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三维通信[002115] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002115 三维通信 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-08】三维通信(002115)关于筹划重大资产重组停牌进展公告(详情请见公告全文)
002115                                              三维通信股份有限公司
证券代码:002115      证券简称:三维通信    公告编号:2017-059
债券代码:112168      债券简称:12 三维债
                      三维通信股份有限公司
                  关于筹划重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司(以下简称“三维通信”或“公司”)因筹划投资、收购资产事宜,经公司申请,公司股票于2017年1月13日开市起停牌。公司于2017年1月13日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:2017-006),于2017年1月20日披露了《关于重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-007)。
2017年1月26日,经公司确认,本次投资、收购资产事宜构成重大资产重组,经公司申请,公司股票于当日起转入重大资产重组事项继续停牌,并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-010)。停牌期间,公司按照相关规定,至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告,并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务,相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
2017年5月26日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2017年6月1日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)》等的规定,公司在直通披露重大资产重组方案后, 深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。截至目前,深圳证券交易所正在对本次重大资产重组草案进行审核中。因此,公司股票自2017年6月8日(星期四)开市起继续停牌,待公司回复深圳证券交易所事后审核意见后将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
停牌期间,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
002115                                      三维通信股份有限公司
务,有关公司的信息均以公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网刊登为准。公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准及最终取得批准时间均存在不确定性。
敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
            三维通信股份有限公司董事会
                                            2017 年 6 月 8 日

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【2017-06-06】三维通信(002115)2012年公司债券2017年跟踪信用评级报告(详情请见公告全文)
  2012 年公司债券 2017 年跟踪
  信用评级报告

关注:
        行业竞争的加剧使得公司产品毛利率有所下滑。公司对下游客户议价能力较弱,在
        行业 竞争激烈 的情况下 产品价 格持续下 降, 2016  年公司综合毛利由        2015  年的
        30.75%下滑至 26.88%。
        应收账款对公司资金形成一定占用。2016 年末公司应收账款账面余额合计 4.86 亿
        元,其中账期在 1 年以内的占比为 72.99%,1-3 年的占比为 20.25%,3 年以上的占
        比为 6.76%,规模较大,部分款项期限较长,对公司资金形成一定占用。
        公司盈利对投资收益和政府补助的依赖性较高。2016 年公司获得投资收益 1,530.07
        万元,占营业利润的  104.97%,确认政府补助收入           1,168.39  万元,占利润总额的
        45.09%,公司盈利对投资收益和政府补助的依赖性较高。
        公司在建项目存在一定的资金需求。截至 2016 年末,公司在建项目尚需投资 2.42
        亿元,存在一定的资金需求。
        公司负债水平较高,有息债务规模有所增加,面临一定的偿债压力。2017 年 3 月
        末公司资产负债率为 61.36%,较 2015 年末提升 8.26 个百分点;有息债务达到 7.47
        亿元,较 2015 年末增长 59.25%,其中 2018-2019 年公司分别需要偿还 4.00 亿元、
        2.00 亿元有息债务,面临一定的偿债压力。
主要财务指标:
              项目             2017 年 3 月      2016 年        2015 年           2014 年
总资产(万元)                      252,194.66   260,913.73     206,779.07        203,464.85
所有者权益合计(万元)              97,449.21    98,805.86      96,973.43         96,007.39
有息债务(万元)                    74,708.47    73,515.69      46,911.52         47,470.46
资产负债率                          61.36%       62.13%                   53.10%  52.81%
流动比率                            1.24                  1.84            2.23          2.49
速动比率                            0.94                  1.42            1.61          1.86
营业收入(万元)                    21,694.45    98,876.46      86,502.01         90,459.49
投资收益(万元)                    -66.70       1,530.07       1,768.51          556.07
营业利润(万元)                    -1,728.11    1,457.69                 724.58  119.00
营业外收入(万元)                  550.78       1,252.62       1,548.15          1,358.53
利润总额(万元)                    -1,204.63    2,591.44       1,897.50          1,186.22
综合毛利率                          20.07%       26.88%                   30.75%  29.01%
总资产回报率                                 -   2.22%                    2.25%   1.94%
EBITDA(万元)                               -   8,628.17       7,638.08          6,761.83
EBITDA利息保障倍数                           -            3.17            2.82          2.49
                                                                                              2
经营活动现金流净额(万元)  -1,179.46  13,406.73                     24,308.28  8,758.58
资料来源:公司 2014-2016 年年报及未经审计的 2017 年一季报,鹏元整理
                                                                                          3
     一、本期债券募集资金使用情况
     公司于2013年3月22日发行5年期4亿元公司债券,募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,截至2016年12月31日,本期债券募集资金已全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
     二、发行主体概况
     2016年,公司控股股东、实际控制人和主营业务均未发生变化。公司控股股东和实际控制人依然为自然人李越伦,李越伦直接持有本公司19.09%的股份,其配偶洪革直接持有本公司1.92%的股份,李越伦绝对控股的浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司9.87%的股份,上述一致行动人持股比例为30.88%。公司主营业务依然为通信设备制造。
2016年公司施行限制性股票激励计划并完成了557.1万股限制性股票的授予登记,公司总股本由41,068.80万股增至41,625.90万股,公司注册资本和实收资本均变更为41,625.90万元。2016年公司新增6家纳入财务报表合并范围的子公司,不再纳入合并报表范围内的企业1家。
表1  2016 年公司合并报表范围变化情况(单位:万元)
1、新纳入公司合并范围的子公司情况
          子公司名称          持股比例  注册资本          主营业务          合并方式
浙江三维通信科技有限公司      75.75%    1,000.00    通信设备的开发等        设立
浙江新展通信技术有限公司      100.00%   5,000.00    通信工程施工等          设立
杭州懿坚投资管理合伙企业(有  11.90%    105.00      投资管理等              设立
限合伙)
杭州紫光天线通信技术有限公司  56.00%    1,500.00    通信设备的制造等        设立
深圳海卫通网络科技有限公司    58.33%    6,000.00    通信设备的制造等        非同一控制下
                                                                            合并
SUNWAVE COMMUNICATIONS        100.00%   MYR100.00   服务业                  非同一控制下
(MALAYSIA) SDN BHD                                                          合并
2、不再纳入公司合并范围的子公司情况
          子公司名称          持股比例  注册资本          主营业务          不再纳入合并
                                                                            报表的原因
香港三维通信有限公司          100.00%   100 万港元  商业                    注销
注:公司子公司浙江三维无线科技有限公司作为杭州懿坚投资管理合伙企业(有限合伙)的管理合伙人,占有 11.90%份额,根据合伙协议,浙江三维无线科技有限公司作为普通合伙人,对合伙企业的债务承担无限连带责任,同时,作为执行事务合伙人,能控制该公司,故将其纳入合并范围。
资料来源:公司提供
     截至2016年12月31日,公司资产总额为26.09亿元,所有者权益为9.88亿元,资产负债
                                                                                              4
率为62.13%;2016年度,公司实现营业收入9.89亿元,利润总额2,591.44万元,经营活动现金净流入1.34亿元。
截至2017年3月31日,公司资产总额为25.22亿元,所有者权益为9.74亿元,资产负债率为61.36%;2017年1-3月,公司实现营业收入2.17亿元,利润总额-1,204.63万元,经营活动现金流净额-1,179.46万元。
三、运营环境
我国4G建设高峰期已过,但4G用户数量的增加以及公众对4G网络深度覆盖需求的增加,为我国网络优化设备生产企业提供了较好的发展环境
2016年,我国通信运营企业继续推进“提速降费”行动,提升4G网络和宽带基础设施水平,积极发展移动互联网、IPTV等新型消费,行业整体保持健康发展。根据《2016年通信运营行业统计公报》的数据,2016年全国新增移动通信基站92.6万个,总数达559万个,其中4G基站新增86.1万个,总数达到263万个;2016年全行业固定资产投资规模完成4,350亿元,同比下降4.17%,其中移动通信投资完成2,355亿元。整体来看,我国4G建设高峰期已过,基本实现了对全国绝大部分城市、县城的4G网络连续覆盖。
                      图1    2010-2016年我国移动电话基站发展情况
资料来源:2016年通信运营业统计公报
2016年,4G用户数呈爆发式增长,全年新增3.4亿户,总数达到7.7亿户,4G用户在移动电话用户中的渗透率达到58.2%。在4G移动电话用户大幅增长、移动互联网应用加快普及的带动下,移动互联网接入流量消费达93.6亿G,同比增长123.7%,其中通过手机上网的流量达到84.2亿G,同比增长124.1%,在总流量中的比重达到90.0%。4G用户数量的增长以及流量需求的大幅增长对移动运营商的4G信号网络提出更高要求,进一步推动移动
                                                                                  5
运营商对4G网络优化产品和服务的需求。
                      图2       2010-2016年3G/4G用户发展情况
          资料来源:2016年通信运营业统计公报
      2017年1月工业和信息化部发布的《信息通信行业发展规划(2016-2020年)》提出,到2020年,我国信息通信业基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施,光网和4G网络全面覆盖城乡,实现4G网络深度和广度覆盖,5G启动商用服务。因此,随着公众对4G网络深度覆盖需求的增加,通信运营商对室内网络优化产品和服务的需求也随之增加,进而为网络优化设备生产企业提供了较好的发展环境。
      四、经营与竞争
      公司主营业务包括提供无线网络优化覆盖设备及解决方案、网优服务、微波无源器件等。由于国内通信运营商对4G室内覆盖需求的增加,2016年公司实现营业收入9.89亿元,同比增长14.31%。从收入结构来看,无线网络优化覆盖设备及解决方案依然是公司的主要收入来源,2016年该业务收入占营业收入的85.01%。但由于国内网优覆盖行业竞争进一步激烈,2016年公司综合毛利由2015年的30.75%下滑至26.88%。
表2   2015-2016 年公司营业务收入构成及毛利率情况(单位:万元)
              项目                            2016 年                2015  年
                                金额                   毛利率  金额            毛利率
无线网络优化覆盖设备及解决方案  84,057.65              25.75%  67,598.22       31.07%
网优服务                        6,222.17               27.99%   8,757.10       24.94%
网优产品                        1,265.48               46.56%   874.91         42.84%
微波无源器件                    5,572.63               22.46%   8,001.13       25.13%
卫星通信业务                    202.80                 21.84%        0.00              -
其他                            1,555.73               83.97%   1,270.65       80.79%
              合计              98,876.46              26.88%  86,502.01       30.75%
                                                                                          6
注:网优服务收入是指仅提供网络优化服务的收入,网优产品收入是指仅出售网络优化产品的收入。资料来源:公司 2015-2016 年年报,鹏元整理
      2016年公司国内外收入均有所增长,但产品价格的下降导致公司毛利率持续下滑
      国内市场方面,公司主要为移动通信运营商提供无线网络优化相关的整体方案、产品、维护服务等,客户以移动通信运营商为主,还包括移动通信系统集成商、移动通信核心网络设备商及包括铁路、司法、厂矿等各类行业通信应用客户。在与移动通讯运营商合作的业务中,公司约60%-70%的业务来自中国移动通信有限公司(以下简称“中国移动”),其他的业务来自中国电信集团公司等。中国移动的设备采购有两部分,一部分是各地区根据自己的建设需求进行招标采购,由中国移动省级、地级分公司进行招标,公司各区域子公司/分公司负责投标;另一部分是中国移动总公司对未来1-2年内需求量较大的设备进行集中招标采购,集中采购每1-2年进行一次,由公司总部负责投标。整体来看,公司客户较为集中,并且公司主要通过集中竞标获取下游客户,因此公司对下游客户的议价能力较弱。
      2016年国内通信运营商对4G室内覆盖需求有所加,并且公司在中国移动2015年集中采购中的中标份额较高,使得公司营业收入有所增长。2016年公司国内市场实现收入8.35亿元,同比增长13.60%。随着国内运营商对室内覆盖建设力度的加大,公司未来收入具有一定的保障。我们注意到,公司客户集中度高,收入规模受客户投资建设计划影响较大。
表3   2016年公司主要中标订单统计
     中标项目名称                             预估需求                         中标份额
中国移动  2015  年光纤分  光纤分布系统主单元 6 种产品,扩展单元 12 种产品,    17.07%
布系统集中采购项目        远端单元 20 种产品
中国移动  2015  年干放及  1,800 万件干放及无源器件                             11.71%
无源器件集中采购项目
中国移动  2015  年数字直  近端光纤直放站 2.64 万台,远端光纤直放站 7.1 万台;  数字光纤 27.78%;
放站集中采购项目          0.92 万台数字无线直放站                              数字直放站 40%
中国铁塔股份有限公司      高铁线路 10 条共 2,019 公里,地铁线路 12 条共 370               入围
                          公里以及其它达到法定公开招标限额的项目
注:主要中标订单无具体金额统计。
资料来源:公司提供,鹏元整理
      国外市场主要由国内团队和海外专属的团队负责,与国内传统运营商的招投标方式不同,国外主要是出售设备给一些海外的渠道商或集成商,少部分直接卖给运营商。虽然目前公司国外市场的收入规模不大,但随着海外市场4G网络建设的发展,国外市场有较大的增长潜力。2016年随着国外网络服务商等客户对无线网络优化设备需求的增长,公司在东南亚、日本等市场取得较大进展,全年国外市场实现收入1.54亿元,同比增长18.27%。
      毛利率方面,由于无线网络优化行业的市场竞争较激烈,产品市场价格下降,使得公
                                                                                                  7
司毛利率呈持续下滑趋势。2016年公司国内市场的毛利率为24.02%,同比下降2.29个百分点,国外市场的毛利率为42.40%,同比下降13.49个百分点。由于产品价格的普遍下跌,2016年公司计提存货跌价准备700.43万元。
表4  2015-2016 年公司国内市场和国外市场的收入及毛利率情况        (单位:万元)
     项目                        2016年                          2015年
                收入                       毛利率          收入           毛利率
国内市场                83,503.67          24.02%          73,503.63             26.31%
国外市场                15,372.79          42.40%          12,998.38             55.89%
资料来源:公司 2015-2016 年年报
     公司产能弹性较好,在需求增加的情况下,2016年公司网优设备生产量和销售量均大幅增长
     公司网优设备主要分为有源设备和无源器件,核心产品有iDAS、 4G RRU、 4G微放(信号满格宝)、Small Cell、新一代数字直放站等。公司网优设备主要应用于大型建筑物室内、运动场馆、隧道及铁路交通沿线等,可以满足数据流量增长过快的需求,并可实现多运营商多频共享,综合性价比高。
     公司生产所需电子元器件等原材料主要从外部采购,由于供应商较为分散,因此公司对其议价能力相对较强。公司设备的生产主要是电子元器件组装,多采用外包形式进行生产,因此产能弹性较好。2016年在国内外需求增加的背景下,公司设备产量大幅增长,其中有源设备生产8.79万台,同比增长62.40%;无源器件生产702.25万件,同比增长94.44%。
表5  2015-2016 年公司有源设备、无源器件生产情况
          分类                   项目      2016 年         2015  年       同比增减
                生产量 (台)                      87,890        54,118   62.40%
有源设备        销售量 (台)                      77,188        46,424   66.27%
                产销率                             87.82%        85.78%             -
                库存量 (台)                      23,566        12,864   83.19%
                生产量 (万件)                    702.25        361.16   94.44%
无源器件        销售量 (万件)                    698.46        365.01   91.35%
                产销率                             99.46%        101.07%            -
                库存量 (万件)                    54.66         50.87           7.45%资料来源:公司 2015-2016 年年报,鹏元整理
     销售方面,三维通信从2014年开始一直对内部管理及经营团队进行深度管理方式改革,区域负责人回款率与个人绩效考评挂钩,因此区域负责人比较注重货款的回收,公司账款回收情况有所好转。
     在国内外需求增加的背景下,2016年公司有源设备销售7.72万台,同比增长66.27%;
                                                                                         8
无源器件销售698.46万件,同比增长91.35%。但无线网络优化行业的市场竞争较激烈,网络优化的产品及服务价格下降,导致公司营业收入增幅相对较低,2016年公司实现营业收入9.89亿元,同比增长14.31%。
     公司研发能力较强,是公司的核心竞争力,但由于主力产品研发结束,2016年公司研发投入有所减少
     公司研发能力较强,目前公司已掌握软件无线电技术、高效射频功放技术、信号数字化处理技术、高速光纤传输技术、基于“云计算” 的软件技术等关键核心技术。截至2016年末,公司共获得各类专利授权153项,其中发明专利56项、实用新型89项以及外观专利8项,累计获得软件著作权118项,有效软件产品37项。公司具有较强的自主研发能力和创新能力,是公司保持技术领先的基础,也是公司的核心竞争力。
     2016年公司完成了LTE(FDD/TDD)Small Cell等主力产品的研发,预计对公司未来室内覆盖业务有积极影响;同时公司启动了铁路专网通信延伸覆盖系统的产品开发。但由于5G网络制式还未确定,公司主要研发方向尚未确定,因此公司研发人员数量和研发投入金额都有所减少。2016年公司研发人员数量降至201人,研发投入占营业收入的比例下降至8.29%。总体来看,在5G制式尚未确定之前,公司研发会有一定的空白期,在5G制式确定之后,预计公司的研发投入会重新加大。
表6  2015-2016 年公司研发人员和研发投入情况
                  项目                       2016 年            2015 年
研发人员数量(人)                                    201                332
研发人员数量占比                                      19.59%             20.11%
研发投入金额(万元)                                  8,197.95           9,278.96
研发投入占营业收入比例                                8.29%              10.73%
资料来源:公司 2015-2016 年年报
     2016年公司加大对外投资,有助于丰富收益来源,但投资标的未来经营情况存在不确定性;公司在建项目存在一定的资金需求
     2016年9月,公司与杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司等合伙成立宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“三维同创”),公司投资3,700万元,占三维同创股权比例的44.52%,投资方式为有限合伙人。三维同创注册资本8,310万元,主要投资领域为中国境内的工业机器人与自动化装备研发与制造、大数据采集及运营、物联网技术开发及应用的公司。
     2016年11月,公司投资5,550.6万元认购不超过580万股西安星展测控科技有限公司(以下简称“星展测控”)股票,认购后公司对其持股比例为10.18%。截至2017年3月底,星
                                                                                   9
展测控注册资本5,700万元,主营业务为惯性测量及控制技术相关产品研发、生产及销售等。2016年11月,公司投资5,250万元收购了深圳海卫通网络科技有限公司(以下简称“海卫通”)58.33%股权,并于当年12月纳入合并报表。截至2017年3月底,海卫通注册资本6,000万元,主营业务为宽带卫星服务等。整体来看,公司通过收购海卫通、参股星展测控进入卫星通信行业,有助于丰富收益来源,但投资标的未来经营情况存在较大的不确定性。
      2017年1月,公司公告称拟以发行股份并支付现金的方式购买江西巨网科技股份有限公司(以下简称“巨网科技”)股权。截至2017年3月底,巨网科技注册资本9,796.6万元,主营业务为互联网广告分发等。本次交易完成后巨网科技将成为公司控股子公司,为公司带来新的营业收入增长点,但截至本报告出具之日,该事项仍在进行之中,能否收购成功存在一定的不确定性。
表7   星展测控、海卫通和巨网科技部分财务数据(单位:万元)
公司名称        年份        总资产     净资产     资产负债率  营业收入         净利润
星展测控  2016年            18,886.94  13,662.00  27.66%            8,198.41   1,396.13
          2015年            11,393.52  6,820.88   40.13%            7,331.36   1,413.45
海卫通    2016年            6,987.61   4,817.54   31.06%            1,061.48   -1,654.02
          2015年            1,750.32   1,471.56   15.93%            42.07      -528.19
巨网科技  2016 年           21,465.30  14,875.35  30.70%            43,655.05  4,999.32
          2015 年           14,796.38  11,431.45  22.74%            16,677.16  1,573.02资料来源:公司提供
      公司较大的在建项目是无线通信与物联网基地项目,该项目为浙江南邮三维通信研究院有限公司(公司与南京邮电大学合作设立)的移动通信技术研究开发基地、移动互联网基地,项目类型为商业地产,部分可以转让。该项目预算总投资4.53亿元,截至2016年底已投资2.11亿元,尚需投资2.42亿元。公司拟转让部分房产,2016年末已收到转让保证金9,395.93万元。
表8   截至 2016 年末公司主要在建项目情况 (单位:万元)
          项目名称                  总投资额      本期投资额        已投资额
无线通信与物联网基地项目               45,300.00         10,117.69             21,065.35
资料来源:公司 2016 年年报
      五、财务分析
      财务分析基础说明
                                                                                          10
      以下分析基于公司提供的经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的2015-2016年审计报告以及公司提供未经审计的2017年一季报,报告均采用新会计准则编制。2016年公司纳入合并范围子公司变化情况如表1所示。
      资产结构与质量
      公司资产规模有所增长,但应收账款对公司资金形成一定占用,存货存在一定的减值风险
      跟踪期内,公司增加了借债力度,资产规模随之增长,2016年末公司总资产合计26.09亿元,同比增长26.18%。从构成来看,公司资产以流动资产为主,2016年末流动资产占比为68.16%,占比较2015年末有所下降。2017年3月末,公司资产规模略降至25.22亿元。
      公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。2016年末公司货币资金为6.74亿元,其中0.59亿元为各类保证金,使用受限;2016年末公司货币资金大幅增长主要系公司新增长期借款2.00亿元所致,2017年3月末公司货币资金有所减少主要系公司购买理财产品所致。应收账款主要是应收客户的货款,2016年末公司应收账款余额合计4.86亿元,已计提坏账准备0.64亿元,其中账期在1年以内的占比为72.99%,1-3年的占比为20.25%,3年以上的占比为6.76%,规模较大,应收账款部分款项期限较长,对资金形成一定占用;2016年随着销售收入的增加公司应收账款余额也有所增加。存货主要是公司的在产品、发出商品和原材料等,其中在产品和发出商品占比为83.22%,变现能力尚可;由于产品市场价格下跌,2016年公司计提存货跌价准备700.43万元,但依然存在一定的减值风险;2017年3月末公司存货有所减少主要系部分发出商品确认收入所致。其他流动资产主要为公司以流动资产购买的保本型短期理财产品,流动性较好;2017年3月末公司其他流动资产大幅增加主要系公司购买理财产品所致。
      公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产等。可供出售金融资产主要是公司持有的股权投资,投资标的有深圳睿沃股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“深圳睿沃”)、杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)、星展测控、三维同创等,其中2016年公司因持有深圳睿沃获得428.39万元投资收益;2016年末公司可供出售金融资产的增加主要是公司对星展测控、三维同创的投资所致。固定资产主要是房屋及建筑物、通用设备和运输工具等,2016年因三维生产基地二期工程转入固定资产使得该科目余额大幅增加。在建工程即无线通信与物联网基地项目。无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、软件等,其中土地使用权占比55.05%,2016年新增的无形资产主要为内部研发项目LTE (FDD/TDD)small cell系统、智能低频天线系统等。
                                                                                   11
      整体来看,公司资产规模有所增长,流动资产占比有所下降,资产流动性一般;同时应收账款存在一定的回收风险,存货存在一定的减值风险。
表9   2015-2017 年 3 月公司主要资产构成情况(单位:万元)
      项目              2017 年 3 月               2016 年                       2015  年
                    金额       占比          金额           占比           金额            占比
货币资金          32,510.72    12.89%        67,392.29      25.83%         38,450.29       18.59%
应收账款          41,044.32    16.27%        42,197.86      16.17%         39,199.35       18.96%
存货              38,717.19    15.35%        40,048.31      15.35%         41,311.53       19.98%
其他流动资产      37,482.33    14.86%        19,377.56      7.43%          21,276.01       10.29%
流动资产合计      160,808.41   63.76%        177,843.75     68.16%         149,527.23      72.31%
可供出售金融资产  13,977.88           5.54%  13,610.41      5.22%          7,109.16        3.44%
固定资产          34,651.24    13.74%        31,958.97      12.25%         15,774.80       7.63%
在建工程          24,460.72           9.70%  21,065.35      8.07%          20,512.45       9.92%
无形资产            9,455.77          3.75%  9,750.57       3.74%          8,471.24        4.10%
非流动资产合计    91,386.25    36.24%        83,069.99      31.84%         57,251.83       27.69%
资产总计          252,194.66   100.00%       260,913.73     100.00%        206,779.07  100.00%
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报,鹏元整理
      资产运营效率
      公司净营业周期有所下降,但整体资产运营效率依然较低
      2016年公司存货规模变动较小,在营业收入大幅增长的情况下,公司存货周转天数下降至202.55天。同时受益于区域承包的销售模式,公司销售回款情况有所好转,应收账款周转天数下降至155.71天。在应付账款周天天数变动不大的情况下,公司净营业周期下降至57.35天,运营效率有所提升。
      近年公司货币资金规模保持在较高水平,并且应收账款和存货规模较大,使得公司流动资产周转率较低,2016年公司流动资产周转天数达到595.96天。公司固定资产和在建工程规模较大,进一步降低了公司的非流动资产周转率。整体来看,公司资产的运营效率虽有所提升但依然较低。
表10  2015-2016 年公司资产运营效率指标(单位:天)
                  项目                       2016 年                       2015 年
应收账款周转天数                                            155.71                         213.46
应付账款周转天数                                            300.90                         293.26
存货周转天数                                                202.55                         246.71
净营业周期                                                  57.35                          166.91
流动资产周转天数                                            595.96                         646.76
                                                                                                   12
非流动资产周转天数                                        255.45                    206.91
总资产周转天数                                            851.41                    853.67
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告,鹏元整理
      盈利能力
      2016年度公司营业收入有所增长,但盈利能力有所下降,同时公司盈利对投资收益和政府补助的依赖性较高
      在国内网优行业复苏以及国外需求增加的背景下,2016年公司实现营业收入9.89亿元,同比增长14.31%。但由于行业竞争激烈、产品价格下降的影响,公司综合毛利率下降了3.87个百分点,公司盈利能力有所下降。同时,由于计提坏账准备、存货减值准备等,2016年公司确认资产减值损失1,721.74万元,对公司盈利有较大影响。在营业收入增长的背景下,2016年公司削减了部分研发支出,使得期间费用率下降至24.24%。
      2016年公司通过投资理财产品等获得投资收益1,530.07万元,占营业利润的104.97%;同时,公司在当年确认政府补助收入1,168.39万元,占利润总额的45.09%,投资收益和政府补助对公司近两年利润总额贡献较大,公司盈利对投资收益和政府补助的依赖性较高。
      2017年1-3月公司实现营业收入2.17亿元,较上年同期有所增长,但营业利润和净利润均为负值,综合毛利率进一步下滑,主要是受行业的季节性因素影响所致。
表11    2015-2017 年 3 月公司主要盈利指标(单位:万元)
              项目    2017 年 1-3 月                      2016 年          2015 年
营业收入                                       21,694.45  98,876.46        86,502.01
资产减值损失                                   9.86       1,721.74         1,049.01
投资收益                                       -66.70     1,530.07         1,768.51
营业利润                                       -1,728.11  1,457.69         724.58
政府补助                                       -          1,168.39         976.03
利润总额                                       -1,204.63  2,591.44         1,897.50
净利润                                         -1,277.46  2,514.05         1,918.03
综合毛利率                                     20.07%     26.88%           30.75%
期间费用率                                     26.33%     24.24%           29.32%
总资产回报率                                   -          2.22%            2.25%
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报,鹏元整理
      现金流
      公司经营活动现金流表现尚可,但在建项目尚需一定的资金投入
      公司现金生成能力一般,2016年公司FFO为0.86亿元,较2015年有所增加。公司对供
                                                                                            13
应商的议价能力相对较强,2016年公司应付账款规模进一步增加,进而使得营运资本减少0.44亿元,上述因素的综合作用使得公司当年经营活动产生的现金净流入1.34亿元,表现尚可。
      投资活动方面,公司投资活动现金的流入主要为理财产品的到期收回,投资活动的现金流出主要为购买银行理财产品、在建工程的投资以及股权投资等,且金额较大,使得公司投资获得产生的现金净流出0.42亿元。
      筹资活动方面,2016年公司取得银行借款2.05亿元,同时偿还债务和利息支出等现金的支出规模较小,使得公司当年筹资活动现金净流入1.61亿元。考虑到公司在建项目尚需投资2.42亿元,公司存在一定的资金需求。
表12    2015-2016 年公司现金流情况(单位:万元)
                      项目                        2016 年            2015 年
净利润                                                   2,514.05       1,918.03
非付现费用                                               5,148.87       4,080.74
非经营损益                                                 938.44             230.88
FFO                                                      8,601.37       6,229.65
营运资本变化                                             4,425.33       18,078.63
其中:存货的减少                                           551.23       -1,225.45
经营性应收项目的减少                                     -7,844.10      15,963.97
经营性应付项目的增加                                     11,718.20      3,340.11
经营活动产生的现金流量净额                               13,406.73      24,308.28
投资活动产生的现金流量净额                               -4,229.83      -17,105.68
筹资活动产生的现金流量净额                               16,106.44      -2,429.24
现金及现金等价物净增加额                                 25,378.35      4,912.36
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告,鹏元整理
      资本结构与财务安全性
      公司负债规模大幅增加,有息债务增长较快,未来存在一定债务偿还压力
      2016年公司所有者权益略有增长,而随着银行借款的增加,公司负债规模快速增加,2016 年 末 公 司 负 债 合 计 16.21 亿 元 , 同 比 增 长 47.63% , 负 债 与 所 有 者 权 益 比 率 上 升 至164.07%,所有者权益对负债的覆盖程度有所降低。2017年3月末,公司负债降至15.47亿元,负债与所有者权益比率有所降低但依然较高。
表13    2015-2017 年 3 月公司资本结构情况(单位:万元)
            项目            2017 年 1-3 月        2016 年            2015 年
负债合计                    154,745.44                   162,107.87     109,805.64
                                                                                                          14
所有者权益合计                         97,449.21           98,805.86                   96,973.43
负债与所有者权益比率                   158.80%             164.07%                     113.23%
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报,鹏元整理
      公司负债以流动负债为主,2017年3月末流动负债占比为83.59%,较2015年有所升高。公司流动负债以应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款为主。应付票据大部分为银行承兑汇票,2016年末以及2017年3月末应付票据余额有所增加主要系公司与供应商货款结算中采用银行承兑汇票支付的比例增加所致。应付账款主要是应付采购电子元器件的货款、工程款等,公司应付账款规模较大,主要是由于公司相对供应商的市场地位较为强势,在正常经营的情况下可以维持一定的规模应付账款;2016年末应付账款规模有所增加主要系三维生产基地二期应付工程款、海外项目及国内采购应付款增加所致;2017年3月末随着应付账款的支付该科目余额有所减少。预收款项主要是公司承接订单预收的货款,2017年3月末公司预收款项有所增加主要系公司承接订单规模有所增长所致。其他应付款主要是公司收到的房屋转让保证金,即公司拟转让无线通信与物联网基地部分房屋的保证金,2016年末以及2017年3月末该项目余额均有所增加主要系保证金增加所致。
      公司非流动负债主要是长期借款和应付债券。长期借款和短期借款为公司从银行获得的保证借款和抵押借款,2016年11月公司从招商银行借入2.00亿元(期限3年,利率4.655%)保证借款使得公司长期借款大幅增加。应付债券即为本期债券,本期债券剩余本金为4亿元,到期日为2018年3月22日,票面利率6.40%,2017年3月末该债券分类到一年内到期的非流动负债科目。本期债券每年的利息费用为2,560万元,为近三年公司财务费用的主要来源。
表14    2015-2017  年 3 月公司主要负债构成情况(单位:万元)
      项目            2017 年 3 月                2016 年                        2015  年
                      金额       占比      金额            占比            金额            占比
短期借款              500.00        0.32%         500.00   0.31%           1,000.00        0.91%
应付票据              12,830.10     8.29%  11,643.12       7.18%           5,571.66        5.07%
应付账款              48,056.59  31.06%    59,113.49       36.47%          44,539.11       40.56%
预收款项              7,971.79      5.15%  6,617.73        4.08%           7,782.98        7.09%
其他应付款            15,956.50  10.31%    12,079.69       7.45%           2,057.07        1.87%
一年内到期的非        40,881.11  26.42%           959.33   0.59%           0.00            0.00%
流动负债
流动负债合计       129,347.53    83.59%    96,882.62       59.76%          67,165.51       61.17%
长期借款              20,497.26  13.25%    20,511.61       12.65%          518.82          0.47%
应付债券              0.00          0.00%  39,901.63       24.61%          39,821.03       36.27%
非流动负债合计        25,397.91  16.41%    65,225.25       40.24%          42,640.13       38.83%
负债合计           154,745.44    100.00%   162,107.87      100.00%         109,805.64  100.00%
                                                                                                   15
其中:有息债务      74,708.47  48.28%      73,515.69        45.35%         46,911.52  42.72%
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报,鹏元整理
      随着银行借款的增加,公司有息债务规模增长较快,2016年末达到7.35亿元,同比增长56.71%。根据公司提供的有息债务偿还期限分布表,2018-2019年公司分别需要偿还4.00亿元、2.00亿元有息债务,面临一定的偿债压力。
表15  截至 2016 年 12   月  31 日公司有息债务偿还期限分布表(单位:万元)
          项目                 2017 年     2018 年          2019 年                   以后年度
短期借款                       500.00                    -                 -                    -
应付票据                       11,643.12                 -                 -                    -
一年内到期的非流动负债         959.33
长期借款                                -                -  20,000.00                 511.61
应付债券                                -  40,000.00                       -                    -
          合计                 12,143.12   40,000.00        20,000.00                 511.61资料来源:公司提供
      从偿债能力指标来看,2016年末公司资产负债率上升至62.13%,债务负担进一步加重。2016年末以及2017年3月末公司流动比率和速动比率均有所下滑,但速动比率表现尚可。
2016年公司EBITDA和EBITDA利息保障倍数上升,偿债能力有所增强。
表16  2015-2017 年 3 月公司偿债能力指标
                 项目                      2017 年 3 月     2016 年                   2015 年
资产负债率                                    61.36%                62.13%            53.10%
流动比率                                      1.24                         1.84                 2.23
速动比率                                      0.94                         1.42                 1.61
EBITDA(万元)                                           -          8,628.17          7,638.08
EBITDA利息保障倍数                                       -                 3.17                 2.82
有息债务/EBITDA                                          -                 8.52                 6.14
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报,鹏元整理
      六、评级结论
      2016年度公司网络优化设备销量的增长带动了营业收入的增长,并且公司研发能力较强。同时我们也关注到,行业竞争的加剧使得公司产品毛利率有所下滑;应收账款对公司资金形成一定占用;公司盈利对投资收益和政府补助的依赖性较高;公司在建项目存在一定的资金需求;公司负债水平较高,有息负债规模有所增加,面临一定的偿债压力。
      综合分析,鹏元维持本期债券的信用等级为AA-,维持三维通信的主体长期信用等级为AA-,评级展望维持为稳定。
                                                                                                      16
附录一        合并资产负债表 (单位:万元)
              项目      2017 年 3 月  2016 年       2015 年     2014 年
货币资金                32,510.72     67,392.29     38,450.29   32,333.55
应收票据                1,367.11      1,444.17      2,690.47    4,411.50
应收账款                41,044.32     42,197.86     39,199.35   56,281.85
预付款项                1,549.92      1,363.88      723.02      1,101.85
其他应收款              8,100.87      5,940.69      5,836.71    6,111.90
存货                    38,717.19     40,048.31     41,311.53   40,787.40
一年内到期的非流动资产  14.27                78.98  39.84       1.01
其他流动资产            37,482.33     19,377.56     21,276.01   20,254.99
流动资产合计            160,808.41    177,843.75    149,527.23  161,284.05
可供出售金融资产        13,977.88     13,610.41     7,109.16    5,839.41
长期股权投资            2,094.37      2,102.75      2,207.85    1,564.82
固定资产                34,651.24     31,958.97     15,774.80   17,240.80
在建工程                24,460.72     21,065.35     20,512.45   6,548.49
无形资产                9,455.77      9,750.57      8,471.24    6,669.47
开发支出                483.94        375.47        942.44      1,803.90
商誉                    2,409.96      2,409.96      0.00        0.00
长期待摊费用            362.32        282.76        1,008.63    1,158.14
递延所得税资产          1,520.71      1,513.74      1,225.27    1,355.77
非流动资产合计          91,386.25     83,069.99     57,251.83   42,180.80
资产总计                252,194.66    260,913.73    206,779.07  203,464.85
短期借款                500.00        500.00        1,000.00    2,000.00
应付票据                12,830.10     11,643.12     5,571.66    5,204.16
应付账款                48,056.59     59,113.49     44,539.11   42,275.02
预收款项                7,971.79      6,617.73      7,782.98    6,701.58
应付职工薪酬            2,405.59      3,402.69      3,227.02    3,516.69
应交税费                677.04        577.76        998.86      1,641.72
应付利息                68.82         1,988.82      1,988.82    1,988.82
其他应付款              15,956.50     12,079.69     2,057.07    1,497.41
一年内到期的非流动负债  40,881.11     959.33        0.00        0.00
流动负债合计            129,347.53    96,882.62     67,165.51   64,825.40
长期借款                20,497.26     20,511.61     518.82      525.87
应付债券                0.00          39,901.63     39,821.03   39,740.43
长期应付款              2,245.89      2,245.89      7.46        7.46
预计负债                810.66        821.64        592.71      737.36
递延收益                1,824.64      1,688.71      1,700.10    1,620.94
                                                                            17
递延所得税负债              19.46       55.76                    0.00        0.00
非流动负债合计              25,397.91   65,225.25                42,640.13   42,632.07
负债合计                    154,745.44  162,107.87               109,805.64  107,457.47
股本                        41,625.90   41,625.90                41,068.80   41,068.80
资本公积                    27,955.58   27,797.37                24,710.86   24,693.34
减:库存股                  3,197.75    3,197.75                 0.00        0.00
其他综合收益                737.74      975.15                   191.84      -11.50
盈余公积                    5,973.69    5,973.69                 5,565.37    5,153.07
未分配利润                  19,275.41   20,192.50                21,947.65   20,461.37
归属于母公司所有者权益合计  92,370.56   93,366.85                93,484.52   91,365.08
少数股东权益                5,078.65    5,439.01                 3,488.91    4,642.30
所有者权益合计              97,449.21   98,805.86                96,973.43   96,007.39
负债和所有者权益总计        252,194.66  260,913.73               206,779.07  203,464.85
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报
                                                                                         18
附录二        合并利润表 (单位:万元)
            项目            2017 年 1-3 月  2016 年              2015 年    2014 年
一、营业总收入              21,694.45       98,876.46            86,502.01  90,459.49
其中:营业收入              21,694.45       98,876.46            86,502.01  90,459.49
二、营业总成本              23,355.85       98,948.84            87,545.95  90,896.57
其中:营业成本              17,340.33       72,302.71            59,899.81  64,213.63
税金及附加                  293.90          954.56               1,237.41   1,495.15
销售费用                    1,787.17        8,338.48             8,098.86   6,582.18
管理费用                    3,489.81        13,348.85            15,031.89  14,136.54
财务费用                    434.78          2,282.51             2,228.97   2,523.49
资产减值损失                9.86            1,721.74             1,049.01   1,945.56
投资收益                    -66.70          1,530.07             1,768.51   556.07
其中:对联营企业和合营企业  -48.43          -223.40              -151.86    -265.24
的投资收益
三、营业利润                -1,728.11       1,457.69             724.58     119.00
加:营业外收入              550.78          1,252.62             1,548.15   1,358.53
减:营业外支出              27.30           118.86               375.23     291.31
四、利润总额                -1,204.63       2,591.44             1,897.50   1,186.22
减:所得税费用              72.83           77.39                -20.53     -291.85
五、净利润                  -1,277.46       2,514.05             1,918.03   1,478.07
归属于母公司所有者的净利润  -917.10         2,760.05             1,898.57   1,393.44
少数股东损益                -360.36         -246.00              19.46      84.63
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报
                                                                                       19
附录三-1        合并现金流量表      (单位:万元)
                  项目              2017 年 3 月  2016 年     2015 年     2014 年
销售商品、提供劳务收到的现金        24,863.47     105,865.63  114,020.14  89,434.90
收到的税费返还                      295.89        882.86      505.31      382.76
收到其他与经营活动有关的现金        4,527.35      1,486.22    887.74      1,109.15
经营活动现金流入小计                29,686.71     108,234.71  115,413.19  90,926.82
购买商品、接受劳务支付的现金        22,970.94     62,050.75   56,970.00   50,052.73
支付给职工以及为职工支付的现金      4,683.84      14,752.72   19,353.49   19,371.47
支付的各项税费                      1,370.26      4,769.86    5,258.32    3,951.81
支付其他与经营活动有关的现金        1,841.12      13,254.66   9,523.10    8,792.23
经营活动现金流出小计                30,866.17     94,827.98   91,104.90   82,168.24
经营活动产生的现金流量净额          -1,179.46     13,406.73   24,308.28   8,758.58
收回投资收到的现金                  375.00        4,306.63    138.07      110.50
取得投资收益收到的现金              0.00          428.39      0.00        0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资  353.55        200.74      872.29      159.60
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金  0.00          569.00      483.57      0.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金        13,026.63     90,614.18   101,690.61  55,062.62
投资活动现金流入小计                13,755.18     96,118.94   103,184.53  55,332.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资  8,584.69      13,366.38   17,234.14   8,242.28
产支付的现金
投资支付的现金                      750.00        10,742.35   2,464.89    1,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金  151.98        1,433.14    0.00        0.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金        31,872.89     74,806.89   100,591.18  54,000.00
投资活动现金流出小计                41,359.57     100,348.76  120,290.21  63,742.28
投资活动产生的现金流量净额          -27,604.39    -4,229.83   -17,105.68  -8,409.57
吸收投资收到的现金                  0.00          3,365.25    980.00      0.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的  0.00          167.50      980.00      0.00
现金
取得借款收到的现金                  0.00          20,500.00   2,500.00    2,560.10
筹资活动现金流入小计                0.00          23,865.25   3,480.00    2,560.10
偿还债务支付的现金                  10.48         1,042.34    2,007.05    2,504.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金  2,568.68      6,716.47    3,902.19    2,632.66
其中:子公司支付给少数股东的股利、  0.00            0.00      1,274.00    0.00
利润
筹资活动现金流出小计                2,579.16      7,758.81    5,909.24    5,136.89
筹资活动产生的现金流量净额          -2,579.16     16,106.44   -2,429.24   -2,576.79
                                                                                     20
汇率变动对现金及现金等价物的影响  67.48                          95.01  138.99    13.12
现金及现金等价物净增加额          -31,295.54  25,378.35                 4,912.36  -2,214.66
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告以及未经审计的 2017 年一季报
                                                                                             21
附录三-2      现金流量表补充资料 (单位:万元)
                  项目                          2016 年    2015 年    2014 年
净利润                                          2,514.05   1,918.03   1,478.07
加:资产减值准备                                1,721.74   1,049.01   1,945.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  1,768.11   1,914.23   2,106.79
无形资产摊销                                    877.95     606.86     430.41
长期待摊费用摊销                                781.08     510.64     327.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失      45.42      -491.96    -4.06
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)          0.00       28.62      0.00
财务费用(收益以“-”号填列)                  2,609.59   2,561.40   2,708.29
投资损失(收益以“-”号填列)                  -1,530.07  -1,768.51  -556.07
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)        -242.26    -98.66     -454.31
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)        55.76      0.00       0.00
存货的减少(增加以“-”号填列)                551.23     -1,225.45  6,835.01
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)      -7,844.10  15,963.97  -9,119.23
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)      11,718.20  3,340.11   3,060.72
其他                                            380.03     0.00       0.00
经营活动产生的现金流量净额                      13,406.73  24,308.28  8,758.58
资料来源:公司 2015-2016 年审计报告
                                                                                 22
附录四        主要财务指标表
              项目        2017 年 3 月              2016 年    2015 年             2014 年
应收账款周转天数                        -           155.71     213.46              227.80
应付账款周转天数                        -           300.90     293.26              254.17
存货周转天数                            -           202.55     246.71              249.68
净营业周期                              -           57.35      166.91              223.31
流动资产周转天数                        -           595.96     646.76              644.04
非流动资产周转天数                      -           255.45     206.91              156.06
总资产周转天数                          -           851.41     853.67              800.09
综合毛利率                    20.07%                26.88%     30.75%              29.01%
期间费用率                    26.33%                24.24%     29.32%              25.69%
总资产回报率                            -           2.22%      2.25%               1.94%
有息债务(万元)              74,708.47             73,515.69  46,911.52           47,470.46
负债与所有者权益比率          158.80%               164.07%    113.23%             111.93%
资产负债率                    61.36%                62.13%     53.10%              52.81%
流动比率                      1.24                  1.84                     2.23  2.49
速动比率                      0.94                  1.42                     1.61  1.86
EBITDA(万元)                          -           8,628.17   7,638.08            6,761.83
EBITDA利息保障倍数                      -           3.17                     2.82  2.49
有息债务/EBITDA                         -           8.52                     6.14  7.02
非付现费用(万元)                      -           5,148.87   4,080.74            4,810.15
非经营损益(万元)                      -           938.44     230.88              1,693.85
FFO(万元)                             -           8,601.37   6,229.65            7,982.07
营运资本变化(万元)                    -           4,425.33   18,078.63           776.50
资料来源:公司 2015-2016  年审计报告以及未经审计的  2017 年一季报,鹏元整理
                                                                                              23
附录五  截至 2016 年 12 月            31  日纳入合并范围的子公司
        公司名称                          注册资本          持股比例  主营业务
上海三维通信有限公司                      392.16(万元)    100.00%   制造业
浙江三维无线科技有限公司                  9,890.00(万元)  100.00%   制造业
浙江三维通信技术服务有限公司              8,500.00(万元)  100.00%   服务业
浙江南邮三维通信研究院有限公司            1,000.00(万元)  70.00%    服务业
三维通信(香港)有限公司                  600.00(万美元)  100.00%   商业
浙江三维通信移动互联有限公司              3,500.00(万元)  100.00%   服务业
UNIVERSAL FULL INC LIMITED                1.00(港元)      100.00%   商业
Sunwave Solutions Ltd                     1.00(万港元)    100.00%   商业
杭州紫光网络技术有限公司                  5,000.00(万元)  56.00%    制造业
常州三维天地通讯系统有限公司              489.80(万元)    51.00%    制造业
浙江三维通信科技有限公司                  1,000.00(万元)  76.00%    服务业
浙江新展通信技术有限公司                  5,000.00(万元)  100.00%   服务业
杭州懿坚投资管理合伙企业(有限合伙)        105.00(万元)    21.43%    服务业
杭州紫光天线通信技术有限公司              1,500.00(万元)  56.00%    制造业
深圳海卫通网络科技有限公司                6,000.00(万元)  58.33%    制造业
SUNWAVE COMMUNICATIONS                    MYR100.00         100.00%   服务业
(MALAYSIA) SDN BHD
资料来源:公司 2016 年年报,鹏元整理
                                                                                24
附录六      主要财务指标计算公式
            应收账款周转天数      [(期初应收账款余额 期末应收账款余额 期初应收票据余
                                  额 期末应收票据余额)/2)] /营业收入*360
            存货周转天数          [(期初存货 期末存货)/2] /营业成本*360
            应付账款周转天数      [(期初应付账款余额 期末应付账款余额 期初应付票据余
资产运营                          额 期末应付票据余额)/2] /营业成本*360
效率        净营业周期(天)      应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数
            流动资产周转天数      [(本年流动资产总额+上年流动资产总额)/2]     /营业收入
                                  *360
            非流动资产周转天数    [(本年非流动资产总额+上年非流动资产总额)/2] /营业收
                                  入*360
            总资产周转天数        [(本年资产总额+上年资产总额)/2] /营业收入*360
            综合毛利率            (营业收入-营业成本)/营业收入×100%
            总资产回报率          (利润总额+计入财务费用的利息支出)/((本年资产总
盈利能力                          额+上年资产总额)/2)×100%
            综合毛利率            (营业收入-营业成本)/营业收入×100%
            期间费用率            (销售费用 管理费用 财务费用)/营业收入×100%
            EBIT                  利润总额 计入财务费用的利息支出
            EBITDA                EBIT 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销
            EBITDA 利息保障倍数   EBITDA/(计入财务费用的利息支出 资本化利息支出)
现金流      非付现费用            资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
                                  资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销
            非经营损益            处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 财务费用 
                                  投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加
            FFO                   净利润 非付现费用 非经营损益
            负债与所有者权益比率  负债总额/所有者权益×100%
            资产负债率            负债总额/资产总额×100%
            流动比率              流动资产合计/流动负债合计
资本结构及  速动比率              (流动资产合计-存货)/流动负债合计
财务安全性
            长期有息债务          长期借款 应付债券
            短期有息债务          短期借款 应付票据 1 年内到期的非流动负债
            有息债务              长期有息债务 短期有息债务
                                                                                            25
附录七  信用等级符号及定义
一、中长期债务信用等级符号及定义
符号                                  定义
AAA                               债务安全性极高,违约风险极低。
AA                                债务安全性很高,违约风险很低。
A                                 债务安全性较高,违约风险较低。
BBB                               债务安全性一般,违约风险一般。
BB                                债务安全性较低,违约风险较高。
B                                 债务安全性低,违约风险高。
CCC                               债务安全性很低,违约风险很高。
CC                                债务安全性极低,违约风险极高。
C                                     债务无法得到偿还。
注:除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“ ”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
二、债务人主体长期信用等级符号及定义
符号                                  定义
AAA                 偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
AA                  偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
A                   偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低。
BBB                 偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般。
BB                  偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高。
B                   偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高。
CCC                 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高。
CC                  在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务。
C                                     不能偿还债务。
注:除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“ ”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
三、展望符号及定义
类型                                  定义
正面                存在积极因素,未来信用等级可能提升。
稳定                        情况稳定,未来信用等级大致不变。
负面                存在不利因素,未来信用等级可能降低。
                                                                                         

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【2017-06-01】三维通信(002115)上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组(详情请见公告全文)
              上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
                      第 2 号——重大资产重组
上市公司名称          三维通信股份有限公司       独立财务顾问名称       华西证券股份有限公司
证券简称              三维通信                   证券代码               002115
交易类型              购买 √   出售 □          其他方式 □
                      郑剑波、腾跃投资、王瑕、   是否构成关联交易       是√    否□
                      朱永康、奇思投资、计划、
                      华卓投资、汪剑、徐林生、
交易对方              信义华信、张佳、金伟国、
                      李洪波、熊英、何自强、
                      王永泉、王书维、张兆丽、
                      王玮
                            上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合购买郑剑波、腾跃投资、王
                      瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
                      金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等持有的
本次重组概况          巨网科技合计 81.48%股权。
                            三维通信本次发行股份购买资产,其目的在于加速推进公司互联网广告
                      行业战略实施,完善产业链布局;增厚上市公司盈利,提高持续经营抗风险
                      能力;深耕移动互联网,实现公司战略迭代。
判断构成重大资产重组        本次交易金额为 1,099,971,480.00 元,高于三维通信最近一个会计年度
的依据                经审计的合并财务会计报告期末净资产总额,构成重大资产重组。
                            上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、王瑕、
                      朱永康、汪剑、奇思投资、腾跃投资等持有的巨网科技合计 81.48%股权,交
                      易作价 1,099,971,480.00 元。同时,上市公司拟向特定对象非公开发行股
                      份募集配套资金不超过 381,972,322.00 元,用于支付本次交易现金对价、
方案简介              募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用,募集配套资金总额不超过本
                      次资产交易价格的 100%。
                            本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前
                      提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
                      实施。
序号                          核查事项                        核查意见          备注与说明
                                                              是   否
一、交易对方的情况
1.1       交易对方的基本情况
1.1.1  交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
       点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否   √
       相符
1.1.2  交易对方是否无影响其存续的因素                 √
1.1.3  交易对方为自然人的,是否未取得其他国家或者地   √
       区的永久居留权或者护照
1.1.4  交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整,   √
       不存在任何虚假披露
1.2    交易对方的控制权结构
1.2.1  交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、   √
       真实
1.2.2  如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是
       否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的     √
       情况
1.2.3  是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的     √
       基本情况
1.3    交易对方的实力
1.3.1  是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、   √
       经营成果及在行业中的地位
1.3.2  是否已核查交易对方的主要业务发展状况           √
1.3.3  是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情   √
       况、经营成果和现金流量情况等
1.4    交易对方的资信情况
1.4.1  交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
       人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政  √
       处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或
       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
       交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与  √
       证券市场无关的行政处罚
1.4.2  交易对方是否未控制其他上市公司                 √
       如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情
       况,是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用       不适用
       上市公司违规提供担保等问题
1.4.3  交易对方是否不存在其他不良记录                 √
1.5    交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1  交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系       √
1.5.2  交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管     √
       理人员的情况
1.6    交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转     √
       让其所持股份
1.7    交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形     √
二、上市公司重组中购买资产的状况
(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况)
2.1      购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范     √
         围
         若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因                             不适用
         素
2.2      购买资产的经营状况
2.2.1    购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续  √
         经营记录
2.2.2    交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时     √
         间是否真实
2.2.3    购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为    √
2.3      购买资产的财务状况
2.3.1    该项资产是否具有持续盈利能力                   √
2.3.2    收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)   √
         的非经常性损益
2.3.3    是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额     √
         较大的异常应收或应付帐款
2.3.4    交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大     √
         (如超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说明
2.3.5    交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保     √
         或其他连带责任,以及其他或有风险问题
2.3.6    相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记     √
         载;或者其他重大违法行为
2.4      购买资产的权属状况
2.4.1    权属是否清晰                                   √
2.4.1.1  是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的
         所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其   √
         他权益的权属证明
2.4.1.2  交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政     √
         策障碍、抵押或冻结等权利限制
         是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重   √
         大风险
2.4.1.3  该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营   √
         销体系等是否一并购入
2.4.2    如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算
         会计主体的经营性资产)
2.4.2.1  交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权     √
         利
2.4.2.2  该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权     √
         属是否清晰
2.4.2.3  与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在      √
         出资不实或其他影响公司合法存续的情况
2.4.2.4  属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否
         已取得其他股东的同意或者是有证据表明,该股东    √
         已经放弃优先购买权
2.4.2.5  股权对应的资产权属是否清晰                      √
         是否已办理相应的产权证书                        √
2.4.3    该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利    √
         负担,如抵押、质押等担保物权
         是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措    √
         施的情形
2.4.4    是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主      √
         管部门处罚的事实
         是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷            √
2.4.5    相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生      √
         影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6    相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易   √
         相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相      √
         比是否存在差异
         如有差异是否已进行合理性分析                    √
         相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的,   √
         是否在报告书中如实披露
2.5      资产的独立性
2.5.1    进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未
         因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、  √
         特种行业经营许可等而具有不确定性
2.5.2    注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管    √
         理,或做出适当安排以保证其正常经营
2.6      是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资      √
         产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
2.7      涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,
         如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说        不适用
         明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容
         的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)
2.8      交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
         致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得      √
         对价的风险
         相关的违约责任是否切实有效                      √
2.9      拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1    购买资产的资产和业务是否独立完整,且在最近两    √
         年未发生重大变化
2.9.2     购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控    √
          制人之下持续经营两年以上
2.9.3     购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,
          或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、  √
          费用在会计核算上是否能够清晰划分
2.9.4     上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否    √
          签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
          是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管    √
          理作出恰当安排
2.10      交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上    √
          市公司不存在较大差异
          存在较大差异按规定须进行变更的,是否未对交易      不适用
          标的的利润产生影响
2.11      购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策    √
          明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
2.12      购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求    √
三、上市公司重组中出售资产的状况
(适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况)
3.1       出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的      不适用
          情形
3.2       出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市
          公司收入和盈利构成重大影响,未导致上市公司收      不适用
          入和盈利下降
3.3       出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资        不适用
          产
3.4       交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
          致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得        不适用
          对价的风险
          相关的违约责任是否切实有效                        不适用
四、交易定价的公允性
4.1       如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1     对整体资产评估时,是否对不同资产采取了不同评  √
          估方法
          评估方法的选用是否适当                        √
4.1.2     评估方法是否与评估目的相适应                  √
4.1.3     是否充分考虑了相关资产的盈利能力              √
4.1.4     是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果      √
4.1.5     评估的假设前提是否合理                        √
       预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
       等重要评估参数取值是否合理,特别是交易标的为   √
       无形资产时
4.1.6  被评估的资产权属是否明确,包括权益类资产对应   √
       的实物资产和无形资产的权属
4.1.7  是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利     √
       润产生较大影响的情况
4.1.8  是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司   √
       每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2    与市场同类资产相比,本次资产交易定价是否公     √
       允、合理
4.3    是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估      不适用
       及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1    债务转移
5.1.1  上市公司向第三方转移债务,是否已获得债权人书       不适用
       面同意并履行了法定程序
5.1.2  如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债
       权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债         不适用
       务风险的实际转移
       转移安排是否存在法律障碍和重大风险                 不适用
5.2    上市公司向第三方转让债权,是否履行了通知债务       不适用
       人等法定程序
5.3    上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得       不适用
       其债权人同意并履行了法定程序
5.4    上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和         不适用
       经营成果有负面影响
5.5    资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同         不适用
       意
六、重组须获得的相关批准
6.1    程序的合法性
6.1.1  上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
       事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程   √
       序
6.1.2  履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规   √
       则和政府主管部门的政策要求
6.1.3  重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东     √
       表决通过
6.2    重组后,是否不会导致公司涉及特许领域或其他限   √
       制经营类领域
       如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政
       策或者取得相关主管部门的批准,应特别关注国家      不适用
       对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1    重组的目的与公司战略发展目标是否一致          √
       是否增强了上市公司的核心竞争力                √
7.2    对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1  上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和    √
       盈利能力
7.2.2  交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业
       外)的主要资产是否不是现金或流动资产;如为    √
       “否”,在备注中简要说明
       主要资产的经营是否具有确定性                  √
       主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
       不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权  √
       投资等情形
7.2.3  实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业
       务,且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关  √
       安排约束而具有不确定性
7.2.4  实施重组后,上市公司是否不需要取得相应领域的  √
       特许或其他许可资格
       上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确        不适用
       定性
7.2.5  本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、
       交易方式)是否未导致拟进入上市公司的资产带有
       重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交  √
       易将中止执行并返还原状等),对上市公司持续经
       营有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6  盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性        不适用
       盈利预测是否可实现                                不适用
7.2.7  如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反
       映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力      不适用
       和存在的问题
7.2.8  交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
       利润预测数的情况签订补偿协议的,相关补偿安排  √
       是否可行、合理;相关补偿的提供方是否具备履行
       补偿的能力
7.3    对上市公司经营独立性的影响
7.3.1  相关资产是否整体进入上市公司                  √
       上市公司是否有控制权,在采购、生产、销售和知  √
       识产权等方面是否保持独立
7.3.2  关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润    √
       中所占比重是否不超过 30%
7.3.3  进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
       商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污  √
       许可证等无形资产(如药品生产许可证等)
7.3.4  是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费          √
7.3.5  是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
       交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金    √
       或增加上市公司风险的情形
7.4    对上市公司治理结构的影响
7.4.1  上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公    √
       司保持独立
       是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资    √
       产的安全构成威胁的情形
7.4.2  重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产
       完整,拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出  √
       财务决策
7.4.3  生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开      √
7.4.4  重组后,上市公司与控股股东及其关联企业之间是  √
       否不存在同业竞争
       如有,是否提出切实可行的解决方案                      不适用
7.4.5  重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质
       量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债;如  √
       存在,在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
8.1    资产重组是否涉及职工安置                          √
8.1.1  职工安置是否符合国家政策                              不适用
8.1.2  职工是否已妥善安置                                    不适用
8.1.3  职工安置费用是否由上市公司承担                        不适用
8.1.4  安置方案是否经职工代表大会表决                        不适用
8.2    各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系    √
       涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
       顾问是否由上市公司聘请;如否,具体情况在备注  √
       栏中列明
8.3    二级市场股票交易核查情况
8.3.1  上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波    √
       动
8.3.2  是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人  √
       员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.3  是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员  √
       及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.3.4  是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师
       事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务  √
       所)及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4    相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履  √
       行了报告和公告义务
       相关信息是否未出现提前泄露的情形              √
       相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者    √
       证券交易所调查的情形
8.5    上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相    √
       关承诺
       是否不存在相关承诺未履行的情形                √
       如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响        不适用
8.6    上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或  √
       声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
       是否表明其已经履行了其应负的诚信义务          √
       是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充        √
8.7    重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
       务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风  √
       险
       风险对策和措施是否具有可操作性                √
8.8    上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资  √  已合并计算
       产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1、本次上市公司拟收购资产的定价公允性
本次交易的评估基准日为2016年12月31日,中通诚采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了中通评报字[2017]169号《评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。截至2016年12月31日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为135,011.72万元,较巨网科技母公司净资产账面值12,756.48万元评估增值122,255.24万元,增值率为958.38%。
根据《重组管理办法》第45条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前20个交易日均价为10.61元,本次发行价格确定为9.55元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上市公司和全体股东利益情形。
2、本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。
独立财务顾问重点关注了本次交易定价的公允性,以及相关审议程序的合规性。经核查,本次交易有利于上市公司发挥协同效应,有效整合移动营销产业版图;上市公司发展核心业务,增强上市公司持续经营能;本次交易定价合理、公允,不存在损害三维通信及其股东利益的情形;三维通信本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、利润承诺无法达成的风险报告书已经详细披露了该风险,并提请投资者注意投资风险。
为保障交易对方业绩承诺的履约能力,上市公司和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定36个月的法定锁定期满后,交易对方持有的上市公司股份将按业绩实现进度分批解除限售。
结论性意见:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定,履行了必要的信息披露义务,交易定价合理,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
(此页无正文,为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第      2  号-重
大资产重组》之签字盖章页)项目主办人:
              林楠          宋俊
                                  华西证券股份有限公司
                                  年                      月     日

─────────────────────────────────────
【2017-06-01】三维通信(002115)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(详情请见公告全文)
简称:三维通信        证券代码:002115  上市地点:深圳证券交易所
                三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易报告书(草案)

                      发行对象/认购人
                      郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计
交易对方              划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、
                      金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、
                      张兆丽、王玮
募集配套资金认购对象                不超过 10 名特定投资者
                      独立财务顾问
                      华西证券股份有限公司
                      HUAXI SECURITIES CO., LTD.
                签署日期:二〇一七年五月
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                                1
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      交易对方声明
      本次三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具声明与承诺,保证及承诺如下:
      本次重大资产重组所提供的本次交易相关信息、资料均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给三维通信或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
      如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,交易对方将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
                                  2
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构作出承诺,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
3
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              目     录
公司声明 ..........................................................................................................................................1
交易对方声明  .........................................................................................................................2
中介机构声明  .........................................................................................................................3
目  录 ..............................................................................................................................................4
释  义 ..............................................................................................................................................9
    一、一般术语...........................................................................................................................9
    二、专业术语......................................................................................................................... 11
重大事项提示 ................................................................................................................................14
    一、本次交易方案概述.........................................................................................................14
    二、股份发行价格和发行数量.............................................................................................17
    三、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................19
    四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组.............................................................21
    五、本次交易构成关联交易.................................................................................................22
    六、本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市.................................................22
    七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................22
    八、本次交易决策过程.........................................................................................................25
    九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................26
    十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................................33
    十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................36
重大风险提示 ................................................................................................................................37
    一、与本次交易相关的风险.................................................................................................37
    二、与交易标的相关的风险.................................................................................................42
    三、其他风险.........................................................................................................................43
第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................44
    一、本次交易的背景和目的.................................................................................................44
    二、本次交易的决策过程.....................................................................................................51
    三、本次交易方案.................................................................................................................52
    四、股份发行情况.................................................................................................................56
    五、股份锁定承诺.................................................................................................................59
    六、业绩承诺及补偿安排.....................................................................................................60
                  4
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................60
第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................67
一、上市公司概况.................................................................................................................67
二、上市公司设立及股本变动情况.....................................................................................67
三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................................72
四、控股股东和实际控制人概况.........................................................................................72
五、上市公司主营业务情况.................................................................................................73
六、公司主要财务数据及财务指标.....................................................................................73
七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................74
八、最近三年合法合规情况.................................................................................................74
第三节  交易对方基本情况  ........................................................................................76
一、本次交易对方基本情况.................................................................................................76
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明...............................................................104
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...........................105
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况...................................................................105
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................................105
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明.......................................................106
第四节  标的公司基本情况  ......................................................................................107
一、标的公司基本情况.......................................................................................................107
二、下属公司基本情况.......................................................................................................134
三、员工情况.......................................................................................................................177
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 .......................177
五、标的公司主营业务发展情况.......................................................................................190
六、标的公司的会计政策及相关会计处理.......................................................................215
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况...............................................222
八、未决诉讼情况...............................................................................................................239
第五节  发行股份情况  .................................................................................................241
一、本次交易方案概述.......................................................................................................241
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析.......................................................241
三、本次募集配套资金情况...............................................................................................245
四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化...........................................................276
五、本次发行股份前后的上市公司主要财务指标变化...................................................280
第六节 交易标的的评估情况.....................................................................................................281
                          5
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
一、交易标的评估基本情况...............................................................................................281
二、评估假设.......................................................................................................................282
三、市场法评估情况...........................................................................................................283
四、收益法评估情况...........................................................................................................291
五、评估结论.......................................................................................................................304
六、评估特别事项说明.......................................................................................................304
七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...............................................................307
八、独立董事对本次交易评估事项发表的意见...............................................................312
第七节 本次交易主要合同.........................................................................................................314
一、合同主体及签订时间...................................................................................................314
二、交易价格及定价依据...................................................................................................314
三、对价支付方式...............................................................................................................314
四、交割 ..............................................................................................................................314
五、未分配利润安排...........................................................................................................316
六、过渡期安排...................................................................................................................316
七、过渡期损益归属...........................................................................................................317
八、业绩承诺、补偿和奖励...............................................................................................318
九、锁定期安排...................................................................................................................321
十、陈述与保证...................................................................................................................321
十一、标的公司治理...........................................................................................................325
十二、标的公司核心人员竞业限制义务...........................................................................325
十三、交易税费...................................................................................................................326
十四、信息披露和保密.......................................................................................................327
十五、违约责任...................................................................................................................327
十六、协议的生效、变更与终止.......................................................................................327
第八节 本次交易合规性分析.....................................................................................................329
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...............................................................329
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...........................................................332
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求...................................334
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定...........................................................334
五、本次交易符合《重组办法》第十七条规定...............................................................335
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形的说明...........................................................................................................................335
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
七、中介机构核查意见.......................................................................................................336
第九节  管理层讨论与分析  ......................................................................................337
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................................337
二、标的公司所处行业特点...............................................................................................344
三、标的公司经营情况的讨论与分析...............................................................................351
四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响...................................367
五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...................371
六、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论与分析 .......................371
第十节  财务会计信息  .................................................................................................376
一、巨网科技财务报表.......................................................................................................376
二、上市公司备考财务报表...............................................................................................377
第十一节 同业竞争和关联交易.................................................................................................379
一、    本次交易对同业竞争的影响...............................................................................379
(一)同业竞争情况...........................................................................................................379
(二)上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺...............................379
(三)标的公司主要股东关于避免同业竞争的承诺.......................................................379
二、本次交易对关联交易的影响.......................................................................................381
第十二节 风险因素 ....................................................................................................................383
一、与本次交易相关的风险...............................................................................................383
二、与交易标的相关的风险...............................................................................................386
三、其他风险.......................................................................................................................387
第十三节 其他重要事项.............................................................................................................389
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人
占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................389
二、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................................................................389
三、本次交易对上市公司治理结构的影响.......................................................................389
四、最近十二个月内的资产交易情况...............................................................................390
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排...........................................391
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准...........................................................................................................394
七、本次交易重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况...............................395
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
                          7
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
组的情形的说明...................................................................................................................395
九、独立董事对本次交易出具的独立意见.......................................................................396
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的核查意见...........................................399
第十四节、各中介机构及其联系方式.......................................................................................402
一、独立财务顾问...............................................................................................................402
二、律师事务所...................................................................................................................402
三、审计机构.......................................................................................................................402
四、资产评估机构...............................................................................................................402
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.................................404
董事声明 ..............................................................................................................................404
监事声明 ..............................................................................................................................405
高级管理人员声明...............................................................................................................406
独立财务顾问声明...............................................................................................................407
法律顾问声明.......................................................................................................................408
审计机构声明.......................................................................................................................409
评估机构声明.......................................................................................................................410
第十六节 备查文件 .................................................................................................................... 411
一、备查文件....................................................................................................................... 411
二、备查地点....................................................................................................................... 411
8
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                            释     义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
一、一般术语
上市公司、三维通信、本
                        指  三维通信股份有限公司
公司、公司
标的公司、巨网科技      指  江西巨网科技股份有限公司
巨网有限                指  上饶市巨网科技有限公司
标的资产、拟购买资产、
                        指  江西巨网科技股份有限公司 81.48%股权
交易标的、标的股权
盐城大风                指  盐城大风网络科技有限公司
盐城呵呵                指  盐城呵呵文化传媒有限公司
三二四网络              指  上饶市三二四网络科技有限公司
沙漠之舟                指  江西沙漠之舟网络科技有限公司
江西新网                指  江西新网资产管理有限公司
上海梦周                指  上海梦周文化传媒有限公司
上饶县巨网              指  上饶县巨网科技有限公司
杭州聚沙                指  杭州聚沙文化传媒有限公司
杭州巨拾                指  杭州巨拾网络科技有限公司
喀什巨网                指  喀什巨网网络科技有限公司
拓展无限                指  江西拓展无限网络有限公司
商联通网络              指  江西商联通网络科技有限公司
大连新生代              指  大连新生代科技有限公司
江西乐鱼                指  江西乐鱼网络生活有限公司
巨网科技北京分公司      指  江西巨网科技股份有限公司北京分公司
巨网科技上海分公司      指  江西巨网科技股份有限公司上海分公司
                            郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华
交易对方                指  卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
                            波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
                                9
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
奇思投资                指  江西奇思投资管理有限公司
腾跃投资                指  江西腾跃投资管理有限公司
信义华信                指  北京信义华信贸易有限公司
华卓投资                指  北京华卓投资管理有限公司
巨网科技业绩承诺方/业       对巨网科技未来业绩作出承诺,并承担全部承诺业绩补偿
                        指
绩补偿方/补偿义务人        责任的交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资
                            本次参与配套融资、以现金方式认购三维通信发行股份的
配套融资方              指
                            投资者
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发      三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技
                        指
行股份及支付现金购买        81.48%股权
资产
发行股份及支付现金购        三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技
                        指
买资产                      81.48%股权
收购价款、交易价格      指  三维通信收购标的资产的价款
发行股份购买资产的定
                        指  三维通信审议本次交易的董事会决议公告日
价基准日
发行股份募集配套资金
                        指  非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
的定价基准日
审计基准日、评估基准日  指  2016 年 12 月 31 日
报告期                  指  2015 年度、2016 年度
报告期末                指  2016 年 12 月 31 日
报告期各期期末          指  2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日
利润承诺期              指  2017 年度、2018 年度、2019 年度
                            《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、报告书        指
                            并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金
                            公司与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司与巨
购买资产协议》、重组协  指
                            网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
议
                            公司与补偿义务人签署的《三维通信股份有限公司与郑剑
《业绩承诺与补偿协议》  指  波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿
                            协议》
                                    10
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
过渡期                  指  审计评估基准日至交割日的期限
股权交割日              指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华西证券、独立财务顾问  指  华西证券股份有限公司
北京海润、法律顾问      指  北京市海润律师事务所
天健事务所、审计机构    指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚、评估机构        指  中通诚资产评估有限公司
《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
                            上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》            指  《三维通信股份有限公司章程》
                            具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
《专项审核报告》        指
                            期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
                            在承诺期届满时,具有证券、期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》        指  所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
                            告》
中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
工信部                  指  中华人民共和国工业和信息化部
文化部                  指  中华人民共和国文化部
工商总局                指  中华人民共和国国家工商行政管理总局
深交所、交易所          指  深圳证券交易所
股转系统                指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登深圳分公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中登北京分公司          指  中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
二、专业术语
                                  11
     三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
IT          指  信息技术的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术等
                将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相
移动互联网  指
                结合并实践的网络形式
手机游戏    指  在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序
                移动基本业务(话音业务)的基础上,针对不同的用户群
移动增值    指
                和市场需求开通的可供用户选择使用的业务
                移动设备上使用,满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜
APP         指
                索等需求的一切应用程序
PC          指  personal computer(个人计算机)的缩写
                Data Management Platform(数据管理平台)的缩写。是把
                分散的广告主及广告投放端数据进行整合纳入统一的技
DMP         指
                术平台,并对这些数据进行标准化和细分,让用户可以把
                这些细分结果推向现有的互动营销环境里
                Demand Side Platform(需求方平台)的缩写,即通过对数
                据的整合及分析,实现基于广告受众的精准投放,以程序
DSP         指  化购买的方式,接入众多媒体资源,帮助广告主进行供跨
                媒介、跨平台、跨终端的的广告投放,并对广告投放效果
                进行实时监测及优化
                Online To Offline(线上到线下)的缩写,是指将线下的商
O2O         指
                务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台
            指  Wireless Application Protocol(无线应用协议)的缩写,一
WAP             种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
3G          指  第三代移动通信技术
4G          指  第四代移动通信技术
                Software Development Kit(软件开发工具包)的缩写,一般
SDK         指  是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、 硬
                件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
            指  UV 是 unique visitor 的简写,是指通过互联网访问、浏览
UV              这个网页的自然人
                12
     三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)CPS  指  按销量计量广告效果计费标准
CPT  指  按时间计量广告效果计费标准
CPM  指  按展示次数计量广告效果计费标准
CPC  指  按点击次数计量广告效果计费标准
CPA  指  按实际效果计量广告效果计费标准
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。
         13
                      重大事项提示
一、本次交易方案概述
(一)总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技 79,823,765 股股份,交易作价 1,099,971,480.00 元,占巨网科技总股本的 81.48%。
在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过381,972,322.00 元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易作价的 100%,即 1,099,971,480.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外,上市公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份,以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份,合计18,142,235股股份,占巨网科技总股本的18.52%,在三维通信股东大会通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
(二)交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》,巨网科技100%股权于评估基准日的评估价 值 为 135,011.72 万 元 , 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1,349,971,480.00 元 , 本 次 交 易 标 的 资 产 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 交 易 价 格 为1,099,971,480.00 元。
本次交易中,上市公司收购巨网科技  81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00 元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元,支付现金对价 208,972,322.00 元。具体如下:
交易对方  交易对价(元)    获得股份对价金额       获得的股份数量                     获得现金对价金额
                            (元)                 (股)                                  (元)
郑剑波    608,135,720.00    608,135,720.00         63,679,132                                           0
腾跃投资  112,334,560.00                        0                  0                       112,334,560.00
王瑕      99,216,000.00     49,608,000.00          5,194,554                               49,608,000.00
朱永康    99,216,000.00     99,216,000.00          10,389,109                                           0
奇思投资  93,841,800.00     65,689,260.00          6,878,456                               28,152,540.00
计划      20,683,780.00     10,341,890.00          1,082,920                               10,341,890.00
华卓投资  6,890,000.00            2,067,000.00     216,439                                 4,823,000.00
汪剑      11,024,000.00     11,024,000.00          1,154,345                                            0
徐林生    9,081,020.00            9,081,020.00     950,892                                              0
信义华信  8,516,040.00            6,890,000.00     721,465                                 1,626,040.00
张佳      6,366,360.00            6,366,360.00     666,634                                              0
金伟国    6,311,240.00            6,201,000.00     649,319                                 110,240.00
李洪波    5,649,800.00            5,649,800.00     591,602                                              0
熊英      2,204,800.00            2,204,800.00     230,869                                              0
何自强    2,204,800.00            1,543,360.00     161,608                                 661,440.00
王永泉    2,204,800.00          1,543,360.00       161,608                                 661,440.00
王书维    2,177,240.00            1,524,068.00     159,588                                 653,172.00
张兆丽    2,067,000.00            2,067,000.00     216,439                                              0
王玮      1,846,520.00            1,846,520.00     193,352                                              0
合计      1,099,971,480.00  890,999,158.00         93,298,331                              208,972,322.00
注:上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到,“获得股份对价数量(股)”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技44,131,765 股,占总股本的 45.05%,对应的交易作价为 608,135,720.00 元。此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股,占总股本的 5.11%,对应的交易作价为 69,013,480.00 元。
                            15
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      截至 2017 年 5 月 26 日,王瑕共持有巨网科技 7,472,000 股,占总股本的 7.63%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技7,200,000 股,占总股本的 7.35%,对应的交易作价为 99,216,000.00 元。此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技272,000 股,占总股本的 0.2777%,对应的交易作价为 3,748,160.00 元。
      截至 2017 年 5 月 26 日,华卓投资共持有巨网科技 835,000 股,占总股本的0.85%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科技 500,000 股,占总股本的 0.51%,对应的交易作价为 6,890,000.00 元。此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科技 335,000 股,占总股本的 0.34%,对应的交易作价为 4,616,300.00 元。
(三)募集配套资金
      上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超过本次资产交易价格的 100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。具体情况如下:
                                                                       单位:元
          募集资金用途                   金额
          支付本次交易现金对价                 208,972,322.00
      移动智能广告投放平台项目建设             143,000,000.00
      支付本次重组的中介机构费用               30,000,000.00
          合计                                 381,972,322.00
      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,
若本次交易募集配套资金未能成功发行,      则由上市公司自筹资金向交易对方支
付。
                                     16
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(四)标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,中通诚采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了中通评报字[2017]169 号《评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截至        2016  年  12  月  31  日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为
135,011.72  万元,较巨网科技母公司净资产账面值    12,756.48  万元评估增值
122,255.24 万元,增值率为 958.38%。
截至        2016  年  12  月  31  日,巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为
142,642.51  万元,较巨网科技母公司净资产账面值    12,756.48  万元评估增值
129,886.03 万元,增值率为 1,018.20%。
二、股份发行价格和发行数量
(一)定价基准日
1、发行股份购买资产定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日,即 2017 年 6 月1 日。
2、募集配套资金定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
(二)发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
                                       17
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格确定为 9.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格将通过询价方式确定,在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
(三)发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中,上市公司收购巨网科技      81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元,其中:公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元,发行股份数量为 93,298,331 股。具体如下:
                                  18
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          发行对象              发行数量(股)
                    郑剑波                      63,679,132
                    王瑕                                                              5,194,554
                    朱永康                      10,389,109
          奇思投资                                                                    6,878,456
                    计划                                                              1,082,920
          华卓投资                                                                    216,439
                    汪剑                                                              1,154,345
                    徐林生                                                            950,892
          信义华信                                                                    721,465
                    张佳                                                              666,634
                    金伟国                                                            649,319
                    李洪波                                                            591,602
                    熊英                                                              230,869
                    何自强                                                            161,608
                    王永泉                                                            161,608
                    王书维                                                            159,588
                    张兆丽                                                            216,439
                    王玮                                                              193,352
                    合计                        93,298,331
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超过本次资产交易价格的100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、业绩承诺及补偿安排
                            19
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(一)补偿期限及业绩承诺
      业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
如本次交易未能在 2017 年度取得经中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
(二)补偿安排
      根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》,上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
      业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时,应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
      在本次交易完成后,若在业绩承诺期内,巨网科技某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数,业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿,业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方另行以现金补偿。
      在业绩承诺期届满后四个月内,由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,出具巨网科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额,业绩承诺补偿义务人应向公司另行以现金补偿。
      上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。(三)业绩奖励安排
      承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的
                          20
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)前提下,如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
      如本次交易在 2017 年度取得中国证监会核准文件,则 2020 年度不属于业绩补偿期间范围内;若 2020 年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 2 亿元人民币的,则超过部分的 40%用于奖励巨网科技经营管理团队。
      上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,且不超过本次交易总额的 20%。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
      根据上市公司及标的公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表及本次资产重组交易对价相关指标计算如下:
                                                                       单位:元
      项目        标的公司        上市公司              交易对价       比例
营业收入          436,550,530.80  988,764,597.01                  ---                 44.15%
资产总额          214,653,029.53  2,609,137,322.50  1,349,971,480.00                  51.74%
归属于母公司所有  145,457,983.28  933,668,511.60    1,349,971,480.00                  144.59%
者权益
注:根据《重组办法》的规定, 购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;在12个月内连续购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。据此,上表标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益、交易对价均以巨网科技100%股权计算。
      本次交易中,上市公司拟发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股权,交易作价 1,099,971,480.00 元,本次交易构成重大资产重组,同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
五、本次交易构成关联交易
      本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过 5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市
      截至 2016 年 12 月 31 日,李越伦直接持有本公司 19.09%的股份,其配偶洪革直接持有本公司 1.92%的股份;李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司(原名杭州华讯投资有限公司)81.10%的股份,浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司 9.87%的股份。通过上述持股安排,李越伦对本公司的表决权比例为30.88%,为本公司的实际控制人。
      若不考虑募集配套资金,本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的 25.22%,仍为公司控股股东和实际控制人。
      若考虑募集配套资金,发行价格暂按 9.55 元/股预估,本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的 23.39%,仍为公司控股股东和实际控制人。
      故本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易中,不考虑募集配套资金,上市公司合计发行 93,298,331 股股份;若考虑募集配套资金,以募集资金发行底价 9.55 元/股计算,上市公司预计本次发行不超过 133,295,432 股股票,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:
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股东名称                  发行前持股数量  比例(发行前)  发行后持股数量  后不考虑募                                       后考虑募
                                                                                                                配)       配)
李越伦                    79,452,000      19.09%          79,452,000                                            15.59%     14.46%
浙江三维股权投资管理有限  41,097,600      9.87%           41,097,600                                            8.07%      7.48%
公司
洪革                      7,978,660       1.92%           7,978,660                                             1.57%      1.45%
上市公司一致行动人持有的                                                                                        25.22%     23.39%
股份数合计                128,528,260     30.88%          128,528,260
交通银行股份有限公司-长
信量化先锋混合型证券投资  4,001,795       0.96%           4,001,795                                             0.79%
基金                                                                                                                       0.73%
张英                      1,802,712       0.43%           1,802,712                                             0.35%      0.33%
严国海                    1,514,090       0.36%           1,514,090                                             0.30%      0.28%
陆元吉                    1,386,626       0.33%           1,386,626                                             0.27%      0.25%
王萍                      1,382,500       0.33%           1,382,500                                             0.27%      0.25%
陈少俊                    1,312,100       0.32%           1,312,100                                             0.26%      0.24%
段俊红                    1,284,274       0.31%           1,284,274                                             0.25%      0.23%
其他上市公司股东          275,046,643     66.08%          275,046,643                                           53.98%     50.05%
郑剑波                                                    63,679,132                                            12.50%     11.59%
王瑕                                                      5,194,554                                             1.02%      0.95%
朱永康                                                    10,389,109                                            2.04%      1.89%
奇思投资                                                  6,878,456                                             1.35%      1.25%
计划                                                      1,082,920                                             0.21%      0.20%
                                          23
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北京华卓投资管理有限公司                     216,439                                                              0.04%   0.04%
汪剑                                         1,154,345                                                            0.23%   0.21%
徐林生                                       950,892                                                              0.19%   0.17%
北京信义华信贸易有限公司                     721,465                                                              0.14%   0.13%
张佳                                         666,634                                                              0.13%   0.12%
金伟国                                       649,319                                                              0.13%   0.12%
李洪波                                       591,602                                                              0.12%   0.11%
熊英                                         230,869                                                              0.05%   0.04%
何自强                                       161,608                                                              0.03%   0.03%
王永泉                                       161,608                                                              0.03%   0.03%
王书维                                       159,588                                                              0.03%   0.03%
张兆丽                                       216,439                                                              0.04%   0.04%
王玮                                         193,352                                                              0.04%   0.04%
交易对方合计                                 93,298,331                                                           18.31%  16.98%
总股本(不含募集配套资金)  416,259,000      509,557,331                                                          100%
募集配套资金认购方                           39,997,101                                                                   7.28%
总股本(含募集配套资金)    416,259,000      549,554,432                                                                  100%
注:本次交易前后的股东情况系根据截至 2017 年 1 月 12 日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审[2017]6766 号《审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:
          项目          三维通信实现数                  备考数         变动率
                        2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产                         2,609,137,322.50  4,028,303,848.75      54.39%
归属于母公司所有者权益         933,668,511.60    2,033,639,991.60      117.81%
营业收入                       988,764,597.01    1,425,315,127.81      44.15%
利润总额                       25,914,422.71            76,276,455.61  194.34%
净利润                         25,140,539.69            70,747,925.89  181.41%
归属于母公司股东净利润         27,600,546.28            73,515,064.40  166.35%
资产负债率(合并)             62.13%                   48.08%         -14.05%
流动比率                           1.84                         1.47   -20.11%
速动比率                           1.42                         1.15   -19.01%
毛利率                         26.88%                   24.36%         -2.52%
净利率                             2.54%                        4.96%                 2.42%
基本每股收益(元/股)              0.07                         0.14   100.00%
扣除非经常性损益基本每             0.02                         0.10   400.00%
股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)              0.07                         0.14   100.00%
归属于上市公司股东的每             2.24                         3.83   70.98%
股净资产(元/股)
八、本次交易决策过程
(一)已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017年1月13日,公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司股票于2017年1月13日上午开市起停牌;
2017年1月26日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌;2017年5月26日,公司召开五届十二次董事会,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、交易对方决策程序
2017年5月25日,腾跃投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技8.32%股权转让给上市公司;
2017年5月25日,奇思投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技6.95%股权转让给上市公司;
2017年5月25日,北京信义召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技0.63%股权转让给上市公司;
2017年5月25日,华卓投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技0.51%股权转让给上市公司。
(二)尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1、公司股东大会审议通过本次交易方案;2、本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
                               26
                      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  承诺事项        承诺人                                                            承诺主要内容
                      上市公司及其控股股东、实际
      提供资料真实、  控制人;上市公司全体董事、    本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
1     准确和完整的承  监事、高级管理人员;标的公    准确性和完整性承担相应的法律责任。
      诺              司全体董事、监事、高级管理
                      人员;全体交易对方
                                                    公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                                                    法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政
                      上市公司及其控股股东、实际    处罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                      控制人;上市公司全体董事、    公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到
                      监事、高级管理人员            中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。
                                                    不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                    定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                                    公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚,也未受到过证
2     无违法违规的承                                券交易所公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
      诺              标的公司及其控股股东、实际    会等行政主管部门立案调查之情形;最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
                      控制人;标的公司全体董事、    处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
                      监事、高级管理人员            公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到
                                                    刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
                                                    不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                    定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      交易对方(郑剑波、腾跃投资、  最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺;不存在被中国证监会采取行政
                      王瑕、朱永康、奇思投资、计    监管措施或行政处罚,以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况;不存在任何重大违
                      划、华卓投资、汪剑、徐林生、  法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                                                    27
                   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                   信义华信、张佳、金伟国、李    中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;不存在任何证券市场失信行为;最近五年均未
                   洪波、熊英、何自强、王永泉、  受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
                   王书维、张兆丽、王玮)        情形。
                                                 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                                 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;不存
                   交易对方(郑剑波、腾跃投资、  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受
   关于持有标的公  王瑕、朱永康、奇思投资、计    到行政处罚或刑事处罚。
   司股权合法、完  划、华卓投资、汪剑、徐林生、  本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;本人/本企业依法有权
3  整、有效性的承  信义华信、张佳、金伟国、李    处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及
   诺              洪波、熊英、何自强、王永泉、  诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷或潜
                   王书维、张兆丽、王玮)        在纠纷。
                                                 本次交易实施完成前,本人/本企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利限制
                                                 的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                                                 一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
                                                 二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,本企
                                                 业按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份:
                                                 1、在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技 2017 年度专项审
   本次认购的上市                                核报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
4  公司股份锁定的  奇思投资                      2、在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技 2018 年度专项审
   承诺                                          核报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
                                                 3、在三维通信披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维
                                                 通信股份的 50%。
                                                 4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的,则本企业当期实际可转让
                                                 股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股
                                                 份数量小于或等于 0 的,则本企业当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣
                                                           28
                   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                 减该差额的绝对值。
                                                 三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易
                                                 所的审核要求执行。
                                                 一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 36 个月内不转让。
                                                 二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,本人
                                                 按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份:
                                                 三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的,则本人当期实际可转让股
                                                 份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份
                   郑剑波、王瑕                  数量小于或等于 0 的,则本人当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该
                                                 差额的绝对值。
                                                 四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时,如担任三维通信的董事、监事、高管职
                                                 务,其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
                                                 五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所
                                                 的审核要求执行。
                                                 汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础
                   汪剑                          上,其中 40%比例将自股票上市之日起锁定 36 个月;30%比例将自股票上市之日起锁定 24
                                                 个月;30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
                   其他交易对方(朱永康、计划、  一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让。
                   华卓投资、徐林生、信义华信、  二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时,持续拥有巨网科技股权的时间尚不满 12 个
                   张佳、金伟国、李洪波、熊英、  月,本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让
                   何自强、王永泉、王书维、张    (包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)。
                   兆丽、王玮)                  三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交
                                                 易所的审核要求执行。
   避免同业竞争的                                1、截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营任何与上市公司及其  下属子公司经营的
5  承诺            李越伦                        业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经 营实体,本人与上市公司及其下属子公
                                                 司不存在同业竞争。    2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与上市公司
                                                                 29
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        及  其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投            资任何与上市公
        司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或                              可能构成竞争的公司、企业或其他经
        营实体。 3、自承诺函签署之日起,如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和 业务范围,
        本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司                          经营拓展后的产品或业务相竞
        争的业务,也不参与投资任何与上市公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
        或可能构成竞争的公  司、企业或其他经营实体。  4、在本人作为上市公司控股股东、实际控
        制人期间,本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向上市
        公司赔偿  一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
        1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
        三维通信及其子公司相同或相似的业务。
        2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人
        直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与
        三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或郑剑波  未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益
        冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,
        或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其
        子公司或对外转让。
        3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿
        一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
        1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
        三维通信及其子公司相同或相似的业务。
        2、本次交易完成之日起 60 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的
王瑕    经营实体不直接或间接从事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与三维通信及其子公
        司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可
        能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃
        或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接
                  30
                   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                 控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转
                                 让。
                                 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿
                                 一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
                                 1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
                                 三维通信及其子公司相同或相似的业务。
                                 2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本
                                 人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业
                   汪剑          务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子
                                 公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接
                                 控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公
                                 平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
                                 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿
                                 一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
                                 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对         于无法避免或有合
                                 理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原
                                 则,按照公允、合理的市场价格 进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公
                   李越伦        司《公司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露; 2、本人及本人
   减少及规范与上                控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何
6  市公司关联交易                不正当的义务; 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人 承
   及保持独立性的                担赔偿责任
   承诺                          1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理
                                 理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则,
                   郑剑波、王瑕  按照公允、合理的市场价格 进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
                                 司章  程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;2、本人及本人控制
                                 的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正                          当的利益或使上市公司承担任何不正
                                             31
                   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                 当的义务; 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人 承担赔
                                                 偿责任
                                                 一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;
                                                 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦
                   交易对方(郑剑波、腾跃投资、  未受到行政处罚或刑事处罚。
   关于标的资产权  王瑕、朱永康、奇思投资、计    二、本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;本人/本企业依法7  属及股东出资的  划、华卓投资、汪剑、徐林生、  有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在
   承诺            信义华信、张佳、金伟国、李    涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷
                   洪波、熊英、何自强、王永泉、  或潜在纠纷。
                   王书维、张兆丽、王玮)        三、本次交易实施完成前,本人/本企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利
                                                 限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
                                                 形。
                                                               32
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,公司在本次重组中采取以下安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(二)严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)关议案时,不涉及关联董事回避表决的情形。
(三)股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后,将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
(四)资产定价公允性
本次交易中,公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况。同时,结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、三维通信的估值水平,以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析,本次资产定价公允、合理,保护了中小投资者的合法权益。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性的具体分析详见报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五)不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
根据审计机构天健出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,巨网科技自2016年1月1日即纳入上市公司合并范围,不考虑募集配套资金发行的股份数,本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下:
                                            2016 年度
项目
                       本次交易前           备考数据                 变化率
营业收入(元)         988,764,597.01       1,425,315,127.81                          44.15%
归属于母公司所有者的
净利润(元)              27,600,546.28               73,515,064.40  166.35%
基本每股收益(元/股)              0.07                0.15                           100%
因此,本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平,增厚上市公司每股收益,不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
(六)关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。
(七)新增股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与郑剑波等巨网科技 19 名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,郑剑波等巨网科技 19 名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的上市公司股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排,锁定期届满后按照中国证监会及深交所规定办理。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、募集配套资金所涉股份的锁定期
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会及深交所规定办理。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证券股份有限公司是经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能终止的风险
本次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准,从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险:
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,鉴于本次重大资产重组工作的复杂性,相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。
由于取得中国证监会核准具有不确定性,以及在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。
(二)本次交易的审批风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1、上市公司股东大会审议通过本次交易;2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
(三)标的资产估值风险
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元,较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值122,255.24  万元,增值率为 958.38%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高,主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多年的互联网营销行业经验、优质的互联网媒体与客户资源。
本次交易中,资产评估机构采用收益法和市场法对巨网科技全部股东权益进行了评估,并采用收益法确定评估值。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,受政策环境、市场需求以及巨网科技自身经营状况等多种因素的影响,可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
(四)业务整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业,上市公司则属于移动通信网络相关产品和服务提供行业。本次交易系响应国家“互联网 ”战略,顺应移动通信行业向移动互联网行业拓展的趋势,增强上市公司的未来持续经营能力。本次交易完成后,上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整合,发挥合作共赢的协同效应。但上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后的协
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)同效应最大化,以及整合所需时间存在一定不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
(五)商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于巨网科技评估增值率较高,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与与业绩承诺人签署的《业绩承诺与补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款,但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动,如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,对上市公司经营业绩产生不利影响。
为降低上述商誉减值风险,发挥标的公司的核心竞争力,交易双方已经签署了《业绩承诺与补偿协议》,其中明确了当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试,并约定了交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖励等事项,且制定了严格的赔偿条款。同时,本次交易完成后,上市公司将通过和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合,积极发挥标的公司的优势,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中,上市公司拟向巨网科技股东合计支付现金对价  208,972,322.00 元。由于现金对价金额较大,上市公司自有现
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)金不足以支付上述现金对价,作为交易方案的一部分,上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金,该募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的  100.00%。募集配套资金中208,972,322.00 元用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关的中介机构费用及标的公司移动智能广告投放平台项目建设。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额,或者受公司股价波动、市场环境变化的影响,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
(七)标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方将承诺巨网科技2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。如本次交易未能在 2017 年度取得经中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
(八)募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况,都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响,进而影响公司的经营业绩。
(九)业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间,如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况,可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
(十)交割风险
截至本报告书出具日,巨网科技股东已从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。为顺利推进本次交易,巨网科技的公司类型需由股份有限公司变更为有限责任公司,该事项尚需工商行政管理部门等相关部门批准,上述事项完成时间具有不确定,可能对本次交易进程产生影响。
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二、与交易标的相关的风险
(一)行业政策风险
目前,互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业,国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是,如果国家对互联网行业的支持政策不再持续,标的公司经营环境将发生改变,进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
(二)市场竞争风险
巨网科技是国内较早专注于移动互联网广告行业的公司,在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等方面形成了较为明显的先发优势。
随着移动互联网行业的快速发展,移动广告行业具有良好的市场前景,逐渐吸引了更多的公司进入本行业。如果标的公司在未来业务发展中不能把握行业发展趋势,增强自身市场竞争力,可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
(三)核心人才流失风险
互联网行业属于技术密集型行业,对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本,是标的公司的核心竞争力所在。公司已与核心人员签署协议,对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易后本公司将对巨网科技进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才,将对公司经营带来不利影响。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(四)税收优惠风险
巨网科技 2014 年被认定为软件企业,2015 年完成企业所得税优惠备案,巨网科技原认为从 2015 年度开始享受税收优惠,而实际 2015 年度未能满足软件企业的相关条件,因此 2015 年度不能享受税收优惠。
巨网科技  2016  年    11  月被认定为高新技术企业,同时获得编号为
GR201636000577 的高新技术企业证书,据此 2016 至 2018 年度企业所得税率按15%计算。如因国家税收优惠政策变化导致巨网科技无法享受上述所得税优惠政策,将对巨网科技的经营业绩产生影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
(二)其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。
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                    第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
1、国家产业政策为互联网行业提供良好发展环境
2013 年,国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2014 年,总理在政府工作报告中明确指出:要促进信息消费,实施“宽带中国”战略,加快发展第四代移动通信,推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程,大幅提高互联网网速,在全国推行“三网融合”,鼓励电子商务创新发展。近年来我国相继出台多项政策,鼓励支持互联网行业发展。2015 年,全国两会《政府工作报告》中提出,要制定“互联网 ”行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据等信息技术与现代制造业和传统服务业结合,促进互联网和移动互联网行业的发展,并已上升为国家战略。各地政府积极出台政策支持移动互联网发展。
2、互联网广告业务迈入高速发展期
根据艾瑞咨询统计,2015 年,中国互联网广告市场规模达到 2,184.5 亿元,预计 2018 年将达到 5,022.5 亿元。随着移动互联网行业发展,移动广告业务也进入了跨越式发展时期。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)在我国,移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广告主,逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主,各种广告推广创新模式层出不穷。
2012 至 2018 年中国互联网广告及移动广告市场规模如下:
资料来源:艾瑞咨询《2016 中国网络广告行业年度监测报告》根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估,2014  年中国移动广告市场规模约375.1 亿元人民币,2015 年达到 997.8 亿元人民,在 2016 年高速增长至 1,750.2亿元人民币,预计在 2019 年将达到约 4,842.5 亿元人民币。2017 到 2018 年移动广告市场仍将继续保持高速增长。
3、移动互联网行业整合加速
移动互联网高速增长的用户群和流量,使得行业内涌现出了一批颇具发展潜质的优质公司。互联网行业巨头在争夺移动互联网行业资源时,毫无例外地都选
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)择了收购兼并的方式,便于快速扩张自身在新领域版图,以继续保持其在移动互联网的优势地位。
      2014 年 2 月,脸谱公司(Facebook)投资 190 亿美元,以现金及股票方式收购全球最大智能手机通讯应用 WhatsAPP,此次并购是近十年来互联网行业最大并购交易。据统计,WhatsAPP 每月约有 4.5 亿人使用,其中活跃用户高达 70%。
这也是 Facebook 基于移动互联网快速分流传统互联网流量的趋势,作出的重大战略调整。
      在国内,2013 年以来,阿里巴巴通过投资或者并购收入麾下的公司中,UC、文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重要入口;腾讯公司也并不满足局限于微信,进一步收购了大众点评、滴滴打车和入股京东,拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年,百度公司先后投资 3.7 亿美金收购 PPS 视频股份;18.5 亿美元收购 91 手机助手;1.6 亿美元收购糯米网 59%的股权,积极抢占移动互联网搜索流量的重要入口,即视频、应用商店以及团购市场。
      综上,移动互联网发展依然遵循着流量为王的互联网发展规律,通过收购兼并能快速占领汇聚流量的入口,是所有行业领先企业的必然选择和必经之路。
      4、移动互联网行业标的资产在资本市场表现活跃
      近年来,我国资本市场上市公司并购重组活跃,通过对同行业、产业链上下游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并,可以为上市公司自身获取外延式发展的契机,完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)驱动力,这已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自身可持续发展的重要手段。2013 年以来,多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买资产等方式,纷纷进军移动互联网行业,涉及的标的公司基本涵盖了该领域的各业务类型公司。
5、上市公司积极布局移动互联网行业
公司在继续发展原有主业的同时,积极寻找进入移动互联网等新兴产业的契机。公司在移动通信运营技术与服务领域深耕多年,储备了移动互联网相关的技术、管理等方面的人才和经验,对互联网广告行业及相关产业具有深刻认识。随着对移动互联网行业的不断深入接触,公司深刻认知到只有紧跟移动互联网发展趋势,通过收购兼并等多种方式,不断扩大自身在该行业的产业版图,整合各类资源要素,才能够分享行业高速增长的丰硕成果,实现公司长期发展战略目标。
(二)本次交易目的
1、加速推进公司移动互联网战略实施,完善产业链布局
三维通信具有无线通信射频领域核心技术,可以为国内外通信运营商及各行业用户提供移动通信无线网络设备以及网络覆盖、优化、运营的整体解决方案。
三维通信在物联网产业、融合通信系统、卫星通信运营,以及司法,监狱,公安等行业的安全通信应用,积累了深厚的行业经验和运营商业务基础,初步实现了“云管端”的战略布局,并通过下属子公司提高基于大数据和云计算的行业解决方案能力,基本具有了 B2B 的端到端解决方案能力。
作为传统的移动互联网网络建设供应商,三维通信在积极发展原有主营业务的基础上,希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业,快速切入移动互联网
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)广告行业,使公司成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
2、增强上市公司盈利能力
公司本次拟收购的巨网科技是行业内重要的移动广告服务商之一,具有鲜明业务特点,凭借着多层次、多渠道业务平台体系,能够为不同层次的广告主提供切实、高效、精准的全网多平台产品推广。目前,巨网科技已完成了国内安卓系统和 IOS 系统的平台构建,APP 应用和 WAP 网页的平台构建,自媒体运营平台搭建。未来,巨网科技将立足于目前汇集的丰富媒体资源以及广泛的用户覆盖,将充分发展终端用户分析技术,实现需求者平台的搭建和适时竞价程序化购买交易的开展,实现广告业务平台向更高阶水平的持续发展。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]6766 号《审阅报告》,假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成,上市公司的营业收入构成如下:
                                                            单位:元
          项目                  2016年审计                  2016年备考
营业收入                        988,764,597.01              1,425,315,127.81
利润总额                        25,914,422.71               76,276,455.61
净利润                          25,140,539.69               70,747,925.89
归属于母公司所有者的净利润      27,600,546.28               73,515,064.40
本次交易中,业绩承诺方承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。本次交易完成后,上市公司的收入和利润规模将大幅增加,增强公司盈利能力的持续性和稳定性,有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、聚焦互联网广告行业,提升移动通信与移动互联网之间的协同效应通过本次交易,上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网科技的流量及渠道资源优势,大力发展移动互联网广告业务,进一步成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商,将显著提升公司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。 具体如下:
(1)通过并购发挥集团资源协同效应
巨网科技在互联网广告投放业务的运营中,积累了大量用户在使用网络过程中产生的相应数据,并能够对数据进行精确分类,具备较强的流量变现以及向用户营销推广的能力,与三维通信现有的技术能力具有互补性,使三维通信成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
(2)通过并购发挥集团业务协同效应
三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户,巨网科技的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平,提升 B2C 市场的客户推广能力,实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级,对公司面向行业和个人的产品如信号满格宝,智能天线,安全通信等产品的营销起到促进作用。
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维,建立了良好的营销和服务体系,通过本次交易,得以有效结合巨网科技大数据营销能力和基于云数据的业务平台基础,未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型,助力运营商提升数据利用率,提高客户的粘性和服务领域。巨网科技进入上市公司体系后,可以与中49
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)国移动、中国电信、中国联通三大运营商推广加深数据合作机会,提高公司流量经营规模,提升公司在数字营销领域竞争力。
(3)财务协同
上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,上市公司将按照自身财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模式,进一步完善巨网科技内部控制体系建设,完善财务部门机构、人员设置,委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,做好财务管理工作。本次交易完成后,标的公司将依托上市公司获得更多的融资渠道及资金支持,财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控体系将得到有效控制,从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
(4)人员协同
标的公司作为互联网公司,人力资源是其最重要的核心资源,因此,本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略布局效果。一方面,为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司与核心人员签订了竞业禁止协议,并保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
(5)组织协同
三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务,多年的经营积累了众多通信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应,公司管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后,巨网科技互联网广告业务纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营,上市
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调,并督促其执行公司的整体战略发展规划。 上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式,将标的公司的互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中,通过合理配置上市公司资源,对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、 融资等方面提供支持。
二、本次交易的决策过程
(一)已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017 年 1 月 13 日,公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司股票于 2017 年 1 月 13 日上午开市起停牌;
2017 年 1 月 26 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自 2017 年 1 月 26 日开市起继续停牌;2017 年 5 月 26 日,公司召开第五届第十二次董事会,审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方决策程序
2017 年 5 月 25 日,腾跃投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 8.32%股权转让给上市公司;
2017 年 5 月 25 日,奇思投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 6.95%股权转让给上市公司;
                            51
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2017 年 5 月 25 日,信义华信召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 0.63%股权转让给上市公司;
2017 年 5 月 25 日,华卓投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 0.51%股权转让给上市公司;
(二)尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1、公司股东大会审议通过本次交易方案;2、本次交易需经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
(一)总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技 79,823,765 股股份,交易作价 1,099,971,480.00 元,占巨网科技总股本的 81.48%。
在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。
                                 52
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)同时,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
381,972,322.00    元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支
付本次重组的中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易作价的 100%,即 1,099,971,480.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外,上市公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份,以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份,合计18,142,235股股份,占巨网科技总股本的18.52%,在三维通信股东大会通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
(二)交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》,巨网科技100%股权于评估基准日的评估价 值 为 135,011.72 万 元 , 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价1,349,971,480.00 元 , 本 次 交 易 标 的 资 产 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 交 易 价 格 为1,099,971,480.00  元。
本次交易中,上市公司收购巨网科技  81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00 元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)元,支付现金对价  208,972,322.00 元。具体如下:
                                  获得股份对价金额     获得的股份数量                 获得现金对价金额交易对方  交易对价(元)
                                  (元)               (股)                         (元)
郑剑波            608,135,720.00  608,135,720.00       63,679,132                                       0
腾跃投资          112,334,560.00                    0                  0              112,334,560.00
王瑕              99,216,000.00   49,608,000.00        5,194,554                      49,608,000.00
朱永康            99,216,000.00   99,216,000.00        10,389,109                                       0
奇思投资          93,841,800.00   65,689,260.00        6,878,456                      28,152,540.00
计划              20,683,780.00   10,341,890.00        1,082,920                      10,341,890.00
华卓投资          6,890,000.00        2,067,000.00     216,439                        4,823,000.00
汪剑              11,024,000.00   11,024,000.00        1,154,345                                        0
徐林生            9,081,020.00        9,081,020.00     950,892                                          0
信义华信          8,516,040.00        6,890,000.00     721,465                        1,626,040.00
张佳              6,366,360.00        6,366,360.00     666,634                                          0
金伟国            6,311,240.00        6,201,000.00     649,319                        110,240.00
李洪波            5,649,800.00        5,649,800.00     591,602                                          0
熊英              2,204,800.00        2,204,800.00     230,869                                          0
何自强            2,204,800.00        1,543,360.00     161,608                        661,440.00
王永泉            2,204,800.00    1,543,360.00         161,608                        661,440.00
王书维            2,177,240.00        1,524,068.00     159,588                        653,172.00
张兆丽            2,067,000.00        2,067,000.00     216,439                                          0
王玮              1,846,520.00        1,846,520.00     193,352                                          0
合计      1,099,971,480.00        890,999,158.00       93,298,331                     208,972,322.00
注:上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到,“获得股份对价数量(股)”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技44,131,765 股,占总股本的 45.05%,对应的交易作价为 608,135,720.00 元,此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
                                  54
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股,占总股本的 5.11%,对应的交易作价为 69,013,480.00 元。
截至 2017 年 5 月 26 日,王瑕共持有巨网科技 7,472,000 股,占总股本的 7.63%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技7,200,000 股,占总股本的 7.35%,对应的交易作价为 99,216,000.00 元;此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技272,000 股,占总股本的 0.2777%,对应的交易作价为 3,748,160.00 元。
截至 2017 年 5 月 26 日,华卓投资共持有巨网科技 835,000 股,占总股本的0.85%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科技 500,000 股,占总股本的 0.51%,对应的交易作价为 6,890,000.00 元;此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科技 335,000 股,占总股本的 0.34%,对应的交易作价为 4,616,300.00 元。
(三)募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金,配套募集资金总额不超过 381,972,322.00 元,募集配套资金发行的股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,且不超过本次资产交易价格的 100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。具体情况如下:
                                                                    单位:元
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
募集资金用途                                金额
支付本次交易现金对价                              208,972,322.00
移动智能广告投放平台项目建设                      143,000,000.00
支付本次重组的中介机构费用                        30,000,000.00
合计                                              381,972,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易配套募集资金未能成功发行,则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
(四)标的资产交易价格
本次交易的评估基准日为2016年12月31日,中通诚采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了中通评报字[2017]169号《评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截 至 2016 年 12 月 31 日 , 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 值 为135,011.72 万 元 , 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值122,255.24万元,增值率为958.38%。
截 至 2016 年 12 月 31 日 , 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 市 场 法 评 估 值 为142,642.51 万 元 , 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值129,886.03万元,增值率为1,018.20%。
四、股份发行情况
                                     56
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(一)定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日;募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日。
(二)发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格确定为 9.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套
                               57
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资金发行期首日,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,最终发行价格将通过询价确定。
定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
(三)发行数量
1、发行股份购买资产
本 次 交 易 中 , 上 市 公 司 收 购 巨 网 科 技 81.48% 股 权 所 需 支 付 的 对 价 总 额 为1,099,971,480.00元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元,发行股份数量为  93,298,331股。具体如下:
                发行对象                        发行数量(股)
                    郑剑波                                      63,679,132
                    王瑕                                                              5,194,554
                    朱永康                                      10,389,109
                奇思投资                                                              6,878,456
                    计划                                                              1,082,920
                华卓投资                                                              216,439
                    汪剑                                                              1,154,345
                    徐林生                                                            950,892
                信义华信                                                              721,465
                    张佳                                                              666,634
                    金伟国                                                            649,319
                    李洪波                                                            591,602
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    熊英                                                              230,869
                    何自强                                                            161,608
                    王永泉                                                            161,608
                    王书维                                                            159,588
                    张兆丽                                                            216,439
                    王玮                                                              193,352
                    合计            93,298,331
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 381,972,322.00 万元,募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,且不超过本次交易拟购买资产价格的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
五、股份锁定承诺
根据《重组办法》,为保护上市公司全体股东利益,全体认购人均出具了关
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函,具体内容详见本报告书“第七节                        本
次交易主要合同”之“九、锁定期安排”。
六、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》,对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排,参见“第七节 本次交易主要合同”之“七、业绩承诺、补偿和奖励”。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本 次 交 易 中 , 上 市 公 司 收 购 巨 网 科 技 81.48% 股 权 所 需 支 付 的 对 价 总 额 为1,099,971,480.00元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元,支付现金对价  208,972,322.00元。具体如下:
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股东名称                  发行前持股数量  比例(发行前)  发行后持股数量  后不考虑募                                       后考虑募
                                                                                                                配)       配)
李越伦                    79,452,000      19.09%          79,452,000                                            15.59%     14.46%
浙江三维股权投资管理有限
                          41,097,600      9.87%           41,097,600                                            8.07%      7.48%公司
洪革                      7,978,660       1.92%           7,978,660                                             1.57%      1.45%
上市公司一致行动人持有的
                          128,528,260     30.88%          128,528,260                                           25.22%     23.39%股份数合计
交通银行股份有限公司-长
信量化先锋混合型证券投资  4,001,795       0.96%           4,001,795                                             0.79%
基金                                                                                                                       0.73%
张英                      1,802,712       0.43%           1,802,712                                             0.35%      0.33%
严国海                    1,514,090       0.36%           1,514,090                                             0.30%      0.28%
陆元吉                    1,386,626       0.33%           1,386,626                                             0.27%      0.25%
王萍                      1,382,500       0.33%           1,382,500                                             0.27%      0.25%
陈少俊                    1,312,100       0.32%           1,312,100                                             0.26%      0.24%
段俊红                    1,284,274       0.31%           1,284,274                                             0.25%      0.23%
其他上市公司股东          275,046,643     66.08%          275,046,643                                           53.98%     50.05%
                                          62
                          三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
郑剑波                        63,679,132                                                                        12.50%  11.59%
王瑕                          5,194,554                                                                         1.02%   0.95%
朱永康                        10,389,109                                                                        2.04%   1.89%
奇思投资                      6,878,456                                                                         1.35%   1.25%
计划                          1,082,920                                                                         0.21%   0.20%
北京华卓投资管理有限公司      216,439                                                                           0.04%   0.04%
汪剑                          1,154,345                                                                         0.23%   0.21%
徐林生                        950,892                                                                           0.19%   0.17%
北京信义华信贸易有限公司      721,465                                                                           0.14%   0.13%
张佳                          666,634                                                                           0.13%   0.12%
金伟国                        649,319                                                                           0.13%   0.12%
李洪波                        591,602                                                                           0.12%   0.11%
熊英                          230,869                                                                           0.05%   0.04%
何自强                        161,608                                                                           0.03%   0.03%
王永泉                        161,608                                                                           0.03%   0.03%
王书维                        159,588                                                                           0.03%   0.03%
张兆丽                        216,439                                                                           0.04%   0.04%
王玮                          193,352                                                                           0.04%   0.04%
                          63
                            三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
交易对方合计                                 93,298,331                                                           18.31%   16.98%
总股本(不含募集配套资金)  416,259,000      509,557,331                                                          100%
募集配套资金认购方                           39,997,101                                                                    7.28%
总股本(含募集配套资金)    416,259,000      549,554,432                                                                   100%
注:本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 1 月 12 日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审【2017】6677 号《备考审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:
          项目          三维通信实现数          备考数            变动率
                        2016 年
总资产                  2,609,137,322.50        4,028,303,848.75  54.39%
归属于母公司所有者权益  933,668,511.60          2,033,639,991.60  117.81%
营业收入                988,764,597.01          1,425,315,127.81  44.15%
利润总额                25,914,422.71           76,276,455.61     194.34%
净利润                  25,140,539.69           70,747,925.89     181.41%
归属于母公司股东净利润  27,600,546.28           73,515,064.40     166.35%
资产负债率(合并)      62.13%                      48.08%        -14.05%
流动比率                    1.84                        1.47      -20.11%
速动比率                    1.42                        1.15      -19.01%
毛利率                  26.88%                      24.36%        -2.52%
净利率                      2.54%                       4.96%                         2.42%
基本每股收益(元/股)       0.07                        0.14      100.00%
扣除非经常性损益基本每
股收益(元/股)             0.02                        0.11      400.00%
稀释每股收益(元/股)       0.07                        0.15      100.00%
归属于上市公司股东的每
股净资产(元/股)           2.24                        3.83      70,.98%
注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集配套资金情况。
本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指标都将明显上升,进一步增强了上市公司的盈利能力
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                    第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称:          三维通信股份有限公司
英文名词:          Sunwave Communications Co.,Ltd
股票简称:                                三维通信
股票代码:                                002115
法定代表人:                              李越伦
注册资本:                                41,625.90 万元
成立日期:                                1993 年 5 月 13 日
上市日期:                                2007 年 2 月 15 日
上市地点:                                深圳证券交易所
统一社会信用代码:                        91330000142919290Q
注册地址:          杭州市火炬大道 581 号
邮政编码                                  310053
公司网站                                  www.sunwave.com.cn
                    预包装食品的零售(限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营)。
                    通信工程和网络工程的系统集成,网络技术服务,软件的开发及
                    技术服务,通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接
经营范围            收设备,仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修,手机的研发、
                    生产和销售,体育器材的销售;网球场地出租、竞赛、培训(仅
                    限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营),通信设备及仪器仪表
                    租赁、通信设施租赁。
二、上市公司设立及股本变动情况
                    67
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(一)改制与设立情况
      本公司系由成立于  1993 年 5 月         13 日的浙江三维通信有限公司整体变更设立。
      2004 年 3 月 2 日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12号文《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》批准,浙江三维通
信有限公司以其  2003    年  12 月 31 日经浙江东方会计师事务所审计后的净资产
6000 万元,以 1:1 的比例折合股份,总股份 6000 万股,依法整体变更为浙江三维通信股份有限公司。浙江东方会计师事务所对本次整体变更情况进行了审验,并出具了浙东会验[2004]第 7 号验资报告。2004 年 3 月 18 日公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记手续,取得注册号为 3300001001182 的营业执照,注册资本为 6000 万元。
      公司设立时共有 14 名发起人,持股情况如下:
                发起人股东                              持股数量(万股)              持股比例
                        李越伦                          2,280                         38.00%杭 州 华 信 电 讯 技 术 有 限 公 司 ( 2005  年1  月更
      名 为 “杭 州 华 讯 投 资 有 限 公 司 )          1,248                         20.80%
      浙 江 国 信 创 业 投 资 有 限 公 司 ( SLS)      1,200                         20.00%
                        洪  革                          219                           3.65%
                        严国海                          195                           3.25%
                        周  寅                          156                           2.60%
                        周美菲                          156                           2.60%
                        俞钟雄                          141                           2.35%
                        陆元吉                          105                           1.75%
                        王  萍                          90                            1.50%
                                             68
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
曹永福                                                           60                   1.00%
    金  莉                                                       60                   1.00%
    钱  英                                                       60                   1.00%
郑谷峰                                                           30                   0.50%
合                          计                                   6,000                100.00%
注:SLS(State-own Legal-person Shareholder)系国有法人股的缩写(二)首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]18 号文核准,本公司首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股,每股面值 1 元,每股发行价格为 9.15元/股。首次公开发行后,公司股本变更为 8,000 万股。
经深圳证券交易所《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]18 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称为“三维通信”,股票代码为“002115”。
(三)首次发行上市后的股本变动情况
1、2008 年 4 月,第一次资本公积金转增股本
2008 年 4 月 16 日,三维通信 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度资本公积金转增股本事宜,决定公司全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金 2 元(含税,扣税后,个人股东、投资基金每 10 股派发现金 1.8 元)。公司股本总数变为 12,000万股。本次转增股本已经浙江东方会计师事务所出具的浙东会验[2008]029 号《验资报告》予以验资确认。
2、2009 年 9 月,公开增发 A 股
                                69
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2008 年 8 月 4 日,三维通信第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股(A 股)股票的议案》,决定公司拟申请增发不超过人民币普通股(A 股)3,000 万股,并经 2008 年第三次临时股东大会审议通过。2009 年 9 月 11 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]909 号)文件,核准三维通信公开增发不超过 3000 万股新股。最终本次发行数量为 14,100,000 股,发行价格为17.59 元/股,募集资金总额 248,019,000 元,在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为 13,410 万股。本次公开增发已经浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会验[2009]173 号《验资报告》予以验资确认。
3、 2010 年 4 月,第二次资本公积金转增股本
2010 年 5 月 19 日,三维通信 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润分配和资本公积金转增方案》,三维通信以 2009 年末总股本 13,410 万股为基数,以未分配利润向全体股东按 10:1.5 的比例派送现金 2,011.50 万元(含税)并以资本公积向全体股东按 10:6 的比例转增 8,046 万股,转增后三维通信总股本由13,410 万股增至 21,456 万股,各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2010]165 号《验资报告》予以验资确认。
4、2011 年 12 月,非公开发行 A 股
2010 年 11 月 29 日,三维通信第三届董事会第五次会议审议,并经 2010 年12 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议通过,决定公司拟非公开发行 1500 万至 2850 万股份。2011 年 6 月 1 日,中国证券监督管理委员会核发《关
                                   70
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]842 号)文件,核准三维通信非公开发行不超过 2,850 万股新股。公司于 2011 年 12 月 8日非公开发行新股 1,360 万股,发行股票价格为 15.51 元/股,募集资金总额为21,093.60 万元,在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为 22,816 万股。
本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2011]492 号《验资报告》予以验资确认。
5、2012 年 5 月,第三次资本公积金转增股本
2012 年 5 月 2 日三维通信 2011 年度股东大会审议通过 2011 年年度权益分派方案,其中决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次增发后公司股本变更为  34,224  万股。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2012]182 号《验资报告》予以验资确认。
6、2013 年 5 月,第四次资本公积金转增股本
2013 年 5 月 6 日,三维通信 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配和资本公积转增方案》,以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 34,224 万股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,共计转增 6,844.8 万股,转增后公司股本增加至 41,068.8 万股,各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2013]186 号《验资报告》予以验资确认。
7、2016 年 8 月,向激励对象定向发行 A 股
2016 年 8 月 11 日,三维通信 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司限制性股票
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016 年8 月 29 日,三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241 名激励对象限制性股票数量为 557.1 万股,占授予前上市公司总股本的比例 1.3565%,授予的限制性股票价格为 5.74 元/股,公司总股本增加至 41,625.9 万股。本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2016]363 号《验资报告》予以验资确认。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日,公司控股股东及实际控制人为李越伦,最近三年控制权未发生变更。
四、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日,李越伦直接持有本公司 19.09%的股份,其配偶洪革直接持有本公司 1.92%的股份;李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司(原名杭州华讯投资有限公司)81.10%的股份,浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司  9.87%的股份。通过上述持股安排,李越伦对本公司的表决权比例为30.88%,为本公司的实际控制人。
李越伦先生,中国国籍,无境外永久居留权,男,1962 年 2 月出生,1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业,本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作,任工程师;1993 年起担任浙江三维通信有限公司总经理,2002 年起担任有限公司董事长、总经理;2004 年 3 月起担任公司
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)董事长、总经理,2007 年 8 月起任公司董事长,兼任浙江三维无线科技有限公司董事长、上海三维通信有限公司董事长、浙江三维通信技术服务有限公司董事长和三维通信(香港)有限公司执行董事。
五、上市公司主营业务情况
上市公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商。上市公司主要从事直放站系统、基站远端射频单元(RRU)等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造;为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务;以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。上市公司业务范围涵盖了网络优化的各个环节。未来,公司将继续通过资本市场外延式发展、谋求传统主业与移动互联网数字营销深度融合的新型发展模式,逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。
六、公司主要财务数据及财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
                                                                单位:元
          项目              2016年12月31日    2015年12月31日    2014年12月31日
资产总额                    2,609,137,322.50  2,067,790,651.54  2,034,648,517.65
负债总额                    1,621,078,688.90  1,098,056,384.21  1,074,574,665.00
所有者权益合计              988,058,633.60    969,734,267.33    960,073,852.65
归属于母公司所有者权益合计  933,668,511.60    934,845,160.64    913,650,818.10
(二)合并利润表主要数据
                                                                单位:元
                              73
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              项目                   2016年         2015年           2014年
营业收入                    988,764,597.01          865,020,141.72   904,594,935.57
利润总额                    25,914,422.71           18,975,003.46    11,862,209.04
净利润                      25,140,539.69           19,180,299.55    14,780,720.00
归属于母公司所有者的净利润  27,600,546.28           18,985,743.49    13,934,435.14
(三)合并现金流量表主要数据
                                                                     单位:元
            项目            2016年                  2015年           2014年
经营活动现金流量净额        134,067,277.74          243,082,846.77   87,585,806.12
投资活动现金流量净额        -42,298,276.48          -171,056,820.08  -84,095,716.27
筹资活动现金流量净额        161,064,440.06          -24,292,383.70   -25,767,948.73
现金及现金等价物净增加额    253,783,524.91          49,123,581.61    -22,146,631.33
注:以上2014、2015年、2016年数据经天健事务所审计。
(四)报告期主要财务指标
        项目                2016 年              2015 年             2014 年
综合毛利率                           26.88%               30.75%                          29.01%
基本每股收益(元/                    0.07                 0.05                            0.03
股)
加权平均净资产收益                   2.97%                2.05%                           1.54%
率
归属于上市公司股东
的每股净资产(元/                    2.24                 2.28                            2.22
股)
资产负债率                           62.13%               53.10%                          52.81%
七、最近三年重大资产重组情况
      最近三年,公司未发生重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
      最近三年,公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)中国证监会立案调查的情形,也未受到行政处罚或者刑事处罚。
75
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
第三节                        交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。交易对方的基本情况如下:
(一)郑剑波
1、基本情况
              姓名                                   郑剑波
              曾用名                                 无
              性别                                   男
              国籍                                   中国
              身份证号                               3623011981****5016
              住址                                  江西省上饶市信州区****
              通讯地址                              江西省上饶市信州区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                     持有任职单位
任职单位                          任职时间           职务
                                                                     股权比例(%)
江西巨网科技股份有限公司      2015年3月至今          董事长、总经理                   50.16
上饶市拓展传媒有限公司        2009年12月至2015年3月  执行董事、经理         已注销
上饶市火梧桐网络科技有限公司  2011年6月至2015年3月   执行董事、经理         已注销
                                                     执行董事、总经
江西普创科技城开发有限公司    2014年4月至2016年9月                          已注销
                                                     理,监事
江西奇思投资管理有限公司      2015年3月至2015年4月   执行董事                         0
江西腾跃投资管理有限公司      2015年3月至2015年4月   执行董事                         0
                                  76
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                    执行董事兼总
上饶市三二四网络科技有限公司         2015年8月至今                                       0
                                                    经理
上海巨网文化传媒有限公司             2013年9月至今  执行董事                             80
                                                    执行董事、总经
江西拓展无限网络有限公司             2016年9月至今                                       0
                                                    理
                                                    执行董事、总经
上饶县巨网科技有限公司               2017年1月至今                                       0
                                                    理
                                                    执行董事、总经
杭州聚沙文化传媒有限公司             2017年2月至今                                       0
                                                    理
                                                    执行董事、总经
江西新网资产管理有限公司             2017年3月至今                                       99.00
                                                    理
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      因郑剑波与王瑕为夫妻关系,故为郑剑波关联方。截至本报告书出具日,王
瑕的关联企业另见本报告书      “第三节  交易对方基本情况”之“一、本次交易对
方基本情况”之“(三)    王瑕”部分。
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,郑剑波对外股权投资情况如下:
                    注册资本         持股比
序号  企业名称                                      经营范围
                    (万元)         例(%)
                                                 文化艺术交流策划,企业形象设计,市场营销策划,
      上海巨网文化                               会务服务,展览展示服务,图文设计制作,企业管
1                             1,000     80
      传媒有限公司                               理咨询,商务咨询。 【依法须经批准的项目,经相
                                                    关部门批准后方可开展经营活动】
                                                 投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;商
                                                 务信息咨询服务;房屋租赁;物业管理;室内外装
      江西巨网投资
2                             1,000     67       修装饰工程设计、施工;水电安装;机电设备安装
      管理有限公司
                                                 及维修服务。(以上项目国家有专项规定的凭许可
                                                    证或资质证经营)*
                                             77
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                            企业管理咨询服务;商务信息咨询服务;企业形象
   江西巨网信息             设计;市场营销策划;会务服务;文化艺术交流策
3  产业管理有限  200    90  划(除演出经纪);展示展览服务;图文设计。(依
   公司                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                            营活动)*
                            投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;商
   上饶市丁丁投             务信息咨询服务;房屋租赁;物业管理;室内外装
4  资管理有限公  100    10  饰装修工程设计、施工;水电安装(除电力设施);
   司                       机电设备安装及维修服务(依法须经批准的项目,
                            经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                            投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;商
   江西六六信息             务信息咨询服务;房屋租赁;物业管理;室内外装
5  产业管理有限  10     65  修装饰工程设计、施工;水电安装;机电设备安装
   公司                     及维修服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
                            批准后方可开展经营活动)*
                            文化艺术交流活动策划;艺术品市场营销策划及信
   江西九号展馆
                            息咨询服务;会展服务;网上销售工艺美术品(依
6  文化传播有限  1,000  20
                            法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
   公司
                            营活动)。
                            企业管理咨询、商务信息咨询服务,企业形象设计,
                            市场营销策划,文化艺术交流策划(除演出经纪);
   江西驭天信息
                            会务服务,展示展览服务,图文设计、制作,房屋
7  产业管理有限  1,000  80
                            租赁,物业管理,室内清洁,室内外装修设计、施
   公司
                            工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                            可开展经营活动)**
                            投资管理;企业管理咨询;商务信息咨询服务;房
                            屋租赁;物业管理;室内清洁;企业营销策划;室
   江西绿岸投资
8                200    33  内外装修装饰工程设计、施工;水电安装、机电设
   管理有限公司
                            备安装及上门维修。(依法须经批准的项目,经相
                            关部门批准后方可开展经营活动)*
   江西新网资产             资产管理;项目投资;投资管理、投资咨询。(依法
9                1,000  99
   管理有限公司             须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                        78
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                      动)*
    苏州潘多拉网
                                         网页设计、网络游戏开发、软件开发。(依法须经
10  络技术有限公  10                12
                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
            司
    (1)上海巨网文化传媒有限公司
    上海巨网文化传媒有限公司成立于 2013 年 9 月 22 日,注册资本 1,000 万元,郑剑波持股 80%,为公司实际控制人,截至目前上海巨网文化传媒有限公司未开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
    (2)江西巨网投资管理有限公司
    江西巨网投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 19 日,注册资本 1000 万元,郑剑波持股  67%.为公司实际控制人,江西巨网投资管理有限公司主营业务为投资管理,与巨网科技不存在同业竞争。
    (3)江西巨网信息产业管理有限公司
    江西巨网信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 15 日,注册资本 200万元,郑剑波持股 90%,为公司实际控制人,截至目前江西巨网信息产业管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
    (4)上饶市丁丁投资管理有限公司
    上饶市丁丁投资管理有限公司成立于 2014 年 6 月 12 日,注册资本 100 万元,郑剑波持股 10%。截至目前上饶市丁丁投资管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
                                     79
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(5)江西六六信息产业管理有限公司
江西六六信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 22 日,注册资本 10 万元,郑剑波持股 65%,为公司实际控制人。截至目前江西六六信息产业管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
(6)江西九号展馆文化传播有限公司
江西九号展馆文化传播有限公司成立于 2014 年 11 月 3 日,注册资本 1000万元,郑剑波持股 20%。江西九号展馆文化传播有限公司主营为文化艺术交流活动策划及营销服务,与巨网科技不存在同业竞争。
(7)江西驭天信息产业管理有限公司
江西驭天信息产业管理有限公司成立于 2014 年 4 月 3 日,注册资本 1000万元,郑剑波持股 80%。为公司实际控制人。截至目前江西驭天信息产业管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
(8)江西绿岸投资管理有限公司
江西绿岸投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 24 日,注册资本 200 万元,郑剑波持股 33%。江西绿岸投资管理有限公司主营业务为投资管理,与巨网科技不存在同业竞争。
(9)江西新网资产管理有限公司
江西新网资产管理有限公司成立于 2016 年 3 月 30 日,注册资本 1000 万元,郑剑波持股 99%,为公司实际控制人。江西新网资产管理有限公司主营业务为投
                               80
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资管理,与巨网科技不存在同业竞争。
(10)苏州潘多拉网络技术有限公司
苏州潘多拉网络技术有限公司成立于 2012 年 11 月 16 日,注册资本 10 万元,郑剑波持股 1.2 万元。苏州潘多拉网络技术有限公司主要业务为软件开发,与巨网科技不存在同业竞争。
(二)腾跃投资
1、基本情况
公司名称                            江西腾跃投资管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                  江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
主要办公地点            江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
法定代表人                              朱永康
注册资本                                300 万元
成立日期                                2015 年 3 月 23 日
统一社会信用代码                        91361100333011840D
                  投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;商务信息咨询服务;
经营范围          房屋租赁;物业管理;室内外装饰装修工程设计、施工;水电安装;
                  机电设备安装及维修服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                    后方可开展经营活动)。
2、最近三年主营业务发展概况腾跃投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,腾跃投资无对外投资。
                                    81
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、股权结构及控制关系
5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                                   单位:元
          项目                    2016年                   2015年
资产总计                              2,073,508.86            2,071,720.00
负债总计                                  0                                           0
所有者权益总计                        2,073,508.86            2,071,720.00
营业收入                                  0                                           0
净利润                                    -2,886.14                                   0
以上数据未经审计。
(三)王瑕
1、基本情况
                姓名                                 王瑕
                曾用名                               无
                性别                                 女
                国籍                                 中国
                身份证号                  3623011983****4523
                住址                      江西省上饶市信州区****
                通讯地址                  江西省上饶市信州区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
                                  82
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                     持有任职单位
      任职单位                  任职时间         职务
                                                                     股权比例(%)
上饶市灵气投资管理有限公  2013 年 6 月至 2015
                                               执行董事兼经理、监事                      已注销
          司                    年3月
江西驭神信息产业管理有限  2014 年 4 月至 2016
                                               执行董事兼经理                            20
          公司                  年9月
江西普创科技城开发有限公  2015 年 2 月至 2016
                                               执行董事兼经理                            已注销
          司                    年9月
                          2015 年 3 月至 2015
江西腾跃投资管理有限公司                         监事                                    0
                                年5月
江西驭天信息产业管理有限
                          2014 年 4 月至今     执行董事兼经理                            20
          公司
      3、对外投资及关联企业的基本情况
   因郑剑波与王瑕为夫妻关系,截至本报告书出具日,郑剑波的关联企业另见本报告书  “第三节  交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“(一)郑剑波”部分。
   截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,王瑕对外股权投资情况如下:
                    注册资本    持股比
序号      企业名称                               经营范围
                    (万元)    例(%)
      江西巨网投                              投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策
1     资管理有限          1000  33            划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物业管
          公司                                理;室内外装修装饰工程设计、施工;水电
                                          83
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                 安装;机电设备安装及维修服务。(以上项
                                                 目国家有专项规定的凭许可证或资质证经
                                                                 营)*
                                                 企业管理咨询、商务信息咨询服务,企业形
                                                 象设计,市场营销策划,文化艺术交流策划
   江西驭天信                                (除演出经纪);会务服务,展示展览服务,
2  息产业管理               1000  20             图文设计、制作,房屋租赁,物业管理,室
   有限公司                                      内清洁,室内外装修设计、施工。(依法须
                                                 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                       经营活动)**
   江西新网资                                资产管理;项目投资;投资管理、投资咨询。
3  产管理有限               1000  1              (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
   公司                                                可开展经营活动)*(四)朱永康
   1、基本情况
                姓名                                             朱永康
              曾用名                                             无
                性别                                             男
                国籍                                             中国
              身份证号                           3623291983****7116
                住址                             江西省上饶市余干县****
              通讯地址                           江西省上饶市余干县****
是否取得其他国家或者地区的居留权                                 否
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                         持有任职单位
   任职单位                       任职时间       职务
                                                                        股权比例(%)
上饶市巨网科技有限公司(巨  2013年3月至
                                                 总经理助理                              7.35%
   网科技前身)                   2014年8月
上饶市华诚信息产业有限公司  2013年10月至         执行董事、总经                          已注销
                                             84
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                 2016年11月      理
江西弘意信息产业管理有限公                       执行董事、总经
      司                    2014年7月至今        理                                      40
                                                 执行董事、总经
江西腾跃投资管理有限公司    2015年4月至今                                                74.80
                                                 理
江西奇思投资管理有限公司    2015年4月至今        执行董事                                34.91
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,朱永康对外股权投资情况如下:
                注册资本         持股比
序号  企业名称                                             经营范围
                (万元)         例(%)
                                                 投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策
                                                 划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物业管
      江西奇思
                                                 理;室内外装饰装修工程设计、施工;水电
1     投资管理              300  34.91
                                                 安装;机电设备安装及维修服务(依法须经
      有限公司
                                                 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                           营活动)。*
                                                 投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策
                                                 划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物业管
      江西腾跃
                                                 理;室内外装饰装修工程设计、施工;水电
2     投资管理              300  74.81
                                                 安装;机电设备安装及维修服务(依法须经
      有限公司
                                                 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                           营活动)。*
                                                 企业管理咨询服务;商务信息咨询;企业形
      江西弘意
                                             象设计、市场营销策划、文化艺术交流策划;
      信息产业
3                           200  40              会务展示展览服务;图文设计制作;知识产
      管理有限
                                                 权代理。(依法须经批准的项目,经相关部
      公司
                                                 门批准后方可开展经营活动)**
                                             85
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五)奇思投资
1、基本情况
公司名称                        江西奇思投资管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
主要办公地点           江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
法定代表人                          朱永康
注册资本                            300 万元
成立日期                            2015 年 3 月 23 日
统一社会信用代码                    91361100333011904B
                  投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;商务信息咨询服务;
经营范围          房屋租赁;物业管理;室内外装饰装修工程设计、施工;水电安装;
                  机电设备安装及维修服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                后方可开展经营活动)。
2、最近三年主营业务发展概况奇思投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,奇思投资无对外投资。4、股权结构及控制关系
                                86
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)上述股东中,王磊、汪剑、吕源、郝帅为巨网科技董事、杨丽云为巨网科技监事,朱永康原为巨网科技前身上饶市巨网科技有限公司管理层,吴由龙为巨网科技员工,程钰涵、卫小刚为巨网科技外部顾问。
5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                                      单位:元
项目                              2016年                    2015年
资产总计                                2,111,164.25              2,073,573.53
负债总计                                      0                                       0
所有者权益总计                          2,111,164.25              2,073,573.53
营业收入                                      0                                       0
净利润                                    -161.23                                     -18.48
以上数据未经审计。
(六)计划
1、基本情况
             姓名                                     计划
            曾用名                                    无
             性别                                     男
             国籍                                     中国
            身份证号                          3205021949****0052
             住址                             江苏省苏州市沧浪区****
            通讯地址                          江苏省苏州市沧浪区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
计划 2009 年从苏州市会计专业服务公司退休,退休前担任该公司董事长、总经理。最近三年,计划未担任任何职务。
                                  87
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,计划无其他对外股权投资。(七)华卓投资
1、基本情况
公司名称                        北京华卓投资管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地            北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
主要办公地点      北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
法定代表人                           王晓东
注册资本                             1,000 万元
成立日期                             2015 年 4 月 23 日
统一社会信用代码                     911101083397854681
                  项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询;财务咨询(不得
                  开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
                  批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
                  报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
经营范围          资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
                  得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
                  不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
                  自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                  部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                             止和限制类项目的经营活动。)
2、最近三年主营业务发展概况华卓投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,华卓投资对外股权投资情况如下:
                                 88
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                       注册资本(万  持股比
序号     企业名称                             经营范围
                       元)          例(%)
                                              投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。(“1、
                                              未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
                                              不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
         北京华卓世纪
1                      5,100         1.96     3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其
         创业投资企业
                                              他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
                                              受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,
                                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
                                              投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理。(下
                                              期出资时间为2025年12月31日;1、不得以公开方式
                                              募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
                                              品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外
         北京元卓创业                         的其他企业提供担保;5、不得向所投资者承诺投资
2                      5,000         2.00
         投资企业                             本金不受损或者承诺最低收益;企业依法自主选择
                                              经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                                              得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                              动。)
                                              劳务派遣(有效期限2014年5月16日至2017年5月16
                                              日)。物流信息咨询;从事海上、航空、陆路国际
         黑龙江俄速通
      3                                       货物运输代理业务;货物报关代理服务;仓储服务;
         国际物流有限  3,000         5.00%
3                                             计算机网络技术开发;货物进出口;技术进出口;
         公司
                                              货物分拣技术服务及咨询;以下项目仅限分支机构
                                              经营使用;小额贸易进出口权。
      4 上海大数文化                          各类广告设计、制作、代理、发布,网络计算机科
                       3,544.4599    5.90     技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询,技术
4        传媒股份有限
                                              服务,计算机软件的销售,电脑图文设计制作,企
                                     89
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      公司                        业形象设计策划,企业营销策划,商务信息咨询服
                                  务,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批
                                  准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                  新材料技术研发;冷轧带钢(含酸洗);门窗用五
      无锡天驰新材
   5                              金件、型钢的生产、销售;金属材料的销售;道路
      料科技股份有  1,000   4.00
5                                 普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部
      限公司
                                  门批准后方可开展经营活动)
                                  投资管理,企业资产委托管理,实业投资,投资咨
                                  询、财务咨询、企业管理咨询、会展服务咨询、商
   8 好买财富管理                 务咨询(以上咨询均除经纪),计算机专业领域内
                    34,656  0.3
      股份有限公司                的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依6
                                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                  营活动】
                                  新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨
                                  询、技术服务,封装材料、膜材料、金属材料、塑
                                  料制品及原料、化工产品(除危险化学品、监控化
      上海海优威新
   9                              学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
      材料股份有限  6,111   1.1
7                                 电子电气设备、机械设备的销售,软件产品的研发、
      公司
                                  销售(除计算机信息系统安全专用产品),从事货
                                  物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动】
                            90
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                         技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训(不得
                                         面向全国招生);数据处理(数据处理中的银行卡
   7 北京万古科技                        中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);
                          1,450  4.14
8  股份有限公司                          计算机系统服务;货物进出口、技术进出口;劳务
                                         派遣;销售电子产品。(依法须经批准的项目,经
                                         相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
   4、股权结构及控制关系
   5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                   单位:万元
   项目                          2016年            2015年
   资产总计                              3,745.32                                        358.66
   负债总计                              2,786.45                                        46.55
   所有者权益总计                        958.87                                          312.11
   营业收入                              168.33                                                  0
   净利润                                0.71                                            -53.78
   以上数据未经审计。
(八)汪剑
   1、基本情况
                                 91
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                姓名                                  汪剑
      曾用名                                          无
                性别                                  男
                国籍                                  中国
      身份证号                                        3623011984****5039
                住址                                  上海市闵行区****
      通讯地址                                        上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    持有任职单位
      任职单位                    任职时间            职务
                                                                    股权比例(%)
                                                      董事、副总经
江西巨网科技股份有限公司       2015年3月至今          理、董事会秘                    0.82
                                                      书
上海浦东科技融资担保有限公司   2013年12月至2015年3月  市场部副总监                    0
上海梦周文化传媒有限公司       2015年4月至今          执行董事                        0
江西新网资产管理有限公司       2016年3月至2017年3月   执行董事                        0
大连新生代科技有限公司         2016年4月至2016年12月  董事                            0
   3、对外投资及关联企业的基本情况
   截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,汪剑对外投资情况如下:
                注册资本       持股比
序号  企业名称                                        经营范围
                (万元)       例(%)
                                             投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策
                                             划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物业管
      江西奇思
                                             理;室内外装饰装修工程设计、施工;水电
1     投资管理            300     10.00
                                             安装;机电设备安装及维修服务(依法须经
      有限公司
                                             批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                      营活动)。*
                                         92
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(九)徐林生
      1、基本情况
                   姓名                                       徐林生
              曾用名                                          无
                   性别                                       男
                   国籍                                       中国
              身份证号                              1201091975****3515
                   住址                             天津市大港区****
              通讯地址                              天津市大港区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                              否
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                      持有任职单位
      任职单位                    任职时间          职务
                                                                      股权比例(%)
天津恒发橡胶制品有限公司          2013年至今        副经理                            0
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,徐林生对外投资具体情况如下:
                   注册资本      持股比
序号  企业名称                            经营范围
                   (万元)      例(%)
                                          农业种植;林木培育、种植;农副产品收购;
      天津神驰
                                          奶牛养殖;农业技术开发服务;普通货运。
1     农牧发展            2,000   20
                                          (依法须经批准的项目,经相关部门批准后
      有限公司
                                          方可开展经营活动)
2     天津林艺            200     50      建筑装饰材料、建材、五金、交电、化工商
                                          93
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   达商贸有                         品(危险化学品及易制毒品除外)、天然橡
   限公司                           胶、合成橡胶、饲料、钢材、有色金属批发
                                    兼零售;对房地产项目进行投资咨询。国家
                                    有专项、专管规定的,按规定执行;涉及上
                                    述审批的,以审批有效期为准。
   天津江益                         物业管理;房屋维修;劳务服务;水暖工程;
3  物业管理         50          20  线路管道安装。(国家有专营专项规定的按
   有限公司                         规定执行)
(十)信义华信
   1、基本情况
   公司名称                         北京信义华信贸易有限公司
   企业性质                             其他有限责任公司
   注册地               北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
主要办公地点            北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
   法定代表人                            梅茜
   注册资本                              1000 万元
   成立日期                             2001 年 4 月 17 日
统一社会信用代码                        91110105801756035K
                    销售建筑材料、五金交电、金属材料、化工产品、木材、橡胶制品、
                    汽车配件、计算机软硬件及外围设备、通讯器材、机电设备、矿石;
   经营范围         自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止
                    进出口的商品和技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
                    活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                    经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   2、最近三年主营业务发展概况
   信义华信主要从事能源、矿产贸易业务。
   3、下属企业情况
   截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,信义华信无其他对外投资。
                                    94
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、股权结构及控制关系
5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                              单位:元
          项目            2016年                2015年
资产总计                  319,318,836.18        280,005,727.54
负债总计                  42,518,354.17         53,132,788.25
所有者权益总计            276,800,482.01        226,872,939.29
营业收入                  370,954,863.29        359,648,927.68
净利润                    49,927,542.72         49,286,651.13
以上数据未经审计。
(十一)张佳
1、基本情况
                姓名                      张佳
                曾用名                    无
                性别                      女
                国籍                      中国
                身份证号                  1201051984****5129
                          95
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
             住址                          天津市河北区****
通讯地址                                   天津市河北区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                         持有任职单位
任职单位                任职时间           职务
                                                         股权比例(%)
天津市成高贸易有限公司  2010 年 12 月至今  财务                                       0
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,张佳无对外股权投资。(十二)金伟国
1、基本情况
             姓名                                金伟国
          曾用名                                 无
             性别                                男
             国籍                                中国
身份证号                                   1201041950****5139
             住址                          天津市南开区****
通讯地址                                   天津市南开区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年,金伟国未担任任何职务。金伟国于 2010 年从天津市第七建筑公司,退休前为该单位普通员工。
3、对外投资及关联企业的基本情况
                                  96
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,金伟国无对外股权投资。(十三)李洪波
      1、基本情况
                   姓名                                  李洪波
                曾用名                                   无
                   性别                                  男
                   国籍                                  中国
          身份证号                               5101021970****8436
                   住址                          上海市普陀区****
          通讯地址                               上海市普陀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                         否
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                 持有任职单位
      任职单位                     任职时间      职务
                                                                 股权比例(%)
上海舒畅投资管理有限公司  2010 年 10 月到        总经理
                             2015 年 3 月                            15.8065%
上海安洪投资管理有限公司  2015 年 4 月至今       总经理                                  100%
艾达索高新材料芜湖有限公
                          2010 年 4 月至今       董事                4.6517%
      司
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,李洪波对外股权投资情况如下:
                   注册资本        持股比例
序号  企业名称                                         经营范围
                   (万元)        (%)
      上海安洪投                                 资产管理,投资咨询、商务咨询、企业管理
1                        1,000.00  100
      资管理有限                                 咨询(除经纪),市场信息咨询与调查(不
                                             97
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   公司                        得从事社会调研、社会调查、民意调查、民
                               意测验),财务咨询(不得从事代理记账),
                               企业营销策划,金属材料、建筑材料、橡胶
                               及制品、五金交电、棉花(除收购)、纺织
                               品的销售。 【依法须经批准的项目,经相关
                               部门批准后方可开展经营活动】
                               海水淡化、核电超长钛及合金管、生物制药
                               等高洁净流体设备、高效节能新型强化合金
   常熟欧马克                  热换管、钛及合金精密焊管、数控生产设备
2  制管有限公  3,000.00  10    的研发、制造及售后服务;从事货物及技术
   司                          进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进
                               出口的商品及技术除外。(依法须经批准的
                               项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                               纳米材料、化工产品(不含危险品)、新能
                               源材料、先进复合材料、生态环境材料、新
                               型功能材料、高性能结构材料、新型建筑及
                               化工新材料的研发、生产(限分公司)、销
   艾达索高新
                               售;医疗机械、药物的研发;技术咨询;技
3  材料芜湖有  3,654.55  4.65
                               术服务、技术转让;自营和代理各类商品和
   限公司
                               技术的进出口(国家限公司经营或禁止进出
                               口的商品和技术除外);塑料及塑料制品的
                               生产。(依法须经批准的项目,经相关部门
                               批准后方可开展经营活动)
                               防水建筑材料、防水嵌缝密封条(带)、防
                               水胶粘带的制造;混凝土添加剂、建材的销
   湖南同远新                  售;新材料技术开发服务、咨询、交流服务、4  材料科技有  2,500.00  5.70  转让服务;混凝土外加剂的生产;混凝土外
   限公司                      加剂批发;混凝土外加剂研发;建筑防水、
                               防腐保温工程施工。(依法须经批准的项目,
                               经相关部门批准后方可开展经营活动)
   宁波博观诚
5              5,000.00  2.00  股权投资、投资管理及咨询。
   远股权投资
                         98
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
   合伙企业
   (有限合伙)
                                电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
                                日用品、办公用品、体育用品、电子产品、
                                数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、
   上海礼多多                   箱包皮具、家用电器、预包装食品(含熟食
   电子商务股                   卤味、冷冻冷藏,酒类)、乳制品(含婴幼
6              7,994.00  1.25
   份有限                       儿配方乳粉)的销售,医疗器械经营,从事
   公司                         货物及技术的进出口业务,商务信息咨询(除
                                经纪),企业管理,仓储(除危险品),打
                                包服务。 【依法须经批准的项目,经相关部
                                门批准后方可开展经营活动】
                                资产管理(除股权投资和股权投资管理),
                                投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场
   上海舒畅投                   信息调查与咨询(以上均不含经纪),财务7  资管理有限  3,100.00  15.80  咨询(不得从事代理记帐),企业营销策划,
   公司                         金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交
                                电、棉花(除收购)、针纺织品的销售。 【企
                                业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
                                设计、制作、代理、发布各类广告,餐饮企
                                业管理(不含食品生产经营),投资管理,
                                文化艺术交流策划,市场营销策划,企业形
                                象策划,体育赛事策划,摄影服务(除冲印),
                                展览展示服务,会务服务,电子商务(不得
   上海元培文
                                从事增值电信、金融业务),软件开发,投
8  化传播有限  500.00    0.80
                                资咨询、商务咨询、企业管理咨询、旅游咨
   公司
                                询(不得从事旅行社业务)、人才咨询(不得
                                从事人才中介、职业中介)(咨询类咨询除经
                                纪),工艺品、电子产品、陶瓷制品、珠宝
                                首饰的销售。【依法须经批准的项目,经相
                                关部门批准后方可开展经营活动】
9  珠海横琴东  2,250.00  17.77  从事对未上市企业的投资,对上市公司非公
                         99
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
方美食股权                                开发行股票的投资及相关服务。
投资基
金合伙企业
(有限合
伙)
(十四)熊英
1、基本情况
              姓名                         熊英
              曾用名                       无
              性别                         女
              国籍                         中国
              身份证号                     1101081959****0084
              住址                         北京市海淀区****
              通讯地址                     北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权           否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
熊英 2014 年从中国远洋运输(集团)总公司退休,退休前担任该公司副处长、处长。最近三年,熊英未担任任何职务。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,熊英无其他对外股权投资。(十五)何自强
1、基本情况
              姓名                         何自强
              曾用名                       无
                                  100
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
             性别                                    男
             国籍                                    中国
      身份证号                                 6529231985****0011
             住址                              长沙市天心区****
      通讯地址                                 长沙市天心区***
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                               持有任职单位
任职单位                  任职时间             职务
                                                               股权比例(%)
北京日出天晴投资顾问有限  2012 年 9 月至 2017
                                               监事                                   0
公司                      年4月
新锐映像影视文化传媒(北  2013 年 8 月至 2017
                                               执行董事、经理                         0
京)有限公司              年5月
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,何自强无其他对外投资。(十六)王永泉
1、基本情况
             姓名                                    王永泉
          曾用名                                     无
             性别                                    男
             国籍                                    中国
      身份证号                                 3206211970****4314
             住址                              上海市徐汇区****
      通讯地址                                 上海市徐汇区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
                                    101
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                             持有任职单位
      任职单位                    任职时间         职务
                                                             股权比例(%)
上海司南卫星导航技术股份有限
                                2012年2月至今      董事长                                41.25%
      公司
      3、对外投资及关联企业的基本情况
   截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,王永泉对外投资情况如下:
                   注册资本     持股比
序号  企业名称                                     经营范围
                   (万元)     例(%)
                                         经营范围:从事导航、计算机软硬件技术领
                                         域内的技术开发、技术转让、技术服务、技
                                         术咨询,投资咨询(除金融、证券),投资
      上海司南卫
                                         管理,企业管理咨询,仪器设备的维修(除
      星导航技术
1                        4,380    41.25  计量器具),导航设备、测绘仪器、测量仪
      股份有限公
                                         器、光学仪器、计算机软硬件(除计算机信
      司
                                         息系统安全专用产品)的销售。 【依法须经
                                         批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                         营活动】
(十七)王书维
      1、基本情况
                   姓名                            王书维
            曾用名                                 无
                   性别                            女
                   国籍                            中国
          身份证号                                 3201061996****2825
                   住址                            南京市鼓楼区****
          通讯地址                                 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                   否
                                         102
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系截止本报告书签署日,王书维最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,王书维无其他对外投资。(十八)张兆丽
1、基本情况
              姓名                                张兆丽
              曾用名                              无
              性别                                女
              国籍                                中国
              身份证号                            1201041963****182X
              住址                                天津市南开区****
              通讯地址                            天津市南开区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                  否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                          持有任职单位
任职单位                          任职时间        职务
                                                          股权比例(%)
天津市外星化工涂料有限公司  2005年3月至2015年5月  经理                                0
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,张兆丽无其他对外股权投资。(十九)王玮
1、基本情况
                                  103
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                姓名                                 王玮
                曾用名                               无
                性别                                 女
                国籍                                 中国
                身份证号                             4301041979****3528
                住址                                 北京市海淀区****
                通讯地址                             北京市海淀区****
   是否取得其他国家或者地区的居留权                  否
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                           持有任职单位
      任职单位                       任职时间        职务
                                                           股权比例(%)
      湖南大学                   2005年6月至今       教师                                0
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,王玮对外投资具体情况如下:
                      注册资本   持股比
序号  企业名称                             经营范围
                      (万元)   例(%)
                                           投资咨询,商务信息咨询(以上咨询除经纪),
      上海贯喜资产
                                           企业资产管理,市场营销策划。(不含前置
1     管理中心(有        6,900      7.25
                                           审批和许可项目,涉及行政许可的,凭许可
      限合伙)
                                           证经营)
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
      本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过 5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。
                                     104
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      综上,本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,不涉及关联董事、关联股东需要回避表决的情形。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
      截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况
      截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺;不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚,以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况;不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;不存在任何证券市场失信行为;最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书签署日,不存在未按期偿还的大额债务,不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况,最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                105
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易中的交易对方郑剑波、王瑕为夫妻,按照相关法律法规认定为一致行动人。除此之外,本次交易各交易对方之间不存在一致行动关系。
106
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            第四节      标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
(一)巨网科技基本信息
名称                           江西巨网科技股份有限公司
有限公司设立时间                    2010 年 3 月 12 日
股份公司设立时间                    2015 年 3 月 16 日
注册资本                            9,796.60 万元
企业类型                            股份有限公司
注册地址                江西省上饶市信州区凤凰东大道 188 号 405
法定代表人                          郑剑波
统一社会信用代码               91361100550878328M
                  软件设计、开发、销售;网络工程、自动化工程建设;网络设计;
                  广告设计、制作、发布、代理;系统集成与开发;智能化设备开
经营范围          发和维护;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟币发
                  行)。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活
                  动)
(二)巨网科技历史沿革
1、2010 年 3 月,巨网有限成立
2010 年 3 月,郑剑波、任雁华分别货币出资 35 万元、 15 万元,合计出资
                               107
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)50 万元设立有限公司。2010 年 3 月 11 日,上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶永鑫验字[2010]第 042 号《验资报告》对上述出资予以验资确认。
2010 年 3 月 12 日,巨网有限取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为 361102210010399 号《营业执照》。其设立时的股权结构如下:
序号            股东名称  出资额(万元)    出资比例         出资方式
1               郑剑波           35         70%                  货币
2               任雁华           15         30%                  货币
      合计                       50         100%
2、2015 年 2 月,第一次股权转让
2015 年 2 月 16 日,巨网有限召开股东会,同意任雁华将其所持有限公司 30%的股权转让给王瑕。同日,任雁华与王瑕签订《股权转让协议》,约定本次股权转让的价格为 210 万元。
巨网有限于 2015 年 3 月 10 日取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,巨网有限股权结构如下:
序号            股东名称  出资额(万元)    出资比例         出资方式
1               郑剑波                35            70%          货币
2               王瑕                  15            30%          货币
      合计                            50            100%
3、2015 年 4    月,有限公司整体变更为股份有限公司
                                 108
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2015 年 3 月 15 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华审字[2015]004374 号”《审计报告》,截至 2015 年 2 月 28 日,巨网有限经审计的账面净资产值为 6,215,173.16 元。
2015 年 3 月 16 日,巨网有限召开股东会通过了《有关公司整体变更设立为股份有限公司的决议》,以 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产 6,215,173.16 元,按 1:0.965379 比例折成 6,000,000 股,余额 215,173.16 元计入资本公积,并整体变更为股份有限公司。2015 年 3 月 31 日巨网科技召开创立大会。
2015 年 3 月 15 日,中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至 2015 年 2月 28 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估,并出具了“中发评报字[2015]第 022 号《” 评估报告》,巨网科技经评估后的净资产为 621.59 万元。
本次整体变更经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2015]000202 号《验资报告》审验确认。2015 年 4 月 15 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的注册号为 361102610010399 的股份公司营业执照。
本次整体变更后,巨网科技股权结构如下:
序号        股东名称           股本(股)  出资比例           出资方式
1           郑剑波             4,200,000   70%                净资产折股
2                        王瑕  1,800,000   30%                净资产折股
      合计                     6,000,000   100%
注:巨网科技已就本次有限公司整体变更为股份有限公司为自然人股东代扣代缴其涉及的个人所得税合计 110 万元。
4、2015 年 4 月,第一次增资
                               109
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2015 年 4 月 18 日,巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议,同意将注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中,郑剑波以货币资金 800 万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 180 万元认购 180 万股、汪剑以货币资金20 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 200 万元认购 200 万股、腾跃投资以货币资金 200 万元认购 200 万股。2015 年 4 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000222 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 4月 20 日,巨网科技已收到新增注册资本 1,400 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,000 万元。2015 年 4 月 21 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号           股东名称        股本(股)  出资比例  出资方式
                                                     货币、净资产折
1              郑剑波          12,200,000  61.00%
                                                     股
2              奇思投资        2,000,000   10.00%    货币
3              腾跃投资        2,000,000   10.00%    货币
4              王瑕            1,800,000   9.00%     净资产折股
5              朱永康          1,800,000   9.00%     货币
6              汪剑            200,000     1.00%     货币
         合计                  20,000,000  100%
5、2015  年6   月,第二次增资
2015 年 6 月 10 日,巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议,
                               110
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)同意将注册资本由 2,000 万元增加至 2,230 万元,新增注册资本由 5 名机构投资者及 28 名自然人投资者货币出资认购。其中,首创证券有限责任公司以货币资金 1,400 万元认购 70 万股、江海证券有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、国金证券股份有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、西部证券股份有限公司以货币资金 500 万元认购 25 万股、中国中投证券有限责任公司以货币资金 400万元认购 20 万股,康后莲以货币资金 300 万元认购 15 万股、夏正霞以货币资金200 万元认购 10 万股、曹琦以货币资金 150 万元认购 7.5 万股、贾忱以货币资金100 万元认购 5 万股、王晓峥以货币资金 100 万元认购 5 万股、侯剑光以货币资金 50 万元认购 2.5 万股、范燕芳以货币资金 20 万元认购 1 万股、石洋以货币资金 20 万元认购 1 万股、陈纲以货币资金 20 万元认购 1 万股、段佳君以货币资金16 万元认购 0.8 万股、林木以货币资金 12 万元认购 0.6 万股、刘剑以货币资金10 万元认购 0.5 万股、金季辉以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、吕敏以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、郭荣以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、胡文俊以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、刘小韫以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、许晨以货币资金 8 万元认购 0.4 万股、余堂华以货币资金 7 万元认购 0.35 万股、徐雅婷以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、汪志勇以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、丁文更以货币资金 8 万元认购 0.4 万股、宁广丰以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、郝帅以货币资金 3 万元认购 0.15 万股、黄浩以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、赵秋石以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、陈思源以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、傅欣雯以货币资金 2 万元认购 0.1 万股。
2015  年  7  月  3  日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字
                                    111
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)[2015]000611 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 7 月 3 日,巨网科技收到新增注册资本 230 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,230 万元。2015年 7 月 6 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
    本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号  股东名称              股本(股)      出资比例  出资方式
                                                      货币、净资产折
1     郑剑波                12,200,000      54.7085%
                                                                  股
2     奇思投资              2,000,000       8.9686%               货币
3     腾跃投资              2,000,000       8.9686%               货币
4     王瑕                  1,800,000       8.0717%   净资产折股
5     朱永康                1,800,000       8.0717%               货币
6     首创证券有限责任公司  700,000         3.1390%               货币
7     江海证券有限公司      300,000         1.3453%               货币
8     国金证券股份有限公司  300,000         1.3453%               货币
9     西部证券股份有限公司  250,000         1.1211%               货币
      中国中投证券有限责任
10                          200,000         0.8969%               货币
      公司
11    汪剑                  200,000         0.8969%               货币
12    康后莲                150,000         0.6726%               货币
13    夏正霞                100,000         0.4484%               货币
14    曹琦                  75,000          0.3363%               货币
                            112
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
15  贾忱    50,000  0.2242%  货币
16  王晓峥  50,000  0.2242%  货币
17  侯剑光  25,000  0.1121%  货币
18  范燕芳  10,000  0.0449%  货币
19  石洋    10,000  0.0449%  货币
20  陈纲    10,000  0.0449%  货币
21  段佳君  8,000   0.0359%  货币
22  林木    6,000   0.0269%  货币
23  郭荣    5,000   0.0224%  货币
24  胡文俊  5,000   0.0224%  货币
25  金季辉  5,000   0.0224%  货币
26  吕敏    5,000   0.0224%  货币
27  刘小韫  5,000   0.0224%  货币
28  刘剑    5,000   0.0224%  货币
29  许晨    4,000   0.0179%  货币
30  丁文更  4,000   0.0179%  货币
31  余堂华  3,500   0.0157%  货币
32  徐雅婷  3,000   0.0135%  货币
33  汪志勇  3,000   0.0135%  货币
34  宁广丰  3,000   0.0135%  货币
35  郝帅    1,500   0.0067%  货币
            113
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
36  傅欣雯                       1,000       0.0045%       货币
37  陈思源                       1,000       0.0045%       货币
38  赵秋石                       1,000       0.0045%       货币
39        黄浩                   1,000       0.0045%       货币
    合计                         22,300,000  100.0000%     100.0000%
    注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数。
    6、2015 年 7 月,第三次增资
    2015 年 7 月 10 日,巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决议,同意将注册资本由 2,230 万元增加至 2,369.15 万元,新增注册资本由 2 名机构投资者、30 名自然人投资者以货币出资认购。其中,北京天星广泽投资中心以货币资金 960 万元认购 40 万股、北京华卓投资管理有限公司以货币资金 480 万元认购 20 万股,金琼以货币资金 36 万元认购 1.5 万股、陈雄以货币资金 18 万元认购 0.75 万股、许月军以货币资金 120 万元认购 5 万股、付翔以货币资金 72 万元认购 3 万股、郭静以货币资金 48 万元认购 2 万股、张国华以货币资金 48 万元认购 2 万股、张先超以货币资金 24 万元认购 1 万股、吕欣以货币资金 60 万元认购 2.5 万股、林木以货币资金 24 万元认购 1 万股、汪敏以货币资金 120 万元认购 5 万股、徐曼妮以货币资金 24 万元认购 1 万股、涂崇明以货币资金 192 万元认购 8 万股、李小东以货币资金 72 万元认购 3 万股、姚盛金以货币资金 16.8 万元认购 0.7 万股、熊英以货币资金 96 万元认购 4 万股、张海伟以货币资金 24 万元认购 1 万股、章根发以货币资金 24 万元认购 1 万股、王书维以货币资金 96万元认购 4 万股、许爱葱以货币资金 120 万元认购 5 万股、何文莉以货币资金
                                 114
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)72 万元认购 3 万股、王政以货币资金 7.2 万元认购 0.3 万股、王永泉以货币资金96 万元认购 4 万股、何自强以货币资金 96 万元认购 4 万股、蒋鸣望以货币资金9.6 万元认购 0.4 万股、杨震斐以货币资金 12 万元认购 0.5 万股、周卿以货币资金 96 万元认购 4 万股、沈颖晔以货币资金 48 万元认购 2 万股、刘峰以货币资金48 万元认购 2 万股、谢玉英以货币资金 96 万元认购 4 万股、康后莲以货币资金84 万元认购 3.5 万股。
    2015 年 7 月 29 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。2015 年 7 月 30 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000721号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 7 月 24 日,巨网科技已收到新增注册资本 139.15 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2369.15 万元。
    本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号  股东名称                  持股数量(万股)  出资比例  出资方式
                                                            净资产折股
1     郑剑波                    1,220.00          51.4953%
                                                                     货币
2     奇思投资                  200.00            8.4418%            货币
3     腾跃投资                  200.00            8.4418%%           货币
4     王                瑕      180.00            7.5977%   净资产折股
5     朱永康                    180.00            7.5977%            货币
6     首创证券有限责任公司           70.00        2.9546%            货币
      北京天星广泽投资中心
7                                    40.00        1.6884%            货币
      (有限合伙)
8     国金证券股份有限公司           30.00        1.2663%            货币
9     江海证券有限公司               30.00        1.2663%            货币
10    西部证券股份有限公司           25.00        1.0552%            货币
11    北京华卓投资管理有限公司       20.00        0.8442%            货币
                                115
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
12  汪  剑                         20.00  0.8442%  货币
13  中国中投证券有限责任公司       20.00  0.8442%  货币
14  康后莲                         18.50  0.7809%  货币
15  夏正霞                         10.00  0.4221%  货币
16  涂崇明                         8.00   0.3377%  货币
17  曹  琦                         7.50   0.3166%  货币
18  贾  忱                         5.00   0.2110%  货币
19  汪  敏                         5.00   0.2110%  货币
20  王晓峥                         5.00   0.2110%  货币
21  许爱葱                         5.00   0.2110%  货币
22  许月军                         5.00   0.2110%  货币
23  何自强                         4.00   0.1688%  货币
24  王书维                         4.00   0.1688%  货币
25  王永泉                         4.00   0.1688%  货币
26  谢玉英                         4.00   0.1688%  货币
27  熊  英                         4.00   0.1688%  货币
28  周  卿                         4.00   0.1688%  货币
29  李小东                         3.00   0.1266%  货币
30  付  翔                         3.00   0.1266%  货币
31  何文莉                         3.00   0.1266%  货币
32  吕  欣                         2.50   0.1055%  货币
33  侯剑光                         2.50   0.1055%  货币
34  郭  静                         2.00   0.0844%  货币
35  刘  峰                         2.00   0.0844%  货币
36  沈颖晔                         2.00   0.0844%  货币
37  张国华                         2.00   0.0844%  货币
38  林  木                         1.60   0.0675%  货币
39  金  琼                         1.50   0.0633%  货币
40  陈  纲                         1.00   0.0422%  货币
41  徐曼妮                         1.00   0.0422%  货币
42  张海伟                         1.00   0.0422%  货币
                              116
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
43  张先超                                1.00  0.0422%    货币
44  章根发                                1.00  0.0422%    货币
45  范燕芳                                1.00  0.0422%    货币
46  石    洋                              1.00  0.0422%    货币
47  段佳君                                0.80  0.0338%    货币
48  陈    雄                              0.75  0.0317%    货币
49  姚盛金                                0.70  0.0295%    货币
50  郭    荣                              0.50  0.0211%    货币
51  胡文俊                                0.50  0.0211%    货币
52  金季辉                                0.50  0.0211%    货币
53  刘    剑                              0.50  0.0211%    货币
54  刘小韫                                0.50  0.0211%    货币
55  吕    敏                              0.50  0.0211%    货币
56  杨震斐                                0.50  0.0211%    货币
57  丁文更                                0.40  0.0169%    货币
58  蒋鸣望                                0.40  0.0169%    货币
59  许    晨                              0.40  0.0169%    货币
60  余堂华                                0.35  0.0148%    货币
61  宁广丰                                0.30  0.0127%    货币
62  汪志勇                                0.30  0.0127%    货币
63  王    政                              0.30  0.0127%    货币
64  徐雅婷                                0.30  0.0127%    货币
65  郝    帅                              0.15  0.0063%    货币
66  陈思源                                0.10  0.0042%    货币
67  傅欣雯                                0.10  0.0042%    货币
68  黄    浩                              0.10  0.0042%    货币
69  赵秋石                                0.10  0.0042%    货币
    合计                             2,369.15   100.0000%                             —
    7、2015 年 8 月,第二次股权转让
                                     117
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2015 年 8 月 4 日,付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》,将其持有 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波。2015 年 8 月 7 日,巨网科技召开 2015 年第四次临时股东大会,同意上述股东变更,并完成相关工商变更登记。
      本次股权转让完成后,巨网科技股权结构如下:
序号      股东名称                  股本(股)    出资比例                            出资方式
      1   郑剑波                    12,285,000    51.8540%  货币、净资产折股
      2   奇思投资                  2,000,000     8.4418%                             货币
      3   腾跃投资                  2,000,000     8.4418%                             货币
      4   王瑕                      1,800,000     7.5977%                             净资产折股
      5   朱永康                    1,800,000     7.5977%                             货币
      6   首创证券有限责任公司      700,000       2.9546%                             货币
      7   北京天星广泽投资中心      400,000       1.6884%                             货币
      8   国金证券股份有限公司      300,000       1.2663%                             货币
      9   江海证券有限公司          300,000       1.2663%                             货币
      10  西部证券股份有限公司      250,000       1.0552%                             货币
      11  北京华卓投资管理有限公司  200,000       0.8442%                             货币
      12  汪剑                      200,000       0.8442%                             货币
      13  中国中投证券有限责任公司  200,000       0.8442%                             货币
      14  康后莲                    185,000       0.7809%                             货币
      15  夏正霞                    100,000       0.4221%                             货币
      16  涂崇明                    80,000        0.3377%                             货币
      17  曹琦                      75,000        0.3166%                             货币
      18  贾忱                      50,000        0.2110%                             货币
      19  汪敏                      50,000        0.2110%                             货币
      20  王晓峥                    50,000        0.2110%                             货币
      21  许爱葱                    50,000        0.2110%                             货币
      22  许月军                    50,000        0.2110%                             货币
                                    118
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
23  何自强  40,000      0.1688%                                                       货币
24  王书维  40,000      0.1688%                                                       货币
25  王永泉  40,000      0.1688%                                                       货币
26  谢玉英  40,000      0.1688%                                                       货币
27  熊英    40,000      0.1688%                                                       货币
28  周卿    40,000      0.1688%                                                       货币
29  李小东  30,000      0.1266%                                                       货币
30  侯剑光  25,000      0.1055%                                                       货币
31  郭静    20,000      0.0844%                                                       货币
32  刘峰    20,000      0.0844%                                                       货币
33  沈颖晔  20,000      0.0844%                                                       货币
34  张国华  20,000      0.0844%                                                       货币
35  林木    16,000      0.0675%                                                       货币
36  金琼    15,000      0.0633%                                                       货币
37  陈纲    10,000      0.0422%                                                       货币
38  范燕芳  10,000      0.0422%                                                       货币
39  石洋    10,000      0.0422%                                                       货币
40  徐曼妮  10,000      0.0422%                                                       货币
41  张海伟  10,000      0.0422%                                                       货币
42  张先超  10,000      0.0422%                                                       货币
43  章根发  10,000      0.0422%                                                       货币
44  段佳君       8,000  0.0338%                                                       货币
45  陈雄         7,500  0.0317%                                                       货币
46  姚盛金       7,000  0.0295%                                                       货币
47  郭荣         5,000  0.0211%                                                       货币
48  胡文俊       5,000  0.0211%                                                       货币
49  金季辉       5,000  0.0211%                                                       货币
50  刘剑         5,000  0.0211%                                                       货币
51  刘小韫       5,000  0.0211%                                                       货币
52  吕敏         5,000  0.0211%                                                       货币
53  杨震斐       5,000  0.0211%                                                       货币
            119
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
54  丁文更                               4,000       0.0169%                          货币
55  蒋鸣望                               4,000       0.0169%                          货币
56  许晨                                 4,000       0.0169%                          货币
57  余堂华                               3,500       0.0148%                          货币
58  宁广丰                               3,000       0.0127%                          货币
59  汪志勇                               3,000       0.0127%                          货币
60  王政                                 3,000       0.0127%                          货币
61  徐雅婷                               3,000       0.0127%                          货币
62  郝帅                                 1,500       0.0063%                          货币
63  陈思源                               1,000       0.0042%                          货币
64  傅欣雯                               1,000       0.0042%                          货币
65  黄浩                                 1,000       0.0042%                          货币
66  赵秋石                               1,000       0.0042%                          货币
    合计                            23,691,500       100%
注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数
8、2015 年 9 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌
经巨网科技于 2015 年 5 月 8 日召开的第一届第三次董事会会议及于 2015年 6 月 10 日召开第二次临时股东大会审议,同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让。
2015 年 7 月 29 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]4744 号),同意巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 9 月 24 日,巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,股份代码为“833344”,股份简称为“巨网科技”。
9、2015 年 12 月,第四次增资
                                    120
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2015 年 12 月 11 日,巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议,同意以资本公积转增股本,每 10 股转增 30 股,转增完成后巨网科技总股本由23,691,500 元增加为 94,766,000 元,各股东持股比例保持不变。
2015 年 12 月 12 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]001388 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 12 月 11 日,巨网科技已将资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6 万元。巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
10、2015 年 10 月,巨网科技股票转让方式变更为做市转让2015 年 10 月 26 日,经巨网科技召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》并提交股东大会审议。
2015 年 11 月 12 日,巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》,并向股转系统提交申请。
2016 年 2 月 1 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统函[2016]949 号”《关于同意股票变更为做市转让方式的函》,同意巨网科技股票自 2016 年 2 月 3 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
11、2015 年 10 月,定向发行股票
2015 年 10 月 26 日,巨网科技召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015年 11 月 12 日,巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会,审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》,同意巨网科技为新做市商
                                 121
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日,巨网科技发布《股份认
      购公告》,本次发行股票认购 320 万股,发行价格为 5 元/股,融资额 1,600 万元,
      本次发行的具体认购如下:
序号              认购方         认购数量(万股)       认购金额(万元)  认购方式
1     兴业证券股份有限公司                         120       600          货币
2     中信证券股份有限公司                         80        400          货币
3     长江证券股份有限公司                         80        400          货币
4     英大证券有限责任公司                         40        200          货币
      2016        年  2   月  5  日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字
      [2016]000064 号《验资报告》,经审验,截至 2016 年 1 月 9 日,巨网科技已收到
      新增注册资本 320 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.6 万元。
      2016 年 3 月 15 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
      西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2219 号),
      对公司股票发行的备案申请予以确认,本次发行 320 万股。
      2016 年 4 月 26 日,巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营
      业执照》。
      12、2016 年 11 月,巨网科技股票转让方式变更为协议转让
      2016 年 9 月 6 日,经巨网科技召开第一届董事会第十七次会议,审议通过
      《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》并提交股东大会审
      议。2016 年 9 月 22 日,巨网科技召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过
                                 122
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》,并向股转系统提交申请。
2016 年 11 月 7 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统函[2016]8150 号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》,同意巨网科技股票自 2016 年 11 月 9 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
2016 年 11 月 9 日,经股转系统批准,巨网科技转让方式由做市转让变更为协议转让。
13、2017 年 4 月,在全国中小企业股份转让系统终止挂牌经巨网科技于 2017 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议及于2017 年 2 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议,通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 4 月 24 日,股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]2097 号),经股转系统批准,巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,2017年 4 月 25 日,巨网科技在股转系统发布公告,公司股票自 2017 年 4 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至 2017 年 4 月 26 日,巨网科技股东总数为 231 户。
14、2017 年 5 月,股权转让
2017 年 5 月 23 日、24 日,夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
                            123
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让协议》,分别按每股 13.78 元的价格将其持有 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2 万股、2 万股、1.4 万股、1.4 万股、1.3 万股、1.3 万股、1.2 万股、1.1 万股、1.1万股、1 万股、0.9 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.7 万股、0.5 万股、0.4 万股、0.4万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.2 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股转让予王瑕,并于 2017 年 5月 25 日在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让完成后,巨网科技股东总数为 199    户,具体股权结构如下:
序号            股东名称        股本(股)    出资比例                                出资方式
1               郑剑波          49,140,000    50.1603%          货币、净资产折股
2     江西腾跃投资管理有限公司  8,152,000     8.3213%                                 货币
3               王瑕            7,472,000     7.6271%           货币、净资产折股
4               朱永康          7,200,000     7.3495%                                 货币
5     江西奇思投资管理有限公司  6,810,000     6.9514%                                 货币
6     首创证券有限责任公司      2,379,000     2.4284%                                 货币
      北京天星广泽投资中心(有
7                               1,600,000     1.6332%                                 货币
      限合伙)
8               计划            1,501,000     1.5322%                                 货币
9     国金证券股份有限公司      1,118,000     1.1412%                                 货币
10    北京华卓投资管理有限公司       835,000  0.8523%                                 货币
11              汪剑                 800,000  0.8166%                                 货币
12              徐林生               659,000  0.6727%                                 货币
13    北京信义华信贸易有限公司       618,000  0.6308%                                 货币
14              张佳                 462,000  0.4716%                                 货币
                                124
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
15  金伟国                          458,000  0.4675%                                  货币
    宁波瀚丰长元股权投资合伙
16                                  450,000  0.4593%                                  货币
    企业(有限合伙)
17  李洪波                          410,000  0.4185%                                  货币
18  夏正霞                          400,000  0.4083%                                  货币
19  钱祥丰                          383,000  0.3910%                                  货币
20  袁忠华                          333,000  0.3399%                                  货币
21  涂崇明                          320,000  0.3266%                                  货币
22  曹琦                            300,000  0.3062%                                  货币
23  李小东                          244,000  0.2491%                                  货币
24  杨锐                            208,000  0.2123%                                  货币
25  汪敏                            200,000  0.2042%                                  货币
26  林彦铖                          192,000  0.1960%                                  货币
    四川信托有限公司-皓熙新
27                                  190,000  0.1939%                                  货币
    三板 1 号集合资金信托计划
28  王军国                          178,000  0.1817%                                  货币
29  张飏                            163,000  0.1664%                                  货币
30  谢玉英                          160,000  0.1633%                                  货币
31  熊英                            160,000  0.1633%                                  货币
32  周卿                            160,000  0.1633%                                  货币
33  何自强                          160,000  0.1633%                                  货币
34  王永泉                          160,000  0.1633%                                  货币
    北京国泰瑞丰投资管理有限
35  公司-珠海国丰鸿基投资中         160,000  0.1633%                                  货币
    心(有限合伙)
36  王书维                          158,000  0.1613%                                  货币
37  张兆丽                          150,000  0.1531%                                  货币
38  王玮                            134,000  0.1368%                                  货币
39  王君一                          131,000  0.1337%                                  货币
40  康后莲                          120,000  0.1225%                                  货币
41  刘兵                            120,000  0.1225%                                  货币
                               125
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
42  王晓峥                         116,000  0.1184%                                   货币
43  葛文仙                         110,000  0.1123%                                   货币
44  吕敏                           109,000  0.1113%                                   货币
45  侯剑光                         100,000  0.1021%                                   货币
    上海雅儒资产管理合伙企业
46  (有限合伙)-雅儒价值成长       100,000  0.1021%                                   货币
    一号新三板投资基金
    北京九鼎国银投资管理有限
47  公司-北京九鼎国银投资中        84,000   0.0857%                                   货币
    心(有限合伙)
48  刘峰                           80,000   0.0817%                                   货币
49  沈颖晔                         80,000   0.0817%                                   货币
50  郭静                           80,000   0.0817%                                   货币
51  杨静平                         76,000   0.0776%                                   货币
52  王晔                           68,000   0.0694%                                   货币
53  林木                           65,000   0.0663%                                   货币
54  林波                           60,000   0.0612%                                   货币
55  金琼                           60,000   0.0612%                                   货币
56  苏州银基创业投资有限公司       60,000   0.0612%                                   货币
    上海禄昶投资管理合伙企业
57                                 60,000   0.0612%                                   货币
    (有限合伙)
    上海雅儒资产管理合伙企业
58  (有限合伙)-雅儒价值成长       58,000   0.0592%                                   货币
    二号新三板投资基金
59  胡炜                           50,000   0.0510%                                   货币
60  刘小丽                         50,000   0.0510%                                   货币
    萍乡皓熙汇达新能源产业投
61                                 50,000   0.0510%                                   货币
    资基金(有限合伙)
    北京天星资本股份有限公司
62  -天星恒久远 1 号新三板优       45,000   0.0459%                                   货币
    选指数私募基金
63  陈纲                           40,000   0.0408%                                   货币
                              126
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
64  许爱葱                         40,000  0.0408%                                    货币
65  张先超                         40,000  0.0408%                                    货币
66  范燕芳                         40,000  0.0408%                                    货币
67  石洋                           40,000  0.0408%                                    货币
68  张海伟                         39,000  0.0398%                                    货币
69  陈艳丽                         39,000  0.0398%                                    货币
70  熊同彬                         37,000  0.0378%                                    货币
71  张丽红                         35,000  0.0357%                                    货币
72  陈云峰                         35,000  0.0357%                                    货币
73  徐曼妮                         35,000  0.0357%                                    货币
74  章根发                         35,000  0.0357%                                    货币
75  许小溧                         31,000  0.0316%                                    货币
76  蒋锡康                         30,000  0.0306%                                    货币
77  胡红                           30,000  0.0306%                                    货币
78  黄明生                         28,000  0.0286%                                    货币
79  姚盛金                         28,000  0.0286%                                    货币
80  恒天中岩投资管理有限公司       27,000  0.0276%                                    货币
81  张建春                         25,000  0.0255%                                    货币
82  罗晨                           25,000  0.0255%                                    货币
83  刘雅君                         23,000  0.0235%                                    货币
84  张一心                         22,000  0.0225%                                    货币
85  蔡少芝                         20,000  0.0204%                                    货币
86  缪缜                           20,000  0.0204%                                    货币
87  郭荣                           20,000  0.0204%                                    货币
88  徐志哞                         19,000  0.0194%                                    货币
    长沙协锐企业管理咨询合伙
89                                 19,000  0.0194%                                    货币
    企业(有限合伙)
90  陈红                           18,000  0.0184%                                    货币
91  周向东                         17,000  0.0174%                                    货币
92  王善文                         17,000  0.0174%                                    货币
93  叶杏珊                         16,000  0.0163%                                    货币
                              127
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
94   冯俊佳                         16,000  0.0163%                                   货币
95   郑敏敏                         15,000  0.0153%                                   货币
96   江伟敏                         15,000  0.0153%                                   货币
97   金季辉                         14,000  0.0143%                                   货币
98   赵后银                         13,000  0.0133%                                   货币
99   徐晗                           13,000  0.0133%                                   货币
100  刘欣                           13,000  0.0133%                                   货币
101  王政                           12,000  0.0122%                                   货币
102  张建新                         11,000  0.0112%                                   货币
103  陈丽萍                         10,000  0.0102%                                   货币
104  翟仁龙                         10,000  0.0102%                                   货币
105  王云军                         10,000  0.0102%                                   货币
106  孙跃进                         10,000  0.0102%                                   货币
107  王兵                           10,000  0.0102%                                   货币
108  王秩鸿                         10,000  0.0102%                                   货币
109  刘震                           10,000  0.0102%                                   货币
110  孙杰                           10,000  0.0102%                                   货币
111  黄小兵                         10,000  0.0102%                                   货币
112  叶礼德                         10,000  0.0102%                                   货币
113  雷君婷                         10,000  0.0102%                                   货币
114  张玉衡                         10,000  0.0102%                                   货币
115  冯明                           10,000  0.0102%                                   货币
     北京万得富投资管理有限公
116  司-万得富-软财富时代一号       10,000  0.0102%                                   货币
     私募投资基金
     深圳市前海合之力量创投资
117  管理有限公司-合力量创起        10,000  0.0102%                                   货币
     航 1 号量化投资基金
118  何玉宝                         9,000   0.0092%                                   货币
119  边晓敌                         9,000   0.0092%                                   货币
120  刘剑                           9,000   0.0092%                                   货币
                               128
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
121        吴剑锋                   9,000  0.0092%                                    货币
122        黄应强                   8,000  0.0082%                                    货币
123        葛坚洪                   8,000  0.0082%                                    货币
124        毕明元                   8,000  0.0082%                                    货币
125        潘维锰                   8,000  0.0082%                                    货币
126        郑灵娥                   7,000  0.0071%                                    货币
127        肖军                     7,000  0.0071%                                    货币
     天津市益佳家用纺织品有限
128                                 7,000  0.0071%                                    货币
     公司
129        窦秀燕                   6,000  0.0061%                                    货币
130        张良坡                   6,000  0.0061%                                    货币
131        施建荣                   6,000  0.0061%                                    货币
132        郝帅                     6,000  0.0061%                                    货币
133        丁家友                   5,000  0.0051%                                    货币
134        束长虹                   5,000  0.0051%                                    货币
135        余坚                     5,000  0.0051%                                    货币
136        杨春                     5,000  0.0051%                                    货币
137        徐冰                     5,000  0.0051%                                    货币
138        翁伟滨                   5,000  0.0051%                                    货币
139        王永明                   5,000  0.0051%                                    货币
140        李依山                   5,000  0.0051%                                    货币
141        尹奕强                   5,000  0.0051%                                    货币
142        刘志军                   5,000  0.0051%                                    货币
143        李秋梅                   5,000  0.0051%                                    货币
144        王景春                   5,000  0.0051%                                    货币
145  上海捷彩贸易有限公司           5,000  0.0051%                                    货币
146        董海燕                   4,000  0.0041%                                    货币
147        罗凤英                   4,000  0.0041%                                    货币
148        江小平                   4,000  0.0041%                                    货币
149        季忠                     4,000  0.0041%                                    货币
150  广东兆易沐恩新兴产业投资       4,000  0.0041%                                    货币
                               129
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     企业(有限合伙)
151  叶火权                 4,000  0.0041%                                            货币
152  陈永平                 3,000  0.0031%                                            货币
153  韩希民                 3,000  0.0031%                                            货币
154  邹志刚                 3,000  0.0031%                                            货币
155  汪振汉                 3,000  0.0031%                                            货币
156  缪国荣                 3,000  0.0031%                                            货币
157  王文军                 3,000  0.0031%                                            货币
158  陈能祥                 3,000  0.0031%                                            货币
159  李敏                   3,000  0.0031%                                            货币
160  薛慧欣                 3,000  0.0031%                                            货币
161  李慧霞                 3,000  0.0031%                                            货币
162  朱喆                   3,000  0.0031%                                            货币
163  王兴华                 3,000  0.0031%                                            货币
164  赵旭光                 3,000  0.0031%                                            货币
165  高娣                   3,000  0.0031%                                            货币
166  莫红刚                 3,000  0.0031%                                            货币
167  沈功灿                 2,000  0.0020%                                            货币
168  张存良                 2,000  0.0020%                                            货币
169  周恩生                 2,000  0.0020%                                            货币
170  夏曙光                 2,000  0.0020%                                            货币
171  朱华茂                 2,000  0.0020%                                            货币
172  费玲玲                 2,000  0.0020%                                            货币
173  雎卫亮                 2,000  0.0020%                                            货币
174  徐秀清                 2,000  0.0020%                                            货币
175  刘子奕                 2,000  0.0020%                                            货币
176  蔡小春                 2,000  0.0020%                                            货币
177  刘林俐                 2,000  0.0020%                                            货币
178  骆俊                   2,000  0.0020%                                            货币
179  赵秋石                 2,000  0.0020%                                            货币
180  王涛                   2,000  0.0020%                                            货币
                       130
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
181          卢荻                    2,000  0.0020%                                   货币
182          张亚杰                  1,000  0.0010%                                   货币
183          蔡春                    1,000  0.0010%                                   货币
184          张立新                  1,000  0.0010%                                   货币
185          刘春晖                  1,000  0.0010%                                   货币
186          覃克上                  1,000  0.0010%                                   货币
187          刘军                    1,000  0.0010%                                   货币
188          罗会芬                  1,000  0.0010%                                   货币
189          李华                    1,000  0.0010%                                   货币
190          黄兴付                  1,000  0.0010%                                   货币
191          吴端仕                  1,000  0.0010%                                   货币
192          卞展翅                  1,000  0.0010%                                   货币
193          施梁宏                  1,000  0.0010%                                   货币
194          徐伯红                  1,000  0.0010%                                   货币
195          王南                    1,000  0.0010%                                   货币
196          霍书云                  1,000  0.0010%                                   货币
197          窦仁才                  1,000  0.0010%                                   货币
     深圳市振鹏汽车服务有限公
198                                  1,000  0.0010%                                   货币
     司
     上海瓜牛投资管理中心(有
199  限合伙)-瓜牛的梦想证券投       1,000  0.0010%                                   货币
     资基金
             合计               97,966,000           100%
注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数上市公司于2017年5月26日五届十二次董事会决议通过,公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份,以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份,合计18,142,235股股份,占巨网科技
                                131
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)总股本的18.52%,在三维通信股东大会通过后实施。
(三)股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系图截至本报告书签署日,巨网科技的股权控制关系如下图所示:
2、组织结构图
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
                              132
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至报告书签署日,巨网科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、巨网科技高管人员的安排
        姓名                         职务
        郑剑波                       董事长兼总经理
        汪剑                         董事、副总经理兼董事会秘书
        王磊                         董事、副总经理
        吕源                         董事、财务总监
        郝帅                         董事
上述高管人员具体情况如下:
郑剑波,男,1981年出生,中国籍,大专学历,毕业于江西省上饶市师范学院美术专业,2010年3月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司监事、副经理;2015年3月至2015年4月任上饶市巨网科技有限公司执行董事、经理;2015年4月至今任巨网科技董事长兼总经理。
汪剑,男,1984年出生,中国籍,硕士学历,毕业于上海大学测试计量技术及仪器专业,2009 年3月至2010年4月任上海惠安系统控制有限公司公司软件工程师;2010年10月至2013年12月任上海浦东高新技术投资咨询有限公司业务主管;2013年12月至2015年3月任上海浦东科技融资担保有限公司市场部副总监;2015年4月至今任巨网科技董事、副总经理、董事会秘书;2016年3月至2017年3月任江西新网资产管理有限公司执行董事,2016年4月至2016年12月兼任大连新生代科技有限公司董事;2016年6月至2016年12月兼任江西商联通网络科技有限公司董事。
                                133
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)王磊,男,1987 年出生,中国籍,专科学历,毕业于上饶职业技术学院机械制造专业,2013-2014 年任上饶市巨网科技有限公司副总经理兼站群部总监,2015 至今任巨网科技董事、副总经理兼自媒体事业部总经理。
吕源,男,1984 年出生,中国籍,硕士学历,毕业于上海交通大学生物医学工程专业,2008 年 6 月至 2010 年 10 月任普华永道会计师事务所审计员;2010年 11 月至 2011 年 12 月任上海琳方会计师事务所高级经理;2012 年 2 月至 2015年 3 月任上海中路集团风控总监;2015 年 4 月至今任巨网科技董事、财务总监。
郝帅,男,1990 年出生,中国籍,专科学历,毕业于北京八维研修学院软件开发专业,2013 年-2015 年任上饶市巨网科技有限公司市场总监,2015 至今任巨网科技董事、熊掌事业部总经理、巨网科技北京分公司总经理。
(四)是否存在影响巨网科技及其资产独立性的协议或其他安排截至报告书签署日,巨网科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
二、下属公司基本情况
截至本报告书出具日,巨网科技控股子公司共有 8 家,分别为盐城大风网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司、上饶市三二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司、上海梦周文化传媒有限公司、上饶县巨网科技有限公司、杭州聚沙文化传媒有限公司、杭州巨拾网络科技有限公司,其中上海梦周文化传媒有限公司下属子公司有 2 家,分别为喀什巨网网络科技有限公司、江西拓展无限网络有限公司。巨网科技参股但未控股子公司为 5 家,分别为江西商联通网络科技有限公司、大连新生代科技有限公司、江西乐鱼生活网络科技有
                      134
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)限公司、湖南神起网络科技有限公司、上海鑫岳影视传播股份有限公司,其中在上海鑫岳影视传播股份有限公司中股权比例低于 5%。巨网科技下属分公司 2 家,分别为江西巨网科技股份有限公司北京分公司、江西巨网科技股份有限公司上海分公司,基本情况如下:
(一)盐城大风网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               盐城大风网络科技有限公司
成立日期           2014 年 11 月 13 日
注册资本           3 万元
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地址           盐城市区育才路 2 号 13 幢 403 室(5)
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   91320902321294118Y
                   计算机网络技术研究;计算机技术咨询服务;市场营销策划;企
                   业形象策划;网页设计;电子产品开发;电子技术服务;计算机
经营范围
                   软件设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                   营活动)
      2、历史沿革
      (1)2014 年 11 月,盐城大风成立
      2014 年 11 月 13 日,盐城大风设立,设立时注册资本 3 万元,其中:戴义勇出资 3 万元,公司设立时股权结构如下所示:
                                        135
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
出资者名称              认缴出资额(万元)  认缴出资比例
戴义勇                  3.00                100.00%
合  计                  3.00                100.00%
2014 年 11 月 13 日,盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城大风核发了注册号为 320902000293969 的《营业执照》。
(2)2015 年 5 月,第一次股权转让
2015 年 5 月 4 日,孙春艳与戴义勇签署《股权转让协议》,戴义勇将其持有的 3 万元出资额作价 3 万元转让给孙春艳。2015 年 5 月 6 日,盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城大风的股权结构如下:
出资者名称              认缴出资额(万元)  认缴出资比例
孙春艳                  3.00                100.00%
合  计                  3.00                100.00%
(3)2016 年 5 月,第二次股权转让
2016 年 5 月 16 日,孙春艳与盐城一二三信息技术有限公司签署《股权转让协议》,孙春艳将其持有的 3 万元出资额作价 3 万元转让给盐城一二三信息技术有限公司。2016 年 5 月 16 日,盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城大风的股权结构如下:
                                       136
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
出资者名称                  认缴出资额(万元)      认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司         3.00             100.00%
合        计                       3.00             100.00%
(4)2016 年 8 月,第三次股权转让
2016 年 8 月 16 日,盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签署《股权转让协议》,盐城一二三信息技术有限公司将其持有的 3 万元出资额作价 550 万元转让给巨网科技。2016 年 8 月 31 日,盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城大风的股权结构如下:
出资者名称                  认缴出资额(万元)      认缴出资比例
巨网科技                    3.00                    100.00%
合    计                    3.00                    100.00%
3、主营业务情况盐城大风主要从事自媒体广告运营。
4、简要财务状况
项目                        2016/12/31              2015/12/31
资产总额                                383,236.11              643,287.17
负债总额                                87,802.89               577,499.17
                            137
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
所有者权益合计                          295,433.22                  65,788.00
          项目             2016 年度                  2015 年度
      营业收入                          2,369,973.84                1,083,822.50
      净利润                            289,465.19                  17,352.21(二)盐城呵呵文化传媒有限公司
      1、基本信息
名称               盐城呵呵文化传媒有限公司
成立日期           2014 年 12 月 12 日
注册资本           3 万元
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地址           新洋路 58 号 12 幢 12-601 室(7)
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   91320902324009343R
                   文化艺术交流活动组织、策划;企业营销策划;企业管理咨询;
经营范围           公司礼仪服务;大型活动组织服务。(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动)
      2、历史沿革
      (1)2014 年 12 月,盐城呵呵成立
      2014 年 12 月 12 日,盐城呵呵设立,设立时注册资本 3 万元,其中:戴义勇出资 1.5 万元,朱青龙出资 1.5 万元,公司设立时股权结构如下所示:
                                        138
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
出资者名称           认缴出资额(万元)    认缴出资比例
戴义勇                               1.50  50.00%
朱青龙                               1.50  50.00%
合            计                     3.00  100.00%
2014 年 12 月 12 日,盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城呵呵核发注册号为 320902000296978 的《营业执照》。
(2)2015 年 6 月,第一次股权转让
2015 年 6 月 4 日,戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》,戴义勇将其持有的盐城呵呵的 1.5 万元出资额作价 1.5 万元转让给孙春艳。同日,盐城呵呵召开股东会,同意上述股权转让。2015 年 6 月 5 日,盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城呵呵的股权结构如下:
出资者名称           认缴出资额(万元)    认缴出资比例
孙春艳                               1.50  50.00%
朱青龙                               1.50  50.00%
合            计                     3.00  100.00%
(3)2016 年      5  月,第二次股权转让
                                     139
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    2016 年 5 月 16 日,朱青龙、孙春艳分别与盐城一二三信息技术有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的盐城呵呵各 1.5 万元出资额分别作价 1.5 万元转让给盐城一二三信息技术有限公司。同日,盐城呵呵召开股东会,同意上述股权转让。2016 年 5 月 16 日,盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
    本次转让完成后,盐城呵呵的股权结构如下:
    出资者名称              认缴出资额(万元)        认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司             3.00           100.00%
    合  计                             3.00           100.00%
    (4)2016 年 8 月,第三次股权转让
    2016 年 8 月 16 日,盐城呵呵股东作出决定,将其持有的盐城呵呵 3 万元出资额作价 1,350 万元转让给巨网科技。同日,双方签署《股权转让协议》。2016年  8 月 31 日,盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
    本次转让完成后,盐城呵呵的股权结构如下:
    出资者名称              认缴出资额(万元)        认缴出资比例
    巨网科技                3.00                      100.00%
    合  计                  3.00                      100.00%
    3、主营业务情况
    盐城呵呵主要从事自媒体广告运营。
                            140
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      4、简要财务状况
          项目               2016/12/31                              2015/12/31
      资产总额                           411,540.91                              22,805.32
      负债总额                           188,514.26                                   8,943.42
所有者权益合计                           223,026.65                              13,861.90
          项目               2016 年度                               2015 年度
      营业收入                         2,657,256.09                              649,461.94
      净利润                             209,164.75                              11,616.53(三)上饶市三二四网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               上饶市三二四网络科技有限公司
成立日期           2015 年 8 月 28 日
注册资本           100 万元
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           江西省上饶市信州区志敏大道 87     号  A  栋  104  号
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   913611023520923326
                                       141
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  计算机软件及硬件设计、开发、代理、销售;网络技术开发、技
                  术转让、技术咨询;网站建设;网页设计制作;网络广告设计、
                  制作、发布、代理;网络工程、自动化工程建设;计算机系统集
经营范围
                  成与开发;智能化设备开发和维护;销售电子产品(不含电子出
                  版物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
2、历史沿革
(1)2015 年 8 月,三二四网络成立
2015 年 8 月 28 日,三二四网络设立,设立时注册资本 100 万元,其中:江西巨网科技股份有限公司出资 51 万元,上饶市华游科技有限公司出资 49 万元。
2015 年 10 月 13 日,上饶广信联合会计师事务所出具饶广信验字[2015]第 014 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 10 月 13 日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元,均为货币出资。公司设立时股权结构如下所示:
出资者名称                实缴出资额(万元)  实缴出资比例
江西巨网科技股份有限公司  51.00               51.00%
上饶市华游科技有限公司    49.00               49.00%
          合  计          100.00              100.00%
2015 年 8 月 28 日,上饶市信州区工商行政管理局向三二四网络核发了注册号为 361102110001702 的《营业执照》。
                                       142
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      3、主营业务情况
      三二四网络主要从事移动端广告投放业务。
      4、简要财务状况
          项目                 2016/12/31                  2015/12/31
      资产总额                         2,552,357.87                 1,057,001.01
      负债总额                         2,009,701.38                    72,042.89
所有者权益合计                             542,656.49                  984,958.12
          项目                 2016 年度                   2015 年度
      营业收入                         19,539,545.35                   524,227.18
      净利润                              -442,301.63                  -15,041.88(四)江西沙漠之舟网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               江西沙漠之舟网络科技有限公司
成立日期           2016 年 1 月 27 日
注册资本           1,000 万元
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道  307  号
                                       143
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
法定代表人           郑哲
统一社会信用代码     91361121MA35GDRNXA
                     计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;企
                     业信用登记评估咨询;商务信息咨询;企业管理咨询、财务咨询;
                     机械设备租赁;企业形象策划;市场营销策划;会展服务;广告
经营范围
                     设计、制作、发布、代理(除新闻媒体及网络广告);餐饮管理;
                     物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                     活动)
2、历史沿革
(1)2016 年 1 月,沙漠之舟成立
2016 年 1 月 27 日,江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司设立,注册资本1,000 万元,其中:郑哲认缴出资 510 万元,郑学庆认缴出资 490 万元。上饶市场监督管理局向沙漠之舟核发了统一社会信用代码为 91361121MN35GDRNXA的《营业执照》。公司设立时股权结构如下所示:
出资者名称                  认缴出资额(万元)    认缴持股比例
            郑哲                         510.00                                       51.00%
          郑学庆                         490.00                                       49.00%
          合  计                         1000.00  100.00%
(2)2016 年      3  月,第一次股权转让
                                 144
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2016 年 3 月 14 日,沙漠之舟召开股东会,同意郑学庆将其持有的沙漠之舟490 万元认缴出资额、郑哲将其持有的沙漠之舟的 20 万元认缴出资额分别无偿转让给巨网科技。2016 年 3 月 31 日,郑学庆和郑哲分别与巨网科技签订《股权转让协议》。2016 年 4 月 1 日,沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。
      本次转让完成后,江西沙漠之舟股权结构如下:
      出资者名称       认缴出资额(万元)         认缴持股比例
      巨网科技              510.00                                                    51.00%
      郑哲                  490.00                                                    49.00%
      合  计                1000.00                                  100.00%注:郑学庆系巨网科技实际控制人王瑕姐妹的配偶,与郑剑波系连襟关系。
      (3)2017 年 3 月,名称变更、经营范围变更
      2017 年 2 月 27 日,江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司召开股东会,同意将公司名称变更为“江西沙漠之舟网络科技有限公司”;同意将公司的经营范围变更为“计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;企业信用登记评估咨询;商务信息咨询;企业管理咨询、财务咨询;机械设备租赁;企业形象策划;市场营销策划;会展服务;广告设计、制作、发布、代理(除新闻媒体及网络广告);餐饮管理;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*”。2017 年 3 月 10 日,沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。
      3、主营业务情况
                       145
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      沙漠之舟自成立以来主要从事网络域名经纪业务及网络域名资产的投资管理。沙漠之舟自设立起未开展过互联网金融业务。
      4、简要财务状况
          项目               2016/12/31                                 2015/12/31
      资产总额                         8,048,501.79                                   未成立
      负债总额                              13,000.00                                 -
所有者权益合计                         8,035,501.79                                   -
          项目               2016 年度                                  2015 年度
      营业收入                                 0.00                                   -
          利润                          -184,498.21                                   -(五)上海梦周文化传媒有限公司
      1、基本信息
名称               上海梦周文化传媒有限公司
成立日期           2015 年 4 月 20 日
注册资本           100 万元
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地址           上海市嘉定区陈翔路 88 号 7  幢  1   楼  A  区  1059  室
                                       146
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
法定代表人          汪剑
统一社会信用代码    913101143325921534
                    文化艺术交流策划,软件开发,网页设计,设计、制作、代理各
                    类广告,利用自有媒体发布广告,计算机系统集成,网络工程,
                    自动化建设工程施工,从事智能设备技术领域内的技术开发、技
经营范围
                    术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用
                    产品)、服装、箱包的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
(1)2015 年 4 月,上海梦周设立
2015 年 4 月 20 日,上海梦周设立,设立时注册资本 100 万元,其中:巨网科技出资 100 万元,上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为310114002894322 的《营业执照》。公司成立时股权结构如下所示:
出资者名称                出资额(万元)              出资比例
          巨网科技                            100.00            100.00%
          合  计                              100.00            100.00%3、主营业务情况上海梦周主要从事互联网广告投放业务。
                                        147
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      4、简要财务状况
          项目               2016/12/31                  2015/12/31
      资产总额                         1,423,884.94                  911,657.31
      负债总额                           336,882.13      2,231,304.58
所有者权益总额                         1,087,002.81      -1,319,647.27
          项目               2016 年度                   2015 年度
      营业收入                         3,652,830.17      2,070,558.77
      净利润                           2,406,650.08      -2,319,647.27(六)上饶县巨网科技有限公司
      1、基本信息
名称               上饶县巨网科技有限公司
成立日期           2017 年 1 月 12 日
注册资本           100 万元
企业类型           有限责任公司
注册地址           江西省上饶市上饶县罗桥街道旭日北大道
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   91361121MA35P002X0
                   软件设计、开发、销售;网络工程、自动化工程建设;网络设计;
经营范围           广告设计、制作、发布、代理;系统集成与开发;智能化设备开
                   发和维护;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟币发行)
                                       148
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、历史沿革
      (1)2017 年 1 月,上饶巨网成立
      2017 年 1 月 12 日,巨网科技认缴出资 100 万元设立上饶巨网,上饶县市场
监督管理局向上饶巨网核发了统一社会信用代码为         91361121MA35P002X0               的
《营业执照》。
      上饶巨网股权结构如下所示:
      出资者名称       认缴出资额(万元)            认缴出资比例
      巨网科技                               100.00                       100.00%
      合  计                                 100.00                       100.00%
      3、主营业务情况
      上饶巨网主要从事互联网广告投放业务。
      4、简要财务状况
      上饶巨网在报告期内未开展任何业务。
(七)杭州聚沙文化传媒有限公司
      1、基本信息
名称               杭州聚沙文化传媒有限公司
                                       149
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
成立日期             2017 年 2 月 23 日
注册资本             1,000 万元
企业类型             有限责任公司(法人独资)
                     杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢二单元
注册地址
                     1531 室
法定代表人           郑剑波
统一社会信用代码     91330101MA28M4FT1E
                     服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
                     电视剧,企业营销策划,图文设计,展览展示,企业形象策划,
                     广告设计、制作、代理,文化艺术交流活动策划(除演出及演出
                     中介),市场营销策划,经济信息咨询(除商品中介),第二类增
                     值电信业务中的信息服务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出
经营范围
                     版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节
                     目、电子公告内);技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:
                     信息技术、电子产品、计算机系统集成、计算机软硬件;批发、
                     零售兼网上批发、零售:工艺美术品、文化用品、办公用品、电
                     子产品(除国家专控),图书,报刊,音像制品。
2、历史沿革
(1)2017 年      2  月,杭州聚沙设立
                                         150
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2017 年 2 月 23 日,杭州聚沙设立,注册资本 1,000 万元,巨网科技认缴出资 1,000 万元,公司股权结构如下所示:
      出资者名称                认缴出资额(万元)      认缴出资比例
          巨网科技                            1,000.00  100.00%
          合  计                              1,000.00  100.00%
      3、主营业务情况
      杭州聚沙主要从事自媒体广告运营业务。
      4、简要财务状况
      杭州聚沙在报告期内未开展任何业务。
(八)杭州巨拾网络科技有限公司
      1、基本信息
名称                杭州巨拾网络科技有限公司
成立日期            2017 年 4 月 12 号
注册资本            1,000 万元
企业类型            有限责任公司(法人独资)
注册地址            杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢一单元
                    1211 室
法定代表人          郑剑波
统一社会信用代码    9133010MA28NQ4R04
经营范围            技术开发、技术服务、技术咨询:计算机软件、计算机系统集成;
                                        151
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    服务:计算机网络工程、网页设计,广告设计、制作、代理,发
                    布(除网络广告);销售:计算机软件。(依法须经批准的项目,
                    经相关部门审批后方可开展经营活动)
      2、历史沿革
      (1)2017 年 4 月,杭州巨拾设立
      2017 年 4 月 12 日,杭州巨拾设立,注册资本 1,000 万元,巨网科技认缴出资  1,000 万元,杭州巨拾股权结构如下所示:
      出资者名称              认缴出资额(万元)        认缴出资比例
          巨网科技                            1,000.00            100.00%
          合  计                              1,000.00            100.00%
      3、主营业务情况
      杭州巨拾主要从事自媒体广告运营业务。
      4、简要财务状况
      杭州巨拾在报告期内未开展任何业务。
(九)喀什巨网网络科技有限公司
      1、基本信息
名称                喀什巨网网络科技有限公司
成立日期            2016 年 8 月 24 日
注册资本            100 万元
企业类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                                        152
     三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
注册地址            新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9 层
                    917 号
法定代表人          吕源
统一社会信用代码    91653101MA776R3F4R
                    软件开发、设计及销售:网络工程、自动化工程;网络设计;设
                    计、制作、代理、发布国内各类广告;系统集成与开发;智能化
经营范围
                    设备。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活
                    动)
     2、历史沿革
     (1)2016 年 8 月,喀什巨网设立
     2016 年 8 月 24 日,喀什巨网设立,注册资本 100 万元,上海梦周认缴出资100  万元,喀什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为91653101MA776R3F4R 的《营业执照》。喀什巨网股权结构如下所示:
     出资者名称             认缴出资额(万元)       认缴出资比例
          上海梦周                         100.00                100.00%
          合    计                         100.00                100.00%
     3、主营业务情况
     喀什巨网主要从事互联网广告投放业务。
     4、简要财务状况
          项目              2016/12/31               2015/12/31
     资产总额                         27,037,362.65                                        未成立
     负债总额                         8,853,838.88                                         -
                                      153
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
所有者权益总额                         18,183,523.77                                  -
          项目               2016 年度                           2015 年度
      营业收入                         59,848,408.95                                  -
      净利润                           18,183,523.77                                  -(十)江西拓展无限网络有限公司
      1、基本信息
名称               江西拓展无限网络有限公司
成立日期           2016 年 9 月 8 日
注册资本           200 万元
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 A 栋 107 室
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   91361100MA35KE9G2N
                   计算机系统集成与开发;软件设计、开发、销售;自动化工程建
                   设;网络设计;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;利用
经营范围
                   信息网络经营游戏产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动)
      2、历史沿革
      (1)2016 年 9 月,拓展无限设立
      2016年9月6日,拓展无限设立,注册资本200万元,上海梦周认缴出资200万元,上饶市市场和质量监督管理局向拓展无限核发了统一信用代码为91361100MA35KE9G2N的《营业执照》。拓展无限股权结构如下所示:
                                       154
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      出资者名称       认缴出资额(万元)               认缴出资比例
          上海梦周                              200.00              100.00%
          合    计                              200.00              100.00%
      3、主营业务情况
      拓展无限主要从事互联网广告投放及自媒体广告业务。
      4、简要财务状况
          项目         2016/12/31                       2015/12/31
      资产总额                         37,806,388.73                                  未设立
      负债总额                         37,808,779.43                                  -
所有者权益总额                              -2,390.70                                 -
          项目         2016 年度                        2015 年度
      营业收入                         2,565,612.32                                   -
      净利润                                -2,390.70                                 -(十一)江西商联通网络科技有限公司
      1、基本信息
名称                江西商联通网络科技有限公司
成立日期            2011 年 4 月 1 日
注册资本            1111.1111 万元
企业类型            其他有限责任公司
注册地址            江西省上饶市信州区志敏大道 87 号
                                       155
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
法定代表人           叶异斌
统一社会信用代码     913611025711745654
                     游戏及相关产品开发、运营、销售(依法须经批准的项目,经相
经营范围
                     关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
(1)2011 年 4 月,商联通网络成立
2011年4月1日,商联通网络设立,设立时注册资本5万元,其中:王颖丹出资3万元,叶异斌出资1.95万元,朱昕彦出资0.05万元。
2011年3月31日,江西永华和信会计师事务所出具赣永华验字[2011]第118号《验资报告》,截至2011年3月31日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本5万元,均为货币出资。商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为361102210015072号《营业执照》,商联通网络设立时股权结构如下所示:
出资者名称                   出资额(万元)            出资比例
          王颖丹                              3.00                                    60.00%
          叶异斌                              1.95                                    39.00%
          朱昕彦                              0.05                                    1.00%
          合  计                              5.00                 100.00%
(2)2013 年      6  月,第一次增资
2013年6月3日,商联通网络召开股东会并作出决议,同意将注册资本由5万元增加至50万元,新增注册资本45万元,由叶异斌以货币资金45万元认购。
2013年7月30日,上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶永鑫验字[2013]第294
                                         156
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)号《验资报告》,经审验,截至2013年7月30日,商联通网络已收到新增注册资本45万元,均为货币出资。变更后注册资本为50万元。2013年8月1日,商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后,商联通网络的股权结构如下:
出资者名称                  出资额(万元)          出资比例
叶异斌                                      46.95                                     93.90%
王颖丹                                      3.00                                      6.00%
朱昕彦                                      0.05                                      0.1%
合  计                                      50.00             100.000%
(3)2013 年  12 月,第二次增资
2013年10月20日,商联通网络召开股东会并作出决议,同意将注册资本由50万元增加至1000万元,新增注册资本950万元,由叶异斌以货币资金950万元认购。
2013 年 12 月 23 日,上饶众仁联合会计师事务所出具赣饶众仁验字[2013]第 315 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 12 月 23 日,商联通网络已收到新增注册资本 950 万元,均为货币出资。变更后注册资本为 1000 万元。2013 年12 月 24 日,商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后,商联通网络的股权结构如下:
出资者名称                  出资额(万元)          出资比例
叶异斌                                      996.95            99.695%
王颖丹                                      3.00                                      0.300%
                                 157
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
朱昕彦                                0.05                                            0.005%
合  计                     1000.00                      100.000%
(4)2014 年 1 月,第一次股权转让、变更名称
2014 年 1 月 9 日,商联通网络召开 2014 年第一次股东会,同意王颖丹将其持有的商联通网络的 3 万元出资额转让给叶异斌。同日,王颖丹与叶异斌签订《股权转让协议书》。
2014 年 1 月 9 日,商联通网络召开 2014 年第二次股东会,同意将公司名称变更为“江西商联通网络科技有限公司”;同意将商联通网络经营范围变更为“软件设计、开发、销售;网络建设(增值电信业务除外);网络技术开发、服务;智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售;广告设计、制作、代理、发布;二手车信息咨询服务;房地产营销策划、销售代理、中介服务;商务活动、会议策划。(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)”2014 年 1 月 13 日,商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次转让完成后,商联通网络的股权结构如下:
出资者名称            出资额(万元)          出资比例
叶异斌                                999.95            99.995%
朱昕彦                                0.05                                            0.005%
                      158
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
合          计                        1,000.00   100.000%
(5)2014 年 7 月,变更经营范围
2014年7月15日,商联通网络召开股东会,同意将商联通网络经营范围变更为“软件设计、开发、销售;网络建设(含增值电信业务);网络技术开发、服务;智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售;广告设计、制作、代理、发布;二手车信息咨询服务;房地产营销策划、销售代理、中介服务;商务活动、会议策划。(以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营)”2014年7月21日,商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
(6)2016 年 3 月,第二次股权转让、变更经营范围
2016 年 3月9日,叶异斌分别与上饶市峰派投资管理有限公司、上饶市乐运投资管理有限公司、上饶市乐创投资管理有限公司签订《股权转让协议书》,将其持有的450万元出资额转让给上饶市峰派投资管理有限公司、450万元出资额转让给上饶市乐运投资管理有限公司、50万元出资额出资额转让给上饶市乐创投资管理有限公司。同日,商联通网络召开2014年第一次股东会,同意上述股权转让。
此外,该次股东会同意将公司经营范围变更为“游戏及相关产品开发、运营、销售”。2016年3月16日,商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次转让完成后,商联通网络的股权结构如下:
                                 159
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
出资者名称                  出资额(万元)          出资比例
叶异斌                                      49.95                                     4.995%
上饶市峰派投资管理有限公司                  450.00            45.000%
上饶市乐运投资管理有限公司                  450.00            45.000%
上饶市乐创投资管理有限公司                  50                                        5.000%
朱昕彦                                      0.05                                      0.005%
合  计                             1000.00                    100.000%
(7)2016 年 3 月,第三次股权转让
2016年3月29日,朱昕彦与叶异斌签订《股权转让协议书》,朱昕彦将其持有的商联通网络的0.05万元出资额转让给叶异斌。同日,商联通网络召开股东会,同意上述股权转让。2016年3月29日,商联通网络完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,商联通网络的股权结构如下:
出资者名称                  出资额(万元)          出资比例
叶异斌                                      50.00                                     5.00%
上饶市峰派投资管理有限公司                  450.00                                    45.00%
上饶市乐运投资管理有限公司                  450.00                                    45.00%
上饶市乐创投资管理有限公司                  50                                        5.00%
合  计                             1000.00                    100.00%
2016 年 3 月 30 日,商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
                            160
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(8)2016 年 4 月,第三次增资
2016年4月6日,商联通网络召开股东大会并作出决议,同意将注册资本由1000万元增加至1111.1111万元,新增注册资本111.1111万元,由巨网科技以货币资金350万元认购。2016年4月11日,商联通网络取得了上饶市信州区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次转让完成后,商联通网络的股权结构如下:
出资者名称                     出资额(万元)                  出资比例
叶异斌                                              50.00                             4.50%
上饶市峰派投资管理有限公司                          450.00                            40.50%
上饶市乐运投资管理有限公司                          450.00                            40.50%
上饶市乐创投资管理有限公司                          50                                4.50%
巨网科技                                            111.1111                          10.00%
合    计                                            1111.1111                         100.00%
3、主营业务情况商联通网络主要从事网络棋牌游戏业务。
4、简要财务状况
项目                        2016/12/31                         2015/12/31
资产总额                       1,702,939.69                    14,439,433.05
负债总额                                906,662.61             9,901,405.98
所有者权益合计                          796,277.08             4,538,027.07
项目                        2016 年度                          2015 年度
营业收入                       15,050,016.42
                               161
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      净利润                           -1,862,440.73
      以上数据未经审计。
(十二)大连新生代科技有限公司
      1、基本信息
名称               大连新生代科技有限公司
成立日期           2006 年 6 月 1 日
注册资本           100 万元
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址           辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道春田园 D-1-402
法定代表人         石琛琪
统一社会信用代码   91210211787320832N
                   计算机软硬件开发、销售及相关技术服务;企业营销策划;经济
                   信息咨询服务;经营广告业务;动漫游戏软件技术开发、技术咨
经营范围           询及技术转让;影视策划咨询(以上不含专项审批);经营因特网
                   信息服务业务(许可范围内)。(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动。)
      2、历史沿革
      (1)2006 年 6 月,大连新生代成立
      2006 年 6 月 1 日,大连新生代设立,注册资本 10 万元,石琛琪出资 9 万元,王宁宁出资 1 万元,大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978 的《营业执照》。大连新生代设立时股权结构如下所示:
      出资者名称             出资额(万元)                      出资比例
                                       162
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
石琛琪                                      9                                         90.00%
王宁宁                                      1                                         10.00%
合  计                                  10.00                  100.00%
(2)2008 年 12 月,第一次增资
2008年12月24日,大连新生代召开股东会并作出决议,同意将注册资本由10万元增加至100万元,新增注册资本90万元,其中由石琛琪以货币资金认缴81万元,由王宁宁以货币资金认缴9万元。
2008年12月24日,大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇内验字[2008]第195号《验资报告》,经审验,截至2008年12月24日,大连新生代已收到新增注册资本90万元,均为货币出资。变更后的注册资本为100万元。
2008年12月25日,大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
本次转让完成后,大连新生代的股权结构如下:
出资者名称  出资额(万元)                           出资比例
石琛琪                                  90                                            90.00%
王宁宁                                  10                                            10.00%
合  计                                  100.00                 100.00%
(3)2009 年 7 月,变更经营范围
2009年7月21日,大连新生代召开股东会,同意将大连新生代经营范围变更为“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务;计算机系统集成;计算机网络系
                                   163
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)统设计;计算机综合布线;企业形象策划;经济信息咨询服务。(以上均不含专项审批);经营因特网信息服务业务(许可范围内)”。2009年7月23日,大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
(4)2016 年 4 月,第一次股权转让
2016年4月5日,石琛琪与巨网科技签订《股权转让协议》,石琛琪将其持有的大连新生代的19万元出资额作价150万元转让给巨网科技。同日,大连新生代召开股东会,同意上述股权转让。2016年4月14日,大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
本次转让完成后,大连新生代的股权结构如下:
出资者名称           出资额(万元)                       出资比例
          石琛琪                            71                                        71.00%
巨网科技                                    19                                        19.00%
          王宁宁                            10                                        10.00%
          合  计                            100.00                  100.00%
(5)2016 年      5  月,变更经营范围
2016年5月4日,大连新生代召开股东会,同意将大连新生代经营范围变更为“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务;企业营销策划;经济信息咨询服务;经营广告业务;动漫游戏软件技术开发、技术咨询及技术转让;影视策划咨询(以上不含专项审批);经营因特网信息服务业务(许可范围内)”2016年5月11日,大连新生代取得了大连市甘井子区市场监督管理局换发的
                                       164
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)《营业执照》。
      3、主营业务情况
      大连新生代主要从事广告代理业务。
      4、简要财务状况
          项目            2016/12/31                   2015/12/31
      资产总额                         1,510,839.46    1,842,756.43
      负债总额                              63,477.48                    512,673.01
所有者权益合计                         1,447,361.98    1,330,083.42
          项目            2016 年度                    2015 年度
      营业收入                         3,195,687.64    3,169,392.75
      净利润                                31,869.01                    115,072.06
      以上数据未经审计。
(十三)江西乐鱼生活网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               江西乐鱼生活网络科技有限公司
成立日期           2015 年 8 月 3 日
注册资本           243.9024 万元
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址           江西省上饶市万年县陈营镇商会大厦五楼(电商运营中心)
法定代表人         李榕
统一社会信用代码   913611293513247367
                                       165
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、网上商务咨
                    询,网上销售服饰、文化、体育用品及器材、文具用品、化妆品
经营范围
                    及卫生用品、婴儿用品、汽车零部件及配件、家用电器及电子产
                    品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2015 年 8 月,江西乐鱼成立
2015年8月3日,江西乐鱼设立,设立时注册资本200万元,江西微荣网络科技有限公司认缴出资200万元。上饶市工商行政管理局向江西乐鱼核发注册号为320902000296978的《营业执照》。江西乐鱼设立时股权结构如下所示:
        出资者名称        认缴出资额(万元)       认缴出资比例
江西微荣网络科技有限公司                      200                100.00%
          合  计                          200.00                 100.00%(2)2016 年 4 月,第一次增资
2016年4月15日,江西乐鱼召开股东大会并作出决议,同意将注册资本由200万元增加至243.9024万元,新增注册资本43.9024万元,由巨网科技以货币资金700.00万元认购。2015年4月18日,上饶市工商行政管理局向江西乐鱼换发注册号为320902000296978的《营业执照》。本次增资完成后,江西乐鱼的股权结构如下:
        出资者名称        出资额(万元)           出资比例
江西微荣网络科技有限公司              200.0000                                        82.00%
          巨网科技                    43.9024                                         18.00%
          合  计                      243.9024                   100.00%
                                 166
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      3、主营业务情况
      江西乐鱼主要从事自媒体广告业务。
      4、简要财务状况
          项目             2016/12/31                  2015/12/31
      资产总额                           6,498,209.04
      负债总额                                -598.30
所有者权益合计                           6,498,807.34
          项目             2016 年度                   2015 年度
      营业收入                           276,095.91
      净利润                             -501,192.66
      以上数据未经审计。
(十四)湖南神起互动网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               湖南神起互动网络科技有限公司
成立日期           2012 年 9 月 14 日
注册资本           1296.928 万元
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
                   常德市武陵区穿紫河街道办事处贾家湖社区武陵大道  326  号(美
注册地址
                   景大厦 7 楼 708 室)
法定代表人         蒋文明
统一社会信用代码   914307020538708519
                                         167
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  应用软件开发服务;利用信息网络经营游戏产品(含虚拟货币发
经营范围          行)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
2、历史沿革
(1)2012 年 9 月,湖南神起成立
2012 年 9 月 14 日,常德市武陵区神起网络信息服务有限公司设立,注册资本 10 万元,蒋文明认缴出资 8 万元,邓猛认缴出资 2 万元,常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起核发注册号为 430702000033955 的《营业执照》。湖南神起设立时股权结构如下所示:
出资者名称                    认缴出资额(万元)       认缴出资比例
          蒋文明                                  8                                   80.00%
          邓猛                                    2                                   20.00%
          合  计                              10.00              100.00%(2)2013 年 5 月,第一次增资
2013年5月12日,湖南神起召开股东会并作出决议,同意将注册资本由10万元增加至1000万元,由蒋文明以货币资金990万元增资。2013年5月4日,常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次增资完成后,湖南神起的股权结构如下:
出资者名称                    出资额(万元)           出资比例
          蒋文明                                  998                                 99.80%
                                 168
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          邓猛                            2                                           0.20%
          合  计                       1000.00             100.00%
(3)2014 年 9 月,第一次股权转让、变更经营范围
2014 年 9月15日,蒋文明、邓猛分别与江西神起签订《股权转让协议书》,蒋文明将其持有的湖南神起的998万元出资额作价998万元转让给江西神起,邓猛将其持有的湖南神起的2万元出资额作价2万元转让给江西神起。同日,湖南神起召开股东会,同意上述股权转让。
2014 年9月15日,湖南神起召开股东会,同意将湖南神起经营范围变更为“应用软件开发服务;利用信息网络经营游戏产品(含虚拟货币发行)。(网络文化经营许可证有效期至2017年1月28日)”。
2014年9月15日,常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次转让完成后,湖南神起的股权结构如下:
出资者名称        出资额(万元)                 出资比例
江西神起                               1000.00             100.00%
          合  计                       1000.00             100.00%
(4)2015 年 4 月,第二次股权转让
2015 年4月22日,江西神起分别与蒋文明、杨帆、李海签订《股权转让协议书》,江西神起将其持有的湖南神起的700万元出资额作价700万元转让给蒋文明,
                                169
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)江西神起将其持有的湖南神起的175万元出资额作价175万元转让给杨帆,江西神起将其持有的湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给李海。同日,湖南神起召开股东会,同意上述股权转让。2015年4月22日,湖南神起召开股东会2015年9月15日,常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次转让完成后,湖南神起的股权结构如下:
出资者名称              出资额(万元)          出资比例
蒋文明                                  700.00                                        70.00%
杨帆                                    175.00                                        17.5%
李海                                    125.00                                        12.5%
合  计                             1000.00                      100.00%
(5)2015 年 9 月,第三次股权转让
2015 年8月26日,李海与蒋文明签订《股权转让协议书》,李海将其持有的湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给蒋文明。同日,湖南神起召开股东会,同意上述股权转让。
2015年9月7日,蒋文明、杨帆分别与巨网科技签订《股权转让协议书》,蒋文明将其持有的湖南神起的165万元出资额作价165万元转让给巨网科技,杨帆将其持有的湖南神起的35万元出资额作价35万元转让给巨网科技。2015年9月11日,湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后,湖南神起的股权结构如下:
                        170
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
出资者名称        出资额(万元)                    出资比例
          蒋文明                            660.00                                    66.00%
巨网科技                                    200.00                                    20.00%
          杨帆                              140.00                                    14.00%
          合  计                   1,000.00                   100.00%
2015年9月11日,湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》
(6)2016 年 3 月,第四次股权转让
2016 年3月22日,蒋文明、杨帆分别与江西神起签订《股权转让协议书》,蒋文明将其持有的湖南神起的660万元出资额作价660万元转让给江西神起,杨帆将其持有的湖南神起的140万元出资额作价140万元转让给江西神起。同日,湖南神起召开股东会,同意上述股权转让。2016年3月23日,湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后,湖南神起的股权结构如下:
出资者名称        出资额(万元)                    出资比例
江西神起                                    800.00                                    80.00%
巨网科技                                    200.00                                    20.00%
          合  计                   1000.00                    100.00%
                  171
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2016年3月22日,湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》
(7)2016 年 5 月,第二次增资
2016年4月28日,湖南神起召开股东会并作出决议,同意将注册资本由1000万元增加至1296.9283万元,新增注册资本296.9283万元,其中由巨网科技以货币资金380万元增资,增资后持有湖南神起15%的股权,对应注册资本194.5392万元,余款185.4608万元计入资本公积。深圳光年成长壹期股权投资基金企业(有限合伙)以货币资金200万元增资,增资后持有湖南神起7.8947%股权,对应注册资本102.3891万元,余款97.6109万元计入资本公积。2016年5月12日,湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次增资完成后,湖南神起的股权结构如下:
出资者名称                   出资额(万元)         出资比例
江西神起                            800.0000                  61.6841%
巨网科技                            394.5392                  30.4210%
深圳光年成长壹期股权投资
                                    102.3891                  7.8947%
基金企业(有限合伙)
          合  计                    1296.9283       100.0000%
(8)2016 年 5 月,名称变更
2016年5月12日,常德市武陵区神起网络信息服务有限公司召开股东会,同
                               172
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)意将公司名称变更为“湖南神起互动网络科技有限公司”。
(9)2016 年 12 月,第四次股权转让
2016 年12月19日,巨网科技与上饶市峰派投资管理有限公司签订《股权转让协议书》,巨网科技将其持有的湖南神起的155.6314万元出资额作价360万元转让给上饶市峰派投资管理有限公司。2016 年12月26日,湖南神起召开股东会,同意上述股权转让。2016年12月27日,湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后,湖南神起的股权结构如下:
出资者名称                  出资额(万元)            出资比例
江西神起                            800.0000                    61.6842%
巨网科技                            238.9078                    18.4211%
上饶市峰派投资管理有限公司          155.6314                                          12%
深圳光年成长壹期股权投资基
                                    102.3891                    7.8947%
金企业(有限合伙)
合  计                              1296.9283                                         100%
3、主营业务情况湖南神起主要从事网络游戏运营业务。
4、简要财务状况
                            173
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          项目            2016/12/31                            2015/12/31
      资产总额                         18,698,953.27            10,238,345.42
      负债总额                         2,900,015.75                         399,117.48
所有者权益合计                         15,798,937.52            9,839,227.94
          项目            2016 年度                             2015 年度
      营业收入                         21,506,967.82
      净利润                           -566,057.71
      以上数据未经审计。
(十五)上海鑫岳影视传播股份有限公司
名称              上海鑫岳影视传播股份有限公司
成立日期          2012 年 11 月 26 日
企业类型          股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址          上海市松江区玉阳路 699 弄 1-9 号 7 幢 218 室
法定代表人        孙岳
统一社会信用代码  91310117057653547D
                  电影发行,广播电视节目制作、发行,影视文化艺术活动交流与
经营范围
                  策划,影视文化、数码、网络信息领域内的技术开发、技术服务、
                                       174
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  技术咨询、技术转让,摄影摄像,企业形象策划,投资咨询,礼
                  仪服务,会展服务,商务信息咨询(除经纪),投资管理咨询,市
                  场营销策划,影视服装、器材、道具租赁,电脑图文设计、制作。
                  【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2016年12月31日,巨网科技持有鑫岳影视股比例为4.76%,股权结构具体情况如下:
              出资者名称                    持股数量           占总股本比例
              孙岳                          2,600,000                                 41.27%
              赵尔丁                        1,000,000                                 15.87%
北京极青春文化科技有限公司                            500,000                         7.94%
霍尔果斯文鑫股权投资管理有限责任公司                  500,000                         7.94%
霍尔果斯禹鑫股权投资管理合伙企业(有限
                                                      500,000                         7.94%
              合伙)
              张巍巍                                  400,000                         6.35%
江西巨网科技股份有限公司                              300,000                         4.76%
北京思泽汇通影业有限公司                              250,000                         3.97%
北京金天地影视文化股份有限公司                        250,000                         3.97%
              合  计                        6,300,000                                 100%
                                       175
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(十六)江西巨网科技股份有限公司北京分公司
名称              江西巨网科技股份有限公司北京分公司
成立日期          2016 年 1 月 19 日
企业类型          股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址          北京市海淀区上地十街 1 号院 1 号楼 15 层 1509
法定代表人        郝帅
统一社会信用代码  91110105MA003ACM7X
                  互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
经营范围          依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                  活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(十七)江西巨网科技股份有限公司上海分公司
名称              江西巨网科技股份有限公司上海分公司
成立日期          2015 年 11 月 16 日
企业类型          股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址          上海市闵行区宜山路 2016-2018 双号 11 楼 J 室
法定代表人        汪剑
统一社会信用代码  91310112MA1GB1P48U
                  计算机软硬件设计、开发、销售,利用自有媒体发布广告,计算
经营范围          机游戏软件的开发、销售,经营性互联网文化信息服务,网络工
                  程,自动化工程建设,网络设计,广告设计、制作、发布、代理,
                                       176
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              系统集成服务与数据处理,动漫设计、制作,智能化设备开发和
              维护。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
              活动】
三、员工情况
截至2016年12月31日,巨网科技共有员工               233人。
              职能                                      人数                 占比
            行政管理人员                                      23                      9.87%
            销售及运营人员                                    132                     56.65%
            技术研发人员                                      70                      30.04%
            财务人员                                          8                       3.43%
              合计                                            233            100.00%
四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及
其他
(一)主要资产及其权属情况
根据天健事务所出具的天健审[2017]2567号《审计报告》,截至2016年12月31日,巨网科技主要资产情况如下:
                            2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
      项目                              占资产总额                           占资产总额
                            金额                              金额
                                             比例                            比例
货币资金              37,851,353.38          17.63%           48,051,798.63           32.48%
应收账款              52,472,641.01          24.45%           27,562,475.09           18.63%
预付款项                  1,654,405.82           0.77%        2,540,984.86            1.72%
其他应收款                4,329,190.62           2.02%        1,803,590.39            1.22%
                                        177
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
存货                  8,015,200.00         3.73%
其他流动资产          2,300,001.14         1.07%   55,000,000.00                      37.17%
流动资产合计          106,622,791.97       49.67%  134,958,848.97                     91.21%
可供出售金融资产      19,837,294.74        9.24%
长期股权投资                                       1,998,765.31                       1.35%
固定资产              1,001,095.56         0.47%   331,169.33                         0.22%
固定资产清理                                       2,683.86                           0.00%
无形资产              48,653,621.97        22.67%  10,430,823.07                      7.05%
长期待摊费用          38,442,860.92        17.91%  230,695.79                         0.16%
递延所得税资产        95,364.37            0.04%   10,833.81                          0.01%
非流动资产合计        108,030,237.56       50.33%  13,004,971.17                      8.79%
资产总计              214,653,029.53       100%    147,963,820.14                     100%
巨网科技账面资产主要包括应收账款、其他应收款、无形资产、货币资金、对参股公司的投资等。
1、办公用房租赁情况
截至本报告签署日,巨网科技主要固定资产账面价值为1,001,095.56元,占资产总额比例较小。巨网科技未有自有产权房屋,主要经营场所为租赁取得,具体情况如下表所示:
                                      178
                              三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  承租人          出租人          坐落                  租金          面积(M2)  租赁期限                      产权证明
                      上饶市恒基实业  上饶市信州区凤凰                                                              赣(2016)上饶市不动产权第
1     巨网科技        发展有限公司    东大道 188 号 405、   10,130元/月   460.56      2017.2.23-2018.2.22           0001025 号、第 0001004 号、第
                                      406、407、408                                                                 0001038 号、第 0001026 号
      上饶市三二四网  上饶市信州区信  上饶市信州区志敏
2     络科技有限公司  息服务产业园管  大道 87 号 A-104      无偿          200         2016.8.28-2018.8.28           注1
                      理委员会
      江西拓展无限网  上饶市信州区信  上饶市信州区志敏
3     络有限公司      息服务产业园管  大道 87 号 A-107      1000元/间/月  15          2016.8.30-2017.8.29           注1
                      理委员会
      巨网科技北京分  纳什空间创业科  北京市海淀区上地
4     公司            技(北京)有限  十街 1 号院 1 号楼    16,000元/月   106.01      2016.11.28-2017.11.27         X 京房权证海字第 110963 号
                      公司            15 层 1509 室
      江西沙漠之舟网  江西欧美意鞋业  上饶县罗桥街道办                                                              饶(县)房权证罗桥街道办字
5     络科技有限公司  有限公司        旭日北大道 307 号     无偿          200         2016.3.20-2020.1.7            第 13019240、13019241、
                                                                                                                    12010479 号
6     巨网科技上海分  上海万虹胶制品  宜山路 2016 号-2028   66,933元/月   536.72      2017.4.1-2019.3.31            沪房地闵(2008)第 027046 号
      公司            有限公司        号双号 11 楼 H-K 室
      上海梦周文化传  上海蓝天创业广  上海市嘉定区陈翔                                                              沪房地嘉字(2014)第 014187
7     媒有限公司      场物业管理有限  路 88 号 7 幢 1 楼 A  5,000元/年    5           2017.4.9-2020.4.8             号
                      公司            区 1059 室
8     上海梦周文化传  上海万虹胶制品  宜山路 2016 号-2028   51,532元/月   423.55      2017.3.15-2019.3.14           沪房地闵(2008)第 027046 号
      媒有限公司      有限公司        号双号 11 楼 ABC 室                                                           (注 2)
9     喀什巨网网络科  于友斌          川渝大厦 917 号房     11,089元/年   37          2016.8.17-2017.8.16           喀房权证字第 0065628 号(注
      技有限公司                                                                                                    3)
10    上饶县巨网科技  江西欧美意鞋业  上饶县罗桥街道办      无偿          200         2017.1.10-2020.1.7            饶(县)房权证罗桥街道办字
      有限公司        有限公司        旭日北大道307号                                                               第 13019240 号
                                                            179
                              三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  承租人          出租人                               坐落          租金          面积(M2)  租赁期限               产权证明
      盐城大风网络科  盐城丰袁集团有              新 洋 路 58 号 12 幢
11    技有限公司      限公司                      12-602 室 ( 现 注 册  无偿          20          2017.3.20-2018.3.19    盐房权证市区字第 124265 号
                                                  地)
12    盐城呵呵文化传  盐城丰袁集团有              新洋路 58 号 12 幢     无偿          20          2017.3.20-2018.3.19    盐房权证市区字第 124265 号
      媒有限公司      限公司                      12-601 室
13    杭州聚沙文化传  杨陈江                      下沙中沙金座   1  幢   268,000元/年  403         2017.5.5-2018.5.4      杭房权证经字第 15983759 号
      媒有限公司                                  1302 室                                                                 (注 4)
                                                  杭州经济技术开发
14    杭州聚沙文化传  杭州鑫中沙投资              区下沙街道天城东       800/元月      26          2017.02.22-2018.02.22  注5
      媒有限公司      管理有限公司                路 80 号北苑大厦 5
                                                  幢二单元 1531 室
      杭州巨拾网络科                              杭州市经济开发区       1.5 元/平米/                                     (2017)杭州市不动产权第
14    技有限公司      姚建华                      金沙湖畔商业中心 3     天            380         2017.5.1-2020.4.30     0104771 号
                                                  幢 1701 室
                                                  杭州经济技术开发
16    杭州巨拾网络科  杭州鑫中沙投资              区下沙街道天城东       800 元/月     26          2017.04.09-2018.04.08  注5
      技有限公司      管理有限公司                路 80 号北苑大厦 5
                                                  幢一单元 1211 室
注 1: 关于上述表格中第 2、3 项的房屋:根据上饶市信州区教育体育局目前持有的《土地使用权证》(饶府国用(2011)第 126 号),该等房屋所在的土地使用权人为上饶市信州区教育体育局,土地性质为国有出让土地。根据出租方上饶市信州区信息服务产业园管理委员会(“产业园管委会”)、上饶市信州区人民政府出具的《情况说明》,该处物业系目前尚未办理房屋所有权证;信州区人民政府委托产业园管委会出租、管理、运营该等物业,产业园管委会系该等物业的合法出租人;巨网科技有权根据其与产业园管委会签署的相应租赁合同在约定的租赁期限内无偿使用该等物业;信州区人民政府及产业园管委会不会在租赁期限到期前收回、征用、拆除该等物业。
注 2:根据《上海市房地产权证》(沪房地嘉字(2014)第 014187 号),该等房屋的所有权人为上海莱文福斯电子科技有限公司。根据其出具的委托书,其委托上海蓝天创业广场物业管理有限公司对外出租相关房屋并签订租赁合同。
                                                                         180
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)注 3:根据出租方提供的相关房屋所有权证,该等房屋的所有权人为喀什川渝商会。根据喀什川渝商会出具的证明,该等房屋产权人为于友斌,房产证正在办理过程中。
注 4:根据出租方提供的相关房屋所有权证,该等房屋的所有权人为杭州下沙街道中沙社区经济联合社(后变更名称为“杭州中沙股份经济合作社”)。根据杭州中沙股份经济合作社出具的《证明》,中沙金座 1 号楼第 13 层产权权属杭州中沙股份经济合作社所有,于 2010 年 12 月用以租代售的形式出租给将方荣,蒋方荣将其中 403 平方转租给杨陈江,现杨陈江将该房租转租给杭州聚沙文化传媒有限公司。
注 5:根据杭州下沙股份经济合作社、杭州下沙街道下沙社区经济联合社、杭州经济技术开发区房产管理所出具的《说明》及出租方提供的租赁协议,北苑大厦系杭州下沙街道下沙社区经济联合社集体所有,暂未取得房屋所有权证,房屋性质为非住宅。杭州下沙街道下沙社区经济联合社将房屋出租给杭州鑫中沙投资管理有限公司,后杭州鑫中沙投资管理有限公司将房屋转租给杭州聚沙、杭州巨拾用于注册办公使用。
                                                          181
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)根据《城市房地产管理法》的相关规定,房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的,由房地产管理部门责令限期改正,逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释[2009]11号)的有关规定,未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋,郑剑波、王瑕出具了承诺函,承诺如下:如巨网科技及其子公司因其租赁房屋存在权属或未按规划用途使用的瑕疵,而被有关政府主管部门处以罚款,或因其租赁的房屋存在权属或未按规划用途使用瑕疵而导致无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的,郑剑波和王瑕将就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失承担连带赔偿责任。
基于互联网营销的业务特点,巨网科技及其子公司对于办公场所无特殊要求;其次,巨网科技及其子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同,租赁合同对双方当事人均具有法律约束力;且巨网科技及其子公司经营场所均位于经济较为发达的城市,同等条件的办公用房供应较为充足。因此,即使需变更经营场所,巨网科技及其子公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地,不会对生产经营的稳定性造成重大影响。
                            182
     三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2、无形资产
(1)软件著作权
      截至报告书签署日,巨网科技及其子公司拥有 20项软件著作权,具体如下:
                                                         权利范  首次发表日
序号  著作权人     登记号             著作权名称
                                                         围                                期
      巨网科技                   放心桌面软件 V1. 0. 9.  全部权
1.                 2014SR071235                          利      2013.11.01
                                      2
      巨网科技                   ADsmart 广告网络分发    全部权
2.                 2015SR059519  平台软件 V1.0           利      2013.07.24
                                 ADsmart 广告实时监测    全部权
3.    巨网科技     2015SR059525                                  2014.10.24
                                      软件 V1. 0         利
      巨网科技                   ADcloud 云控精准投放    全部权
4.                 2015SR060081  平台软件 V1. 0          利      2013.04.16
      巨网科技                   ADsmart 广告实时优化    全部权
5.                 2015SR060083       软件 V1. 0         利      2013.10.22
                                 “齐齐乐“手游 游戏下   全部权
6.    巨网科技     2016SR244405  载平台与游戏充值软              未发表
                                                         利
                                      件 V2.0.1
      巨网科技                   我欲戮仙 3D 手机游戏    全部权
7.                 2016SR099662                                  未发表
                                      软件 1.0           利
      巨网科技                   超速 wifi 钥匙软件      全部权
8.                 2015SR222468                          利      2015.10.10
                                      V2.5
      巨网科技                   万能 wifi 钥匙软件      全部权
9.                 2015SR216069                          利      2015.10.10
                                      V3.1
      巨网科技                                           全部权
10.                2015SR131359  万能 wifi 软件 V3.0             未发表
                                                         利
      上海梦周                   上海梦周娱乐头条资      全部权
11.                2016SR300571                                  未发表
                                 讯精确推送软件 V1.0     利
      上海梦周                   4493 美图社交软件       全部权
12.                2015SR278975                          利      2015.11.19
                                      V2.0
                                 183
     三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                权利范  首次发表日
序号  著作权人       登记号             著作权名称
                                                                围                         期
      上海梦周                     爱美女图片智能推存           全部权
13.                  2015SR278982       软件 V1.0               利      2015.11.28
      上海梦周                     全民游戏 H5 游戏平台         全部权
14.                  2015SR278675       软件 V1.0.5             利      2015.11.15
      上海梦周                     娱乐头条资讯精确推           全部权
15.                  2015SR278680  送软件 V1.0.5                利      2015.09.15
      上海梦周                     “齐齐乐“手机游戏中心       全部权
16.                  2015SR278670       软件 V2.0.0             利      2015.12.02
      上海梦周                     全民猜数字智力游戏           全部权
17.                  2015SR278664       软件 V1.0               利      2015.11.27
      盐城呵呵                     盐城呵呵来赚微信转           全部权
18.                  2016SR331881                                       未发表
                                   发平台 V1.0                  利
      三二四网络                   三二四移动广告管理           全部权
19.                  2016SR308416                                       未发表
                                        平台 V1.0               利
      拓展无限                     江西拓展无限网络熊           全部权
20.                  2016SR330844                                       未发表
                                   掌智推平台软件 V1.0          利
      各项软件著作权均为巨网科技在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技术上的重要支持。随着巨网科技业务的更新发展,不断会有新的软件著作权产生和部分旧的软件著作权停止使用。
(2)软件产品登记证
      截至报告书签署日,巨网科技及其子公司拥有       4  项软件产品证书,具体如下:
序号  软件名称                     证书编号          取证时间   有效    所属公司
                                                                期
1     放心桌面软件 V1. 0. 9. 2  赣 RC-2016-0064      2016.9.05  5年     巨网科技
2     江西拓展无限网络熊掌      赣 RC-2016-0390    2016.12.23   5年     拓展无限
                                   184
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      智能平台软件 v1.0
3     上海梦周娱乐头条资讯    赣 RC-2016-4737  2016.12.15          5年  上海梦周
      精准推送软件 v1.0
4     三二四移动广告管理平台  赣 RC-2016-0391  2016.12.23          5年  三二四网络
                V1.0
(3)域名
      截至报告书签署日,巨网科技及其子公司拥有21项域名,具体如下:
序号       域名               注册时间         到期时间                    备案情况
   1  duanwenxue.com     2010 年 06 月 21 日  2017 年 06 月 21 日  赣 ICP 备 12001941    号-28
   2  juxia.com          2005 年 05 月 05 日  2020 年 05 月 05 日  赣 ICP 备 12001941    号-15
   3  easyzw.com         2009 年 04 月 30 日  2018 年 04 月 29 日  赣 ICP 备 12001941    号-19
   4  wmpic.me           2011 年 06 月 30 日  2017 年 06 月 30 日  赣 ICP 备 12001941    号-38
   5  wannengwifi.com    2014 年 08 月 01 日  2017 年 08 月 01 日  赣 ICP 备 12001941    号-18
   6  juwang.com         2007 年 05 月 25 日  2020 年 05 月 25 日  赣 ICP 备 12001941    号-41
   7  cundai.com         2007 年 09 月 05 日  2017 年 09 月 05 日  赣 ICP 备 16004854    号-1
   8  77L.com            2003 年 06 月 04 日  2017 年 06 月 04 日  赣 ICP 备 12001941    号-29
   9  324.com            1998 年 01 月 17 日  2019 年 01 月 16 日  赣 ICP 备 12001941    号-20
10    2280.com           2002 年 04 月 25 日  2018 年 04 月 25 日  赣 ICP 备 12001941    号-36
11    gezila.com         2010 年 05 月 30 日  2017 年 05 月 30 日  赣 ICP 备 12001941    号-31
12    aicaitou.com       2014 年 05 月 18 日  2020 年 05 月 18 日  赣 ICP 备 12001941    号-35
13    wulin.cn           2012 年 08 月 13 日  2017 年 08 月 13 日  赣 ICP 备 12001941    号-33
14    jwbox.com          2015 年 07 月 06 日  2017 年 07 月 06 日  未备案
15    9944.com           2010 年 04 月 29 日  2018 年 04 月 29 日  赣 ICP 备 17002527    号-2
16    juwang.com.cn      2008 年 08 月 27 日  2017 年 08 月 27 日  赣 ICP 备 12001941    号-14
17    juwang.net         2007 年 10 月 10 日  2017 年 10 月 10 日  未备案
18    2cto.com           2011 年 05 月 27 日  2018 年 05 月 27 日  赣 ICP 备 12001941    号-32
19    99zuowen.com       2008 年 12 月 03 日  2017 年 12 月 03 日  赣 ICP 备 12001941    号-33
20    3240.com           2006 年 07 月 26 日  2017 年 07 月 26 日  赣 ICP 备 17002527    号-1
21    www.xun.mobi       2012 年 12 月 19 日  2018 年 12 月 19 日  陕 ICP 备 16007512    号-1
(4)注册商标
                                        185
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      截至报告书签署日,巨网科技及其子公司拥有9项注册商标,具体如下:
                                类
序号  商标权人  注册号    商标      有效期限
                                别
1     巨网科技  16893190        42  2016.7.14-2026.7.13
2     巨网科技  18308344        9   2016.12.21-2026.12.20
3     巨网科技  18308355        42  2016.12.21-2026.12.20
4     巨网科技  16893209        42  2016.7.7-2026.7.6
5     巨网科技  16811149        42  2016.6.21-2026.6.20
6     巨网科技  16811146        42  2016.6.21-2026.6.20
7     巨网科技  16811048        42  2016.6.21-2026.6.20
8     呵呵文化  16086499        45  2016.3.21-2026.3.20
9     巨网科技  18316326        42  2017.2.21-2027.02.20
(5)主要业务资质
                          186
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      截至报告书签署日,巨网科技及其子公司拥有的资质证照具体如下:
序号  公司名称    证照名称  编号/注册号  内容            发证机关                           有效期
                            赣
                  软件企业                               江西省软件                         2016.9.5-
1     巨网科技              RQ-2016-00   /
                  证书                                   行业协会                           2017.9.4
                            62
                                         利用信息网络
                  网络文化  赣网文                                                          2015.10.2
                                         经营游戏产品    江西省文化
2     巨网科技    经营许可  (2015)                                   0-2018.10
                                         (含网络游戏    厅
                  证        1894-009                                                        .19
                                         虚拟货币发行)
                                         第二类增值电
                  增值电信  赣           信业务中的信                                       2015.12.2
                                                         江西省通信                         8.
3     巨网科技    业务经营  B2-2015009   息服务业务(仅
                                                         管理局                             -2020.12.
                  许可证    0            限互联网信息
                                         服务业务)                                         28
                                                         江西省科学
                                                         技术厅、江西
                  高新技术                               省财政厅、江                       2016.11.0
      巨网科技              GR20163600
4                 企业证书               /               西省国家税    5-2019.11
                            0577
                                                         务局、江西省                       .04
                                                         地方税务局
      上饶市三二            赣                                                              2016.12.2
                  软件企业                               江西省软件
5     四网络科技            RQ-2016-00   /                             3-2017.12
      有限公司    证书                                   行业协会
                            74                                                              .22
                                                         上海市科学
                                                         技术委员会、
                                                         上海市财政                         2016.11.2
                  高新技术  GR20163100
6     上海梦周                           /               局、上海市国  4-2019.11
                  企业证书  0807
                                                         家税务局、上                       .23
                                                         海市地方税
                                                         务局
                  软件企业  沪                           上海市软件                         2016.12.2
7     上海梦周                           /
                  证书      RQ-2016-06                   行业协会      5-2017.12
                                  187
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号      公司名称  证照名称        编号/注册号          内容         发证机关              有效期
                                    50                                                          .24
                                    赣                                                      2016.12.2
                    软件企业                                    江西省软件
8         拓展无限                  RQ-2016-00               /                       3-2017.12
                       证书                                     行业协会
                                    75                                                          .22(二)主要负债状况
      1、主要负债情况
      根据天健事务所出具的天健审[2017]2567号《审计报告》,截至2016年12月31日,巨网科技主要负债情况如下:
                              2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
          项目                                   占负债总额                     占负债总额比
                              金额                              金额
                                                   比例                                     例
应付账款                      54,228,702.53        82.29%       17,275,038.17               51.34%
预收款项                      277,780.04           0.42%        33,817.05                       0.10%
应付职工薪酬                  1,879,286.27         2.85%        1,568,761.55                    4.66%
应交税费                      9,263,928.86         14.06%       10,581,678.17               31.45%
其他应付款                    249,550.03           0.38%        4,189,614.27                12.45%
流动负债合计                  65,899,247.73        100%         33,648,909.21                   100%
递延收益                            300.96         0.00%              440.64                    0.00%
非流动负债合计                      300.96         0.0005%            440.64                0.0013%
负债合计                      65,899,548.69        100%         33,649,349.85                   100%
      2、或有负债情况
      截至2016年12月31日,巨网科技不存在或有负债情况。
                                             188
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三)许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资
产
      截至被报告书签署日,巨网科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。巨网科技存在租赁房屋的情况,具体内容详见本节“四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“(一)主要资产及其权属情况”之“1、办公用房租赁情况”。
(四)资产抵押、质押及对外担保情况
      截至 2016 年 12 月 31 日,巨网科技的资产不存在抵押、质押及对外担保情况。
(五)主要合法合规情况
      截至本报告书签署日,巨网科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
(六)最近三年资产评估或估值情况
      1、最近三年资产评估情况
      2015年3月15日,中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2015]第022号《上饶市巨网科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的上饶市巨网科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,截至2015年2月28日,巨网有限净资产的评估值为621.59万元。
      除上述为整体变更为股份公司而进行的资产评估外,最近三年巨网科技未进
                               189
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)行过资产评估。
五、标的公司主营业务发展情况
(一)所处行业及监管
1、所处行业
巨网科技从事互联网广告业务,根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
按照国家统计局起草,国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011)的分类标准,公司所属行业为“I6420互联网信息服务”。
2、产业链上下游关系
互联网广告产业链从上游到下游涵盖了媒体渠道及广告受众、广告服务商、广告主等。上游广告主出于产品或品牌营销需求,通过互联网媒体渠道发布广告,互联网是广告投放活动的载体和受众接触点;广告受众是广告主潜在的消费者;在下游广告受众和上游广告主之间,广告服务商通过整合媒体渠道资源,连接营销活动两端的需求和供给。
3、监管部门
互联网和相关服务行业的主管部门是国家工业和信息化部,其主要职责为:拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进产业结构战略性调整及信息化和工业化融合;制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政
                               190
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)策,协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议,依法监督管理电信与信息服务市场;承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。国家新闻出版、文化、教育、卫生等相关部门在各自职责范围内与工信部配合共同对互联网内容服务实施监管。
(二)监管法律法规及行业政策
1、主要法律、法规
(1)广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件,地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求,并明确了相关的自律措施。
(2)互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。
作为典型的新兴产业,互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件,相关主要内容如下:
                              191
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)①《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定,互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务,应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定,从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的,在申请经营许可或者履行备案手续前,应当依法经有关主管部门审核同意,并取得相关许可证。
②《中国互联网络域名管理办法》
由原中华人民共和国信息产业部颁布,并自2004年12月20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定,域名注册遵循“先申请先注册”的原则,域名注册完成后,域名注册申请人即成为其注册域名的持有者,域名的有效期依据合同约定,国内域名最长为10年;域名有效期满后,原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名;因持有或使用域名而侵害他人合法权益的,由域名持有者承担责任。
③《计算机软件保护条例》
由国务院颁布,并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定,中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件,不论是否发表,均享有著作权。
软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记,以证明其享有著作权。
                                192
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)④《信息网络传播权保护条例》
2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》,著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外,任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供,应当取得权利人许可,并支付报酬。
⑤《互联网电子公告服务管理规定》
2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定,提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请,否则不得提供电子公告服务。另外,经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管,及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。
2、行业政策
近年来,广告及互联网行业的各主管部门相继推出了一系列推进行业发展的政策,为广告及互联网行业发展创造了有利的外部环境。
(1)广告行业相关政策
①《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展,2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出:支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广;支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展,使其成为广告业新的增长点。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)②《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》
2010年3月,国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》,提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组,支持符合条件的优质广告公司上市融资,优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势,开发新的广告发布形式,提升广告策划、创意、制作水平,拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
(2)互联网行业相关政策
①《互联网行业“十二五”发展规划》
2012年工信部发布了《互联网行业“十二五”发展规划》,明确指出要在“十二五”期间,推进服务业的现代化,完善互联网社会信息化服务平台,并强调在移动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的创新与融合。
②《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
2014年8月,中央全面深化改革领导小组研究出台《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》,提出推动传统媒体和新兴媒体融合发展,要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律,强化互联网思维,坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展,坚持先进技术为支撑、内容建设为根本,推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合,着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体,建成几家拥有强大实力和传播
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)力、公信力、影响力的新型媒体集团,形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
③《制定“互联网 ”行动计划》
2015年3月,国务院研究出台了《制定“互联网 ”行动计划》,提出推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市场。
(三)主营业务概况
巨网科技主要从事互联网广告投放业务,主营业务包括:广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。
1、广告投放业务概况
广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源,为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务,从而获取产品推广收入。目前,巨网科技是行业内规模和推广技术均领先的互联网广告服务商之一,聚合了庞大的下游媒体资源,依托于自主研发的ADSmart云控投放系统及 “灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台,深入挖掘媒体资源价值,为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。公司自成立以来,已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网,乐视体育等广告主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。根据投放端口的分类,分为PC端广告投放业务和移动端广告投放业务。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(1) PC端广告投放业务概况
巨网科技通过整合市场上的中长尾流量资源(个人网站、论坛、软件等有PC内容载体),在这些中长尾资源上设置广告位和推广链接等广告素材,将广告主的广告需求按媒体、用户、地域等多维度属性展现给用户,以达到展现、点击、安装、注册、购买。巨网科技通过广告位和链接的统计代码来监测数据效果,按展现、点击、安装、注册、购买的有效数据给媒体结算。巨网科技通过“灵气联盟”将广告及时下发给下游媒体渠道。巨网科技与媒体渠道签订合作协议时,不约定具体的网站或版面位置以及采购总价,双方在合同中约定营销内容、服务期限、流量单价、效果要求、流量计数标准和统计方法等内容,在合同约定结算期,以经双方确认的流量数和流量单价为结算依据进行结算。客户有百度杀毒、百度卫士、百度输入法、hao123导航、360导航、瑞星、金山,腾讯电脑管家等,日安装分发能力达到百万,展现UV达到数千万。
(2)移动端广告投放业务概况
巨网科技的移动端流量整合业务主要为移动端APP的推广业务。与PC端互联网生态不同的是,移动端的用户流量入口主要集中在APP之中,能够越多的占用客户碎片时间的APP其广告投放价值也就越高,因此数字媒体在移动端市场份额的争夺往往体现在不断提高其APP产品的用户数量及粘性上。而APP用户数量及粘性的增加一方面取决于该APP本身的功能效用,另一方面也受APP的用户覆盖率影响。因此数字媒体除了提供APP的官方下载之外,更希望能够将APP分发到更多渠道中去增加其下载量。由于成本控制、管理经验和资源积累的限制,数字媒体通常选择流量供应商来进行APP的分发与推广,而非亲自开拓和维护分发渠
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)道。目前巨网科技移动APP分发与推广业务的主要客户有百度(分发与推广的APP和wap站有“百度桌面”、“百度手机助手”、“百度移动搜索”、“折800”、“乐视体育”、“赶集”、“唯品会”等)。 在日常经营中,巨网科技将需要推广的APP下载包分发至各流量供应商,通过后台的下载跟踪,确定各个供应商渠道的有效分发与推广数据,巨网科技也以此作为与流量供应商结算的依据。各供应商获得APP下载包,根据自身的渠道特点,通过移动 WAP 站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索、APP内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。根据巨网科技“灵气联盟”、“掌智无限”统计的历史数据,巨网科技为客户提供的移动端APP2016年日均有效激活量已超过50万,推广客户提供的wap网站2016年日均UV达到千万级别。
(3)巨网科技广告投放业务运营平台概况
“灵气联盟”、“掌智无限”为公司PC端和移动端的广告投放平台以及流量供应方及广告客户接入平台。广告客户通过接入平台,可以直接发布广告,通过平台上经整合的流量资源在PC端或移动端上呈现广告;随后广告客户可以通过平台查看广告的展示量、点击量等,实时获得广告投放效果数据。网站发布者通过平台获得广告SDK,内嵌在自己的应用程序或网页源代码中,具有广告客户及流量供应商均可以通过平台实现数据交互。上述平台不仅保证了了流量端的稳定收入,同时也满足了广告客户不同的流量需求。
上述运营平台界面如下图所示:
①灵气联盟
                              197
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)掌智无限
2、游戏联运业务概况
(1)游戏联运业务概况
巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作,巨网科技主要通过“齐齐乐”平台聚合多种渠道推广合作的游戏产品,并负责合作平台及推广渠道的日常维护工作,保证合作方相关信息及合作产品安装包在合作平台上被正常浏览及点击打开;游戏研发厂商或游戏代理商主要负责合作产品的继续开发、漏洞修复、版本更新、产品优化、客户服务等工作。
                       198
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(2)游戏联运业务平台概况
“齐齐乐“是巨网科技旗下的游戏联运推广平台,目前与数百家游戏开发商及渠道合作伙伴建立了良好的合作关系,并与九游、360、百度、腾讯等平台保持合作,获取推广收入。
“齐齐乐” 运营平台界面如下图所示:
3、自媒体广告业务
巨网科技的自媒体广告业务主要通过整合巨网科技自主运营及合作的网站、微信公众号等为客户提供精准的广告投放服务,其中包括一些行业细分排名靠前的网站如:“星火作文网”、“短文学网” 、“养生网”、“JQR5机器人”等,以及一些影响力较大的微信公众号包括“知心”、“喵小萌”、“深夜告白”等。
巨网科技根据客户的具体推广目标和要求,为其选择最优的广告投放模式,选择与客户要求最契合的方式进行投放,实现精准的广告投放。
用户通过搜索引擎或者首页进入网站页面后,可以看到页面上的广告位置,如下图:
                           199
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)用户通过微信进入公众号页面后,可以看到页面上的广告位置,如下图:
200
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(四)主要经营模式
1、广告投放业务经营模式
广告投放业务主要是通过整合网络资源,利用自有广告平台和网站联盟为广告主提供应用程序互联网广告投放服务。公司根据投放量和投放形式按照约定的计费方式获得广告投放收入。公司与广告客户结算方式主要为 CPA、CPM 等,其中,CPM 占比较小。公司下游媒体资源的采购主要是向热门的 APP、用户访问量高的网站等互联网资源购买广告位,并根据不同媒体的受众类型、受众规模约定结算方式;公司与媒体资源的结算主要采用 CPA 、CPM 等结算方式。
(1)销售模式目前,广告投放销售模式主要有三种方式:
第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范围内,巨网科技密切跟踪行业内最新APP应用的推广宣传计划,持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后,商务人员将主动进行新客户开发,商谈新产品在移动端的推广计划,跟进新产品推广效果。
第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快,对于已经具有相当知名度的APP应用软件,也必须通过持续推广才能够保持产品知名度和用户数量的增长。对于新款产品而言,面临的竞争更为激烈。如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户,将很快被同质化新产品所覆盖。所以,新产品的推广效率是广告客户关注的重点。巨网科技与原有客户的合作既包括了核心产品的持续推广,也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第三、新渠道开发。巨网科技现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业。为了开辟更为广阔的蓝海市场,巨网科技正在尝试开发新的客户和新的市场,包括培育及开发传统行业知名品牌公司等。
根据上游广告主的不同需求,巨网科技可提供多种灵活多变的收入结算模式,包括按千次点击下载收入、按产品激活数量分成等等。巨网科技商务部门负责按天统计、汇总广告推广实现效果,并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入。
(2)采购模式
巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源,即大量的中小网站、APP。巨网科技在采购中实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。巨网科技熊掌事业部负责具体工作的开展。
目前,巨网科技采购模式主要以构建与各类APP开发者、网站站长的业务合作平台为主。巨网科技熊掌事业部通过组织、参加开发者论坛聚会、个人网站站长交流大会,线上主动寻找各类长尾流量主等方式推广巨网科技的广告投放业务平台。
根据下游媒体属性、访问量级、费用结算需求等,巨网科技提供了相应的业务平台以及匹配合适的广告主投放需求并提供了多种结算方式,基本覆盖了目前行业内主流结算方式,例如CPA、CPM等。巨网科技通过向下游流量渠道供应商提供稳定且具有竞争力的流量采购价格,使得巨网科技能够采购到大量高质量的互联网流量并实现较好的广告投放效果。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(3)业务推广模式
巨网科技的商务部门进行广告主的开发和维护,将不同广告主、不同产品统一纳入运营管理平台,结算运营部通过对广告主提供的产品推广包进行全面分析、测试,确认该产品及产品包具备全面推广条件后,再统筹安排产品推广日程,将不同类型的产品包投放到巨网科技旗下不同业务平台,通过不同的渠道资源,进行各种不同方式的广告展示,促成广告投放效果的实现。巨网科技可选择的投放平台包括“灵气联盟”、“掌智无限”,通过运营部门每天的数据收集、分析,运营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量,并同时与下游流量渠道进行信息核对,监测投放效果,及时调整投放方式,优化投放效果,确保每款产品都能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率,实现较好的广告投放效果。
2、游戏联运业务经营模式
在联合运营模式下,合作双方在合作协议中对游戏授权代理金额以及授权运营期内的分成比例做出约定。在合作过程中,游戏开发或发行商将游戏产品授权给“齐齐乐”平台运营,提供相关运营支持,包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新等工作;“齐齐乐”负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、运营辅助等相关工作。游戏用户在“齐齐乐”平台上充值,先兑换为“齐齐乐”平台币,再兑换为游戏服务器内的游戏币;游戏开发商或发行商会向巨网开放运营数据后台,巨网也会在自己的平台上统计用户在游戏产品进行消费的数据并依据双方约定的游戏收入分成比例,每月以游戏服务器内用户在游戏产品中通过“齐齐乐”平台消费的游戏币数据为依据,对计费系统中的交易记录进行核对,相关数据经核对无误后确认收入。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(1)销售模式
巨网科技获取客户主要通过两种方式:一是由于巨网科技从事互联网营销行业比较早,以前给部分游戏APP做过推广,在行业内有一定的品牌知名度,客户会主动与巨网科技接洽并开展合作;二是巨网科技根据自身的流量资源特征主动寻找具有市场价值的优质游戏客户。巨网科技市场部前期与游戏开发商或发行商接洽沟通,获取客户的需求,并根据巨网科技的互联网媒体资源情况与客户洽谈合同细节。
(2)采购模式
巨网科技的游戏联运业务处于创立初期,为了抢占市场先机,通过与众多游戏公会、游戏媒体、玩家交流平台的合作来获取相应的付费游戏用户,满足了游戏开发商或发行商对游戏用户及流量的精准需求。
(3)结算模式
游戏用户通过“齐齐乐”平台充值后,游戏开发商或发行商与巨网科技按照合同约定的分成比例分成。目前巨网科技游戏联运的结算方式主要为按照游戏联运推广带来的实际充值收入分成进行确认即CPS。每月游戏开发商及发行商就游戏联运、推广所带来的产品收入与巨网科技进行核对,双方就包括产品收入金额、分成比例等信息进行核对并确认;巨网科技根据经双方核对确认的当期产品收入金额以及约定的分成比例确认收入。
3、自媒体广告业务经营模式
巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位,当
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)接到客户广告投放需求后,巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放。
(1)销售模式
巨网科技的自媒体事业部商务团队负责对接广告主,并与客户接洽、谈判确定最终广告的价格,签订业务合同。
(2)采购模式
巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购,主要的运营成本为人员工资及相关无形资产的摊销。
(3)结算模式
巨网科技与客户签订互联网广告服务合同后,约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。
(五)主要业务流程
1、广告投放业务流程巨网科技广告投放业务流程如下:
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)巨网科技广告投放业务流程主要参与方包括:上游客户(广告主)、广告商务平台、下游渠道(流量资源)。巨网科技客户的开拓和维护由熊掌事业部负责。
熊掌事业部商务团队通过与客户对接获取客户的广告投放需求,达成合作意向并签订合作协议。客户确定推广产品、投放要求、所希望达到的投放效果后分配产品计费名给熊掌事业部商务团队;商务团队将获得的产品计费包及需求传递给市场团队。
市场团队在收到需求后,首先会依据投放产品的特征进行目标人群、场景、区域等精准化定位并决定投放的渠道和媒体,同时市场团队会与已拥有的渠道和媒体进行资源匹配,在确定合作渠道后,投放产品包给渠道方并沟通确定上线时间并签订合同。
在产品推广期间,将通过“灵气联盟”平台、“掌智无限”平台实时关注产品的转化率和产品投入量,当渠道转化率实际值低于预期时,市场部将迅速分析
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)具体原因并进行相关投放策略的调整;同时市场团队会对流量的真实性进行审核,最后确定为真实流量的将通过平台按约定结算周期进行对账结算。
2、游戏联运业务巨网科技游戏联运业务流程如下:
“齐齐乐”商务团队根据游戏产品与游戏开发商或发行商达成合作意向,签订游戏联运合作协议,由双方技术部门对接“齐齐乐”SDK,接入“齐齐乐”平台及支付系统并进行测试,测试完毕后,相关游戏产品正式接入“齐齐乐”平台。
“齐齐乐”游戏联运平台同步导入相关游戏产品后,“齐齐乐”商务团队将通过自有渠道以及第三方渠道进行推广。当与第三方渠道合作推广时,“齐齐乐”平台会与其签订合作协议,通过创建渠道专用游戏包将第三方渠道接入“齐齐乐”游戏联运平台,第三方渠道推广人员通过提取含有渠道标识的游戏安装包并根据
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)其自身优势推广资源将相关游戏产品推送给游戏用户。
游戏用户下载游戏并在游戏中充值消费时,“齐齐乐”平台系统会自动记录游戏用户的充值游戏、渠道标识,充值金额等详细订单信息。
“齐齐乐”平台根据游戏用户充值数据(包括自有渠道及第三方渠道),按照业务协议约定的分成比例,每月向游戏开发商或发行商出具结算单,由对方核对无误后即汇款结算。
第三方渠道推广的结算方式:“齐齐乐”平台按第三方渠道标识筛选出该渠道产生的游戏用户充值订单信息,以业务协议约定的分成比例生成结算单,并由第三方渠道推广方确认无误后再向其支付推广分成费用。
3、自媒体广告业务巨网科技自媒体广告业务流程如下:
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)巨网科技通过自主运营一批网站、微信公众号,并根据网站、微信公众号不同的受众采取差异化的内容运营策略,吸引、汇聚了相当规模的关注用户。
巨网科技开展自媒体广告业务时,巨网科技商务团队会主动寻找广告客户,巨网科技的销售人员在具体的洽谈过程中与客户就广告投放细节等进行沟通,确定要发布广告的网站或微信公众号,以及价格、投放日期等并签订业务合作协议。
待上述细节确定后,巨网科技运营团队会做出广告预览效果并发给客户确认、讨论。客户确认无误后将安排付款,同时商务团队会将客户信息录入业务管理系统。
财务部门确认收到款项后,运营团队按照业务协议的约定投放相关广告,并对广告投放效果截图、留存并录入业务管理系统。
(六)主要竞争优势
1、人才优势
巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务经验,在该领域积累了较多的成功经验。在移动互联网迅速发展的过程中,他们敏锐地把握了机遇,陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台,在移动互联网广告投放领域里迅速扩张,并取得了较好的广告主口碑,广为各类渠道媒体所认可。
在高速发展的过程中,巨网科技不断强化自身产品研发和创新能力的培养,目前公司已建立起一支230余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网工作经验,熟悉数字营销领域的业务发展过程,并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力。这为巨网科技未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。
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   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2、资源优势
      经过多年的发展,公司已经储备了丰富的互联网媒体资源,涵盖了PC端的网页、软件及移动端的APP市场、WAP站、移动应用程序等。同时,公司与各大互联网公司建立了深度而稳定的合作关系。
      3、先发优势
      公司是国内较早专注于应用程序互联网广告投放服务提供商之一,经过多年不懈努力,已经在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等诸多方面形成了较为明显的先发优势,并且随着公司不断发展壮大,先发优势更为明显。
(七)前五名客户情况
      报告期内,前五名客户销售情况如下:
      2015年度前五名客户销售情况:
                                                             占同期营业收入比
序号               客户名称                  销售金额(元)
                                                             例
1     广州爱九游信息技术有限公司             20,917,992.66                               12.54%
2     杭州搜影科技有限公司                   20,712,309.08                               12.42%
3     百度时代网络技术(北京)有限公司       15,023,765.67                               9.01%
4     上海奇豆文化传媒有限公司               14,964,711.16                               8.97%
5     上饶市慧展科技有限公司                 12,178,114.34                               7.30%
                   合计                      83,796,892.91                               50.25%
      2016年度前五名客户销售情况:
序号               客户名称                  销售金额(元)  占同期营业收入比例
1     卓识互联(上海)文化传媒有限公司       23,392,426.83                               5.36%
2     广州爱九游信息技术有限公司             22,628,242.19                               5.18%
                                        210
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
3     百度时代网络技术(北京)有限公司       18,359,145.32                               4.2%
      安徽甲元信息技术有限公司杭州分公
4                                            16,501,109.15                               3.78%
      司
5     杭州趣吧科技有限公司                   16,133,120.34                               3.70%
              合计                           97,014,043.83                               22.22%
      报告期内,巨网科技不存在对单一大客户的依赖,客户较为分散。巨网科技前五名客户占营业收入比例从2015年的50.25%下降到2016年的22.22%,标的公司与上述客户不存在关联关系。另一方面,巨网科技与互联网行业的龙头公司如百度公司和爱九游一直保持着长期、稳定的合作关系。
(八)前五名供应商情况
      报告期,前五名供应商情况如下:
      2015年度前五名供应商采购情况:
序号          供应商名称                     采购金额(元)  占同期营业成本比例
1     李松                                   5,676,036.99                                4.27%
2     冷丽晶                                 4,795,961.40                                3.61%
3     王家锋                                 3,154,511.20                                2.37%
4     秦静                                   3,124,047.60                                2.35%
5     石代山                                 481,842.00                                  0.36%
              合计                           15,676,036.99                               11.79%
      2016年度前五名供应商采购情况:
序号          供应商名称                     采购金额(元)  占同期营业成本比例
1     马鞍山微光网络科技有限公司             31,052,650.37                               8.66%
2     马鞍山百助网络科技有限公司             24,628,837.99                               6.87%
3     镇江傲游网络科技有限公司               20,832,649.51                               5.81%
4     上饶市双佳科技有限公司                 19,425,786.17                               5.42%
5     上饶市瑞特网络科技有限公司             9,238,173.98                                2.58%
                                        211
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  合计              131,052,650.37                                    36.56%2015 年巨网科技主要供应商为各类个人网站站长,随着公司逐渐发展壮大,个人站长的流量资源已经不能满足巨网科技的流量整合业务需求,2016 年巨网科技开始与企业客户签订供应合同,企业供应商不仅比个人站长提供的流量更大选择更丰富,也更容易实现巨网科技广告精准分发的要求,企业供应商相对个人站长也有更加稳定的合作前景。
(九)报告期,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主
要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益
经核查,报告期内巨网科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
(十)主要产品及服务的质量控制情况
1、质量控制标准
自设立以来,巨网科技严格把关产品与服务的质量管理与控制,从技术研发、采购到销售等多个环节建立了全业务流程质量控制机制。
2、质量控制措施
(1)产品研发、上线过程中的质量控制措施
公司对新产品版本上线运营要求严格,需经过预发布环境(不对外的线上真实环境)测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务,
                              212
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)产品组需出具性能测试报告,达到预设要求后才被允许上线正式运营。同时,在研发过程中,巨网科技使用项目 BUG 管理手段,将所有项目相关文档及沟通都实现可追溯化。
(2)广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中,通过广告实时数据监测系统,巨网科技的运营人员可实时获取投放的关键指标信息,如展现量、点击量、点击率、下载量、安装量等。
巨网科技系统可根据实时指标与目标指标间的偏差,进行自动校正,并有专设优化人员进行投放优化处理。产品推广投放过程中,对于部分未达到投放预期的广告主,巨网科技内部系统会出具有效的详细数据反馈,并由运营部门来进行数据分析以及查找原因,并提出后续投放优化建议。
(十一)核心技术及人员情况
1、公司产品和服务使用的主要技术
(1)云控系统技术
云控系统技术是平台系统连接广告主与媒体资源并自动优化筛选合适的媒体资源进行广告投放的核心技术。每个广告主的待推广产品信息会精细化地录入云控系统,完成云控系统定位分发量级及其考核标准的初始配置,同时云控系统会匹配合适的媒体进行投放。在投放过程中,云控系统会多维度监控投放效果并实时反馈监控页面便于后续调整投放策略,在保证广告主需求的同时最大化媒体转化率及填充率。
(2)用户行为及使用效果定向技术
                               213
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)基于多维定向理论,公司拥有多达两个大类、多个细分维度的精准投放策略,包括:1)行为定向策略,即根据用户所访问网站的域名、分类、热度、频次,及访问网页的类型、编码、描述、标题、内容、关键词、所属行业热度等信息对用户进行判断。2)使用效果定向策略,即根据用户对应用程序的下载频次、安装频次、下载时间、次日留存率、7日留存率、15日留存率、30日留存率、激活频次、使用频次、使用时间等信息对用户进行判断。
(3)实时监测技术
公司对用户数据和媒介数据进行深入综合分析和评估监测,实时多维度地了解到广告在各类媒体推广的效果,监控并记录每个广告在媒体的展示次数、下载次数、安装次数、使用次数、留存次数、激活次数等各项参数指标。同时以多维监测数据为依据,实时为每个媒体划分星级。
(4)实时优化技术
基于实时监测数据,平台系统可以定量掌握单个媒体推广效果与总体推广效果,同时也可以通过星级评测调整高星级媒体、中星级媒体及低星级媒体的推广量,自动对媒体的筛选、定价、量级进行编辑并生成配置文件,完成广告投放策略的实时优化。
公司主要从事应用程序互联网广告投放服务,多年致力于PC端及移动端应用程序互联网广告投放积累了丰富的技术及经验,能够满足客户及市场的需求。
报告期内,公司核心技术均为自主研发取得,云控系统技术应用于互联网广告投放业务实现了广告主和媒体资源的无缝连接;用户行为及使用效果定向技术高效优化聚合了长尾流量;实时优化及监测保证了广告投放的有效性和及时性。相比
                   214
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与其他广告投放系统,公司在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投放服务过程中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间,上述系统和技术的整合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性,替代性不强。
      2、核心技术人员情况
      巨网科技核心技术人员包括:郑剑波、王磊、郝帅,具体情况如下:
      郑剑波、王磊、郝帅具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“(三)股权结构及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”。
六、标的公司的会计政策及相关会计处理
(一)收入确认原则和计量方法
      巨网科技的主要业务为广告投放、游戏联运和自媒体广告,具体确认收入标准如下:
      1、广告投放收入
      展示型广告收入:在相关的广告见诸互联网媒体,本公司即完成约定的广告任务,每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
      效果营销广告收入:依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准,每月与客户核对后确认收入。
                              215
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、游戏联运游戏收入
公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏:依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
3、自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时,本公司即完成约定的广告任务,每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
(二)应收账款会计政策和会计估计
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或    金额 100.00 万元以上(含)且占应收款项账面余额 10%
金额标准                    以上的款项为标准。
单项金额重大并单项计提坏    单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面
账准备的计提方法            价值的差额计提坏账准备
2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
(1)具体组合及坏账准备的计提方法
                  按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
             账龄组合              账龄分析法
    合并范围内关联往来组合         不计提坏账
(2)账龄分析法
                                   应收账款                 其他应收款
账  龄
                                   计提比例(%)              计提比例(%)
3 个月以内(含,下同)              0.00                     0.00
3 个月-1 年                        5.00                     5.00
                            216
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
1-2 年                                            10.00             10.00
2-3 年                                            30.00             30.00
3-4 年                                            50.00             50.00
4-5 年                                            80.00             80.00
5 年以上                                          100.00            100.00
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由        存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条
                              款收回款项。
                              根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价
坏账准备的计提方法
                              值的差额进行计提。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(三)标的公司会计估计变更情况
1、会计估计变更的内容和原因
标的公司原对无形资产中的域名及网站采用使用寿命不确定的无形资产核算,未进行摊销,但在每年年末进行减值测试。本次交易后,标的公司将成为上市公司子公司。经标的公司董事会审议通过,对域名及网站等不确定使用寿命的无形资产改按10年进行摊销,开始适用的时点自2016年1月1日起。
2、会计估计变更对标的公司财务报表科目的影响上述会计估计变更对标的公司财务报表主要科目的影响如下:
        受重要影响的报表项目                              影响金额
                              217
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2016 年 12 月 31 日资产负债表项目
无形资产                                                      -2,857,986.30
应交税费                                                      -428,697.95
盈余公积                                                      -242,928.84
未分配利润                                                    -2,186,359.51
2016 年度利润表项目
营业成本                                                      2,857,986.30
所得税费用                                                    -428,697.95
会计估计调整后,标的公司2016年增加计提2,857,986.30元网站、域名等无形资产摊销,减少2016年度未分配利润2,186,359.51元。
3、会计估计变更的合理性分析
根据相关上市公司2016年度年报中披露的涉及网站、域名等无形资产所执行的摊销年限情况如下:
上市公司名称          股票代码     无形资产类型               摊销年限
                                                    按照使用寿命不确定的无形
吉比特                603444            域名        资产不予摊销,每年年末进行
                                                    减值测试
三七互娱              002555            域名        20 年
                                                    按照使用寿命不确定的无形
恺英网络              002517            域名        资产不予摊销,每年年末进行
                                                    减值测试
                                   218
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      东方财富      300059         公司网站域名  10 年
      由上表可见,巨网科技相关网站、域名等无形资产执行的摊销年限与上市公司同类资产所执行的会计政策相比较为严格,符合上市公司及中小股东利益,该会计估计是合理的。
      上述网站、域名等无形资产摊销影响巨网科技2016年度未分配利润减少2,186,359.51元,2016年度巨网科技实现归属于母公司所有者净利润50,300,344.32元,本次交易业绩补偿方承诺巨网科技2017年、2018年、2019年实现归属于母公司所有者净利润不低于93,000,000.00元、130,000,000.00元、170,000,000.00元。
上述无形资产摊销对标的公司盈利能力不构成重大影响。
(四)标的公司前期会计更正情况
      1、会计差错更正原因
      巨网科技 2014 年被认定为软件企业,2015 年完成企业所得税优惠备案。巨网科技 2014 年按照 25%的税率缴纳企业所得税,2015 年按照软件企业税率享受
税收优惠。巨网科技  2016   年  11  月被认定为高新技术企业,同时获得编号为
GR201636000577 的高新技术企业证书,据此 2016 至 2018 年度企业所得税率按15%计算,2014、2015 年执行 25%的企业所得税率。
      根据《企业会计准则第18号-所得税》中“存在可抵扣暂时性差异的,应当按照准则规定确认递延所得税资产”的相关规定,本公司2015年度应对应收账款坏账准备和递延收益确认递延所得税资产,而2015年度公司未确认递延所得税资产。
                                   219
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2015年3月16日,公司以所有者权益折股,变更后的注册资本为人民币600万元,其余为公司的资本公积。折股时会计处理错误,以致资本公积少转入215,173.16元,盈余公积少转出488,776.27元,未分配利润多转出273,603.11元。
2、会计差错调整对标的公司财务报表科目的影响对合并财务报表的影响如下:
                                   2015    年  12 月 31 日/2015  年度
受影响的报表科目
                  调整前金额                   调整金额           调整后金额
资产负债表:
递延所得税资产                                 10,833.81               10,833.81
应交税费                    4,163,397.20       6,418,280.97            10,581,678.17
资本公积                    3,940,530.57       215,173.16              4,155,703.73
盈余公积                    3,029,020.63       -1,129,520.99           1,899,499.64
未分配利润                  18,503,736.77      -5,493,099.33           13,010,637.44
利润表:
所得税费用                                     6,407,447.16            6,407,447.16
对母公司财务报表的影响如下:
                                   2015 年 12 月 31 日/2015 年度
受影响的报表科目
                  调整前金额                   调整金额          调整后金额
资产负债表:
递延所得税资产                                 10,833.81               10,833.81
应交税费                    4,183,864.16       6,418,280.97       10,602,145.13
资本公积                    3,940,530.57       215,173.16         4,155,703.73
盈余公积                    3,029,020.63       -1,129,520.99      1,899,499.64
未分配利润                  20,831,055.40      -5,493,099.33      15,337,956.07
利润表:
所得税费用                                     6,407,447.16       6,407,447.16
                              220
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、会计差错调整的合理性分析
上述会计差错更正严格执行了主管部门及税务机关对高新企业及享受相关税收优惠的规定,具有合理性。上述税收调整影响巨网科技减少 2015 年度未分配利润 5,493,099.33 元,会计师已对上述差异进行了调整,对标的公司未来盈利能力不构成影响。
(五)与同行业上市公司和三维通信之间的比较
1、会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及影响经查阅同行业上市公司资料,巨网科技的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
2、重大会计政策或会计估计与三维通信的差异情况巨网科技的会计政策和会计估计与三维通信不存在重大差异。
(六)财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
巨网科技以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围
截至2016年12月31日,巨网科技将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。巨网科技的合并范围包括子公司上海梦周文化传媒有限公司、上饶市三
                             221
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司、盐城大风网络科技有限公司、江西新网资产管理有限公司,孙公司喀什巨网网络科技有限公司、江西拓展无限网络有限公司。
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
(一)巨网科技最近三年股权转让情况
1、2015 年 2 月,第一次股权转让
2015年2月16日,巨网有限召开股东会,同意任雁华将其所持有限公司30%的股权转让给王瑕。同日,任雁华与王瑕签订《股权转让协议》,约定本次股权转让的价格为210万元。巨网有限于2015年3月10日取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,巨网有限股权结构如下:
序号        股东名称        出资额(万元)  出资比例    出资方式
1           郑剑波                    35          70%   货币
2           王瑕                      15          30%   货币
      合计                            50          100%
2、2015 年 8 月,第二次股权转让
2015年8月4日,付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》,将其持有3万股、2.5万股、3万股转让予郑剑波。2015年8月7日,巨网科技召开2015年第四次临时股东大会,同意上述股东变更,并完成相关工商变更登记。
本次转让完成后,巨网科技股权结构如下:
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
序号  股东名称      股本(股)  出资比例  出资方式
                                          货币、净资产折
1     郑剑波        12,285,000  51.8540%
                                          股
2     奇思投资      2,000,000   8.4418%   货币
3     腾跃投资      2,000,000   8.4418%   货币
4     王瑕          1,800,000   7.5977%   净资产折股
5     朱永康        1,800,000   7.5977%   货币
6     首创证券有限  700,000     2.9546%   货币
      责任公司
7     北京天星广泽  400,000     1.6884%   货币
      投资中心
8     国金证券股份  300,000     1.2663%   货币
      有限公司
9     江海证券有限  300,000     1.2663%   货币
      公司
10    西部证券股份  250,000     1.0552%   货币
      有限公司
11    北京华卓投资  200,000     0.8442%   货币
      管理有限公司
12    汪剑          200,000     0.8442%   货币
13    中国中投证券  200,000     0.8442%   货币
                    223
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    有限责任公司
14  康后莲        185,000  0.7809%  货币
15  夏正霞        100,000  0.4221%  货币
16  涂崇明        80,000   0.3377%  货币
17  曹琦          75,000   0.3166%  货币
18  贾忱          50,000   0.2110%  货币
19  汪敏          50,000   0.2110%  货币
20  王晓峥        50,000   0.2110%  货币
21  许爱葱        50,000   0.2110%  货币
22  许月军        50,000   0.2110%  货币
23  何自强        40,000   0.1688%  货币
24  王书维        40,000   0.1688%  货币
25  王永泉        40,000   0.1688%  货币
26  谢玉英        40,000   0.1688%  货币
27  熊英          40,000   0.1688%  货币
28  周卿          40,000   0.1688%  货币
29  李小东        30,000   0.1266%  货币
30  侯剑光        25,000   0.1055%  货币
31  郭静          20,000   0.0844%  货币
32  刘峰          20,000   0.0844%  货币
33  沈颖晔        20,000   0.0844%  货币
                  224
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)34  张国华  20,000  0.0844%  货币
35  林木    16,000  0.0675%  货币
36  金琼    15,000  0.0633%  货币
37  陈纲    10,000  0.0422%  货币
38  范燕芳  10,000  0.0422%  货币
39  石洋    10,000  0.0422%  货币
40  徐曼妮  10,000  0.0422%  货币
41  张海伟  10,000  0.0422%  货币
42  张先超  10,000  0.0422%  货币
43  章根发  10,000  0.0422%  货币
44  段佳君  8,000   0.0338%  货币
45  陈雄    7,500   0.0317%  货币
46  姚盛金  7,000   0.0295%  货币
47  郭荣    5,000   0.0211%  货币
48  胡文俊  5,000   0.0211%  货币
49  金季辉  5,000   0.0211%  货币
50  刘剑    5,000   0.0211%  货币
51  刘小韫  5,000   0.0211%  货币
52  吕敏    5,000   0.0211%  货币
53  杨震斐  5,000   0.0211%  货币
54  丁文更  4,000   0.0169%  货币
            225
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
55        蒋鸣望            4,000                    0.0169%  货币
56        许晨              4,000                    0.0169%  货币
57        余堂华            3,500                    0.0148%  货币
58        宁广丰            3,000                    0.0127%  货币
59        汪志勇            3,000                    0.0127%  货币
60        王政              3,000                    0.0127%  货币
61        徐雅婷            3,000                    0.0127%  货币
62        郝帅              1,500                    0.0063%  货币
63        陈思源            1,000                    0.0042%  货币
64        傅欣雯            1,000                    0.0042%  货币
65        黄浩              1,000                    0.0042%  货币
66        赵秋石            1,000                    0.0042%  货币
    合计                    23,691,500               100%
注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数
3、2015 年 9 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌
经巨网科技于2015年5月8日召开的第一届第三次董事会会议及于2015年6月10日召开第二次临时股东大会审议,同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让。
2015年7月29日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]4744号),同意巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。
                            226
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2015年9月24日,巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,股份代码为“833344”,股份简称为“巨网科技”。
2016年2月3日,经股转系统批准,巨网科技转让方式由协议转让变更为做市转让。
2016年11月9日,经股转系统批准,巨网科技转让方式由做市转让变更为协议转让。
(二)巨网科技最近三年的增减资情况
1、2015 年 4 月,第一次增资
2015 年 4 月 18 日,巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议,同意将注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中,郑剑波以货币资金 800 万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 180 万元认购 180 万股、汪剑以货币资金20 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 200 万元认购 200 万股、腾跃投资以货币资金 200 万元认购 200 万股。2015 年 4 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000222 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年4 月 20 日,巨网科技已收到新增注册资本 1,400 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,000 万元。2015 年 4 月 21 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号      股东名称           股本(股)         出资比例  出资方式
1         郑剑波             12,200,000         61.00%    货币、净资产折
                             227
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                   股
2              奇思投资        2,000,000   10.00%  货币
3              腾跃投资        2,000,000   10.00%  货币
4              王瑕            1,800,000   9.00%   净资产折股
5              朱永康          1,800,000   9.00%   货币
6              汪剑            200,000     1.00%   货币
         合计                  20,000,000  100%
2、2015  年6   月,第二次增资
2015年6月10日,巨网科技召开2015年第二次临时股东大会并作出决议,同意将注册资本由2,000万元增加至2,230万元,新增注册资本由5名机构投资者及28名自然人投资者货币出资认购。其中,首创证券有限责任公司以货币资金1,400万元认购70万股、江海证券有限公司以货币资金600万元认购30万股、国金证券股份有限公司以货币资金600万元认购30万股、西部证券股份有限公司以货币资金500万元认购25万股、中国中投证券有限责任公司以货币资金400万元认购20万股,康后莲以货币资金300万元认购15万股、夏正霞以货币资金200万元认购10万股、曹琦以货币资金150万元认购7.5万股、贾忱以货币资金100万元认购5万股、王晓峥以货币资金100万元认购5万股、侯剑光以货币资金50万元认购2.5万股、范燕芳以货币资金20万元认购1万股、石洋以货币资金20万元认购1万股、陈纲以货币资金20万元认购1万股、段佳君以货币资金16万元认购0.8万股、林木以货币资金12万元认购0.6万股、刘剑以货币资金10万元认购0.5万股、金季辉以货币资金10万元认购0.5万股、吕敏以货币资金10万元认购0.5万股、郭荣以货币资金10
                               228
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)万元认购0.5万股、胡文俊以货币资金10万元认购0.5万股、刘小韫以货币资金10万元认购0.5万股、许晨以货币资金8万元认购0.4万股、余堂华以货币资金7万元认购0.35万股、徐雅婷以货币资金6万元认购0.3万股、汪志勇以货币资金6万元认购0.3万股、丁文更以货币资金8万元认购0.4万股、宁广丰以货币资金6万元认购0.3万股、郝帅以货币资金3万元认购0.15万股、黄浩以货币资金2万元认购0.1万股、赵秋石以货币资金2万元认购0.1万股、陈思源以货币资金2万元认购0.1万股、傅欣雯以货币资金2万元认购0.1万股。
2015 年 7 月 3 日 , 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 大 华 验 字[2015]000611号《验资报告》,经审验,截至2015年7月3日,巨网科技收到新增注册资本230万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为2,230万元。2015年7月6日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号  股东名称      股本(股)           出资比例           出资方式
                                                            货币、净资产折
1     郑剑波        12,200,000           54.7085%
                                                            股
2     奇思投资      2,000,000            8.9686%            货币
3     腾跃投资      2,000,000            8.9686%            货币
4     王瑕          1,800,000            8.0717%            净资产折股
5     朱永康        1,800,000            8.0717%            货币
      首创证券有限
6                   700,000              3.1390%            货币
      责任公司
                                    229
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    江海证券有限
7                 300,000  1.3453%  货币
    公司
    国金证券股份
8                 300,000  1.3453%  货币
    有限公司
    西部证券股份
9                 250,000  1.1211%  货币
    有限公司
    中国中投证券
10                200,000  0.8969%  货币
    有限责任公司
11  汪剑          200,000  0.8969%  货币
12  康后莲        150,000  0.6726%  货币
13  夏正霞        100,000  0.4484%  货币
14  曹琦          75,000   0.3363%  货币
15  贾忱          50,000   0.2242%  货币
16  王晓峥        50,000   0.2242%  货币
17  侯剑光        25,000   0.1121%  货币
18  范燕芳        10,000   0.0448%  货币
19  石洋          10,000   0.0448%  货币
20  陈纲          10,000   0.0448%  货币
21  段佳君        8,000    0.0359%  货币
22  林木          6,000    0.0269%  货币
23  郭荣          5,000    0.0224%  货币
                  230
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
24        胡文俊             5,000       0.0224%     货币
25        金季辉             5,000       0.0224%     货币
26        吕敏               5,000       0.0224%     货币
27        刘小韫             5,000       0.0224%     货币
28        刘剑               5,000       0.0224%     货币
29        许晨               4,000       0.0179%     货币
30        丁文更             4,000       0.0179%     货币
31        余堂华             3,500       0.0157%     货币
32        徐雅婷             3,000       0.0135%     货币
33        汪志勇             3,000       0.0135%     货币
34        宁广丰             3,000       0.0135%     货币
35        郝帅               1,500       0.0067%     货币
36        傅欣雯             1,000       0.0045%     货币
37        陈思源             1,000       0.0045%     货币
38        赵秋石             1,000       0.0045%     货币
39        黄浩               1,000       0.0045%     货币
    合计                     22,300,000  100.0000%   100.0000%
注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数
3、2015 年 7 月,第三次增资
2015 年 7 月 10 日,巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决议,同意将注册资本由 2,230 万元增加至 2,369.15 万元,新增注册资本由 2 名机构投
                             231
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资者、30 名自然人投资者以货币出资认购。其中,北京天星广泽投资中心以货币资金 960 万元认购 40 万股、北京华卓投资管理有限公司以货币资金 480 万元认购 20 万股,金琼以货币资金 36 万元认购 1.5 万股、陈雄以货币资金 18 万元认购 0.75 万股、许月军以货币资金 120 万元认购 5 万股、付翔以货币资金 72 万元认购 3 万股、郭静以货币资金 48 万元认购 2 万股、张国华以货币资金 48 万元认购 2 万股、张先超以货币资金 24 万元认购 1 万股、吕欣以货币资金 60 万元认购 2.5 万股、林木以货币资金 24 万元认购 1 万股、汪敏以货币资金 120 万元认购 5 万股、徐曼妮以货币资金 24 万元认购 1 万股、涂崇明以货币资金 192 万元认购 8 万股、李小东以货币资金 72 万元认购 3 万股、姚盛金以货币资金 16.8 万元认购 0.7 万股、熊英以货币资金 96 万元认购 4 万股、张海伟以货币资金 24 万元认购 1 万股、章根发以货币资金 24 万元认购 1 万股、王书维以货币资金 96万元认购 4 万股、许爱葱以货币资金 120 万元认购 5 万股、何文莉以货币资金72 万元认购 3 万股、王政以货币资金 7.2 万元认购 0.3 万股、王永泉以货币资金96 万元认购 4 万股、何自强以货币资金 96 万元认购 4 万股、蒋鸣望以货币资金9.6 万元认购 0.4 万股、杨震斐以货币资金 12 万元认购 0.5 万股、周卿以货币资金 96 万元认购 4 万股、沈颖晔以货币资金 48 万元认购 2 万股、刘峰以货币资金48 万元认购 2 万股、谢玉英以货币资金 96 万元认购 4 万股、康后莲以货币资金84 万元认购 3.5 万股。
2015年7月29日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。2015年7月30日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000721号《验资报告》,经审验,截至2015年7月24日,巨网科技已收到新增注册资本
                        232
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)319.15万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为2369.15万元。
本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号  股东名称      股本(股)          出资比例               出资方式
                                                  货币、净资产折
1     郑剑波        12,200,000          51.4953%
                                                               股
2     奇思投资      2,000,000           8.4418%                货币
3     腾跃投资      2,000,000           8.4418%                货币
4     王瑕          1,800,000           7.5977%   净资产折股
5     朱永康        1,800,000           7.5977%                货币
      首创证券有限
6                   700,000             2.9546%                货币
      责任公司
      北京天星广泽
7                   400,000             1.6884%                货币
      投资中心
      国金证券股份
8                   300,000             1.2663%                货币
      有限公司
      江海证券有限
9                   300,000             1.2663%                货币
      公司
      西部证券股份
10                  250,000             1.0552%                货币
      有限公司
      北京华卓投资
11                  200,000             0.8442%                货币
      管理有限公司
                    233
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
12  汪剑          200,000  0.8442%  货币
    中国中投证券
13                200,000  0.8442%  货币
    有限责任公司
14  康后莲        185,000  0.6331%  货币
15  夏正霞        100,000  0.4221%  货币
16  涂崇明        80,000   0.3377%  货币
17  曹琦          75,000   0.3166%  货币
18  贾忱          50,000   0.2110%  货币
19  汪敏          50,000   0.2110%  货币
20  王晓峥        50,000   0.2110%  货币
21  许爱葱        50,000   0.2110%  货币
22  许月军        50,000   0.2110%  货币
23  何自强        40,000   0.1688%  货币
24  王书维        40,000   0.1688%  货币
25  王永泉        40,000   0.1688%  货币
26  谢玉英        40,000   0.1688%  货币
27  熊英          40,000   0.1688%  货币
28  周卿          40,000   0.1688%  货币
29  李小东        30,000   0.1266%  货币
30  侯剑光        25,000   0.1055%  货币
31  郭静          20,000   0.0844%  货币
                  234
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
32  刘峰    20,000  0.0844%  货币
33  沈颖晔  20,000  0.0844%  货币
34  张国华  20,000  0.0844%  货币
35  林木    16,000  0.0675%  货币
36  金琼    15,000  0.0633%  货币
37  陈纲    10,000  0.0422%  货币
38  范燕芳  10,000  0.0422%  货币
39  石洋    10,000  0.0422%  货币
40  徐曼妮  10,000  0.0422%  货币
41  张海伟  10,000  0.0422%  货币
42  张先超  10,000  0.0422%  货币
43  章根发  10,000  0.0422%  货币
44  段佳君  8,000   0.0338%  货币
45  陈雄    7,500   0.0317%  货币
46  姚盛金  7,000   0.0295%  货币
47  郭荣    5,000   0.0211%  货币
48  胡文俊  5,000   0.0211%  货币
49  金季辉  5,000   0.0211%  货币
50  刘剑    5,000   0.0211%  货币
51  刘小韫  5,000   0.0211%  货币
52  吕敏    5,000   0.0211%  货币
            235
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
53        杨震斐              5,000       0.0211%   货币
54        丁文更              4,000       0.0169%   货币
55        蒋鸣望              4,000       0.0169%   货币
56        许晨                4,000       0.0169%   货币
57        余堂华              3,500       0.0148%   货币
58        宁广丰              3,000       0.0127%   货币
59        汪志勇              3,000       0.0127%   货币
60        王政                3,000       0.0127%   货币
61        徐雅婷              3,000       0.0127%   货币
62        郝帅                1,500       0.0063%   货币
63        陈思源              1,000       0.0042%   货币
64        傅欣雯              1,000       0.0042%   货币
65        黄浩                1,000       0.0042%   货币
66        赵秋石              1,000       0.0042%   货币
67        付翔                30,000      0.1266%   货币
68        何文莉              30,000      0.1266%   货币
69        吕欣                25,000      0.1055%   货币
    合计                      23,691,500  100.0000
4、2015 年 12 月,第四次增资
2015年12月11日,巨网科技召开2015年第五次临时股东大会并作出决议,同
                              236
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      意 以 资 本 公 积 转 增 股 本 , 每 10 股 转 增 30 股 , 转 增 完 成 后 巨 网 科 技 总 股 本 由
      23,691,500元增加为94,766,000元,各股东持股比例保持不变。
      2015 年 12 月 11 日,巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的
      《营业执照》。2015 年 12 月 12 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
      大华验字[2015]001388 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 12 月 11 日,巨
      网科技已将资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后的累计注册资本为 9,476.6
      万元。
      5、2016 年 4 月,定向发行股票
      2015年10月26日,巨网科技召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于
      江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015
      年11月12日,巨网科技召开2015年第五次临时股东股东大会,审议通过《关于江
      西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》,同意巨网科技为新做市商取得
      库存股票进行本次股票发行。2015年12月25日,巨网科技发布《股份认购公告》,
      本次发行股票认购320万股,发行价格为5元/股,融资额1,600万元,本次发行的
      具体认购如下:
序号          认购方        认购数量(万股)       认购金额(万元)  认购方式
1     兴业证券股份有限公司                    120               600  货币
2     中信证券股份有限公司                    80                400  货币
3     长江证券股份有限公司                    40                200  货币
4     英大证券有限责任公司                    50                250  货币
                                     237
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2016 年 2 月 5 日 , 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 大 华 验 字[2016]000064号《验资报告》,经审验,截至2016年1月9日,巨网科技已收到新增注册资本320万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为9,796.6万元。
2016年3月15日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2219号),对公司股票发行的备案申请予以确认,本次发行320万股。
2016年4月26日,巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
(三)巨网科技最近三年改制及评估情况
2015年3月16日,巨网有限召开股东会通过了《有关公司整体变更设立为股份 有 限 公 司 的 决 议 》 , 以 2015 年 2 月 28 日 经 审 计 的 净 资 产 6,215,173.16 元 , 按1:0.965379比例折成6,000,000股,余额215,173.16元计入资本公积,并整体变更为股份有限公司。2015年3月31日巨网科技召开创立大会,
2015年3月15日,中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至2015年2月28日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估,并出具了“中发评报字[2015]第022号”《评估报告》,巨网科技经评估后的净资产为621.59万元。
本次整体变更经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2015]000202号《验资报告》审验确认。2015年4月15日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的注册号为361102610010399的股份公司营业执照。
            238
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次整体变更后,巨网科技股权结构如下:
序号        股东名称  股本(股)        出资比例  出资方式
1           郑剑波    4,200,000         70%       净资产折股
2           王瑕      1,800,000         30%       净资产折股
      合计            6,000,000         100%
八、未决诉讼情况
截至本报告书签署日,巨网科技存在正在进行或尚未了结的诉讼情况如下:
                      239
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    2016年8月11日,腾讯科技(深圳)有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司作为原告向深圳市福田区人民法院提请诉讼:被告一北京博雅互动科技有限公司运营被告二厦门丁纳屋网络科技有限公司开发的“天天酷跑2016”游戏,未经权利人许可在相同或类似的商品或服务上使用了与原告注册商标相同或近似的商标,易导致消费者混淆,构成商标侵权。被告三江西巨网科技股份有限公司在其备案的网页标明《天天酷跑2016》官网,影响较大,易导致消费者混淆,构成共同侵权。
    2017年3月20日,广东省深圳市福田区人民法院出具“(2016)粤0304民初16847号”《民事判决书》,判决被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技立即停止侵犯原告腾讯科技(深圳)有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司第12771354号“天天酷跑”注册商标专用权的行为;被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技于判决发生法律效力之日起十日内向原告腾讯科技(深圳)有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司连带赔偿经济损失及为制止侵权行为支付的合理开支10万元。具体情况如下:
序  案号              原告            被告       诉讼事由                         标的    进展
号                                                                                金额
                                                 腾讯科技(深圳)有限公司诉
                腾讯科技(深    北京博雅互动     称被告北京博雅互动科技有限
    (2016)粤  圳)有限公司、  科技有限公       公司厦门丁纳屋网络科技有限
1   0304 民初   深圳市腾讯计    司、厦门丁纳     公司运营的“天天酷跑 2016”      50 万   上诉
    16847 号    算机系统有限    屋网络科技有     侵害其“天天酷跑”商标权,       元
                公司            限公司、巨网     被告巨网科技在其备案的网页
                                科技             表明“《天天酷跑 2016》官网”,
                                                 构成共同侵权。
    前述诉讼中,巨网科技为第三被告,且涉案金额较小,不会对巨网科技的生产经营造成重大不利影响,不会对本次交易构成实质性障碍。截至本报告书签署日,除上述涉诉事项外,巨网科技不存在其他未决诉讼。
                                            240
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
第五节                        发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技 79,823,765股股份,交易作价 1,099,971,480.00 元,占巨网科技总股本的 81.48%。在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过381,972,322.00 元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易作价的 100%,即 1,099,971,480.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此 外 , 上 市 公 司 拟 以 自 筹 资 金 250,000,000.00 元 收 购 郑 剑 波 持 有 的 巨 网 科 技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份,以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份,合计18,142,235股股份,占巨网科技总股本的18.52%,在三维通信股东大会通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技  18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
(一)发行方式及发行对象
本次股份发行方式为非公开发行方式,发行股份购买资产的发行对象为郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
(二)发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。(三)股份发行价格、定价原则及合理性
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格确定为 9.55元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,根据《发行办法》、《实施细则》的相关规定,本次上市公司非公开发行股票,其价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,最终发行价格将通过询价确定。
定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(四)发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本 次 交 易中 , 上 市公 司 收 购巨 网 科 技 81.48% 股 权所 需 支 付的 对 价 总额 为1,099,971,480.00元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元,发行股份数量为93,298,331股。具体如下:
交易对方  交易对价(元)         获得股份对价金额     获得的股份数量     获得现金对价金额
                                 (元)               (股)                          (元)
郑剑波    608,135,720.00         608,135,720.00       63,679,132                              0
腾跃投资  112,334,560.00                           0                  0               112,334,560.00
王瑕              99,216,000.00  49,608,000.00        5,194,554                       49,608,000.00
朱永康            99,216,000.00  99,216,000.00        10,389,109                              0
奇思投资          93,841,800.00  65,689,260.00        6,878,456                       28,152,540.00
计划              20,683,780.00  10,341,890.00        1,082,920                       10,341,890.00
华卓投资          6,890,000.00   2,067,000.00         216,439                         4,823,000.00
汪剑              11,024,000.00  11,024,000.00        1,154,345                               0
徐林生            9,081,020.00   9,081,020.00         950,892                                 0
信义华信          8,516,040.00   6,890,000.00         721,465                         1,626,040.00
张佳              6,366,360.00   6,366,360.00         666,634                                 0
金伟国            6,311,240.00   6,201,000.00         649,319                         110,240.00
李洪波            5,649,800.00   5,649,800.00         591,602                                 0
熊英              2,204,800.00   2,204,800.00         230,869                                 0
何自强            2,204,800.00   1,543,360.00         161,608                         661,440.00
王永泉            2,204,800.00   1,543,360.00         161,608                         661,440.00
王书维            2,177,240.00   1,524,068.00         159,588                         653,172.00
张兆丽            2,067,000.00   2,067,000.00         216,439                                 0
王玮              1,846,520.00   1,846,520.00         193,352                                 0
合计      1,099,971,480.00       890,999,158.00       93,298,331                      208,972,322.00
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技44,131,765 股,占总股本的 45.05%,对应的交易作价为 608,135,720.00 元,此外,在
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      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235 股,占总股本的 5.11%,对应的交易作价为 69,013,480.00 元。
      截至 2017 年 5 月 26 日,王瑕共持有巨网科技 7,472,000 股,占总股本的 7.63%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技 7,200,000股,占总股本的 7.35%,对应的交易作价为 99,216,000.00 元;此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技 272,000 股,占总股本的 0.2777%,对应的交易作价为 3,748,160.00 元。
      截至 2017 年 5 月 26 日,华卓投资共持有巨网科技 835,000 股,占总股本的 0.85%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科技500,000 股,占总股本的 0.51%,对应的交易作价为 6,890,000.00 元;此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科技 335,000股,占总股本的 0.34%,对应的交易作价为 4,616,300.00 元。
      2、募集配套资金
      上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 381,972,322.00 元,不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,且不超过本次交易拟购买资产价格的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。
      本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。
      在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(五)发行对象
      1、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
2、募集配套资金的发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
(六)过渡期损益的归属
自评估基准日起至资产交割日为过渡期。巨网科技自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有,所产生的亏损由郑剑波和王瑕承担。
(七)上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
(八)本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自从延长至本次交易完成之日。
(九)滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后,上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持有的上市公司股权比例共同享有。巨网科技截至 2016年 12 月 31 日的滚存未分配利润及其后实现的净利润归上市公司所有。
三、本次募集配套资金情况
(一)募集配套资金概况
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金,配套募集资金总额不超过381,972,322.00元,不超过本次资产交易价格的100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用。具体情况如下:
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    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
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              募集资金用途                                    金额
              支付本次交易现金对价                                           208,972,322.00
    移动智能广告投放平台项目建设                                             143,000,000.00
          支付本次重组的中介机构费用                                         30,000,000.00
                      合计                                                   381,972,322.00
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,若本次交易配套募集资金未能成功发行, 则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
(二)本次募集配套资金的必要性
    1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
    (1)公司前次募集资金已使用完毕
    截至2016年12月31日公司前次募集资金已使用完毕。截止        2016           年  3  月    29    日,公司已对项目有关的全部募集资金专户进行销户处理。
    (2)公司现有货币资金用途已作明确安排
    上市公司货币资金具体安排如下:
                                                                                 单位:万元
                                    三维通信预计资金流出情况
              项目                  2017 年 7 月-12 月  2018 年 1 月-6 月               合计
银行承兑、保函保证金等受限资          6,000.00                                            6,000.00
金
支付债券本金及利息                    2,560.00                42,560.00                   45,120.00
支付股息                              4,106.00                                            4,106.00
卫星通信业务运营资金                  6,000.00                      6,000.00              12,000.00
固定资产投资                          20,000.00                                           20,000.00
巨网 18.52%股权投资                   25,000.00                                           25,000.00
资金安全需求                          8,000.00                                            8,000.00
              小计                    71,666.00               48,560.00                   120,226.00
    截至2016年12月31日,上市公司账面货币资金余额为67,392.29万元,银行理财17,177.30万元,按照上表测算,到2018年6月末公司存在35,656.41万元的资金缺口。
                                      246
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)三维通信可利用的融资渠道主要有股权融资和债权融资,其中,债权融资主要是公司债券和银行贷款。上市公司截至2016年底的债务情况具体如下所示:
              截至 2016 年 12 月 31 日账面余额(元))
汇丰银行贷款                                                     5,116,114.16
招商银行贷款                                                     200,000,000.00
公司债券                                                         399,016,333.37
截至2016年12月31日,上市公司银行贷款余额为191,916,114.16元,2018年3月将偿付2013年发行的5年期公司债本息共计4.256亿元。本次交易需要支付的交易对方现金对价、募投项目建设和中介机构相关费用金额为381,972,322.00元,通过银行贷款的形式来筹集大额资金存在一定难度,需要通过募集配套资金的方式筹集资金。
截至2016年12月31日,上市公司与同行业上市公司偿债指标具体情况如下:
证券简称      资产负债率(%)            流动比率        速动比率
中兴通讯      71.14                                1.23                               0.94
新海宜        62.12                                0.97                               0.87
日海通讯      40.98                                4.32                               3.24
海格通信      33.96                                2.23                               1.66
梅泰诺        45.06                                1.60                               1.30
路通视信      24.39                                3.58                               3.29
大唐电信      78.88                                0.99                               0.77
烽火通信      67.33                                1.29                               0.67
平均值        52.98                                2.03                               1.59
三维通信      62.13                                1.84                               1.42
上市公司2016年末的资产负债率为62.13%,高于上表中同行业可比上市公司资产负债率的平均数52.98%。上市公司的流动比率和速动比率均低于上表中同行业可比上市公司的平均值。上市公司大幅增加银行贷款等债务融资来支付本次交易的现金对价和募投项目建设存在一定难度。
为了保障上市公司的良好运营和未来业务的发展,使用募集配套资金支付本次交易的现金对价、相关中介机构费用以及用于移动智能广告投放平台建设项目符合
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司的实际情况,有利于提高本次交易的整合绩效。上市公司需要保持一定的货币资金,以偿还流动负债和相关财务费用,并为日常业务开展及运作提供有利的支持。
2、前次募集资金使用情况
公司最近五年内不存在在证券市场募集资金的行为,公司最近一次募集资金是2011 年向特定对象非公开发行股份。
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   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三)本次募集资金投资项目概况
      1、项目介绍
      江西巨网科技股份有限公司(以下简称为“巨网科技”或“公司”)目前正处于数字广告行业高速发展的快车道中,为持续提供高质量的数字广告战略以及综合解决方案,公司将通过整合数字广告全产业链的业务布局,构建数字广告生态圈,加快转型为技术驱动的平台性公司,并创建以技术为驱动的新型数字广告商业模式。为增强巨网科技在数字广告行业的核心竞争优势,本公司拟建设移动智能广告投放平台,该平台是在现有的技术基础和业务基础上,通过升级已有 SSP 平台,新建 DSP、DMP、Ad Exchange 平台,组建并完善移动端的高技术精准投放平台。为此,公司拟募集配套资金不超过 14,300 万元用于移动智能广告投放平台。项目建设投资情况如下:
                                            单位:万元
序号  募投项目              项目总投入      本次募集资金投入
1     移动智能广告投放平台       14,300.00  14,300.00
合计                                        14,300.00
      为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额,不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
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      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2、投入资金的具体构成
      巨网科技拟建设的移动智能广告投放平台是基于现有的技术基础和业务基础上,升级现有的 SSP 平台,新建 DSP、DMP、Ad Exchange 平台,组建并完善移动端的高技术精准营销平台。该项目投入资金的具体构成如下:
                                                                   单元:万元
                                    项目总投资
序号                    项目                    金额(万元)                                比例
1     移动智能广告投放平台建设投资              13,585.00                                         95%
1.1   办公场地购置及装修投资                    5,660.00                                    39.58%
1.2   项目人力资源投资                          2,240.00                                    15.66%
1.3   移动营销 DSP 平台建设投资                 2,476.90                                    17.32%
1.4   移动营销 DMP 平台建设投资                 1,962.90                                    13.73%
1.5   移动营销 SSP 平台升级投资                 1,245.20                                    8.71%
2     项目基本预备费                            715.00                                      5.00%
                   投资金额                     14,300.00                                         100%
      本项目为建立移动智能广告投放平台,资金投入主要为人员费用、软件和硬件支出以及建设研发中心办公场地,其中研发中心办公场地拟实施地点位于上饶和上海。
      2、项目背景
      (1)中国移动互联网的高普及率将带动移动数字营销领跑营销市场
      中国经济的高速发展也加速了移动通讯网络环境的建设,4G 牌照的发放加
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)速了移动上网的普及率,截止 2016 年 12 月,手机网民规模达 6.95 亿,较 2015年底增加 7550 万人,同比增长 5%,普及率达 95.1%。
2015 年国务院常务会议明确提出“城市宽带要免费提速 40%以上”,中国移动互联网处于互联网快速发展的最好时代,移动上网资费越来越低,而速度的提升越来越快,同时可负担的低价智能型手机层出不穷,互联网用户逐步向移动互联网转移,移动互联网向多平台、多场景、多模式、多渠道跨终端的发展,庞大的移动互联网生态圈包含移动购物、移动支付、移动视频、移动阅读、移动社交、移动生活服务、移动医疗、移动游戏、移动借贷、移动定位等,移动互联网应用实现全场景深度渗透,这为移动互联网营销提供了大量的待挖掘数据流量,这些数据流量具有可观的变现价值,带动移动广告投放行业的蓬勃发展。
(2)移动互联网广告行业拥有高增长空间
移动互联网的高普及率及用户的跨越式增长,促进了移动互联网往多平台、多场景、多模式、多渠道跨终端的同步发展,可预见移动广告市场拥有无限的潜力和增长空间。2014 年中国移动广告市场规模约 375.1 亿元人民币,2015 年达251
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)到 997.8 亿元人民,在 2016 年高速增长至 1,750.2 亿元人民币,预计在 2019 年将达到约 4,842.5 亿元人民币,中国移动广告市场规模将会持续增长,具有无限的潜力。
数据来源:iResearch Inc
(3)”互联网 ”上升为国家战略,推动互联网广告产业加速升级近年来,针对广告和互联网技术发展,国家先后出台多项政策,着重支持“互联网 广告”和互联网技术发展,为掌握着技术的数字营销提供巨大的发展契机。
巨网科技拟建设的移动智能广告投放平台项目正是基于“互联网 广告”和升级现有技术,为客户提供可以支撑业务发展的移动广告精准投放解决方案。
为促进广告业科学以及健康发展,根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,《广告产业发展“十三五”规划》(工商广字〔2016〕132 号),广告业的发展被纳入了重点规划,该规划敦促广告业加快广告业技术创新,鼓励广告企业加强科技研发,促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用,研发用于广告业的硬件和软件。同时支持广告业与互联网产业融合发展,规范数字广告程序化交易管理,建立新的数字广告生态。鼓励广告业以“互联网 广告”为核心,实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。
2015 年国务院发布《国务院关于积极推进“互联网 ”行动的指导意见》(国发〔2015〕40 号)提出要推动互联网技术创新,鼓励企业利用平台数据资源,提升企业精准营销能力,从而实现精准化营销,发展新兴网络营销新模式,激发市场消费需求。
上述政策和意见为数字广告产业提供了有效政策支持和数字广告生态环境,为数字广告的健康发展提供了有力的保障,给予数字广告投放企业提供了巨大的契机。
(4)数字营销技术更迭创新,逐步走向精准营销
数字广告发展到今时,需要更强大的技术作为支撑来挖掘数据和分析流量并给广告主提供更精准的广告投放、制定广告策略和提供简易的程序化购买,通过整合多方位的需求,利用 DMP、DSP、RTB、Ad Exchange、SSP 平台的交互有效的整合数字广告整体方案,数字广告有必要形成完整的产业链。上述数字广告营销平台具体情况如下:
移动数据管理平台(Mobile Data Management Platform)简称 DMP, DMP通过机器人深度学习、建模和算法挖掘,建立庞大的信息数据库并细分用户数据和进行数据管理,呈现全面而精确的数据分析,提供 DSP 已优化投放方案,是综合数据决策支持核心平台。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)移动需求方平台(Mobile Demand Side Platform)简称 DSP,提供广告主跨终端、跨平台、跨媒介的综合性广告投放与中央管理平台。该平台实时监控目标受众的海量数据,高效的进行数据分析,通过 RTB 反馈机制提供广告主简单的竞价和购买方案。
实时竞价(Real Time Bidding)简称 RTB,是购买广告的交易方式,广告版位曝光后,需求方透过拍卖方式决定谁得标。当用户行为产生数据,经过优化的数据传达给需求方,需求方根据需求开始竞价,最终价高者得。RTB 实现 DSP程序化购买,有效提升广告资源的管理和广告投放的效率。
移动供应方平台(Mobile Supply Side Platform)简称 SSP,是媒体服务平台,供应方通过 SSP 平台来管理广告资源。
广告交易平台(Ad Exchange)简称 ADX,是连接 DSP 和 SSP 的中间交易平台。
上述平台交互实现广告主和流量渠道资源的精准对接具体情况如下:
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)DSP 移动需求平台和 DMP 移动数据管理平台之间须相互配合进行数据交换,通过 RTB 竞价机制完成程序化交易,最后通过 Ad Exchange 与 SSP 对接,最终实现的广告营销的精准投放。
综上所述,整套的智能广告投放需要多个平台相互对接才能有效的完成广告投放的产业链升级和整合,提高广告投放的投资回报率。
3、项目必要性和可行性分析
(1)建立基于大数据技术的数字营销生态圈
数字广告发展到如今,公司目前的“掌智无限”移动端广告投放平台所掌握的技术已经无法负荷庞大的数据量和公司新业务的发展,公司有必要新建移动智能广告投放平台。该移动智能广告投放平台由四大平台构成:移动数据管理平台DMP、移动需求方平台 DSP、广告交易平台 Ad Exchange、移动供应方平台 SPP。
通过建立 DMP、DSP、Ad Exchange,并升级现有的 SSP,建立和完善完整的智能广告综合解决方案,提升公司的综合实力和行业影响力。
随着大数据时代的来临,海量的碎片化数据需要被解读,进而转化成有用的商业价值。大数据作为数字广告的最重要工具,促使广告投放模式发生了巨大的变革,颠覆了广告购买模式,因此有必要新建基于大数据技术的移动智能广告投放平台。过去广告行业运用历史经验来对广告投放方案做出决策,而本公司欲建立的 DMP、DSP、Ad Exchange、SSP 一整套数字广告智能投放平台可大数据通过原始资料进行统计分析并产出可视化的报表、接着在探索历史数据时发现新模式,找出数据间的关联性,进而达到精准预测,接着配合目标进行策略调整,采用非结构化、结构化分析、分散式运算等技术来进行管理、计算、解读、决策,
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)不仅仅可以洞悉历史的变化进而演变到预测未来,开创出全新的商业模式。唯有通过建立完整的数字广告生态圈才能够有效的运用好海量的数据、并有效的将流量转换成商业价值。
在数字广告领域,本公司欲建立 DMP 移动数据管理平台,可以有效的提供精确的大数据洞察,用大数据数据分析消费者、移动互联网用户和受众的行为,接着通过大数据和行为来预测受众的意向,而 DMP 通过 DSP 平台之间须相互配合进行数据交换并传达给需求方。RTB 实时竞价实现 DSP 程序化购买,程序化购买是新兴的广告购买模式,最后通过 Ad Exchange 与 SSP 对接。基于大数据技术建立的 DMP、DSP 平台能够广告投放的精确度。
数字广告必须采取全面的的大数据技术和系统自动化,因此研发 DMP、DSP、Ad Exchange、SSP 平台,建立数字广告生态系统可以大幅度提高广告投放的效率和转化率,增加流量的变现价值,强化一站式解决方案,是数字广告生态圈发展的不可缺的建设。
(2)移动程序化购买是数字营销不可缺的环节,市场前景光明数字广告生态圈发展伴随着程序化购买产业链不断发展,程序化购买是数字广告生态圈最重要的功能和不可或缺的环节之一,程序化序购买是平台通过大数据分析得出一套广告投放解决方案策略,随后平台自动化运行广告购买的流程,中间包含 RTB 实时竞价等多种模式。
这种全新的模式与传统模式有所区别。 当在 DSP 平台广告版位曝光后,需求方透过 RTB 实时竞价拍卖方式决定谁得标。在 DMP 平台当用户行为产生数据,经过优化的数据传达给需求方,需求方根据需求开始竞价,最终价高者得。RTB
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)实现 DSP 程序化购买,并在 Ad Exchange 平台进行交易,有效提升广告资源的管理和广告投放的效率。而传统购买为广告主通过代理公司买断广告位。程序化购买产业链由广告主(代理商)、数据管理平台 DMP 需求方平台 DSP、广告交易平台 Ad Exchange、供应方平台(SSP)以及媒体资源相互对接组成完成数字广告生态圈。数字广告生态圈运行模式如下:
随着 4G 网络的快速推进以及移动互联网的高普及率,越来越多广告主把更多的广告预算从传统渠道转到移动端来,因此可以预见移动端的广告增长必将会257
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)带动移动程序化购买市场的增长,而基于人工智能、大数据、机器学习技术的移动智能广告投放平台实现的精准投放必将会催生程序化够买市场的新一波高潮。
从 2015 年开始,中国移动程序化购买市场呈现出井喷式增长,市场规模达到 33.7 亿元人民币,增长率高达 762.9%,2016 市场规模约 86.8 亿元人民币,预计 2017 年和 2018 年会持续平稳增长,达到 161.7 亿元人民和 251 亿元人民币。
由此可见,未来程序化购买将会是移动广告投放平台重要的组成部分,也是数字广告的主流趋势。
(3)提升公司技术研发能力以建立更高的技术壁垒,增强公司核心竞争力掌握大数据技术和资源整合强大的数字广告平台公司才能在行业内立足。本次募集资金的一部分将用于技术研发及研发中心的建设。在实现广告精准投放的进程中,技术研发能力愈加成为数字广告行业优胜劣汰的关键因素。
此次募集的资金针对研发中心项目的投入,可为公司在移动数字广告领域提
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)供良好的技术研发条件,为未来五至十年公司战略的有效实施提供可靠的技术保障。通过研发中心的建设,有利于丰富公司的产品线,建立起产品的技术壁垒,优化公司产业结构,巩固和开拓更大的市场空间;有利于吸引更多技术型人才,壮大公司的技术研发团队;增强公司的核心竞争优势。
本次的投资在现有的“掌智无限”移动端广告投放平台的基础上增强功能,并新增和升级具有高技术含量的的 DMP、DSP、Ad Exchange、SSP 平台,从技术和市场两个层面确保公司在数字领域的领先地位,为公司创造更高的经济效益。
4、项目实施的可行性分析
(1)有效解决广告行业的的痛点,满足供需求方的实际需求公司建设的“移动智能广告投放平台”解决传统广告行业的痛点,能够有效满足供需求方的实际需求。传统广告投放面临三大核心问题,第一,传统广告的投放无法针对性触及目标受众;第二,传统广告投放模式的转化率低下,缺乏反馈机制;第三,囤积广告位和广泛投放耗费巨额广告预算成本。
主要互联网广告投放类型具体情况特点如下:
类别          投放范围          投放模式       投放精准  广告预算            投放过程
                            撒网式无差别                 巨额购买大量
传统网络广告  单一媒介人群                不精准                         无
                            投放                         广告
              特定网络联盟
                                          精准至特定群   月付、日付巨额
网络联盟广告  旗下所有网站  特定群体放                                   作弊问题
                                          体             广告费
              覆盖的人群
                                                                         大数据系统管理海
                            一对一精准投  精准至每一个   竞价购买所需
智能精准广告  全网人群                                                   量用户数据\监控投
                            放            具体目标       的有效广告位
                                                                         放、.实时优化
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)基于互联网传播的广告投放各阶段发展模式中,第一阶段的传统网络广告投放的模式为广告主找到热门媒体直接投放给受众;第二阶段的网络联盟广告投放的模式为,广告主通过网络联盟将广告发放给媒体,直接传达给受众;第三阶段的智能精准投放的模式为广告主对接广告服务代理商,广告服务代理商通过一整套智能精准广告投放平台和网络联盟,得出精准投放解决方案,再传达给针对性目标受众。
不同阶段的互联网广告投放模式情况如下:
通过人工智能和大数据技术“移动智能广告投放平台”能同时满足广告主、媒体主和用户三方的切身需求,首先提升广告主的广告投放效益,其次对每个曝光
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)差异化定价,让媒体主的版位销售与购买更有效率且具有更大弹性空间,再次用户看到与自身兴趣关联性较高的广告,从而实现营销广告精准投放。
(2)现有的平台资源及行业内的品牌效应带来潜在客户资源公司现主营业务为互联网广告投放业务,依托于自主研发的 AD Smart 云控投放系统,为大型互联网公司广告主如百度、腾讯、奇虎 360、搜狐、赶集网提供精准及高效的 PC 端和移动端应用程序互联网广告投放,与大型互联网公司形成良好的业务关系,在行业内细分领域占据优势,塑造了优良的品牌效应,并累积了雄厚的广告主资源、媒体资源、信息资源,为本项目的实施提供庞大的潜在客户资源,有力的支撑公司的“移动智能广告投放平台”项目的顺利发展。
(3)巨网科技掌握实施本项目所需的技术和经验
广告进行分发前,为了实现精准投放,广告投放平台前期需要做许多的前期准备工作,而人工智能里的机器学习可以有效的提高广告投放的精确性。广告投放有多种前期工作来做预估和判断,其中一个常见的前期工作为“预估广告的点击率”,即 CTR(Click Through Rate)预估。做 CTR 预估时,通常基于历史广告的点击数据和 query 的各种特征,通过机器学习模型来预测 CTR。目前最常用的方法主要为逻辑回归 LR(Logistic Regression)和 Boosting 类算法,如迭代决策树 GBDT(Gradient Boosting Decision Tree)。项目实施技术环境准备如下:
公司目前已经掌握建设“移动智能广告投放平台”项目所需的核心人工智能和大数据技术,在相关技术研究累积了多年的丰富经验,通过建立自主研发的新一代“移动智能广告投放平台”,该平台的 DMP、DSP、SSP 及 Ad Exchange,搭载人工智能、机器学习及应用系统技术,公司通过建立机器学习算法库,提供广告投放的大数据解决方案。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司已掌握的机器学习及应用系统技术是一个云端托管的分布式机器学习和应用系统技术,搭载多个分类、聚类、回归、主题模型、推荐算法,同时支持前沿的深度学习、在线学习、贝叶斯推荐等算法技术,并行化分布式的数据处理组件,可以快速完成复杂的数据预处理过程,支持的对数据的清理、替换、组合、采样、去重、拆分等操作。公司掌握的技术提供了 DMP、DSP、SSP 及 Ad Exchange各组成部分特征工程、统计训练、评估、预测和模型发布等功能,覆盖机器学习全流程,挖掘海量用户数据,实现“移动智能广告投放平台”的精确性和有效性。
综上所述,公司掌握了多个技术领书领域,能有效的建设“移动智能广告投放平台”,基于人工智能和大数据的“移动智能广告投放平台”的建成有助于提升客户的满意度和忠诚度,为未来业务的稳定增长提供持久的驱动力。
(4)巨网科技拥有实施本项目所需的人才团队
公司在发展的过程中不断加强人才团队的建设,已通过培养、培训、实践打造一流的人才团队,人才团队是公司强而有力的核心竞争力,为公司的未来发展提供了稳定的储备骨干人才。巨网科技目前已建设的 AD Smart 云控投放系统、AD Cloud 云控投放模块、“灵气联盟”、“掌智无限”移动广告投放平台的良好运营有赖于公司的高素质和稳定核心人才团队。公司的核心人才团队拥有丰富的互联网广告从业经验,来自 BAT 及国内知名站长,40%为互联网从业 7 年以上的262
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资深人员,公司核心人才团队熟悉本行业的发展动态、了解市场需求,因此对公司的“移动智能广告投放平台”项目的人才体系形成了有效的衔接和匹配,进一步保障项目建设顺利实施。
5、项目软硬件投资具体情况(1)移动智能广告投放平台办公场地购置及装修投资:
本项目的建设地点拟位于江西省上饶市和上海市。上述场地将作为项目平台开发、测试、运营的办公场地。根据计划,将在江西省上饶市市政府区域和上海市漕河泾开发区购置办公用房 2,200 平方米,购置费预算 5,460 万元,装修费预算 200 万元。
                            购置单价          购置成本      装修单价         装修成本
地点           总面积(m)
                            (万元/ m)         (万元)      (元/平方米)   (万元)
江西省上饶市   1000               0.8               800                800                80
上海市         1200               3.88              4660               1000               120
(2)项目人力资源计划以及投资支出
                                  项目人力资源计划
时间           事业部经理         高级工程师        工程师  销售经理         人员合计
建设期第一年   1                      10            20             5                  36
建设期第二年   2                      16            33             8                  59
建设期第三年   2                      21            42             10                 75
人员费用包括管理人员、研发人员和销售人员的工资以及福利费用,此外管理费用、销售费用为日常运营费用,未列入项目投资,项目研发人员费用列入项目投资,本项目人员费用支出明细如下:
      项目                  合计          第1年             第2年            第3年
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               三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
         管理人员工资及福利费
1                                505.92            90.00          198.00          217.92
         (万元)
1.1      事业部经理              505.92            90.00          198.00          217.92
         人数                    5.00              1.00           2.00              2.00
         月均工资及福利(万元)  24.83             7.50           8.25              9.08
         研发人员工资及福利费
2                                2,240.00          420.00         752.40       1,067.60
         (万元)
2.1      高级工程师              954.56            180.00         316.80          457.76
         人数                    47.00             10.00          16.00           21.00
         月均工资及福利(万元)  4.97              1.50           1.65              1.82
2.2      工程师                  1285.44           240.00         435.60          609.84
         人数                    95.00             20.00          33.00           42.00
         月均工资及福利(万元)  3.31              1.00           1.10              1.21
         销售人员工资及福利费
3                                777.60            150.00         264.00          363.60
         (万元)
         人数                    23.00             5.00           8.00            10.00
         月均工资及福利(万元)  8.28              2.50           2.75              3.03
         合计                    3,523.52          660.00         1,214.40     1,649.12
               (3)项目研发测试所需硬件、软件支出明细
                                          硬件投资支出明细
                                                                            单位                     总价
   序号          设备名称                规格型号                 数量
                                                                            (万元)                   (万元)
                           惠 普 ( HP ) ZBOOK17  G3   W2P65PA
     1   设计开发机器      i7-6820HQ 16G 4G 256 1T Windows        80        3                        240
                           10
                           Apple MacBook Pro 15.4 英寸笔记
     2   MacBook Pro       本电脑  Multi-Touch          Bar/Core  25        2                        50
                           i7/16GB/512GB
                                                   264
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                            三星,华为,小米,Vivo,oppo,联
3     Android 测试设备                                                   40           0.3         12
                            想,魅族
4     iOS 测试设备          iPhone,iPad,iPad Mini                        40           0.6         24
                            阿里云 ECS 32 核   64GB(通用型  n4)
5     服务器                                                       100 台 3 年        5           1500
                            带宽 10M SSD 云盘(600 GB)
6     阿里数据库            阿里云分析型数据库                         15 台          25          375
7     负载均衡              阿里云负载均衡 SLB 1G 带宽                   3            83          249
8     DDOS 防护             阿里云 20Gbps DDOS 防护                      3            23          69
9     CDN                   阿里云 CDN 1G 峰值                           2            200         400
10                          阿里云 MongoDB 3.2
      文档型数据库                                                     60 台          13          780
                            16 核 64G 2T 存储
11                          阿里云 RDS 8 核 64GB(独享套餐)、
      关系型数据库                                                     30 台          7           210
                            1000GB 存储空间、MySQL 5.6
                                      合计                                                        3909
                                               软件投资支出明细
                                                                                           单价   总价
序号              项目                        用途说明             单位         数量
                                                                                          (万元)  (万元)
一                                              办公软件
1          Microsoft Office                   办公套件             套           110        0.25   27.5
                                              思维导图
2             Mind Manager                                         套           50         0.3    15
                                              头脑风暴
3               安全软件                      防毒/杀毒            年           3          20     60
二                                              开发软件
                                                265
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
1   PowerDesigner                 系统建模软件          套         50   3                 150
2   Axure RP 团队版               产品原型设计          套         80   0.6               48
    Photoshop CC and Illustrator
3                                 UI 设计               年         3    8                 24
    CC and InDesign CC
4   MicroSoft Project             项目计划              套         50   0.72              36
5   MicroSoft Visio               制图                  套         50   0.45              22.5
6   GitLab                        源代码版本控制与管理  年         3    15                45
7   LoadRunner                    性能压力测试          1000 并发  1    250               250
                                                        100 授权/
8   PhpStorm IDE                  PHP IDE                          3    45                135
                                                        年
9   JIRA                          项目管理与 BUG 追踪   年         3    27                81
10  Zend Server with Z-Ray        Php server            年         3    34                102
三                                      企业信息化
1   视频会议系统                                        套         1    60                60
四                                      服务授权
1   Oracle 技术支持                                     次         15   12                180
2   业务管理咨询费                                      年         3    100               300
五                                      培训费
1   敏捷开发培训                  Scrum 等              人次       300  0.6               180
2   团队建设培训                                        人次       300  0.2               60
                                  合计                                                    1776
    a.移动营销 DSP 平台建设投资
    公司欲建设投资的移动营销需求方平台(Demand Side Platform)简称 DSP,提供广告主跨终端、跨平台、跨媒介的综合性广告投放与中央管理平台,对接媒体,减低公司的广告库存压力。 DSP 需求方平台的建设可以有效的整合全球、全网、全行业的优质资源,有效的解决了公司和广告主面对媒体资源分散化的难题。下表为建设投资 DSP 平台
                                        266
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)软硬件明细费用:
                    移动营销 DSP 平台建设投资(硬件)
                                                                   单位                        总价
序号  设备名称      规格型号                   单位    数量
                                                                   (万元)                      (万元)
                    惠普(HP)ZBOOK17 G3
1     设计开发机器  W2P65PA i7-6820HQ 16G 4G   台      30                                   3        90
                    256 1T Windows 10
                    Apple MacBook Pro 15.4
                    英寸笔记本电脑
2     MacBook Pro                              台      10                                   2        20
                    Multi-Touch Bar/Core
                    i7/16GB/512GB
      Android 测试  三星,华为,小米,
3                                              台      20          0.3                                  6
      设备          Vivo,oppo,联想,魅族
4     iOS 测试设备  iPhone,iPad,iPad Mini      台      20          0.6                               12
                    阿里云 ECS 32 核 64GB(通
5     服务器        用型 n4)带宽 10M SSD 云   台      40 台 3 年                           5  600
                    盘(600 GB)
6     阿数据库      阿里云分析型数据库         台      2台3年            25                    150
                    阿里云负载均衡 SLB 1G 带
7     负载均衡                                 -             1           83                          83
                          宽
8     DDOS 防护     阿里云 20Gbps DDOS 防护    -             1           23                          23
9     CDN           阿里云 CDN 1G 峰值         -             1     200                         200
                    阿里云 MongoDB 3.2
10    文档型数据库                             台      10 台 3 年        13                    390
                    16 核 64G 2T 存储
                    阿里云 RDS 8 核 64GB(独
11    关系型数据库  享套餐)、1000GB 存储空    台      4台3年                               7        84
                    间、MySQL 5.6
                    合计                                                                       1658
                    移动营销 DSP 平台建设投资(软件)
序号  项目          用途说明                   单位    数量        单价(万                     总价(万
                                  267
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                            元)                              元)
一  办公软件
    Microsoft
1                  办公套件              套         50      0.25                             12.5
    Office
                   思维导图
2   Mind Manager                         套         20      0.3                              6
                   头脑风暴
3   安全软件       防毒/杀毒             年         1       20                               20
二  开发软件
1   PowerDesigner  系统建模软件          套             20                                3        60
    Axure RP 团队
2                  产品原型设计          套             30      0.6                                18
    版
    Photoshop CC
    and
3   Illustrator    UI 设计               年             1                                 8        8
    CC and
    InDesign CC
    MicroSoft
4                  项目计划              套             20  0.72                             14.4
    Project
    MicroSoft
5                  制图                  套             20  0.45                                   9
    Visio
6   GitLab         源代码版本控制与管理  年             1         15                               15
7   LoadRunner     性能压力测试          1000 并发      1       250                              250
                                         100 授权/
8   PhpStorm IDE   PHP IDE                              1         45                               45
                                         年
9   JIRA           项目管理与 BUG 追踪   年             1         27                               27
    Zend Server
10                 Php server            年             1         34                               34
    with Z-Ray
三  企业信息化
1   视频会议系统                         套             1         60                               60
四  服务授权
                                 268
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          Oracle 技术支
1                                                       次          5        12                    60
          持
          业务管理咨询
2                                                       年          1       100                 100
          费
五        培训费
1         敏捷开发培训   Scrum 等                       人次      100       0.6                    60
2         团队建设培训                                  人次      100       0.2                    20
                         合计                                                               818.9
                         移动营销 DSP 平台建设投资总计                                      2476.9
      b.  移动营销 DMP 平台建设投资
      公司欲投资建设的移动营销数据管理平台(Data Management Platform)简称DMP, DMP 通过机器人深度学习、建模和算法挖掘,建立庞大的信息数据库并细分用户数据和进行数据管理,呈现全面而精确的数据分析,提供 DSP 已优化投放方案,是综合数据管理、决策、支持核心平台。数据管理平台解决了大量繁杂数据带来的信息混乱的难题。下表为投资建设移动营销平台软硬件明细费用:
                         移动营销 DMP 平台建设投资(硬件)
                                                                       单位                 总价
序号      设备名称       规格型号                单位         数量
                                                                       (万元)               (万元)
                         惠普(HP)ZBOOK17 G3
1         设计开发机器   W2P65PA i7-6820HQ 16G          台    30       3                    90
                         4G 256 1T Windows 10
                         Apple MacBook Pro 15.4
                         英寸笔记本电脑
2         MacBook Pro                                   台    10       2                    20
                         Multi-Touch Bar/Core
                         i7/16GB/512GB
          Android 测试   三星,华为,小米,
3                                                       台    10       0.3                  3
          设备           Vivo,oppo,联想,魅族
4         iOS 测试设备   iPhone,iPad,iPad Mini          台    10       0.6                  6
                                        269
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                     阿里云 ECS 32 核 64GB
5     服务器         (通用型 n4)带宽 10M    台        40 台 3 年  5                       600
                     SSD 云盘(600 GB)
6     阿数据库       阿里云分析型数据库       台        2台3年      25                      150
                     阿里云负载均衡 SLB  1G
7     负载均衡                                -         1           83                      83
                     带宽
8     DDOS 防护      阿里云 20Gbps DDOS 防护  -         1           23                      23
9     CDN            阿里云 CDN 1G 峰值       -         1           200                     200
                     阿里云 MongoDB 3.2
10    文档型数据库                            台        5台3年      13                      195
                     16 核 64G 2T 存储
                     阿里云 RDS 8 核 64GB
11    关系型数据库   (独享套餐)、1000GB 存  台        4台3年      7                       84
                     储空间、MySQL 5.6
                     合计                                                                   1454
                     移动营销 DMP 平台建设投资(软件)
                                                                    单价                    总价
序号  项目           用途说明                 单位      数量
                                                                    (万元)                  (万元)
一    办公软件
      Microsoft
1                    办公套件                 套        50          0.25                    12.5
      Office
                     思维导图
2     Mind Manager                            套        20          0.3                     6
                     头脑风暴
3     安全软件       防毒/杀毒                年        1           20                      20
二    开发软件
1     PowerDesigner  系统建模软件             套        20          3                       60
      Axure RP 团队
2                    产品原型设计             套        30          0.6                     18
      版
      Photoshop CC
3     and            UI 设计                  年        1           8                       8
      Illustrator
                                   270
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          CC and
        InDesign CC
        MicroSoft
4                      项目计划                   套    20   0.72                         14.4
          Project
        MicroSoft
5                      制图                       套    20   0.45                         9
          Visio
6         GitLab       源代码版本控制与管理       年    1    15                           15
                                             100 授权
7       PhpStorm IDE   PHP IDE                          1    45                           45
                                                  /年
8         JIRA         项目管理与 BUG 追踪        年    1    27                           27
        Zend Server
9                      Php server                 年    1    34                           34
        with Z-Ray
三      服务授权
        Oracle 技术支
1                                                 次    5    12                           60
          持
        业务管理咨询
2                                                 年    1    100                          100
          费
四        培训费
1       敏捷开发培训   Scrum 等                   人次  100  0.6                          60
2       团队建设培训                              人次  100  0.2                          20
                       合计                                                               508.9
                       移动营销 DMP 建设投资总计                                          1962.9
    c.  移动营销 SSP   升级建设投资
    公司欲投资建设的供应方平台(Supply Side Platform)简称 SSP,是媒体服务平台。SSP 供应方平台协助媒体主管理收入来源渠道,提供媒体主广告资源管理、广告资源补余设置、广告位管理、广告位展现控制的定制化需求,精细化、高效和科学的管理广告资源。下表为升级建设投资移动营销 SSP 平台的软硬件明细表:
                                     271
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    移动营销 SSP 升级建设投资(硬件)
                                                                   单位                     总价
序号  设备名称      规格型号                 单位      数量
                                                                   (万元)                   (万元)
                    惠普(HP)ZBOOK17 G3
1     设计开发机器  W2P65PA i7-6820HQ 16G    台        20          3                        60
                    4G 256 1T Windows 10
                    Apple MacBook Pro 15.4
                    英寸笔记本电脑
2     MacBook Pro                            台        5           2                        10
                    Multi-Touch Bar/Core
                    i7/16GB/512GB
      Android 测试  三星,华为,小米,
3                                            台        10          0.3                      3
      设备          Vivo,oppo,联想,魅族
4     iOS 测试设备  iPhone,iPad,iPad Mini    台        10          0.6                      6
                    阿里云 ECS 32 核 64GB
5     服务器        (通用型 n4)带宽 10M    台        20 台 3 年  5                        300
                    SSD 云盘(600 GB)
6     阿里数据库    阿里云分析型数据库       台        1台3年      25                       75
                    阿里云负载均衡 SLB  1G
7     负载均衡                               -         1           83                       83
                    带宽
8     DDOS 防护     阿里云 20Gbps DDOS 防护  -         1           23                       23
                    阿里云 MongoDB 3.2
9     文档型数据库                           台        5台3年      13                       195
                    16 核 64G 2T 存储
                    阿里云 RDS 8 核 64GB
10    关系型数据库  (独享套餐)、1000GB 存  台        2台3年      7                        42
                    储空间、MySQL 5.6
                                                                   合计                     797
                    移动营销 SSP 升级建设投资(软件)
                                                                   单价                     总价
序号  项目          用途说明                 单位      数量
                                                                   (万元)                   (万元)
                                   272
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)一  办公软件
    Microsoft
1                  办公套件              套        10  0.25                               2.5
    Office
                   思维导图
2   Mind Manager                         套        10  0.3                                3
                   头脑风暴
3   安全软件       防毒/杀毒             年        1   20                                 20
二  开发软件
1   PowerDesigner  系统建模软件          套        10  3                                  30
    Axure RP 团队
2                  产品原型设计          套        20  0.6                                12
    版
    Photoshop CC
    and
3   Illustrator    UI 设计               年        1   8                                  8
    CC and
    InDesign CC
    MicroSoft
4                  项目计划              套        10  0.72                               7.2
    Project
    MicroSoft
5                  制图                  套        10  0.45                               4.5
    Visio
6   GitLab         源代码版本控制与管理  年        1   15                                 15
                                         100 授权
7   PhpStorm IDE   PHP IDE                         1   45                                 45
                                         /年
8   JIRA           项目管理与 BUG 追踪   年        1   27                                 27
    Zend Server
9                  Php server            年        1   34                                 34
    with Z-Ray
三  服务授权
    Oracle 技术支
1                                        次        5   12                                 60
    持
    业务管理咨询
2                                        年        1   100                                100
    费
四  培训费
                                 273
   三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
1        敏捷开发培训   Scrum 等       人次  100     0.6                                 60
2        团队建设培训                  人次  100     0.2                                 20
                                                     合计                                448.2
                                             移动营销 SSP 升级建设投资                   1245.2
   (4)项目基本预备费
   项目基本预备是指在项目投资建设过程中,因为不可预估的调整额外增加的投资以及为解决意外事件而采取措施的项目预备费用。根据第三版《建设项目经济评价方法与参数》,基本预备费率通常按项目投资额的 3% - 5 %计取,结果公司具体建设情况,本次测算选取项目投资额的 5%作为预备费率,即基本预备费=(办公场地购置及装修投资 项目人力资源投资 移动营销 DSP 平台建设投资 移动营销 DMP 平台建设投资 移动营销 SSP 平台升级投资)×5% =715 万元。
6、项目经济效益
   经测算,本项目周期(3 年建设期和 5 年运营期)预计累计所得税后现金净流量为 28987.11 万元,预计所得税后静态回收期为 4.63 年,所得税后投资收益率为 32.08%,具有较好的经济效益。
   6、项目审批及环境评估情况
   本项目无需审批及不涉及环境影响评估事项。
   7、项目实施安排
   本项目建设期为三年,建设期内将完成项目选址、房产交付、设计方案修施工、工程验收、设备购置、人员招聘、硬件平台搭建、软件平台搭建、硬件测试、软件测试等工作。
   年度                 第一年               第二年                                      第三年
                                  274
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
季度                  第     第  第  第   第  第  第  第  第                          第  第  第
                      一     二  三  四   一  二  三  四  一                          二  三  四
内容                  季     季  季  季   季  季  季  季  季                          季  季  季
项目选址
房产交付
设计方案
装修施工
工程验收
设备购置
人员招聘
软硬件平台设计与搭建
软硬件测试
运营巨网科技会根据实际需求情况,动态调整本项目建设进度。
8、移动智能营销服务平台建设项目的进展情况
2017 年 5 月 24 日,巨网科技取得上饶市信州区经济和信息化委员会出具的关于移动智能广告投放平台项目的《上饶市固定资产投资项目备案通知书》(赣上饶信发改字[2017]56 号)。
截至本报告书签署日,巨网科技移动智能广告投放平台建设项目已按相关规定履行了备案程序。
                                     275
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(四)本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定,制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”等相关制度,形成了规范有效的内部控制体系,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
(五)本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金失败,上市公司将主要依靠自有资金、回收应收账款或采用银行贷款、大股东借款等债务性融资方式融资支付上述现金对价。
四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化
本次交易中,如不考虑募集配套资金,本次交易完成后三维通信将因本次交易新增 93,298,331 股,三维通信总股本增至 509,557,331 股。本次交易前,公司总股本为 416,259,000 股,李越伦及其一致行动人持有公司股份 128,528,260 股,占公司总股本的  30.88%,系公司控股股东和实际控制人。不考虑配套融资,公司预计本次发行股份 93,298,331 股。本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的  25.22%,仍为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:
                        276
                          三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                                                                比例(发行  比例(发行
股东名称                  发行前持股数量  比例(发行前)  发行后持股数量  后不考虑募                                       后考虑募
                                                                                                                配)       配)
李越伦                    79,452,000      19.09%          79,452,000                                            15.59%     14.46%
浙江三维股权投资管理有限
                          41,097,600      9.87%           41,097,600                                            8.07%      7.48%公司
洪革                      7,978,660       1.92%           7,978,660                                             1.57%      1.45%
上市公司一致行动人持有的
                          128,528,260     30.88%          128,528,260                                           25.22%     23.39%股份数合计
交通银行股份有限公司-长
信量化先锋混合型证券投资  4,001,795       0.96%           4,001,795                                             0.79%
基金                                                                                                                       0.73%
张英                      1,802,712       0.43%           1,802,712                                             0.35%      0.33%
严国海                    1,514,090       0.36%           1,514,090                                             0.30%      0.28%
陆元吉                    1,386,626       0.33%           1,386,626                                             0.27%      0.25%
王萍                      1,382,500       0.33%           1,382,500                                             0.27%      0.25%
陈少俊                    1,312,100       0.32%           1,312,100                                             0.26%      0.24%
                                          277
                          三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
段俊红                    1,284,274    0.31%   1,284,274                                                        0.25%   0.23%
其他上市公司股东          275,046,643  66.08%  275,046,643                                                      53.98%  50.05%
郑剑波                                         63,679,132                                                       12.50%  11.59%
王瑕                                           5,194,554                                                        1.02%   0.95%
朱永康                                         10,389,109                                                       2.04%   1.89%
奇思投资                                       6,878,456                                                        1.35%   1.25%
计划                                           1,082,920                                                        0.21%   0.20%
北京华卓投资管理有限公司                       216,439                                                          0.04%   0.04%
汪剑                                           1,154,345                                                        0.23%   0.21%
徐林生                                         950,892                                                          0.19%   0.17%
北京信义华信贸易有限公司                       721,465                                                          0.14%   0.13%
张佳                                           666,634                                                          0.13%   0.12%
金伟国                                         649,319                                                          0.13%   0.12%
李洪波                                         591,602                                                          0.12%   0.11%
熊英                                           230,869                                                          0.05%   0.04%
何自强                                         161,608                                                          0.03%   0.03%
王永泉                                         161,608                                                          0.03%   0.03%
王书维                                         159,588                                                          0.03%   0.03%
                                       278
                            三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
张兆丽                                        216,439                                                             0.04%   0.04%
王玮                                          193,352                                                             0.04%   0.04%
交易对方合计                                  93,298,331                                                          18.31%  16.98%
总股本(不含募集配套资金)  416,259,000       509,557,331                                                         100%
募集配套资金认购方                            39,997,101                                                                  7.28%
总股本(含募集配套资金)    416,259,000       549,554,432                                                                 100%
注:本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 1 月 12 日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算。
                                         279
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五、本次发行股份前后的上市公司主要财务指标变化
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年的合并备考财务报表,并已经天健事务所审阅。根据天健事务所出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,本次交易前后,公司最近一年主要财务数据、财务指标及变动情况如下:
          项目          三维通信实现数                  备考数         变动率
                        2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产                  2,609,137,322.50      4,028,303,848.75         54.39%
归属于母公司所有者权益  933,668,511.60        2,033,639,991.60         117.81%
营业收入                988,764,597.01        1,425,315,127.81         44.15%
利润总额                25,914,422.71                   76,276,455.61  194.34%
净利润                  25,140,539.69                   70,747,925.89  181.41%
归属于母公司股东净利润  27,600,546.28                   73,515,064.40  166.35%
资产负债率(合并)      62.13%                          48.08%         -14.05%
流动比率                                1.84                    1.47   -20.11%
速动比率                                1.42                    1.15   -19.01%
毛利率                  26.88%                          24.36%         -2.52%
净利率                  2.54%                                   4.96%                 2.42%
基本每股收益(元/股)                   0.07                    0.15   100.00%
扣除非经常性损益基本每                  0.02                    0.11   400.00%
股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                   0.07                    0.15   100.00%
从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司总资产、归属于母公司股东的权益、营业收入、利润总额、归属于母公司股东净利润、每股收益等指标均有所提升,进一步增强了上市公司的盈利能力。
                        280
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          第六节 交易标的的评估情况
一、交易标的评估基本情况
根据中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《评估报告》,本次评估采用收益法和市场法进行评估,评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。巨网科技 100%股权评估情况如下:
(一)收益法评估情况
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元,比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估增值 122,255.24 万元,增值率为 958.38%。
(二)市场法评估情况
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元,比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估增值 129,886.03 万元,增值率为 1,018.20%。
(三)评估增值及两种评估方法差异的主要原因
本次评估收益法评估值比市场法评估值略低 7,630.79 万元,差异额占收益法评估值的比例为 5.65%;两种方法评估结果差异较小。
本次评估中,巨网科技股东全部权益市场法评估值与收益法评估值差异如下:
                                                              单位:万元
评估方法  (母公司报表口径)     评估值             增值额      增值率
          净资产账面值
收益法                         135,011.72         122,255.24  958.38%
                    12,756.48
市场法                         142,642.51         129,886.03  1,018.20%
          结果差异             7,630.79
收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位未来可以实现的收益,经过折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较,通过分析对比公司与被评估单位各自特点
                               281
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)分析确定被评估单位的股权评估价值。
(四)评估方法选取及评估结论
根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:巨网科技股东全部权益价值评估值为 135,011.72 万元。
二、评估假设
本评估报告及评估结论的成立,依赖于以下评估假设:
(一)一般假设
1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续经营假设。持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任,企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
(二)特殊假设
1.被评估单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。
3.假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的,且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势,发展规划及生产经营计划能
                                    282
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)如期基本实现。
4.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
7.假设根据国家规定,目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8.假设未来不会出现“由于被评估单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。
9.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;10.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;11.假设未来被评估单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍。
12.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素(如由于企业产品或服务出现重大问题引发较大负面影响等因素)对企业造成重大不利影响。
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、市场法评估情况
(一)本次评估对象巨网科技的股东全部权益价值。
(二)市场法原理
1.市场法定义
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
                              283
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
2.市场法使用前提
(1)有一个充分发展、活跃的资本市场;
(2)资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例;
(3)能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;
(4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。
3.评估假设
(1)基本假设前提是目前我国的政治、经济保持稳定,国家税收、金融和被评估单位所处行业政策不做大的变化;
(2)评估人员所依据的可比公司或交易案例的财务信息、交易数据等均真实可靠;
(3)被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。(三)基本步骤说明
互联网广告行业近年来并购市场较为活跃,且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知,从而能对其定价做出分析,因此本次采用交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
通过计算可比交易案例的成交价和分析参数,我们可以得到其收入类、盈利类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值
                                    284
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)比率进行修正,然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率,最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中,计算得到被评估单位的价值,即:
    被评估单位市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标。
    股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数-付息负债±营运资金保有量调整)×(1-缺少流动性折扣)×(1+控制权溢价率)+非经营性、溢余资产净值
    或,股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数±营运资金保有量调整)×(1-缺少流动性折扣)×(1+控制权溢价率)+非经营性、溢余资产净值
    采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下:
    1.搜集可比企业的买卖、收购及合并案例资料;
    2.收集并分析、调整可比企业相关财务报告数据(合并报表口径);
    3.选择并计算各可比企业的价值比率;
    4.调整、修正各可比企业的价值比率;
    5.从各个可比企业价值比率中协调出相关价值比率作为被评估单位的价值比率;
    6.估算被评估单位相关参数(合并报表口径),计算各价值比率下对应的评估结果,并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论;
序        收购方          股票    收购对象                  基准日     主营业务
号                        代码
1   江西恒大高新技术股份  002591  武汉飞游科技有限公司      2016.4.30  主要从事软件分发及推广、
    有限公司                      100%股权                             页面广告业务
2   江西恒大高新技术股份  002591  长沙聚丰网络科技有限公司  2016.4.30  主要从事软件营销与推广、
    有限公司                      100%股权                             页面广告业务
3   深圳万润科技股份有限  002654  北京万象新动移动科技有限  2016.6.30  互联网广告
    公司                          公司 100%股权
4   利欧集团股份有限公司  002131  江苏万圣伟业网络科技有限  2015.3.31  互联网广告
                                  公司 100%股权
5   利欧集团股份有限公司  002131  北京微创时代广告有限公司  2015.3.31  互联网广告
                                  100%股权
6   利欧集团股份有限公司  002131  上海智趣广告有限公司      2015.9.30  互联网数字营销
                                  100%股权
7   深圳万润科技股份有限  002654  北京亿万无线信息技术有限  2015.6.30  移动互联网广告
    公司                          公司 100%股权
    北京梅泰诺通信技术股          日月同行信息技术(北京)有             主要开展 PC 端互联网营销
8   份有限公司            300038  限公司 100%股权           2015.3.31  业务,2014  年底日月同行
                                                                       开始布局移动互联网营销
9   深圳大通实业股份有限  000038  冉十科技(北京)有限公司    2015.4.30  移动互联网广告
    公司                          100%股权
10  山东龙力生物科技股份  300343  厦门快云信息科技有限公司  2015.6.30  移动互联网广告
    有限公司                      100%股权
                                            285
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
11  智度投资股份有限公司  000676  上海猎鹰网络有限公司      2015.6.30   移动互联网广告
                                  100%股权
12  广东明家科技股份有限  300242  北京微赢互动科技有限公司  2015.3.31   移动互联网广告
    公司                          100%股权
13  广东明家科技股份有限  300242  深圳市云时空科技有限公司  2015.3.31   移动广告推广
    公司                          88.64%股权
14  广州普邦园林股份有限  002663  北京博睿赛思信息系统集成  2016.6.30   移动营销业务及移动娱乐
    公司                          有限公司 100%股权                     产品增值业务15  浙江富润股份有限公司  600070  杭州泰一指尚科技有限公司  2014.12.31  互联网营销服务营销数据
                                  100%股权                              分析、服务等业务
16  江苏吴通通讯股份有限  300292  互众广告(上海)有限公司    2014.10.31  移动互联网广告
    公司                          100%股权
    7.考虑是否需要应用折价/溢价调整;
    8.加回非经营性资产、溢余资产净值,得到最终评估结论。
(四)可比交易案例的选择及与评估对象的可比性分析
    近年来互联网广告的巨大市场规模和快速增长,吸引了众多国内 A 股上市公司的进入,市场上互联网广告行业相关股权交易较为活跃。近年来涉及国内上市公司收购互联网广告企业的基本情况如下:
    本次围绕以互联网广告投放、自媒体广告业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系,同时考虑交易性质等因素,通过公开信息搜集、筛选最终确定 10 个案例作为可比案例,具体包括恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、深大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、智度投资收购猎鹰网络、明家科技收购微赢互动、浙江富润收购泰一指尚以及吴通通讯收购互众广告。
    根据本次被评估单位和可比交易案例的实际情况,确定采用合适的价值比率,并根据公开的市场数据分别计算 10 家可比交易案例的价值比率。
(五)交易案例市场法测算过程
    本次评估采用市盈率(P/E)比率估值模型对巨网科技的股权价值进行评估,基本公式如下:
    巨网科技股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位预测期前三年归属母公司净利润平均值×(1-缺少流动性折扣)×(1+控制权溢价率)+非经营性资产/负债、溢余资产净值
    1、价值比率影响因素的确定
    企业价值或价值比率实际上是由某些综合因素所驱动的,当这些驱动因素相近时,企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析,
                                              286
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)便可以更进一步的确定更加合理的可比公司。
影响权益价值倍数的指标主要包括两项:营运能力和其他因素。也就是说,当上述指标一致时,由企业内在价值所确定的估值水平 PE 是一致的。
2、价值比率及其影响因素的计算过程
因交易案例均为上市公司收购项目,且标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性作出承诺,而交易价格的确定也是依据未来收益折现得出,故采用预测期前三年平均承诺净利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。具体计算过程见下表:
                                                                  单位:万元
项目                武汉飞游   长沙聚丰   万圣伟业    日月同行    冉十科技
交易价格            27,608.00  33,640.00  207,200.00  56,000.00   105,000.00
三年平均承诺净利润  3,163.33   3,856.67   18,828.67   5,320.00                        8,895.67
动态 P/E 价值比率   8.73       8.72       11.00       10.53                           11.80
续上表:
项目                快云科技   猎鹰网络   微赢互动    泰一指尚    互众广告
交易价格            58,000.00  86,819.99  100,800.00  120,000.00  135,000.00
三年平均承诺净利润  5,320.00   13,500.11  9,493.33    8,733.33                        11,227.00
动态 P/E 价值比率   10.90      6.43       10.62       13.74                           12.02
3、价值比率影响因素修正系数的确定
由于可比交易案例和被评估单位在盈利能力、资源整合及研发能力等方面存在一定的差异,故需对其进行调整修正。
①可比公司营运能力修正
A.营运能力修正系数选择依据
根据互联网广告公司的特点,并结合市场对互联网广告公司的评定标准,本次评估从公司品牌、盈利能力、资源整合及研发能力和风险控制能力四个方面进行评分。
B.评分过程
在确定评价体系的四个方面指标之后,评估人员根据交易标的公司的实际经营情况与被评估单位进行比较,最终确定了各项比较指标的分数,并根据该分数确定修正比率。
a.公司品牌
本次评估通过对可比交易标的和标的公司在互联网广告行业中的品牌知名
                               287
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)度进行比较评分。由于各交易标的在互联网广告行业的产业链中所处位置相同,公司品牌知名度相近,故该部分评分可比交易标的和标的公司基本相同。
b.盈利能力
公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用,且能够直观的判断其经营能力。本次评估根据可比交易标的和标的公司预测首年的净利润情况分别确定可比交易标的和标的公司盈利能力的评分,并在此基础上进行对比。
c.资源整合及研发能力
资源整合反映公司拥有的客户资源和新媒体资源,包括资源总规模、分布结构、精准度;研发能力体现公司拥有的技术优势。两方面间接反映公司未来持续经营能力和盈利能力。本次评估通过对可比交易标的和标的公司资源资源整合及研发能力进行评分,并在此基础上进行对比。
d.风险控制能力
可比交易标的和标的公司运营模式基本相同,在产业链中所处地位基本一致,在盈利模式、采购模式和销售模式上也基本一致。故可比交易标的和标的公司在该部分评分基本相同。
综上所述,营运能力修正系数见下表:
影响因素              项目    武汉飞游       长沙聚丰  万圣伟业  日月同行  冉十科技
          公司品牌            1.00           1.00      1.00      1.00                 1.00
营运能力  盈利能力            1.01           1.01      0.99      1.00                 1.00
          资源整合及研发能力  1.00           1.00      1.00      1.00                 1.00
          风险控制能力        1.00           1.00      1.00      1.00                 1.00
营运能力综合调整系数          1.01           1.01      0.99      1.00                 1.00
续上表:
影响因素              项目    快云科技       猎鹰网络  微赢互动  泰一指尚  互众广告
          公司品牌            1.00           1.00      1.00      1.00                 1.00
营运能力  盈利能力            1.00           0.99      1.00      1.00                 0.99
          资源整合及研发能力  1.00           1.00      1.00      1.00                 1.00
          风险控制能力        1.00           1.00      1.00      1.00                 1.00
营运能力综合调整系数          1.00           0.99      1.00      1.00                 0.99
②其他因素修正
A.宏观因素和行业因素修正
                                        288
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)由于可比交易标的及目标公司属于相同行业,其经营的业务相同并均设立于国内,所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致,企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
B.交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对预测期前三年净利润进行承诺,并设定相应的补偿方式,故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
C.交易日期修正
本次评估选取的可比交易案例通过证监会审核日期均在 2015 年—2016 年,除恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰尚未交割外,其余可比交易案例交割时间均在 2015 年—2016 年,与本次评估的评估基准日和实施时间有所差异。交易日期修正如下:
影响因素                  武汉飞游   长沙聚丰   万圣伟业   日月同行    冉十科技
评估基准日                2016.4.30  2016.4.30  2015.3.31  2015.3.31   2015.4.30
股票代码                  002591     002591     002131     300038      000038
评估基准日上证指数        2938.32    2938.32    3747.9     3747.9                     4441.66
评估基准日深成指数        10141.54   10141.54   13160.66   13160.66                   14818.64
评估基准日创业板指数      2138.74    2138.74    2335.17    2335.17                    2857.89
评估基准日 2016 年 12 月  3103.64    3103.64    3103.64    3103.64                    3103.64
31 日上证指数
评估基准日 2016 年 12 月  10177.14   10177.14   10177.14   10177.14                   10177.14
31 日深成指数
评估基准日 2016 年 12 月  1962.06    1962.06    1962.06    1962.06                    1962.06
31 日创业板指数
交易日期调整系数          1.00       1.00       0.77       0.84                       0.69
续上表:
影响因素                  快云科技   猎鹰网络   微赢互动   泰一指尚    互众广告
评估基准日                2015.6.30  2015.6.30  2015.3.31  2015.12.31  2014.10.31
股票代码                  300343     000676     300242     600070      300292
评估基准日上证指数        4277.22    4277.22    3747.9     3539.18                    2420.18
评估基准日深成指数        14337.97   14337.97   13160.66   12664.89                   8225.61
评估基准日创业板指数      2858.61    2858.61    2335.17    2714.05                    1513.27
评估基准日 2016 年 12 月  3103.64    3103.64    3103.64    3103.64                    3103.64
31 日上证指数
评估基准日 2016 年 12 月  10177.14   10177.14   10177.14   10177.14                   10177.14
31 日深成指数
评估基准日 2016 年 12 月  1962.06    1962.06    1962.06    1962.06                    1962.06
31 日创业板指数
交易日期调整系数          0.69       0.71       0.84       1.14                       1.30
4、价值比率的确定
本次选取的价值比率是 10 个可比交易案例的承诺期平均动态市盈率(PE),
                                     289
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)并分别通过营运能力及其他因素对可比交易案例的 PE 进行了修正。考虑到营运能力及其他因素对 PE 的影响有所差异,评估人员对这两方面影响因素分别设置权重为:营运状况 98%、其他因素 2%。计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。
项目                  武汉飞游    长沙聚丰    万圣伟业  日月同行           冉十科技
营运能力综合调整系数  1.01              1.01  0.99                  1.00              1.00
其他因素修正系数      1.00              1.00  0.77                  0.84              0.69
综合修正系数          1.01              1.01  0.99                  1.00              0.99
修正前 P/E 比率       8.73              8.72  11.00                 10.53             11.80
修正后 P/E 比率       8.82              8.81  10.89                 10.53             11.68
P/E 比率算术平均值                            10.42
续上表:
项目                  快云科技    猎鹰网络    微赢互动  泰一指尚           互众广告
营运能力综合调整系数  1.00              0.99  1.00                  1.00              0.99
其他因素修正系数      0.69              0.71  0.84                  1.14              1.30
综合修正系数          0.99              0.98  1.00                  1.00              1.00
修正前 P/E 比率       10.90             6.43  10.62                 13.74             12.02
修正后 P/E 比率       10.79             6.30  10.62                 13.74             12.02
P/E 比率算术平均值                            10.42
经计算,被评估单位的 PE 确定为 10.42,低于 2015         年至 2016 年获得证监
会批准的 16 个互联网广告公司股权并购案例的平均水平 10.66。
(六)市场法评估结果
巨网科技股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率 P/E×被评估单位预测期前三年归属母公司净利润平均值×(1-缺少流动性折扣)×(1+控制权溢价率)+非经营性资产/负债、溢余资产净值
                      =10.42×1.31 亿元×1×1+6,140.51 万元
                      = 142,642.51 万元
注 1:由于本次市场法采用交易案例比较法,因此不涉及考虑流动性折扣;注 2:由于本次可比交易案例均为控股权转让,因此本次市场法无需考虑控股权溢价;注 3:1.31 亿元为收益法评估中 2017-2019 年预测归属于母公司净利润平均值;注 4:非经营性资产/负债、溢余资产净值与收益法评估相关参数相同,即 6,140.51 万元。
根据以上评估工作得出,在评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元,比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估增值 129,886.03 万元,增值率为 1,018.20%。
                                  290
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
四、收益法评估情况
(一)本次评估对象即巨网科技股东全部权益价值。
(二)收益法的应用前提及选择的理由和依据
1.收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量),以确定被评估单位价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时,主要涉及到三个基本要素,即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为:资产的评估价值=该资产预期各年收益折成现值之和
2.收益法的应用前提
本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值,因此被评估资产必须具备以下前提条件:
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。
(2)资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系,并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3.收益法选择的理由和依据
巨网科技是具有独立获利能力的企业,资产与经营收益之间存在稳定的比例关系,未来收益可以预测并能量化,与获得收益相对应的风险也能预测并量化,因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
(三)评估计算及分析过程
1、评估模型
                                    291
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次评估以审定的合并报表及单户报表为基础,采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值,加上非经营性资产及溢余资产的价值,减去有息负债、非经营性债务,得出被评估单位股东权益价值。具体计算公式为:
P  P' A'D'D
        n   Ri        Rn         1
P'          (1 r)i    r      (1 r)n
        i1
式中:
        P —被评估单位股东全部权益评估值
        P' —企业整体收益折现值
        D —被评估单位有息负债
        A' —非经营性资产及溢余资产
        D' —非经营性负债
        Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
        i:收益年期,i=1、2、3、……、n
        r:折现率
2、预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期,假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段,第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日;第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中,假设 2023 年及以后的预期净利润按照 2022 年的水平保持不变。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式,评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润,并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划,预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后,最终确定企业自由现金流。
纳入本次盈利预测范围内的巨网科技及下属公司分别为:巨网科技(母公司)、上海梦周文化传媒有限公司(子公司)、喀什巨网网络科技有限公司(孙公司)、江西拓展无限网络有限公司(孙公司)、盐城呵呵文化传媒有限公司(子公司)、
                                          292
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)盐城大风网络科技有限公司(子公司)。对于上述单位,以各家单位未来经营规划及市场竞争状况进行单户报表口径分别预测,考虑各家单位之间合并报表调整和抵消事项,形成了最终巨网科技合并报表层面盈利预测数据。报告期内巨网科技合并报表范围内还存在上饶市三二四网络科技有限公司(子公司)、江西沙漠之舟网络科技有限公司(子公司)、江西新网资产管理有限公司(子公司,基准日出资额为 0)三家子公司,由于相关单位主营业务与巨网科技存在一定差异且规模较小,故本次未将上述三家单位纳入本次盈利预测范围,而是将其作为非经营资产加回考虑。
本次评估的预测数据由被评估单位提供,本次评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明,分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
(1)营业收入的预测
经综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及巨网科技的竞争优势,并参考目前巨网科技在手协议、订单情况进行分析,结合企业的未来规划及相关区域市场行情,最终确定巨网科技预测期营业收入,如下表所示:
                                  巨网科技营业收入预测表
                                                                                           单位:万元
项目名称                          2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                              及以后
营业收入                          78,977.71   102,060.94  128,528.69  149,106.00  170,892.23  189,272.38
收入增幅(%)                     80.91%      29.23%      25.93%      16.01%      14.61%      10.76%
一、主营业务收入                  78,977.71   102,060.94  128,528.69  149,106.00  170,892.23  189,272.38
收入增幅(%)                     80.91%      29.23%      25.93%      16.01%      14.61%      10.76%
1.广告投放业务                   69,371.43   90,413.94   114,526.41  134,177.55  154,978.89  172,334.84
收入增幅(%)                     81.65%      30.33%      26.67%      17.16%      15.50%      11.20%
1.1PC 端广告投放业务              9,522.53    10,388.74   11,108.07   11,581.50   12,033.95   12,378.78
                  收入增幅(%)   25.97%      9.10%       6.92%       4.26%       3.91%       2.87%
CPA                               1,342.68    1,456.73    1,562.57    1,645.27    1,747.54    1,847.12
                  业务量(万次)  3,060.11    3,336.31    3,614.90    3,858.04    4,114.53    4,376.09
平均单价(元/次)                 0.4388      0.4366      0.4323      0.4265      0.4247      0.4221
CPM                               8,179.85    8,932.01    9,545.50    9,936.23    10,286.41   10,531.66
                  业务量(万次)  265,343.81  296,536.91  324,301.97  345,226.10  361,547.13  374,190.51
平均单价(元/次)                 0.03083     0.03012     0.02943     0.02878     0.02845     0.02815
1.2 移动端广告投放业务            37,938.41   51,497.30   68,127.27   82,994.43   99,740.44   114,934.02
                  收入增幅(%)   32.30%      35.74%      32.29%      21.82%      20.18%      15.23%
CPA                               30,142.22   41,663.50   55,932.55   68,711.88   82,917.22   95,554.41
                  业务量(万次)  18,808.50   26,268.55   35,596.63   43,425.39   52,080.39   59,573.88
平均单价(元/次)                 1.6026      1.5861      1.5713      1.5823      1.5921      1.6040
CPM                               7,796.19    9,833.80    12,194.72   14,282.55   16,823.22   19,379.61
                  业务量(万次)  110,427.56  135,825.90  164,349.34  188,673.04  217,917.36  246,246.62
                                              293
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
项目名称                            2017 年            2018 年            2019 年           2020 年          2021 年          2022 年
                                                                                                                              及以后
平均单价(元/次)                            0.07060            0.07240            0.07420  0.07570          0.07720          0.07870
CPS                                            -                  -                   -                 -                -                -
全年总流水(万元)                             -                  -                   -                 -                -                -
                      分成率(%)
1.3 腾讯智汇推业务                  21,910.50          28,527.90          35,291.07         39,601.62        43,204.51        45,022.04
                    收入增幅(%)                               30.20%             23.71%            12.21%           9.10%            4.21%
互动次数(万次)                    30,167.45          39,273.22          48,577.16         54,503.08        59,444.38        61,927.09
计费单价(元/次)                            1.1210             1.1215             1.1220            1.1225           1.1230          1.1235
                    折扣比例(%)            64.79%             64.77%             64.75%            64.73%  64.72%           64.71%
1.4 三二四公司业务                             -                  -                   -                 -                -                -
2.自媒体广告业务                            5,612.25           7,473.24  9,656.56          10,423.25        11,259.01        12,138.00
收入增幅(%)                                242.23%            33.16%             29.22%            7.94%            8.02%            7.81%
2.1 自有网站广告业务                         1,217.03           1,365.80  1,498.85          1,619.39         1,735.93         1,853.66
                    收入增幅(%)            13.56%             12.22%             9.74%             8.04%            7.20%            6.78%
CPM                                          932.85             1,065.45  1,184.47          1,292.69         1,397.59         1,503.77
                    业务量(万次)  1,003,063.04       1,133,461.24       1,246,807.36      1,346,551.95     1,440,810.59     1,534,463.28
平均单价(元/次)                            0.000930           0.000940  0.000950          0.000960         0.000970         0.000980
CPS                                          124.79             140.96             154.99            167.31           178.95          190.50
全年总流水(万元)                           261.07             295.01             324.51            350.47           375.00          399.38
                      分成率(%)            47.80%             47.78%             47.76%            47.74%  47.72%           47.70%
其他类(主要为 CPT)                         159.39             159.39             159.39            159.39           159.39          159.39
2.2 自有新媒体广告业务                       4,395.22           6,107.44  8,157.71          8,803.86         9,523.08         10,284.34
                    收入增幅(%)            673.51%            38.96%             33.57%            7.92%            8.17%            7.99%
CPT                                          3,506.73           4,987.94  6,993.43          8,611.77         9,523.08         10,284.34
CPS                                          777.68             979.88    1,019.07                   168.14              -                -
其他类(主要为 CPC)                           110.81           139.62             145.21            23.96               -                -
自有微信公众号粉丝量(万粉)                   537.76             527.00             521.73            519.12           517.04          515.75
合作微信公众号粉丝量(万粉)                   2,055.22           3,093.60  4,541.74          6,499.40         7,112.82         7,796.31
3.游戏联运业务                              3,994.03           4,173.76  4,345.72          4,505.20         4,654.33         4,799.54
收入增幅(%)                                  4.42%            4.50%              4.12%             3.67%            3.31%            3.12%
CPS                                          3,994.03           4,173.76  4,345.72          4,505.20         4,654.33         4,799.54
用户充值额(万元)                           7,218.56           7,550.21  7,868.40          8,163.08         8,439.40         8,707.44
充值折扣比率(%)                            55.33%             55.28%             55.23%            55.19%  55.15%           55.12%
付费用户人数(人)                           239,025            260,537            281,380  301,077          319,142          335,099
每付费用户平均收益(元/人)                  302.00             289.79             279.64            271.13           264.44          259.85
二、其他业务收入                               -                  -                   -                 -                -                -
(2)营业成本的预测
巨网科技的营业成本主要分为广告投放、自媒体广告、游戏联运业务成本。其中,广告投放成本主要为流量采购成本;自媒体广告成本主要包括流量成本、网站摊销、职工薪酬、平台运营成本等;游戏联运业务成本主要为渠道及 CP 分成成本。
未来年度巨网科技各业务营业成本预测见下表:
                                                                                                                         单位:万元
项目名称                            2017 年            2018 年            2019 年           2020 年          2021 年          2022 年
                                                                                                                              及以后
营业成本                            64,296.52          82,594.82          103,432.95        120,563.20       138,477.04       152,858.50
                                                                  294
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
项目名称                2017 年          2018 年          2019 年     2020 年        2021 年     2022 年
                                                                                                 及以后
总体毛利率(%)         18.59%           19.07%           19.53%      19.14%         18.97%      19.24%
一、主营业务成本        64,296.52        82,594.82        103,432.95  120,563.20     138,477.04  152,858.50
1.广告投放业务         58,587.44        76,146.23        96,070.93   112,237.79     129,198.48  143,149.02
毛利率(%)             15.55%           15.78%           16.11%      16.35%         16.63%      16.94%
1.1PC 端广告投放业务    7,962.40         8,675.50         9,268.19    9,656.44       10,037.43   10,321.21
毛利率(%)             16.38%           16.49%           16.56%      16.62%         16.59%      16.62%
CPA                     1,118.49         1,213.37         1,301.56    1,371.54       1,456.89    1,540.05
毛利率(%)             16.70%           16.71%           16.70%      16.64%         16.63%      16.62%
CPM                     6,843.91         7,462.13         7,966.63    8,284.90       8,580.54    8,781.16
毛利率(%)             16.33%           16.46%           16.54%      16.62%         16.58%      16.62%
1.2 移动端广告投放业务  30,128.13        40,775.10        53,768.12   65,500.33      78,700.22   90,658.35
毛利率(%)             20.59%           20.82%           21.08%      21.08%         21.09%      21.12%
CPA                     23,877.93        32,883.62        43,989.33   54,047.88      65,189.34   75,095.56
毛利率(%)             20.78%           21.07%           21.35%      21.34%         21.38%      21.41%
CPM                     6,250.20         7,891.48         9,778.79    11,452.45      13,510.88   15,562.79
毛利率(%)             19.83%           19.75%           19.81%      19.82%         19.69%      19.70%
CPS                                   -           -                -           -              -              -
毛利率(%)
1.3 腾讯智汇推业务      20,496.91        26,695.63        33,034.62   37,081.02      40,460.83   42,169.46
毛利率(%)             6.45%            6.42%            6.39%       6.36%          6.35%               6.34%
1.4 三二四公司业务                    -           -                -           -              -              -
毛利率(%)
2.自媒体广告业务       2,032.98         2,632.94         3,416.54    4,250.45       5,083.62    5,388.93
毛利率(%)             63.78%           64.77%           64.62%      59.22%         54.85%      55.60%
3.游戏联运业务         3,676.10         3,815.65         3,945.48    4,074.96       4,194.94    4,320.55
毛利率(%)             7.96%            8.58%            9.21%       9.55%          9.87%               9.98%
二、其他业务成本                      -           -                -           -              -              -
从上表来看,被评估单位预测毛利率基本稳定在 18.59%-19.53%之间,低于可比上市公司 2015 年、2016 年相关业务毛利率平均水平(见下表),总体来看未来年度营业成本的预测较为合理,具有较大可实现性。
证券代码                可比公司名称     业务类型                     2015 年毛利率           2016 年毛利率
300058                  蓝色光标         数字营销                     24.89%                     18.53%
                                         数字营销服务                 53.87%                     51.27%
002131                  利欧股份         PC 端流量整合业务            23.95%                     23.94%
                                         移动端流量整合业务           34.55%                     23.81%
002195                  二三四五         网站推广与营销业务           85.91%                     81.40%
算术平均值                                                            44.63%                     39.79%
(3)税金及附加的预测
预测期巨网科技及下属公司涉及的税金及附加主要为城建税(7%)、教育费附加(3%)、地方教育费附加(2%)及印花税等,参考历史年度各家公司税金及附加缴纳比例,并结合后续流转税预测,对未来年度税金及附加进行相应计提并缴纳。
预测结果如下:
                                                     295
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                           单位:万元
项目名称      2017 年  2018 年  2019 年  2020 年  2021 年                             2022 年
                                                                                      及以后
税金及附加    290.78   367.08   454.50   524.24   601.28                              674.29
占营业收入    0.37%    0.36%    0.35%    0.35%    0.35%                               0.36%
的比例
(4)期间费用的预测
①销售费用
销售费用主要包括职工薪酬和差旅费等,职工薪酬主要是销售人员的工资薪酬等,评估人员根据历史的人员薪酬水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均薪酬确定预测期的人员工资薪酬。对于其他销售费用,结合其历史年度的支付水平,以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。
②管理费用
管理费用主要核算研发费用、折旧及摊销、职工薪酬、办公费、差旅费和交通费等。管理费用的预测原则及方法如下:
a.研发费用
研发费用主要为研发人员的薪酬、技术外包费等。根据巨网科技的研发计划进行相应预计。纳入本次盈利预测范围内,研发费用的预测主要涉及巨网科技和江西拓展无限网络有限公司两家单位;在享受相关企业所得税优惠政策期间(巨网科技在 2017-2018 年期间、江西拓展无限网络有限公司在 2017-2021 年期间),两家单位研发费用占同期单户报表口径营业收入的比例分别保持在 3%、6%以上,符合国家相关规定。
b.折旧及摊销
主要是管理部门所用的运输车辆、电子设备的每年折旧额和长期待摊费用摊销额,评估人员在考虑固定资产处置、长期待摊费用更新计划的基础上,按照现有会计政策对未来年度固定资产和长期待摊费用规模预测相应的折旧摊销费用。
c.职工薪酬
评估人员根据历史的人员工资水平,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资;同时,评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后,以预测的管理人员工资为基础,预测未来年度的附加人工费。
                                296
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)d.其他管理费用
评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平,结合企业发展规模和收入水平,预测未来年度中的其他管理费用。
③财务费用预测期财务费用主要为手续费支出。
手续费由于与收入紧密相关,故评估人员以预测年度的营业收入为基础,参考历史年度的手续费支付水平,预测未来年度的手续费。
期间费用预测如下:
                                                                                            单位:万元
科目名称                        2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                            及以后
一、销售费用                    807.09      994.01      1,179.28    1,408.88    1,538.76    1,650.36
              职工薪酬          631.20      775.11      913.89      1,105.02    1,194.03    1,277.37
              咨询与技术服务费  3.20        3.75        4.30        4.85        5.40        5.95
              业务招待费        51.50       64.38       79.04       92.87       108.36      121.55
                 运输费                  -           -           -           -           -           -
                 办公费         11.15       14.29       17.92       21.17       24.73       27.88
                 差旅费         33.64       38.86       45.01       52.35       62.16       67.78
              房租水电费                 -           -           -           -           -           -
                 其他           76.40       97.61       119.12      132.62      144.08      149.83
              折旧及摊销费               -           -           -           -           -           -
销售费用率(%)                 1.02%       0.97%       0.92%       0.94%       0.90%       0.87%
二、管理费用                    3,211.20    3,797.90    3,431.82    3,866.64    4,096.55    4,161.13
              职工薪酬          524.69      586.07      674.52      808.65      884.86      929.10
              咨询与技术服务费  141.07      170.63      198.36      220.10      235.53      246.98
                 差旅费         26.56       38.27       53.98       67.55       80.39       91.04
                 租赁费         291.47      306.04      321.34      337.41      354.28      371.99
                 办公费         89.92       108.95      126.84      140.81      149.80      155.91
              业务招待费        62.65       76.34       89.47       99.22       106.45      111.92
              股份支付                   -           -           -           -           -           -
                 其他           336.74      419.21      512.16      573.05      622.50      648.85
              折旧及摊销费      63.27       74.77       84.22       71.74       71.80       71.80
              研发费用          1,674.83    2,017.62    1,370.93    1,548.11    1,590.94    1,533.54
管理费用率(%)                 4.07%       3.72%       2.67%       2.59%       2.40%       2.20%
剔除股份支付后管理费用率(%)   4.07%       3.72%       2.67%       2.59%       2.40%       2.20%
三、财务费用                    14.83       18.74       22.99       26.28       29.65       32.46
              利息收入                   -           -           -           -           -           -
              利息支出                   -           -           -           -           -           -
                                            297
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      科目名称               2017 年     2018 年     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                         及以后
                汇兑损益              -           -           -           -           -           -
                手续费         14.83     18.74       22.99       26.28       29.65       32.46
      (5)资产减值损失的预测
      未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备(减值准备)产生的。坏账准备(减值准备)的金额是根据历史年度中坏账准备(减值准备)占应收款项等的比例,以未来各年度预测的应收款项等为基础所确定的,而计提或冲回的坏账准备(减值准备)数是以当年坏账准备(减值准备)的金额减去上年度的坏账准备(减值准备)金额确定的。
      (6)营业外收支的预测
      营业外收入主要是固定资产处置收益等;营业外支出主要是固定资产处置损失等。评估人员根据未来年度的固定资产更新处置计划,确定相应的固定资产处置收益及处置成本;而对于其他偶发性的收入及成本,由于未来年度具有较大的不确定性,故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本。
      (7)所得税及税后净利润的预测
      根据上述一系列的预测,可以得出被评估单位未来各年度的利润总额,在此基础上,按照企业应执行的法定所得税率,对未来各年的所得税和净利润予以估算。
      截至目前,被评估单位享受的企业所得税优惠政策主要如下:
      江西巨网科技股份有限公司(母公司)于 2016 年 11 月被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局联合认定为高新技术企业,取得编号为 GR201636000577 的高新技术企业证书,证书有效期 3 年,2016 年至 2018 年度企业所得税按 15%的税率计缴。
      江西拓展无限网络有限公司(孙公司)于 2016 年 12 月被江西省软件行业协会认定为软件企业,江西拓展无限网络有限公司从盈利年度起开始享受二免三减半的税收优惠,即 2017 年至 2018 年度免缴企业所得税,2019 年至 2021 年度企业所得税按 12.5%的税率计缴。
      根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2011〕112 号),喀什巨网网络科技有限公司(孙公司)经过备案后,享受五免税收政策,2016 年度至 2020 年度免缴企业所得税。
                                         298
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)结合企业业务规划及研发计划,预测期仅针对上述企业考虑上述期间的所得税优惠,上述企业税收优惠政策到期后以及纳入本次盈利预测范围内其他公司的企业所得税率均按照 25%考虑。
具体测算结果如下:
                                净利润预测表
                                                                                  单位:万元
科目名称            2017 年     2018 年    2019 年        2020 年     2021 年         2022 年
                                                                                      及以后
营业收入            78,977.71  102,060.94  128,528.69     149,106.00  170,892.23  189,272.38
营业成本            64,296.52   82,594.82  103,432.95     120,563.20  138,477.04  152,858.50
税金及附加          290.78      367.08          454.50    524.24      601.28          674.29
销售费用            807.09      994.01     1,179.28       1,408.88    1,538.76        1,650.36
管理费用            3,211.20    3,797.88   3,431.82       3,866.64    4,096.55        4,161.13
财务费用            14.83       18.74           22.99     26.28       29.65           32.46
资产减值损失        40.13       31.69           38.03     32.93       36.88                    -
营业利润            10,317.15   14,256.71  19,969.10      22,683.82   26,112.07   29,895.63
营业外收入
营业外支出
利润总额            10,317.15   14,256.71  19,969.10      22,683.82   26,112.07   29,895.63
所得税费用          1,017.56    1,257.20   2,969.69       3,363.04    6,088.73        7,521.37
净利润              9,299.60    12,999.51  16,999.41      19,320.79   20,023.34   22,374.26
少数股东损益*       0.00        0.00            0.00      0.00        0.00            0.00
归属于母公司净利润  9,299.60    12,999.51  16,999.41      19,320.79   20,023.34   22,374.26
注:由于本次收益法评估中未将上饶市三二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司纳入盈利预测范围,而是将该类非全资子公司作为非经营性资产考虑,因此预测期不涉及考虑少数股东损益事项。
(8)资本性支出预测
为保证企业正常经营,在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入,预测中根据企业的资产更新计划,对各年度的资产新增进行了预测以确定相应的资本性支出。
综上所述,未来各年度资本性支出预测如下:
                                                                                  单位:万元
项目名称            2017 年     2018 年    2019 年        2020 年     2021 年         2022 年
                                                                                      及以后
资本性支出          1,094.13    2,591.61        3,748.03  5,308.85    7,511.40        4,779.33
(9)营运资金追加预测
为保证业务的持续发展,在未来期间,企业需追加营业资金,影响营运资金
                                           299
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减,其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等;经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、其他应付款和应交税费等;对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下:
在考虑应收账款未来规模时,由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系,故评估人员根据预测的收入,参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系,确定未来年度应收账款的数额。对于最低现金保有量,结合企业资金使用情况,按照企业 1 个月付现成本进行考虑。对于预付账款以及与企业营业收入非紧密相关的其他应收款等其他项目,假设未来年度保持一定规模持续滚动。
在考虑应付账款未来规模时,由于应付账款与营业成本存在一定的关联关系,故评估人员根据预测的营业成本,参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系,确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费,考虑未来年度按照当年一个季度所得税费用及一个月税金及附加金额进行预测。对于预收账款、应付职工薪酬和其他应付款等其他项目,假设未来年度保持一定规模持续滚动。
未来各年度营运资金增加额估算如下:
                                                                    单位:万元
科目名称        2017 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年     2022 年
                                                                                      及以后
营运资金增加额  4,190.87  1,178.82  1,046.38  1,050.89      714.56                    0.00
3、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率,是一种特定条件下的收益率,说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量,相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率,在实际确定折现率时,评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值:
与企业自由现金流量的收益额口径相对应,采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率,具体计算公式如下:
WACC=Ke×E/(E D) Kd×D/(E D)
Ke:股权资本成本
Kd:税后债务成本
E:股权资本的市场价值
D:有息债务的市场价值
                                    300
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定,即:Ke=Rf β×(Rm-Rf) RsRf:无风险报酬率
Rm-Rf:市场风险溢价
β:被评估单位的风险系数
Rs:公司特有风险收益率
(1)无风险报酬率
本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础,以其复利平均值确定 Rf,通过计算,无风险报酬率,即 Rf=3.06%。
(2)市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场,其发展历史较短,市场波动幅度较大,投资理念尚有待逐步发展成熟,市场数据往往难以客观反映市场风险溢价,因此,评估时采用业界常用的风险溢价调整方法,对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为:ERP=成熟股票市场的股票风险溢价 国家风险溢价=成熟股票市场的股票风险溢价 国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)。成熟股票市场的股票风险溢价取 1928-2016 年美国股票与长期国债的平均收益差 6.24%。
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为 Aa3,转换成国家违约风险利差为 0.7%;σ 股票/σ 国债取新兴市场国
家的股票与国债收益率标准差的平均值      1.23. 则 , 我 国 市 场 风 险 溢 价
ERP=6.24% 0.7%×1.23=7.10%。
(3)贝塔(Beta)系数
在分析了国内 A 股市场各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础上,依据申银万国行业分类选取与被评估对象业务范围较为相似的国内 A 股“传媒业—营销传播—营销服务”行业上市公司作为可比公司,评估人员通过同花顺金融数据终端查询出上述行业可比上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数,即βU;然后以各可比公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU,进而根据企业自身资本结构(D/E)计算出被评估单位的 βL,即 βL=βU×[1 (1-T)D/E]。
最终确定,被评估单位的 βL 为 0.9621。
                              301
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    (4)公司特有风险收益率
    被评估单位主要从事移动互联网营销服务,企业有稳定的上游客户及下游媒体,企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但受国内同行业市场竞争的影响,公司经营存在一定风险。同时考虑被评估单位及其所在行业经营特点,参照与同行业市场利率风险,市场与行业风险,确定被评估单位的特有风险收益率的值为 3.78%。
    (5)计算结果
    WACC=Ke×E/(E D) Kd×D/(E D),计算过程见下表:
                   参数名称                               2017 年至永续
β 无财务杠杆                                                                             0.9621
β'有财务杠杆                                                                             0.9621
市场风险溢价                                                                              7.10%
无风险报酬率                                                                              3.06%
公司特有风险收益率                                                                        3.78%
Ke                                                                                        13.67%
Kd                                                                                                -
We                                                                                        100.00%
Wd                                                                                        0.00%
WACC                                                                                      13.67%
    4、企业整体收益折现值测算过程及结果
    企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销 利息支出×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
    根据上述一系列的预测及估算,估值人员在确定企业自由现金流和折现率后,根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值,具体详见下表:
                                                                                  单位:万元
        项目        2017 年     2018 年     2019 年       2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                          及以后
    净利润          9,299.60    12,999.51   16,999.41     19,320.79   20,023.34           22,374.26
减:资本性支出      1,094.13    2,591.61    3,748.03      5,308.85    7,511.40            4,779.33
减:营运资金追加    4,190.87    1,178.82    1,046.38      1,050.89       714.56                   -
加:折旧摊销        1,594.20    2,166.49    2,919.78      3,700.49    4,505.98            4,779.33
加:利息×(1-T)            -           -             -           -           -                  -
企业自由现金流      5,608.80    11,395.57   15,124.78     16,661.54   16,303.36           22,374.26
折现率              13.67%      13.67%      13.67%        13.67%      13.67%              13.67%
折现期              1.00        2.00             3.00     4.00        5.00
                                            302
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
现值                    4,934.28       8,819.51  10,297.97         9,980.03  8,591.08  86,248.34
现值合计                                                                               128,871.21
5、非经营性资产/负债及溢余资产的评估价值
截至评估基准日,被评估单位存在以下非经营性资产/负债及溢余资产,详见下表:
                                                                                       单位:万元
                  名称                 账面价值          评估值              备注
一、溢余资产                           3,350.88          3,350.88
                                                                   根据企业资金使用情况,考虑 1 个
                                                                   月付现成本作为最低现金保有量,
1.溢余货币资金—剔除三二四公司、沙漠  3,350.88          3,350.88  同时剔除未纳入盈利预测范围内的
之舟公司货币资金影响                                               两家非全资子公司基准日货币资金
                                                                   影响,最终将基准日剩余货币资金
                                                                   作为溢余资产考虑。
二、非经营性资产                       2,781.22          2,789.63
                                                                   截至评估基准日,被评估单位存在
1.其他应收款—股权转让款                        360.00  360.00    该笔应收股权转让款(360 万元),
                                                                   本次以其账面值确认为该笔非经营
                                                                   性资产的评估值。
                                                                   截至评估基准日,被评估单位存在
2.可供出售金融资产                    1,983.73          1,983.73  该项金融资产(1,983.73 万元),
                                                                   本次以核实后审定账面值确认为该
                                                                   笔非经营性资产的评估值。
                                                                   截至评估基准日,该被投资单位业
3.合并报表范围内—三二四公司归属于母                              务类型与巨网科技主营业务存在一
公司净资产                                       27.68   29.21     定差距,且其资产规模较小,本次
                                                                   以其资产基础法评估结果确认为该
                                                                   笔非经营性资产的评估值。
                                                                   截至评估基准日,该被投资单位业
4.合并报表范围内—沙漠之舟公司归属于                              务类型与巨网科技主营业务存在一
母公司净资产                                     409.81  416.69    定差距,且其资产规模较小,本次
                                                                   以其资产基础法评估结果确认为该
                                                                   笔非经营性资产的评估值。
三、非经营性负债                                 0.00       0.00
四、非经营性资产/负债及溢余资产净额    6,132.10          6,140.51
6、有息负债评估结果截至评估基准日,被评估单位有息债务为 0。
(四)收益法评估结果
股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值-非经营性负债 非经营性
                                                 303
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)资产 溢余资产-有息债务
              =128,871.21-0.00 2,789.63 3,350.88-0.00
              =135,011.72(万元)
经过上述评估工作,在评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元,比(母公司报表口径)净资产账面值12,756.48 万元评估增值 122,255.24  万元,增值率为 958.38%。
五、评估结论
(一)收益法评估结论
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元,比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估增值 122,255.24 万元,增值率为 958.38%。
(二)市场法评估结论
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51 万元,比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估增值 129,886.03 万元,增值率为 1,018.20%。
(三)本次交易评估结果的确定
本次评估中,巨网科技股东全部权益市场法评估值与收益法评估值差异如下:
                                                              单位:万元
评估方法  (母公司报表口径)         评估值         增值额      增值率
              净资产账面值
收益法                              135,011.72    122,255.24  958.38%
市场法              12,756.48
                                    142,642.51    129,886.03  1,018.20%
          结果差异                  7,630.79
本次评估收益法评估值比市场法评估值略低 7,630.79 万元,差异额占收益法评估值的比例为 5.65%;两种方法评估结果差异较小。
六、评估特别事项说明
                                    304
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(一)企业申报的表外资产
1、江西巨网科技股份有限公司
截至评估基准日,巨网科技账面未记录的其他无形资产为 7 项商标专用权、8 项域名、7 项计算机软件著作权。
2、上海梦周文化传媒有限公司
截至评估基准日,上海梦周文化传媒有限公司账面未记录的其他无形资产为1 项域名、7 项计算机软件著作权。
3、盐城呵呵文化传媒有限公司
截至评估基准日,盐城呵呵文化传媒有限公司账面未记录的其他无形资产为1 项商标和 1 项计算机软件著作权。
4、上饶市三二四网络科技有限公司
截至评估基准日,上饶市三二四网络科技有限公司账面未记录的其他无形资产为 1 项计算机软件著作权。
5、江西拓展无限网络科技有限公司
截至评估基准日,江西拓展无限网络科技有限公司账面未记录的其他无形资产为 1 项计算机软件著作权。
(二)对外担保、抵押、质押等或有事项
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技不存在任何对外担保、抵押、质押等或有事项。
(三)评估基准日期后事项
1.2017 年 1 月 12 日,巨网科技设立全资子公司上饶县巨网科技有限公司,注册地为江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道 307 号,注册资本为人民币1,000,000.00 元,出资方式为现金,来源为巨网科技自有资金。上饶县巨网科技有限公司经营范围:软件设计、开发、销售;网络工程、自动化工程建设;网络设计;广告设计、制作、发布、代理;系统集成与开发;智能化设备开发和维护;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟币发行)(依法须经批准的项目,经
                                   305
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.2017 年 2 月 21 日,巨网科技召开股东会并通过决议,同意将江西新网资产管理有限公司 100%股权以 0 元人民币转让给郑剑波和王瑕。江西新网资产管理有限公司注册资本为 1,000 万元,其中认缴人民币 1,000 万元,实缴 0 元。
截至股东会召开时无资产及负债,且尚未开展经营业务。
3.2017 年 2 月 23 日,巨网科技设立全资子公司杭州聚沙文化传媒有限公司,注册地为杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢二单元1531 室,注册资本为人民币 10,000,000.00 元,出资方式为现金,来源为巨网科技自有资金。杭州聚沙文化传媒有限公司经营范围:服务:制作、复制、发行:
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧,企业营销策划,图文设计,展览展示,企业形象策划,广告设计、制作、代理,文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介),市场营销策划,经济信息咨询(除商品中介),第二类增值电信业务中的信息服务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内);技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:信息技术、电子产品、计算机系统集成、计算机软硬件;批发、零售兼网上批发、零售:工艺美术品、文化用品、办公用品、电子产品(除国家专控),图书,报刊,音像制品。
4.2017 年 4 月 12 日,巨网科技设立全资子公司杭州巨拾网络科技有限公司,注册地为浙江省杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢一单元 1211 室,注册资本为人民币 10,000,000.00 元,出资方式为现金,来源为巨网科技自有资金。杭州巨拾网络科技有限公司经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询:计算机软件,计算机系统集成;服务:计算机网络工程,网页设计,广告设计、制作、代理、发布(除网络广告);销售:计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.巨网科技分别于 2017 年 1 月 25 日召开第一届董事会第二十一次会议、2017 年 2 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
巨网科技于 2017 年 3 月 3 日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料,全国中小企业股份转让系统有限责任公司予以受理并向公司出具了编号为 170671 的受理通知书。
                                    306
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2017 年 4 月 24 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]2097 号),巨网科技股票自 2017 年 4 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
本次评估未考虑基准日后上述事项的影响。
(五)本次评估结论的选取
本次评估以收益法评估结果作为最终结论,收益法评估结果的成立涉及一系列评估假设。根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
(一)董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,公司董事会就评估机构的独立性、预估假设前的合理性、预估方法和预估目的的相关性说明如下:
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中通诚评估承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。中通诚评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中通诚评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
                              307
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和市场法两种方法对巨网科技的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
(二)评估依据的合理性分析
根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕169号《评估报告》及后 附资产评估说明,本次收益法评估对巨网科技2017年至2022年及以后期间的营业收入、营业成本、净利润、毛利率、净利率等依据进行了预测,相关评估依据说明参见本节“四、收益法的评估结果”之“(三)评估计算及分析过程”。
1、标的公司未来发展优势
(1)人才优势
巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告推广业务经历,在该领域积累了较多的成功经验。在互联网发展大趋势快速迁移到移动互联网的过程中,他们敏锐地把握了机遇,陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台,在移动互联网广告推广领域里迅速扩张,并取得了较好的广告主口碑,广为各类渠道媒体所认可。
在高速发展的过程中,巨网科技不断强化自身产品研发和创新能力的培养,目前公司已建立起一支230余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公
                               308
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网工作经验,熟悉数字营销领域的业务发展过程,并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力。这为巨网科技未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。
(2)资源优势
经过多年的发展,公司已经储备了丰富的媒体资源库,涵盖了PC端的网页、软件及移动端的APP市场、WAP站、移动应用程序等多种媒体资源。同时,公司与百度联盟、360联盟等客户建立了深度而稳定的合作关系,大大扩展了巨网科技在行业内的发展空间,并对终端渠道的建设起到了极大的推动作用。
(3)先发优势
互联网行业的发展历程表明先发优势在互联网领域尤其显著,通常发展较早、较为成功的互联网企业都能一直处于相对的优势竞争地位,市场地位通常较为稳固。公司是国内较早专注于应用程序互联网广告投放服务提供商之一,经过多年不懈努力,已经在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等诸多方面形成了较为明显的先发优势,并且随着公司不断发展壮大,先发优势更为明显。
2、收入及利润预测的合理性分析标的公司未来收入、利润预测情况如下:
                                                                                  单位:万元
科目名称            2017 年    2018 年     2019 年        2020 年     2021 年         2022 年
                                                                                      及以后
营业收入            78,977.71  102,060.94  128,528.69     149,106.00  170,892.23  189,272.38
营业成本            64,296.52  82,594.82   103,432.95     120,563.20  138,477.04  152,858.50
税金及附加          290.78     367.08           454.50    524.24      601.28          674.29
销售费用            807.09     994.01           1,179.28  1,408.88    1,538.76        1,650.36
管理费用            3,211.20   3,797.88         3,431.82  3,866.64    4,096.55        4,161.13
财务费用            14.83      18.74            22.99     26.28       29.65           32.46
资产减值损失        40.13      31.69            38.03     32.93       36.88                    -
营业利润            10,317.15  14,256.71   19,969.10      22,683.82   26,112.07       29,895.63
营业外收入
营业外支出
利润总额            10,317.15  14,256.71   19,969.10      22,683.82   26,112.07       29,895.63
所得税费用          1,017.56   1,257.20         2,969.69  3,363.04    6,088.73        7,521.37
净利润              9,299.60   12,999.51   16,999.41      19,320.79   20,023.34       22,374.26
少数股东损益*       0.00       0.00             0.00      0.00        0.00            0.00
归属于母公司净利润  9,299.60   12,999.51   16,999.41      19,320.79   20,023.34       22,374.26
                                           309
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及巨网科技的竞争优势,并参考目前巨网科技在手协议、订单情况进行分析,结合企业的未来规划及相关区域市场行情,最终确定巨网科技预测期营业收入。
3、成本及毛利率预测的合理性分析标的公司未来成本、毛利率预测情况如下:
                                                                                         单位:万元
项目名称                2017 年     2018 年          2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
                                                                                         及以后
营业成本                64,296.52   82,594.82        103,432.95  120,563.20  138,477.04  152,858.50
总体毛利率(%)         18.59%      19.07%           19.53%      19.14%      18.97%      19.24%
一、主营业务成本        64,296.52   82,594.82        103,432.95  120,563.20  138,477.04  152,858.50
1.广告投放业务         58,587.44   76,146.23        96,070.93   112,237.79  129,198.48  143,149.02
毛利率(%)             15.55%      15.78%           16.11%      16.35%      16.63%      16.94%
1.1PC 端广告投放业务    7,962.40    8,675.50         9,268.19    9,656.44    10,037.43   10,321.21
毛利率(%)             16.38%      16.49%           16.56%      16.62%      16.59%      16.62%
CPA                     1,118.49    1,213.37         1,301.56    1,371.54    1,456.89    1,540.05
毛利率(%)             16.70%      16.71%           16.70%      16.64%      16.63%      16.62%
CPM                     6,843.91    7,462.13         7,966.63    8,284.90    8,580.54    8,781.16
毛利率(%)             16.33%      16.46%           16.54%      16.62%      16.58%      16.62%
1.2 移动端广告投放业务  30,128.13   40,775.10        53,768.12   65,500.33   78,700.22   90,658.35
毛利率(%)             20.59%      20.82%           21.08%      21.08%      21.09%      21.12%
CPA                     23,877.93   32,883.62        43,989.33   54,047.88   65,189.34   75,095.56
毛利率(%)             20.78%      21.07%           21.35%      21.34%      21.38%      21.41%
CPM                     6,250.20    7,891.48         9,778.79    11,452.45   13,510.88   15,562.79
毛利率(%)             19.83%      19.75%           19.81%      19.82%      19.69%      19.70%
CPS                              -           -                -           -           -           -
毛利率(%)
1.3 腾讯智汇推业务      20,496.91   26,695.63        33,034.62   37,081.02   40,460.83   42,169.46
毛利率(%)             6.45%       6.42%            6.39%       6.36%       6.35%       6.34%
1.4 三二四公司业务               -           -                -           -           -           -
毛利率(%)
2.自媒体广告业务       2,032.98    2,632.94         3,416.54    4,250.45    5,083.62    5,388.93
毛利率(%)             63.78%      64.77%           64.62%      59.22%      54.85%      55.60%
3.游戏联运业务         3,676.10    3,815.65         3,945.48    4,074.96    4,194.94    4,320.55
毛利率(%)             7.96%       8.58%            9.21%       9.55%       9.87%       9.98%
二、其他业务成本                 -           -                -           -           -           -
从上表来看,被评估单位预测毛利率基本稳定在18.59%-19.53%之间,低于可比上市公司2015年、2016年相关业务毛利率平均水平(参见本报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、标的公司经营情况的讨论分析”之“(二) 盈利能力分析”之“3、标的公司毛利率构成及变动”,总体来看未来年度营业成本的各项依据预测较为合理,具有较大可实现性。
                                                310
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三)评估定价的公允性分析
1、同行业上市公司市盈率比较
本次交易标的巨网科技主营业务为互联网广告投放,截至本次评估基准日2016年12月31日,可比上市公司的市盈率情况如下:
序号        证券代码              证券简称      2016 年 12 月 31 日市盈率
                                                           (单位:倍)
1           002131                利欧股份                               43.11
2           300038                梅泰诺                                 77.05
3           300242                明家联合                               44.72
4           300058                蓝色光标                               30.82
5           300071                华谊嘉信                               51.89
6           002195                二三四五                               34.30
                      平均值                                             46.98
                      中位数                                             43.92
                      巨网科技                                           27.44
数据来源:Wind资讯
上表中可比上市公司2016年12月31日市盈率平均值、中位数分别为46.98倍、43.92倍。标的资产巨网科技2016年市盈率为27.44倍,低于可比上市公司市盈率平均水平。
因此,本次交易的标的资产估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平,本次交易标的资产的定价具有公允性。
2、可比交易市盈率比较
本次交易的近期可比交易有浙江富润收购泰一指尚、梅泰诺收购日月同行及BBHI、明家联合收购微赢互动等案例,上述交易与本次交易的市盈率情况如下:
标的公司    上市公司  交易价格    交易前一年   交易完成当年  静态市盈    动态市盈
                                    净利润     承诺净利润    率                       率
泰一指尚    浙江富润  120,000.00    2,736.77    5,500.00     43.85                    21.82
BBHI 集团   梅泰诺    630,000.00    30,413.91   39,372.96    20.71                    16.00
日月同行              56,000.00     1,237.58    3,981.77     45.25                    14.06
微赢互动    明家联合  100,800.00    4,248.48    7,150.00     23.73                    14.10
万圣伟业    利欧股份  207,200.00    5,922.19    14,800.00    34.99                    14.00
悦然心动    摩登大道  49,000.00     1,417.25    3,300.00     34.57                    14.85
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武汉飞游  恒大高新  27,608.00        499.31    2,380.00  55.29                        11.60
平均值                                                   36.91                        14.70
中位数                                                   34.99                        14.10
        巨网科技    135,000.00       4,920.01  9,300.00  27.44                        14.52本次交易中,标的资产巨网科技按前一年实现的净利润和交易完成当年承诺净利润计算的静态市盈率为27.44倍、动态市盈率为14.52倍。可比交易案例中标的公司的静态市盈率平均值和中位数分别为36.91倍和34.99倍;动态市盈率的平均值和中位数分别为34.99和14.10倍。本次交易定价的静态市盈率明显低于可比交易市盈率的平均值和中位数;动态市盈率略低于可比交易的平均值,略高于可比交易的中位数。因此本次交易定价具备公允性。
(四)交易定价与评估结果差异分析
在评估基准日2016年12月31日,巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为135,011.72万元,经双方友好协商,确定本次交易的交易对价为1,349,971,480.00元。
综上,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项发表的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见:
(一)本次评估机构具备独立性
公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作,选聘程序合规。中通诚评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中通诚评估及经办评估师与公 司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预 期的利害关系,具有独立性。
(二)本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯
例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,                   评
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)估假设前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和市场
法两种方法对巨网科技的股权价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评                     估
对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资 产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及中小股东利益。”
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                  第七节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2017年5月26日,三维通信与郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》;与郑剑波、王瑕、奇思投资签订了《业绩承诺与补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮合计持有的巨网科技81.48%股权。
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日(2016年12月31日)经中通诚按收益法评估确定的评估值为作价依据,并经双方协商一致确认。
根据中通诚出具的《评估报告》,巨网科技100%股权于评估基准日的评估价值为135,011.72万元,经交易双方协商确定本次交易之标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00 元。
三、对价支付方式
本次交易中,三维通信收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00  元,其中三维通信拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00 元,支付现金对价 208,972,322.00 元。
四、交割
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,标的公司股权的交割步骤如下:1、本次交易获得中国证监会核准文件之日起,本次资产交易应于本次发行
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)股份购买资产获得中国证监会核准文件起30个工作日内(或经双方书面议定的后续日期),根据有关的法律法规,妥善办理标的资产的交割手续。
2、本次交易的标的资产应在本次交易获得中国证监会核准文件之日起30个工作日内由标的公司和本次交易对方办理完成标的资产过户至三维通信名下的登记变更手续。
3、双方同意标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后,三维通信聘请的具有相关资质的中介机构,应尽快就标的资产进行资产交割审计,并于资产交割审计基准日起20个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有,若经审计标的资产在损益期间发生亏损,则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足,并承担连带责任。
4、本次交易获得中国证监会核准文件之日起,本次交易对方分三步办理标的资产权属变更的工商登记手续:第一,巨网科技公司组织形式变更为有限责任公司;第二,将标的资产根据本次交易协议约定登记至三维通信名下并完成上述事项的工商登记手续。
5、三维通信在标的资产交割完成后30个工作日内,到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司为本次交易对方申请办理新增股份的证券登记手续。三维通信本次交易中向交易对方发行的新增股份在深交所、中登公司登记手续办理完成且现金对价支付完毕之日,为本次交易完成日。
6、标的资产自交割完成日起,三维通信即成为标的公司的合法股东,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;本次交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任,但本协议另有规定的除外。
7、双方同意,为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续,双方将密切合作并采取一切必要的行动。
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五、未分配利润安排
      本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
      标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,交割日前不再分配,在交割完成后由交易完成后上市公司新老股东及标的公司其他股东按照持股比例享有。
六、过渡期安排
      本次交易交易对方同意且承诺,过渡期内,将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外,未经三维通信事先书面同意,巨网科技股东不得进行或者促使标的公司进行下述事项:
      (一) 转让所持标的公司全部或部分股份、通过增减资等方式变更标的公司股东持股比例;
      (二)停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务;
      (三)任免标的公司董事、总经理及其他高级管理人员;
      (四)购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产,但在正常业务过程中发生的除外;
      (五)改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;
      (六)向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配;
      (七)修改、终止、重新议定已存在的重大协议,在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外;
      (八) 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可;
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(九)主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的),在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外;
(十)为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保;(十一)向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益,提供或作出任何重大承诺,向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排;
(十二)交易对方中任何一方对标的资产设置质押、质押等第三方权利或出售、同意出售、同意质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权;(十三)在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利,或在其上设立他方权利,进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为;(十四)和解或妥协处理任何重大的税务责任,而且有理由预期甲方会因此受到重大不利影响;
(十五)针对与标的公司股份相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向;(十六)不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
为了履行本协议的任何条款,本次交易双方方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
七、过渡期损益归属
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至三维通信名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后,三维通信聘请的具有相关资质的中
介机构,应尽快就标的资产进行资产交割审计,并于资产交割审计基准日起                    20
个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有,若经审计标的资产在损益期间发生亏损,则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足,并承担连带责任。
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八、业绩承诺、补偿和奖励
(一)业绩承诺
业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
如本次交易未能在 2017 年度取得经中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。如巨网科技在该等期间的实际业绩未达到承诺业绩,业绩补偿义务人将对上市公司进行补偿,有关该等业绩承诺及补偿的具体安排,上市公司和业绩承诺方将另行协商并签署业绩补偿协议。
(二)盈利补偿
1、盈利补偿概述
自本次交易报证监会审核后,三维通信将于业绩补偿期间每个会计年度结束后,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩补偿期间每年的利润承诺实现情况出具专项审核报告。截至当期期末累计实际净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准,并以此作为确定业绩补偿义务人应补偿金额实施之依据。为免疑义,实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司(标的公司)股东的净利润计算确认。
业绩补偿义务人确认,如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润,视为标的公司该年度未实现利润承诺。
如出现上述情形的,就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分,业绩补偿义务人将根据下述补偿方式对三维通信进行补偿。
2、盈利补偿方式
业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
当期应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额÷本次资产交易的股份发行价格-已补偿股份数量。
每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数。
若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:
当期应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额-已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产交易的股份发行价格。
每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额 .在标的公司相应年度未实现利润承诺的,业绩补偿义务人应按照以下方式向上市公司进行补偿:
若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的,则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的【30】个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议以人民币1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。上市公司在股东大会通过上述议案后10个工作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人在收到通知后10个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币1元的价格转让给上市公司,上市公司按规定回购后注销。
无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的,上市公司有权自行决定终止回购注销方案,书面通知业绩补偿义务人,要求业绩补偿义务人将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补偿义务人以外的上市公司其他股东,上市公司其他股东按其持有的股份数量占上述披露日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。业绩补偿义务人应当在接到上市公司通知后10个工作日内履行上述义务。
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
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    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)除息事项的,上述盈利补偿公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调整。
(三)资产减值测试补偿及计算
      在业绩补偿期间届满后4个月内,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额(即业绩补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格 已补偿现金总额),则业绩补偿义务人须就差额部分另行进行补偿,计算公式如下:
      补偿金额=对应标的资产期末减值额-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额
      补偿时,先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。
      上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。(四)业绩奖励安排
      承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和本协议约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下,如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队,由三维通信一次性支付。具体计算公式为:承诺期内业绩激励金额=(承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数)×40%。如本次交易未能在2017年度取得中国证监会核准文件,则业绩奖励数额按照调整后的业绩补偿期间和业绩补偿数额计算。
      如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件,则2020年度不属于业绩补偿期间范围内;若2020年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司(标的公司)股东的净利润超过2亿元人民币的,则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,且不超过本次交易总额的20%。
九、锁定期安排
郑剑波、王瑕本次交易取得的三维通信股份自发行结束之后36个月内不转让。奇思投资本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不转让。
在上述期的基础上,按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份:在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%;在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%;在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的50%。
汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上,其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月;30%比例将自股票上市之日起锁定24个月;30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。
除郑剑波、王暇、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若郑剑波、王暇、汪剑、奇思投资外的其他交易对方获得三维通信本次交易所发行新股时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。
十、陈述与保证
三维通信向巨网科技股东做出如下陈述与保证,并确保该等陈述与保证于本协议签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,巨网科技股东可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议。
(一)三维通信是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权
                               321
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;(二)除本次发行股份购买资产协议规定的相关程序外,三维通信已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权;三维通信签署本协议不会导致其违反有关法律法规、三维通信的章程及其他内部规定;
(三)三维通信将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续,并协助办理任何与本协议其他方有关的审批或申请程序。
本次交易对方分别和连带地向三维通信做出如下陈述与保证,并确保该等陈述与保证于本协议签署日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,三维通信可依赖该等陈述与保证签署并履行本协议。
(一)本次交易对方为拥有签署、履行本协议并完成本次交易的完全的权力和法律权利的适格主体;
(二)就本协议之签署,本次交易对方已采取所有适当和必须的行为以签署本协议,并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准(如涉及);(三)本协议一经生效,即对本次交易对方具有完全的法律约束力,签订和履行本协议的义务、条款和条件并根据本协议的约定成为上市公司股东不会导致标的公司违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定,也不会导致巨网科技股东违反其内部组织文件(如涉及),或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺;
(四)本次交易对方对标的资产拥有完全的所有权,标的资产上不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排(包括但不限于所有权转让或所有权保留安排);不存在针对标的资产设置前述权利限制的协议、安排、义务,无任何人已声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制;不存在与标的资产有关的任何权属纠纷或争议;(五)本次交易对方对出售标的资产已取得所有适用且必要的许可和同意,巨网科技股东出售标的资产不违背法律、法规及其与第三人的协议,如本次发行
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)股份购买资产协议生效后,第三人因上述原因就标的资产对三维通信追索或主张权利导致三维通信受到损失,巨网科技股东应当予以全额赔偿;(六)本次交易对方将遵守本协议的条款和条件,按期提供办理本协议项下标的资产过户至买方名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等,并办妥相应的过户登记手续(如适用);
(七)标的公司合法设立并有效存续,历次股权变动均经合法程序,所有出资均已合法、及时、足额缴付,所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕,现有股权结构合法合规、真实、有效;本次交易对方及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁,已向三维通信完整披露;本次交易对方及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁;标的公司不存在正在进行中的向其提起的重大诉讼、仲裁或行政调查或类似程序;
(八)标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表,标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费,或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备;
(九)标的公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案且该等必要文件均为合法有效;巨网科技股东及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规,没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致巨网科技股东、标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件;
(十)本次交易对方及标的公司已遵守税务相关的法律、法规、规范性文件的规定及税务机关的监管要求;
(十一)标的公司遵守相关的社会保障法律,没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致本次交易对方及标的公司遭受社会保障方面重大处罚的情形、情况或者事件;
(十二)郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺,本次交易前,标的公司的董事、监事、高级管理人员,未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务(包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)述业务),亦未在从事与标的公司相同、相似或有竞争关系业务的相关单位工作或任职;
(十三)郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺,自交割日起,标的公司发生或遭受基于交割日前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任,均由郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承担;若发生上述款项由标的公司先行垫付情况,郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺无条件承担交割日前,标的公司在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有损失;(十四)郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺标的公司及其控股、参股子公司拥有的商标和专利、发明、软件著作权、域名等无形资产无纠纷或潜在纠纷,产权关系明晰;
(十五)郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资承诺,在评估基准日至交割日,标的公司不进行分红,亦不以其他方式进行变相分红;
(十六)巨网科技股东未违反向有关政府部门所作出的承诺;(十七)巨网科技股东同意,在本协议签署后至交割日前,标的公司新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权、对外担保、出售资产等,均应当经三维通信书面同意;(十八)在过渡期内,巨网科技股东所持标的股权受如下限制:
1、未经三维通信书面同意,不得转让标的股权;
2、未经三维通信书面同意,不得以增资或其他形式摊薄标的股权占巨网科技注册资本的比例;巨网科技不得通过股东会决议派发股利;3、未经三维通信书面同意,不得将标的股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担;
4、未经三维通信书面同意,不得提议及投票同意巨网科技进行除正常生产
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)经营外的资产处置、对外担保以及增加重大负债、或有负债之行为;
      5、在过渡期内,不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件;
      (十九)标的公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
      (二十)【郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、奇思投资、腾跃投资】承诺在持有巨网科技股份期间,其本身及其关联方不会与三维通信、巨网科技产生同业竞争。
十一、标的公司治理
      股权交割完成后,本次交易对方中的郑剑波应当向三维通信提名非独立董事候选人1名;标的公司应向三维通信推荐股东代表监事1名,郑剑波提名的董事、监事候选人中应包含郑剑波。
      股权交割完成后,标的公司设董事会,由五人组成。其中由三维通信委派三名董事、标的公司中的郑剑波委派2名董事,并由郑剑波担任标的公司新一届董事会董事长。
      股权交割完成后,巨网科技相关财务负责人应由上市公司委派。
十二、标的公司核心人员竞业限制义务
      为保证标的公司的持续稳定发展,在标的资产交割完成后,郑剑波及巨网科技核心经营团队人员(王磊、汪剑、郝帅)自本协议签署之日开始至本次交易完成期间,保持在巨网科技及其子公司任职,郑剑波及现有核心经营团队成员王磊自本次交易完成日起在巨网科技或三维通信及其子公司任职工作年限不少于60个月,核心经营团队人员汪剑、郝帅自本次交易完成日起在巨网科技或三维通信及其子公司任职工作年限不少于36个月(以下均简称为任职期),三维通信书面同意现有核心经营团队于前述期间内离职的除外;在任职期限内以及离职后两年内,未经甲方书面同意,不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外,从事与甲方、巨网科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)从事该等业务;不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外,于其他与三维通信、巨网科技有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪;不得以三维通信、巨网科技及其子公司以外的名义为巨网科技及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。郑剑波及巨网科技现有核心经营团队应与三维通信或巨网科技及其子公司签订避免同业竞争或关联交易协议。若上述核心经营团队人员发生离职,则由郑剑波、王瑕向三维通信、巨网科技支付赔偿金。赔偿金的计算公式为:任职未满 60(或36)个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入(包括工资和奖金)÷12,若离职人员超过一人,则分别予以计算。
若郑剑波由于其自身原因主动离职,自本次交易完成后之日起在巨网科技任职(指与巨网科技劳动合同关系继续)期限不满12个月的,郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的100%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购;任职期限已满12个月不满24个月的,郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的75%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购;任职期限已满24个月不满36个月的,郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购;任职期限已满36个月不满48个月的,郑剑波应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司;任职期限已满48个月不满60个月的,郑剑波应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司。
若郑剑波其个人违反约定的竞业禁止的所得归上市公司、巨网科技所有,郑剑波、王瑕并需赔偿上市公司、巨网科技的全部损失,同时还应按照本次交易总对价的10%作为违约金支付给上市公司。
若巨网科技核心团队人员(除郑剑波)任何一人违反约定的任职期限和竞业禁止的所得归上市公司、巨网科技所有。
十三、交易税费
因本次交易所应缴纳的各项税费,包括但不限于股权出让方承担的企业/个人所得税,由本次交易双方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形,由各方依据公平原则予以分担。
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十四、信息披露和保密
本协议有关双方应当按照中国证监会和/或深交所的有关规定,履行与本协议相关的各项信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会和/或深交所提出任何要求,未经其他双方事先书面同意(无正当理由,其他双方不得拒绝或者延迟同意),任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项,或对其他双方的信息作出披露。
任何一方在本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密应采取严格的保密措施。
十五、违约责任
本协议生效后,除不可抗力因素外,本次交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺、或所作出的陈述或保证失实或有重大误导致使三维通信产生经济损失,则三维通信有权要求交易对方承担违约责任并赔偿该等经济损失,郑剑波、王暇、奇思投资对其他交易对方所负义务承担连带责任。
本协议生效后,除不可抗力因素外,三维通信如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或重大误导致使本次交易对方产生经济损失,则本次交易对方有权要求三维通信承担违约责任并赔偿该等经济损失。
若本次交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的重大瑕疵,三维通信可单方终止本协议,由此造成的交易对方损失,三维通信不承担责任。
十六、协议的生效、变更与终止
本协议经交易双方签署后成立,并在本协议约定的各项先决条件实现时生效。本协议有效期自满足本协议约定的各项先决条件生效之日起计算,至本次资产交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)在以下情况下,本协议终止:
1、经双方协商一致,终止本协议;
2、本协议被双方就本次资产收购交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明确约定取代本协议);3、本协议已被双方依法并适当履行完毕。
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                第八节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买巨网科技81.48%股权。巨网科技属于互联网广告行业。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),巨网科技所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2011年本)(修正),巨网科技从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
巨网科技的主营业务不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
巨网科技不存在自有土地使用权,不涉及国家关于土地管理的相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后,未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)款的规定。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
若不考虑募集配套资金,本次交易拟发行股份 93,298,331股,本次交易完成后,上市公司的股本将由416,259,000股变更为509,557,322股,根据《上市规则》相关规定计算的社会公众合计持股数量282,008,424股,占比为55.34%。本次交易发行的股份上市后,上市公司社会公众股东所持上市公司股份不低于本次发行后上市公司总股本的25%,上市公司符合股票上市条件。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)因此本次交易完成后三维通信符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。符合《重组办法》第十一条第(二)款的规定。
(三)本次重组所涉及的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构担任本次交易资产的评估工作并签署相关协议,选聘程序合规,具有充分的独立性,根据其出具的评估报告,以2016年12月31日为基准日,巨网科技100%股权评估值为135,011.72万元,参考该评估结果,经公司与巨网科技股东协商确定本次交易标的资产巨网科技81.48%股权交易价格为 1,099,971,480.00 元。上市公司独立董事就本次交易价格的公允性发表了独立意见。
本次交易定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)款的规定。
(四)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资等持有的巨网科技合计81.48%股权。
根据郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资等全部交易对方出具的《关于持有巨网科技科技有限公司股权合法、完整、有效性的承诺》:
标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    本次交易实施完成前,本人/本企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
    综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理问题,符合《重组办法》第十一条第(四)款的规定。
(五)本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形
    本次交易完成后,巨网科技将成为三维通信的控股子公司。三维通信进军移动互联领域的产业链布局通过控股巨网科技将得到初步实现。未来,三维通信将通过移动互联网产品链的整合,打造移动端领域领军企业。本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力,提升整体竞争力。
    因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)款的规定。
(六)本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定
    本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后,上市公司的控制权及实际控制人不会发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
符合《重组办法》第十一条第(六)款的规定。
                          331
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(七)本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构
本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理,提升经营效率和盈利能力,公司将依据相关法律法规的要求,进一步完善上市公司的公司治理结构。因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第(七)款的规定。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强
独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后,巨网科技将成为公司的控股子公司纳入合并报表范围。根据天健事务所出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,上市公司最近一年的备考合并报表主要情况如下:
                                                               单位:元
            项目                         2016年审计      2016年备考
营业收入                                 988,764,597.01  1,425,315,127.81
利润总额                                 25,914,422.71   76,276,455.61
净利润                                   25,140,539.69   70,747,925.89
归属于母公司所有者的净利润               27,600,546.28   73,515,064.40
由上表可见,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到较大幅度的提升。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
(1)避免或减少关联交易,增强独立性
                                    332
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次交易前,巨网科技与上市公司之间不存在关联交易。本次交易完成后,巨网科技将纳入上市公司合并范围,成为上市公司子公司。为减少和规范关联交易,上市公司的李越伦及交易对方郑剑波、王瑕出具了《减少及规范与上市公司关联交易及保持独立性的承诺》,承诺个人及其控制的企业将避免和减少与上市公司之间的关联交易。
(2)避免同业竞争
本次交易完成前,上市公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人未发生变更,公司控股股东及其控制的关联企业未投资、经营与巨网科技相同或类似的业务。
为了避免同业竞争,上市公司的李越伦及交易对方郑剑波、王瑕已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易不会对上市公司独立性造成影响。
综上,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性,符合《重组办法》第四十三条第(一)款规定。
(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
三维通信最近一年财务会计报告已经天健事务所审计,并出具了天健审[2017]2378 号标准无保留意见的审计报告。符合《重组办法》第四十三条第(二)款规定。
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及其董事、高级管理人员承诺:公司及其全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责,未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,符合《重组办法》第四十三条第(三)
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)款的规定。
(四)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
巨网科技是依法设立和存续的股份有限公司,不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的巨网科技 100%股权权属清晰、完整,不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。因此,本次发行股份所购买的资产能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第(四)款的规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设,募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易标的资产交易价格为 1,099,971,480.00 元,上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过381,972,322.00 元,不超过本次资产交易价格的 100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。本次发行股份募集配套资金需提交中国证监会重组委审核。本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次交易前后,上市公司的控股股东、实际控制人为李越伦先生,实际控制权未发生变动。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形,不适用第十三条的相关规定
五、本次交易符合《重组办法》第十七条规定
《重组管理办法》第十七条规定,上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
截至本报告书出具日,上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
本次交易的独立财务顾问华西证券持有《经营证券业务许可证》(编号:
10440000)及经办人员持有《中国证券业执业证书》;本次交易的法律顾问北京海润持有《律师事务所执业许可证》(证号:NO. 31110000400886306K)及经办律师持有《律师执业证》;本次交易的审计机构天健事务所持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000171)及经办会计师持有《注册会计师证书》;本次交易的中通诚持有《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0100018008)及经办资产评估师持有《注册资产评估师证书》。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明
三维通信不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;(四)董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、中介机构核查意见
(一)独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查
意见
华西证券担任本次交易的独立财务顾问,对本次交易发表意见如下:“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定”。
(二)律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见北京海润担任本次交易的法律顾问,对本次交易发表意见如下:
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定”。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            第九节          管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2015、2016         年主要财务数据如下:
                                                             单位:元
        合并资产负债表      2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动资产                    1,778,437,460.00      1,495,272,309.09
非流动资产                  830,699,862.50        572,518,342.45
总资产                      2,609,137,322.50      2,067,790,651.54
流动负债                    968,826,224.91        671,655,097.19
非流动负债                  652,252,463.99        426,401,287.02
负债合计                    1,621,078,688.90      1,098,056,384.21
股东权益                    988,058,633.60        969,734,267.33
归属于母公司股东权益        933,668,511.60        934,845,160.64
          合并利润表        2016 年度             2015 年度
营业收入                    988,764,597.01        865,020,141.72
营业成本                    723,027,149.78        598,998,087.13
营业利润                    14,576,905.48         7,245,821.31
利润总额                    25,914,422.71         18,975,003.46
净利润                      25,140,539.69         19,180,299.55
归属于母公司所有者的净利润  27,600,546.28         18,985,743.49
        合并现金流量表      2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额  134,067,277.74        243,082,846.77
投资活动产生的现金流量净额  -42,298,276.48        -171,056,820.08
筹资活动产生的现金流量净额  161,064,440.06        -24,292,383.70
现金及现金等价物净增加额    253,783,524.91        49,123,581.61
(一)本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析2015、2016 年,三维通信的资产构成如下:
                            337
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                              单位:元
                            2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
项目
                            金额                   占比     金额              占比
货币资金                    673,922,899.73         25.83%   384,502,916.30            18.59%
应收票据                    14,441,742.36          0.55%    26,904,680.50             1.30%
应收账款                    421,978,633.29         16.17%   391,993,541.84            18.96%
预付款项                    13,638,762.28          0.52%    7,230,219.35              0.35%
其他应收款                  59,406,870.07          2.28%    58,367,123.21             2.82%
存货                        400,483,124.76         15.35%   413,115,301.70            19.98%
一年内到期的非流动资
产                                789,845.11       0.03%    398,407.89                0.02%
其他流动资产                193,775,582.40         7.43%    212,760,118.30            10.29%
流动资产合计                1,778,437,460.00       68.16%   1,495,272,309.09          72.31%
可供出售金融资产            136,104,122.44         5.22%    71,091,635.46             3.44%
长期股权投资                21,027,521.07          0.81%    22,078,524.86             1.07%
固定资产                    319,589,719.42         12.25%   157,747,954.83            7.63%
在建工程                    210,653,469.34         8.07%    205,124,519.67            9.92%
无形资产                    97,505,743.01          3.74%    84,712,365.89             4.10%
开发支出                    3,754,670.30           0.14%    9,424,414.51              0.46%
商誉                        24,099,569.34          0.92%          0.00                0.00%
长期待摊费用                2,827,641.58           0.11%    10,086,258.19             0.49%
递延所得税资产              15,137,406.00          0.58%    12,252,669.04             0.59%
非流动资产合计              830,699,862.50         31.84%   572,518,342.45            27.69%
资产总计                    2,609,137,322.50       100.00%  2,067,790,651.54          100.00%
截至          2015 、 2016  年底,公司资产总额分别为        2,067,790,651.54          元、
2,609,137,322.50 元,资产规模增长了 26.18%,其中流动资产增长 18.94%、非流动资产增长 45.10%。主要是在建工程结转固定资产和货币资金增加所致。
(1)流动资产分析
截至 2015、2016 年底,公司流动资产账面价值分别为 1,495,272,309.09 元、1,778,437,460.00 元。占资产总额的比例分别为 72.31%、68.16%,主要由货币资金、应收账款、存货等构成。
①货币资金
                                              338
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
截至  2015、2016    年底,公司货币资金余额分别为        384,502,916.30                元、
673,922,899.73 元,占总资产比例分别为 18.59%、25.83%、。报告期内,公司货币资金余额增长了 75.27%,其中银行存款增长 253,689,706.81 元,增长率 70.30%。
主要是因为公司经营性现金流的增加以及长期借款的增加所致。公司其他货币资金 2016 年较 2015 年增加了 35,709,721.96 元,增长率 151.29%,主要是公司的质量保证金和保函保证金增加。
②应收账款
截至  2015 、 2016  年底,公司应收账款余额分别          391,993,541.84                元、
421,978,633.29 元,占总资产比例分别为 18.96%、16.17%。报告期内上市公司应收账款余额虽有一定增长,但期末应收账款余额占总资产的比例呈下降趋势。
③存货
截至 2015、2016 年底,公司存货余额分别为 413,115,301.70 元、400,483,124.76元,占总资产比例分别为 19.98%、15.35%。报告期内上市公司存货余额及占总资产的比例呈下降趋势,公司流动资产变现能力得到提升。
(2)非流动资产分析
截至 2015、2016 年底,公司非流动资产账面价值分别为 572,518,342.45 元、830,699,862.56 元,占总资产比例分别为 27.69%、31.84%,主要由固定资产、在建工程、无形资产、可供出售的金融资产、其他非流动资产等构成。
④固定资产
截至 2015、2016 年底,公司固定资产账面价值分别为 157,747,954.83 元、319,589,719.42 元,占总资产比例分别为 7.63%、12.25%。报告期内公司固定资产规模及占比增长较快,主要是公司投资建设的“三维生产基地二期”在建工程完工,相应在建工程账面余额转入固定资产。
⑤在建工程
截至 2015、2016 年底,公司在建工程账面余额分别为 205,124,519.67 元、210,653,469.34 元占总资产的比例分别为 9.92%、8.07%。报告期内,公司在建工程余额稳定,占总资产比略有下降,主要系“三维生产基地二期”在建工程完工,相应在建工程账面余额转入固定资产;公司在建项目“无线通信与物联网基地项目”正常建设施工,本期增加投入 101,176,874.56 元所致。
                            339
          三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            ⑥无形资产
            截至 2015、2016 年底,公司无形资产账面余额分别为 84,712,365.89 元、97,505,743.01 元,占总资产的比例分别为 4.10%、3.74%。报告期内,公司无形资产账面余额虽有上升但占总资产的比例有所下降。
            ⑦可供出售的金融资产
            截至 2015、2016 年底,公司可供出售的可供出售的金融资产账面余额分别为 71,091,635.46 元、136,104,122.44 元,占总资产的比例分别为 3.44%、5.22%。
报告期内,公司可供出售的金融资产余额及占比增长较快,主要是由于 2016 年公司支付对西安星展测控科技股份有限公司股权投资款,以及认购宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙份额所致,上述投资按成本计量的金额总计 92,506,000.00 元。
            ⑧商誉
            截至 2016 年底,公司新增商誉账面价值为 24,099,569.34 元,主要是由于公司 2016 年收购深圳海卫通网络科技有限公司。
            2、负债结构分析
            2015、2016 年,三维通信的负债构成如下:
                                                                     单位:元
                                  2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
              项目
                                  金额                 占比    金额                                占比
短期借款                          5,000,000.00         0.31%   10,000,000.00                       0.91%
应付票据                          116,431,172.76       7.18%   55,716,625.48                       5.07%
应付账款                          591,134,865.26       36.47%  445,391,064.02                      40.56%
预收款项                          66,177,317.03        4.08%   77,829,754.94                       7.09%
应付职工薪酬                      34,026,877.98        2.10%   32,270,191.77                       2.94%
应交税费                          5,777,623.60         0.36%   9,988,573.69                        0.91%
应付利息                          19,888,172.04        1.23%   19,888,172.04                       1.81%
其他应付款                        120,796,934.24       7.45%   20,570,715.25                       1.87%
一年内到期的非流动负债            9,593,262.00         0.59%                                    0        0%
流动负债合计                      968,826,224.91       59.76%  671,655,097.19                      61.17%
长期借款                          205,116,114.16       12.65%  5,188,193.93                        0.47%
应付债券                          399,016,333.37       24.61%  398,210,333.33                      36.27%
                                        340
          三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
长期应付款                      22,458,913.04          1.39%    74,635.04                             0.01%
预计负债                        8,216,416.58           0.51%    5,927,135.23                          0.54%
递延收益                        16,887,114.48          1.04%    17,000,989.49                         1.55%
非流动负债合计                  652,252,463.99         40.24%   426,401,287.02                  38.83%
负债合计                        1,621,078,688.90       100.00%  1,098,056,384.21                100.00%
            截至  2015 、 2016  年底,公司负债总额分别为        1,098,056,384.21                元、1,621,078,688.90 元,负债规模增长了 47.63%,其中流动负债增长了 44.24%、非流动负债增长了 52.97%。
            (1)流动负债分析
            截至 2015、2016 年底,公司流动负债账面价值分别为 671,655,097.19 元、968,826,224.91 元,占总资产的比例分别为 61.17%、59.76%,主要由应付账款、其他应付款、应付票据及预收款项等构成。
            ①应付账款
            截至 2015、2016 年底,公司应付账款账面余额分别为 445,391,064.02 元、591,134,865.26 元,占负债总额的比例分别为 40.56%、36.47%。公司应付账款主要是应付供应商货款,余额占负债总额比例在报告期内有所下降。
            ②其他应付款
            截至 2015、2016 年底,公司其他应付款账面余额分别为 20,570,710.25 元、120,796,934.24 元,占负债总额的比例分别为 1.87%、7.45%。其中,押金保证金增加 102,675,833.63,主要系公司 2016 年收到的预约房屋转让保证金。
            ③应付票据
            截至 2015、2016 年底,公司应付票据账面余额分别为 55,716,625.48 元、116,431,172.76 元,占负债总额的比例分别为 5.07%、7.18%。主要是由于 2016年新增 61,994,547.28 元银行承兑汇票所致。
            ④预收款项
            截至 2015、2016 年底,公司预收款项账面余额分别为 77,829,754.94 元、66,177,317.03 元,占负债总额的比例分别为 7.09%、4.08%、,主要由预收货款构成。报告期内,公司预收账款余额及占负债总额比例呈下降趋势。
            3、偿债能力分析
            2015、2016 年,三维通信偿债能力指标如下:
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                项目        2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
          流动比率                               1.84                       2.23
          速动比率                               1.42                       1.61
          资产负债率                   62.13%                     53.10%2015、2016 年,公司资产结构及偿债指标变化主要是由于流动负债增加所致,主要是因为公司 2016 年预约房屋转让保证金、应付账款和应付票据的增加所致。
综上,报告期末公司偿债能力较强。但与同行业上市公司相比,公司的资产负债率较高,各项偿债能力指标较低,相关情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“(二)本次募集配套资金的必要性”相关内容。
4、现金流分析2015、2016 年三维通信的现金流情况如下:
                                                                            单位:元
                项目        2016 年                    2015 年
经营活动产生的现金流量净额       134,067,277.74        243,082,846.77
投资活动产生的现金流量净额       -42,298,276.48        -171,056,820.08
筹资活动产生的现金流量净额       161,064,440.06        -24,292,383.70
现金及现金等价物净增加额         253,783,524.91        49,123,581.61
2015、2016 年,公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势,主要系本期销售回款较上期减少 8,155.00 万元及本期支付保函保证金、承兑保证金较多;公司投资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加,原因主要系公司收到预约房屋转让保证金增加所致;公司筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加,原因主要系公司为补充流动资金增加银行贷款所致。
(二)本次交易前公司经营成果和盈利状况分析2015、2016 年三维通信的收入及利润情况如下:
                                                       单位:元
                项目        2016 年度                  2015 年度
一、营业总收入              988,764,597.01             865,020,141.72
营业收入                    988,764,597.01             865,020,141.72
                            342
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
二、营业总成本                             989,488,426.26             875,459,468.64
其中:营业成本                             723,027,149.78             598,998,087.13
营业税金及附加                                  9,545,565.57          12,374,115.65
销售费用                                   83,384,773.16              80,988,624.92
管理费用                                   133,488,500.41             150,318,884.65
财务费用                                   22,825,052.34              22,289,677.24
资产减值损失                               17,217,385.00              10,490,079.05
加:投资收益                               15,300,734.73              17,685,148.23
三、营业利润                               14,576,905.48              7,245,821.31
加:营业外收入                             12,526,166.15              15,481,472.05
减:营业外支出                                  1,188,648.92          3,752,289.90
四、利润总额                               25,914,422.71              18,975,003.46
减:所得税费用                                  773,883.02            -205,296.09
五、净利润                                 25,140,539.69              19,180,299.55
归属于母公司所有者的净利润                 27,600,546.28              18,985,743.49
2015 年、2016 年,公司营业收入分别为 865,020,141.72 元、988,764,597.01元,增长了 14.31%;公司归属于母公司所有者的净利润分别为 18,985,743.49 元、27,600,546.28 元、,增长了 45.38%;2016 年公司毛利率较 2015 年有所下降。主要是因为国内移动通信及互联网优化覆盖行业竞争进一步加剧,公司主营业务毛利率水平受到持续挤压,导致公司 2016 年营业成本较上年末增长了 20.71%,高于营业收入的增长,公司主营业务毛利率较上期呈下降趋势。
2015、2016 年三维通信的主要盈利指标如下:
                       项目                     2016 年               2015 年
毛利率                                                        26.88%                  30.75%
净利率                                                        2.54%                   2.22%
基本每股收益(元/股)                                         0.07                    0.05
稀释每股收益(元/股)                                         0.07                    0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                     0.02                    -0.01
加权平均净资产收益率                                          2.97%                   2.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                        1.05%                   -0.60%
注:1、毛利率=(营业收入-营业务成本)/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、期间费用率=期间费用/营业收入
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至 k 报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷S
S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
二、标的公司所处行业特点
(一)互联网广告行业发展趋势
1、我国互联网广告行业正处于高速发展的阶段
根据艾瑞咨询预测,2016        年中国互联网广告市场规模达到          2,808  亿元,同比
增长高达 34.1%,预计未来两年仍将保持较高的增长速度,2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。其中,2016 年移动广告市场的规模预计可达到 1,565.50 亿元,到 2018 年将达到 3,267.3 亿元,平均增长速度平均在 50%以上。
                                      344
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)图:2012-2018 年中国网络广告市场规模及预测
2、中国网民规模的持续增长,促进行业发展
近年来,伴随互联网的快速发展,互联网营销行业持续快速增长。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《第 39 次中国互联网络发展状况统计报告》,截至 2016 年 12 月,我国网民规模达 7.31 亿,半年共计新增网民 4299 万人,互联网普及率较 2015 年末提升了 2.9 个百分点,达到 53.20%。
图:中国网民规模和互联网普及率
我国手机网民规模达 6.95 亿,较 2015 年 12 月增加 7550 万人;网民中使用手机上网的人群占比由 2015 年的 90.10%提升至 92.50%。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                图:中国手机网民规模及其占网民比例
网民的不断增加是互联网行业快速发展的重要基础。
3、移动和 PC 相互融合
由于互联网媒体资源的稀缺性,随着互联网媒体资源不断被行业内的企业取得,流量的价格也越来越透明,如何提高现有互联网媒体资源的使用价值对行业内的公司越来越重要。因此,精准营销就变得越来越受重视。相关数据显示,数字营销的流量明显向移动端转移,为多屏营销策略提供了更多的机遇和挑战,为数字营销带来更多元化的渠道,可针对消费者属性、行为特征等要素进行更为立体的精准投放。同时,移动平台在广告送达、广告互动和广告效果方面都具有明显优势,因此跨屏营销能够更加全面的提升消费者对品牌的认知。部分消费者的使用习惯已经形成了从 TV 端到 PC 端,再到移动端的跨屏,实现了多屏融合,虽然目前数据显示电视与 PC 端、移动端之间的重合度不高,但多屏融合的趋势已不容忽视。
4、行业供求状况及变动原因
近年来,随着国家产业政策对移动互联网的大力支持,移动通信技术网络的高速发展,智能终端用户快速增长,我国移动互联网进入爆发式增长期。从需求方看,广告主对移动广告的认可度逐步提高,并开始从传统广告向移动广告迁移。
广告主需求快速增长,从而带动移动互联网广告市场快速成长。从供给方看,移动互联网广告行业市场化程度较高,行业企业众多,集中度较低,市场竞争较为
                           346
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)充分。随着移动互联网市场的发展,预计会有更多的市场进入者参与竞争。
(二)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)国家政策对互联网的关注持续升温
近年来我国相继出台多项政策文件,鼓励支持互联网行业发展。2016 年全国两会《政府工作报告》中多次提到“互联网 ”,提出要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合,促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展,引导互联网企业拓展国际市场,“互联网 ”已成为资本市场最新热点,各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
(2)互联网营销成为越来越重要的商业推广方式
随着互联网的不断发展,互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点,受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低,对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一。根据中国互联网网络信息中心的数据,截至 2016 年 12 月,全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为 38.7%,相比 2015 年上升了 4.9%。与其他渠道相比,互联网仍然是最受企业欢迎的推广渠道。不断增加的互联网营销投入为行业发展提供了源动力。
(3)网络技术不断进步为互联网营销发展提供了技术保障在互联网行业,信息的供给方和需求方以及信息的传播媒介都具有明显的碎片化特征,需要借助网络技术完成多方数据的挖掘、收集、分析,并通过整合、筛选、优化,将媒介资源合理分配,以实现精准化的营销。互联网技术近年来不断发展进步,在数据挖掘、收集、统计分析等方面形成了较为成熟和完善的技术体系,满足了效果监测、精准投放等多元化的需求,为互联网行业发展提供了有力的技术保障。
(4)市场规模不断扩大
流量入口是整个互联网的流量基础,对于大型互联网媒体来说,流量资源的争夺对于其市场份额的巩固尤为重要。近年来,百度、腾讯、360 等各大互联网巨头不断加大投入,采购流量,构建流量入口竞争闭环。随着互联网媒体流量竞争加剧,媒体客户端产品推广需求旺盛,软件营销未来仍有较大发展空间。
                       347
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、不利因素
(1)行业自律监管及制度建设相对滞后
我国互联网营销行业发展迅速,新技术、新业态不断出现,相对于快速发展的行业实践,行业自律监管及制度建设相对滞后。互联网营销行业服务标准尚不完善,各类小型互联网企业服务质量良莠不齐,一定程度上影响了行业整体的健康有序发展。
(2)行业集中度低,竞争激烈,淘汰率高
互联网行业集中度低,所以该行业各家企业之间竞争激烈,中小企业淘汰率居高不下。较低的准入门槛和各路资金的追捧促生出大量的各种移动互联企业和崭新的商业模式。但这些企业大多经营时间短、商业模式有待市场检验,未来持续经营和稳定盈利能力更是存在较大的不确定性。
(3)高端人才的不足带来不利影响
高端专业人才资源不足是行业发展的不利因素。由于互联网营销行业为新兴产业,处在早期的高速发展阶段,因此相关的策划、创意、执行、数据挖掘、技术研发等领域的高端人才缺口较为严重,同时伴随着行业内核心企业的高速扩张,易造成行业内人才紧缺的局面,随着人力成本的不断推高,整个行业的服务成本也水涨船高,成为限制行业发展的不利因素之一。
(三)进入该行业的主要障碍
1、专业技术人才壁垒
互联网营销行业是高技术含量的行业,专业的人才是互联网营销行业的核心资源,目前,随着互联网营销行业的快速发展,高端人才的紧缺状况一直存在。
因此,人才壁垒是互联网营销行业的壁垒之一,新进入的企业无法快速培养出一支人才队伍,如果从现有企业中招聘,将会付出高昂的成本,对于刚进入的企业来说,造成较大的财务负担,不利于企业的竞争。
2、品牌壁垒
互联网营销行业已经有十多年的发展历史,部分规模较大的企业已经逐步建立了自己的品牌。品牌效应对于客户的获取有着明显的影响,先进入的企业已经建立了先发优势和品牌壁垒。
3、优质客户资源壁垒
                            348
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)广告主位于互联网营销产业链的上游,是行业发展的源动力。开拓争取优质客户资源,对于营销服务机构收入实现、塑造企业品牌、保障公司持续发展具有重要意义。市场先进入者具有先发优势,更加了解客户需求,通过优质服务和良好的合作历史,获得客户信任,提高了客户粘性,加大了后进入者开拓优质客户的难度,形成行业进入壁垒。
4、行业经验壁垒
互联网营销服务商作为广告主与互联网媒体资源的核心纽带,需要利用自身的行业经验对广告主及互联网媒体资源进行分析筛选,针对广告主的不同投放需求,分析投放广告内容、产品属性、媒介渠道预计投放效果等因素,对双方进行合理分配,以达到双方资源的合理利用。丰富的行业经验、资源整合优化能力、营销数据的积累分析和监控能力等,是互联网营销服务商竞争力的有力体现。后进入者往往会因为缺乏行业经验,从而造成运营成本过高,收入不及预期。
5、流量资源壁垒
丰富的流量资源是互联网营销服务商开展业务的重要基础。拥有大量优质的流量资源,才能通过资源的整合、分类、优化,提高客户营销需求与广告受众的匹配度,满足广告主精准化投放的要求,提高投放效率和投放效果。而流量资源的整合需要有良好的客户获取能力和资源运营能力,后进入者难以在短时间内具备这些能力并整合大量优质流量资源,形成了流量资源资源壁垒。
(四)行业特征概况
1、行业技术水平及特点
有别于传统的营销行业,互联网营销行业具有信息的数字化和营销过程的交互性两个重要特征。这对企业及其核心团队的媒体及客户资源挖掘、资源运营、营销策略制定及优化、媒体资源定价及方案设计等能力提出了较高的要求。
2、行业经营模式
本行业企业基本采用 CPA、CPM、CPS 等方式采购互联网流量资源,依托联营平台专业技术和营销经验,对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化,为客户提供软件营销服务、流量增值服务、互联网广告等服务,并收取营销服务费用。在该等盈利模式下,企业的核心竞争力及价值主要体现在作为互联网营销行业需求方与供给方的桥梁,平衡、匹配、优化广告主及媒体渠道之间的价值诉
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)求,为广告主和媒体渠道双方降低交易成本和交易风险,提升交易效果,有效挖掘供需双方价值,从而自身具有重要的核心价值。
3、周期性和季节性等特征
互联网营销行业不存在明显的周期性,存在一定的季节性,主要表现在互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。主要表现在:互联网营销行业的季节性主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入有关。受到广告主预算制定和广告投放周期影响,一般情况下由于客户在一季度为制定预算阶段,当季投放量较小;随着客户年度营销预算的确定,全年社会经济活动的逐渐铺开,互联网营销的投放量逐步增加。
4、互联网营销行业的地域性
数字营销行业的区域性取决于全国互联网用户和移动网络用户的区域性,随着我国近年来互联网基建的不断完善、移动网络普及率的全面提高,数字营销行业的发展已无明显的区域性特征。
5、主要竞争对手概况
(1)江苏万圣伟业网络科技有限公司
江苏万圣伟业网络科技有限公司成立于 2011 年,是一家致力于为大型数字媒体供流量整合服务的互联网公司,主要通过  PC  端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务。
(2)日月同行信息技术(北京)有限公司
日月同行信息技术(北京)有限公司成立于 2008 年,主要从事互联网营销服务,通过构建专业化的互联网联营平台,整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源,提供软件营销服务、流量增值服务,以及其他传统互联网广告服务。
(五)所处行业与上、下游行业之间的关系
互联网广告行业的价值链主要分为三个环节,上游是媒体资源平台,提供各类联网媒体资源,如网页广告位、广告流量等;中游是广告策划、投放、营销、数据分析与技术服务等环节,提供专业化的互联网广告服务;下游是互联网广告的需求方,包括广告代理或企业客户。
广告投放商根据广告主需求及推广产品特征提出广告投放策划方案,并配备对应受众的广告位,最后负责广告投放方案实施,帮助广告主顺利投放互联网广
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)告并按约定的结算方式获取报酬,在整个互联网广告营销产业链中起着关键作用。
广告投放商对互联网广告市场的分析和把握直接决定着广告投放的效率和效果,从而最终决定广告主宣传、营销的质量。
产业上游媒体资源平台即广告投放商的供应商主要包括各类软件及应用、网站等网络广告位或流量入口提供方。网络广告位形式多种多样,网站通过新闻、游戏、视频、社交平台等方式吸引受众观看,在首页、标题、页面空白处放置广告位;软件通过开发用户需要的应用吸引受众,并在软件或应用安装、运行过程中插入广告位。
产业下游主要为存在产品或服务推广需求的广告主,包括企业客户或广告代理等。
(六)标的公司行业地位及未来发展
1、行业地位
公司经过多年的发展,已经确立清晰的行业定位,基于自身联盟合作的优势并以联盟产品广告投放服务为切入点,逐步拓展至全行业覆盖的互联网广告投放服务。公司充分发挥其在联盟产品广告投放的资源及经验优势,不断通过自主广告投放平台挖掘长尾流量的价值,扩张业务规模,形成了较强的影响力。2014年公司获得百度联盟的“百度联盟峰会聚力和合共盛奖”,是百度核心的应用程序互联网广告投放服务提供商之一,得到了行业内的高度认可。公司的应用程序广告投放平台为自主研发,具备精准投放、实时优化、效果监测等多项技术特点,在相关细分领域的技术水平形成了一定的优势。
2、公司未来发展。
本次交易完成后,标的公司将成为三维通信的子公司。三维通信将根据标的公司业务特点及经营模式对标的公司优势资源进行整合,最大限度的发挥标的公司和上市公司之间的协同效应。标的公司未来将依托上市公司在移动通信领域的资源优势,增加巨网科技在移动通信网络广告行业的市场份额和业务收入。
三、标的公司经营情况的讨论与分析
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(一)财务状况分析
1、资产结构分析2015、2016 年巨网科技的资产构成如下:
                                                                 单位:元
                    2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
      项目          金额            占资产总额   金额            占资产总额
                                         比例                    比例
货币资金            37,851,353.38        17.63%  48,051,798.63                        32.48%
应收账款            52,472,641.01        24.45%  27,562,475.09                        18.63%
预付款项            1,654,405.82         0.77%   2,540,984.86                         1.72%
其他应收款          4,329,190.62         2.02%   1,803,590.39                         1.22%
存货                8,015,200.00         3.73%
其他流动资产        2,300,001.14         1.07%   55,000,000.00                        37.17%
流动资产合计        106,622,791.97       49.67%  134,958,848.97                       91.21%
可供出售金融资产    19,837,294.74        9.24%
长期股权投资                                     1,998,765.31                         1.35%
固定资产            1,001,095.56         0.47%   331,169.33                           0.22%
固定资产清理                                     2,683.86                             0.00%
无形资产            48,653,621.97        22.67%  10,430,823.07                        7.05%
长期待摊费用        38,442,860.92        17.91%  230,695.79                           0.16%
递延所得税资产      95,364.37            0.04%   10,833.81                            0.01%
                    108,030,237.56       50.33%  13,004,971.17                        8.79%非流动资产合计
      资产总计      214,653,029.53       100%    147,963,820.14                       100%
                                    352
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    截至 2015 年、2016 年底,标的公司资产总额分别为 147,963,820.14 元、214,653,029.53 元。其中流动资产总额分别为 134,958,848.97 元、106,622,791.97
元,占资产总额的比例分别为             91.21% 、 49.67% 、; 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为
13,004,971.17 元、108,030,237.56 元,占资产总额的比例分别为 8.79%、50.33%。
    2015、2016 年,标的公司资产总额规模增长了 45.07%,其中流动资产总额降低了 21.00%,非流动资产总额增长了 730.68%。截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货等构成;非流动资产主要由可供出售的金融资产、无形资产、长期待摊费用等构成。报告期内标的公司资产构成及变动情况具体分析如下:
    (1)流动资产分析
    ①货币资金
    截至 2015 年、2016 年底,巨网科技货币资金各期末余额分别为 48,051,798.63元、37,851,353.38 元,占资产总额的比例分别为 32.48%、17.63%,占流动资产余额的比例分别为 35.60%、35.50%。巨网科技账面货币资金以银行存款为主。
截至报告期末银行存款余额为 36,638,519.24 元,占货币资金余额比例为 96.80%
    2016 年末巨网科技货币资金账面余额较上一年末下降了 21.23%,主要是因
为  2016  年公司购置无形资产支付                  47,327,243.68  元、分配股利支付
34,973,862.00 元。
    ②应收账款
    截至 2015 年、2016 年底,巨网科技应收账款账面金额分别为 27,562,475.09元、52,472,641.01 元,占资产总额的比例分别为 18.63%、24.45%,占流动资产的比例分别为 20.42%、49.21%。
    2016 末应收账款账面金额较 2015 年末增长了 90.38%,主要是由于报告期内巨 网 科 技 业 务 扩 张 所 致 。 2015  年 、 2016  年,标的公司营业收入分别为166,771,564.63 元、436,550,530.80 元,增长率 161.77%。报告期内,标的公司应收账款账面金额变动情况与销售收入的变动情况相符。
    截至 2016 年末,巨网科技应收账款前五名客户情况如下:
                                                                             单位:元
          单位名称                     金额        年限          占应收账款  坏账准备
                                                                 账面余额的
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    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                              比例
深圳市一九八二传媒有限公司            8,651,816.00            0-12 个月       16.29%               290,693.30
乐视体育文化产业发展(北京)有                                3-12 个月
限公司                                4,287,995.50                            8.07%                214,399.78
北京微赢互动科技有限公司              2,814,139.93            0-3 个月        5.30%
北京橙色阳光科技有限公司              2,777,684.00            0-3 个月        5.23%
杭州炉石网络科技有限公司              2,720,562.67            0-3 个月        5.12%
合  计                                21,252,198.10                           40.01%               505,093.08
        巨网科技与客户一般在当月底与客户对账,经双方确认后由巨网科技向客户开具发票,客户收到发票后于下月或隔月向巨网科技转账支付相关款项,一般账期不超过三个月。对于账期超过三个月的应收账款,标的公司按照账期的长短和相应比例计提了坏账准备。报告期内,巨网科技大额应收账款对象主要为行业内知名互联网企业或上市公司控股子公司如炉石网络、微赢互动等公司。这些公司和巨网科技长期保持业务合作关系,具有良好的信誉,其应收账款回款风险较小。
        对于账期超过 3 个月的应收账款,标的公司均按照相应比例计提了坏账准备。对于账期较长且占比较大的应收账款对方,例如深圳市一九八二传媒有限公司、乐视体育文化产业发展(北京)有限公司等,标的公司均要求其出具了书面还款计划。截至本报告书签署日,巨网科技已收到上述客户按照还款计划的约定支付的部分款项,标的公司将继续督促对方严格按照还款计划履行还款义务。
        标的公司与三维通信及其他可比交易中标的公司披露的应收账款计提比例比较如下:
                                                    应收账款计提比例(%)
        账  龄         巨网科技  三维通信 泰一指尚  BBHI      微赢互动 万圣伟业 悦然心动 博睿赛思  飞游
3 个月以内(含,下同)       0    5    0.5                5    5          0.5          5  5               3
3 个月-12 个月              5    5    0.5                5    5          0.5          5  5               3
6 个月内                    5    5    0.5                5    5          0.5          5  5               3
6 个月-12 个月              5    5    5                  5    5          0.5          5  5               3
1 年以内                    5    5    10                 5    5          0.5          5  5               3
1-2 年                      10   10   10                 10   10         10         10   10              8
2-3 年                      30   30   50                 20   30         20         50   50        25
3-4 年                      50   80   100                100  50         100        100  100       50
4-5 年                      80   80   100                100  50         100        100  100       80
5 年以上                  100    100  100                100  100        100        100  100       100
                                                    354
     三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
     由于标的公司在每月末与客户就合同约定的广告投放量、投放效果或收入转换量等考核标准与客户核对后确认收入并开具发票,相应销售收入计入应收账款,客户通常在下月或隔月完成转账支付。因此,标的公司根据自身经营及与客户约定的支付方式,对 3 个月以内的应收账款不计提坏账准备。对于账期超过 3 个月的应收账款,标的公司计提了坏账准备。
     按照账龄划分,标的公司期末应收款具体情况如下:
账   龄                                 期末数
                   账面余额       占比          坏账准备    计提比例(%)
0-3 个月(含)     40,482,700.06  76.23%                                                   0
3-12 个月          12,541,574.75  23.62%        627,078.74                                 5
1-2  年            83,827.71          0.16%       8,382.77                                 10
小   计            53,108,102.52       100%     635,461.51  1.20
     标的公司期末应收账款结构中以 3 个月以内的应收账款为主,标的公司应收账款坏账计提比例在遵守会计准则及相关法律法规的基础上根据自身经营特点制定,反映了标的公司的经营特点及应收账款回款风险。
     ③预付款项
     截至 2015 年、2016 年底,巨网科技预付款项账面金额分别为 2,540,984.86元、1,654,405.82 元,减少了 34.89%。主要是支付承包微信公众号广告位的费用以及采购平台优化、开发等经营相关技术服务等款项。
     ④其他应收款
     截至 2015 年、2016 年底,标的公司其他应收款账面价值分别为 1,803,590.39元、4,329,190.62 元,占资产总额的比例分别为 1.22%、2.02%、,占流动资产总额的比例分别为 1.34%、4.06%。截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司其他应收款较上年年末增长了 140.03%,主要是由标的公司业务经营产生的押金保证金、备用金、应收暂付款项以及报告期内对子公司部分股权的处置产生的应收股权转让款构成。其中,以应收股权转让款为主。截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司账面应收股权转让款余额为 3,600,000.00 元,占报告期末其他应收款余额的比例为82.67%,该款项为 2016 年 12 月巨网科技向上饶市峰派投资管理有限公司转让湖南神起互动网络科技有限公司部分股权的股权转让款。对于账期超过 3 个月的其他应收款,审计机构按照会计准则的规定计提了相应的坏账准备。
     ⑤存货
                                  355
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    截至 2016 末,标的公司存货账面余额为 8,015,200.00 元,较上 2015 年末增加了 8,015,200.00 元,占资产总额的比例为 3.73%,占流动资产总额的比例为7.52%。报告期内,标的公司存货的构成主要是其子公司沙漠之舟在 2016 年购入的用于交易的域名资产。
    ⑥其它流动资产
    截至    2015  年 、 2016  年底,标的公司其它流动资产账面价值分别为55,000,000.00 元、2,300,001.14 元,减少了 95.82%,主要是 2016 年标的公司减少了 55,000,000.00 元银行理财资金。
    (2)非流动资产分析
    ①可供出售的金融资产
    截至 2016 末,公司可供出售的金融资产账面价值为 19,837,294.74 元,较 2015年末增加 19,837,294.74 元,主要是由巨网科技持有的对外股权投资构成,具体构成如下:
                                                                 单位:元
          被投资单位名称             按成本计量可供出售的金融资  持有被投资单位的股权
                                          产的账面余额           比例(%)
湖南神起互动网络科技有限公司              3,408,374.74                                    18.42
大连新生代科技有限公司                    1,500,000.00                                    19.00
江西商联通网络科技有限公司                3,500,000.00                                    10.00
江西乐鱼生活网络科技有限公司              6,028,920.00                                    18.00
上海鑫岳影视传播股份有限公司              5,400,000.00                                    4.76
小  计                                    19,837,294.74
    ②长期股权投资
    截至 2016 年末,标的公司长期股权投资账面资产为 0 元,较 2015 年末减少1,998,765.31 元。主要原因系 2016 年 12 月 19 日标的公司与上饶市峰派投资管理有限公司签订股权转让协议,将持有的湖南神起互动网络科技有限公司 12%股权转让给上饶市峰派投资管理有限公司,转让价格为 3,600,000.00 元。转让后,将剩余的 18.42%的少数股权账面价值 3,408,374.74 元计入可供出售金融资产。
    ③固定资产
    截至 2016 年末,标的公司固定资产账面价值 1,001,095.56,较 2015 年末增长了 202.29%,报告期内,标的公司固定资产主要包括运输工具、电子设备及办公用品等。
                                     356
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      ④无形资产
      巨网科技的无形资产由域名及网站、微信公众号使用权以及商标构成。截至
2015  年、2016    年底,巨网科技无形资产账面价值分别为  10,430,823.07                 元、
48,653,621.97 元,较上一年末增加了 366.44%,占资产总额的比例分别为 7.05%、22.67%,无形资产占总资产的比例增加较快。
      2015、2016 年,标的公司无形资产增加较快主要是因为新增的域名及网站和微信公众号使用权增加所致。其中微信公众号使用权属于巨网科技全资子公司盐城大风及盐城呵呵。前述两家公司于 2016 年 8 月被巨网科技收购,其拥有的微信公众号使用权及相关的用户流量作为标的公司开展自媒体广告业务的运营资源。
      截至 2016 年末,巨网科技域名及网站账面价值 30,094,103.41 元,占无形资产的比例为 61.85%,较 2015 年末增加了 215.91%;微信公众号使用权账面价值18,512,051.53 元,全部为 2016 年新增,占无形资产的比例为 38.05%。
      截至 2016 年末,标的公司无形资产构成情况如下:
项    目              域名及网站     微信公众号         商标       合                 计
    账面原值          32,952,089.71  18,986,719.51      50,475.46  51,989,284.68
    累计摊销          2,857,986.30        474,667.98    3,008.43   3,335,662.71
    账面价值          30,094,103.41  18,512,051.53      47,467.03  48,653,621.97
      对于上述无形资产,报告期内标的公司全部以 10 年为年限进行直线摊销,
关于无形资产摊销会计估计的具体情况及合理性参见本报告书之“第四节                      标的
公司基本情况”之“六、标的公司相关会计政策及会计处理”之“4、标的公司前期会计更正情况”的具体内容。
      ⑤长期待摊费用
      截至 2016 年末,标的公司长期待摊费用账面余额为 38,442,860.92 元,较 2015年末增加了 38,212,165.13 元,主要是标的公司在 2016 年度巨网科技与上饶市双佳科技有限公司和上饶市瑞特网络科技有限公司签订微信公众号广告位承包合同,承包相应微信公众号中的广告位,承包期为 5 年。截至报告期末,标的公司承包微信公众号广告位产生的长期待摊费用账面价值为 37,756,289.32 元,占长期待摊费用的账面总价值的 98.21%。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、负债结构分析巨网科技报告期内的负债构成如下:
                                                                               单位:元
                                  2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
          项目                                   占负债总额                    占负债总额比
                                  金额                 比例     金额                  例
应付账款                          54,228,702.53        82.29%   17,275,038.17         51.34%
预收款项                          277,780.04           0.42%    33,817.05                 0.10%
应付职工薪酬                      1,879,286.27         2.85%    1,568,761.55              4.66%
应交税费                          9,263,928.86         14.06%   10,581,678.17         31.45%
其他应付款                        249,550.03           0.38%    4,189,614.27          12.45%
流动负债合计                      65,899,247.73        100.00%  33,648,909.21         100.00%
递延收益                                300.96         0.00%          440.64              0.00%
非流动负债合计                          300.96               -  440.64                       -
负债合计                          65,899,548.69        100%     33,649,349.85             100%
(1)负债规模及结构情况
截至          2015    年、2016    年底,巨网科技负债总额分别为  33,649,349.85             元、
65,899,548.69   元,主要是流动负债,其中报告期内流动负债余额分别为
33,648,909.21 元、65,899,247.73 元。报告期内,巨网科技负债总额增长了 95.84%,其中流动负债增长了 95.84%,非流动负债减少了 31.70%。
报告期内,巨网科技流动负债由应付账款、应付职工薪酬以及应交税费等构成,其中以应付账款和应交税费为主。标的公司报告期内非流动负债金额及占比较低,主要由递延收益构成。
(2)负债变动分析
①应付账款
截至            2015  年 、 2016  年底,标的公司应付账款期末账面余额分别为
17,275,038.17 元、54,228,702.53 元,占负债总额的比例分别为 51.34、82.29%,增长率为 213.91%。
截至 2016 年末,巨网科技应付账款主要是由应付渠道款及微信公众号广告位权承包款构成。其中,应付渠道款占应付账款的 72.12%,较上一年末增长129.79%;应付微信公众号广告位承包费占应付账款的 27.88%。报告期内,巨网科技应付账款的增长主要是由于其经营规模增长迅速,增加了对流量渠道资源的
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)采购以及热门微信公众号广告位的承包,相应增加了应付账款,其变动情况与销售收入变动情况相符。
②应交税费
截至 2016 年末,巨网科技应交税费 9,263,928.86 元,主要包含应交企业所得税 8,294,610.75 元以及应交增值税 726,437.83 元。
③其他应付款
截至 2016 年末,巨网科技账面其他应付款余额为 249,550.03 元,较 2015年末减少了 3,940,064.24 元,主要是长江证券股份有限公司于 2015 年 12 月支付了 4,000,000.00 元股票增发认购款,2016 年 2 月,标的公司此次增资由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告予以验证,相应的股票增发认购款计入股本。
3、偿债能力分析2015、2016 年巨网科技偿债能力指标如下:
            项目                   2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
          流动比率                                  1.62      4.01
          速动比率                                  1.50      4.01
          资产负债率                     30.70%               22.74%
注:1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-其他流动资产-存货-预付款项)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
2015、2016 年,标的公司资产负债率由 22.74%上升至 30.70%,负债总额的增加快于资产总额的增加,报告期内标的公司负债总额和资产总额分别增加了95.84%和 45.07%。
2015、2016 年,标的公司负债增长主要系应付账款的增长所致。随着报告期内标的公司业务规模的增长,增加了对流量渠道的采购和微信公众号广告位的承包,因此应付账款的金额及占负债总额的比例均增长较快。报告期内,标的公司应付账款占负债总额的比例由 51.34%上升至 82.29%。
2015、2016 年,标的公司资产总额的增长主要是无形资产等非流动资产的增加导致的,而负债的增加主要是流动负债增加所致。因此,报告期标的公司流动比率及速动比率下降较为明显。由于标的公司于 2016 年购入部分域名导致存
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)货增加,相应降低了其速动比率。但标的公司流动资产中存货占比较小,流动资产变现能力较强,仍然具备较好的短期偿债能力。
4、资产周转能力分析
                                                                                   单位:元
            资产周转能力指标                          2016 年末              2015 年末
            营业收入                                  436,550,530.80         166,771,564.63
            应收账款                                  52,472,641.01          27,562,475.09
            应收账款周转次数(次/年)                            10.91                   6.05注:应收账款周转率=年营业收入/[(计算期应收账款期初数 期末数)/2],2015 年初应收账款数据以期末数替代 。
2015、2016 年,随着巨网科技业务及收入规模的快速增长,应收账款相应增加。2016 年巨网科技营业收入较 2015 年增长了 161.77%,2016 年末应收账款账面余额较 2015 年末增长了 90.38%。整体上看,报告期内巨网科技营业收入增长高于应收账款增加,因此其应收账款周转率上升,资产周转能力较好。而且由于互联网广告行业结算模式账期较短,标的公司应收账款通常不超过 3 个月,应收账款账期较短,不存在大额逾期等情况。对于账期超过 3 个月的应收账款,审计机构已按照账期相应计提了坏账准备。
(二)盈利能力分析
1、营业收入构成及变动分析
2015        年、2016  年,巨网科技主营业务收入分别为                    166,771,564.63   元、
436,550,530.80 元,按业务类型构成如下:
项目                         2016 年度                                  2015 年度
                      金额              占比          金额                         占比
营业收入    436,550,530.80                    100%    166,771,564.63                     100%
广告投放    381,902,680.98                    87.48%  158,619,631.30                     95.11%
游戏联运              38,248,722.96           8.76%              429,292.97              0.26%
自媒体广告            16,399,126.86           3.76%   7,722,640.36                       4.63%
广告投放业务是巨网科技的主要收入来源业务,2015 年、2016                            年,广告投
放业务收入占主营业务收入的比例分别为 95.11%、87.48%,报告期内,巨网科技主营业务收入增长了 161.77%。其中广告投放业务增长了 140.77%。
2015 年、2016 年,标的公司自媒体广告业务占主营业务收入的比例分别为
                                        360
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4.63%、3.76%,自媒体广告业务收入增长率为 112.35%,增长较为稳定。
报告期内,公司除了在广告投放业务上将互联网流量资源的聚合变现为收益外,还通过租赁或收购自媒体运营主体的方式搭建自媒体广告平台,以内容吸引区分不同类型的流量资源,并实现流量的精准分流,从而为广告主提供更为多样的投放形式以及更为精准的流量渠道,提升了广告的投放效果和广告主的体验,实现了广告投放业务和自媒体广告业务的协调发展。
2015、2016 年,标的公司游戏联运业务增长了 8,809.70%,且该部分业务收入占业务总收入的比例也提升较快。主要是因为游戏联运业务增长基数较小,并且标的公司在前期业务经营过程中聚合了大量游戏相关的流量渠道资源,例如:
玩家用户、游戏公会、游戏相关的论坛、游戏媒体等。通过“齐齐乐”平台运营能力的提升,这部分流量得以精确分流并转化为游戏联运业务的收益。
2、营业成本构成及变动分析
2015、2016        年巨网科技按业务类别划分的主营业务成本情况如下:
项目                    2016 年度                                        2015 年度
                  金额                       占比                  金额                  占比
主营业务成本      355,081,783.16                   100%          132,418,952.33                100%
广告投放          310,004,893.90                   87.31%        128,087,428.62                96.73%
游戏联运          36,260,202.73                    10.21%          377,140.41                  0.28%
自媒体广告        8,816,686.53                     2.48%         3,954,383.30                  2.99%
2015、2016        年,巨网科技主营业务成本构成与变动情况与销售收入构成及
变动情况相符。
3、标的公司毛利率构成及变动
2015、2016 年标的公司按业务类别划分的主营业务毛利率情况如下:
            项目                  2016 年度                占比          2015 年度             占比
                                             广告投放
      业务收入          381,902,680.98                     87.48%  158,619,631.30              95.11%
      业务成本          310,004,893.90                     87.31%  128,087,428.62              96.73%
      业务毛利                    71,897,787.08            88.25%        30,532,202.68         88.88%
      业务毛利率                  18.83%                                         19.25%
                                             游戏联运
      业务收入                    38,248,722.96            8.76%         429,292.97            0.26%
      业务成本                    36,260,202.73            10.21%        377,140.41            0.28%
      业务毛利                    1,988,520.23             2.44%         52,152.56             0.15%
      业务毛利率                   5.20%                                         12.15%
                                             361
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                自媒体广告
        业务收入                16,399,126.86   3.76%   7,722,640.36                  4.63%
        业务成本                8,816,686.53    2.48%   3,954,383.30                  2.99%
        业务毛利                7,582,440.33    9.31%   3,768,257.06                  10.97%
        业务毛利率              46.24%                  48.79%
        主营业务收入            436,550,530.80  100%   166,771,564.63                 100%
        主营业务成本            355,081,783.16  100%   132,418,952.33                 100%
      主营业务综合毛利          81,468,747.64   100%   34,352,612.30                  100%
      主营业务综合毛利率        18.66%                  20.60%
      2015 年、2016 年,标的公司主营业务综合毛利分别为  34,353,612.30                 元、81,468,747.64 元,主要由广告投放业务贡献。广告投放业务贡献毛利占标的公司主营业务综合毛利的比例分别为 88.88%、88.25%。截至 2016 年末,标的公司主营业务创造的毛利较 2015 年末增长了 137.15%,其变动情况与主营业务收入变动情况相符。
      标的公司广告投放业务的主要成本为采购各类网页、网站、APP 在用户浏览、点击、下载等使用过程中产生的流量资源。
      标的公司游戏联运业务的成本主要为推广服务过程中向渠道推广方支付的收入分成。
      标的公司自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用,以及部分运营、维护费用。
      2015 年、2016 年,标的公司主营业务综合毛利率分别为 20.60%、18.66%,
2016  年综合毛利率较      2015  年下降了        1.94%。主要是游戏联运业务收入增长
8,809.70%,其毛利率较低,拉低了公司的综合毛利率。
      2015、2016 年,广告投放业务毛利率较为稳定,随着 2016 年标的公司游戏联运及自媒体广告业务的增长,广告投放业务主营业务收入和毛利贡献率均略有下降。
      2015、2016 年,标的公司自媒体广告业务的主要成本为租赁微信公众号广告位的摊销费用。由于自媒体广告业务依靠内容汇聚流量,不需要额外的流量采购成本,因此自有媒体广告业务毛利率水平较高。
      2015、2016 年,标的公司游戏联运业务毛利率下降明显。主要是因为 2016年“齐齐乐”游戏平台业务规模进入快速发展期,标的公司加大游戏相关流量资源的导入。为汇聚和留存这部分流量资源,标的公司向渠道推广方提供更优惠的收
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      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)入分成政策相应增加了业务成本,导致毛利率下降较为明显。
      可比交易中同行业标的公司毛利率情况如下:
上市公司          标的公  2016 年    2016 年        2016 年  2015 年   2015 年    2014 年   2013 年
                  司      度         1-10 月        1-6 月     度      1-3 月     度        度
浙江富润          泰一指
                      尚                            29.99%     35.29%             34.26%
                  日月同
                      行                                               49.68%     31.77%    30.57%
明家联合          微赢互
                      动                                               52.65%     50.20%    63.05%
利欧股份          万圣伟
                      业                                               21.87%     17.70%    9.85%
普邦股份          博睿赛
                      思                            29.65%     37.11%             35.36%
                  武汉飞
                      游             46.98%                    32.71%             16.73%
恒大高新          长沙聚
                      丰             39.50%                    24.19%             33.68%
      平均值                         43.24%         46.02%     41.73%  41.40%     38.14%    34.49%
巨网科技(综合)          18.66%                               20.20%
巨网科技(广告
      投放)              18.83%                               19.25%巨网科技(游戏
      联运)              5.20%                                12.15%巨网科技(自媒
体广告)                  46.24%                               48.79%
      2016 年、2015 年标的公司主营业务综合毛利率分别为 18.66%、20.20%,与近期同行业可比交易标的公司的主营业务毛利率相比略低,符合标的公司业务发展水平。
      4、利润主要来源以及盈利能力驱动要素分析
      (1)主要利润来源
2015、2016 年标的公司利润构成情况如下:
项目                      2016 年度                 2015 年度                     增长率
营业利润                             54,394,688.49             20,884,316.61                160.46%
营业外收入                           600,000.00                    1,315,600.00             -54.39%
营业外支出                           114,658.99                        62,292.45            84.07%
利润总额                             54,880,029.50             22,137,624.16                147.90%
所得税费用                           4,886,817.10              6,407,447.16                 -23.73%
净利润                               49,993,212.40             15,730,177.00                217.82%
                                              363
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)归属于母公司股东的
净利润                    50,300,344.32   15,737,547.52                               219.62%
从上表可以看出,标的公司利润总额的主要来源为标的公司营业利润。2016年标的公司实现归属于母公司股东的净利润 50,300,344.32 元,较 2015 年实现的归属于母公司所有者净利润 15,737,547.52 元增长了 219.62%。主要是由于标的公司 2016 年主营业务收入高速增长导致营业利润大幅增加。
(2)可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①市场竞争加剧可能影响标的公司盈利能力
随着移动互联网行业的快速发展,移动广告行业进入高速成长期,逐渐吸引更多的市场竞争者进入本行业。传统互联网营销公司纷纷布局移动端,新兴的移动广告平台公司也迅速崛起,在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日益加剧。目前,标的公司管理团队从事移动互联网广告行业多年,积累了丰富的移动广告行业经验和资源。标的公司在移动互联网广告行业树立了自身的品牌形象和行业口碑,得到了众多客户的认可。但是,标的公司在未来业务扩展中,如果不能适应未来移动广告行业的市场变化,不能及时根据市场竞争环境调整发展战略,不断保持和增强自身市场竞争力,可能对标的公司未来业绩的增长产生影响。
②流量成本上升
公司主要的经营成本是购买互联网流量的成本。但未来受经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞争不断加剧等因素的影响,公司的流量成本存在持续增长的风险。为应对此项风险,公司一方面通过多种形式不断扩充流量资源,另一方面凭借大数据分析、定向投放、精准匹配等方式,不断提高广告流量的利用率。但是,如果未来互联网媒体渠道成本上升速度过快,将会对公司持续盈利能力产生影响。
(3)盈利能力的驱动要素及可持续性分析
从以上对利润来源和构成的分析可以看出,营业利润是标的公司主要的利润来源,而广告投放业务产生的毛利是标的公司综合毛利最重要的组成部分。因此,广告投放业务的拓展能力、对下游客户的服务质量以及上游流量资源的维护拓展及成本控制能力是盈利能力的主要驱动因素。
巨网科技现有客户已覆盖了国内互联网主流企业。为了拓展业务纵深,顺应
                          364
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)市场变化趋势,巨网科技将积极培育及开发传统行业知名品牌公司等企业客户。
通过对行业内最新 APP 应用和广告主推广宣传计划的密切跟踪,巨网科技在计划阶段即先行切入,持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后,商务人员将主动进行新客户开发,商谈新客户在移动端的推广计划,跟进新产品推广效果。未来,标的公司将不断加强其项目拓展能力,为公司盈利能力的快速提升提供良好的基础。广告主对投放广告后实现用户下载、安装、使用或购买行为等实际效果具有较高的要求,因此在选择服务商时,广告主倾向于选择具有丰富项目实施经验和效果转化率较高的企业。自成立伊始,巨网科技即把自身定位为互联网广告领域的专家。凭借对于用户行为的分析把握、市场趋势的捕捉及优秀的媒体流量整合能力,巨网科技已成为行业内规模及推广技术领先的互联网广告服务商之一,在行业内已形成口碑效应,从而带来新的项目、扩大经营规模、提升成本控制水平、进一步提升业务毛利率,实现盈利能力的可持续性。
      5、营业税金及附加构成及变动分析
      2015、2016 年标的公司营业税金及附加构成情况如下:
      项目        2016 年度             占比         2015 年度       占比
城市维护建设费    1,207,491.83                0.34%  572,023.72                             0.43%
教育费附加        519,026.60                  0.15%  245,153.02                             0.19%
地方教育费附加    346,186.25                  0.10%  163,435.36                             0.12%
印花税            186,153.20                  0.05%
房产税            14,931.00                   0.00%
合计              2,273,788.88                0.64%  980,612.10                             0.74%
主营业务成本      355,081,783.16                     132,418,952.33
      从上表可以看出,标的公司最近两年营业税金及附加的主要构成部分为城市维护建设税和教育费附加。
      6、销售费用构成及变动分析
      2015、2016 年标的公司销售费用构成情况如下:
          项目    2016 年度             占比         2015 年度       占比
职工薪酬          2,426,250.51                0.68%  1,633,086.16                           1.23%
咨询与技术服务费             27,926.84        0.01%  10,249.02                              0.01%
业务招待费                445,876.86          0.13%  71,744.94                              0.05%
交通费                       7,309.00         0.00%
办公费                       79,462.49        0.02%
折旧及摊销费                 3,462.34         0.00%
                                        365
      三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
差旅费            269,498.89           0.08%        57,118.90                               0.04%
房租水电费        58,245.40            0.02%
其他              413,943.43           0.12%        523.02                                  0.00%
合计              3,731,975.76         1.05%        1,772,722.04                            1.34%
主营业务成本      355,081,783.16                    132,418,952.33
      2015、2016 年,巨网科技销售费用分别为 1,772,722.04 元、3,731,975.76 元,占主营业务成本分别为 1.34%、1.05%,占比较小。截至报告期末,巨网科技销售费用较上一年增长了 110.52%,其变动情况与销售收入变动情况相符。
      7、管理费用构成及变动分析
      2015、2016 年标的公司管理费用构成情况如下:
          项目    2016 年度            占比         2015 年度                               占比
研发费用          13,337,059.00        3.76%        4,839,764.91                            3.65%
职工薪酬          2,673,680.30         0.75%        2,469,456.79                            1.86%
折旧及摊销费      447,462.06           0.13%                   74,543.07                    0.06%
咨询与技术服务费  1,219,981.88         0.34%        1,409,200.01                            1.06%
差旅费            185,974.00           0.05%                   435,287.22                   0.33%
租赁费            1,058,631.26         0.30%                   741,857.63                   0.56%
办公费            788,729.66           0.22%                   235,751.90                   0.18%
业务招待费        524,138.30           0.15%                   187,293.80                   0.14%
股份支付          629,848.83           0.18%
其他              595,194.71           0.17%                   426,141.74                   0.32%
合计              21,460,700.00        6.04%        10,819,297.07                           8.17%
主营业务成本      355,081,783.16                    132,418,952.33
      2015、2016  年,巨网科技管理费用分别为 10,819,297.07 元、21,460,700.00元,占主营业务成本的比例分别为 8.17%、6.04%,呈下降趋势。截至 2016 年末,巨网科技管理费用金额较上一年末增长了 98.36%,其变动情况与销售收入变动情况相符。
      8、财务费用构成及变动分析
      2015、2016 年标的公司财务费用构成情况如下:
项目              2016 年度                         2015 年度
减:利息收入                           536,517.37                          218,506.44
汇兑损益                                                                   -5,093.46
手续费                                 87,606.43                           40,175.50
合    计                               -448,910.94                         -183,424.40
      2015、2016 年,巨网科技财务费用金额以及占主营业务成本的比例均较小,
                                  366
        三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)对巨网科技经营业绩影响较小。
        9、非经常性损益分析
        2015、2016 年,标的公司非经常性损益情况如下:
    项      目                                       本期数        上年同期数非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销
部分                                                 1,376,819.16                             -12,292.45
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享     600,000.00    1,315,600.00
受的政府补助除外)
委托他人投资或管理资产的损益                           293,918.19                             12,930.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -110,000.00                              -50,000.00
小      计                                           2,160,737.35    1,266,238.10
减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表示)         324,110.60                             316,559.53
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                 1,836,626.75                             949,678.57
        根据上饶市信州区信息服务业产业园管理委员会《关于推荐拟在“新三板”挂牌交易企业的通知》(饶中小企字〔2016〕30 号),公司于 2016 年 5 月和 2015年 12 月各收到补助资金 50 万元。
        根据上饶市信州区财政局《上饶市财政局关于下达 2016 年中国制造 2025专项资金(第十批)的通知》(饶财企指〔2016〕11 号),公司于 2016 年 10 月收到补助资金 10 万元。
        根据上饶市信州区人民政府《关于加快信州区信息服务业务集聚发展的若干意见》,公司于 2015 年 1 月收到补助资金 439,600.00 元和 2015 年 2 月收到补助资金 376,000.00 元。
        报告期内,非经常性损益对标的公司净利润及经营业绩的影响较小。
四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响
(一)本次交易对上市公司财务状况的影响
        1、本次交易对上市公司资产结构的影响
        根据天健会计师事务所出具的具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,上市公司最近一年的备考合并报表中的资产情况如下:
                                                367
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                单位:元
            项目        2016年审计         2016年备考           增长率
货币资金                673,922,899.73          711,774,253.11                        5.62%
应收票据                14,441,742.36           14,441,742.36                         0.00%
应收账款                421,978,633.29          472,427,139.30                        11.96%
预付款项                13,638,762.28           15,293,168.10                         12.13%
其他应收款              59,406,870.07           63,533,725.49                         6.95%
存货                    400,483,124.76          408,498,324.76                        2.00%
一年内到期的非流动资产  789,845.11              789,845.11                            0.00%
其他流动资产            193,775,582.40          196,075,583.54                        1.19%
流动资产合计            1,778,437,460.00   1,882,833,781.77                           5.87%
可供出售的金融资产      136,104,122.44          155,941,417.18                        14.58%
长期股权投资            21,027,521.07           21,027,521.07                         0.00%
固定资产                319,589,719.42          320,590,814.98                        0.31%
在建工程                210,653,469.34          210,653,469.34                        0.00%
无形资产                97,505,743.01           166,131,864.98                        70.38%
开发支出                3,754,670.30            3,754,670.30                          0.00%
商誉                    24,099,569.34      1,210,540,459.44                           4923.08%
长期待摊费用            2,827,641.58            41,270,502.50                         1359.54%
递延所得税资产          15,137,406.00           15,559,347.19                         2.79%
非流动资产合计          830,699,862.50     2,145,470,066.98                           158.27%
资产总计                2,609,137,322.50   4,028,303,848.75                           54.39%
      截至2016年12月31日,上市公司备考资产总额较2016年度经审计资产总额增长了54.39%,主要是非流动资产的增长。由于本次交易完成后巨网科技将纳入上市公司合并财务报表范围,导致增加较多的经营性无形资产及长期待摊费用,同时本次交易产生的商誉也会导致上市公司总资产增加,并且非流动资产在总资产中的占比将有所提升。
      2、本次交易对上市公司负债结构的影响
      根据天健会计师事务所出具的具的天健审字[2017]6766号《审阅报告》,上市公司最近一年的备考合并报表中的负债情况如下:
                                                                单位:元
            项目        2016年审计         2016年备考           增长率
短期借款                5,000,000.00            5,000,000.00                          0.00%
应付票据                116,431,172.76          116,431,172.76                        0.00%
                        368
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
应付账款                591,134,865.26             645,363,567.79                     9.17%
预收款项                            66,177,317.03  66,455,097.07                      0.42%
应付职工薪酬                        34,026,877.98  35,906,164.25                      5.52%
应交税费                            5,777,623.60   15,041,552.46                      160.34%
应付利息                            19,888,172.04  19,888,172.04                      0.00%
其他应付款              120,796,934.24             371,046,484.27                     207.17%
一年内到期的非流动负债              9,593,262.00   9,593,262.00                       0.00%
流动负债合计            968,826,224.91             1,284,725,472.64                   32.61%
长期借款                205,116,114.16             205,116,114.16                     0.00%
应付债券                399,016,333.37             399,016,333.37                     0.00%
长期应付款                          22,458,913.04  22,458,913.04                      0.00%
预计负债                            8,216,416.58   8,216,416.58                       0.00%
递延收益                            16,887,114.48  16,887,415.44                      0.00%
递延所得税负债                      557,572.36     557,572.36                         0.00%
非流动负债合计          652,252,463.99             652,252,764.95                     0.00%
负债合计                1,621,078,688.90           1,936,978,237.59                   19.49%
截至2016年12月31日,上市公司负债总额较2016年度经审计负债总额增长了19.49%,主要是因为上市公司拟支付现金250,000,000.00元收购巨网科技18.52%股权导致其他应付款的增加导致的。本次交易对上市公司负债规模及负债结构影响较小。
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据天健会计师事务所具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,上市公司最近一年的备考合并报表中的主要偿债指标情况如下:
                        2016年审计                 2016年备考        增长率
流动比率                            1.84                       1.47                   -0.87%
速动比率                            1.42                       1.15                   -19.01%
资产负债率              62.13%                     48.08%                             -14.05%
本次交易完成并且巨网科技纳入上市公司合并报表范围后将主要增加上市公司的商誉、无形资产和长期待摊费用等非流动资产,而对流动资产影响较小;增加的负债主要是其他应付款和应缴税等流动负债,而对非流动负债影响较小。
因此,上市公司流动负债的增长略高于流动资产的增长,致使上市公司流动比率略有下降,而速动比率较为稳定,本次交易有利于提升上市公司短期偿债能力。
                                    369
    三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)此外,本次交易将明显降低上市公司资产负债率水平,有利于提升上市公司整体偿债能力。
(二)本次交易对上市公司经营成果及盈利能力的影响
    1、本次交易对上市公司经营成果的影响
    根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,上市公司最近一年的备考合并报表中的收入和利润情况如下:
                                                                               单位:元
          项目                    2016年审计      2016年备考                   增长率
营业收入                          988,764,597.01  1,425,315,127.81                        44.15%
利润总额                          25,914,422.71           76,276,455.61                   194.34%
净利润                            25,140,539.69           70,747,925.89                   181.41%
归属于母公司所有者的净利
润                                27,600,546.28           73,515,064.40                   166.35%
    本次交易完成后,巨网科技的收入及利润将纳入上市公司合并报表范围,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司备考营业收入较 2016 年度经审计营业收入增长了 44.15%,归属于母公司所有者净利润增长了 166.35%,利润增速高于营业收入增速。
    2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
    根据天健会计师事务所出具天健审[2017]6766 号《审阅报告》,上市公司最近一年的备考合并报表中的主要盈利指标情况如下:
                                                          2016 年 12 月 31 日
                                              交易完成前  交易完成后           变动率
            基本每股收益(元)                    0.07                   0.15             114.29%
            加权平均净资产收益率                  2.97%       3.63%                       0.66%
    本次交易完成后,每股收益、上市公司加权平均净资产收益率等主要盈利指标均得到提升,盈利能力提升明显。  本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业,上市公司致力于通过布局移动通信上下游产业链,促进自身转型升级。本次交易完成后,可以增强上市公司在移动通信设备及移动互联网覆盖优化方面的综合服务能力,有助于上市公司及标的公司在技术、流量、用户等方面与上市公司的产品、技术、用户、渠道等方面有机结合,有助于上市公司实现盈利驱动因
                                  370
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)素转变,增强上市公司可持续经营能力。
五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
(一)关于本次交易摊薄上市公司即期回报的影响
1、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
本次交易对公司的每股收益的影响,具体如下:
        科目              2016年度(经审计)             2016年度(备考)
        总股本                            416,259,000    416,259,000
本次发行股票数(不考虑募
      集配套资金)                              -        93,298,331
归属于母公司所有者净利润                  27,600,546.28  73,515,064.40
基本每股收益(元)                            0.07                                    0.15
      扣非后每股收益                          0.02                                    0.11本次交易完成后将有效的提升上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益等财务指标,不存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价及本次交易相关费用,本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
(三)本次交易交易成本对上市公司的影响
本次交易将通过募集配套资金的方式支付现金对价及本次交易相关费用,交易成本不会对上市公司产生重大不利影响。
六、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论与
分析
(一)交易完成后上市公司的主营业务规划
经过多年的发展,三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及
                                     371
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)移动通信网络覆盖优化综合服务产业链,成为能够为客户提供一体化综合移动通信覆盖以及优化的产品及服务。本次交易标的巨网科技从事移动互联网广告投放业务,是移动通信产业链下游应用的新兴领域。
本次交易完成后,上市公司采用并购手段快速切入新兴的移动互联网应用服务领域,获取具有协同整合价值的资产、团队、技术和运营理念,优化业务结构,充分地挖掘现有客户资源的需求,更加深入地参与到整个移动通信及互联网产业链服务各环节,将公司打造成为国内一流的移动通信设备覆盖优化以及移动互联网信息综合服务商。
(二)交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后,上市公司将在原有通信设备制造及技术服务业务的基础上,新增以移动互联网广告投放为核心的数字营销业务。未来上市公司将坚持两条业务主线共同发展的基本战略,最终形成以上游移动通信硬件产品及服务业务和下游移动互联网广告投放业务协同发展的模式,使三维通信成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
移动通信设备制造与技术服务业务具有重资产、劳动密集等特点,移动互联网广告投放业务具有轻资产、人才密集等特点,上市公司根据两类业务的特点将制定符合其各自特点的经营发展战略,具体如下:
(1)通信设备制造与技术服务业务方面,上市公司凭借着立足本地化生产而取得的成本优势,在未来移动通信网络建设及相关技术应用市场,通过为客户提供成套解决方案及服务,保持自身行业领先地位,保证在未来该业务始终成为上市公司利润的重要来源。
(2)互联网广告业务方面,上市公司通过本次收购巨网科技,并以此为契机,稳步实行战略转型升级。由于目前互联网广告行业中分散度较高,无序竞争情况普遍,上市公司将通过现有的互联网广告投放业务为平台,进一步整合互联网流量资源,提升运营能力,落实上市公司在战略新兴产业布局的长期战略目标,从而提升公司的综合盈利能力和竞争能力,保障中小股东的权益。最终使得上市
                          372
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
      2、本次交易完成后上市公司业务管理模式
      本次交易完成后,上市公司将在初步建立的“移动通信硬件设备 移动通信服务应用”协同发展模式的基础上,进一步完善移动通信综合服务产业链布局,夯实协同发展模式的基础。公司将对管理模式进行相应调整,将互联网广告业务纳入公司现有业务体系,不断累积移动通信及移动互联网应用及服务行业的管理经验。
      对于互联网广告业务,上市公司的具体业务管理方式如下:巨网科技作为公司的子公司,继续负责该业务的日常经营,巨网子公司及其管理团队向上市公司董事会负责,作为公司该业务日常经营的具体执行部门,主要负责制定公司互联网广告业务的发展战略和规划,对各业务子公司进行沟通协调,并负责其业务的具体执行等;上市公司董事会、股东大会根据公司章程、议事规则等规章制度,综合考虑移动通信设备和移动互联网广告两大业务的市场前景、经营情况、资金周转情况、投资方向等因素,制定上述业务的发展目标,合理配置上市公司资源,根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。
(三)交易完成后的协同效应
      通过本次交易,上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网科技的流量及渠道资源优势,大力发展移动互联网广告业务,进一步成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商,将显著提升公司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。 具体如下:
      1、通过并购发挥集团资源协同效应
      巨网科技在互联网广告投放业务的运营中,积累了大量用户在使用网络过程中产生的相应数据,并能够对数据进行精确分类,具备较强的流量变现以及向用户营销推广的能力,与三维通信现有的技术能力具有互补性,使三维通信成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
      2、通过并购发挥集团业务协同效应
                            373
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户,巨网科技的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平,提升 B2C 市场的客户推广能力,实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级,对公司面向行业和个人的产品如信号满格宝,智能天线,安全通信等产品的营销起到促进作用。
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维,建立了良好的营销和服务体系,通过本次交易,得以有效结合巨网科技大数据营销能力和基于云数据的业务平台基础,未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型,助力运营商提升数据利用率,提高客户的粘性和服务领域。巨网科技进入上市公司体系后,可以与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商推广加深数据合作机会,提高公司流量经营规模,提升公司在数字营销领域竞争力。
3、财务协同
上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,上市公司将按照自身财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模式,进一步完善巨网科技内部控制体系建设,完善财务部门机构、人员设置,委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,做好财务管理工作。本次交易完成后,标的公司将依托上市公司获得更多的融资渠道及资金支持,财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控体系将得到有效控制,从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
4、人员协同
标的公司作为互联网公司,人力资源是其最重要的核心资源,因此,本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略布局效果。一方面,为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司与核心人员签订了竞业禁止协议,并保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
5、组织协同
三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务,多年的经营积累了众多通信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应,公司
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后,巨网科技互联网广告业务纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营,上市公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调,并督促其执行公司的整体战略发展规划。 上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式,将标的公司的互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中,通过合理配置上市公司资源,对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、 融资等方面提供支持。
本次交易完成后,公司将重新选举产生标的公司的董事会和监事会,进一步建立规范标的公司的治理结构,完善标的公司内部管理制度,促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
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                  第十节  财务会计信息
一、巨网科技财务报表
天健对巨网科技编制的 2015 年、2016 年财务报表及附注进行了审计,出具了天健审〔2017〕2567 号《审计报告》。
经审计的巨网科技 2015、2016 年简要合并财务报表如下:
(一)简要合并资产负债表
                                                                   单位:元
            项目          2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
流动资产合计                           106,622,791.97        134,958,848.97
非流动资产合计                         108,030,237.56              13,004,971.17
资产合计                               214,653,029.53        147,963,820.14
流动负债合计                           65,899,247.73               33,648,909.21
非流动负债合计                                 300.96                                 440.64
负债合计                               65,899,548.69               33,649,349.85
归属于母公司股东权益合计               145,457,983.28        113,831,840.81
所有者权益合计                         148,753,480.84        114,314,470.29
(二)简要合并利润表
                                                                   单位:元
          项目            2016 年度                    2015  年度
营业总收入                436,550,530.80                     166,771,564.63
营业总成本                383,659,369.93                     145,898,943.88
营业利润                  54,394,688.49                            20,884,316.61
利润总额                  54,880,029.50                            22,137,624.16
净利润                    49,993,212.40                            15,730,177.00
归属于母公司股东净利润    50,300,344.32                            15,737,547.52
(三)简要合并现金流量表
                                                                   单位:元
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              项目            2016 年度                 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额    40,715,455.59                        13,633,136.84
投资活动产生的现金流量净额    -30,731,850.16                       -69,894,700.51
筹资活动产生的现金流量净额    -20,184,050.68                       97,288,040.00
现金及现金等价物净增加额      -10,200,445.25                       41,026,476.33
加:期初现金及现金等价物余额  48,051,798.63                        7,025,322.30
期末现金及现金等价物余额      37,851,353.38                        48,051,798.63
二、上市公司备考财务报表
天健对三维通信编制的 2015 年、2016 年备考合并财务报表及附注进行了审阅,出具了天健审[2017]6766 号《审阅报告》。
经审计的三维通信 2016 年简要备考合并财务报表如下:
(一)简要备考合并资产负债表
                                                                   单位:元
              项目            2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
流动资产合计                  1,882,833,781.77          1,628,831,050.29
非流动资产合计                2,145,470,066.98          1,793,024,690.14
资产合计                      4,028,303,848.75          3,421,855,740.43
流动负债合计                  1,284,725,472.64          955,304,006.40
非流动负债合计                652,252,764.95            426,401,727.66
负债合计                      1,936,978,237.59          1,381,705,734.06
归属于母公司股东权益合计      2,033,639,991.60          2,004,778,270.20
所有者权益合计                2,091,325,611.16          2,040,150,006.37
(二)简要备考合并利润表
                                                                   单位:元
                项目          2016 年度                 2015 年度
营业收入                      1,425,315,127.81          1,031,791,706.35
营业利润                                 64,453,597.37  23,683,271.97
利润总额                                 76,276,455.61  36,665,761.67
净利润                                   70,747,925.89  30,658,017.02
归属于母公司股东净利润                   73,515,064.40  30,470,831.48
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第十一节 同业竞争和关联交易
一、 本次交易对同业竞争的影响
(一)同业竞争情况
本次交易完成后,公司与控股股东及实际控制人李越伦及其控制的关联方不经营相同或类似的业务,公司与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
(二)上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺为了避免同业竞争,上市公司李越伦承诺如下:
1、截至本承诺函出具日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以 自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、交易完成后,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从 事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与上市公司及其子公司存 在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制 的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业 竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接  或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接  或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上 市公司及其子公司或对外转让。
3、在本人作为上市公司  5%以上股东或         5%以上股东的一致行动人期间,
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任
(三)标的公司主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争,标的公司控股股东、实际控制人郑剑波承诺如下:1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事(包括但不限于
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)投资、任职、受托经营等)与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
为了避免同业竞争,本次交易对方、巨网科技实际控制人郑剑波配偶王瑕承诺如下:
1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
为了避免同业竞争,本次交易对方、巨网科技郑剑波配偶王瑕承诺如下:
1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
      3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
二、本次交易对关联交易的影响
(一)本次交易前标的公司关联交易情况
      报告期内,巨网科技与关联方存在关联往来,账面余额具体情况如下:
                                                              单位:元
项目名称            关  联  方名称  2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
其他应付款    郑剑波                                          12,385.00
其他应付款    上海巨网文化传媒有限          175,186.30        175,516.30
              公司
合计                                        175,186.30        187,901.30
      上海巨网文化传媒有限公司为标的公司实际控制人郑剑波控制的公司,截至报告期末,标的公司应付关联方上海巨网文化传媒有限公司的其它应付款余额175,186.30元。该笔款项为上海巨网文化传媒有限公司为标的公司子公司上海梦周垫付的租金、物业费等经营费用。
      为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益,本次交易交易对方承诺如下:
      1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将  遵循市场交易的公开、公平、公证的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;
      2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务;
      3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人承担赔偿责任。
(二)本次交易完成后上市公司关联方及关联交易情况
      本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)过5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。
      根据《上市规则》的相关规定,本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,交易对方均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》, 通过以上措施,将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
(三)本次交易完成后上市公司关联方变化情况
      本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生关联交易。
      为了减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益,上市公司实际控制人李越伦承诺如下:
      1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将  遵循市场交易的公开、公平、公证的原则,按照公允、合理的市场价格 进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;
      2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务;
      3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人承担赔偿责任。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能终止的风险
本次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准,从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险:
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,鉴于本次重大资产重组工作的复杂性,相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。
由于取得中国证监会核准具有不确定性,以及在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。
(二)本次交易的审批风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
(三)标的资产估值风险
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)值为 135,011.72 万元,比(母公司报表口径)净资产账面值 12,756.48 万元评估增值 122,255.24 万元,增值率为 958.38%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高,主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多年的互联网营销行业经验、优质的互联网媒体与客户资源。
本次交易中,资产评估机构采用收益法和市场法对巨网科技全部股东权益进行了评估,并采用收益法确定评估值。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,受政策环境、市场需求以及巨网科技自身经营状况等多种因素的影响,可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
(四)业务整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业,上市公司则属于移动通信网络相关产品和服务提供行业。本次交易系响应国家“互联网 ”战略,顺应移动通信行业向移动互联网行业拓展的趋势,增强上市公司的未来持续经营能力。本次交易完成后,上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整合,发挥合作共赢的协同效应。但上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后的协同效应最大化,以及整合所需时间存在一定不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
(五)商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于巨网科技评估增值率较高,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿与奖励协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款,但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动,如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,对上市公司经营业绩产生不利影响。
为降低上述商誉减值风险,发挥标的公司的核心竞争力,交易双方已经签署了《业绩承诺与补偿协议》,其中明确了当补偿期限届满时对交易标的将进行减
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)值测试,并约定了交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖励等事项,且制定了严格的赔偿条款。同时,本次交易完成后,上市公司将通过和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合,积极发挥标的公司的优势,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中,上市公司拟向巨网科技股东合计支付现金对价 208,972,322.00 元。由于现金对价金额较大,上市公司自有现金不足以支付上述现金对价,作为交易方案的一部分,上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金,该募集配套资金总额不超过  381,972,322.00 元,不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的 100.00%。募集配套资金中208,972,322.00 元用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及标的公司移动智能广告投放平台项目建设。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额,或者受公司股价波动、市场环境变化的影响,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
(七)标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方将承诺巨网科技2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。如本次交易未能在 2017 年度取得经中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
(八)募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况,都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响,进而影响公司的经营业绩。
(九)业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间,如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况,可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
(十)交割风险
截至本报告书出具日,巨网科技股东已从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。为顺利推进本次交易,巨网科技的公司类型需由股份有限公司变更为有限责任公司,该事项尚需工商行政管理部门等相关部门批准,上述事项完成时间具有不确定,可能对本次交易进程产生影响。
二、与交易标的相关的风险
(一)行业政策风险
目前,互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业,国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是,如果国家对互联网行业的支持政策不再持续,
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)标的公司经营环境将发生改变,进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
(二)市场竞争风险
巨网科技是国内较早专注于移动互联网广告行业的公司,在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等方面形成了较为明显的先发优势。
随着移动互联网行业的快速发展,移动广告行业具有良好的市场前景,逐渐吸引了更多的公司进入本行业。如果标的公司在未来业务发展中不能把握行业发展趋势,增强自身市场竞争力,可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
(三)核心人才流失风险
互联网行业属于技术密集型行业,对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本,是标的公司的核心竞争力所在。公司已与核心人员签署协议,对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易后本公司将对巨网科技进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才,将对公司经营带来不利影响。
(四)税收优惠风险
巨网科技 2014 年被认定为软件企业,2015 年完成企业所得税优惠备案,巨网科技原认为从 2015 年度开始享受税收优惠,而实际 2015 年度未能满足软件企业的相关条件,因此 2015 年度不能享受税收优惠。现调整后其企业所得税税率为 25%,调整应交税费金额 6,418,280.97 元。
巨网科技  2016  年  11    月被认定为高新技术企业,同时获得编号为
GR201636000577 的高新技术企业证书,据此 2016 至 2018 年度企业所得税率按15%计算。如因国家税收优惠政策变化导致巨网科技无法享受上述所得税优惠政策,将对巨网科技的经营业绩产生影响。
三、其他风险
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(一)股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
(二)其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表,假设本次交易于2016年1月1日已经完成,本次交易对上市公司负债结构的影响如下:
            2016.12.31(本次交易前)     2016.12.31(交易后备考财务数据)项目
            金额                占比              金额     占比
流动负债    968,826,224.91      59.76%   1,284,725,472.64                             66.33%
非流动负债  652,252,463.99      40.24%   652,252,764.95                               33.67%
负债合计    1,621,078,688.90             1,936,978,237.59
资产负债率                      62.13%                                               48.08%
综合来看,本次交易完成后,上市公司的资产负债率从62.13%降低到48.08%,改善了公司的偿债能力和财务安全性,负债结构合理。
三、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
四、最近十二个月内的资产交易情况
(一)受让深圳海卫通网络科技有限公司股权
上市公司于 2016 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司对外投资海卫通的议案》,同意公司以 2,250 万元受让韩磊所持有的深圳海卫通网络科技有限公司 1,500 万股股权。同时,公司出资 3,000 万元作为增资款,其中 2,000 万元增加海卫通注册资本、1,000 万元计入资本公积。增资完成后,海卫通注册资本由 4,000 万元增加到 6,000 万元,公司持有海卫通 58.33%股权,海卫通成为公司控股子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易对手与公司、公司实际控制人及董监高均无关联关系,本次对外投资事项不构成关联交易。
(二)对西安星展测控科技有限公司增资
上市公司于 2016 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司对外投资星展测控的议案》,同意公司以人民币 9.57 元每股的价格认购不超过 580 万股西安星展测控科技有限公司股票,预计投资 5,550.60 万元,其中 580 万元增加星展测控注册资本,4,970.60 万元计入星展测控资本公积。增资完成后,星展测控注册资本由人民币 5,120 万元增加至 5,700 万元,公司持有星展测控 10.18%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)交易对手与公司、公司实际控制人及董监高均无关联关系,本次对外投资事项不构成关联交易。
(三)受让 STAR SOLUTION INTERNATIONAL INC 股权
三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“三维通信”)于  2017  年  4                   月  21
日召开公司总经理办公会议,审议通过了《关于公司对外投资的议案》。因公司 业
务发展需要,同意公司全资子公司三维通信(香港)有限公司(以下简称“三                      维香
港 ”) 以  48  万美元受让自然人  YICHUANG  JIN  持有的  STAR  SOLUTIONSINTERNATIONAL INC 60 万股股权。公司原持有标的公司 19.98%股权,本次交易完成后,公司持有标的公司 26.02%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项发生额在公司总经理的决策权限范围内,无需提交公司董事会及股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易对手与公司、公司实际控制人及董监高均无关联关系, 本次对外投资事项不构成关联交易。
(四)收购 Fully Master Corporation Limited 公司 100%股权三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“三维通信”)于 2016 年 12 月 28日召开的第五届董事会第四次会议,会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于子公司对外投资的议案》,公司全资子公司三维通信(香港)有限公司(以下简称“三维香港”)计划以自有资金 2600 万港币购买自然人 Ho ChiYung 持有的 Fully Master Corporation Limite(d 以下简称“Fully Master”)公司 100%股权。同时董事会授权三维香港董事办理该事项相关手续及签署法律文件。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排
(一)公司利润分配政策的具体规定及决策程序机制根据《公司章程》,公司相关利润分配政策如下:
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1、公司制定利润分配政策时,重视对投资者的合理投资回报,注重保持分红的连续性和稳定性。同时,公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素,分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润,但在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例:当公司累计未分配利润高于注册资本的 10%时,任意连续三年内,现金分红的次数不少于一次,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、利润分配的时间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司将优先采用现
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)金分红进行利润分配,公司可以每年度进行一次利润分配,也可以进行中期利润分配。
      6、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,提出、拟定公司每年利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。独立董事可征集中小股东的意见,提出分红预案,并直接提交董事会审议。
      7、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,利润分配标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
      8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(二)公司最近三年现金分红情况
      2015 年 5 月 19 日,公司召开了 2014 年度股东大会,审议并通过《2014 年度利润分配方案》。2014 年度公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2016 年 4 月 25 日,公司召开了 2015 年度股东大会,审议并通过《2015 年度利润分配预案》。公司计划以 2015 年末总股本 41,068.80 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元,合计派送现金 4,106.88 万元,不送红股、不以公积金转增股本,累计未分配利润结转下一年度。
2017 年 4 月 28 日,公司召开了 2016 年度股东大会,审议并通过了《2016
年度利润分配方案》根据公司运营实际情况和股利分配政策,公司计划以                      2016
年末总股本 41,625.90 万股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),合计派送现金 4,162.59 万元,不送红股,不以公积金转增股本,累计未分配利润结转下一年度。
综上所述,本次交易前,公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后,公司仍旧会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策,切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准
三维通信因筹划发行股份购买资产重大事项,经申请公司股票已于 2017 年1 月 13 日起停牌。停牌前最后一个交易日(2017 年 1 月 12 日)三维通信股票收盘价为 10.53 元/股,停牌前第 21 个交易日(2016 年 12 月 15 日)三维通信股票收盘价为 10.76 元/股,该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 2.14%。
根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),三维通信所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
本公司对公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较,具体如下:
项目               2016 年 12 月 15 日       2017 年 1 月 12 日  涨跌幅(%)
三维通信(元/股)               10.76        10.53                                    -2.14
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
中小板综指          11461.67                    11367.30                              -0.82
制造业指数                    2067.60           2061.96                               -0.27
剔除大盘因素影响后
                              -                 -                                     -1.32涨跌情况
剔除行业因素影响后
                              -                 -                                     -1.87涨跌情况
      综上,在剔除大盘因素和行业板块因素影响后,公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
七、本次交易重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
      根据《收购管理办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定,三维通信已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票 2017 年 1月 13 日停牌前 6 个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查,并出具了自查报告。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属,并出具了自查报告。
      根据本次交易对方之一李洪波出具的《自查报告》,李洪波的配偶姚丽静于2016 年 7 月 28 日以 12.55 元/股的价格买入三维通信 3,500 股,于 2016 年 8 月1 日以 12.12 元/股的价格全部卖出。上述交易基于姚丽静个人对判断,不涉及利用本次重组内幕信息的情形。
      除上述主体存在买卖三维通信股票的情形,在本次三维通信停牌日前六个月内,相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
(一)上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
本次重组的上述相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此,本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
九、独立董事对本次交易出具的独立意见
(一)事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则,已于会前获得并审阅了拟提交公司第三届董事会第六次会议审议的本次交易的相关文件,在了解相关信息的基础上,对公司本次交易发表意见如下:
“1、公司本次交易完成后,将有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
2、鉴于本次交易为公司与未来十二个月内持股 5%以上潜在关联方发生的交
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)易,因此本次交易构成关联交易。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关规定,关联交易定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时,不涉及关联董事应回避的情形。
3、我们对公司董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》以及《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》等议案的相关内容表示认可,认为其符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,并具备可操作性。
基于上述,我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。”(二)独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事,现就公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要(以下简称“报告书及其摘要”)等与本次交易的相关议案,基于独立判断发表如下独立意见:
“1、公司本次重组的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重组的评估机构中通诚资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)具有证券期货相关业务资格,评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)司巨网科技均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法选用合理且与评估目的一致,预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性,计算模型所采用的重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定的,定价公允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
根据《重组管理办法》第 45 条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格确定为 9.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
                            398
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
      4、公司本次重组报告书(草案)及签订的相关协议,符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则,交易完成后将有利于公司长远发展,符合本公司及全体股东的利益。
      5、本次重大重组完成后,江西巨网科技将成为公司的控股子公司,将为公司提供新的利润增长点,公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升,股东的利益得到保证和增强。
      6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
      综上所述,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。”
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的核查意见
(一)独立财务顾问意见
      本次交易的独立财务顾问华西证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求,通过尽职调查和对《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为:
      “1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定;
      2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
      3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理;
      4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
      5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
7、本次交易构成关联交易;
8、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理;
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
(二)法律顾问意见针对本次交易,公司聘请的法律顾问北京海润认为:
“1、本次重组构成重大资产重组,构成关联交易;重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次重组未导致三维通信控制权变化,不构成借壳上市。
2、三维通信、本次交易各交易对方及配套融资非公开发行认购方,系依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人;相关各方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次重组方案符合《重组办法》、《发行办法》规定的上市公司进行重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
5、本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示;内容符合法律、法规及规范性文件的规定;该等协议待约定的生效条件成就时生效。
6、本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人;标的资产权属清晰且不存在争议。
7、本次重组不涉及债权债务处置与转移,也不涉及人员安置问题。
                                400
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)8、截至法律意见书出具日,三维通信就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
9、本次重组的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
10、本次重组尚需取得相关批准与授权。”
401
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第十四节、各中介机构及其联系方式
一、独立财务顾问
机构名称:华西证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 层
法定代表人:杨炯洋
电话:021-20227900
传真:021-20227901
联系人:林楠、宋俊
二、律师事务所
机构名称:北京市海润律师事务所
地址:北京市海淀区高粱桥斜街 59 号 1 号楼 15  层
负责人:朱玉栓
电话:010-62159696
传真:010-88381869
联系人:王肖东、于珍、王澍颖
三、审计机构
机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层
会计师事务所负责人:吕苏阳
电话:0571-88216888
传真:0571-88216999
联系人:赵海荣、卜刚军
四、资产评估机构
机构名称:中通诚资产评估有限公司
                                402
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)地址:北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层
法定代表人:刘公勤
电话:010-64411177
传真:010-64418970
联系人:黄华韫、李营、陈敏
                            403
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
第十五节        上市公司全体董事、监事、高级管理人员
                及中介机构声明
                董事声明
本公司全体董事承诺保证《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
李越伦          李钢                  张洪
陈向明          鲍恩斯                杨忠智
蔡家楣
                                      三维通信股份有限公司
                                      年      月                                      日
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            监事声明
本公司全体监事承诺保证《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事:
李卫义      顾庆阳                    孙天宇
                                      三维通信股份有限公司
                                      年      月                                      日
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员:
李钢                洪革                      王萍
吴志坚              张建洲
                                              三维通信股份有限公司
                                              年    月                                日
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                            独立财务顾问声明
本公司及项目签字人员同意三维通信股份有限公司在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容并对所引述内容进行了审阅,确认《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
                                    杨炯洋
项目主办人:
              林楠                  宋俊
                                              华西证券股份有限公司
                                              年  月                                  日
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                           法律顾问声明
本所及本所经办律师同意三维通信股份有限公司在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅,确认《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负责人:  _______________
          朱玉栓
签字律师:_______________  ________________
          王肖东           于珍              王澍颖
                                             北京市海润律师事务所
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                          审计机构声明
      本所及经办注册会计师同意三维通信股份有限公司在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见,且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅,确认《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
天健会计师事务所负责人:
                          吕苏阳
签字注册会计师:
                  赵海荣          卜刚军
                                  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                          年  月                                      日
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                            评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意三维通信股份有限公司在《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见,且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅,确认《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
                            刘公勤
签字注册资产评估师:
                            黄华韫        李营
                                          中通诚资产评估有限公司
                                                年  月                                日
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三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              第十六节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议;
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见;
3、交易对方关于本次交易的决策文件;
4、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》;5、上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》;
6、华西证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告;
7、天健会计师事务所出具的标的资产最近两年财务报告及审计报告;8、天健会计师事务所出具的上市公司最近一年备考财务报告及审阅报告;9、中通诚资产评估有限公司出具的标的资产评估报告及评估说明;10、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
1、三维通信股份有限公司
联系地址:杭州滨江区火炬大道 581 号
电话:0571-88923377
传真:0571-88923377
联系人:王萍、李冠雄
2、华西证券股份有限公司
联系地址:上海市浦东新区丰和路 1 号港务大厦 9 层
电话:021-20227900
传真:021-20227901
联系人:林楠、宋俊
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─────────────────────────────────────
【2017-06-01】三维通信(002115)关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的的公告(详情请见公告全文)
002115                                          三维通信股份有限公司
证券代码:002115     证券简称:三维通信         公告编号:2017-057
债券代码:112168     债券简称:12 三维债
                     三维通信股份有限公司
        关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
                  18.52%股权暨关联交易的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
三维通信股份有限公司(以下简称“公司”或“三维通信”)于 2017 年 5 月 26日召开的第五届董事会第十二次会议以“7 票同意、0 票弃权、0 票反对”审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
根据董事会通过的上述议案,公司拟通过自筹资金和发行股份及支付现金两种方式收购巨网科技 100%股权。其中,公司拟以自筹资金方式收购巨网科技18.52%股权(以下简称“现金收购事宜”),拟以发行股份及支付现金方式收购巨网科技 81.48%股权。
公司拟通过自筹资金收购巨网科技 18.52%股权,合计 18,142,235 股股份,其中收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000股股份、华卓投资持有的巨网科技 335,000 股股份以及剩余巨网科技股东(除公司拟以发行股份及支付现金购买收购巨网科技 81.48%股权外的剩余股东)持有的巨网科技 12,527,000 股份,最终收购股份数额以实际收购情况为准。
根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)出具的《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),巨网科技 100%股权评估价值为 135,011.72 万元。参考上述评估价格,公司以现金方式收购巨网科技的每股股份的收购价格为 13.78 元,预计本次现金收购事宜收购总金额不超过 2.5 亿
                              1
002115                                    三维通信股份有限公司
元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次现金收购事宜需提交公司股东大会批准。
本次现金收购事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。
基于公司董事会五届十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,郑剑波、王瑕在未来 12 个月内将持有的公司股份比例将超过 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,郑剑波、王瑕构成公司关联方,本次对外投资事项构成关联交易。
上述现金收购事宜在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事宜不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
二、本次现金收购事宜交易对方的基本情况
本次现金收购事宜交易对方一
姓名:郑剑波
住所:江西省上饶市信州区五三大道********
身份证号码:3623011981****5016
郑剑波在未来十二个月内持有三维通信股权 5%以上,即为公司潜在关联方。本次现金收购事宜交易对方二
姓名:王瑕
住所:江西省上饶市信州区五三大道********
身份证号码:3623011983****4523
郑剑波为公司潜在关联方,王瑕与郑剑波为夫妻关系,因此认定王瑕为公司潜在关联方。
本次现金收购事宜交易对方三
除三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的巨网科技81.48%股权并非公开发行股份募集配套资金的对象外剩余巨网科技股东。
      三、交易标的基本情况
      江西巨网科技股份有限公司基本情况:
        名称                        江西巨网科技股份有限公司
                                    2
002115                                               三维通信股份有限公司
有限公司设立时间                 2010 年 3 月 12 日
股份公司设立时间                 2015 年 3 月 16 日
        注册资本                      9,796.60 万元
        企业类型                 股份有限公司
        注册地址      江西省上饶市信州区凤凰东大道 188 号 405
法定代表人                                 郑剑波
统一社会信用代码                 91361100550878328M
                    软件设计、开发、销售;网络工程、自动化工程建设;网
                    络设计;广告设计、制作、发布、代理;系统集成与开发;
        经营范围    智能化设备开发和维护;利用信息网络经营游戏产品(含
                    网络游戏虚拟币发行)。(依法须经批准的项目,经相关部
                    门审批后方可开展经营活动)
天健对巨网科技编制的 2015 年、2016 年财务报表及附注进行了审计,出具了天健审〔2017〕2567 号《审计报告》,经审计的巨网科技 2015、2016 年简要合并财务报表如下:
(一)简要合并资产负债表
                                                                单位:元
          项目        2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
流动资产合计              106,622,791.97             134,958,848.97
非流动资产合计            108,030,237.56             13,004,971.17
资产合计                  214,653,029.53             147,963,820.14
流动负债合计              65,899,247.73              33,648,909.21
非流动负债合计            300.96                                440.64
负债合计                  65,899,548.69              33,649,349.85
归属于母公司股东权        145,457,983.28             113,831,840.81
益合计
所有者权益合计            148,753,480.84             114,314,470.29
(二)简要合并利润表
                                                                单位:元
          项目        2016 年度                      2015 年度
营业总收入            436,550,530.80                 166,771,564.63
                          3
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营业总成本                  383,659,369.93        145,898,943.88
营业利润                    54,394,688.49         20,884,316.61
利润总额                    54,880,029.50         22,137,624.16
净利润                      49,993,212.40         15,730,177.00
归属于母公司股东净利        50,300,344.32         15,737,547.52
润
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、收购的目的和对公司业务的影响
    本次投资完成后,三维通信采用并购手段快速切入新兴的移动互联网应用服务领域,获取具有协同整合价值的资产、团队、技术和运营理念,优化业务结构,充分地挖掘现有客户资源的需求,更加深入地参与到整个移动通信及互联网产业链服务各环节,将公司打造成为国内一流的移动通信设备覆盖优化以及移动互联网信息综合服务商。
    2、对公司财务状况和经营的影响
    本次现金收购事宜将以公司自筹资金出资,不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。本次投资完成后,随着巨网科技自身业务的发展,未来对三维通信财务状况和经营业绩预计将产生积极的正面影响。
    3、存在的风险
    国家政策、地方政府政策存在变化的可能,存在政策调整风险;巨网科技的销售受宏观经济、市场环境影响,或与预期存在一定的差异,存在市场开拓不利及自身经营能力下降的风险。
    五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日,本公司未与上述关联方发生关联交易。
    六、独立董事事前认可及独立意见
    独立董事蔡家楣、杨忠智、鲍恩斯作为三维通信股份有限公司的独立董事,秉承实事求是、客观公正的原则,事前了解了该事项,通过审阅相关资料,了解相关情况,基于独立判断立场,就三维通信以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易事项出具如下事前认可意见:1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料;2、我们认为公司本次交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易价格参照市场价格来确定,未发现通过此项交易输送利益的情况;3、我们认为本次关联
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交易有利于企业的长远发展。综上,我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十二次次会议审议。
经认真核查,我们认为公司本次自筹资金收购的相关议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
本次自筹资金收购的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见特此公告。
                                     三维通信股份有限公司董事会
                                         2017 年 6 月 1 日
                      5

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【2017-06-01】三维通信(002115)第五届监事会第六次会议决议公告(详情请见公告全文)
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证券代码:002115      证券简称:三维通信          公告编号:2017-054
债券代码:112168      债券简称:12 三维债
                      三维通信股份有限公司
                  第五届监事会第六次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      三维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议通知于 2017 年 5 月 16 日以书面传真、电话、专人送达等方式发出,会议于 2017 年5 月 26 日上午在杭州市滨江火炬大道 581 号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开,应参加会议董事 3 人,实际参加会议的董事 3 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式,审议并通过了以下议案:
      一、审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》
      经公司董事会研究,公司拟通过自筹资金收购巨网科技 18.52%股权,合计18,142,235 股股份,其中收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000 股股份、华卓投资持有的巨网科技 335,000 股股份以及剩余巨网科技股东(除公司拟以发行股份及支付现金购买收购巨网科技 81.48%股权外的剩余股东)持有的巨网科技 12,527,000 股份,最终收购股份数额以实际收购情况为准。
      根据中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)出具的《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”),巨网科技 100%股权评估价值为 135,011.72 万元。参考上述评估价格,公司以现金方式收购巨网科技的每股股份的收购价格为 13.78 元,预计本次现金收购事宜收购总金额不超过 2.5 亿元。
      上述现金收购事项在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
                              1
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具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件,监事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
本次交易完成后,郑剑波、王瑕(两人系夫妻关系)持有的公司股份比例将超过 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,郑剑波、王瑕构成公司关联方,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
对上述事项,公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
(一)本次交易的整体方案
本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
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公司拟以发行股份及支付现金的方式购买郑剑波、奇思投资、江西腾跃投资管理有限公司(以下简称“腾跃投资”)、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、北京华卓投资管理有限公司(以下简称“华卓投资”)、北京信义华信贸易有限公司(以下简称“信义华信”)、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、
王书维、张兆丽、王玮等持有的巨网科技合计     81.48% 股 权 , 交 易 作 价
1,099,971,480.00 元;同时,公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 381,972,322.00 元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投放项目建设、支付本次重组中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮合计持有的巨网科技81.48%股权。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易总价格以该等资产截至评估基准日(2016 年 12 月 31 日)经中通诚按收益法评估确定的评估值为作价依据,并经双方协商一致确认。
根据中通诚出具的《资产评估报告》,巨网科技 100%股权于评估基准日的评估价值为 135,011.72 万元,经交易双方协商确定本次交易之标的资产巨网科技
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81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00 元。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
4、交易对价
公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00 元,
其中:公司拟向交易对方发行股份支付对价        890,999,158.00  元,支付现金对价
208,972,322.00 元。具体如下:
                                              获得现金对价金额
        交易对方  获得股份对价金额(元)
                                                              (元)
        郑剑波    608,135,720.00                              —
        腾跃投资               —             112,334,560.00
        王  瑕    49,608,000.00               49,608,000.00
        朱永康    99,216,000.00                               —
        奇思投资  65,689,260.00               28,152,540.00
        计  划    10,341,890.00               10,341,890.00
        华卓投资  2,067,000.00                4,823,000.00
        汪  剑    11,024,000.00                               —
        徐林生    9,081,020.00                                —
        信义华信  6,890,000.00                1,626,040.00
        张  佳    6,366,360.00                                —
        金伟国    6,201,000.00                                110,240.00
        李洪波    5,649,800.00                                —
        熊  英    2,204,800.00                                —
        何自强    1,543,360.00                661,440.00
        王永泉    1,543,360.00                661,440.00
        王书维    1,524,068.00                653,172.00
        张兆丽    2,067,000.00                                —
        王  玮    1,846,520.00                                —
        合  计    890,999,158.00              208,972,322.00
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
5、发行方式、发行对象和认购方式
(1)发行方式本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
(2)发行对象
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本次发行股份的发行对象为郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。
(3)认购方式
本次发行股份的认购方式为交易对方以其持有的巨网科技股权认购。表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
7、发行股份的定价基准日和发行价格
(1)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
(2)发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格确定为 9.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
(3)发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股
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本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
8、发行数量
公司收购巨网科技 81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00 元,其中:公司拟向郑剑波、奇思投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮发行股份支付对价 890,999,158.00 元,发行股份数量为 93,298,331 股。
具体如下:
            发行对象                            发行数量(股)
             郑剑波                             63,679,132
             王  瑕                             5,194,554
             朱永康                             10,389,109
            奇思投资                            6,878,456
             计  划                             1,082,920
            华卓投资                            216,439
             汪  剑                             1,154,345
             徐林生                             950,892
            信义华信                            721,465
             张  佳                             666,634
             金伟国                             649,319
             李洪波                             591,602
             熊  英                             230,869
             何自强                             161,608
             王永泉                             161,608
             王书维                             159,588
             张兆丽                             216,439
             王  玮                             193,352
             合  计                             93,298,331
本次股份发行的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。
                        6
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      在本次发行定价基准日至发行日期间,若本次发行股份的发行价格因公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项做调整时,公司将根据深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
      表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
      9、上市地点
      本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
      表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
      10、股份锁定期
      (1)发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
      根据公司与郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等巨网科技 19 名股东签订的《三维通信股份有限公司与江西巨网科技股份有限公司特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》(以
下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”),郑剑波、王瑕等巨网科技     19
名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的公司股份均按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
      1)郑剑波、王瑕就本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之后 36 个月内不转让,在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
      2)奇思投资根据本协议就本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上,按下列安排转让本次交易取得的公司股份:
      在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告 30 个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%;在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告 30 个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%;在公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30 个工作日后,可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
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3)汪剑根据本协议就本次交易中取得的公司本次交易新增股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上,其中 40%比例将自股票上市之日起锁定 36 个月;30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月;30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
4)除郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取得的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方获得公司本次交易所发行新股时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,本次交易所认购的公司新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
11、过渡期损益归属
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后,公司聘请的具有相关资质的中介机构就标的资产进行资产交割审计,并于资产交割审计基准日起 20 个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日至标的资产交割日止期间(过渡期)所产生的盈利由公司享有,若经审计标的资产在损益期间发生亏损,则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起 10 个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足,并承担连带责任。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
12、未分配利润的安排
公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,交割日前不再分配,在交割完成后由交易完成后公司新老股东及标的公司其他股东按照持股比例享有。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
13、业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
(1)业绩补偿期间和承诺净利润
郑剑波、王瑕以及奇思投资为业绩补偿义务人,如本次交易在 2017 年度取
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得中国证监会审核文件,本次交易项下业绩补偿义务人对三维通信的业绩补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度(以下简称“业绩补偿期间”),并承诺巨网科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元和 17,000 万元(以下简称“承诺净利润”)。如本次交易未能在 2017 年度取得中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求在协商基础上作调整,届时双方应另行签订补充协议。
      (2)业绩补偿计算及实施
      1)根据公司指定的会计师事务所出具的专项审核报告,如果标的公司相应年度未实现利润承诺,则公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内,以书面方式通知业绩补偿义务人关于标的公司在该年度实际净利润数(累计数)小于承诺净利润数(累计数)的事实以及应补偿的股份数量,不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿时,业绩补偿义务人先以股份补偿,股份补偿不足时,以现金补偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额(含税)为限。
      2)业绩补偿义务人在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
      当期应补偿股份数=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额÷本次资产交易的股份发行价格-已补偿股份数量。
      每一业绩补偿义务人当期应补偿股份数量=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿股份数
      3)若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:
      当期应补偿现金金额=(标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×交易总额-已补偿现金金额—已补偿股份数量×本次资产交易的股份发行价格
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每一业绩补偿义务人当期应补偿现金金额=该业绩补偿义务人取得的交易价格÷全部业绩补偿义务人取得的交易价格×当期应补偿现金金额4)如在承诺年度内公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,上述公式中的“本次资产交易的股份发行价格”进行相应调整。
5)在计算利润补偿期间各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时,若应补偿股份数或应补偿金额小于零,则按零取值,已经补偿的股份及金额不冲回。
6)就业绩补偿义务人向公司承诺的补偿义务而言,每一业绩补偿义务人对补偿义务承担连带责任。
7)在标的公司相应年度未实现利润承诺的,业绩补偿义务人应按照以下方式向公司进行补偿:
若业绩补偿义务人在业绩补偿期间应当进行股份补偿的,则公司应在当年的专项审核意见披露后的 30 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知,审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份的议案。公司在股东大会通过上述议案后 10 个工作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人在收到通知后 10 个工作日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1 元的价格转让给公司,公司按规定回购后注销。
无论任何原因导致无法和/或难以回购注销的,公司有权自行决定终止回购注销方案,书面通知业绩补偿义务人,要求业绩补偿义务人将其当年各自应补偿的股份无偿划转给公司该次专项审计报告披露日登记在册的除业绩补偿义务人以外的公司其他股东,公司其他股东按其持有的股份数量占上述披露日公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。业绩补偿义务人应当在接到公司通知后 10 个工作日内履行上述义务。
若业绩补偿义务人在本次交易中所获得的股份数量不足以补偿时,差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。公司应向业绩补偿义务人发出要求现金补偿的书面通知,业绩补偿义务人应在收到该等书面通知后 10 个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
(3)减值测试补偿及计算
1)在业绩补偿期间届满后 4 个月内,公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报
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告。如标的资产减值额大于业绩补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额(即业绩补偿期间已补偿股份数×本次资产交易的股份发行价格 已补偿现金总额),则业绩补偿义务人须就差额部分另行进行补偿,计算公式如下:
    补偿金额=对应标的资产期末减值额-补偿期限内业绩补偿义务人已补偿总额
    2)补偿时,先以本次交易项下补偿义务人以其本次交易取得的股份进行补偿,仍不足的部分以其自有或自筹现金或公司认可的其他方式向公司补偿,具体补偿方式参照《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕及江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》(以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”)第四条的约定执行。
    (4)业绩奖励
    1)郑剑波、王瑕、奇思投资承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下,如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队,由公司一次性支付。具体计算公式为:承诺期内业绩激励金额=(承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数)×40%。
    如本次交易未能在 2017 年度取得中国证监会核准文件,则业绩奖励数额按照《业绩承诺与补偿协议》2.2 条约定的调整后的业绩补偿期间和业绩补偿数额计算。
    2)如本次交易在 2017 年度取得中国证监会核准文件,则 2020 年度不属于业绩补偿期间范围内;若 2020 年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司(标的公司)股东的净利润超过 2 亿元人民币的,则超过部分的 40%用于奖励巨网科技经营管理团队。
    3)上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%,且不超过其交易总额的 20%。
    表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
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14、决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起          12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
(三)本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
2、发行方式、发行对象和认购方式
(1)发行方式本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
(2)发行对象本次发行股份的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
(3)认购方式本次发行股份的认购方式为现金认购。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(1)定价基准日
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。(2)发行价格
本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格将通过询价方式确定,在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
(3)发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行
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价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
4、募集配套资金总额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超过本次交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
5、发行数量
公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者配套募集资金,配套募集资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超过本次交易价格的 100%。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
6、上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
7、股份锁定期
本次发行股份募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
8、未分配利润的安排
公司本次资产交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
9、配套募集资金用途
本次交易中募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及
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支付本次重组中介机构费用,具体情况如下:
          募集资金用途                       金额(元)
          支付本次交易现金对价               208,972,322.00
        移动智能广告投放平台项目建设         143,000,000.00
        支付本次重组的中介机构费用           30,000,000.00
          合计                               381,972,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,若本次交易配套募集资金未能成功发行,则由公司自筹资金向交易对方支付。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
10、决议有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东大会审议通过之日起            12
个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自从延长至本次交易完成之日。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
同意公司与郑剑波、奇思投资、腾跃投资、王瑕、朱永康、汪剑、计划、徐林生、华卓投资、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与郑剑波、王瑕及奇思投资签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过《关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》监事会批准《<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断,认为:
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4、公司本次交易所购买的巨网科技 81.48%股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的决定>第四条规定的议案》
监事会对公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
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的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)第四条规定作出审慎判断,认为:
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,符合《重组若干问题的规定》第四条第(一)款的规定。
2、本次交易的标的资产系交易对方合法持有的完整权利,标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益,不存在限制或者禁止转让的情形,亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形,符合《重组若干问题的规定》第四条第(二)款的规定。
3、本次交易有利于提高公司的资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,符合《重组若干问题的规定》第四条第(三)款的规定。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合《重组若干问题的规定》第四条第(四)款的规定。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为开展本次交易的相关事项,公司聘请以下中介机构:华西证券股份有限公司为独立财务顾问机构、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京市海润律师事务所为法律顾问机构、中通诚资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》
监事会批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的天健审〔2017〕2567 号《审计报告》及天健审〔2017〕6766 号《备考审阅报告》;批准中通诚资产评估有限公司为本次交易出具的中通评报字〔2017〕169 号《资产评估报告》。具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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      十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
      本次交易标的资产的价格以中通诚出具的中通评报字〔2017〕169 号《资产评估报告》确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为 1,099,971,480.00 元。
      公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格为 9.55 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
      本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格将通过询价方式确定,在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
      在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或配股等除权除息事项,公司将根据深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
      监事会认为,本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
      表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      十三、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
      中通诚就本次交易的标的资产进行了评估,并出具了中通评报字〔2017〕169号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定,
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在详细核查了有关评估事项后,监事会认为:
1、评估机构具有独立性
公司聘请中通诚承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中通诚作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。中通诚及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用管理或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况,评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产作为评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
监事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
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002115                                                   三维通信股份有限公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
      监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
      公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
      表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
      十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
      本次交易对公司的每股收益的影响,具体如下:
科目                        2016 年度(经审计)          2016 年度(备考)
总股本                                  416,259,000                   416,259,000
本次发行股票数(不考虑募                           —                 93,298,331
集配套资金)
归属于母公司所有者净利润                27,600,546.28    73,515,064.40
基本每股收益(元)                                 0.07                     0.15
扣非后每股收益                                     0.02                     0.11
      本次交易将有效的提升公司归属于母公司所有者净利润、每股收益等财务指标,不存在公司即期回报被摊薄的情形。
      具体内容详见巨潮资讯网上相关公告(http://www.cninfo.com.cn)。
      表决结果:赞成 3 票,反对 0 票;弃权 0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
      特此公告。
                                        三维通信股份有限公司监事会
                                                         2017 年 6 月 1 日
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【2017-06-01】三维通信(002115)华西证券股份有限公司关于公司董事会关于停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明之专项核查意见(详情请见公告全文)
华西证券股份有限公司
               关于
三维通信股份有限董事会关于停牌前股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的说明
               之
专项核查意见
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
独立财务顾问:  华西证券股份有限公司
签署日期:     二〇一七年五月
               1
三维通信股份有限公司因筹划发行股份购买资产重大事项,经申请公司股票已于2017年1月13日起停牌。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法规及规范性文件的有关规定,华西证券就三维通信股票波动情况核查说明如下:
三维通信股份有限公司股票停牌前最后一个交易日(2017 年 1 月 12 日)收盘价为 10.53 元/股,停牌前第 21 个交易日(2016 年 12 月 15 日)三维通信股份有限公司股票收盘价为 10.76 元/股,该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为2.14%。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),三维通信股份有限公司所处行业属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
华西证券对三维通信公司股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了专项核查,具体如下:
        项目             2016 年 12 月 15 日     2017 年 1 月 12 日     涨跌幅(%)三维通信股份有限
                            10.76                10.53                  -2.14
公司(元/股)
        中小板综指       11461.67                11367.30               -0.82
        制造业指数       2067.60                 2061.96                -0.27剔除大盘因素影响
                                              -                      -  -1.32
后涨跌情况
剔除行业因素影响
                                              -                      -  -1.87
后涨跌情况
综上,据此,独立财务顾问认为:三维通信股票价格波动未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,无异常波动情况。三维通信股票在可影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
                         1
2
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【2017-06-01】三维通信(002115)上市公司关于本次重大资产重组采取的保密措施与保密制度的说明(详情请见公告全文)
          上市公司关于本次重大资产重组采取的
          保密措施与保密制度的说明
三维通信股份有限公司(以下称“公司”)就本次重大资产重组事宜采取了
必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,严格限定相关信息的知悉范围,并贯穿于本次交易的过程始终,具体情况如下:
一、高度重视内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人范围
公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理,自交易双方初步接触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段,公司严格控制内幕信息知情人范围,仅有公司董事长、董事会秘书、主要高级管理人员、主要交易对方、中介机构知悉相关事项。
二、依法实施股票停牌,避免股价异常波动
为避免股价出现异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司于 2017 年1 月 13 日开市起停牌并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。经公司核实,本次所筹划事项已构成重大资产重组,公司申请股票于 2017 年 1 月 26 日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
三、及时签订保密协议,积极履行内幕信息知情人登记管理
公司与交易对方为了顺利完成发行工作,聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介服务机构,并与上述中介服务机构签订了《保密协议》,约定了彼此的保密义务。在内幕信息依法公开披露前,公司严格控制内幕信息知情人范围,并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单。
公司按照相关规定制作了《重大事项进程备忘录》,持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等,并督促涉及人员签字确认。
四、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务
公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上所述,公司与交易对方已采取了必要的措施防止保密信息的泄露,相关内幕信息知情人严格遵守保密义务,不存在利用内幕信息进行交易的情形。
特此说明。
            三维通信股份有限公司
                                                                    董事会
            2017 年 5 月 26 日

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【2017-06-01】三维通信(002115)华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(详情请见公告全文)
华西证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问
华西证券股份有限公司
签署日期:二〇一七年五月
                  声明与承诺
独立财务顾问声明与承诺
华西证券接受三维通信的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供三维通信全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日,华西证券就三维通信本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向三维通信全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对三维通信《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交华西证券内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
                      2
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为三维通信本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件,报送相关监管机构,随《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对三维通信的任何投资建议,对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三维通信董事会发布的《三维通信股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,作出以下承诺:
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华
                                    3
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告西证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本次三维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华西证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
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华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
                            释         义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
一、一般术语
上市公司、三维通信、本  指  三维通信股份有限公司
公司、公司
标的公司、巨网科技      指  江西巨网科技股份有限公司
巨网有限                指  上饶市巨网科技有限公司
标的资产、拟购买资产、  指  江西巨网科技股份有限公司 81.48%股权交易标的、标的股权
盐城大风                指  盐城大风网络科技有限公司
盐城呵呵                指  盐城呵呵文化传媒有限公司
三二四网络              指  上饶市三二四网络科技有限公司
沙漠之舟                指  江西沙漠之舟网络科技有限公司
江西新网                指  江西新网资产管理有限公司
上海梦周                指  上海梦周文化传媒有限公司
上饶县巨网              指  上饶县巨网科技有限公司
杭州聚沙                指  杭州聚沙文化传媒有限公司
杭州巨拾                指  杭州巨拾网络科技有限公司
喀什巨网                指  喀什巨网网络科技有限公司
拓展无限                指  江西拓展无限网络有限公司
商联通网络              指  江西商联通网络科技有限公司
大连新生代              指  大连新生代科技有限公司
江西乐鱼                指  江西乐鱼网络生活有限公司
巨网科技北京分公司      指  江西巨网科技股份有限公司北京分公司
巨网科技上海分公司      指  江西巨网科技股份有限公司上海分公司
                            郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华
交易对方                指  卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
                            波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
奇思投资                指  江西奇思投资管理有限公司
腾跃投资                指  江西腾跃投资管理有限公司
信义华信                指  北京信义华信贸易有限公司
华卓投资                指  北京华卓投资管理有限公司
巨网科技业绩承诺方/业   指  对巨网科技未来业绩作出承诺,并承担全部承诺业绩补偿
绩补偿方/补偿义务人        责任的交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资
配套融资方              指  本次参与配套融资、以现金方式认购三维通信发行股份的
                            投资者
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华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
本次重组、本次重大资产
重组、本次交易、本次发  指  三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技
行股份及支付现金购买        81.48%股权
资产
发行股份及支付现金购    指  三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技
买资产                      81.48%股权
收购价款、交易价格      指  三维通信收购标的资产的价款
发行股份购买资产的定    指  三维通信审议本次交易的董事会决议公告日
价基准日
发行股份募集配套资金    指  非公开发行股份募集配套资金的发行期首日
的定价基准日
审计基准日、评估基准日  指  2016 年 12 月 31 日
报告期                  指  2015 年度、2016 年度
报告期末                指  2016 年 12 月 31 日
报告期各期期末          指  2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日
利润承诺期              指  2017 年度、2018 年度、2019 年度
本报告书、报告书        指  《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                            并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及支付现金        公司与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司与巨
购买资产协议》、重组协  指  网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》议
                            公司与补偿义务人签署的《三维通信股份有限公司与郑剑
《业绩承诺与补偿协议》  指  波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿
                            协议》
过渡期                  指  审计评估基准日至交割日的期限
股权交割日              指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
华西证券、独立财务顾问  指  华西证券股份有限公司
北京海润、法律顾问      指  北京市海润律师事务所
天健事务所、审计机构    指  天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中通诚、评估机构        指  中通诚资产评估有限公司
《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》
《重组办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》        指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
                            上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的规定》  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》            指  《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》            指  《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》            指  《三维通信股份有限公司章程》
                                        6
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                      易之独立财务顾问报告
《专项审核报告》  指  具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺
                      期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
                      在承诺期届满时,具有证券、期货业务资格的会计师事务
《减值测试报告》  指  所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报
                      告》
中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
工信部            指  中华人民共和国工业和信息化部
文化部            指  中华人民共和国文化部
工商总局          指  中华人民共和国国家工商行政管理总局
深交所、交易所    指  深圳证券交易所
股转系统          指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登深圳分公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中登北京分公司    指  中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
二、专业术语
IT                指  信息技术的简称,包括传感技术、通信技术和计算机技术等
移动互联网        指  将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相
                      结合并实践的网络形式
手机游戏          指  在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序
移动增值          指  移动基本业务(话音业务)的基础上,针对不同的用户群
                      和市场需求开通的可供用户选择使用的业务
APP               指  移动设备上使用,满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜
                      索等需求的一切应用程序
PC                指  personal computer(个人计算机)的缩写
                      Data Management Platform(数据管理平台)的缩写。是把
                  指  分散的广告主及广告投放端数据进行整合纳入统一的技
DMP                   术平台,并对这些数据进行标准化和细分,让用户可以把
                      这些细分结果推向现有的互动营销环境里
                      Demand Side Platform(需求方平台)的缩写,即通过对数
                      据的整合及分析,实现基于广告受众的精准投放,以程序
DSP               指  化购买的方式,接入众多媒体资源,帮助广告主进行供跨
                      媒介、跨平台、跨终端的的广告投放,并对广告投放效果
                      进行实时监测及优化
                  指  Online To Offline(线上到线下)的缩写,是指将线下的商
O2O                   务机会与互联网结合,让互联网成为线下交易的前台
WAP               指  Wireless Application Protocol(无线应用协议)的缩写,一
                      种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
                            7
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
         易之独立财务顾问报告
3G   指  第三代移动通信技术
4G   指  第四代移动通信技术
         Software Development Kit(软件开发工具包)的缩写,一般
SDK  指  是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、 硬
         件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
UV   指  UV 是 unique visitor 的简写,是指通过互联网访问、浏览
         这个网页的自然人
CPS  指  按销量计量广告效果计费标准
CPT  指  按时间计量广告效果计费标准
CPM  指  按展示次数计量广告效果计费标准
CPC  指  按点击次数计量广告效果计费标准
CPA  指  按实际效果计量广告效果计费标准
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。
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华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                      易之独立财务顾问报告
                      重大事项提示
一、本次交易方案概述
(一)总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技 79,823,765 股股份,交易作价 1,099,971,480.00 元,占巨网科技总股本的 81.48%。
在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过381,972,322.00 元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易作价的 100%,即 1,099,971,480.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外,上市公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份,以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份,合计18,142,235股股份,占巨网科技总股本的18.52%,在三维通信股东大会通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
(二)交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》,巨网科技100%股权于评估基准日的评估价 值 为 135,011.72 万 元 , 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价
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1,349,971,480.00 元 , 本 次 交 易 标 的 资 产 巨 网 科 技 81.48% 股 权 的 交 易 价 格 为1,099,971,480.00 元。
本次交易中,上市公司收购巨网科技  81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00 元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元,支付现金对价 208,972,322.00 元。具体如下:
交易对方  交易对价(元)    获得股份对价金额         获得的股份数量          获得现金对价金额
                            (元)                   (股)                                   (元)
郑剑波    608,135,720.00    608,135,720.00           63,679,132                                       0
腾跃投资  112,334,560.00                          0                  0                        112,334,560.00
王瑕      99,216,000.00     49,608,000.00            5,194,554                                49,608,000.00
朱永康    99,216,000.00     99,216,000.00            10,389,109                                       0
奇思投资  93,841,800.00     65,689,260.00            6,878,456                                28,152,540.00
计划      20,683,780.00     10,341,890.00            1,082,920                                10,341,890.00
华卓投资  6,890,000.00            2,067,000.00       216,439                                  4,823,000.00
汪剑      11,024,000.00     11,024,000.00            1,154,345                                        0
徐林生    9,081,020.00            9,081,020.00       950,892                                          0
信义华信  8,516,040.00            6,890,000.00       721,465                                  1,626,040.00
张佳      6,366,360.00            6,366,360.00       666,634                                          0
金伟国    6,311,240.00            6,201,000.00       649,319                                  110,240.00
李洪波    5,649,800.00            5,649,800.00       591,602                                          0
熊英      2,204,800.00            2,204,800.00       230,869                                          0
何自强    2,204,800.00            1,543,360.00       161,608                                  661,440.00
王永泉    2,204,800.00          1,543,360.00         161,608                                  661,440.00
王书维    2,177,240.00            1,524,068.00       159,588                                  653,172.00
张兆丽    2,067,000.00            2,067,000.00       216,439                                          0
王玮      1,846,520.00            1,846,520.00       193,352                                          0
合计      1,099,971,480.00  890,999,158.00           93,298,331                               208,972,322.00
注:上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到,“获得股份对价数量(股)”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技44,131,765 股,占总股本的 45.05%,对应的交易作价为 608,135,720.00 元。此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股,占总股本的 5.11%,对应的交易作价为 69,013,480.00 元。
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截至 2017 年 5 月 26 日,王瑕共持有巨网科技 7,472,000 股,占总股本的 7.63%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技7,200,000 股,占总股本的 7.35%,对应的交易作价为 99,216,000.00 元。此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技272,000 股,占总股本的 0.2777%,对应的交易作价为 3,748,160.00 元。
截至 2017 年 5 月 26 日,华卓投资共持有巨网科技 835,000 股,占总股本的0.85%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科技 500,000 股,占总股本的 0.51%,对应的交易作价为 6,890,000.00 元。此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科技 335,000 股,占总股本的 0.34%,对应的交易作价为 4,616,300.00 元。
(三)募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超过本次资产交易价格的 100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。具体情况如下:
                                                                       单位:元
          募集资金用途                        金额
          支付本次交易现金对价                      208,972,322.00
移动智能广告投放平台项目建设                        143,000,000.00
          支付本次重组的中介机构费用                30,000,000.00
          合计                                      381,972,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,若本次交易募集配套资金未能成功发行, 则由上市公司自筹资金向交易对方支
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付。
(四)标的资产评估情况
      本次交易的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,中通诚采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了中通评报字[2017]169 号《评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
      截至  2016  年  12  月  31  日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为
135,011.72  万元,较巨网科技母公司净资产账面值          12,756.48  万元评估增值
122,255.24 万元,增值率为 958.38%。
      截至  2016  年  12  月  31  日,巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为
142,642.51  万元,较巨网科技母公司净资产账面值          12,756.48  万元评估增值
129,886.03 万元,增值率为 1,018.20%。
二、股份发行价格和发行数量
(一)定价基准日
      1、发行股份购买资产定价基准日
      本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日,即 2017 年 6 月1 日。
      2、募集配套资金定价基准日
      本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
(二)发行价格
      1、发行股份购买资产的发行价格
      根据《重组管理办法》第 45 条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格确定为 9.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格将通过询价方式确定,在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权,与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况,按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外,公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
(三)发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中,上市公司收购巨网科技      81.48%股权所需支付的对价总额为
1,099,971,480.00 元,其中:公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00
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元,发行股份数量为 93,298,331 股。具体如下:
          发行对象                                发行数量(股)
                    郑剑波                                        63,679,132
                    王瑕                                          5,194,554
                    朱永康                                        10,389,109
          奇思投资                                                6,878,456
                    计划                                          1,082,920
          华卓投资                                                216,439
                    汪剑                                          1,154,345
                    徐林生                                        950,892
          信义华信                                                721,465
                    张佳                                          666,634
                    金伟国                                        649,319
                    李洪波                                        591,602
                    熊英                                          230,869
                    何自强                                        161,608
                    王永泉                                        161,608
                    王书维                                        159,588
                    张兆丽                                        216,439
                    王玮                                          193,352
                    合计                                          93,298,331
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超过本次资产交易价格的100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、业绩承诺及补偿安排
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(一)补偿期限及业绩承诺
      业绩承诺方将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
如本次交易未能在 2017 年度取得经中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
(二)补偿安排
      根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》,上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
      业绩承诺期内,上市公司进行年度审计时,应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
      在本次交易完成后,若在业绩承诺期内,巨网科技某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数,业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿,业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时,差额部分由补偿方另行以现金补偿。
      在业绩承诺期届满后四个月内,由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,出具巨网科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额,业绩承诺补偿义务人应向公司另行以现金补偿。
      上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。(三)业绩奖励安排
      承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况,承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的
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前提下,如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和,超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
      如本次交易在 2017 年度取得中国证监会核准文件,则 2020 年度不属于业绩补偿期间范围内;若 2020 年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过 2 亿元人民币的,则超过部分的 40%用于奖励巨网科技经营管理团队。
      上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分,且不超过本次交易总额的 20%。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
      根据上市公司及标的公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表及本次资产重组交易对价相关指标计算如下:
                                                                          单位:元
      项目        标的公司        上市公司              交易对价          比例
营业收入          436,550,530.80  988,764,597.01                  ---                         44.15%
资产总额          214,653,029.53  2,609,137,322.50      1,349,971,480.00                      51.74%
归属于母公司所有  145,457,983.28  933,668,511.60        1,349,971,480.00  144.59%
者权益
注:根据《重组办法》的规定, 购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;在12个月内连续购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。据此,上表标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益、交易对价均以巨网科技100%股权计算。
      本次交易中,上市公司拟发行股份及支付现金购买巨网科技 81.48%股权,交易作价 1,099,971,480.00 元,本次交易构成重大资产重组,同时,本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
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      本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过 5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市
      截至 2016 年 12 月 31 日,李越伦直接持有本公司 19.09%的股份,其配偶洪革直接持有本公司  1.92%的股份;李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司(原名杭州华讯投资有限公司)81.10%的股份,浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司 9.87%的股份。通过上述持股安排,李越伦对本公司的表决权比例为30.88%,为本公司的实际控制人。
      若不考虑募集配套资金,本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的 25.22%,仍为公司控股股东和实际控制人。
      若考虑募集配套资金,发行价格暂按 9.55 元/股预估,本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的 23.39%,仍为公司控股股东和实际控制人。
      故本次交易未导致公司控制权变化,不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易中,不考虑募集配套资金,上市公司合计发行 93,298,331 股股份;若考虑募集配套资金,以募集资金发行底价 9.55 元/股计算,上市公司预计本次发行不超过 133,295,432 股股票,本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示:
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股东名称                  发行前持股数量  比例(发行前)  发行后持股数量  后不考虑募                                          后考虑募
                                                                          配)                                                配)
李越伦                    79,452,000      19.09%          79,452,000      15.59%                                              14.46%
浙江三维股权投资管理有限                                                  8.07%                                               7.48%
公司                      41,097,600      9.87%           41,097,600
洪革                      7,978,660       1.92%           7,978,660       1.57%                                               1.45%
上市公司一致行动人持有的
股份数合计                128,528,260     30.88%          128,528,260     25.22%                                              23.39%
交通银行股份有限公司-长
信量化先锋混合型证券投资  4,001,795       0.96%           4,001,795       0.79%
基金                                                                                                                          0.73%
张英                      1,802,712       0.43%           1,802,712       0.35%                                               0.33%
严国海                    1,514,090       0.36%           1,514,090       0.30%                                               0.28%
陆元吉                    1,386,626       0.33%           1,386,626       0.27%                                               0.25%
王萍                      1,382,500       0.33%           1,382,500       0.27%                                               0.25%
陈少俊                    1,312,100       0.32%           1,312,100       0.26%                                               0.24%
段俊红                    1,284,274       0.31%           1,284,274       0.25%                                               0.23%
其他上市公司股东          275,046,643     66.08%          275,046,643     53.98%                                              50.05%
郑剑波                                                    63,679,132      12.50%                                              11.59%
王瑕                                                      5,194,554       1.02%                                               0.95%
朱永康                                                    10,389,109      2.04%                                               1.89%
奇思投资                                                  6,878,456       1.35%                                               1.25%
计划                                                      1,082,920       0.21%                                               0.20%
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北京华卓投资管理有限公司                                      216,439      0.04%                                                0.04%
汪剑                                                          1,154,345    0.23%                                                0.21%
徐林生                                                        950,892      0.19%                                                0.17%
北京信义华信贸易有限公司                                      721,465      0.14%                                                0.13%
张佳                                                          666,634      0.13%                                                0.12%
金伟国                                                        649,319      0.13%                                                0.12%
李洪波                                                        591,602      0.12%                                                0.11%
熊英                                                          230,869      0.05%                                                0.04%
何自强                                                        161,608      0.03%                                                0.03%
王永泉                                                        161,608      0.03%                                                0.03%
王书维                                                        159,588      0.03%                                                0.03%
张兆丽                                                        216,439      0.04%                                                0.04%
王玮                                                          193,352      0.04%                                                0.04%
交易对方合计                                                  93,298,331   18.31%                                               16.98%
总股本(不含募集配套资金)  416,259,000                       509,557,331  100%
募集配套资金认购方                                            39,997,101                                                        7.28%
总股本(含募集配套资金)    416,259,000                       549,554,432                                                       100%
注:本次交易前后的股东情况系根据截至 2017  年  1  月  12  日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算。
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(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审[2017]6766 号《审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:
          项目          三维通信实现数                   备考数         变动率
                        2016 年 12 月 31 日/2016  年度
总资产                         2,609,137,322.50    4,028,303,848.75     54.39%
归属于母公司所有者权益         933,668,511.60      2,033,639,991.60     117.81%
营业收入                       988,764,597.01      1,425,315,127.81     44.15%
利润总额                       25,914,422.71             76,276,455.61  194.34%
净利润                         25,140,539.69             70,747,925.89  181.41%
归属于母公司股东净利润         27,600,546.28             73,515,064.40  166.35%
资产负债率(合并)             62.13%                    48.08%         -14.05%
流动比率                           1.84                          1.47   -20.11%
速动比率                           1.42                          1.15   -19.01%
毛利率                         26.88%                    24.36%         -2.52%
净利率                             2.54%                         4.96%  2.42%
基本每股收益(元/股)              0.07                          0.14   100.00%
扣除非经常性损益基本每             0.02                          0.10   400.00%
股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)              0.07                          0.14   100.00%
归属于上市公司股东的每             2.24                          3.83   70.98%
股净资产(元/股)
八、本次交易决策过程
(一)已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017年1月13日,公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司股票于2017年1月13日上午开市起停牌;
2017年1月26日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌;2017年5月26日,公司召开五届十二次董事会,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
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华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
2、交易对方决策程序
2017年5月25日,腾跃投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技8.32%股权转让给上市公司;
2017年5月25日,奇思投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技6.95%股权转让给上市公司;
2017年5月25日,北京信义召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技0.63%股权转让给上市公司;
2017年5月25日,华卓投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技0.51%股权转让给上市公司。
(二)尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1、公司股东大会审议通过本次交易方案;2、本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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          华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号  承诺事项        承诺人                                                            承诺主要内容
                      上市公司及其控股股东、实际
      提供资料真实、  控制人;上市公司全体董事、    本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
1     准确和完整的承  监事、高级管理人员;标的公    准确性和完整性承担相应的法律责任。
      诺              司全体董事、监事、高级管理
                      人员;全体交易对方
                                                    公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                                                    法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政
                      上市公司及其控股股东、实际    处罚;最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
                      控制人;上市公司全体董事、    公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到
                      监事、高级管理人员            中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。
                                                    不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                    定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                                    公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚,也未受到过证
2     无违法违规的承                                券交易所公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
      诺              标的公司及其控股股东、实际    会等行政主管部门立案调查之情形;最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
                      控制人;标的公司全体董事、    处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
                      监事、高级管理人员            公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到
                                                    刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
                                                    不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                    定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                      交易对方(郑剑波、腾跃投资、  最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺;不存在被中国证监会采取行政
                      王瑕、朱永康、奇思投资、计    监管措施或行政处罚,以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况;不存在任何重大违
                      划、华卓投资、汪剑、徐林生、  法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
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         华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   信义华信、张佳、金伟国、李    中国证监会等行政主管部门立案调查之情形;不存在任何证券市场失信行为;最近五年均未
                   洪波、熊英、何自强、王永泉、  受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的
                   王书维、张兆丽、王玮)        情形。
                                                 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                                 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                                 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;不存
                   交易对方(郑剑波、腾跃投资、  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未受
   关于持有标的公  王瑕、朱永康、奇思投资、计    到行政处罚或刑事处罚。
   司股权合法、完  划、华卓投资、汪剑、徐林生、  本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;本人/本企业依法有权
3  整、有效性的承  信义华信、张佳、金伟国、李    处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及
   诺              洪波、熊英、何自强、王永泉、  诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷或潜
                   王书维、张兆丽、王玮)        在纠纷。
                                                 本次交易实施完成前,本人/本企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利限制
                                                 的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                                                 一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。
                                                 二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,本企
                                                 业按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份:
                                                 1、在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技 2017 年度专项审
   本次认购的上市                                核报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
4  公司股份锁定的  奇思投资                      2、在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技 2018 年度专项审
   承诺                                          核报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的 25%。
                                                 3、在三维通信披露其 2019 年年度报告 30 个工作日后,本企业可转让本次发行中取得的三维
                                                 通信股份的 50%。
                                                 4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的,则本企业当期实际可转让
                                                 股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股
                                                 份数量小于或等于 0 的,则本企业当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣
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         华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 减该差额的绝对值。
                                                 三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易
                                                 所的审核要求执行。
                                                 一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 36 个月内不转让。
                                                 二、在上述锁定期的基础上,为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现,本人
                                                 按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份:
                                                 三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的,则本人当期实际可转让股
                                                 份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量,如扣减后实际可转让股份
                   郑剑波、王瑕                  数量小于或等于 0 的,则本人当期实际可转让股份数为 0,且次年可转让股份数量还应扣减该
                                                 差额的绝对值。
                                                 四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时,如担任三维通信的董事、监事、高管职
                                                 务,其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。
                                                 五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交易所
                                                 的审核要求执行。
                                                 汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础
                   汪剑                          上,其中 40%比例将自股票上市之日起锁定 36 个月;30%比例将自股票上市之日起锁定 24
                                                 个月;30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
                   其他交易对方(朱永康、计划、  一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起 12 个月内不以任何形式转让。
                   华卓投资、徐林生、信义华信、  二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时,持续拥有巨网科技股权的时间尚不满 12 个
                   张佳、金伟国、李洪波、熊英、  月,本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式转让
                   何自强、王永泉、王书维、张    (包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份)。
                   兆丽、王玮)                  三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期,最终将按照中国证监会或深圳证券交
                                                 易所的审核要求执行。
   避免同业竞争的                                1、截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营任何与上市公司及其 下属子公司经营的
5  承诺            李越伦                        业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经 营实体,本人与上市公司及其下属子公
                                                 司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与上市公司
                                                                 24
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投 资任何与上市公
        司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的公司、企业或其他经
        营实体。 3、自承诺函签署之日起,如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和 业务范围,
        本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司 经营拓展后的产品或业务相竞
        争的业务,也不参与投资任何与上市公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争
        或可能构成竞争的公 司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控
        制人期间,本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向上市
        公司赔偿 一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
        1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
        三维通信及其子公司相同或相似的业务。
        2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人
        直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与
        三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或郑剑波  未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益
        冲突,本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,
        或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其
        子公司或对外转让。
        3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿
        一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
        1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
        三维通信及其子公司相同或相似的业务。
        2、本次交易完成之日起 60 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本人直接或间接控制的
王瑕    经营实体不直接或间接从事(包括但不限于投资、任职、受托经营等)与三维通信及其子公
        司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可
        能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃
        或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接
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         华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转
                                 让。
                                 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿
                                 一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
                                 1、截至本承诺函出具之日,本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
                                 三维通信及其子公司相同或相似的业务。
                                 2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内,未经三维通信书面同意,本人及本
                                 人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业
                   汪剑          务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子
                                 公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突,本人将放弃或将促使直接或间接
                                 控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公
                                 平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
                                 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向三维通信赔偿
                                 一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
                                 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对 于无法避免或有合
                                 理理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原
                                 则,按照公允、合理的市场价格 进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公
                   李越伦        司《公司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露; 2、本人及本人
   减少及规范与上                控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何
6  市公司关联交易                不正当的义务; 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人 承
   及保持独立性的                担赔偿责任
   承诺                          1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理
                                 理由而发生的关联交易,本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则,
                   郑剑波、王瑕  按照公允、合理的市场价格 进行交易,并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公
                                 司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;2、本人及本人控制
                                 的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何不正
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                                                 当的义务; 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人 承担赔
                                                 偿责任
                                                 一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况;
                                                 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦
                   交易对方(郑剑波、腾跃投资、  未受到行政处罚或刑事处罚。
   关于标的资产权  王瑕、朱永康、奇思投资、计    二、本人/本企业作为标的公司的股东,合法、完整、有效地持有标的资产;本人/本企业依法7  属及股东出资的  划、华卓投资、汪剑、徐林生、  有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在
   承诺            信义华信、张佳、金伟国、李    涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形;不存在产权纠纷
                   洪波、熊英、何自强、王永泉、  或潜在纠纷。
                   王书维、张兆丽、王玮)        三、本次交易实施完成前,本人/本企业将确保标的资产权属清晰,不发生抵押、质押等权利
                                                 限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
                                                 形。
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,公司在本次重组中采取以下安排和措施:
(一)严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
(二)严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;本次交易方案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见;在董事会审议本次交易相
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关议案时,不涉及关联董事回避表决的情形。
(三)股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后,将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
(四)资产定价公允性
本次交易中,公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 12 月 31 日评估对象的实际情况。同时,结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、三维通信的估值水平,以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析,本次资产定价公允、合理,保护了中小投资者的合法权益。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性的具体分析详见报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
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(五)不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
根据审计机构天健出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,巨网科技自2016年1月1日即纳入上市公司合并范围,不考虑募集配套资金发行的股份数,本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下:
                                            2016 年度
项目
                       本次交易前               备考数据             变化率
营业收入(元)         988,764,597.01           1,425,315,127.81     44.15%
归属于母公司所有者的
净利润(元)              27,600,546.28               73,515,064.40  166.35%
基本每股收益(元/股)              0.07                   0.15       100%
因此,本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平,增厚上市公司每股收益,不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
(六)关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。
(七)新增股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与郑剑波等巨网科技 19 名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,郑剑波等巨网科技 19 名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的上市公司股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排,锁定期届满后按照中国证监会及深交所规定办理。
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2、募集配套资金所涉股份的锁定期
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会及深交所规定办理。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证券股份有限公司是经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能终止的风险
本次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准,从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险:
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,鉴于本次重大资产重组工作的复杂性,相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。
由于取得中国证监会核准具有不确定性,以及在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。
(二)本次交易的审批风险本次交易尚需获得的批准包括但不限于:
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易;2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
(三)标的资产估值风险
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72 万元,较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48 万元评估增值122,255.24  万元,增值率为 958.38%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高,主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多年的互联网营销行业经验、优质的互联网媒体与客户资源。
本次交易中,资产评估机构采用收益法和市场法对巨网科技全部股东权益进行了评估,并采用收益法确定评估值。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,受政策环境、市场需求以及巨网科技自身经营状况等多种因素的影响,可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
(四)业务整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业,上市公司则属于移动通信网络相关产品和服务提供行业。本次交易系响应国家“互联网 ”战略,顺应移动通信行业向移动互联网行业拓展的趋势,增强上市公司的未来持续经营能力。本次交易完成后,上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整合,发挥合作共赢的协同效应。但上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后的协
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同效应最大化,以及整合所需时间存在一定不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
(五)商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于巨网科技评估增值率较高,本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与与业绩承诺人签署的《业绩承诺与补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款,但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动,如果标的公司未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,对上市公司经营业绩产生不利影响。
为降低上述商誉减值风险,发挥标的公司的核心竞争力,交易双方已经签署了《业绩承诺与补偿协议》,其中明确了当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试,并约定了交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖励等事项,且制定了严格的赔偿条款。同时,本次交易完成后,上市公司将通过和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合,积极发挥标的公司的优势,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中,上市公司拟向巨网科技股东合计支付现金对价 208,972,322.00 元。由于现金对价金额较大,上市公司自有现
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金不足以支付上述现金对价,作为交易方案的一部分,上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金,该募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,不超
过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的    100.00%。募集配套资金中
208,972,322.00 元用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期,上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 381,972,322.00 元,拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关的中介机构费用及标的公司移动智能广告投放平台项目建设。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额,或者受公司股价波动、市场环境变化的影响,可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败,将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
(七)标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》,业绩承诺方将承诺巨网科技2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。如本次交易未能在 2017 年度取得经中国证监会核准文件,则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
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交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
(八)募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况,都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响,进而影响公司的经营业绩。
(九)业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间,如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况,可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
(十)交割风险
截至本报告书出具日,巨网科技股东已从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。为顺利推进本次交易,巨网科技的公司类型需由股份有限公司变更为有限责任公司,该事项尚需工商行政管理部门等相关部门批准,上述事项完成时间具有不确定,可能对本次交易进程产生影响。
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二、与交易标的相关的风险
(一)行业政策风险
目前,互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业,国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是,如果国家对互联网行业的支持政策不再持续,标的公司经营环境将发生改变,进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
(二)市场竞争风险
巨网科技是国内较早专注于移动互联网广告行业的公司,在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等方面形成了较为明显的先发优势。
随着移动互联网行业的快速发展,移动广告行业具有良好的市场前景,逐渐吸引了更多的公司进入本行业。如果标的公司在未来业务发展中不能把握行业发展趋势,增强自身市场竞争力,可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
(三)核心人才流失风险
互联网行业属于技术密集型行业,对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本,是标的公司的核心竞争力所在。公司已与核心人员签署协议,对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易后本公司将对巨网科技进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才,将对公司经营带来不利影响。
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(四)税收优惠风险
巨网科技 2014 年被认定为软件企业,2015 年完成企业所得税优惠备案,巨网科技原认为从 2015 年度开始享受税收优惠,而实际 2015 年度未能满足软件企业的相关条件,因此 2015 年度不能享受税收优惠。
巨网科技  2016  年    11  月被认定为高新技术企业,同时获得编号为
GR201636000577 的高新技术企业证书,据此 2016 至 2018 年度企业所得税率按15%计算。如因国家税收优惠政策变化导致巨网科技无法享受上述所得税优惠政策,将对巨网科技的经营业绩产生影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
(二)其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。
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                    第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
1、国家产业政策为互联网行业提供良好发展环境
2013 年,国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2014 年,总理在政府工作报告中明确指出:要促进信息消费,实施“宽带中国”战略,加快发展第四代移动通信,推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程,大幅提高互联网网速,在全国推行“三网融合”,鼓励电子商务创新发展。近年来我国相继出台多项政策,鼓励支持互联网行业发展。2015 年,全国两会《政府工作报告》中提出,要制定“互联网 ”行动计划,推动移动互联网、云计算、大数据等信息技术与现代制造业和传统服务业结合,促进互联网和移动互联网行业的发展,并已上升为国家战略。各地政府积极出台政策支持移动互联网发展。
2、互联网广告业务迈入高速发展期
根据艾瑞咨询统计,2015 年,中国互联网广告市场规模达到 2,184.5 亿元,预计 2018 年将达到 5,022.5 亿元。随着移动互联网行业发展,移动广告业务也进入了跨越式发展时期。
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在我国,移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广告主,逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主,各种广告推广创新模式层出不穷。
2012 至 2018 年中国互联网广告及移动广告市场规模如下:
资料来源:艾瑞咨询《2016 中国网络广告行业年度监测报告》根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估,2014 年中国移动广告市场规模约375.1 亿元人民币,2015 年达到 997.8 亿元人民,在 2016 年高速增长至 1,750.2亿元人民币,预计在 2019 年将达到约 4,842.5 亿元人民币。2017 到 2018 年移动广告市场仍将继续保持高速增长。
3、移动互联网行业整合加速
移动互联网高速增长的用户群和流量,使得行业内涌现出了一批颇具发展潜质的优质公司。互联网行业巨头在争夺移动互联网行业资源时,毫无例外地都选
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择了收购兼并的方式,便于快速扩张自身在新领域版图,以继续保持其在移动互联网的优势地位。
      2014 年 2 月,脸谱公司(Facebook)投资 190 亿美元,以现金及股票方式收购全球最大智能手机通讯应用 WhatsAPP,此次并购是近十年来互联网行业最大并购交易。据统计,WhatsAPP 每月约有 4.5 亿人使用,其中活跃用户高达 70%。
这也是 Facebook 基于移动互联网快速分流传统互联网流量的趋势,作出的重大战略调整。
      在国内,2013 年以来,阿里巴巴通过投资或者并购收入麾下的公司中,UC、文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重要入口;腾讯公司也并不满足局限于微信,进一步收购了大众点评、滴滴打车和入股京东,拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年,百度公司先后投资 3.7 亿美金收购 PPS 视频股份;18.5 亿美元收购 91 手机助手;1.6 亿美元收购糯米网 59%的股权,积极抢占移动互联网搜索流量的重要入口,即视频、应用商店以及团购市场。
      综上,移动互联网发展依然遵循着流量为王的互联网发展规律,通过收购兼并能快速占领汇聚流量的入口,是所有行业领先企业的必然选择和必经之路。
      4、移动互联网行业标的资产在资本市场表现活跃
      近年来,我国资本市场上市公司并购重组活跃,通过对同行业、产业链上下游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并,可以为上市公司自身获取外延式发展的契机,完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展
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驱动力,这已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自身可持续发展的重要手段。2013 年以来,多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买资产等方式,纷纷进军移动互联网行业,涉及的标的公司基本涵盖了该领域的各业务类型公司。
5、上市公司积极布局移动互联网行业
公司在继续发展原有主业的同时,积极寻找进入移动互联网等新兴产业的契机。公司在移动通信运营技术与服务领域深耕多年,储备了移动互联网相关的技术、管理等方面的人才和经验,对互联网广告行业及相关产业具有深刻认识。随着对移动互联网行业的不断深入接触,公司深刻认知到只有紧跟移动互联网发展趋势,通过收购兼并等多种方式,不断扩大自身在该行业的产业版图,整合各类资源要素,才能够分享行业高速增长的丰硕成果,实现公司长期发展战略目标。
(二)本次交易目的
1、加速推进公司移动互联网战略实施,完善产业链布局
三维通信具有无线通信射频领域核心技术,可以为国内外通信运营商及各行业用户提供移动通信无线网络设备以及网络覆盖、优化、运营的整体解决方案。
三维通信在物联网产业、融合通信系统、卫星通信运营,以及司法,监狱,公安等行业的安全通信应用,积累了深厚的行业经验和运营商业务基础,初步实现了“云管端”的战略布局,并通过下属子公司提高基于大数据和云计算的行业解决方案能力,基本具有了 B2B 的端到端解决方案能力。
作为传统的移动互联网网络建设供应商,三维通信在积极发展原有主营业务的基础上,希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业,快速切入移动互联网
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广告行业,使公司成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
2、增强上市公司盈利能力
公司本次拟收购的巨网科技是行业内重要的移动广告服务商之一,具有鲜明业务特点,凭借着多层次、多渠道业务平台体系,能够为不同层次的广告主提供切实、高效、精准的全网多平台产品推广。目前,巨网科技已完成了国内安卓系统和 IOS 系统的平台构建,APP 应用和 WAP 网页的平台构建,自媒体运营平台搭建。未来,巨网科技将立足于目前汇集的丰富媒体资源以及广泛的用户覆盖,将充分发展终端用户分析技术,实现需求者平台的搭建和适时竞价程序化购买交易的开展,实现广告业务平台向更高阶水平的持续发展。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]6766 号《审阅报告》,假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日完成,上市公司的营业收入构成如下:
                                                            单位:元
          项目                  2016年审计                  2016年备考
营业收入                        988,764,597.01              1,425,315,127.81
利润总额                        25,914,422.71               76,276,455.61
净利润                          25,140,539.69               70,747,925.89
归属于母公司所有者的净利润      27,600,546.28               73,515,064.40
本次交易中,业绩承诺方承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。本次交易完成后,上市公司的收入和利润规模将大幅增加,增强公司盈利能力的持续性和稳定性,有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
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3、聚焦互联网广告行业,提升移动通信与移动互联网之间的协同效应通过本次交易,上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网科技的流量及渠道资源优势,大力发展移动互联网广告业务,进一步成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商,将显著提升公司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。 具体如下:
(1)通过并购发挥集团资源协同效应
巨网科技在互联网广告投放业务的运营中,积累了大量用户在使用网络过程中产生的相应数据,并能够对数据进行精确分类,具备较强的流量变现以及向用户营销推广的能力,与三维通信现有的技术能力具有互补性,使三维通信成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
(2)通过并购发挥集团业务协同效应
三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户,巨网科技的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平,提升 B2C 市场的客户推广能力,实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级,对公司面向行业和个人的产品如信号满格宝,智能天线,安全通信等产品的营销起到促进作用。
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维,建立了良好的营销和服务体系,通过本次交易,得以有效结合巨网科技大数据营销能力和基于云数据的业务平台基础,未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型,助力运营商提升数据利用率,提高客户的粘性和服务领域。巨网科技进入上市公司体系后,可以与中44
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国移动、中国电信、中国联通三大运营商推广加深数据合作机会,提高公司流量经营规模,提升公司在数字营销领域竞争力。
(3)财务协同
上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,上市公司将按照自身财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模式,进一步完善巨网科技内部控制体系建设,完善财务部门机构、人员设置,委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,做好财务管理工作。本次交易完成后,标的公司将依托上市公司获得更多的融资渠道及资金支持,财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控体系将得到有效控制,从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
(4)人员协同
标的公司作为互联网公司,人力资源是其最重要的核心资源,因此,本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略布局效果。一方面,为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司与核心人员签订了竞业禁止协议,并保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
(5)组织协同
三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务,多年的经营积累了众多通信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应,公司管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后,巨网科技互联网广告业务纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营,上市
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公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调,并督促其执行公司的整体战略发展规划。 上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式,将标的公司的互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中,通过合理配置上市公司资源,对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、 融资等方面提供支持。
二、本次交易的决策过程
(一)已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017 年 1 月 13 日,公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》,公司股票于 2017 年 1 月 13 日上午开市起停牌;
2017 年 1 月 26 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公司正在筹划重大资产重组事项,公司股票自 2017 年 1 月 26 日开市起继续停牌;2017 年 5 月 26 日,公司召开第五届第十二次董事会,审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方决策程序
2017 年 5 月 25 日,腾跃投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 8.32%股权转让给上市公司;
2017 年 5 月 25 日,奇思投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 6.95%股权转让给上市公司;
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2017 年 5 月 25 日,信义华信召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 0.63%股权转让给上市公司;
2017 年 5 月 25 日,华卓投资召开股东会,全体股东一致同意将巨网科技 0.51%股权转让给上市公司;
(二)尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:1、公司股东大会审议通过本次交易方案;2、本次交易需经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
(一)总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技 79,823,765 股股份,交易作价 1,099,971,480.00 元,占巨网科技总股本的 81.48%。
在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。
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同时,上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过381,972,322.00 元,用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用,募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易作价的 100%,即 1,099,971,480.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外,上市公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份,以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份,合计18,142,235股股份,占巨网科技总股本的18.52%,在三维通信股东大会通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技 18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
(二)交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》,巨网科技100%股权于评估基准日的评估价 值 为 135,011.72 万 元 , 经 交 易 双 方 协 商 确 定 巨 网 科 技 100% 股 权 作 价1,349,971,480.00 元 , 本 次 交 易 标 的 资 产 巨网 科 技 81.48% 股 权 的交 易 价 格 为1,099,971,480.00 元。
本次交易中,上市公司收购巨网科技  81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00 元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价  890,999,158.00
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元,支付现金对价 208,972,322.00 元。具体如下:
                            获得股份对价金额         获得的股份数量          获得现金对价金额交易对方  交易对价(元)
                            (元)                   (股)                                   (元)
郑剑波    608,135,720.00    608,135,720.00           63,679,132                                       0
腾跃投资  112,334,560.00                          0                  0                        112,334,560.00
王瑕      99,216,000.00     49,608,000.00            5,194,554                                49,608,000.00
朱永康    99,216,000.00     99,216,000.00            10,389,109                                       0
奇思投资  93,841,800.00     65,689,260.00            6,878,456                                28,152,540.00
计划      20,683,780.00     10,341,890.00            1,082,920                                10,341,890.00
华卓投资  6,890,000.00          2,067,000.00         216,439                                  4,823,000.00
汪剑      11,024,000.00     11,024,000.00            1,154,345                                        0
徐林生    9,081,020.00          9,081,020.00         950,892                                          0
信义华信  8,516,040.00          6,890,000.00         721,465                                  1,626,040.00
张佳      6,366,360.00          6,366,360.00         666,634                                          0
金伟国    6,311,240.00          6,201,000.00         649,319                                  110,240.00
李洪波    5,649,800.00          5,649,800.00         591,602                                          0
熊英      2,204,800.00          2,204,800.00         230,869                                          0
何自强    2,204,800.00          1,543,360.00         161,608                                  661,440.00
王永泉    2,204,800.00      1,543,360.00             161,608                                  661,440.00
王书维    2,177,240.00          1,524,068.00         159,588                                  653,172.00
张兆丽    2,067,000.00          2,067,000.00         216,439                                          0
王玮      1,846,520.00          1,846,520.00         193,352                                          0
合计      1,099,971,480.00  890,999,158.00           93,298,331                               208,972,322.00
注:上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到,“获得股份对价数量(股)”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整,下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技44,131,765 股,占总股本的 45.05%,对应的交易作价为 608,135,720.00 元,此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司
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18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235 股,占总股本的 5.11%,对应的交易作价为 69,013,480.00 元。
截至 2017 年 5 月 26 日,王瑕共持有巨网科技 7,472,000 股,占总股本的 7.63%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技7,200,000 股,占总股本的 7.35%,对应的交易作价为 99,216,000.00 元;此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技272,000 股,占总股本的 0.2777%,对应的交易作价为 3,748,160.00 元。
截至 2017 年 5 月 26 日,华卓投资共持有巨网科技 835,000 股,占总股本的0.85%,其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科技 500,000 股,占总股本的 0.51%,对应的交易作价为 6,890,000.00 元;此外,在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后,上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科技 335,000 股,占总股本的 0.34%,对应的交易作价为 4,616,300.00 元。
(三)募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金,配套募集资金总额不超过 381,972,322.00 元,募集配套资金发行的股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,且不超过本次资产交易价格的 100%,用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。具体情况如下:
                                                                    单位:元
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募集资金用途                                  金额
支付本次交易现金对价                                208,972,322.00
移动智能广告投放平台项目建设                        143,000,000.00
支付本次重组的中介机构费用                          30,000,000.00
合计                                                381,972,322.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易配套募集资金未能成功发行,则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
(四)标的资产交易价格
本次交易的评估基准日为2016年12月31日,中通诚采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了中通评报字[2017]169号《评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截 至 2016 年 12 月 31 日 , 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 评 估 值 为135,011.72 万 元 , 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值122,255.24万元,增值率为958.38%。
截 至 2016 年 12 月 31 日 , 巨 网 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 市 场 法 评 估 值 为142,642.51 万 元 , 较 巨 网 科 技 母 公 司 净 资 产 账 面 值 12,756.48 万 元 评 估 增 值129,886.03万元,增值率为1,018.20%。
四、股份发行情况
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(一)定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分,发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日;募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日。
(二)发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45 条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定,经交易双方协商确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市场参考价,本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016 年度利润分配方案,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 1 元。计算定价基准日前 20 个交易日均价时先进行除权除息,除权除息后,定价基准日前 20 个交易日均价为 10.61 元,本次发行价格确定为 9.55 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套
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资金发行期首日,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,最终发行价格将通过询价确定。
定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定,反映了市场定价的原则,定价合理,有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
(三)发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中,上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元,发行股份数量为 93,298,331股。具体如下:
                发行对象                            发行数量(股)
                郑剑波                                              63,679,132
                王瑕                                                5,194,554
                朱永康                                              10,389,109
                奇思投资                                            6,878,456
                计划                                                1,082,920
                华卓投资                                            216,439
                汪剑                                                1,154,345
                徐林生                                              950,892
                信义华信                                            721,465
                张佳                                                666,634
                金伟国                                              649,319
                李洪波                                              591,602
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                    熊英                          230,869
                    何自强                        161,608
                    王永泉                        161,608
                    王书维                        159,588
                    张兆丽                        216,439
                    王玮                          193,352
                    合计                          93,298,331
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准,并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 381,972,322.00 万元,募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前上市公司总股本的 20%,且不超过本次交易拟购买资产价格的 100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
五、股份锁定承诺
根据《重组办法》,为保护上市公司全体股东利益,全体认购人均出具了关
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于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函,具体内容详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“九、锁定期安排”。
六、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》,对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排,参见“第七节 本次交易主要合同”之“七、业绩承诺、补偿和奖励”。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中,上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元,其中;公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元,支付现金对价 208,972,322.00元。具体如下:
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股东名称                  发行前持股数量  比例(发行前)  发行后持股数量  后不考虑募                                          后考虑募
                                                                          配)                                                配)
李越伦                    79,452,000      19.09%          79,452,000      15.59%                                              14.46%
浙江三维股权投资管理有限
                          41,097,600      9.87%           41,097,600      8.07%                                               7.48%公司
洪革                      7,978,660       1.92%           7,978,660       1.57%                                               1.45%
上市公司一致行动人持有的
                          128,528,260     30.88%          128,528,260     25.22%                                              23.39%股份数合计
交通银行股份有限公司-长
信量化先锋混合型证券投资  4,001,795       0.96%           4,001,795       0.79%
基金                                                                                                                          0.73%
张英                      1,802,712       0.43%           1,802,712       0.35%                                               0.33%
严国海                    1,514,090       0.36%           1,514,090       0.30%                                               0.28%
陆元吉                    1,386,626       0.33%           1,386,626       0.27%                                               0.25%
王萍                      1,382,500       0.33%           1,382,500       0.27%                                               0.25%
陈少俊                    1,312,100       0.32%           1,312,100       0.26%                                               0.24%
段俊红                    1,284,274       0.31%           1,284,274       0.25%                                               0.23%
其他上市公司股东          275,046,643     66.08%          275,046,643     53.98%                                              50.05%
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          华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
郑剑波                        63,679,132  12.50%                                                                            11.59%
王瑕                          5,194,554   1.02%                                                                             0.95%
朱永康                        10,389,109  2.04%                                                                             1.89%
奇思投资                      6,878,456   1.35%                                                                             1.25%
计划                          1,082,920   0.21%                                                                             0.20%
北京华卓投资管理有限公司      216,439     0.04%                                                                             0.04%
汪剑                          1,154,345   0.23%                                                                             0.21%
徐林生                        950,892     0.19%                                                                             0.17%
北京信义华信贸易有限公司      721,465     0.14%                                                                             0.13%
张佳                          666,634     0.13%                                                                             0.12%
金伟国                        649,319     0.13%                                                                             0.12%
李洪波                        591,602     0.12%                                                                             0.11%
熊英                          230,869     0.05%                                                                             0.04%
何自强                        161,608     0.03%                                                                             0.03%
王永泉                        161,608     0.03%                                                                             0.03%
王书维                        159,588     0.03%                                                                             0.03%
张兆丽                        216,439     0.04%                                                                             0.04%
王玮                          193,352     0.04%                                                                             0.04%
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交易对方合计                                 93,298,331   18.31%                                                                16.98%
总股本(不含募集配套资金)  416,259,000      509,557,331  100%
募集配套资金认购方                           39,997,101                                                                         7.28%
总股本(含募集配套资金)    416,259,000      549,554,432                                                                        100%
注:本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2017 年 1 月 12 日公司登记在册的股东持股数据,结合本次交易预计增加股份数量计算。
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(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审【2017】6677 号《备考审阅报告》,本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下:
          项目          三维通信实现数          备考数            变动率
                        2016 年
总资产                  2,609,137,322.50        4,028,303,848.75  54.39%
归属于母公司所有者权益  933,668,511.60          2,033,639,991.60  117.81%
营业收入                988,764,597.01          1,425,315,127.81  44.15%
利润总额                25,914,422.71           76,276,455.61     194.34%
净利润                  25,140,539.69           70,747,925.89     181.41%
归属于母公司股东净利润  27,600,546.28           73,515,064.40     166.35%
资产负债率(合并)      62.13%                      48.08%        -14.05%
流动比率                    1.84                        1.47      -20.11%
速动比率                    1.42                        1.15      -19.01%
毛利率                  26.88%                      24.36%        -2.52%
净利率                      2.54%                       4.96%     2.42%
基本每股收益(元/股)       0.07                        0.14      100.00%
扣除非经常性损益基本每
股收益(元/股)             0.02                        0.11      400.00%
稀释每股收益(元/股)       0.07                        0.15      100.00%
归属于上市公司股东的每
股净资产(元/股)           2.24                        3.83      70,.98%
注:除非另有说明,在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时,未考虑本次募集配套资金情况。
本次交易完成后,上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指标都将明显上升,进一步增强了上市公司的盈利能力
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                    第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称:          三维通信股份有限公司
英文名词:          Sunwave Communications Co.,Ltd
股票简称:                                三维通信
股票代码:                                002115
法定代表人:                              李越伦
注册资本:                                41,625.90 万元
成立日期:                                1993 年 5 月 13 日
上市日期:                                2007 年 2 月 15 日
上市地点:                                深圳证券交易所
统一社会信用代码:                        91330000142919290Q
注册地址:          杭州市火炬大道 581 号
邮政编码                                  310053
公司网站                                  www.sunwave.com.cn
                    预包装食品的零售(限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营)。
                    通信工程和网络工程的系统集成,网络技术服务,软件的开发及
                    技术服务,通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接
经营范围            收设备,仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修,手机的研发、
                    生产和销售,体育器材的销售;网球场地出租、竞赛、培训(仅
                    限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营),通信设备及仪器仪表
                    租赁、通信设施租赁。
二、上市公司设立及股本变动情况
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                            易之独立财务顾问报告
(一)改制与设立情况
      本公司系由成立于  1993 年 5   月 13 日的浙江三维通信有限公司整体变更设立。
      2004 年 3 月 2 日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12号文《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》批准,浙江三维通信有限公司以其 2003 年 12 月 31 日经浙江东方会计师事务所审计后的净资产6000 万元,以 1:1 的比例折合股份,总股份 6000 万股,依法整体变更为浙江三维通信股份有限公司。浙江东方会计师事务所对本次整体变更情况进行了审验,并出具了浙东会验[2004]第 7 号验资报告。2004 年 3 月 18 日公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记手续,取得注册号为 3300001001182 的营业执照,注册资本为 6000 万元。
      公司设立时共有 14 名发起人,持股情况如下:
                        发起人股东                               持股数量(万                 持股
                        李越伦                                   股)  2,280                  比 例38.0
      杭 州 华 信 电 讯 技 术 有 限 公 司( 2005      年1  月更        1,248                  20.8
                                                                                              0%
      名 为 “杭 州 华 讯 投 资 有 限 公 司 )                                                0%
      浙 江 国 信 创 业 投 资 有 限 公 司 ( SLS)                     1,200                  20.0
                        洪  革                                         219                    3.65
                        严国海                                                                0%
                                                                       195                    3.25
                        周  寅                                                                %
                                                                       156                    2.60
                        周美菲                                                                %
                                                                       156                    2.60
                        俞钟雄                                                                %
                                                                       141                    2.35
                        陆元吉                                                                %
                                                                       105                    1.75
                        王  萍                                                                %
                                                                       90                     1.50
                                                  62                                          %
                                                                                              %
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                            易之独立财务顾问报告
曹永福                                                           60                           1.00
金                          莉                                   60                           1.00
钱                          英                                                                %
                                                                 60                           1.00
郑谷峰                                                                                        %
                                                                 30                           0.50
合计                                                                                          %
                                                                 6,000                        100.0
                                                                                              %
注:SLS(State-own Legal-person Shareholder)系国有法人股的缩写
                                                                                              0%
(二)首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]18 号文核准,本公司首次公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股,每股面值 1 元,每股发行价格为 9.15元/股。首次公开发行后,公司股本变更为 8,000 万股。
经深圳证券交易所《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]18 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称为“三维通信”,股票代码为“002115”。
(三)首次发行上市后的股本变动情况
1、2008 年 4 月,第一次资本公积金转增股本
2008 年 4 月 16 日,三维通信 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度资本公积金转增股本事宜,决定公司全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金 2 元(含税,扣税后,个人股东、投资基金每 10 股派发现金 1.8 元)。公司股本总数变为 12,000万股。本次转增股本已经浙江东方会计师事务所出具的浙东会验[2008]029 号《验资报告》予以验资确认。
2、2009 年 9 月,公开增发 A 股
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2008 年 8 月 4 日,三维通信第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股(A 股)股票的议案》,决定公司拟申请增发不超过人民币普通股(A 股)3,000 万股,并经 2008 年第三次临时股东大会审议通过。2009 年 9 月 11 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》(证监许可[2009]909 号)文件,核准三维通信公开增发不超过 3000 万股新股。最终本次发行数量为 14,100,000 股,发行价格为17.59 元/股,募集资金总额 248,019,000 元,在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为 13,410 万股。本次公开增发已经浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会验[2009]173 号《验资报告》予以验资确认。
3、 2010 年 4 月,第二次资本公积金转增股本
2010 年 5 月 19 日,三维通信 2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润分配和资本公积金转增方案》,三维通信以 2009 年末总股本 13,410 万股为基数,以未分配利润向全体股东按 10:1.5 的比例派送现金 2,011.50 万元(含税)并以资本公积向全体股东按 10:6 的比例转增 8,046 万股,转增后三维通信总股本由13,410 万股增至 21,456 万股,各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2010]165 号《验资报告》予以验资确认。
4、2011 年 12 月,非公开发行 A 股
2010 年 11 月 29 日,三维通信第三届董事会第五次会议审议,并经 2010 年12 月 15 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议通过,决定公司拟非公开发行 1500 万至 2850 万股份。2011 年 6 月 1 日,中国证券监督管理委员会核发《关
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于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]842 号)文件,核准三维通信非公开发行不超过 2,850 万股新股。公司于 2011 年 12 月 8日非公开发行新股 1,360 万股,发行股票价格为 15.51 元/股,募集资金总额为21,093.60 万元,在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为 22,816 万股。
本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2011]492 号《验资报告》予以验资确认。
5、2012 年 5 月,第三次资本公积金转增股本
2012 年 5 月 2 日三维通信 2011 年度股东大会审议通过 2011 年年度权益分派方案,其中决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次增发后公司股本变更为  34,224  万股。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2012]182 号《验资报告》予以验资确认。
6、2013 年 5 月,第四次资本公积金转增股本
2013 年 5 月 6 日,三维通信 2012 年度股东大会审议通过《2012 年度利润分配和资本公积转增方案》,以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 34,224 万股为基数,以资本公积金转增股本,每 10 股转增 2 股,共计转增 6,844.8 万股,转增后公司股本增加至 41,068.8 万股,各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2013]186 号《验资报告》予以验资确认。
7、2016 年 8 月,向激励对象定向发行 A 股
2016 年 8 月 11 日,三维通信 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司限制性股票
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激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016 年8 月 29 日,三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241 名激励对象限制性股票数量为 557.1 万股,占授予前上市公司总股本的比例 1.3565%,授予的限制性股票价格为 5.74 元/股,公司总股本增加至 41,625.9 万股。本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验[2016]363 号《验资报告》予以验资确认。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日,公司控股股东及实际控制人为李越伦,最近三年控制权未发生变更。
四、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日,李越伦直接持有本公司 19.09%的股份,其配偶洪革直接持有本公司 1.92%的股份;李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司(原名杭州华讯投资有限公司)81.10%的股份,浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司  9.87%的股份。通过上述持股安排,李越伦对本公司的表决权比例为30.88%,为本公司的实际控制人。
李越伦先生,中国国籍,无境外永久居留权,男,1962 年 2 月出生,1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业,本科学历。1984 年至 1993 年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作,任工程师;1993 年起担任浙江三维通信有限公司总经理,2002 年起担任有限公司董事长、总经理;2004 年 3 月起担任公司
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董事长、总经理,2007 年 8 月起任公司董事长,兼任浙江三维无线科技有限公司董事长、上海三维通信有限公司董事长、浙江三维通信技术服务有限公司董事长和三维通信(香港)有限公司执行董事。
五、上市公司主营业务情况
上市公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商。上市公司主要从事直放站系统、基站远端射频单元(RRU)等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造;为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务;以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。上市公司业务范围涵盖了网络优化的各个环节。未来,公司将继续通过资本市场外延式发展、谋求传统主业与移动互联网数字营销深度融合的新型发展模式,逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。
六、公司主要财务数据及财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
                                                                    单位:元
          项目              2016年12月31日    2015年12月31日        2014年12月31日
资产总额                    2,609,137,322.50      2,067,790,651.54  2,034,648,517.65
负债总额                    1,621,078,688.90      1,098,056,384.21  1,074,574,665.00
所有者权益合计              988,058,633.60        969,734,267.33    960,073,852.65
归属于母公司所有者权益合计  933,668,511.60        934,845,160.64    913,650,818.10
(二)合并利润表主要数据
                                                                    单位:元
                              67
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
              项目                   2016年         2015年           2014年
营业收入                    988,764,597.01          865,020,141.72   904,594,935.57
利润总额                    25,914,422.71           18,975,003.46    11,862,209.04
净利润                      25,140,539.69           19,180,299.55    14,780,720.00
归属于母公司所有者的净利润  27,600,546.28           18,985,743.49    13,934,435.14
(三)合并现金流量表主要数据
                                                                     单位:元
            项目            2016年                  2015年           2014年
经营活动现金流量净额        134,067,277.74          243,082,846.77   87,585,806.12
投资活动现金流量净额        -42,298,276.48          -171,056,820.08  -84,095,716.27
筹资活动现金流量净额        161,064,440.06          -24,292,383.70   -25,767,948.73
现金及现金等价物净增加额    253,783,524.91          49,123,581.61    -22,146,631.33
注:以上2014、2015年、2016年数据经天健事务所审计。
(四)报告期主要财务指标
        项目                2016 年              2015 年             2014 年
综合毛利率                           26.88%               30.75%              29.01%
基本每股收益(元/                    0.07                 0.05                                0.03
股)
加权平均净资产收益                   2.97%                2.05%               1.54%
率
归属于上市公司股东
的每股净资产(元/                    2.24                 2.28                                2.22
股)
资产负债率                           62.13%               53.10%              52.81%
七、最近三年重大资产重组情况
      最近三年,公司未发生重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
      最近三年,公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                                             68
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告中国证监会立案调查的情形,也未受到行政处罚或者刑事处罚。
69
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之独立财务顾问报告
第三节                        交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。交易对方的基本情况如下:
(一)郑剑波
1、基本情况
              姓名                                   郑剑波
              曾用名                                 无
              性别                                   男
              国籍                                   中国
身份证号                                             3623011981****5016
              住址                                  江西省上饶市信州区****
通讯地址                                            江西省上饶市信州区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                     持有任职单位
任职单位                          任职时间           职务
                                                                     股权比例(%)
江西巨网科技股份有限公司      2015年3月至今          董事长、总经理                           50.16
上饶市拓展传媒有限公司        2009年12月至2015年3月  执行董事、经理         已注销
上饶市火梧桐网络科技有限公司  2011年6月至2015年3月   执行董事、经理         已注销
                                                     执行董事、总经
江西普创科技城开发有限公司    2014年4月至2016年9月                          已注销
                                                     理,监事
江西奇思投资管理有限公司      2015年3月至2015年4月   执行董事                                 0
江西腾跃投资管理有限公司      2015年3月至2015年4月   执行董事                                 0
                                  70
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                     易之独立财务顾问报告
                                                           执行董事兼总
上饶市三二四网络科技有限公司         2015年8月至今                                            0
                                                           经理
上海巨网文化传媒有限公司             2013年9月至今         执行董事                           80
                                                           执行董事、总经
江西拓展无限网络有限公司             2016年9月至今                                            0
                                                           理
                                                           执行董事、总经
上饶县巨网科技有限公司               2017年1月至今                                            0
                                                           理
                                                           执行董事、总经
杭州聚沙文化传媒有限公司             2017年2月至今                                            0
                                                           理
                                                           执行董事、总经
江西新网资产管理有限公司             2017年3月至今                                            99.00
                                                           理
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      因郑剑波与王瑕为夫妻关系,故为郑剑波关联方。截至本报告书出具日,王
瑕的关联企业另见本报告书      “第三节  交易对方基本情况”之“一、本次交易对
方基本情况”之“(三) 王瑕”部分。
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,郑剑波对外股权投资情况如下:
                    注册资本         持股比
序号  企业名称                                             经营范围
                    (万元)         例(%)
                                                 文化艺术交流策划,企业形象设计,市场营销策
      上海巨网文化                               划,会务服务,展览展示服务,图文设计制作,
1     传媒有限公司            1,000     80       企业管理咨询,商务咨询。 【依法须经批准的项
                                                 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                 投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;
                                                 商务信息咨询服务;房屋租赁;物业管理;室内
      江西巨网投资
2                             1,000     67       外装修装饰工程设计、施工;水电安装;机电设
      管理有限公司
                                                 备安装及维修服务。(以上项目国家有专项规定的
                                                           凭许可证或资质证经营)*
                                             71
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                        易之独立财务顾问报告
                            企业管理咨询服务;商务信息咨询服务;企业形
   江西巨网信息             象设计;市场营销策划;会务服务;文化艺术交
3  产业管理有限  200    90  流策划(除演出经纪);展示展览服务;图文设计。
   公司                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                              开展经营活动)*
                            投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;
   上饶市丁丁投             商务信息咨询服务;房屋租赁;物业管理;室内
4  资管理有限公  100    10  外装饰装修工程设计、施工;水电安装(除电力
   司                       设施);机电设备安装及维修服务(依法须经批准
                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                            投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;
   江西六六信息             商务信息咨询服务;房屋租赁;物业管理;室内
5  产业管理有限  10     65  外装修装饰工程设计、施工;水电安装;机电设
   公司                     备安装及维修服务。(依法须经批准的项目,经相
                                              关部门批准后方可开展经营活动)*
                            文化艺术交流活动策划;艺术品市场营销策划及
   江西九号展馆
                            信息咨询服务;会展服务;网上销售工艺美术品
6  文化传播有限  1,000  20
                            (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
   公司
                                              开展经营活动)。
                            企业管理咨询、商务信息咨询服务,企业形象设
                            计,市场营销策划,文化艺术交流策划(除演出
   江西驭天信息
                            经纪);会务服务,展示展览服务,图文设计、制
7  产业管理有限  1,000  80
                            作,房屋租赁,物业管理,室内清洁,室内外装
   公司
                            修设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部
                                              门批准后方可开展经营活动)**
                            投资管理;企业管理咨询;商务信息咨询服务;
                            房屋租赁;物业管理;室内清洁;企业营销策划;
   江西绿岸投资
8                200    33  室内外装修装饰工程设计、施工;水电安装、机
   管理有限公司
                            电设备安装及上门维修。(依法须经批准的项目,
                            经相关部门批准后方可开展经营活动)*
   江西新网资产             资产管理;项目投资;投资管理、投资咨询。(依9  管理有限公司  1,000  99  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                        72
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
                                                      经营活动)*
    苏州潘多拉网                         网页设计、网络游戏开发、软件开发。(依法须经
10  络技术有限公  10                12   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
    司                                                动)
    (1)上海巨网文化传媒有限公司
    上海巨网文化传媒有限公司成立于 2013 年 9 月 22 日,注册资本 1,000 万元,郑剑波持股 80%,为公司实际控制人,截至目前上海巨网文化传媒有限公司未开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
    (2)江西巨网投资管理有限公司
    江西巨网投资管理有限公司成立于 2011 年 9 月 19 日,注册资本 1000 万元,郑剑波持股 67%.为公司实际控制人,江西巨网投资管理有限公司主营业务为投资管理,与巨网科技不存在同业竞争。
    (3)江西巨网信息产业管理有限公司
    江西巨网信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 15 日,注册资本 200万元,郑剑波持股 90%,为公司实际控制人,截至目前江西巨网信息产业管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
    (4)上饶市丁丁投资管理有限公司
    上饶市丁丁投资管理有限公司成立于 2014 年 6 月 12 日,注册资本 100 万元,郑剑波持股 10%。截至目前上饶市丁丁投资管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
                                     73
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                  易之独立财务顾问报告
(5)江西六六信息产业管理有限公司
江西六六信息产业管理有限公司成立于 2014 年 7 月 22 日,注册资本 10 万元,郑剑波持股 65%,为公司实际控制人。截至目前江西六六信息产业管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
(6)江西九号展馆文化传播有限公司
江西九号展馆文化传播有限公司成立于 2014 年 11 月 3 日,注册资本 1000万元,郑剑波持股 20%。江西九号展馆文化传播有限公司主营为文化艺术交流活动策划及营销服务,与巨网科技不存在同业竞争。
(7)江西驭天信息产业管理有限公司
江西驭天信息产业管理有限公司成立于 2014 年 4 月 3 日,注册资本 1000万元,郑剑波持股 80%。为公司实际控制人。截至目前江西驭天信息产业管理有限公司未实际开展经营业务,与巨网科技不存在同业竞争。
(8)江西绿岸投资管理有限公司
江西绿岸投资管理有限公司成立于 2014 年 9 月 24 日,注册资本 200 万元,郑剑波持股 33%。江西绿岸投资管理有限公司主营业务为投资管理,与巨网科技不存在同业竞争。
(9)江西新网资产管理有限公司
江西新网资产管理有限公司成立于 2016 年 3 月 30 日,注册资本 1000 万元,郑剑波持股 99%,为公司实际控制人。江西新网资产管理有限公司主营业务为投
                               74
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                        易之独立财务顾问报告
资管理,与巨网科技不存在同业竞争。
(10)苏州潘多拉网络技术有限公司
苏州潘多拉网络技术有限公司成立于 2012 年 11 月 16 日,注册资本 10 万元,郑剑波持股 1.2 万元。苏州潘多拉网络技术有限公司主要业务为软件开发,与巨网科技不存在同业竞争。
(二)腾跃投资
1、基本情况
公司名称                            江西腾跃投资管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                  江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
主要办公地点            江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 幢 303 室
法定代表人                              朱永康
注册资本                                300 万元
成立日期                                2015 年 3 月 23 日
统一社会信用代码                        91361100333011840D
                  投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;商务信息咨询服务;
经营范围          房屋租赁;物业管理;室内外装饰装修工程设计、施工;水电安装;
                  机电设备安装及维修服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                    后方可开展经营活动)。
2、最近三年主营业务发展概况腾跃投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,腾跃投资无对外投资。
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华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
4、股权结构及控制关系
5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                                        单位:元
          项目                    2016年                   2015年
资产总计                              2,073,508.86                  2,071,720.00
负债总计                                        0                                             0
所有者权益总计                        2,073,508.86                  2,071,720.00
营业收入                                        0                                             0
净利润                                    -2,886.14                                           0
以上数据未经审计。
(三)王瑕
1、基本情况
                姓名                                 王瑕
                曾用名                               无
                性别                                 女
                国籍                                 中国
                身份证号                        3623011983****4523
                住址                            江西省上饶市信州区****
                通讯地址                        江西省上饶市信州区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                     否
                                  76
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                易之独立财务顾问报告
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                      持有任职单位
      任职单位                  任职时间              职务
                                                                      股权比例(%)
上饶市灵气投资管理有限公  2013 年 6 月至 2015
                                               执行董事兼经理、监事   已注销
      司                        年3月
江西驭神信息产业管理有限  2014 年 4 月至 2016
                                                      执行董事兼经理                          20
      公司                      年9月
江西普创科技城开发有限公  2015 年 2 月至 2016
                                                      执行董事兼经理  已注销
      司                        年9月
                          2015 年 3 月至 2015
江西腾跃投资管理有限公司                              监事                                    0
                                年5月
江西驭天信息产业管理有限
                          2014 年 4 月至今            执行董事兼经理                          20
      公司
   3、对外投资及关联企业的基本情况
   因郑剑波与王瑕为夫妻关系,截至本报告书出具日,郑剑波的关联企业另见本报告书 “第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“(一)郑剑波”部分。
   截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,王瑕对外股权投资情况如下:
                  注册资本      持股比
序号  企业名称                                        经营范围
                  (万元)      例(%)
      江西巨网投                              投资管理;企业管理咨询服务;企业营销
1     资管理有限          1000  33            策划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物
      公司                                业管理;室内外装修装饰工程设计、施工;
                                          77
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                  易之独立财务顾问报告
                                             水电安装;机电设备安装及维修服务。(以
                                                 上项目国家有专项规定的凭许可证或资质
                                                             证经营)*
                                                 企业管理咨询、商务信息咨询服务,企业
                                                 形象设计,市场营销策划,文化艺术交流
   江西驭天信                                策划(除演出经纪);会务服务,展示展览
2  息产业管理               1000  20             服务,图文设计、制作,房屋租赁,物业
   有限公司                                  管理,室内清洁,室内外装修设计、施工。
                                                 (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                        后方可开展经营活动)**
   江西新网资                                    资产管理;项目投资;投资管理、投资咨
3  产管理有限               1000  1          询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
   公司                                                 后方可开展经营活动)*(四)朱永康
   1、基本情况
                姓名                                             朱永康
              曾用名                                             无
                性别                                             男
                国籍                                             中国
         身份证号                                       3623291983****7116
                住址                                    江西省上饶市余干县****
         通讯地址                                       江西省上饶市余干县****
是否取得其他国家或者地区的居留权                                 否
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                         持有任职单位
   任职单位                       任职时间       职务
                                                                       股权比例(%)
上饶市巨网科技有限公司(巨  2013年3月至
                                                 总经理助理                                   7.35%
   网科技前身)                   2014年8月
上饶市华诚信息产业有限公司  2013年10月至         执行董事、总经                        已注销
                                             78
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                 易之独立财务顾问报告
                                 2016年11月            理
江西弘意信息产业管理有限公                       执行董事、总经
      司                    2014年7月至今              理                                     40
                                                 执行董事、总经
江西腾跃投资管理有限公司    2015年4月至今                                                     74.80
                                                       理
江西奇思投资管理有限公司    2015年4月至今        执行董事                                     34.91
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,朱永康对外股权投资情况如下:
                注册资本         持股比
序号  企业名称                                             经营范围
                (万元)         例(%)
                                                 投资管理;企业管理咨询服务;企业营销
                                                 策划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物
      江西奇思
                                             业管理;室内外装饰装修工程设计、施工;
1     投资管理              300  34.91
                                                 水电安装;机电设备安装及维修服务(依
      有限公司
                                                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                       可开展经营活动)。*
                                                 投资管理;企业管理咨询服务;企业营销
                                                 策划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物
      江西腾跃
                                             业管理;室内外装饰装修工程设计、施工;
2     投资管理              300  74.81
                                                 水电安装;机电设备安装及维修服务(依
      有限公司
                                                 法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                       可开展经营活动)。*
                                                 企业管理咨询服务;商务信息咨询;企业
      江西弘意
                                                 形象设计、市场营销策划、文化艺术交流
      信息产业
3                           200  40          策划;会务展示展览服务;图文设计制作;
      管理有限
                                             知识产权代理。(依法须经批准的项目,经
      公司
                                                 相关部门批准后方可开展经营活动)**
                                             79
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                       易之独立财务顾问报告
(五)奇思投资
1、基本情况
公司名称                        江西奇思投资管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地                 江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
主要办公地点           江西省上饶市信州区志敏大道 87 号 2 栋 305 室
法定代表人                          朱永康
注册资本                            300 万元
成立日期                            2015 年 3 月 23 日
统一社会信用代码                    91361100333011904B
                  投资管理;企业管理咨询服务;企业营销策划;商务信息咨询服务;
经营范围          房屋租赁;物业管理;室内外装饰装修工程设计、施工;水电安装;
                  机电设备安装及维修服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                后方可开展经营活动)。
2、最近三年主营业务发展概况奇思投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,奇思投资无对外投资。4、股权结构及控制关系
                                80
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                      易之独立财务顾问报告
上述股东中,王磊、汪剑、吕源、郝帅为巨网科技董事、杨丽云为巨网科技监事,朱永康原为巨网科技前身上饶市巨网科技有限公司管理层,吴由龙为巨网科技员工,程钰涵、卫小刚为巨网科技外部顾问。
5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                                      单位:元
项目                              2016年                  2015年
资产总计                              2,111,164.25                2,073,573.53
负债总计                                      0                                               0
所有者权益总计                        2,111,164.25                2,073,573.53
营业收入                                      0                                               0
净利润                                    -161.23                     -18.48
以上数据未经审计。
(六)计划
1、基本情况
             姓名                                   计划
            曾用名                                  无
             性别                                   男
             国籍                                   中国
            身份证号                          3205021949****0052
             住址                             江苏省苏州市沧浪区****
            通讯地址                          江苏省苏州市沧浪区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                    否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
计划 2009 年从苏州市会计专业服务公司退休,退休前担任该公司董事长、
                                  81
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                  易之独立财务顾问报告
总经理。最近三年,计划未担任任何职务。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,计划无其他对外股权投资。(七)华卓投资
1、基本情况
公司名称                        北京华卓投资管理有限公司
企业性质                     有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地            北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
主要办公地点      北京市海淀区上地十街 1 号院 6 号楼 2 层 209-02
法定代表人                              王晓东
注册资本                                1,000 万元
成立日期                                2015 年 4 月 23 日
统一社会信用代码                     911101083397854681
                  项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询;财务咨询(不得
                  开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
                  批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估
                  报告等文字材料)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
经营范围          资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
                  得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
                  不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
                  自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                  部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                             止和限制类项目的经营活动。)
2、最近三年主营业务发展概况华卓投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,华卓投资对外股权投资情况如下:
                                 82
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                             易之独立财务顾问报告
                       注册资本(万  持股比
序号     企业名称                                  经营范围
                       元)          例(%)
                                              投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询。(“1、
                                              未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
                                              不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
         北京华卓世纪                         动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
1        创业投资企业  5,100         1.96     外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
                                              资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批
                                              准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                                                   经营活动。)
                                              投资管理;投资咨询;项目投资;资产管理。(下
                                              期出资时间为2025年12月31日;1、不得以公开方
                                              式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融
                                              衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企
         北京元卓创业                         业以外的其他企业提供担保;5、不得向所投资者
2        投资企业      5,000         2.00     承诺投资本金不受损或者承诺最低收益;企业依
                                              法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
                                              批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                              展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                                                   类项目的经营活动。)
                                              劳务派遣(有效期限2014年5月16日至2017年5月
         黑龙江俄速通                         16日)。物流信息咨询;从事海上、航空、陆路国
      3                                       际货物运输代理业务;货物报关代理服务;仓储
         国际物流有限  3,000         5.00%
3                                             服务;计算机网络技术开发;货物进出口;技术
         公司
                                              进出口;货物分拣技术服务及咨询;以下项目仅
                                              限分支机构经营使用;小额贸易进出口权。
         上海大数文化  3,544.4599    5.90     各类广告设计、制作、代理、发布,网络计算机
      4  传媒股份有限                         科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询,
                                     83
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                    易之独立财务顾问报告
4     公司                        技术服务,计算机软件的销售,电脑图文设计制
                                  作,企业形象设计策划,企业营销策划,商务信
                                  息咨询服务,从事货物及技术的进出口业务。【依
                                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                          经营活动】
                                  新材料技术研发;冷轧带钢(含酸洗);门窗用五
      无锡天驰新材
   5                              金件、型钢的生产、销售;金属材料的销售;道
      料科技股份有  1,000   4.00
5                                 路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关
      限公司
                                          部门批准后方可开展经营活动)
                                  投资管理,企业资产委托管理,实业投资,投资
                                  咨询、财务咨询、企业管理咨询、会展服务咨询、
   8好买财富管理                  商务咨询(以上咨询均除经纪),计算机专业领域
      股份有限公司  34,656  0.3   内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
6                                 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                          开展经营活动】
                                  新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术
                                  咨询、技术服务,封装材料、膜材料、金属材料、
      上海海优威新                塑料制品及原料、化工产品(除危险化学品、监
   9  材料股份有限
                    6,111   1.1   控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
7     公司
                                  学品)、电子电气设备、机械设备的销售,软件产
                                  品的研发、销售(除计算机信息系统安全专用产
                                  品),从事货物与技术的进出口业务。 【依法须
                            84
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
                                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                      活动】
                                         技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训(不
                                         得面向全国招生);数据处理(数据处理中的银行
   7北京万古科技                         卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除
   股份有限公司           1,450  4.14    外);计算机系统服务;货物进出口、技术进出口;8
                                         劳务派遣;销售电子产品。(依法须经批准的项目,
                                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
   4、股权结构及控制关系
   5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                              单位:万元
   项目                          2016年               2015年
   资产总计                              3,745.32             358.66
   负债总计                              2,786.45             46.55
   所有者权益总计                        958.87               312.11
   营业收入                              168.33                                               0
   净利润                                       0.71          -53.78
   以上数据未经审计。
                                 85
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                               易之独立财务顾问报告
(八)汪剑
   1、基本情况
                姓名                                  汪剑
            曾用名                                    无
                性别                                  男
                国籍                                  中国
            身份证号                                  3623011984****5039
                住址                                  上海市闵行区****
            通讯地址                                  上海市闵行区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    持有任职单位
      任职单位                    任职时间            职务
                                                                    股权比例(%)
                                                      董事、副总经
江西巨网科技股份有限公司       2015年3月至今          理、董事会秘                            0.82
                                                      书
上海浦东科技融资担保有限公司   2013年12月至2015年3月  市场部副总监                            0
上海梦周文化传媒有限公司       2015年4月至今          执行董事                                0
江西新网资产管理有限公司       2016年3月至2017年3月   执行董事                                0
大连新生代科技有限公司         2016年4月至2016年12月  董事                                    0
   3、对外投资及关联企业的基本情况
   截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,汪剑对外投资情况如下:
                注册资本       持股比
序号  企业名称                                        经营范围
                (万元)       例(%)
                                            投资管理;企业管理咨询服务;企业营销
      江西奇思
                                            策划;商务信息咨询服务;房屋租赁;物
1     投资管理            300  10.00
                                        业管理;室内外装饰装修工程设计、施工;
      有限公司
                                            水电安装;机电设备安装及维修服务(依
                                        86
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                易之独立财务顾问报告
                                             法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                      可开展经营活动)。*
(九)徐林生
      1、基本情况
                   姓名                               徐林生
              曾用名                                  无
                   性别                               男
                   国籍                               中国
      身份证号                                        1201091975****3515
                   住址                               天津市大港区****
      通讯地址                                        天津市大港区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                              持有任职单位
      任职单位                    任职时间            职务
                                                              股权比例(%)
天津恒发橡胶制品有限公司          2013年至今          副经理                                  0
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,徐林生对外投资具体情况如下:
                   注册资本     持股比
序号  企业名称                           经营范围
                   (万元)     例(%)
      天津神驰                           农业种植;林木培育、种植;农副产品收
1     农牧发展           2,000    20     购;奶牛养殖;农业技术开发服务;普通
      有限公司                           货运。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                         87
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                       易之独立财务顾问报告
                                    批准后方可开展经营活动)
                                    建筑装饰材料、建材、五金、交电、化工
                                    商品(危险化学品及易制毒品除外)、天然
   天津林艺
                                    橡胶、合成橡胶、饲料、钢材、有色金属
2  达商贸有       200           50
                                    批发兼零售;对房地产项目进行投资咨询。
   限公司
                                    国家有专项、专管规定的,按规定执行;
                                    涉及上述审批的,以审批有效期为准。
   天津江益                         物业管理;房屋维修;劳务服务;水暖工
3  物业管理       50            20  程;线路管道安装。(国家有专营专项规定
   有限公司                         的按规定执行)
(十)信义华信
   1、基本情况
   公司名称                         北京信义华信贸易有限公司
   企业性质                             其他有限责任公司
   注册地              北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
主要办公地点           北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1305 室
   法定代表人                                梅茜
   注册资本                              1000 万元
   成立日期                             2001 年 4 月 17 日
统一社会信用代码                        91110105801756035K
                  销售建筑材料、五金交电、金属材料、化工产品、木材、橡胶制品、
                  汽车配件、计算机软硬件及外围设备、通讯器材、机电设备、矿石;
   经营范围       自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止
                  进出口的商品和技术除外。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
                  活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                  经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
   2、最近三年主营业务发展概况
   信义华信主要从事能源、矿产贸易业务。
                                    88
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                       易之独立财务顾问报告
3、下属企业情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,信义华信无其他对外投资。4、股权结构及控制关系
5、最近两年主要财务数据和财务指标
                                                           单位:元
          项目         2016年                      2015年
资产总计               319,318,836.18              280,005,727.54
负债总计               42,518,354.17               53,132,788.25
所有者权益总计         276,800,482.01              226,872,939.29
营业收入               370,954,863.29              359,648,927.68
净利润                 49,927,542.72               49,286,651.13
以上数据未经审计。
(十一)张佳
1、基本情况
                姓名                         张佳
                       89
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                        易之独立财务顾问报告
          曾用名                                    无
             性别                                   女
             国籍                                   中国
身份证号                                      1201051984****5129
             住址                             天津市河北区****
通讯地址                                      天津市河北区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                    否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                            持有任职单位
任职单位                任职时间              职务
                                                            股权比例(%)
天津市成高贸易有限公司  2010 年 12 月至今     财务                                            0
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,张佳无对外股权投资。(十二)金伟国
1、基本情况
             姓名                                   金伟国
          曾用名                                    无
             性别                                   男
             国籍                                   中国
身份证号                                      1201041950****5139
             住址                             天津市南开区****
通讯地址                                      天津市南开区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                    否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年,金伟国未担任任何职务。金伟国于 2010 年从天津市第七建筑公
                                  90
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之独立财务顾问报告
司,退休前为该单位普通员工。
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,金伟国无对外股权投资。(十三)李洪波
      1、基本情况
                   姓名                                     李洪波
                曾用名                                      无
                   性别                                     男
                   国籍                                     中国
          身份证号                                  5101021970****8436
                   住址                             上海市普陀区****
          通讯地址                                  上海市普陀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                            否
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                    持有任职单位
      任职单位            任职时间                  职务
                                                                    股权比例(%)
上海舒畅投资管理有限公司  2010 年 10 月到           总经理
                          2015 年 3 月                                  15.8065%
上海安洪投资管理有限公司  2015 年 4 月至今          总经理              100%
艾达索高新材料芜湖有限公
                          2010 年 4 月至今          董事                4.6517%
      司
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,李洪波对外股权投资情况如下:
                                        91
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
                  注册资本  持股比
序号  企业名称                                    经营范围
                  (万元)  例(%)
                                         资产管理,投资咨询、商务咨询、企业管
                                         理咨询(除经纪),市场信息咨询与调查(不
                                         得从事社会调研、社会调查、民意调查、
      上海安洪投
                                         民意测验),财务咨询(不得从事代理记
1     资管理有限  1,000.00  100
                                         账),企业营销策划,金属材料、建筑材料、
      公司
                                         橡胶及制品、五金交电、棉花(除收购)、
                                         纺织品的销售。 【依法须经批准的项目,
                                         经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                         海水淡化、核电超长钛及合金管、生物制
                                         药等高洁净流体设备、高效节能新型强化
                                         合金热换管、钛及合金精密焊管、数控生
      常熟欧马克
                                         产设备的研发、制造及售后服务;从事货
2     制管有限公  3,000.00  10
                                         物及技术进出口业务,但国家限定公司经
      司
                                         营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法
                                         须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                  开展经营活动)
                                         纳米材料、化工产品(不含危险品)、新能
                                         源材料、先进复合材料、生态环境材料、
                                         新型功能材料、高性能结构材料、新型建
                                         筑及化工新材料的研发、生产(限分公司)、
      艾达索高新
                                         销售;医疗机械、药物的研发;技术咨询;
3     材料芜湖有  3,654.55  4.65
                                         技术服务、技术转让;自营和代理各类商
      限公司
                                         品和技术的进出口(国家限公司经营或禁
                                         止进出口的商品和技术除外);塑料及塑料
                                         制品的生产。(依法须经批准的项目,经相
                                         关部门批准后方可开展经营活动)
                                         防水建筑材料、防水嵌缝密封条(带)、防
      湖南同远新
                                         水胶粘带的制造;混凝土添加剂、建材的
4     材料科技有  2,500.00  5.70
                                         销售;新材料技术开发服务、咨询、交流
      限公司
                                         服务、转让服务;混凝土外加剂的生产;
                                     92
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                         易之独立财务顾问报告
                                混凝土外加剂批发;混凝土外加剂研发;
                                建筑防水、防腐保温工程施工。(依法须经
                                批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                               经营活动)
   宁波博观诚
   远股权投资
5              5,000.00  2.00   股权投资、投资管理及咨询。
   合伙企业
   (有限合伙)
                                电子商务(不得从事增值电信、金融业务),
                                日用品、办公用品、体育用品、电子产品、
                                数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、
   上海礼多多                   箱包皮具、家用电器、预包装食品(含熟
   电子商务股                   食卤味、冷冻冷藏,酒类)、乳制品(含婴
6  份有限      7,994.00  1.25   幼儿配方乳粉)的销售,医疗器械经营,
   公司                         从事货物及技术的进出口业务,商务信息
                                咨询(除经纪),企业管理,仓储(除危险
                                品),打包服务。 【依法须经批准的项目,
                                经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                资产管理(除股权投资和股权投资管理),
                                投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市
                                场信息调查与咨询(以上均不含经纪),财
   上海舒畅投
                                务咨询(不得从事代理记帐),企业营销策
7  资管理有限  3,100.00  15.80
                                划,金属材料、建筑材料、橡胶及制品、
   公司
                                五金交电、棉花(除收购)、针纺织品的销
                                售。 【企业经营涉及行政许可的,凭许可
                                               证件经营】
                                设计、制作、代理、发布各类广告,餐饮
                                企业管理(不含食品生产经营),投资管理,
   上海元培文
                                文化艺术交流策划,市场营销策划,企业
8  化传播有限  500.00    0.80
                                形象策划,体育赛事策划,摄影服务(除
   公司
                                冲印),展览展示服务,会务服务,电子商
                                务(不得从事增值电信、金融业务),软件
                         93
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                易之独立财务顾问报告
                                         开发,投资咨询、商务咨询、企业管理咨
                                         询、旅游咨询(不得从事旅行社业务)、人
                                         才咨询(不得从事人才中介、职业中介)(咨
                                         询类咨询除经纪),工艺品、电子产品、陶
                                         瓷制品、珠宝首饰的销售。【依法须经批准
                                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                      活动】
   珠海横琴东
   方美食股权
   投资基                                从事对未上市企业的投资,对上市公司非
9  金合伙企业         2,250.00    17.77   公开发行股票的投资及相关服务。
   (有限合
   伙)
(十四)熊英
   1、基本情况
                姓名                                  熊英
              曾用名                                  无
                性别                                  女
                国籍                                  中国
         身份证号                                     1101081959****0084
                住址                                  北京市海淀区****
         通讯地址                                     北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
   熊英 2014 年从中国远洋运输(集团)总公司退休,退休前担任该公司副处长、处长。最近三年,熊英未担任任何职务。
   3、对外投资及关联企业的基本情况
                                    94
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,熊英无其他对外股权投资。(十五)何自强
1、基本情况
             姓名                                     何自强
          曾用名                                      无
             性别                                     男
             国籍                                     中国
      身份证号                                  6529231985****0011
             住址                               长沙市天心区****
      通讯地址                                  长沙市天心区***
是否取得其他国家或者地区的居留权                      否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                               持有任职单位
任职单位                  任职时间              职务
                                                               股权比例(%)
北京日出天晴投资顾问有限  2012 年 9 月至 2017
                                                监事                0
公司                      年4月
新锐映像影视文化传媒(北  2013 年 8 月至 2017
                                               执行董事、经理       0
京)有限公司              年5月
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,何自强无其他对外投资。(十六)王永泉
1、基本情况
             姓名                                     王永泉
                                    95
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之独立财务顾问报告
            曾用名                                       无
                性别                                     男
                国籍                                     中国
          身份证号                                  3206211970****4314
                住址                                上海市徐汇区****
          通讯地址                                  上海市徐汇区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                         否
   2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                               持有任职单位
      任职单位                    任职时间               职务
                                                               股权比例(%)
上海司南卫星导航技术股份有限
                              2012年2月至今         董事长              41.25%
      公司
   3、对外投资及关联企业的基本情况
   截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,王永泉对外投资情况如下:
                  注册资本    持股比
序号  企业名称                                      经营范围
                  (万元)    例(%)
                                       经营范围:从事导航、计算机软硬件技术
                                       领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
                                       技术咨询,投资咨询(除金融、证券),投
      上海司南卫
                                       资管理,企业管理咨询,仪器设备的维修
      星导航技术
1                     4,380   41.25    (除计量器具),导航设备、测绘仪器、测
      股份有限公
                                       量仪器、光学仪器、计算机软硬件(除计
      司
                                       算机信息系统安全专用产品)的销售。【依
                                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                       可开展经营活动】
(十七)王书维
   1、基本情况
                                       96
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                   易之独立财务顾问报告
             姓名                           王书维
曾用名                                      无
             性别                           女
             国籍                           中国
身份证号                                    3201061996****2825
             住址                           南京市鼓楼区****
通讯地址                                    南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系截止本报告书签署日,王书维最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,王书维无其他对外投资。(十八)张兆丽
1、基本情况
             姓名                           张兆丽
曾用名                                      无
             性别                           女
             国籍                           中国
身份证号                                    1201041963****182X
             住址                           天津市南开区****
通讯地址                                    天津市南开区****
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                      持有任职单位
任职单位                          任职时间  职务
                                                      股权比例(%)
                                  97
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                                   易之独立财务顾问报告
天津市外星化工涂料有限公司         2005年3月至2015年5月  经理                                 0
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书签署日,除持有巨网科技股权外,张兆丽无其他对外股权投资。(十九)王玮
      1、基本情况
                   姓名                                  王玮
                曾用名                                   无
                   性别                                  女
                   国籍                                  中国
      身份证号                                           4301041979****3528
                   住址                                  北京市海淀区****
      通讯地址                                           北京市海淀区****
是否取得其他国家或者地区的居留权                         否
      2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                               持有任职单位
      任职单位                     任职时间              职务
                                                               股权比例(%)
      湖南大学                     2005年6月至今         教师                                 0
      3、对外投资及关联企业的基本情况
      截至本报告书出具日,除持有巨网科技股权外,王玮对外投资具体情况如下:
                         注册资本  持股比
序号  企业名称                                 经营范围
                         (万元)  例(%)
                                           98
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                           易之独立财务顾问报告
                                      投资咨询,商务信息咨询(以上咨询除经
      上海贯喜资产
                                      纪),企业资产管理,市场营销策划。(不
1     管理中心(有  6,900       7.25
                                      含前置审批和许可项目,涉及行政许可的,
      限合伙)
                                      凭许可证经营)
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
      本次交易完成后,郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过 5%,上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方,本次交易构成关联交易。
      综上,本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,不涉及关联董事、关联股东需要回避表决的情形。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
      截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况
      截至本报告书签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函,承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺;不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚,以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况;不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部
                                99
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门立案调查之情形;不存在任何证券市场失信行为;最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书签署日,不存在未按期偿还的大额债务,不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况,最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
      本次交易中的交易对方郑剑波、王瑕为夫妻,按照相关法律法规认定为一致行动人。除此之外,本次交易各交易对方之间不存在一致行动关系。
        100
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            第四节      标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
(一)巨网科技基本信息
名称                           江西巨网科技股份有限公司
有限公司设立时间                    2010 年 3 月 12 日
股份公司设立时间                    2015 年 3 月 16 日
注册资本                            9,796.60 万元
企业类型                            股份有限公司
注册地址                江西省上饶市信州区凤凰东大道 188 号 405
法定代表人                          郑剑波
统一社会信用代码               91361100550878328M
                  软件设计、开发、销售;网络工程、自动化工程建设;网络设计;
                  广告设计、制作、发布、代理;系统集成与开发;智能化设备开
经营范围          发和维护;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟币发
                  行)。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活
                  动)
(二)巨网科技历史沿革
1、2010 年 3 月,巨网有限成立
2010 年 3 月,郑剑波、任雁华分别货币出资      35 万元、  15 万元,合计出资
                               101
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50 万元设立有限公司。2010 年 3 月 11 日,上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶永鑫验字[2010]第 042 号《验资报告》对上述出资予以验资确认。
2010 年 3 月 12 日,巨网有限取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为 361102210010399 号《营业执照》。其设立时的股权结构如下:
序号            股东名称  出资额(万元)        出资比例     出资方式
1               郑剑波           35             70%              货币
2               任雁华           15             30%              货币
      合计                       50             100%
2、2015 年 2 月,第一次股权转让
2015 年 2 月 16 日,巨网有限召开股东会,同意任雁华将其所持有限公司 30%的股权转让给王瑕。同日,任雁华与王瑕签订《股权转让协议》,约定本次股权转让的价格为 210 万元。
巨网有限于 2015 年 3 月 10 日取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,巨网有限股权结构如下:
序号            股东名称  出资额(万元)        出资比例     出资方式
1               郑剑波                35             70%         货币
2               王瑕                  15             30%         货币
      合计                            50            100%
3、2015 年 4    月,有限公司整体变更为股份有限公司
                                 102
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                               易之独立财务顾问报告
2015 年 3 月 15 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华审字[2015]004374 号”《审计报告》,截至 2015 年 2 月 28 日,巨网有限经审计的账面净资产值为 6,215,173.16 元。
2015 年 3 月 16 日,巨网有限召开股东会通过了《有关公司整体变更设立为股份有限公司的决议》,以 2015 年 2 月 28 日经审计的净资产 6,215,173.16 元,按 1:0.965379 比例折成 6,000,000 股,余额 215,173.16 元计入资本公积,并整体变更为股份有限公司。2015 年 3 月 31 日巨网科技召开创立大会。
2015 年 3 月 15 日,中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至 2015 年 2月 28 日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估,并出具了“中发评报字[2015]第 022 号《” 评估报告》,巨网科技经评估后的净资产为 621.59 万元。
本次整体变更经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2015]000202 号《验资报告》审验确认。2015 年 4 月 15 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的注册号为 361102610010399 的股份公司营业执照。
本次整体变更后,巨网科技股权结构如下:
序号        股东名称           股本(股)            出资比例  出资方式
1           郑剑波             4,200,000             70%       净资产折股
2                        王瑕  1,800,000             30%       净资产折股
      合计                     6,000,000             100%
注:巨网科技已就本次有限公司整体变更为股份有限公司为自然人股东代扣代缴其涉及的个人所得税合计 110 万元。
4、2015 年 4 月,第一次增资
                               103
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
2015 年 4 月 18 日,巨网科技召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议,同意将注册资本由 600 万元增加至 2,000 万元。其中,郑剑波以货币资金 800 万元认购 800 万股、朱永康以货币资金 180 万元认购 180 万股、汪剑以货币资金20 万元认购 20 万股、奇思投资以货币资金 200 万元认购 200 万股、腾跃投资以货币资金 200 万元认购 200 万股。2015 年 4 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000222 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 4月 20 日,巨网科技已收到新增注册资本 1,400 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,000 万元。2015 年 4 月 21 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号           股东名称        股本(股)       出资比例  出资方式
                                                          货币、净资产折
1              郑剑波          12,200,000       61.00%
                                                          股
2              奇思投资        2,000,000        10.00%    货币
3              腾跃投资        2,000,000        10.00%    货币
4              王瑕            1,800,000        9.00%     净资产折股
5              朱永康          1,800,000        9.00%     货币
6              汪剑            200,000          1.00%     货币
         合计                  20,000,000       100%
5、2015  年6   月,第二次增资
2015 年 6 月 10 日,巨网科技召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议,
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华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                    易之独立财务顾问报告
同意将注册资本由 2,000 万元增加至 2,230 万元,新增注册资本由 5 名机构投资者及 28 名自然人投资者货币出资认购。其中,首创证券有限责任公司以货币资金 1,400 万元认购 70 万股、江海证券有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、国金证券股份有限公司以货币资金 600 万元认购 30 万股、西部证券股份有限公司以货币资金 500 万元认购 25 万股、中国中投证券有限责任公司以货币资金 400万元认购 20 万股,康后莲以货币资金 300 万元认购 15 万股、夏正霞以货币资金200 万元认购 10 万股、曹琦以货币资金 150 万元认购 7.5 万股、贾忱以货币资金100 万元认购 5 万股、王晓峥以货币资金 100 万元认购 5 万股、侯剑光以货币资金 50 万元认购 2.5 万股、范燕芳以货币资金 20 万元认购 1 万股、石洋以货币资金 20 万元认购 1 万股、陈纲以货币资金 20 万元认购 1 万股、段佳君以货币资金16 万元认购 0.8 万股、林木以货币资金 12 万元认购 0.6 万股、刘剑以货币资金10 万元认购 0.5 万股、金季辉以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、吕敏以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、郭荣以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、胡文俊以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、刘小韫以货币资金 10 万元认购 0.5 万股、许晨以货币资金 8 万元认购 0.4 万股、余堂华以货币资金 7 万元认购 0.35 万股、徐雅婷以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、汪志勇以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、丁文更以货币资金 8 万元认购 0.4 万股、宁广丰以货币资金 6 万元认购 0.3 万股、郝帅以货币资金 3 万元认购 0.15 万股、黄浩以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、赵秋石以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、陈思源以货币资金 2 万元认购 0.1 万股、傅欣雯以货币资金 2 万元认购 0.1 万股。
2015  年  7  月  3  日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字
                                    105
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
[2015]000611 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 7 月 3 日,巨网科技收到新增注册资本 230 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,230 万元。2015年 7 月 6 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
    本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号  股东名称              股本(股)            出资比例  出资方式
                                                            货币、净资产折
1     郑剑波                12,200,000            54.7085%
                                                                  股
2     奇思投资              2,000,000             8.9686%         货币
3     腾跃投资              2,000,000             8.9686%         货币
4     王瑕                  1,800,000             8.0717%   净资产折股
5     朱永康                1,800,000             8.0717%         货币
6     首创证券有限责任公司  700,000               3.1390%         货币
7     江海证券有限公司      300,000               1.3453%         货币
8     国金证券股份有限公司  300,000               1.3453%         货币
9     西部证券股份有限公司  250,000               1.1211%         货币
      中国中投证券有限责任
10                          200,000               0.8969%         货币
      公司
11    汪剑                  200,000               0.8969%         货币
12    康后莲                150,000               0.6726%         货币
13    夏正霞                100,000               0.4484%         货币
14    曹琦                  75,000                0.3363%         货币
                            106
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
            易之独立财务顾问报告
15  贾忱    50,000                0.2242%  货币
16  王晓峥  50,000                0.2242%  货币
17  侯剑光  25,000                0.1121%  货币
18  范燕芳  10,000                0.0449%  货币
19  石洋    10,000                0.0449%  货币
20  陈纲    10,000                0.0449%  货币
21  段佳君  8,000                 0.0359%  货币
22  林木    6,000                 0.0269%  货币
23  郭荣    5,000                 0.0224%  货币
24  胡文俊  5,000                 0.0224%  货币
25  金季辉  5,000                 0.0224%  货币
26  吕敏    5,000                 0.0224%  货币
27  刘小韫  5,000                 0.0224%  货币
28  刘剑    5,000                 0.0224%  货币
29  许晨    4,000                 0.0179%  货币
30  丁文更  4,000                 0.0179%  货币
31  余堂华  3,500                 0.0157%  货币
32  徐雅婷  3,000                 0.0135%  货币
33  汪志勇  3,000                 0.0135%  货币
34  宁广丰  3,000                 0.0135%  货币
35  郝帅    1,500                 0.0067%  货币
            107
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                易之独立财务顾问报告
36  傅欣雯                       1,000       0.0045%       货币
37  陈思源                       1,000       0.0045%       货币
38  赵秋石                       1,000       0.0045%       货币
39        黄浩                   1,000       0.0045%       货币
    合计                         22,300,000  100.0000%     100.0000%
    注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数。
    6、2015 年 7 月,第三次增资
    2015 年 7 月 10 日,巨网科技召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决议,同意将注册资本由 2,230 万元增加至 2,369.15 万元,新增注册资本由 2 名机构投资者、30 名自然人投资者以货币出资认购。其中,北京天星广泽投资中心以货币资金 960 万元认购 40 万股、北京华卓投资管理有限公司以货币资金 480 万元认购 20 万股,金琼以货币资金 36 万元认购 1.5 万股、陈雄以货币资金 18 万元认购 0.75 万股、许月军以货币资金 120 万元认购 5 万股、付翔以货币资金 72 万元认购 3 万股、郭静以货币资金 48 万元认购 2 万股、张国华以货币资金 48 万元认购 2 万股、张先超以货币资金 24 万元认购 1 万股、吕欣以货币资金 60 万元认购 2.5 万股、林木以货币资金 24 万元认购 1 万股、汪敏以货币资金 120 万元认购 5 万股、徐曼妮以货币资金 24 万元认购 1 万股、涂崇明以货币资金 192 万元认购 8 万股、李小东以货币资金 72 万元认购 3 万股、姚盛金以货币资金 16.8 万元认购 0.7 万股、熊英以货币资金 96 万元认购 4 万股、张海伟以货币资金 24 万元认购 1 万股、章根发以货币资金 24 万元认购 1 万股、王书维以货币资金 96万元认购 4 万股、许爱葱以货币资金 120 万元认购 5 万股、何文莉以货币资金
                                 108
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
72 万元认购 3 万股、王政以货币资金 7.2 万元认购 0.3 万股、王永泉以货币资金96 万元认购 4 万股、何自强以货币资金 96 万元认购 4 万股、蒋鸣望以货币资金9.6 万元认购 0.4 万股、杨震斐以货币资金 12 万元认购 0.5 万股、周卿以货币资金 96 万元认购 4 万股、沈颖晔以货币资金 48 万元认购 2 万股、刘峰以货币资金48 万元认购 2 万股、谢玉英以货币资金 96 万元认购 4 万股、康后莲以货币资金84 万元认购 3.5 万股。
    2015 年 7 月 29 日,公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。2015 年 7 月 30 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000721号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 7 月 24 日,巨网科技已收到新增注册资本 139.15 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2369.15 万元。
    本次增资完成后,巨网科技股权结构如下:
序号  股东名称                  持股数量(万股)  出资比例  出资方式
                                                            净资产折股
1     郑剑波                    1,220.00          51.4953%
                                                                     货币
2     奇思投资                  200.00            8.4418%            货币
3     腾跃投资                  200.00            8.4418%%           货币
4     王                瑕      180.00            7.5977%   净资产折股
5     朱永康                    180.00            7.5977%            货币
6     首创证券有限责任公司           70.00        2.9546%            货币
      北京天星广泽投资中心
7                                    40.00        1.6884%            货币
      (有限合伙)
8     国金证券股份有限公司           30.00        1.2663%            货币
9     江海证券有限公司               30.00        1.2663%            货币
10    西部证券股份有限公司           25.00        1.0552%            货币
11    北京华卓投资管理有限公司       20.00        0.8442%            货币
                                109
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
            易之独立财务顾问报告
12  汪  剑                         20.00  0.8442%  货币
13  中国中投证券有限责任公司       20.00  0.8442%  货币
14  康后莲                         18.50  0.7809%  货币
15  夏正霞                         10.00  0.4221%  货币
16  涂崇明                         8.00   0.3377%  货币
17  曹  琦                         7.50   0.3166%  货币
18  贾  忱                         5.00   0.2110%  货币
19  汪  敏                         5.00   0.2110%  货币
20  王晓峥                         5.00   0.2110%  货币
21  许爱葱                         5.00   0.2110%  货币
22  许月军                         5.00   0.2110%  货币
23  何自强                         4.00   0.1688%  货币
24  王书维                         4.00   0.1688%  货币
25  王永泉                         4.00   0.1688%  货币
26  谢玉英                         4.00   0.1688%  货币
27  熊  英                         4.00   0.1688%  货币
28  周  卿                         4.00   0.1688%  货币
29  李小东                         3.00   0.1266%  货币
30  付  翔                         3.00   0.1266%  货币
31  何文莉                         3.00   0.1266%  货币
32  吕  欣                         2.50   0.1055%  货币
33  侯剑光                         2.50   0.1055%  货币
34  郭  静                         2.00   0.0844%  货币
35  刘  峰                         2.00   0.0844%  货币
36  沈颖晔                         2.00   0.0844%  货币
37  张国华                         2.00   0.0844%  货币
38  林  木                         1.60   0.0675%  货币
39  金  琼                         1.50   0.0633%  货币
40  陈  纲                         1.00   0.0422%  货币
41  徐曼妮                         1.00   0.0422%  货币
42  张海伟                         1.00   0.0422%  货币
                              110
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
              易之独立财务顾问报告
43  张先超                                1.00  0.0422%    货币
44  章根发                                1.00  0.0422%    货币
45  范燕芳                                1.00  0.0422%    货币
46  石    洋                              1.00  0.0422%    货币
47  段佳君                                0.80  0.0338%    货币
48  陈    雄                              0.75  0.0317%    货币
49  姚盛金                                0.70  0.0295%    货币
50  郭    荣                              0.50  0.0211%    货币
51  胡文俊                                0.50  0.0211%    货币
52  金季辉                                0.50  0.0211%    货币
53  刘    剑                              0.50  0.0211%    货币
54  刘小韫                                0.50  0.0211%    货币
55  吕    敏                              0.50  0.0211%    货币
56  杨震斐                                0.50  0.0211%    货币
57  丁文更                                0.40  0.0169%    货币
58  蒋鸣望                                0.40  0.0169%    货币
59  许    晨                              0.40  0.0169%    货币
60  余堂华                                0.35  0.0148%    货币
61  宁广丰                                0.30  0.0127%    货币
62  汪志勇                                0.30  0.0127%    货币
63  王    政                              0.30  0.0127%    货币
64  徐雅婷                                0.30  0.0127%    货币
65  郝    帅                              0.15  0.0063%    货币
66  陈思源                                0.10  0.0042%    货币
67  傅欣雯                                0.10  0.0042%    货币
68  黄    浩                              0.10  0.0042%    货币
69  赵秋石                                0.10  0.0042%    货币
    合计                             2,369.15   100.0000%  —
    7、2015 年 8 月,第二次股权转让
                                     111
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
      2015 年 8 月 4 日,付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》,将其持有 3 万股、2.5 万股、3 万股转让予郑剑波。2015 年 8 月 7 日,巨网科技召开 2015 年第四次临时股东大会,同意上述股东变更,并完成相关工商变更登记。
      本次股权转让完成后,巨网科技股权结构如下:
序号      股东名称                  股本(股)    出资比例  出资方式
      1   郑剑波                    12,285,000    51.8540%  货币、净资产折股
      2   奇思投资                  2,000,000     8.4418%   货币
      3   腾跃投资                  2,000,000     8.4418%   货币
      4   王瑕                      1,800,000     7.5977%   净资产折股
      5   朱永康                    1,800,000     7.5977%   货币
      6   首创证券有限责任公司      700,000       2.9546%   货币
      7   北京天星广泽投资中心      400,000       1.6884%   货币
      8   国金证券股份有限公司      300,000       1.2663%   货币
      9   江海证券有限公司          300,000       1.2663%   货币
      10  西部证券股份有限公司      250,000       1.0552%   货币
      11  北京华卓投资管理有限公司  200,000       0.8442%   货币
      12  汪剑                      200,000       0.8442%   货币
      13  中国中投证券有限责任公司  200,000       0.8442%   货币
      14  康后莲                    185,000       0.7809%   货币
      15  夏正霞                    100,000       0.4221%   货币
      16  涂崇明                    80,000        0.3377%   货币
      17  曹琦                      75,000        0.3166%   货币
      18  贾忱                      50,000        0.2110%   货币
      19  汪敏                      50,000        0.2110%   货币
      20  王晓峥                    50,000        0.2110%   货币
      21  许爱葱                    50,000        0.2110%   货币
      22  许月军                    50,000        0.2110%   货币
                                    112
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
            易之独立财务顾问报告
23  何自强  40,000                0.1688%  货币
24  王书维  40,000                0.1688%  货币
25  王永泉  40,000                0.1688%  货币
26  谢玉英  40,000                0.1688%  货币
27  熊英    40,000                0.1688%  货币
28  周卿    40,000                0.1688%  货币
29  李小东  30,000                0.1266%  货币
30  侯剑光  25,000                0.1055%  货币
31  郭静    20,000                0.0844%  货币
32  刘峰    20,000                0.0844%  货币
33  沈颖晔  20,000                0.0844%  货币
34  张国华  20,000                0.0844%  货币
35  林木    16,000                0.0675%  货币
36  金琼    15,000                0.0633%  货币
37  陈纲    10,000                0.0422%  货币
38  范燕芳  10,000                0.0422%  货币
39  石洋    10,000                0.0422%  货币
40  徐曼妮  10,000                0.0422%  货币
41  张海伟  10,000                0.0422%  货币
42  张先超  10,000                0.0422%  货币
43  章根发  10,000                0.0422%  货币
44  段佳君       8,000            0.0338%  货币
45  陈雄         7,500            0.0317%  货币
46  姚盛金       7,000            0.0295%  货币
47  郭荣         5,000            0.0211%  货币
48  胡文俊       5,000            0.0211%  货币
49  金季辉       5,000            0.0211%  货币
50  刘剑         5,000            0.0211%  货币
51  刘小韫       5,000            0.0211%  货币
52  吕敏         5,000            0.0211%  货币
53  杨震斐       5,000            0.0211%  货币
            113
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
            易之独立财务顾问报告
54  丁文更                               4,000       0.0169%           货币
55  蒋鸣望                               4,000       0.0169%           货币
56  许晨                                 4,000       0.0169%           货币
57  余堂华                               3,500       0.0148%           货币
58  宁广丰                               3,000       0.0127%           货币
59  汪志勇                               3,000       0.0127%           货币
60  王政                                 3,000       0.0127%           货币
61  徐雅婷                               3,000       0.0127%           货币
62  郝帅                                 1,500       0.0063%           货币
63  陈思源                               1,000       0.0042%           货币
64  傅欣雯                               1,000       0.0042%           货币
65  黄浩                                 1,000       0.0042%           货币
66  赵秋石                               1,000       0.0042%           货币
    合计                            23,691,500       100%
注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数
8、2015 年 9 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌
经巨网科技于 2015 年 5 月 8 日召开的第一届第三次董事会会议及于 2015年 6 月 10 日召开第二次临时股东大会审议,同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让。
2015 年 7 月 29 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]4744 号),同意巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 9 月 24 日,巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让,股份代码为“833344”,股份简称为“巨网科技”。
9、2015 年 12 月,第四次增资
                                    114
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 12 月 11 日,巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会并作出决议,同意以资本公积转增股本,每 10 股转增 30 股,转增完成后巨网科技总股本由23,691,500 元增加为 94,766,000 元,各股东持股比例保持不变。
2015 年 12 月 12 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]001388 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 12 月 11 日,巨网科技已将资本公积 71,074,500 元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6 万元。巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
10、2015 年 10 月,巨网科技股票转让方式变更为做市转让2015 年 10 月 26 日,经巨网科技召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》并提交股东大会审议。
2015 年 11 月 12 日,巨网科技召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》,并向股转系统提交申请。
2016 年 2 月 1 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统函[2016]949 号”《关于同意股票变更为做市转让方式的函》,同意巨网科技股票自 2016 年 2 月 3 日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
11、2015 年 10 月,定向发行股票
2015 年 10 月 26 日,巨网科技召开第一届董事会第六次会议,审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015年 11 月 12 日,巨网科技召开 2015 年第五次临时股东股东大会,审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》,同意巨网科技为新做市商
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   取得库存股票进行本次股票发行。2015 年 12 月 25 日,巨网科技发布《股份认
   购公告》,本次发行股票认购 320 万股,发行价格为 5 元/股,融资额 1,600 万元,
   本次发行的具体认购如下:
序号           认购方         认购数量(万股)      认购金额(万元)  认购方式
1     兴业证券股份有限公司         120                       600      货币
2     中信证券股份有限公司                      80           400      货币
3     长江证券股份有限公司                      80           400      货币
4     英大证券有限责任公司                      40           200      货币
      2016     年  2   月  5  日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字
   [2016]000064 号《验资报告》,经审验,截至 2016 年 1 月 9 日,巨网科技已收到
   新增注册资本 320 万元,均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.6 万元。
      2016 年 3 月 15 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
   西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2219 号),
   对公司股票发行的备案申请予以确认,本次发行 320 万股。
      2016 年 4 月 26 日,巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营
   业执照》。
      12、2016 年 11 月,巨网科技股票转让方式变更为协议转让
      2016 年 9 月 6 日,经巨网科技召开第一届董事会第十七次会议,审议通过
   《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》并提交股东大会审
   议。2016 年 9 月 22 日,巨网科技召开 2016 年第四次临时股东大会,审议通过
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《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》,并向股转系统提交申请。
2016 年 11 月 7 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统函[2016]8150 号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》,同意巨网科技股票自 2016 年 11 月 9 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
2016 年 11 月 9 日,经股转系统批准,巨网科技转让方式由做市转让变更为协议转让。
13、2017 年 4 月,在全国中小企业股份转让系统终止挂牌经巨网科技于 2017 年 1 月 25 日召开的第一届董事会第二十一次会议及于2017 年 2 月 18 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议,通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017 年 4 月 24 日,股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]2097 号),经股转系统批准,巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌,2017年 4 月 25 日,巨网科技在股转系统发布公告,公司股票自 2017 年 4 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至 2017 年 4 月 26 日,巨网科技股东总数为 231 户。
14、2017 年 5 月,股权转让
2017 年 5 月 23 日、24 日,夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、
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黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让协议》,分别按每股 13.78 元的价格将其持有 2.3 万股、2.3 万股、2 万股、2 万股、2 万股、1.4 万股、1.4 万股、1.3 万股、1.3 万股、1.2 万股、1.1 万股、1.1万股、1 万股、0.9 万股、0.8 万股、0.8 万股、0.7 万股、0.5 万股、0.4 万股、0.4万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.2 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股、0.1 万股转让予王瑕,并于 2017 年 5月 25 日在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让完成后,巨网科技股东总数为 199      户,具体股权结构如下:
序号            股东名称        股本(股)      出资比例        出资方式
1               郑剑波          49,140,000      50.1603%        货币、净资产折股
2     江西腾跃投资管理有限公司  8,152,000       8.3213%         货币
3               王瑕            7,472,000       7.6271%         货币、净资产折股
4               朱永康          7,200,000       7.3495%         货币
5     江西奇思投资管理有限公司  6,810,000       6.9514%         货币
6     首创证券有限责任公司      2,379,000       2.4284%         货币
      北京天星广泽投资中心(有
7                               1,600,000       1.6332%         货币
      限合伙)
8               计划            1,501,000       1.5322%         货币
9     国金证券股份有限公司      1,118,000       1.1412%         货币
10    北京华卓投资管理有限公司       835,000    0.8523%         货币
11              汪剑                 800,000    0.8166%         货币
12              徐林生               659,000    0.6727%         货币
13    北京信义华信贸易有限公司       618,000    0.6308%         货币
14              张佳                 462,000    0.4716%         货币
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15  金伟国                          458,000  0.4675%  货币
    宁波瀚丰长元股权投资合伙
16                                  450,000  0.4593%  货币
    企业(有限合伙)
17  李洪波                          410,000  0.4185%  货币
18  夏正霞                          400,000  0.4083%  货币
19  钱祥丰                          383,000  0.3910%  货币
20  袁忠华                          333,000  0.3399%  货币
21  涂崇明                          320,000  0.3266%  货币
22  曹琦                            300,000  0.3062%  货币
23  李小东                          244,000  0.2491%  货币
24  杨锐                            208,000  0.2123%  货币
25  汪敏                            200,000  0.2042%  货币
26  林彦铖                          192,000  0.1960%  货币
    四川信托有限公司-皓熙新
27                                  190,000  0.1939%  货币
    三板 1 号集合资金信托计划
28  王军国                          178,000  0.1817%  货币
29  张飏                            163,000  0.1664%  货币
30  谢玉英                          160,000  0.1633%  货币
31  熊英                            160,000  0.1633%  货币
32  周卿                            160,000  0.1633%  货币
33  何自强                          160,000  0.1633%  货币
34  王永泉                          160,000  0.1633%  货币
    北京国泰瑞丰投资管理有限
35  公司-珠海国丰鸿基投资中         160,000  0.1633%  货币
    心(有限合伙)
36  王书维                          158,000  0.1613%  货币
37  张兆丽                          150,000  0.1531%  货币
38  王玮                            134,000  0.1368%  货币
39  王君一                          131,000  0.1337%  货币
40  康后莲                          120,000  0.1225%  货币
41  刘兵                            120,000  0.1225%  货币
                               119
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                        易之独立财务顾问报告
42  王晓峥                         116,000    0.1184%  货币
43  葛文仙                         110,000    0.1123%  货币
44  吕敏                           109,000    0.1113%  货币
45  侯剑光                         100,000    0.1021%  货币
    上海雅儒资产管理合伙企业
46  (有限合伙)-雅儒价值成长       100,000    0.1021%  货币
    一号新三板投资基金
    北京九鼎国银投资管理有限
47  公司-北京九鼎国银投资中        84,000     0.0857%  货币
    心(有限合伙)
48  刘峰                           80,000     0.0817%  货币
49  沈颖晔                         80,000     0.0817%  货币
50  郭静                           80,000     0.0817%  货币
51  杨静平                         76,000     0.0776%  货币
52  王晔                           68,000     0.0694%  货币
53  林木                           65,000     0.0663%  货币
54  林波                           60,000     0.0612%  货币
55  金琼                           60,000     0.0612%  货币
56  苏州银基创业投资有限公司       60,000     0.0612%  货币
    上海禄昶投资管理合伙企业
57                                 60,000     0.0612%  货币
    (有限合伙)
    上海雅儒资产管理合伙企业
58  (有限合伙)-雅儒价值成长       58,000     0.0592%  货币
    二号新三板投资基金
59  胡炜                           50,000     0.0510%  货币
60  刘小丽                         50,000     0.0510%  货币
    萍乡皓熙汇达新能源产业投
61                                 50,000     0.0510%  货币
    资基金(有限合伙)
    北京天星资本股份有限公司
62  -天星恒久远 1 号新三板优       45,000     0.0459%  货币
    选指数私募基金
63  陈纲                           40,000     0.0408%  货币
                              120
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                      易之独立财务顾问报告
64  许爱葱                         40,000   0.0408%  货币
65  张先超                         40,000   0.0408%  货币
66  范燕芳                         40,000   0.0408%  货币
67  石洋                           40,000   0.0408%  货币
68  张海伟                         39,000   0.0398%  货币
69  陈艳丽                         39,000   0.0398%  货币
70  熊同彬                         37,000   0.0378%  货币
71  张丽红                         35,000   0.0357%  货币
72  陈云峰                         35,000   0.0357%  货币
73  徐曼妮                         35,000   0.0357%  货币
74  章根发                         35,000   0.0357%  货币
75  许小溧                         31,000   0.0316%  货币
76  蒋锡康                         30,000   0.0306%  货币
77  胡红                           30,000   0.0306%  货币
78  黄明生                         28,000   0.0286%  货币
79  姚盛金                         28,000   0.0286%  货币
80  恒天中岩投资管理有限公司       27,000   0.0276%  货币
81  张建春                         25,000   0.0255%  货币
82  罗晨                           25,000   0.0255%  货币
83  刘雅君                         23,000   0.0235%  货币
84  张一心                         22,000   0.0225%  货币
85  蔡少芝                         20,000   0.0204%  货币
86  缪缜                           20,000   0.0204%  货币
87  郭荣                           20,000   0.0204%  货币
88  徐志哞                         19,000   0.0194%  货币
    长沙协锐企业管理咨询合伙
89                                 19,000   0.0194%  货币
    企业(有限合伙)
90  陈红                           18,000   0.0184%  货币
91  周向东                         17,000   0.0174%  货币
92  王善文                         17,000   0.0174%  货币
93  叶杏珊                         16,000   0.0163%  货币
                              121
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
94   冯俊佳                         16,000      0.0163%  货币
95   郑敏敏                         15,000      0.0153%  货币
96   江伟敏                         15,000      0.0153%  货币
97   金季辉                         14,000      0.0143%  货币
98   赵后银                         13,000      0.0133%  货币
99   徐晗                           13,000      0.0133%  货币
100  刘欣                           13,000      0.0133%  货币
101  王政                           12,000      0.0122%  货币
102  张建新                         11,000      0.0112%  货币
103  陈丽萍                         10,000      0.0102%  货币
104  翟仁龙                         10,000      0.0102%  货币
105  王云军                         10,000      0.0102%  货币
106  孙跃进                         10,000      0.0102%  货币
107  王兵                           10,000      0.0102%  货币
108  王秩鸿                         10,000      0.0102%  货币
109  刘震                           10,000      0.0102%  货币
110  孙杰                           10,000      0.0102%  货币
111  黄小兵                         10,000      0.0102%  货币
112  叶礼德                         10,000      0.0102%  货币
113  雷君婷                         10,000      0.0102%  货币
114  张玉衡                         10,000      0.0102%  货币
115  冯明                           10,000      0.0102%  货币
     北京万得富投资管理有限公
116  司-万得富-软财富时代一号       10,000      0.0102%  货币
     私募投资基金
     深圳市前海合之力量创投资
117  管理有限公司-合力量创起        10,000      0.0102%  货币
     航 1 号量化投资基金
118  何玉宝                         9,000       0.0092%  货币
119  边晓敌                         9,000       0.0092%  货币
120  刘剑                           9,000       0.0092%  货币
                               122
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                   易之独立财务顾问报告
121        吴剑锋                   9,000  0.0092%  货币
122        黄应强                   8,000  0.0082%  货币
123        葛坚洪                   8,000  0.0082%  货币
124        毕明元                   8,000  0.0082%  货币
125        潘维锰                   8,000  0.0082%  货币
126        郑灵娥                   7,000  0.0071%  货币
127        肖军                     7,000  0.0071%  货币
     天津市益佳家用纺织品有限
128                                 7,000  0.0071%  货币
     公司
129        窦秀燕                   6,000  0.0061%  货币
130        张良坡                   6,000  0.0061%  货币
131        施建荣                   6,000  0.0061%  货币
132        郝帅                     6,000  0.0061%  货币
133        丁家友                   5,000  0.0051%  货币
134        束长虹                   5,000  0.0051%  货币
135        余坚                     5,000  0.0051%  货币
136        杨春                     5,000  0.0051%  货币
137        徐冰                     5,000  0.0051%  货币
138        翁伟滨                   5,000  0.0051%  货币
139        王永明                   5,000  0.0051%  货币
140        李依山                   5,000  0.0051%  货币
141        尹奕强                   5,000  0.0051%  货币
142        刘志军                   5,000  0.0051%  货币
143        李秋梅                   5,000  0.0051%  货币
144        王景春                   5,000  0.0051%  货币
145  上海捷彩贸易有限公司           5,000  0.0051%  货币
146        董海燕                   4,000  0.0041%  货币
147        罗凤英                   4,000  0.0041%  货币
148        江小平                   4,000  0.0041%  货币
149        季忠                     4,000  0.0041%  货币
150  广东兆易沐恩新兴产业投资       4,000  0.0041%  货币
                               123
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                       易之独立财务顾问报告
     企业(有限合伙)
151  叶火权                 4,000            0.0041%  货币
152  陈永平                 3,000            0.0031%  货币
153  韩希民                 3,000            0.0031%  货币
154  邹志刚                 3,000            0.0031%  货币
155  汪振汉                 3,000            0.0031%  货币
156  缪国荣                 3,000            0.0031%  货币
157  王文军                 3,000            0.0031%  货币
158  陈能祥                 3,000            0.0031%  货币
159  李敏                   3,000            0.0031%  货币
160  薛慧欣                 3,000            0.0031%  货币
161  李慧霞                 3,000            0.0031%  货币
162  朱喆                   3,000            0.0031%  货币
163  王兴华                 3,000            0.0031%  货币
164  赵旭光                 3,000            0.0031%  货币
165  高娣                   3,000            0.0031%  货币
166  莫红刚                 3,000            0.0031%  货币
167  沈功灿                 2,000            0.0020%  货币
168  张存良                 2,000            0.0020%  货币
169  周恩生                 2,000            0.0020%  货币
170  夏曙光                 2,000            0.0020%  货币
171  朱华茂                 2,000            0.0020%  货币
172  费玲玲                 2,000            0.0020%  货币
173  雎卫亮                 2,000            0.0020%  货币
174  徐秀清                 2,000            0.0020%  货币
175  刘子奕                 2,000            0.0020%  货币
176  蔡小春                 2,000            0.0020%  货币
177  刘林俐                 2,000            0.0020%  货币
178  骆俊                   2,000            0.0020%  货币
179  赵秋石                 2,000            0.0020%  货币
180  王涛                   2,000            0.0020%  货币
                       124
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                     易之独立财务顾问报告
181          卢荻                    2,000  0.0020%        货币
182          张亚杰                  1,000  0.0010%        货币
183          蔡春                    1,000  0.0010%        货币
184          张立新                  1,000  0.0010%        货币
185          刘春晖                  1,000  0.0010%        货币
186          覃克上                  1,000  0.0010%        货币
187          刘军                    1,000  0.0010%        货币
188          罗会芬                  1,000  0.0010%        货币
189          李华                    1,000  0.0010%        货币
190          黄兴付                  1,000  0.0010%        货币
191          吴端仕                  1,000  0.0010%        货币
192          卞展翅                  1,000  0.0010%        货币
193          施梁宏                  1,000  0.0010%        货币
194          徐伯红                  1,000  0.0010%        货币
195          王南                    1,000  0.0010%        货币
196          霍书云                  1,000  0.0010%        货币
197          窦仁才                  1,000  0.0010%        货币
     深圳市振鹏汽车服务有限公
198                                  1,000  0.0010%        货币
     司
     上海瓜牛投资管理中心(有
199  限合伙)-瓜牛的梦想证券投       1,000  0.0010%        货币
     资基金
             合计               97,966,000           100%
注:由于部分股东出资比例较小,出资比例保留 4 位小数上市公司于2017年5月26日五届十二次董事会决议通过,公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份,以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份,合计18,142,235股股份,占巨网科技
                                125
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总股本的18.52%,在三维通信股东大会通过后实施。
(三)股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系图截至本报告书签署日,巨网科技的股权控制关系如下图所示:
2、组织结构图
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
                              126
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截至报告书签署日,巨网科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、巨网科技高管人员的安排
        姓名                          职务
        郑剑波                        董事长兼总经理
        汪剑                         董事、副总经理兼董事会秘书
        王磊                          董事、副总经理
        吕源                          董事、财务总监
        郝帅                          董事
上述高管人员具体情况如下:
郑剑波,男,1981年出生,中国籍,大专学历,毕业于江西省上饶市师范学院美术专业,2010年3月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司监事、副经理;2015年3月至2015年4月任上饶市巨网科技有限公司执行董事、经理;2015年4月至今任巨网科技董事长兼总经理。
汪剑,男,1984年出生,中国籍,硕士学历,毕业于上海大学测试计量技术及仪器专业,2009 年3月至2010年4月任上海惠安系统控制有限公司公司软件工程师;2010年10月至2013年12月任上海浦东高新技术投资咨询有限公司业务主管;2013年12月至2015年3月任上海浦东科技融资担保有限公司市场部副总监;2015年4月至今任巨网科技董事、副总经理、董事会秘书;2016年3月至2017年3月任江西新网资产管理有限公司执行董事,2016年4月至2016年12月兼任大连新生代科技有限公司董事;2016年6月至2016年12月兼任江西商联通网络科技有限公司董事。
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                      易之独立财务顾问报告
王磊,男,1987 年出生,中国籍,专科学历,毕业于上饶职业技术学院机械制造专业,2013-2014 年任上饶市巨网科技有限公司副总经理兼站群部总监,2015 至今任巨网科技董事、副总经理兼自媒体事业部总经理。
吕源,男,1984 年出生,中国籍,硕士学历,毕业于上海交通大学生物医学工程专业,2008 年 6 月至 2010 年 10 月任普华永道会计师事务所审计员;2010年 11 月至 2011 年 12 月任上海琳方会计师事务所高级经理;2012 年 2 月至 2015年 3 月任上海中路集团风控总监;2015 年 4 月至今任巨网科技董事、财务总监。
郝帅,男,1990 年出生,中国籍,专科学历,毕业于北京八维研修学院软件开发专业,2013 年-2015 年任上饶市巨网科技有限公司市场总监,2015 至今任巨网科技董事、熊掌事业部总经理、巨网科技北京分公司总经理。
(四)是否存在影响巨网科技及其资产独立性的协议或其他安排截至报告书签署日,巨网科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
二、下属公司基本情况
截至本报告书出具日,巨网科技控股子公司共有 8 家,分别为盐城大风网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司、上饶市三二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司、上海梦周文化传媒有限公司、上饶县巨网科技有限公司、杭州聚沙文化传媒有限公司、杭州巨拾网络科技有限公司,其中上海梦周文化传媒有限公司下属子公司有 2 家,分别为喀什巨网网络科技有限公司、江西拓展无限网络有限公司。巨网科技参股但未控股子公司为 5 家,分别为江西商联通网络科技有限公司、大连新生代科技有限公司、江西乐鱼生活网络科技有
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                             易之独立财务顾问报告
限公司、湖南神起网络科技有限公司、上海鑫岳影视传播股份有限公司,其中在上海鑫岳影视传播股份有限公司中股权比例低于 5%。巨网科技下属分公司 2 家,分别为江西巨网科技股份有限公司北京分公司、江西巨网科技股份有限公司上海分公司,基本情况如下:
(一)盐城大风网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               盐城大风网络科技有限公司
成立日期           2014 年 11 月 13 日
注册资本           3 万元
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地址           盐城市区育才路 2 号 13 幢 403  室(5)
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   91320902321294118Y
                   计算机网络技术研究;计算机技术咨询服务;市场营销策划;企
                   业形象策划;网页设计;电子产品开发;电子技术服务;计算机
经营范围
                   软件设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                   营活动)
      2、历史沿革
      (1)2014 年 11 月,盐城大风成立
      2014 年 11 月 13 日,盐城大风设立,设立时注册资本 3 万元,其中:戴义勇出资 3 万元,公司设立时股权结构如下所示:
                                        129
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                        易之独立财务顾问报告
出资者名称              认缴出资额(万元)    认缴出资比例
戴义勇                  3.00                  100.00%
合  计                  3.00                  100.00%
2014 年 11 月 13 日,盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城大风核发了注册号为 320902000293969 的《营业执照》。
(2)2015 年 5 月,第一次股权转让
2015 年 5 月 4 日,孙春艳与戴义勇签署《股权转让协议》,戴义勇将其持有的 3 万元出资额作价 3 万元转让给孙春艳。2015 年 5 月 6 日,盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城大风的股权结构如下:
出资者名称              认缴出资额(万元)    认缴出资比例
孙春艳                  3.00                  100.00%
合  计                  3.00                  100.00%
(3)2016 年 5 月,第二次股权转让
2016 年 5 月 16 日,孙春艳与盐城一二三信息技术有限公司签署《股权转让协议》,孙春艳将其持有的 3 万元出资额作价 3 万元转让给盐城一二三信息技术有限公司。2016 年 5 月 16 日,盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城大风的股权结构如下:
                                       130
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
出资者名称                  认缴出资额(万元)      认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司         3.00             100.00%
合        计                       3.00             100.00%
(4)2016 年 8 月,第三次股权转让
2016 年 8 月 16 日,盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签署《股权转让协议》,盐城一二三信息技术有限公司将其持有的 3 万元出资额作价 550 万元转让给巨网科技。2016 年 8 月 31 日,盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城大风的股权结构如下:
出资者名称                  认缴出资额(万元)      认缴出资比例
巨网科技                    3.00                    100.00%
合    计                    3.00                    100.00%
3、主营业务情况盐城大风主要从事自媒体广告运营。
4、简要财务状况
项目                        2016/12/31              2015/12/31
资产总额                                383,236.11              643,287.17
负债总额                                87,802.89               577,499.17
                            131
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                           易之独立财务顾问报告
所有者权益合计                          295,433.22                  65,788.00
          项目             2016 年度                  2015 年度
      营业收入                          2,369,973.84                1,083,822.50
      净利润                            289,465.19                  17,352.21(二)盐城呵呵文化传媒有限公司
      1、基本信息
名称               盐城呵呵文化传媒有限公司
成立日期           2014 年 12 月 12 日
注册资本           3 万元
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地址           新洋路 58 号 12 幢 12-601 室(7)
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   91320902324009343R
                   文化艺术交流活动组织、策划;企业营销策划;企业管理咨询;
经营范围           公司礼仪服务;大型活动组织服务。(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动)
      2、历史沿革
      (1)2014 年 12 月,盐城呵呵成立
      2014 年 12 月 12 日,盐城呵呵设立,设立时注册资本 3 万元,其中:戴义勇出资 1.5 万元,朱青龙出资 1.5 万元,公司设立时股权结构如下所示:
                                        132
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                     易之独立财务顾问报告
出资者名称           认缴出资额(万元)    认缴出资比例
戴义勇                               1.50  50.00%
朱青龙                               1.50  50.00%
合            计                     3.00  100.00%
2014 年 12 月 12 日,盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城呵呵核发注册号为 320902000296978 的《营业执照》。
(2)2015 年 6 月,第一次股权转让
2015 年 6 月 4 日,戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》,戴义勇将其持有的盐城呵呵的 1.5 万元出资额作价 1.5 万元转让给孙春艳。同日,盐城呵呵召开股东会,同意上述股权转让。2015 年 6 月 5 日,盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城呵呵的股权结构如下:
出资者名称           认缴出资额(万元)    认缴出资比例
孙春艳                               1.50  50.00%
朱青龙                               1.50  50.00%
合            计                     3.00  100.00%
(3)2016 年      5  月,第二次股权转让
                                     133
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
2016 年 5 月 16 日,朱青龙、孙春艳分别与盐城一二三信息技术有限公司签订《股权转让协议》,将其持有的盐城呵呵各 1.5 万元出资额分别作价 1.5 万元转让给盐城一二三信息技术有限公司。同日,盐城呵呵召开股东会,同意上述股权转让。2016 年 5 月 16 日,盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城呵呵的股权结构如下:
出资者名称                  认缴出资额(万元)       认缴出资比例
盐城一二三信息技术有限公司  3.00                     100.00%
合  计                      3.00                     100.00%
(4)2016 年 8 月,第三次股权转让
2016 年 8 月 16 日,盐城呵呵股东作出决定,将其持有的盐城呵呵 3 万元出资额作价 1,350 万元转让给巨网科技。同日,双方签署《股权转让协议》。2016年 8 月 31 日,盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后,盐城呵呵的股权结构如下:
出资者名称                  认缴出资额(万元)       认缴出资比例
巨网科技                    3.00                     100.00%
合  计                      3.00                     100.00%
3、主营业务情况盐城呵呵主要从事自媒体广告运营。
                            134
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                             易之独立财务顾问报告
      4、简要财务状况
          项目               2016/12/31                              2015/12/31
      资产总额                           411,540.91                              22,805.32
      负债总额                           188,514.26                              8,943.42
所有者权益合计                           223,026.65                              13,861.90
          项目               2016 年度                               2015 年度
      营业收入                         2,657,256.09                              649,461.94
      净利润                             209,164.75                              11,616.53(三)上饶市三二四网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               上饶市三二四网络科技有限公司
成立日期           2015 年 8 月 28 日
注册资本           100 万元
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           江西省上饶市信州区志敏大道 87     号  A  栋  104  号
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   913611023520923326
                                       135
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
                  计算机软件及硬件设计、开发、代理、销售;网络技术开发、技
                  术转让、技术咨询;网站建设;网页设计制作;网络广告设计、
                  制作、发布、代理;网络工程、自动化工程建设;计算机系统集
经营范围
                  成与开发;智能化设备开发和维护;销售电子产品(不含电子出
                  版物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                  动)
2、历史沿革
(1)2015 年 8 月,三二四网络成立
2015 年 8 月 28 日,三二四网络设立,设立时注册资本 100 万元,其中:江西巨网科技股份有限公司出资 51 万元,上饶市华游科技有限公司出资 49 万元。
2015 年 10 月 13 日,上饶广信联合会计师事务所出具饶广信验字[2015]第 014 号《验资报告》,经审验,截至 2015 年 10 月 13 日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元,均为货币出资。公司设立时股权结构如下所示:
出资者名称                实缴出资额(万元)    实缴出资比例
江西巨网科技股份有限公司  51.00                 51.00%
上饶市华游科技有限公司    49.00                 49.00%
          合  计          100.00                100.00%
2015 年 8 月 28 日,上饶市信州区工商行政管理局向三二四网络核发了注册号为 361102110001702 的《营业执照》。
                                       136
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                               易之独立财务顾问报告
      3、主营业务情况
      三二四网络主要从事移动端广告投放业务。
      4、简要财务状况
          项目                 2016/12/31                  2015/12/31
      资产总额                         2,552,357.87                 1,057,001.01
      负债总额                         2,009,701.38                    72,042.89
所有者权益合计                             542,656.49                  984,958.12
          项目                 2016 年度                   2015 年度
      营业收入                         19,539,545.35                   524,227.18
      净利润                              -442,301.63                  -15,041.88(四)江西沙漠之舟网络科技有限公司
      1、基本信息
名称               江西沙漠之舟网络科技有限公司
成立日期           2016 年 1 月 27 日
注册资本           1,000 万元
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道  307  号
                                       137
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
法定代表人           郑哲
统一社会信用代码     91361121MA35GDRNXA
                     计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;企
                     业信用登记评估咨询;商务信息咨询;企业管理咨询、财务咨询;
                     机械设备租赁;企业形象策划;市场营销策划;会展服务;广告
经营范围
                     设计、制作、发布、代理(除新闻媒体及网络广告);餐饮管理;
                     物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                     活动)
2、历史沿革
(1)2016 年 1 月,沙漠之舟成立
2016 年 1 月 27 日,江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司设立,注册资本1,000 万元,其中:郑哲认缴出资 510 万元,郑学庆认缴出资 490 万元。上饶市场监督管理局向沙漠之舟核发了统一社会信用代码为 91361121MN35GDRNXA的《营业执照》。公司设立时股权结构如下所示:
出资者名称                  认缴出资额(万元)    认缴持股比例
            郑哲                         510.00                 51.00%
          郑学庆                         490.00                 49.00%
          合  计                         1000.00  100.00%
(2)2016 年      3  月,第一次股权转让
                                 138
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                       易之独立财务顾问报告
      2016 年 3 月 14 日,沙漠之舟召开股东会,同意郑学庆将其持有的沙漠之舟490 万元认缴出资额、郑哲将其持有的沙漠之舟的 20 万元认缴出资额分别无偿转让给巨网科技。2016 年 3 月 31 日,郑学庆和郑哲分别与巨网科技签订《股权转让协议》。2016 年 4 月 1 日,沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。
      本次转让完成后,江西沙漠之舟股权结构如下:
      出资者名称       认缴出资额(万元)         认缴持股比例
      巨网科技              510.00                                   51.00%
      郑哲                  490.00                                   49.00%
      合  计                1000.00                                  100.00%注:郑学庆系巨网科技实际控制人王瑕姐妹的配偶,与郑剑波系连襟关系。
      (3)2017 年 3 月,名称变更、经营范围变更
      2017 年 2 月 27 日,江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司召开股东会,同意将公司名称变更为“江西沙漠之舟网络科技有限公司”;同意将公司的经营范围变更为“计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;企业信用登记评估咨询;商务信息咨询;企业管理咨询、财务咨询;机械设备租赁;企业形象策划;市场营销策划;会展服务;广告设计、制作、发布、代理(除新闻媒体及网络广告);餐饮管理;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*”。2017 年 3 月 10 日,沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。
      3、主营业务情况
                       139
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                             易之独立财务顾问报告
      沙漠之舟自成立以来主要从事网络域名经纪业务及网络域名资产的投资管理。沙漠之舟自设立起未开展过互联网金融业务。
      4、简要财务状况
          项目               2016/12/31                                 2015/12/31
      资产总额                         8,048,501.79                                 未成立
      负债总额                              13,000.00                                         -
所有者权益合计                         8,035,501.79                                           -
          项目               2016 年度                                  2015 年度
      营业收入                                 0.00                                           -
          利润                          -184,498.21                                           -(五)上海梦周文化传媒有限公司
      1、基本信息
名称               上海梦周文化传媒有限公司
成立日期           2015 年 4 月 20 日
注册资本           100 万元
企业类型           有限责任公司(法人独资)
注册地址           上海市嘉定区陈翔路 88 号 7  幢  1   楼  A  区  1059  室
                                       140
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                          易之独立财务顾问报告
法定代表人          汪剑
统一社会信用代码    913101143325921534
                    文化艺术交流策划,软件开发,网页设计,设计、制作、代理各
                    类广告,利用自有媒体发布广告,计算机系统集成,网络工程,
                    自动化建设工程施工,从事智能设备技术领域内的技术开发、技
经营范围
                    术服务,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用
                    产品)、服装、箱包的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
                    批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
(1)2015 年 4 月,上海梦周设立
2015 年 4 月 20 日,上海梦周设立,设立时注册资本 100 万元,其中:巨网科技出资 100 万元,上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为310114002894322 的《营业执照》。公司成立时股权结构如下所示:
出资者名称                出资额(万元)              出资比例
          巨网科技                            100.00            100.00%
          合  计                              100.00            100.00%3、主营业务情况上海梦周主要从事互联网广告投放业务。
                                        141
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                             易之独立财务顾问报告
      4、简要财务状况
          项目               2016/12/31                  2015/12/31
      资产总额                         1,423,884.94                  911,657.31
      负债总额                           336,882.13      2,231,304.58
所有者权益总额                         1,087,002.81      -1,319,647.27
          项目               2016 年度                   2015 年度
      营业收入                         3,652,830.17      2,070,558.77
      净利润                           2,406,650.08      -2,319,647.27(六)上饶县巨网科技有限公司
      1、基本信息
名称               上饶县巨网科技有限公司
成立日期           2017 年 1 月 12 日
注册资本           100 万元
企业类型           有限责任公司
注册地址           江西省上饶市上饶县罗桥街道旭日北大道
法定代表人         郑剑波
统一社会信用代码   91361121MA35P002X0
                   软件设计、开发、销售;网络工程、自动化工程建设;网络设计;
经营范围           广告设计、制作、发布、代理;系统集成与开发;智能化设备开
                   发和维护;利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟币发行)
                                       142
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                       易之独立财务顾问报告
                   (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      2、历史沿革
      (1)2017 年 1 月,上饶巨网成立
      2017 年 1 月 12 日,巨网科技认缴出资 100 万元设立上饶巨网,上饶县市场
监督管理局向上饶巨网核发了统一社会信用代码为         91361121MA35P002X0                       的
《营业执照》。
      上饶巨网股权结构如下所示:
      出资者名称       认缴出资额(万元)            认缴出资比例
      巨网科技                               100.00                       100.00%
      合  计                                 100.00                       100.00%
      3、主营业务情况
      上饶巨网主要从事互联网广告投放业务。
      4、简要财务状况
      上饶巨网在报告期内未开展任何业务。
(七)杭州聚沙文化传媒有限公司
      1、基本信息
名称               杭州聚沙文化传媒有限公司
                                       143
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之独立财务顾问报告
成立日期          2017 年 2 月 23 日
注册资本          1,000 万元
企业类型          有限责任公司(法人独资)
                  杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢二单元
注册地址
                  1531 室
法定代表人        郑剑波
统一社会信用代码  91330101MA28M4FT1E
                  服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
                  电视剧,企业营销策划,图文设计,展览展示,企业形象策划,
                  广告设计、制作、代理,文化艺术交流活动策划(除演出及演出
                  中介),市场营销策划,经济信息咨询(除商品中介),第二类增
                  值电信业务中的信息服务(仅限互联网信息服务,不含新闻、出
经营范围
                  版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节
                  目、电子公告内);技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:
                  信息技术、电子产品、计算机系统集成、计算机软硬件;批发、
                  零售兼网上批发、零售:工艺美术品、文化用品、办公用品、电
                  子产品(除国家专控),图书,报刊,音像制品。
2、历史沿革
(1)2017 年 2 月,杭州聚沙设立
                                      144
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                易之独立财务顾问报告
      2017 年 2 月 23 日,杭州聚沙设立,注册资本 1,000 万元,巨网科技认缴出资 1,000 万元,公司股权结构如下所示:
      出资者名称                认缴出资额(万元)      认缴出资比例
          巨网科技                            1,000.00  100.00%
          合  计                              1,000.00  100.00%
      3、主营业务情况
      杭州聚沙主要从事自媒体广告运营业务。
      4、简要财务状况
      杭州聚沙在报告期内未开展任何业务。
(八)杭州巨拾网络科技有限公司
      1、基本信息
名称                杭州巨拾网络科技有限公司
成立日期            2017 年 4 月 12 号
注册资本            1,000 万元
企业类型            有限责任公司(法人独资)
注册地址            杭州经济技术开发区下沙街道天城东路 80 号北苑大厦 5 幢一单元
                    1211 室
法定代表人          郑剑波
统一社会信用代码    9133010MA28NQ4R04
经营范围            技术开发、技术服务、技术咨询:计算机软件、计算机系统集成;
                                        145
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之独立财务顾问报告
                    服务:计算机网络工程、网页设计,广告设计、制作、代理,发
                    布(除网络广告);销售:计算机软件。(依法须经批准的项目,
                    经相关部门审批后方可开展经营活动)
      2、历史沿革
      (1)2017 年 4 月,杭州巨拾设立
      2017 年 4 月 12 日,杭州巨拾设立,注册资本 1,000 万元,巨网科技认缴出资 1,000 万元,杭州巨拾股权结构如下所示:
      出资者名称              认缴出资额(万元)        认缴出资比例
          巨网科技                            1,000.00            100.00%
          合  计                              1,000.00            100.00%
      3、主营业务情况
      杭州巨拾主要从事自媒体广告运营业务。
      4、简要财务状况
      杭州巨拾在报告期内未开展任何业务。
(九)喀什巨网网络科技有限公司
      1、基本信息
名称                喀什巨网网络科技有限公司
成立日期            2016 年 8 月 24 日
注册资本            100 万元
企业类型            有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                                        146
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                            易之独立财务顾问报告
注册地址            新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9 层
                    917 号
法定代表人          吕源
统一社会信用代码    91653101MA776R3F4R
                    软件开发、设计及销售:网络工程、自动化工程;网络设计;设
                    计、制作、代理、发布国内各类广告;系统集成与开发;智能化
经营范围
                    设备。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活
                    动)
     2、历史沿革
     (1)2016 年 8 月,喀什巨网设立
     2016 年 8 月 24 日,喀什巨网设立,注册资本 100 万元,上海梦周认缴出资100  万元,喀什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为91653101MA776R3F4R 的《营业执照》。喀什巨网股权结构如下所示:
     出资者名称             认缴出资额(万元)       认缴出资比例
          上海梦周                         100.00                100.00%
          合    计                         100.00                100.00%
     3、主营业务情况
     喀什巨网主要从事互联网广告投放业务。
     4、简要财务状况
          项目              2016/12/31               2015/12/31
     资产总额                         27,037,362.65                未成立
     负债总额                         8,853,838.88                                            -
                                      147
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联