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东方海洋[002086] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002086 东方海洋 更新日期:2017-05-31◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-01】东方海洋(002086)2017年第三次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086               证券简称:东方海洋            公告编号:2017-046
                    山东东方海洋科技股份有限公司
                  2017 年第三次临时股东大会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
      一、重要提示
      1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
      2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况,不涉及变更前次股东大会决议。
      3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东)。
      二、会议召开和出席情况
      1、会议届次:2017年第三次临时股东大会
      2、会议召集人:公司第六届董事会
      3、会议主持人:董事长兼总经理车轼先生
      4、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
      5、会议召开日期、时间:
      现场会议召开时间:2017年5月31日(星期三)下午14:30。
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网络投票时间:
(1) 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 投 票 时 间 为 2017 年 5 月 31 日 9:30-11:30 ,13:00-15:00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月30日15:00 至2017年5月31日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为准。
6、现场会议地点:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室
7、出席情况
现场出席本次股东大会投票的股东及股东代理人共计6人,代表公司股份282,771,000股,占公司有效表决权股份总数的41.1184%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的股东共2人,代表公司股份1,007,400股,占公司有效表决权股份总数的0.1465%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8人,代表公司股份283,778,400股,占公司有效表决权股份总数的41.2649%。其中,中小投资者股东及股东代理人共计3人,代表公司股份1,668,000股,占公司有效表决权股份总数的0.2425%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。
三、会议审议表决情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5 号)
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(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司组织机构健全,运行规范,募集资金拟投资项目符合国家相关规定,不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的各项规定,符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
表决结果:283,778,400 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
(二)审议通过《关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》根据中国证监会 2017 年 2 月修订后的《实施细则》及《监管问答》,公司调整了非公开发行股票的方案。
关联股东山东东方海洋集团有限公司、车轼、车志远回避表决,原方案调整内容逐项表决情况如下:
1、发行价格和定价原则
原方案为:本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日(即 2017 年 1 月 21 日)。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行股票价格不低于 10.62 元/股。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价
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格作相应调整,调整公式如下:
      派发现金股利:P1=P0-D
      送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)
      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)
      其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
      最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
      车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
      现调整为:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
      本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:
      派发现金股利:P1=P0-D
      送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)
      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)
      其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
      最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
      表决结果:21,688,000 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总
                                     4
数的  100.0000%;0  股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
      中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
      2、发行数量
      原方案为:公司本次非公开发行股票数量不超过 338,983,050 股,本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
      现调整为:本次非公开发行股票数量不超过 137,300,000 股(含),占本次发行前公司总股本的 19.965%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
      表决结果:21,688,000 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
      中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
      3、发行对象及认购方式
      原方案为:本次非公开发行对象合计不超过 10 名,包括公司实际控制人车轼先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。除车轼先生外的其他发行对象,在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施
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细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
现调整为:本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果:21,688,000 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、募集资金用途
原方案为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                               单位:万元
序号             项目名称               项目总投资             拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园项目        192,465.85             180,000.00
2     北儿医院(烟台)项目              115,643.08             110,000.00
3     Avioq 公司北卡三角科技园项目                  62,448.62  50,000.00
                                    6
4     海产品冷链物流建设项目                        21,817.81   20,000.00
      合计                               392,375.36             360,000.00在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
现调整为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过      220,000.00  万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                                单位:万元
序号        项目名称                     项目总投资            拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园一期项目     115,460.61             110,000.00
2     北儿医院(烟台)项目               115,643.08             110,000.00
      合    计                           231,103.69             220,000.00在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果:21,688,000 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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      5、限售期
      原方案为:本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让;向其他特定对象发行的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
      自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
      现调整为:发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
      自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
      表决结果:21,688,000 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的  100.0000%;0  股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
      中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
      方案其他内容保持不变。
      该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
      (三)审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》
      关联股东山东东方海洋集团有限公司、车轼、车志远回避表决,其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
      表决结果:21,688,000 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的  100.0000%;0  股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
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0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
预案(修订稿)全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
(四)审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)>的议案》
表决结果:283,778,400 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
报告(修订稿)全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
(五)审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(修订稿)>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等相关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果:283,778,400 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
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中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(修订稿)>的公告》(2017-038)。
(六)审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》      国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的相关要求,公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果:283,778,400 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
(七)审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
根据中国证监会 2017 年 2 月修订后的《实施细则》及《监管问答》,公司已对本次非公开发行股票方案中的定价原则和发行价格以及发行数量等做出了调整。在
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中介机构的配合下,公司与车轼先生签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
      关联股东山东东方海洋集团有限公司、车轼、车志远回避表决,其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。
      表决结果:21,688,000 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总
数的    100.0000%;0  股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
      中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
      该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
      详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的公告》(2017-040)。
      (八)审议通过《关于提请股东大会重新授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
      根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》以及《监管问答》等相关法律、法规和规范性文件及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
      表决结果:283,778,400 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
      中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份
                                      11
总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
(九)审议通过《<公司章程>修正案》
表决结果:283,778,400 股同意,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 100.0000%;0 股反对,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%;0 股弃权,占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:1,668,000 股同意,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 0 股反对,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%;0 股弃权,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
该议案已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师对公司 2017 年第三次临时股东大会出具了法律意见书并发表如下结论意见:本所律师认为,公司 2017 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
五、备查文件
1、山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会决议;2、上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
                              12
    山东东方海洋科技股份有限公司
    董事会
    2017 年 6 月 1 日
13
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【2017-06-01】东方海洋(002086)2017年第三次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
上海市锦天城律师事务所
                    关于
山东东方海洋科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
                    的
                    法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话:021-20511000              传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
                        上海市锦天城律师事务所关于
                        山东东方海洋科技股份有限公司
                        2017 年第三次临时股东大会的
                        法律意见书
致:山东东方海洋科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年第三次临时股东大会的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年5 月 12 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登《山东东方海洋科技股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、参与网络投票的股东的身
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份认证与投票程序、其他事项等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 31 日下午 14:30 在烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号公司会议室召开;网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于 2017 年 5 月 30 日 15 时至 2017 年 5 月 31 日 15 时期间进行。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表决权的股份 282,771,000 股,占公司股份总数的 41.1184%。
经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 2 名,代表有表决权的股份 1,007,400股,占公司股份总数的 0.1465%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,本所律师对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证,本所律师认为,参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查,出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员,该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式,对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果:
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》表决结果:同意 283,778,400 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2、逐项审议通过《关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》因本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
2.1 发行价格和定价原则
表决结果:同意 21,688,000 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0
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股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.2 发行数量
表决结果:同意 21,688,000 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.3 发行对象及认购方式
同意 21,688,000 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.4 募集资金用途
表决结果:同意 21,688,000 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与
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会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.5 限售期
表决结果:同意 21,688,000 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》因本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果:同意 21,688,000 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》>的议案》
表决结果:同意 283,778,400 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与
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会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(修订稿)>的议案》
表决结果:同意 283,778,400 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
表决结果:同意 283,778,400 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
因本议案涉及关联交易,关联股东回避表决,其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果:同意 21,688,000 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
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上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于提请股东大会重新授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果:同意 283,778,400 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《<公司章程>修正案》
表决结果:同意 283,778,400 股,占与会有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占与会有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中,中小股东的表决结果为:同意1,668,000 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决,相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
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大会上述审议事项进行了网络投票,深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查,本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2017 年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所                                  经办律师:
                                                                              沈国权
负    责  人:
                吴明德                                                        魏栋梁
                                                        二〇一七年五月三十一日
上海  杭州  北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥  郑州  福州  南昌  西安
地    址:   上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼,邮编:200120
电    话:   (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
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【2017-05-16】东方海洋(002086)公司章程(2017年5月)(详情请见公告全文)
山東東方海洋科技股份有限公司
公司章程
2017 年 5 月
1
                              目     录
第一章  总  则 .................................................. 4
第二章  经营宗旨和范围 ......................................... 6
第三章  股份 ................................................... 6
第一节  股份发行 .............................................. 6
第二节  股份增减和回购 ........................................ 8
第三节  股份转让 .............................................. 9
第四章  股东和股东大会 ........................................ 11
第一节  股东 .................................................        11
第二节  股东大会的一般规定 ...................................        14
第三节  股东大会的召集.........................................       16
第四节  股东大会的提案与通知 ...................................      18
第五节  股东大会的召开 .........................................      20
第六节  股东大会的表决和决议  ..................................      23
第五章  董事会 ................................................ 29
第一节  董事 ................................................. 29
第二节  独立董事............................................... 32
第三节  董事会 ............................................... 36
第六章  总经理及其他高级管理人员 .............................. 42
第七章  监事会 ................................................ 44
第一节  监事 ................................................. 44
第二节  监事会 ............................................... 45
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ............................ 47
第一节  财务会计制度 ......................................... 47
第二节  内部审计 ............................................. 51
                                  2
第三节    会计师事务所的聘任 ...................................     51
第九章  通知和公告 ...............................................   52
第一节    通知  ...................................................  52
第二节    公告  ...................................................  53
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................    54
第一节    合并、分立、增资和减资 ...............................     54
第二节    解散和清算 ...........................................     55
第十一章  修改章程 ............................................      58
第十二章  附则 ................................................      58
                3
                              第一章     总  则
第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(下称“公司”)。
第三条  公司经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2001]49 号《关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函》、山东省人民政府以鲁政股字[2001]61 号《山东省股份有限公司批准证书》批准,以发起设立方式设立,在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照(注册号为 3700001807067号)。
公司于 2006 年 10 月 30 日经中国证监会证监发行字[2006]109 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3,450 万股。于 2006 年 11 月 28 日在深圳证券交易所(下称“交易所”)上市。
公司于  2008  年          2  月  21  日经中国证券监督管理委员会证监许可字
[2008]291 号文件核准,向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 3,562.50万股。本次非公开发行股份于 2008 年 4 月 2 日在交易所上市。
公司于  2015  年          10  月  23  日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2352 号文件核准,向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00万股。本次非公开发行股份于 2015 年 11 月 19 日在交易所上市。
                                      4
第四条  公司注册名称:
中文全称:山东东方海洋科技股份有限公司。
英文全称:Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co., Ltd第五条  公司住所:烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号;邮政编码:264003第六条  公司注册资本为人民币 68,770 万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条  公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具
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体负责公司投资者关系管理工作。
          第二章                经营宗旨和范围
第十三条  公司的经营宗旨:充分发挥国家级农业产业化龙头企业的示范作用,大力发展育苗、养殖业,拉动区域海洋渔业经济发展,树立科学发展观,依靠科技创新、科技兴农的发展思路,以科技和人才为本,秉承“质量为先,诚信为本”的经营理念,倾力打造“东方海洋”诚信品牌。
第十四条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:
海水动植物养殖、育种、育苗;食品加工;预包装食品批发兼零售。水产新技术、新成果的研究、推广应用;水产技术培训、咨询服务;水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工(初级)、收购、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;海上、航空、陆路国际货运代理业务,货运代理、信息配载、仓储理货、普通货运;货物的仓储业务;自建房屋租赁经营业务;木制包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售;化妆品销售;垂钓服务;生物制品、医药中间体、诊断试剂的研究开发、技术转让;保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售;药品研究、制造;临床检验服务;诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。(以工商登记管理部门核准为准)
          第三章                   股份
          第一节                   股份发行
第十五条  公司的股份采取股票的形式。
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      第十六条  公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
      第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
      第十八条  公司的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
      第十九条  公司的股份总数为 68,770 万股。
      第二十条  公司成立时经批准发行的普通股为    5,180  万股,发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间及认购的股份数如下:
      (一)山东东方海洋集团有限公司于 2001 年 11 月 28 日前以其生产经营性资产和部分现金出资 2,850 万元,折 2,850 万股;
      (二)北京恒百锐商贸有限公司于 2001 年 9 月 19 日以货币出资 300 万元,折 300 万股;
      (三)烟台市金源科技有限责任公司于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资130 万元,折 130 万股;
      (四)车轼于 2001 年 11 月 21 日前以货币出资 400 万元,折 400 万股;
      (五)丛义周于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元,折 190 万股;
      (六)赵玉山于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 190 万元,折 190 万股;
      (七)刘明乐于 2001 年 11 月 19 日前以货币出资 180 万元,折 180 万
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股;
      (八)王德彩于 2001 年 8 月 31 日以货币出资 100 万元,折 100 万股;
      (九)朱春生于 2001 年 11 月 14 日前以货币出资 160 万元,折 160 万股;
      (十)刘升平于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元,折 160 万股;
      (十一)任永超于 2001 年 11 月 20 日前以货币出资 160 万元,折 160万股;
      (十二)张日焕于 2001 年 11 月 22 日前以货币出资 159 万元,折 159万股。
      (十三)吕喜川于 2001 年 11 月 28 日前以实物出资 201 万元,折 201万股。
      第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节          股份增减和回购
      第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
      (一)公开发行股份;
      (二)非公开发行股份;
      (三)向现有股东派送红股;
      (四)以公积金转增股本;
      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》
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以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条      公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条      公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第二十六条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。
                  第三节              股份转让
                                  9
第二十七条  公司的股份可以依法转让。
(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。(二)公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份;离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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            第四章    股东和股东大会
                      第一节            股东
第三十一条  股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条  股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,并与该机构签订股份托管协议,定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十四条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条  公司股东享有下列权利:
(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司
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收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条        股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第四十条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条  公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条  持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。
第四十三条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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                  第二节    股东大会的一般规定
第四十四条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)对公司发行债券作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的      30%
以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
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(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十八条:本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集股东大会会议通知中指定的其它地方。
股东大会应设置会场,以现场结合网络投票方式召开,通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十九条    公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
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      (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
      (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
      (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                  第三节  股东大会的召集
      第五十条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的    5  日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
      第五十一条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
      董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
      第五十二条  单独或者合计持有公司  10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
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法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的    5  日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司  10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求        5  日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。
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            第四节          股东大会的提案与通知
第五十六条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条  召集人将在年度股东大会召开       20  日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十九条  股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面
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委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午  3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于           7  个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。
第六十条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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                  第五节      股东大会的召开
      第六十二条  公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第六十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
      第六十四条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      第六十五条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表决权;
      (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
      (四)委托书签发日期和有效期限;
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
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      第六十六条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
      第六十七条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
      委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
      第六十八条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
      第六十九条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
      第七十条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
      第七十一条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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      股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
      第七十二条  公司制定股东大会议事规则,作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
      第七十三条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
      第七十四条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
      第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第七十六条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
      (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
      (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名;
      (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
      (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
      (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
      (六)律师及计票人、监票人姓名;
      (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十七条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十八条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。
            第六节           股东大会的表决和决议
第七十九条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条  下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
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的其他事项。
第八十一条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
前款所称中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东:
(一)公司实际控制人及其一致行动人;(二)单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
(三)公司董事、监事、高级管理人员。
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第八十三条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。
第八十四条:股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项:
(一)利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案;
(二)修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款;
(三)发行证券;
(四)重大资产重组;
(五)合并、分立、解散、清算;
(六)重大关联交易;
(七)股权激励计划;
(八)重大对外投资、对外担保;(九)其它影响中小投资者利益的事项。
第八十五条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十六条  董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
(一)董事、监事的提名方式和程序(1)非独立董事提名方式和程序为:
董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
(2)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定(3)监事提名方式和程序为:
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
(二)董事、监事选举的投票方式股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
(1)公司董事、监事应分开选举,分开投票。具体操作如下:选举董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的董事、监事候选人,
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得票多者当选。
(2)公司董事、监事候选人数可以多于《公司章程》规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人。但所投票的候选人数不能超过《公司章程》规定的董事、监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则该票作废。
监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。
(三)董事、监事的当选原则
董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则,对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第八十七条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条  股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十七条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
      第九十八条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                      第五章            董事会
                      第一节            董事
      第九十九条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
      (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
      (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
      (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
      (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
      (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
      (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零二条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列
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勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条       董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条       董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间
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的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条      未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                  第二节  独立董事
第一百零八条      公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零九条      公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十条      担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;(二)具有本章程第一百十一条要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章
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及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百十一条  有下列情形的人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百十二条  独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行:(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明;(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容;
(四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、山东证监局和交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人;
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(五)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百十三条  公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百十四条  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况作出说明。
第一百十五条  公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关资料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百十六条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照
                                34
法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百十八条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高级管理人员;
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(5)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项;
(6)公司董事会未作出年度现金利润分配预案的;(7)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事意见出现分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。
独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况,执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百十九条  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要条件:
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      (1)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情,公司必须按法定时间提前通知独立董事,并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分、论证不明确时,可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应采纳。
      (2)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
      (3)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
      (4)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
      (5)公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中予以披露。
      除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
      (6)公司可以建立独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                    第三节              董事会
      第一百二十条  公司设董事会,对股东大会负责。
                                    36
      第一百二十一条  董事会由九名董事组成,设董事长一人、副董事长一人。
      第一百二十二条  董事会行使下列职权:
      (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
      (二)执行股东大会的决议;
      (三)决定公司的经营计划和投资方案;
      (四)制订公司的年度预算方案、决算方案;
      (五)制订公司的利润分配及弥补亏损方案;
      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
      (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
      (九)决定公司内部管理机构的设置;
      (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
      (十一)制订公司的基本管理制度。
      (十二)制订公司章程的修改方案;
      (十三)管理公司信息披露事项;
      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
      (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
      第一百二十三条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百二十四条  董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东
                                      37
大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百二十五条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额达到该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计的净资产的 10%-30%;
(二)董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为单比或连续           12
个月累计购买、出售、置换入的资产总额达到公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例的 10%-30%或购买、出售、置换入的资产净额达到公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例的 10%-30%;
(三)董事会关于公司关联交易的审批权限为:单笔交易金额或在 12 个月内累计交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间,或占公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例在 0.5%至 5%之间。但公司与其控股子公司的关联交易不在此限。
(四)董事会关于公司对外担保的审批权限为:公司及控股子公司的对外
担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产    50%的担保;单笔担保额不超
过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保。
(五)董事会关于公司资产抵押的审批权限为:累计资产抵押金额达到该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的 10%-50%。
(六)董事会关于公司委托理财的审批权限为:累计委托理财金额达到公司最近一个会计年度经审计的净资产的 10%-30%。
超过股东大会上述授权权限的,需报股东大会批准。
第一百二十六条    董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半
数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。
第一百二十七条    董事长行使下列职权:
                  38
      (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
      (二)督促、检查董事会决议的执行;
      (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
      (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
      (五)行使法定代表人的职权;
      (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
      (七)董事会授予的其他职权。
      第一百二十八条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
      第一百二十九条  董事会每年至少召开四次会议,在公司季度报告、中期报告和年度报告公布前召开。会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
      第一百三十条  有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
      (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
      (二)三分之一以上董事联名提议时;
      (三)二名或二名以上独立董事提议时;
      (四)监事会提议时。
      第一百三十一条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真或书信;通知时限为:会议召开前 5 日内。
                                     39
      情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
      第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容:
      (一)会议日期和地点;
      (二)会议期限;
      (三)事由及议题;
      (四)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
      (五)发出通知的日期。
      第一百三十三条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。董事会对章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议,还必须经出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上通过。董事会审议章程规定应由股东大会审批的对外担保事项的提案,应取得三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
      第一百三十四条 董事会决议表决方式为:举手表决。但如有两名以上独立董事要求或所审议事项需要以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表决。
      第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
      第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
                                40
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条      公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限不少于十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点;
(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议召集人和主持人名称;
(四)会议议程;
(五)记录人姓名;
(六)董事发言要点;
(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
                                    41
              第六章  总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;公司设副总
经理或董事会认定的其他高级管理人员若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。
第一百四十二条        本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条    总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。
总经理、副总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第一百四十五条    总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
                                42
理人员;
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定职工的聘用和解聘;(九)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条    总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或者开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事前听取工会或职代会的意见。
第一百四十七条    总经理列席董事会会议。
第一百四十八条    总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十九条    总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条      总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条    副总经理的任免由总经理提名并由董事会决定,副总经
理协助总经理的工作,分管企管、财务、生产、供销、技术、人力资源、研究开发等工作。
第一百五十二条    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
                                  43
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十三条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第七章      监事会
                          第一节      监事
第一百五十四条  本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十六条  股东代表担任的监事由股东大会选举或更换;职工代表担任的监事由公司工会代表大会选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十七条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。
第一百五十八条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
                                  44
第一百五十九条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十一条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                          第二节      监事会
第一百六十二条  公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表和三名职工代表,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条  监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;
(三)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高
                                  45
级管理人员予以纠正;
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十四条        监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十五条        监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十六条        监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百六十七条        监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;(三)发出通知的日期。
                              46
            第八章      财务会计制度、利润分配和审计
                    第一节          财务会计制度
第一百六十八条      公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务、会计制度。
第一百六十九条      公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十条  公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的  50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例
                                    47
分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十四条  公司利润分配政策为:
(一)公司董事会制定利润分配的原则
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,确定合理的利润分配方案。
公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(二)公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
                48
实合理因素;3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。
(三)实施现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司未来 12      个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%  。
(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%  。
4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通过后提交股东会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
                          49
理。
      (四)发放股票股利的条件:在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
      (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
      (六)利润分配的决策程序和机制
      公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
      公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
      公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
      公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。
      独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
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(七)调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
                          第二节        内部审计
第一百七十五条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
            第三节        会计师事务所的聘任
第一百七十七条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十八条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在
                                    51
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                        第九章    通知和公告
                        第一节        通知
第一百八十二条  公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十三条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十四条  公司召开股东大会的会议通知,以报纸公告方式进行。
                                  52
第一百八十五条      公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮
件方式进行。
第一百八十六条      公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮
件方式进行。
第一百八十七条      公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                    第二节            公告
第一百八十九条 公司将《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》指定为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百九十条 公司将www.cninfo.com.cn        指定为刊登公司公告和其他需
要披露信息的网站。
                    53
        第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节    合并、分立、增资和减资
第一百九十一条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十二条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条  公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百九十五条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
                          54
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                        第二节  解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权  10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条  公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
                                55
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条  公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条        清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条        清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日
内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条        清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
                          56
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第二百零四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
      公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
      第二百零五条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
      第二百零六条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零七条        公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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                        第十一章        修改章程
第二百零八条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第二百零九条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百十一条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                        第十二章        附则
第二百十二条  释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额      50%以上的股东;
持有股份的比例虽然不足  50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
                                    58
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百十三条    董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百十四条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百十五条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百十六条    本章程由公司董事会负责解释。
第二百十七条    本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
                                    59

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【2017-05-16】东方海洋(002086)股东股权质押情况公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086              证券简称:东方海洋            公告编号:2017-045
                  山东东方海洋科技股份有限公司
                      股东股权质押情况公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
        山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日接到公司控股股东山东东方海洋集团有限公司(以下简称“该公司”)函告,获悉该公司将其所持有本公司的部分股份办理了解除质押及质押业务,具体事项如下:
        一、股东股份解除质押的基本情况
        是否为第              解除质押                  解除质押股      解除质押
股东名  一大股东  解除质押    股数(万      质权人      份占其所持      股份占公
称      及一致行  日                股)                    股份比例    司总股本
        动人                                                              比例
山东东                                      中诚信托
方海洋  是        2017.05.10        10,000  有限责任            41.32%  14.54%
集团有                                            公司
限公司
合计    —        —                10,000        —            41.32%  14.54%
        二、股东股份质押的基本情况
        是否为第                    质押                        本次质
股东名  一大股东  质押开始          股数    质押到      质权人  押占其      用途
称      及一致行  日期        (万股)      期日                所持股
        动人                                                    份比例
山东东                                      至申请      中信信          流动资金
方海洋  是        2017.05.11  10,000        解除质      托有限  41.32%  借款质押
集团有                                      押登记      责任公              担保
限公司                                      为止        司
合计    —        —          10,000        —          —      41.32%          —
        三、股东股份累计质押的情况
截至本公告日,该公司持有本公司24,200万股股份,占本公司股份总数的35.19%,其所持有上市公司股份累计被质押23,480万股,占本公司股份总数的34.14%。
四、备查文件
1、解除证券质押登记通知;2、股份质押登记证明。
特此公告。
                           山东东方海洋科技股份有限公司
                           董事会
                           2017 年 5 月 16 日

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【2017-05-12】东方海洋(002086)关于非公开发行股票预案修订说明的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086          证券简称:东方海洋    公告编号:2017-043
                  山东东方海洋科技股份有限公司
              关于非公开发行股票预案修订说明的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    2017 年 1 月 20 日,公司召开第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的 12 项议案。根据 2017 年 2 月 15 日中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》,并结合公司募投项目的情况,公司于 2017 年 5 月 11 日召开第六届董事会第六次会议,会议审议通过了调整本次非公开发行相关议案,对本次非公开发行 A 股股票预案中的发行对象、定价原则、发行数量和募集资金等内容进行了修订。现将本次预案修订的主要情况说明如下:
    预案章节      章节内容                    修订情况
                                    修订了本次非公开发行股票的审批情况;修改了
重大事项提示      重大事项提示      发行股票数量、发行对象;修改了定价基准日和
                                    定价原则;修改了募集资金投向;删除了发行对
                                    象车轼认购本次非公开发行股票的相关内容
                  三、发行对象及其  车轼不再作为本次非公开发行的发行对象
                  与公司的关系
                  四、本次非公开发  修改了发行股票数量;修改了定价基准日和定价第一节  本次非公  行股票的方案概要  原则;删除了发行对象车轼;减少了募集资金投
开发行股票方案概                    资项目;删除限售期中关于车轼的内容
要                五、本次发行是否  本次发行不构成关联交易。
                  构成关联交易
                  六、本次发行是否  按新的发行方案重新测算本次发行对公司控制
                  导致公司控制权发  权的影响
                                    1
                  生变化
                  七、本次发行方案
                  已经取得有关主管
                  部门批准的情况及  更新了本次发行相关的审批程序
                  尚需呈报批准的程
                  序
第二节  发行对象  第二节  发行对象  已删除
的基本情况        的基本情况
第三节  附条件生  第三节  附条件生
效的股份认购协议  效的股份认购协议  已删除
的内容摘要        的内容摘要
                  一、本次非公开发  减少本次募投项目数量;调整本次募集资金投入
                  行募集资金使用计  募投项目的金额
第四节  董事会关  划
于本次募集资金使  二、本次募集资金  删除 Avioq 公司北卡三角科技园项目、海产品冷
用的可行性分析    投资项目的可行性  链物流建设项目相关内容;更新“项目选址、立
                  分析              项及环评情况”相关内容;新增北儿医院(烟台)
                                    项目“项目实施方式”相关内容
                  一、本次发行对上
                  市公司业务、资产  修改  “对上市公司业务影响”中取消的募投项
                  的整合计划、公司  目相关内容;修改“对上市公司股东影响”中发
第五节  董事会关  章程、股东结构、  行股票的数量
于本次发行对公司  高管人员结构、业
影响的讨论与分析  务结构的影响
                  六、本次股票发行  根据公司股东大会和董事会审议情况修订了
                  相关的风险说明    “(一)审批风险”相关表述;删除了:“(四)
                                    冷链物流经营风险”
第六节  公司利润  三、公司最近三年
分配政策和分红规  的现金分红情况及  更新公司最近三年的现金分红情况及未分配利
划                未分配利润的使用  润的使用情况
                  情况
                  一、关于本次非公
第七节  其他必要  开发行股票摊薄即  根据最新发行方案修改本次非公开发行股票摊
披露的事项        期收益的风险提示  薄即期收益的相关假设和数据
                  及相关防范措施
    特此公告。
                                            山东东方海洋科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2017 年 5 月 12 日
                                    2

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【2017-05-12】东方海洋(002086)第六届董事会第六次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086  证券简称:东方海洋               公告编号:2017-036
                  山东东方海洋科技股份有限公司
            第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第六次会议通知于 2017 年 4 月 28 日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事,会议于 2017 年 5 月 11 日上午 9:00 在公司会议室召开,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由董事长车轼先生主持,监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5号)(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司组织机构健全,运行规范,募集资金拟投资项目符合国家相关规定,不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的各项规定,符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
                  1
      二、审议通过《关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》
      根据中国证监会 2017 年 2 月修订后的《实施细则》及《监管问答》,公司调整了非公开发行股票的方案。
      关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决,原方案调整内容逐项表决情况如下:
      1、发行价格和定价原则
      原方案为:本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日(即 2017 年 1 月 21 日)。
      本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行股票价格不低于 10.62元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:
      派发现金股利:P1=P0-D
      送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)
      两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)
      其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
      最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
      车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
      现调整为:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
      本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整公式
                                         2
如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)
其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、发行数量
原方案为:公司本次非公开发行股票数量不超过 338,983,050 股,本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
现调整为:本次非公开发行股票数量不超过 137,300,000 股(含),占本次发行前公司总股本的 19.965%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
原方案为:本次非公开发行对象合计不超过 10 名,包括公司实际控制人车轼先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。除车轼先生外的其他发行对象,在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则合理确定发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时
                                 3
公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
现调整为:本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、募集资金用途
原方案为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                        单位:万元
序号             项目名称                项目总投资     拟投入募集资金
1       东方海洋精准医疗科技园项目       192,465.85     180,000.00
2       北儿医院(烟台)项目             115,643.08     110,000.00
3       Avioq 公司北卡三角科技园项目     62,448.62      50,000.00
4       海产品冷链物流建设项目           21,817.81      20,000.00
          合计                           392,375.36     360,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
现调整为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                      4
                                                               单位:万元
序号                  项目名称           项目总投资  拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园一期项目     115,460.61            110,000.00
2     北儿医院(烟台)项目               115,643.08            110,000.00
           合         计                 231,103.69            220,000.00在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、限售期
原方案为:本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让;向其他特定对象发行的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
现调整为:发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
方案其他内容保持不变。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》
                                      5
公司于 2017 年 1 月 20 日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017 年非公开发行股票预案的议案》,现根据新修订的《实施细则》、《监管问答》及调整后的非公开发行方案对原预案进行修订。经与会董事认真讨论,同意通过修订后的公司非公开发行股票预案。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
预案(修订稿)全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目可行
性分析报告(修订稿)>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、修订后的《实施细则》的要求及公司本次非公开发行方案的调整情况,公司对第六届董事会第二次会议审议通过的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。经与会董事认真讨论,同意通过修订后的公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
报告(修订稿)全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取
措施(修订稿)>的议案》
根据中国证监会新修订的《实施细则》和《监管问答》以及公司本次非公开发行股票方案的调整情况,公司对第六届董事会第二次会议审议通过的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》进行了修订。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(修订稿)>的公告》(2017-038)。
                                  6
六、审议通过《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报
措施的承诺的议案》
据中国证监会新修订的《实施细则》和《监管问答》以及公司本次非公开发行股票方案的调整情况,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响及具体的填补回报措施进行了修订,作为相关责任主体,公司第六届董事会全体董事、高级管理人员出具了《相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺》。
表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告》(2017-039)。
七、审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效
的股份认购协议之终止协议>的议案》
根据中国证监会 2017 年 2 月修订后的《实施细则》及《监管问答》,公司已对本次非公开发行股票方案中的定价原则和发行价格以及发行数量等做出了调整。经与会董事认真讨论,同意公司终止与上述发行对象原签署的附条件生效的股份认购协议。
关联董事车轼、于深基、赵玉山回避表决。
表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的公告》(2017-040)。
八、审议通过《关于提请股东大会重新授权公司董事会办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》以及《监管问答》等相关法律、
                                   7
法规和规范性文件及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会重新授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
      表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
      该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
      九、审议通过《<公司章程>修正案》
      详细内容见附件 1。
      表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
      该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
      《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网  www.cninfo.com.cn。
      十、审议通过《关于变更董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》
      鉴于公司独立董事变更,公司第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中由李家强先生担任的委员变更为张荣庆先生,其他委员保持不变。调整后的第六届董事会各专业委员会名单见附件 2。
      表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
      十一、审议通过《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》
      基于公司本次董事会审议事项,根据《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定,对需要提交公司股东大会审议的议案,建议于 2017 年 5 月 31 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会。
      表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
      详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》(2017-041)。
      特此公告。
                                         山东东方海洋科技股份有限公司
                                      8
                                                           董事会
                                                   2017 年 5 月 12 日
附件 1、《公司章程》修正案
随着公司规模不断扩大,根据经营发展需要,公司拟变更经营范围,需要对公司章程作如下修订:
          原章程                                   现修订为
第十四条  经公司登记机关核准,           第十四条  经公司登记机关核准,
公司经营范围是:                         公司经营范围是:
海水动植物养殖、育种、育苗;预           海水动植物养殖、育种、育苗;食
包装食品批发兼零售。水产新技术、新       品加工;预包装食品批发兼零售。水产
成果的研究、推广应用;水产技术培训、     新技术、新成果的研究、推广应用;水
咨询服务;水产品、果品、蔬菜、肉禽       产技术培训、咨询服务;水产品、果品、
蛋冷藏、储存、加工(初级)、收购、       蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工(初级)、
销售;经营本企业自产产品及技术的出       收购、销售;经营本企业自产产品及技
口业务;经营本企业生产、科研所需的       术的出口业务;经营本企业生产、科研
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配       所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
件及技术的进口业务(国家限定公司经       零配件及技术的进口业务(国家限定公
营和国家禁止进出口的商品及技术除         司经营和国家禁止进出口的商品及技
外);经营进料加工和“三来一补”业       术除外);经营进料加工和“三来一补”
务;海上、航空、陆路国际货运代理业       业务;海上、航空、陆路国际货运代理
务,货运代理、信息配载、仓储理货、       业务,货运代理、信息配载、仓储理货、
普通货运;货物的仓储业务;自建房屋       普通货运;货物的仓储业务;自建房屋
租赁经营业务;木制包装盒、纸和纸板       租赁经营业务;木制包装盒、纸和纸板
容器、塑料包装箱及容器的加工、生产       容器、塑料包装箱及容器的加工、生产
和销售;化妆品销售;垂钓服务;生物       和销售;化妆品销售;垂钓服务;生物
制品、医药中间体、诊断试剂的研究开       制品、医药中间体、诊断试剂的研究开
发、技术转让;保健食品、医疗器械、       发、技术转让;保健食品、医疗器械、
                                      9
医疗用品的生产、批发零售;药品研究、      医疗用品的生产、批发零售;药品研究、
制造;临床检验服务;诊断技术、医疗        制造;临床检验服务;诊断技术、医疗
技术的开发、服务、咨询。                  技术的开发、服务、咨询。(以工商登
                                          记管理部门核准为准)
章程其他条款不变。
附件 2:调整后的第六届董事会各专业委员会名单
1、战略委员会:由 5 名董事组成,由董事长车轼担任主任委员(召集人),成员为董事李存明、董事赵玉山、董事兼副总经理战淑萍和独立董事刘保玉;2、审计委员会:由 3 名董事组成,由独立董事王全宁担任主任委员(召集人),成员为董事兼副总经理战淑萍和独立董事张荣庆;
3、提名委员会:由 3 名董事组成,由独立董事刘保玉担任主任委员(召集人),成员为董事长车轼和独立董事王全宁;
4、薪酬与考核委员会:由 3 名董事组成,由独立董事王全宁担任主任委员(召集人),成员为董事长车轼和独立董事张荣庆。
                                      10

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】东方海洋(002086)复牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086    证券简称:东方海洋          公告编号:2017-044
                  山东东方海洋科技股份有限公司
                    复牌公告
       本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    特别提示:公司股票将于 2017 年 5 月 12 日(星期五)开市起复牌。
    山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年 2 月修订)和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定与要求,正在对 2017 年非公开发行股票方案相关内容进行修订,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司董事会向深圳证券交易所提出申请,公司股票自 2017 年 4 月 27 日(星期四)开市起停牌,公司于 2017 年4 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》(2017-033),并于 2017 年 5 月 5 日发布了《重大事项停牌进展公告》(2017-034)。
    公司于 2017 年 5 月 11 日召开了第六届董事会第六次会议,审议通过了《公司 2017 年非公开发行股票预案(修订稿)》等议案,具体内容详见公司于 2017年  5  月  12  日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上刊登的相关公告。根据相关规定,经公司董事会向深圳证券交易所申请,公司股票于 2017 年 5 月 12 日(星期五)开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                          山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 12 日
─────────────────────────────────────
【2017-05-12】东方海洋(002086)关于召开2017年第三次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:002086          证券简称:东方海洋    公告编号:2017-041
                  山东东方海洋科技股份有限公司
关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会定于 2017 年 5 月 31 日召开公司 2017 年第三次临时股东大会,相关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议届次:2017年第三次临时股东大会
2、会议召集人:公司第六届董事会
3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间:
现场会议召开时间:2017年5月31日(星期三)下午14:30。
网络投票时间:
(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为 2017年5月31日9:30-11:30,13:00-15:00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月30日15:00 至2017年5月31日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,
                                 1
如果重复投票,以第一次投票结果为准。
          6、股权登记日:2017年5月24日(星期三)
          7、出席对象:
          (1)公司股东:截至股权登记日(2017年5月24日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东,可书面委托授权代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是本公司股东,授权委托书见本通知附件),或者在网络投票时间内参加网络投票。
          (2)公司董事、监事和高级管理人员。
          (3)见证律师及本公司邀请的其他人员等。
          8、现场会议地点:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号公司会议室
          二、会议审议事项
          1.会议议案:
议案序号                          议案名称                        关联股东是  是否需要特
                                                                  否回避表决  别决议通过
1         关于公司符合非公开发行股票条件的议案                    否          是
2         关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案            是          是
2.1       发行价格和定价原则                                      是          是
2.2       发行数量                                                是          是
2.3       发行对象及认购方式                                      是          是
2.4       募集资金用途                                            是          是
2.5       限售期                                                  是          是
3         关于《公司 2017 年非公开发行股票预案(修订稿)》的议案  是          是
          关于《公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目可行
4                                                                 否          是
          性分析报告(修订稿)》的议案
          关于《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取
5                                                                 否          是
          措施(修订稿)》的议案
          关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报
6                                                                 否          是
          措施的承诺的议案
                                            2
议案序号                          议案名称                        关联股东是  是否需要特
                                                                  否回避表决  别决议通过
          关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署《附条件生效
7                                                                 是                 是
          的股份认购协议之终止协议》的议案
          关于提请股东大会重新授权公司董事会办理本次非公开发
8                                                                 否                 是
          行股票相关事宜的议案
9         《公司章程》修正案                                      否                 是
          根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决应当单独计票,并及时公开披露。上述所有议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
          2.议案披露情况
          上述议案已经于2017年5月11日召开的公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见公司于2017年5月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《第六届董事会第六次会议决议公告》(2017-036)、《第六届监事会第五次会议决议公告》(2017-037)。
          三、提案编码
                                                                      备注
   提案编码                       提案名称                        该列打勾的栏目
                                                                  可以投票
          100                         总议案:所有提案                √
          1.00          关于公司符合非公开发行股票条件的议案          √
                        关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的  √ 作为投票对象的
          2.00
                        议案                                      子议案数:(5)
          2.01          发行价格和定价原则                            √
          2.02          发行数量                                      √
          2.03          发行对象及认购方式                            √
          2.04          募集资金用途                                  √
          2.05          限售期                                        √
                                            3
                  关于《公司 2017 年非公开发行股票预案(修  √
3.00
                  订稿)》的议案
                  关于《公司 2017 年非公开发行股票募集资金  √
4.00
                  投资项目可行性分析报告(修订稿)》的议案
                  关于《非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
5.00                                                        √
                  示及公司采取措施(修订稿)》的议案
                  关于相关主体关于本次非公开发行股票履行
6.00                                                        √
                  填补即期回报措施的承诺的议案
                  关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签
7.00              署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》  √
                  的议案
                  关于提请股东大会重新授权公司董事会办理
8.00                                                        √
                  本次非公开发行股票相关事宜的议案
9.00              《公司章程》修正案                        √
四、会议登记事项
1、登记方式:
(1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续;(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡进行登记;委托代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书(见附件二)、委托人证券账户卡办理登记手续;
(3)异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记(信函或传真以抵达本公司的时间为准),信函上请注明“股东大会”字样;(4)参加网络投票无需登记。
2、登记时间: 2017 年 5 月 26 日(上午 9:00—11:30,下午 14:00—17:00)3、登记地点及会议咨询:
登记地点:公司证券部
通讯地址:烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号
邮政编码:264003
                                      4
联系电话:0535-6729111
传        真:0535-6729055-9055
4、会期半天,出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。
5、网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议;2、公司第六届监事会第五次会议决议。
特此通知。
                                     山东东方海洋科技股份有限公司
                                     董事会
                                     2017年5月12日
                                  5
      附件一:
                          参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1、投票代码:362086,投票简称:海洋投票。
      2、填报表决意见或选举票数。
      对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。
      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 5 月 31 日的交易时间,即 9:30—11:30、13:00—15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 30 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 5 月 31 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
      股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                                   6
附件二:
                                    授权委托书
兹全权委托                      先生/女士代表本人(单位)出席山东东方海洋科技
股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会并代表本人(本单位)依照以下指示对下列议案投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式作出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式行使表决权。
本人(本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下:
                                           备注                     表决意见
提案编码              提案名称             该列打勾的栏目     同意  反对      弃权
                                           可以投票
100               总议案:所有提案              √
          关于公司符合非公开发行股票
1.00                                            √
          条件的议案
          关于调整公司 2017 年非公开发     √ 作为投票对象
2.00
          行股票方案的议案                 的子议案数:(5)
2.01      发行价格和定价原则                    √
2.02      发行数量                              √
2.03      发行对象及认购方式                    √
2.04      募集资金用途                          √
2.05      限售期                                √
          关于《公司 2017 年非公开发行          √
3.00
          股票预案(修订稿)》的议案
          关于《公司 2017 年非公开发行
4.00      股票募集资金投资项目可行性            √
          分析报告(修订稿)》的议案
          关于《非公开发行股票摊薄即期
5.00      回报的风险提示及公司采取措            √
          施(修订稿)》的议案
6.00      关于相关主体关于本次非公开            √
                                        7
        发行股票履行填补即期回报措
        施的承诺的议案
        关于批准公司与公司实际控制
        人车轼先生签署《附条件生效的
7.00                                     √
        股份认购协议之终止协议》的议
        案
        关于提请股东大会重新授权公
8.00    司董事会办理本次非公开发行       √
        股票相关事宜的议案
9.00    《公司章程》修正案               √
委托人名称(签章):                         委托人股东账户:
委托人身份证号码(营业执照号码):           委托人持股数:
委托人姓名(签章):                         受托人身份证号码:
委托书有效期限:                             委托日期:      年  月  日
注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖公章。
                                      8

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】东方海洋(002086)关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086          证券简称:东方海洋    公告编号:2017-042
                  山东东方海洋科技股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措
                          施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证监会申报非公开发行股票事项,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:
经自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
                                              山东东方海洋科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                          2017 年 5 月 12 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】东方海洋(002086)第六届监事会第五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086  证券简称:东方海洋               公告编号:2017-037
                  山东东方海洋科技股份有限公司
            第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届监事会第五次会议通知于 2017 年 4 月 28 日以电子邮件、传真、电话方式通知全体监事,会议于 2017 年 5 月 11 日上午 10:00 在公司会议室召开,会议应到监事 5 人,实到监事 5 人,会议由监事会主席于善福先生主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议:
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5号)(以下简称“《实施细则》”)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)等法律、法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司组织机构健全,运行规范,募集资金拟投资项目符合国家相关规定,不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的各项规定,符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
                              1
二、审议通过《关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会 2017 年 2 月修订后的《实施细则》及《监管问答》,公司调整了非公开发行股票的方案。
关联监事于善福回避表决,原方案调整内容逐项表决情况如下:
1、发行价格和定价原则
原方案为:本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日(即 2017 年 1 月 21 日)。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即发行股票价格不低于 10.62元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)
其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
车轼先生不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
现调整为:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:
                                         2
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)
其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2、发行数量
原方案为:公司本次非公开发行股票数量不超过 338,983,050 股,本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
现调整为:本次非公开发行股票数量不超过 137,300,000 股(含),占本次发行前公司总股本的 19.965%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
原方案为:本次非公开发行对象合计不超过 10 名,包括公司实际控制人车轼先生以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。除车轼先生外的其他发行对象,在公司取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则合理确定发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的
                                 3
股份。
现调整为:本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4、募集资金用途
原方案为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 360,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                        单位:万元
序号             项目名称                项目总投资     拟投入募集资金
1       东方海洋精准医疗科技园项目       192,465.85     180,000.00
2       北儿医院(烟台)项目             115,643.08     110,000.00
3       Avioq 公司北卡三角科技园项目     62,448.62      50,000.00
4       海产品冷链物流建设项目           21,817.81      20,000.00
          合计                           392,375.36     360,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
现调整为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                        单位:万元
                                      4
序号                  项目名称           项目总投资  拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园一期项目     115,460.61            110,000.00
2     北儿医院(烟台)项目               115,643.08            110,000.00
           合         计                 231,103.69            220,000.00在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5、限售期
原方案为:本次向公司实际控制人车轼先生发行的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让;向其他特定对象发行的股份,自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后,按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
现调整为:发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
方案其他内容保持不变。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》
监事会认为:公司非公开发行股票预案(修订稿)符合《中华人民共和国公
                                      5
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》和《监管问答》等法律法规及规范性文件的有关规定,符合公司实际情况,预案(修订稿)的实施能将进一步增强公司资本实力,提高持续融资能力,改善财务状况。
关联监事于善福回避表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
预案(修订稿)全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于<公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目可行
性分析报告(修订稿)>的议案》
监事会认为:公司制定的《非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》和《监管问答》等法律法规及规范性文件的有关规定,符合公司自身的发展战略和实际情况,非公开发行股票募集资金使用是必要的和可行的。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
报告(修订稿)全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取
措施(修订稿)>的议案》
监事会认为:公司根据修订后的本次非公开发行方案,修订的公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施,能一定程度上保障中小投资者利益。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施(修订稿)>的公告》(2017-038)。
                               6
六、审议通过《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效
的股份认购协议之终止协议>的议案》
监事会认为:公司与车轼签署的附条件生效的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联监事于善福回避表决。
表决结果:同意票 4 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的公告》(2017-040)。
特此公告。
                                      山东东方海洋科技股份有限公司
                                                     监事会
                                                     2017 年 5 月 12 日
                                   7

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【2017-05-12】东方海洋(002086)关于与公司实际控制人车轼先生签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086        证券简称:东方海洋         公告编号:2017-040
                  山东东方海洋科技股份有限公司
关于与公司实际控制人车轼先生签署《附条件生效的股份认
                  购协议之终止协议》的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 1 月 20 日召开第六届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
现因市场环境变化并结合公司实际情况,公司于 2017 年 5 月 11 日召开第六届董事会第六次会议,就 2017 年非公开发行股票事宜进行调整,通过了《关于批准公司与公司实际控制人车轼先生签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。
一、合同主体与签订时间
(一)合同主体
甲方:山东东方海洋科技股份有限公司
乙方:车轼
(二)签订时间甲方与乙方于 2017 年 5 月 11 日签订协议。
二、合同主要内容
1、甲乙双方同意终止《附条件生效的股份认购协议》。
2、甲乙确认,终止《附条件生效的股份认购协议》后甲乙双方互不负违约责任。
3、甲乙双方如就甲方非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他安
                        1
排的,甲乙双方应另行签订书面协议。
4、本协议经双方签字盖章,并经甲方股东大会审议通过之日起生效。5、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
6、本协议一式陆份,甲乙双方各执一份,其他上报有关部门(如需),多余部分由甲方保管。
三、备查文件
1、《山东东方海洋科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》;2、《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
特此公告。
                                       山东东方海洋科技股份有限公司
                                             董事会
                                             2017 年 5 月 12 日
                                    2

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【2017-05-12】东方海洋(002086)2017年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(详情请见公告全文)
山东东方海洋科技股份有限公司
2017 年非公开发行股票募集资金投资项目
可行性分析报告
二〇一七年五月
1
                                    释     义
     在本报告中,若无特别说明,下列词语具有以下特定含义:
公司、东方海洋、上  指  山东东方海洋科技股份有限公司
市公司
本报告              指  山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年非公开发行股票募集
                        资金投资项目可行性分析报告
发行、本次发行、本  指  山东东方海洋科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向
次非公开发行            特定对象发行 A 股股票的行为
Avioq 公司          指  AVIOQ,INC.公司全资控股子公司
北儿医院(烟台)    指  北儿医院(烟台)有限公司
北京儿童医院        指  首都医科大学附属北京儿童医院
北京儿童医院集团    指  北京儿童医院集团有限公司
HIV                 指  Human Immunodeficiency Virus,即人类免疫缺陷病毒,俗称
                        艾滋病病毒
                        Human T-Lymphotropic Virus,即人类嗜 T 细胞病毒,有Ⅰ型
HTLV                指  (HTLV-Ⅰ)和Ⅱ型(HTLV-Ⅱ)之分,分别是引起 T 细胞白血病和
                        毛细胞白血病的病原体
FDA                 指  Food and Drug Administration,即美国食品药品监督管理局
GMP                 指  Good Manufacturing Practices,即药品生产质量管理规范
                        欧盟 CE 认证,欧洲合格认证规定大部分进入欧洲经济区
CE                  指  (EEA)的产品,都需要印上 CE 标志,代表产品制造商或服
                        务提供者已确保产品符合相应的欧洲联盟指令
IVD                 指  In Vitro Diagnostics,体外诊断
                        Enzyme Linked Immunosorbent Assay, ELISA,指将可溶性的抗
酶联免疫法          指  原或抗体结合到固相载体上,利用抗原抗体结合特异性进行免
                        疫反应的定性和定量检测方法
                        在匀相体系中使用生物荧光物质对抗原、抗体或底物等进行标
匀相生化发光        指  记,其与待测物反应产生光辐射的能量来源,即供能反应为生
                        物化学反应的一种技术
                        Mass Spectrometry, MS,即用电场和磁场将运动的带电荷的原
质谱检测法          指  子、分子或分子碎片、离子等,按它们的质荷比分离后进行检
                        测的方法
基因精准诊断        指  利用现代生物学和分子遗传学的技术方法,直接检测基因结构
                        及表达水平是否正常,从而对疾病作出诊断的方法
国家卫计委          指  中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
                                        2
元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元
注:本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                          3
    目     录
释  义........................................................................................................................ 2
目  录........................................................................................................................ 4
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................... 5
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................5
(一)本次非公开发行的背景............................................................................ 5
(二)本次非公开发行的目的............................................................................ 9
三、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................... 10
(一)东方海洋精准医疗科技园一期项目......................................................10
(二)北儿医院(烟台)项目.......................................................................... 14
四、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响 ......................... 18
(一)对公司经营成果的影响.......................................................................... 18
(二)对公司财务状况的影响.......................................................................... 18
        4
      一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量不超过 13,730.00 万股(含本数),拟募集资金不超过 220,000.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                         单位:万元
序号          项目名称                   项目总投资      拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园一期项目         115,460.61             110,000.00
2     北儿医院(烟台)项目                   115,643.08             110,000.00
          合  计                             231,103.69             220,000.00在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
   二、本次非公开发行的背景和目的
   (一)本次非公开发行的背景
1、多重因素叠加激发大健康产业市场需求
(1)人口老龄化刺激医疗健康产业市场需求
我国是较早步入老龄化社会的发展中国家,根据国家统计局公布的数据显示,我国 65 岁以上的人口比重,从 2005 年的 7.7%增长至 2015 年的 10.5%, 而根据 2013 年中国人类发展报告的预测,到 2030 年,该比重将提高到 18.2%。人口老龄化将直接带动医疗健康产业的需求增长。同时,伴随着我国城镇化的加速发展、居民生活水平的不断提高以及居民健康意识的显著增强,医疗健康相关支出呈现出快速增长的趋势,我国城镇和农村每年的人均医疗保健支出分别从 2005 年的 600.85 元和 168.09 元增长至 2015 年的 1,118.26 元和 613.93 元。
(2)健康理念转变催生对健康产业的多样化需求
                                      5
随着我国居民生活水平的提高和居民保健意识的不断增强,健康理念已经逐步从疾病的及时治疗转变为对疾病的提前预防,同时也更加注重治疗后的康复养护,健康产业从单纯传统的救治模式逐步发展为预防、治疗、养护相结合的一体化模式。目前,我国的健康产业还较多的集中在治疗环节,如医院医疗服务和医疗用品领域;而在美欧等发达国家和地区,除治疗环节外,前端的预防服务如保健服务、健康风险管理等,后端的养护服务如长期护理服务等,都在整个健康产业中占据重要地位。随着我国居民健康理念的转变,健康产业也将适应性的呈现出多样化的发展趋势,多个细分领域如体外诊断、民营医院、独立实验室等将面临巨大的发展机遇。
(3)我国大健康产业未来发展空间巨大
①我国医疗卫生支出占 GDP 比重与发达国家差距较大
目前,大健康产业已经成为全球的第一大产业。以在健康产业中占比最大的医疗卫生产业为例,美国 2015 年医疗卫生支出占 GDP 的比重达到了 17.8%,德国、瑞典、法国等发达国家这一比重也超过了 10%,而在我国,2015 年该比例仅为 6%,尽管近年来已经略有上涨,但与发达国家仍存在较大的差距。
②2016 年我国医疗卫生与计划生育支出预算数较 2015 年大幅增长根据财政部公布的 2016 年中央财政预算明细,2016 年国内医疗卫生与计划生育支出预算数为 124.29 亿元,相比 2015 年执行数增加 39.87 亿元,同比增幅为 47.2%,远超其他行业,表明了国家自上而下推进健康中国战略的决心以及财政支持落地的加速。随着人口老龄化、人民健康意识的提高、医疗技术医疗服务的不断成熟、健康中国战略的配套政策逐步落地,我国的大健康产业迎来了黄金发展时期。
③全国卫生费用投入、医疗卫生机构数量不断增加
随着中国社会经济的快速发展,人口增加、老龄化进程加快、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,我国卫生费用投入、医疗卫生机构数量也在不断的增加。2015 年我国卫生总费用额为 40,974.64 亿元,同比增长 16.00%;2015 年我国人均卫生费用为 2,980.80 元,同比增速 15.5%。
根据国家卫计委发布 2016 年 6 月全国医疗服务的最新数据,截至 2016 年 6 月
                                    6
底,全国医疗卫生机构数达 98.9 万家,其中医院 2.8 万家、基层医疗卫生机构92.7 万家、专业公共卫生机构 3.1 万家、其他机构 0.3 万家。与 2015 年 6 月底比较,全国医疗卫生机构增加 3,160 家,其中医院增加 1,804 家,基层医疗卫生机构增加 5,698 家,专业公共卫生机构减少 4,222 家。
2、政策利好助推大健康产业进入新的发展期
随着国民经济的发展、生活水平的提高,人们对健康服务的需求持续增长,我国政府也相继出台了一系列政策,助推大健康产业的发展。
2015      年  3  月  6  日,国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要
(2015—2020 年)》,纲要明确了各地方要优化医疗卫生资源配置,构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系,为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2015 年 10 月 29 日,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议在通过的《中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报》中提出“推进健康中国建设,深化医药卫生体制改革,理顺药品价格,实行医疗、医保、医药联动,建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度,实施食品安全战略。”
2016 年 8 月 26 日,中共中央政治局会议审议通过了《“健康中国 2030”规划纲要》,提出了未来 15 年推进健康中国建设的行动纲领,将健康中国提升到了国家战略的高度。根据会议精神,健康战略的主要内容包括:一是加快落实医疗卫生体制改革,努力在分级诊疗制度、现代医院管理制度、全民医保制度、药品供应保障制度、综合监管制度等  5  项基本医疗卫生制度建设上取得突破;二是强调以预防为主,为各类人群提供连续的健康管理与医疗服务。
在健康中国战略等一系列利好政策的指引和助推下,大健康产业将进入新的发展时期,包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具、健康管理、健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域都将受益。
3、公司已完成海洋产业和大健康产业双主业的战略布局
                        7
本次发行前,公司已初步完成了主营业务的升级转型,切入体外诊断领域,逐步布局大健康产业。未来公司将依托和整合现有资源,巩固在海洋产业方面的发展优势,继续加快推进大健康产业布局,推动公司大健康产业与海洋产业双轮驱动和快速发展。
(1)海洋产业发展情况
目前,公司的海洋产业发展态势良好,稳中有升。公司持续加强海洋牧场建设,加大人工造礁力度,进一步改善海区环境促进海底牧场和参池的良性循环,通过多层次综合养殖模式的开发、人工礁场构建等关键技术的研发,真正实现海洋从“资源掠夺型”向“耕海牧渔型”的转变;以三文鱼为主的多品种名贵鱼工厂化生态养殖体系已趋成熟,公司继续加大新品种名贵鱼的培育、养殖,努力实现多品种名贵鱼养殖国产化、工厂化、生态化;公司水产品加工企业积极整合资源,集中优势发展新客户、开拓新市场,在生产上引进新设备,在技术上不断创新,在管理上不断细化,在质量上精益求精;公司充分发挥已建国家海藻与海参工程技术研究中心、海珍品良种选育与生态养殖国家地方联合工程实验室、农业部海藻遗传育种中心等国家级、省级和产学研合作共建科技创新平台的优势,继续扩大在海带、海参的保种、育种、良种繁育、生态养殖、精深加工等方面的领先优势。
公司始终致力于将自身海洋产业打造成为集养殖、生产、加工、销售等于一体的全产业链优质海洋食材供应商,并努力成为具有核心竞争力的全国渔业龙头企业。
(2)大健康产业发展情况
2016 年初,公司完成了对 Avioq 公司的收购,正式切入体外诊断领域。随后,为加快推进公司在大健康产业的布局进展,公司先后出资设立了艾维可生物科技有限公司、质谱生物科技有限公司、精准基因科技有限公司、天仁医学检验试验室有限公司和东方海洋(北京)医学研究院有限公司五家子公司,其中艾维可生物科技有限公司、质谱生物科技有限公司、精准基因科技有限公司已取得《三类医疗器械经营许可证》。目前,公司正在稳步推进大健康产业的发展。
                          8
在产品研发方面,公司依托 Avioq 公司现有科研、技术、人才、资源等平台优势,拟充分发挥美国杜克大学儿科学名誉教授 David S. Millington(大卫米林顿,大卫米林顿博士在新生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术,为新生儿疾病筛查领域带来了革命性的变革)的领头作用,充分利用现有的从事医药、生物研发领域的李兴祥、刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty(卡梅隆切蒂)等多位博士的研发能力,不断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的优势。此外,公司将进一步加强外部合作,积极推动产学研一体化合作,并已与首都医科大学临检中心、重庆儿童医院等机构建立合作关系。
在产品生产方面,公司目前已完成了质谱检测试剂 GMP 生产车间的改造工作,部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段,其中琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒(串联质谱法)已经进入临床试验阶段,将申请注册报批;稳步推进 Avioq 公司 HTLV 等诊断产品的进口注册报批进程;同时为建设国内最大的精准医疗科技园区做好前期准备工作。
在市场营销方面,公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化营销团队,团队成员均在行业从业多年,拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源,覆盖山东、江苏、上海、安徽、北京等全国诸多省市。
(二)本次非公开发行的目的
1、把握市场机遇,大力发展大健康产业
医疗健康需求是人类的基本需求之一,基于其明显的刚性特征,医疗健康行业也一直被视为永远的朝阳产业。近年来,随着我国经济的发展、民众生活水平的提高以及人口老龄化加速,我国居民的健康意识不断增强,健康诉求的提高进一步带动了医疗消费的升级,直接推动了医疗健康需求的高速增长。
2006-2015 年间我国卫生总费用增长了约 3.12 倍,复合增长率高达 17.05%。持续增长的医疗健康需求必然会带动体外诊断等诸多细分行业的快速发展,同时新医改政策所带来的政策红利也将给医疗健康行业及其细分行业营造良好的发展环境。目前,公司已切入体外诊断领域,随着对体外诊断产业的熟悉和探索、运营管理经验的不断积累,公司将积极把握大健康产业发展机遇,力争在这一领域做大做强。
                            9
2、增强盈利能力,提升综合实力
本次非公开发行是公司向海洋产业和大健康产业双主业战略转型进程中,提升公司综合实力的重大举措。首先,公司本次募集资金用于东方海洋精准医疗科技园一期项目有利于公司进一步做大做强体外诊断相关业务,进一步发展双主营业务,提升公司的盈利能力和抗风险能力;其次,北儿医院(烟台)项目能够有效提高东方海洋的医疗实践能力,积攒医疗服务业务经验,未来在提升公司盈利能力的同时也可对体外诊断业务提供有力补充,完善公司在大健康产业的产业链布局,保持较强的综合竞争力。
3、加强资金支持,实现可持续发展
本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力,有利于公司盈利能力的提升;另一方面将为公司大健康产业布局战略的实施提供有力的资金支持,有益于公司竞争实力的不断提高。本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产规模将得到有力提升,随着募集资金投资项目的投产和效益的产生,公司抗风险能力和盈利能力显著增强,可持续发展能力再上新台阶,为实现股东利益最大化提供了有力保障。
综上所述,本次非公开发行将给公司未来经营带来良好的发展前景,有利于公司实现长远可持续发展。
三、本次募集资金投资项目情况
(一)东方海洋精准医疗科技园一期项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为上市公司,项目计划投资总额为 115,460.61 万元,拟使用募集资金投入金额为 110,000.00 万元,主要用于建设体外诊断医疗器械(包括酶联免疫法、匀相生化发光试剂、胶体金试剂、质谱检测法及基因精准诊断等)研发及生产车间、第三方检测实验室等,项目建设期为三年。
公司基于自身大健康产业规划,拟通过本项目的实施,在收购 Avioq 公司及整合相关专家、研发资源的基础上,稳步进军精准医疗、体外诊断领域,进一步完善公司大健康产业布局。
                                 10
2、项目建设的必要性和可行性
(1)全球体外诊断市场发展态势良好,亚洲区域增长最快在医疗器械领域的众多子行业中,体外诊断(IVD,In Vitro Diagnostics)行
业为其第一大细分市场,近年来发展势态良好。据美国        Boston  biomedical
consultants,inc 数据,2015 年,全球体外诊断市场规模 542 亿美元,预计到 2020年预计市场规模将达  672  亿美元,市场空间巨大。
目前欧美等发达国家是体外诊断的主要消费市场,整体市场状况呈现平稳发展的态势。而得益于庞大的人口基数、经济的飞速发展和医疗投入的不断加强,亚洲市场则成为体外诊断增长速度最快的区域。根据 IVD Technology 的数据,2011 年至 2016 年,亚洲体外诊断市场年均复合增长率约为 11.3%。
(2)国内体外诊断发展水平较低,发展潜力巨大
随着人口老龄化加速、人均医疗支出费用的增加、医疗保险覆盖范围不断提高,国内医疗服务需求增长迅速,体外诊断产业表现尤为明显。根据 McEvoy &Farmer 公司对体外诊断产业内主要的国际、国内公司的调查得出,2015 年中国体外诊断市场规模约为 407 亿元人民币,增速达到 25%,并且预计未来两年将维持此增速继续增长。
同时,因我国体外诊断发展相对滞后,国内体外诊断市场虽然发展迅速,但总体规模较小。我国人口占世界总人口的 1/5,导致我国体外诊断人均消费水平仍然很低。2013 年中国的人均体外诊断费用约为 2.75 美元,欧洲平均数值为 20美元,日本为 38 美元,美国则达到 77 美元,国内的人均体外诊断费用远远低于发达国家平均水平,我国体外诊断市场的发展仍然潜力巨大。
(3)响应国家鼓励政策,紧抓市场发展机遇
2013 年,国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》 (以下简称“《意见》”)。《意见》提出,要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上,充分调动社会力量的积极性和创造性,着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力,促进基本和非基本健康服务协调发展。此外,《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《生物产业发展规划》、《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》等多项政策均鼓励大健康产业以及相关生物技
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术、医疗服务等领域的长期稳定发展。随着我国步入人口老龄化、城市生活节奏加快以及环境污染影响,城市居民更易患上慢性病和产生其他对身体不利的健康问题,这些都将增加体外诊断设备和试剂的市场需求。
      因此,本项目的实施响应了国家相关产业政策,使公司将引进的国外先进体外诊断技术应用于相关检测产品的研发及优化,进一步紧抓国内外市场的发展机遇。
      (4)发扬公司技术、人才优势,推动我国体外诊断行业发展
      我国体外诊断产品市场长期被以罗氏(Roche)、丹纳赫(Danaher)、雅培(Abbott)、西门子(Siemens)等为代表的国际知名诊断产品厂商占据,这些国际巨头依靠其产品质量、品牌知名度以及国内销售服务商的优质服务,受到国内医疗机构的广泛认同。东方海洋在体外诊断行业迅速发展的背景下,将通过引进国内外先进技术、优质人才和管理经验,逐步布局体外诊断行业产业链的中下游,逐步掌握先进的体外诊断技术和生产管理经验、打通下游销售渠道,有利于推动行业技术发展、打破外资寡头垄断的局面,有效降低国内体外诊断成本。
      目前,公司持有美国生物科技企业 Avioq 公司 100%股权,Avioq 公司生产的 HIV-1 试剂于 2009 年通过 FDA 认证;HTLV-I/II 试剂于 2012 年通过 FDA 认证及 CE 认证,于 2013 年取得了加拿大卫生部销售批准,此外,Avioq 公司自主研发的 Oral Fluid Collection Device(唾液收集器)已取得美国专利局专利授权。
公司目前已完成了质谱检测试剂 GMP 生产车间的改造工作,部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段,其中琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒(串联质谱法)已经进入临床试验阶段,将申请注册报批。
      公司依托 Avioq 公司现有科研、技术、人才、资源等平台优势,拟充分发挥美国杜克大学儿科学名誉教授 David S. Millington(大卫米林顿,大卫米林顿博士在新生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术,为新生儿疾病筛查领域带来革命性的变革)的领头作用,充分利用现有的从事医药、生物研发领域的李兴祥、刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty(卡梅隆切蒂)等多位博士的研发能力,不断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的综合优势,从而推动公司及我国体外诊断行业的发展。
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     3、项目建设内容
     本项目占地面积 122,618 平方米,总建筑面积为 143,799 平方米,主要建筑包括办公楼、实验楼、车间、污水处理厂、地下设备房等。本项目拟投资建设体外诊断医疗器械(包括酶联免疫法、匀相生化发光试剂、胶体金试剂、质谱检测法及基因精准诊断等)研发、生产车间和第三方检测实验室等设施。
     4、项目投资额
     本项目总投资 115,460.61 万元。其中固定资产投资 106,675.33 万元(其中工程费用 82,304.30 万元,其它费用 14,673.27 万元,预备费用 9,697.76 万元);铺底流动资金 8,785.28 万元。
     5、项目选址、立项及环评情况
     本项目拟由上市公司负责实施,项目建设地点为烟台市莱山区新兴产业园,总占地面积为 122,618 平方米,其中 55,160 平方米项目用地已于 2016 年 12月 23 日取得“鲁(2016)烟台市莱不动产权第 0001094 号”《不动产权证书》,其余项目用地土地使用权证尚在办理中。
     2016 年 10 月 13 日,烟台市莱山区发展和改革局出具了《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:06132016040),准予本项目备案。
     目前本项目环评手续尚在办理中。
     6、项目投资预算
     详见下表:
                                                              单位:万元
    序号                    工程费用名称                      费用估算
一        固定资产投资
1         工程费用
1.1       建筑工程费用                                        46,557.24
1.2       设备购置费用                                        20,443.80
1.3       安装工程费用                                        15,303.26
          小计                                                82,304.30
2         其他费用                                            14,673.27
3         预备费                                              9,697.76
          合计(1) (2) (3)                               106,675.33
二        铺底流动资金                                        8,785.28
                                     13
序号                   工程费用名称                   费用估算
        (一) (二)                                 115,460.61
7、项目效益分析
据测算,本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入 252,700.00 万元(不含税),年均税后净利润 45,431.67 万元,项目投资财务内部收益率为 16.98%(所得税后),税后项目投资回收期(含建设期)为 5.64 年。本项目具有良好的经济效益。
(二)北儿医院(烟台)项目
1、项目基本情况
本 项 目 实 施 主 体 为 上 市 公 司 控 股 子 公 司 北 儿 医 院 ( 烟 台 ), 项 目 总 投 资115,643.08 万元,其中募集资金投入金额为 110,000.00 万元。北儿医院(烟台)拟建成一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院,通过本项目的建设,东方海洋将与北京儿童医院集团联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院,项目建成后将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医难的问题,并为儿童提供专业的、适合儿童生理心理需求的就医环境;同时本项目也将有效补充公司在体外诊断下游的产业布局,对公司完善大健康产业布局具有重要意义。项目的实施将带来良好的经济效益及社会效益,符合公司发展的战略目标。
2、项目实施方式
北儿医院(烟台)有限公司是由山东东方海洋科技股份有限公司、烟台业达医疗科技有限公司、烟台市兆瑞投资中心(有限合伙)合资成立的有限公司,于2015 年 2 月 3 日经烟台经济技术开发区市场监督管理局批准成立。公司注册资本壹仟伍佰万元整。其中:山东东方海洋科技股份有限公司认缴出资比例 60%;烟台业达医疗科技有限公司认缴出资比例 30%;烟台市兆瑞投资中心(有限合伙)认缴出资比例 10%。
2017 年 1 月 13 日,北儿医院(烟台)召开股东会,同意东方海洋和烟台市兆瑞投资中心(有限合伙)对北儿医院(烟台)同比例增资用于北儿医院(烟台)项目建设,烟台业达医疗科技有限公司不参与本次增资,并同意增资后股权被稀释。增资价格将根据评估值确定。
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3、项目建设的必要性和可行性
(1)国家政策的大力支持
2013 年 7 月 18 日,国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排的通知》,提出将积极推进公立医院改革,积极稳妥推进社会办医,进一步优化医疗卫生资源配置。
2013 年 10 月,国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》,第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容,第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义,第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。
2013 年 11 月,十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出深化医药卫生体制改革,统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。
党的十八大提出了 2020 年全面建成小康社会的宏伟目标,医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务,要在“病有所医”上持续取得新进展,实现人人享有基本医疗卫生服务。
2014 年 5 月,国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》,对加快推进公立医院改革,积极推动社会办医,扎实推进医保体系建设等重点工作任务进行了布署,医改步伐渐行渐近。
2015 年 3 月 6 日,国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020)》,规划了到 2020 年,建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系,床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数 6 张,为实现 2020年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
(2)项目建设是完善烟台市妇幼医疗服务体系建设的需要目前,我国儿童医院数量严重不足、儿科医务人员严重缺乏的现象比较普遍,甚至很多中等城市都没有专科儿童医院。据统计,2014 年年底全国儿童专科医
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院仅有 99 家,仅占全国医疗机构的 0.38%,且主要集中在东南大中城市,资源分布严重不均;儿科床位 25.8 万张,仅占全国医院总床位数的 6.4%,儿童医院病床使用率一直处于高位。随着我国近 1 亿独生子女进入生育旺盛期,以及二胎政策的全面放开,我国将出现第四次生育高峰。如果不加快儿童医院建设,儿童看病难的问题会越来越突出,这对儿童医疗和健康成长是十分不利的。
随着改革开发的不断深化和经济的快速发展,烟台市经济发展进入了一个新的阶段,各项社会事业日新月异,综合经济实力不断增强,与经济实力相比,烟台市医疗卫生事业的发展已经显得不相适应。根据 2015 年烟台市国民经济和社会发展统计公报,截止至 2015 年底烟台市常住人口 701.41 万人,拥有医院、卫生院 273 个,其中医院 151 所,乡镇卫生院 122 所;医疗卫生机构床位 4.16 万张,其中医院 2.92 万张,乡镇卫生院 0.78 万张;卫生技术人员 4.6 万人,其中执业医师(含助理医师)1.76 万人,注册护士 1.61 万人。
目前烟台没有儿童专科医院,三级甲等医院有毓璜顶医院、烟台山医院、中医医院、解放军 107 医院四家,儿科力量相对较为薄弱,儿科挂号难亦是常态。
根据统计数据,两孩政策全面实施后,全市将新增加 64 万对符合两孩生育政策的夫妇,加上原来符合两孩政策的夫妇,全市共有 92 万对育龄夫妇符合两孩政策,占全市育龄夫妇的 79%。根据生育意愿调查和有关数据测算,烟台市符合全
面两孩政策的家庭实施再生育的比例在      30%左右,预计每年二孩出生人数在    5
万人左右,再加上每年 4 万左右的一孩出生,预计 2016-2020 年的“十三五”期间,全市每年出生人数在 9 万人左右。受全面放开两孩政策、生育旺盛期育龄妇女数量较大、属相偏好等因素的叠加影响,预计 2016 年全市新出生人口将在10 万人左右。随着工作量不断加大,医师数量明显不够,难以有效满足患儿日益增长的医疗服务需求,尤其在疾病高发期,矛盾更为突出。该项目建成后,北儿医院(烟台)医院用房总建筑面积将达到 180,000 平方米,病床达到 600 张,将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医困难问题,并为儿童提供专业的,适合儿童生理心理需求的就医环境,改善烟台市儿童医疗条件,推动公共医疗事业的发展。
(3)强大的外部合作关系提供技术和人才保障
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北京儿童医院集团已与北儿医院(烟台)签订合作协议,由北京儿童医院集团向北儿医院(烟台)提供技术指导并负责现有医院的管理与运营。东方海洋在本项目上将与北京儿童医院集团密切合作,联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院。北京儿童医院集团是由北京儿童医院发起的,由全国各级儿童医疗机构组成的紧密型医疗联合体,每年为社会输送大量优秀儿科人才。此外,公司也与重庆医科大学附属儿童医院建立了合作关系。
4、项目建设内容
根据烟台市经济社会发展水平、医疗保健服务需求状况以及《医疗机构管理条例》和《儿童医院建设标准》有关要求,本项目拟按三级甲等医院建设,设置床位 600 张,诊疗科目按《医疗机构管理条例》有关规定设置。
本项目总建筑面积 180,000 平方米,地下为三层车库用房,地上规划建设 1栋门急诊及医技综合楼、3 栋住院楼。各主要建筑面积分配如下:
                 名  称                   面积(m2)
               总建筑面积                 180,000
      地上建筑面积                        120,000
      门急诊、医技、行政用房、科研、教学                   60,000
其中                 住院楼                                53,550
               医养康复楼及配套用房                        6,450
      地下建筑面积                                         60,000
5、项目投资额
本项目投资总额为 115,643.08 万元,其中固定资产投资共计 114,893.08 万元(其中工程费用 100,075.00 万元,其它费用 9,346.98 万元,预备费用 5,471.10万元);铺底流动资金 750.00 万元。
6、项目选址、立项及环评情况
本项目拟由发行人通过控股子公司北儿医院(烟台)有限公司实施。项目建设地点为烟台市经济技术开发区。2017 年 2 月 20 日,烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局出具了《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:
1706900010),准予本项目备案。2017 年 3 月 27 日,烟台经济技术开发区环境保护局出具了《关于对北儿医院(烟台)有限公司北儿医院(烟台)项目环境影
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响报告书的批复》(批复文号:烟开环[2017]16 号)。2017 年 4 月 18 日,烟台市卫生和计划生育委员会出具了《烟台市卫生和计划生育委员会关于同意设置烟台北儿医院的批复》(批复文号:烟卫医[2017]16 号)及《设置医疗机构批准书》(批准文号:烟卫医准字[2017]3 号)。目前项目用地的土地使用权证尚在办理中。
     7、项目投资预算
详见下表:
                                       单位:万元
    序号                 工程费用名称  费用估算
一        固定资产投资
1         工程费用
1.1       建筑工程费用                                     75,075.00
1.2       设备购置费用                                     25,000.00
          小计                         100,075.00
2         其他费用                                         9,346.98
3         预备费                                           5,471.10
          合计(1) (2) (3)        114,893.08
二        铺底流动资金                                     750.00
          (一) (二)                115,643.08
     8、项目效益分析
     据测算,本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入 53,874.00 万元(不含税),年均税后净利润 13,822.41 万元,项目投资财务内部收益率为 12.65%(所得税后),税后项目投资回收期(含建设期)为 7.86 年。本项目具有良好的经济效益。
     四、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响
     (一)对公司经营成果的影响
     本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向,项目建成投产后,公司主营业务收入规模将大幅提升,盈利能力明显改善,持续发展能力显著增强,从而有助于公司整体经营业务的提高,实现并维护股东的长远利益。
     (二)对公司财务状况的影响
                                 18
本次发行将对公司财务状况带来积极影响,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债结构将有效得到改善,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升,为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
    山东东方海洋科技股份有限公司
                                                                董事会
    2017 年 5 月 11 日
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【2017-05-12】东方海洋(002086)独立董事关于调整公司非公开发行股票方案中若干事项的事前认可意见(详情请见公告全文)
            山东东方海洋科技股份有限公司
独立董事关于调整公司非公开发行股票方案中若干事项的
                            事前认可意见
山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于 2017 年 5 月 11 日召开公司第六届董事会第六次会议,本次会议拟审议调整公司本次非公开发行股票方案中若干事项的议案。
作为公司第六届董事会独立董事,我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求,事前审阅了与本次调整事项相关的资料,发表如下事前认可意见:
1、公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定,符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
2、本次非公开发行股票的方案的调整切实可行,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司战略,有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。
3、本次发行方案调整后的发行数量、定价基准日、发行价格和定价原则、发行决议有效期限符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5 号)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
我们一致同意将本次非公开发行股票方案的调整事项提交公司董事会审议。独立董事:
            张荣庆                    刘保玉                王全宁
                                                    2017 年 5 月 11 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】东方海洋(002086)独立董事关于调整公司非公开发行股票方案中若干事项的意见(详情请见公告全文)
山东东方海洋科技股份有限公司
独立董事关于调整公司非公开发行股票方案中若干事项的
                                  意见
山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 11 日召开公司第六届董事会第六次会议,本次会议审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票方案中若干事项的议案。
作为公司第六届董事会独立董事,我们按照中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(中国证监会公告[2017]5  号)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对公司非公开发行股票方案的相关调整事宜进行了认真核查,发表独立意见如下:
1、公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定,符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
2、本次非公开发行股票方案的调整切实可行,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司战略,有利于进一步提升公司的综合实力,增强公司的持续发展能力,为股东创造更多价值。
3、本次发行方案调整后的发行数量、定价基准日、发行价格和定价原则、发行决议有效期限符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017 年修订)、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
综上所述,我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案的内容推进相关工作;同意将上述调整后的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,并经过中国证监会核准后实施。
(此页无正文,为《山东东方海洋科技股份有限公司独立董事关于调整公司非公开发行股票方案中若干事项的意见》之签字页)独立董事:
            张荣庆  刘保玉                      王全宁
                                                2017 年 5 月 11 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】东方海洋(002086)公司与车轼之附条件生效的股份认购协议之终止协议(详情请见公告全文)
山东东方海洋科技股份有限公司
与
车轼
之
附条件生效的股份认购协议之终止协议
二〇一七年五月
            山东东方海洋科技股份有限公司与车轼
                                    之
            附条件生效的股份认购协议之终止协议
本协议于 2017 年 5 月 11 日由以下双方签署:
甲方:山东东方海洋科技股份有限公司
住所:山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号
法定代表人:车轼
乙方:车轼
居民身份证号码:370622196010284812
身份证住址:山东省芝罘区鉴于:
甲乙双方于 2017 年 1 月 20 日签订了《附条件生效的股份认购协议》,现因甲方非公开发行方案的调整,乙方拟不再认购甲方本次非公开发行的股份,经双方友好协商,订立本协议,并共同遵守:
一、甲乙双方同意终止《附条件生效的股份认购协议》。
二、甲乙确认,终止《附条件生效的股份认购协议》后甲乙双方互不负违约
责任。
三、甲乙双方如就甲方非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他安
排的,甲乙双方应另行签订书面协议。
四、本协议经双方签字盖章,并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
五、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
六、本协议一式陆份,甲乙双方各执一份,其他上报有关部门(如需),多
余部分由甲方保管。
(以下无正文)
(本页无正文,为《山东东方海洋科技股份有限公司与车轼之附条件生效的股份认购协议之终止协议》之签署页)
甲方:山东东方海洋科技股份有限公司(盖章)法定代表人或授权代表(签名):
乙方(签名):
                                  日期:二〇一七年五月十一日

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【2017-05-12】东方海洋(002086)关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002086            证券简称:东方海洋      公告编号:2017-039
                  山东东方海洋科技股份有限公司
关于相关主体关于本次非公开发行股票履行填补
                  即期回报措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)要求,为贯彻执行上述规定和文件精神,公司相关主体承诺如下:
一、公司董事、高级管理人员根据以上相关规定,对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出如下承诺:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(三)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(五)未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
      作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
      二、公司控股股东山东东方海洋集团有限公司,实际控制人车轼,对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:
      (一)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
      (二)自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
      (三)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
      特此公告。
                                      山东东方海洋科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                      2017 年 5 月 12 日

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【2017-05-12】东方海洋(002086)2017年非公开发行股票预案(详情请见公告全文)
证券代码:002086                  证券简称:东方海洋
山东东方海洋科技股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
                  二〇一七年五月
                              声     明
      1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整,并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
      2、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。
      3、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
      4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
      5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定,均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                                  2
                      重大事项提示
1、本次非公开发行  A  股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议和2017 年第一次临时股东大会决议审议通过。
公司董事会在 2017 年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订,本次非公开发行股票预案(修订稿)已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司 2017 年第三次临时股东大会、中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等,证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,与保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,根据询价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
4、公司本次募集资金总额不超过 220,000.00 万元,公司本次非公开发行股票数量不超过 13,730.00 万股,认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量
                      3
不足 1 股的尾数作舍去处理。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
      5、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
      6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                                单位:万元
序号  项目名称                            项目总投资            拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园一期项目                115,460.61  110,000.00
2     北儿医院(烟台)项目                          115,643.08  110,000.00
      合计                                          231,103.69  220,000.00
      在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
      7、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
      8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
      9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,更好地保护公司股东的利益,公司已完善了股利分配政策,具体情况参见本预案“第四节 公司利润分配政策和分红规划”相关内容。
      10、本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目建设完成并实现效益需要一定的时间,在公司总股本和净资
                                      4
产均增加的情况下,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请广大投资者注意投资风险,理性投资。
      5
                                  释         义
     在本预案中,若无特别说明,下列词语具有以下特定含义:
公司、发行人、东方海  指  山东东方海洋科技股份有限公司
洋、上市公司
东方海洋集团          指  山东东方海洋集团有限公司
本预案                指  山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案(修
                          订稿)
发行、本次发行、本次  指  山东东方海洋科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定
非公开发行                对象发行 A 股股票的行为
Avioq 公司            指  AVIOQ,INC.公司全资控股子公司
北儿医院(烟台)      指  北儿医院(烟台)有限公司
北京儿童医院          指  首都医科大学附属北京儿童医院
北京儿童医院集团      指  北京儿童医院集团有限公司
HIV                   指  Human Immunodeficiency Virus,即人类免疫缺陷病毒,俗称艾滋
                          病病毒
                          Human T-Lymphotropic Virus,即人类嗜 T 细胞病毒,有Ⅰ型(HTLV-
HTLV                  指  Ⅰ)和Ⅱ型(HTLV-Ⅱ)之分,分别是引起 T 细胞白血病和毛细胞白
                          血病的病原体
FDA                   指  Food and Drug Administration,即美国食品药品监督管理局
GMP                   指  Good Manufacturing Practices,即药品生产质量管理规范
                          欧盟 CE 认证,欧洲合格认证规定大部分进入欧洲经济区(EEA)
CE                    指  的产品,都需要印上 CE 标志,代表产品制造商或服务提供者已确
                          保产品符合相应的欧洲联盟指令
IVD                   指  In Vitro Diagnostics,体外诊断
                          Enzyme Linked Immunosorbent Assay, ELISA,指将可溶性的抗原
酶联免疫法            指  或抗体结合到固相载体上,利用抗原抗体结合特异性进行免疫反
                          应的定性和定量检测方法
                          在匀相体系中使用生物荧光物质对抗原、抗体或底物等进行标记,
匀相生化发光法        指  其与待测物反应产生光辐射的能量来源,即供能反应为生物化学
                          反应的一种技术
                          Mass Spectrometry, MS,即用电场和磁场将运动的带电荷的原子、
质谱检测法            指  分子或分子碎片、离子等,按它们的质荷比分离后进行检测的方
                          法
基因精准诊断          指  利用现代生物学和分子遗传学的技术方法,直接检测基因结构及
                                          6
                        表达水平是否正常,从而对疾病作出诊断的方法
证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会
深交所              指  深圳证券交易所
国家卫计委          指  中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《公司章程》        指  《山东东方海洋科技股份有限公司章程》
最近三年一期        指  2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年第一季度
元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元
注:本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                                        7
    目     录
声  明 ................................................................ 2
重大事项提示 .......................................................... 3
释  义 ................................................................ 6
目  录 ................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................... 10
    一、发行人基本情况................................................ 10
    二、本次非公开发行的背景和目的.................................... 10
    三、发行对象及其与公司的关系...................................... 15
    四、本次非公开发行股票的方案概要.................................. 16
    五、本次发行是否构成关联交易...................................... 18
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................ 18
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................ 20
    一、本次非公开发行募集资金使用计划................................ 20
    二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................. 20
    三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响.............. 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................... 29
    一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管
    人员结构、业务结构的影响.......................................... 29
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
    同业竞争等变化情况................................................ 30
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
    情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................... 30
    五、本次发行对上市公司负债结构的影响.............................. 31
    六、本次股票发行相关的风险说明.................................... 31
第四节 公司利润分配政策和分红规划.................................... 36
        8
一、公司章程规定的利润分配政策.................................... 36
二、未来三年股东回报规划.......................................... 38
三、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润的使用情况.............. 42
第五节 其他必要披露的事项............................................ 43
一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施.... 43
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.... 51
9
              第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称:    山东东方海洋科技股份有限公司
英文名称:    Shandong Oriental Ocean Sci-Tech Co.,Ltd.
法定代表人:  车轼
注册资本:    687,700,000 元
实收资本:    687,700,000 元
注册地址:    山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号
办公地址      山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号
股票上市地点  深圳证券交易所
股票简称:    东方海洋
股票代码:    002086
邮政编码:    264003
联系电话:    0535-6729111
传真:        0535-6729055*9055
网址:        www.dfhy.cc
              海水动植物养殖、育种、育苗;预包装食品批发兼零售。(有效期限以许
              可证为准)。水产新技术、新成果的研究、推广应用;水产技术培训、咨
              询服务;水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工(初级)、收购、
              销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所
              需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限
              定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三
经营范围:    来一补”业务;海上、航空、陆路国际货运代理业务,货运代理、信息配
              载、仓储理货、普通货运;货物的仓储业务;自建房屋租赁经营业务;木
              质包装盒、纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售;化妆
              品销售;垂钓服务;生物制品、医药中间体、诊断试剂的研究开发、技术
              转让,保健食品、医疗器械、医疗用品的生产、批发零售,药品研究、制
              造,临床检验服务,诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。(依法须
              经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
1、多重因素叠加激发大健康产业市场需求
(1)人口老龄化刺激医疗健康产业市场需求
                                 10
      我国是较早步入老龄化社会的发展中国家,根据国家统计局公布的数据显示,我国 65 岁以上的人口比重,从 2005 年的 7.7%增长至 2015 年的 10.5%,而根据 2013年中国人类发展报告的预测,到 2030 年,该比重将提高到 18.2%。人口老龄化将直接带动医疗健康产业的需求增长。同时,伴随着我国城镇化的加速发展、居民生活水平的不断提高以及居民健康意识的显著增强,医疗健康相关支出呈现出快速增长
的趋势,我国城镇和农村每年的人均医疗保健支出分别从     2005  年的  600.85  元和
168.09 元增长至 2015 年的 1,118.26 元和 613.93 元。
      (2)健康理念转变催生对健康产业的多样化需求
      随着我国居民生活水平的提高和居民保健意识的不断增强,健康理念已经逐步从疾病的及时治疗转变为对疾病的提前预防,同时也更加注重治疗后的康复养护,健康产业从单纯传统的救治模式逐步发展为预防、治疗、养护相结合的一体化模式。目前,我国的健康产业还较多的集中在治疗环节,如医院医疗服务和医疗用品领域;而在美欧等发达国家和地区,除治疗环节外,前端的预防服务如保健服务、健康风险管理等,后端的养护服务如长期护理服务等,都在整个健康产业中占据重要地位。随着我国居民健康理念的转变,健康产业也将适应性的呈现出多样化的发展趋势,多个细分领域如体外诊断、民营医院、独立实验室等将面临巨大的发展机遇。
      (3)我国大健康产业未来发展空间巨大
      ①我国医疗卫生支出占 GDP 比重与发达国家差距较大
      目前,大健康产业已经成为全球的第一大产业。以在健康产业中占比最大的医疗卫生产业为例,美国 2015 年医疗卫生支出占 GDP 的比重达到了 17.8%,德国、瑞典、法国等发达国家这一比重也超过了 10%,而在我国,2015 年该比例仅为 6%,尽管近年来已经略有上涨,但与发达国家仍存在较大的差距。
      ②2016 年我国医疗卫生与计划生育支出预算数较 2015 年大幅增长
      根据财政部公布的 2016 年中央财政预算明细,2016 年国内医疗卫生与计划生育支出预算数为 124.29 亿元,相比 2015 年执行数增加 39.87 亿元,同比增幅为 47.2%,远超其他行业,表明了国家自上而下推进健康中国战略的决心以及财政支持落地的
      11
加速。随着人口老龄化、人民健康意识的提高、医疗技术医疗服务的不断成熟、健康中国战略的配套政策逐步落地,我国的大健康产业迎来了黄金发展时期。
③全国卫生费用投入、医疗卫生机构数量不断增加
随着中国社会经济的快速发展,人口增加、老龄化进程加快、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,我国卫生费用投入、医疗卫生机
构数量也在不断的增加。2015  年我国卫生总费用额为      40,974.64  亿元,同比增长
16.00%;2015 年我国人均卫生费用为 2,980.80 元,同比增速 15.5%。根据国家卫计委发布 2016 年 6 月全国医疗服务的最新数据,截至 2016 年 6 月底,全国医疗卫生机构数达 98.9 万家,其中医院 2.8 万家、基层医疗卫生机构 92.7 万家、专业公共卫生机构3.1 万家、其他机构 0.3 万家。与 2015 年 6 月底比较,全国医疗卫生机构增加 3,160家,其中医院增加 1,804 家,基层医疗卫生机构增加 5,698 家,专业公共卫生机构减少 4,222 家。
2、政策利好助推大健康产业进入新的发展期
随着国民经济的发展、生活水平的提高,人们对健康服务的需求持续增长,我国政府也相继出台了一系列政策,助推大健康产业的发展。
2015 年 3 月 6 日,国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020 年)》,纲要明确了各地方要优化医疗卫生资源配置,构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系,为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2015 年 10 月 29 日,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议在通过的《中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报》中提出“推进健康中国建设,深化医药卫生体制改革,理顺药品价格,实行医疗、医保、医药联动,建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度和现代医院管理制度,实施食品安全战略。”2016 年 8 月 26 日,中共中央政治局会议审议通过了《“健康中国 2030”规划纲要》,提出了未来 15 年推进健康中国建设的行动纲领,将健康中国提升到了国家战略的高度。根据会议精神,健康战略的主要内容包括:一是加快落实医疗卫生体制改革,努力在分级诊疗制度、现代医院管理制度、全民医保制度、药品供应保障制
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度、综合监管制度等 5 项基本医疗卫生制度建设上取得突破;二是强调以预防为主,为各类人群提供连续的健康管理与医疗服务。
      在健康中国战略等一系列利好政策的指引和助推下,大健康产业将进入新的发展时期,包括医疗产品、保健用品、营养食品、医疗器械、保健器具、健康管理、健康咨询等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域都将受益。
      3、公司已完成海洋产业和大健康产业双主业的战略布局
      本次发行前,公司已初步完成了主营业务的升级转型,切入体外诊断领域,逐步布局大健康产业。未来公司将依托和整合现有资源,巩固在海洋产业方面的发展优势,继续加快推进大健康产业布局,推动公司大健康产业与海洋产业双轮驱动和快速发展。
      (1)海洋产业发展情况
      目前,公司的海洋产业发展态势良好,稳中有升。公司持续加强海洋牧场建设,加大人工造礁力度,进一步改善海区环境促进海底牧场和参池的良性循环,通过多层次综合养殖模式的开发、人工礁场构建等关键技术的研发,真正实现海洋从“资源掠夺型”向“耕海牧渔型”的转变;以三文鱼为主的多品种名贵鱼工厂化生态养殖体系已趋成熟,公司继续加大新品种名贵鱼的培育、养殖,努力实现多品种名贵鱼养殖国产化、工厂化、生态化;公司水产品加工企业积极整合资源,集中优势发展新客户、开拓新市场,在生产上引进新设备,在技术上不断创新,在管理上不断细化,在质量上精益求精;公司充分发挥已建国家海藻与海参工程技术研究中心、海珍品良种选育与生态养殖国家地方联合工程实验室、农业部海藻遗传育种中心等国家级、省级和产学研合作共建科技创新平台的优势,继续扩大在海带、海参的保种、育种、良种繁育、生态养殖、精深加工等方面的领先优势。
      公司始终致力于将自身海洋产业打造成为集养殖、生产、加工、销售等于一体的全产业链优质海洋食材供应商,并努力成为具有核心竞争力的全国渔业龙头企业。
      (2)大健康产业发展情况
      2016 年初,公司完成了对 Avioq 公司的收购,正式切入体外诊断领域。随后,为加快推进公司在大健康产业的布局进展,公司先后出资设立了艾维可生物科技有限
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公司、质谱生物科技有限公司、精准基因科技有限公司、天仁医学检验试验室有限公司和东方海洋(北京)医学研究院有限公司五家子公司,其中艾维可生物科技有限公司、质谱生物科技有限公司、精准基因科技有限公司已取得《三类医疗器械经营许可证》。目前,公司正在稳步推进大健康产业的发展。
在产品研发方面,公司依托    Avioq     公司现有科研、技术、人才、资源等平台优
势,拟充分发挥美国杜克大学儿科学名誉教授 David S. Millington(大卫米林顿,大卫米林顿博士在新生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术,为新生儿疾病筛查领域带来了革命性的变革)的领头作用,充分利用现有的从事医药、生物研发领域的李兴祥、刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty(卡梅隆切蒂)等多位博士的研发能力,不断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的优势。此外,公司将进一步加强外部合作,积极推动产学研一体化合作,并已与首都医科大学临检中心、重庆儿童医院等机构建立合作关系。
在产品生产方面,公司目前已完成了质谱检测试剂 GMP 生产车间的改造工作,部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段,其中琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒(串联质谱法)已经进入临床试验阶段,将申请注册报批;稳步推进 Avioq公司 HTLV 等诊断产品的进口注册报批进程;同时为建设国内最大的精准医疗科技园区做好前期准备工作。
在市场营销方面,公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化营销团队,团队成员均在行业从业多年,拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源,覆盖山东、江苏、上海、安徽、北京等全国诸多省市。
(二)本次非公开发行的目的
1、把握市场机遇,大力发展大健康产业
医疗健康需求是人类的基本需求之一,基于其明显的刚性特征,医疗健康行业也一直被视为永远的朝阳产业。近年来,随着我国经济的发展、民众生活水平的提高以及人口老龄化加速,我国居民的健康意识不断增强,健康诉求的提高进一步带动了医疗消费的升级,直接推动了医疗健康需求的高速增长。2006-2015 年间我国卫生总费用增长了约 3.12 倍,复合增长率高达 17.05%。持续增长的医疗健康需求必然会带动体外诊断等诸多细分行业的快速发展,同时新医改政策所带来的政策红利也
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将给医疗健康行业及其细分行业营造良好的发展环境。目前,公司已切入体外诊断领域,随着对体外诊断产业的熟悉和探索、运营管理经验的不断积累,公司将积极把握大健康产业发展机遇,力争在这一领域做大做强。
2、增强盈利能力,提升综合实力
本次非公开发行是公司向海洋产业和大健康产业双主业战略转型进程中,提升公司综合实力的重大举措。首先,公司本次募集资金用于东方海洋精准医疗科技园一期项目有利于公司进一步做大做强体外诊断相关业务,进一步发展双主营业务,提升公司的盈利能力和抗风险能力;再次,北儿医院(烟台)项目能够有效提高东方海洋的医疗实践能力,积攒医疗服务业务经验,未来在提升公司盈利能力的同时也可对体外诊断业务实现有力补充,完善公司在大健康产业的产业链布局,保持较强的综合竞争力。
3、加强资金支持,实现可持续发展
本次非公开发行一方面将增加公司的资本实力,有利于公司盈利能力的提升;另一方面将为公司大健康产业布局战略的实施提供有力的资金支持,有益于公司竞争实力的不断提高。本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产规模将得到有力提升,随着募集资金投资项目的投产和效益的产生,公司抗风险能力和盈利能力显著增强,可持续发展能力再上新台阶,为实现股东利益最大化提供了有力保障。
综上所述,本次非公开发行将给公司未来经营带来良好的发展前景,有利于公司实现长远可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行  A       股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
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四、本次非公开发行股票的方案概要
(一)本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(二)发行方式
本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
(三)发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发行价格作相应调整,调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1 N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1 N)
其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
(四)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 137,300,000 股(含),占本次发行前公司总股本的 19.965%。
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本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
(五)发行对象及认购方式
本次非公开发行  A     股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
(六)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00 万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                              单位:万元
序号            项目名称                  项目总投资          拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园一期项目              115,460.61  110,000.00
2     北儿医院(烟台)项目                        115,643.08  110,000.00
                合计                              231,103.69  220,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
(七)限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
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      自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。
      (八)上市地点
      在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
      (九)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
      本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
      (十)本次非公开发行股票申请的有效期
      本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定,则按新的政策进行相应调整。
      五、本次发行是否构成关联交易
      本次发行不构成关联交易。
      六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
      截至本预案出具日,公司控股股东为东方海洋集团,实际控制人为车轼先生。
东方海洋集团直接持有公司        24,200.00  万股股份,占本次发行前公司总股本的
35.19%,车轼先生持有东方海洋集团 47.97%的股权,同时直接持有公司 1,609.04 万股股份,占本次发行前公司总股本的  2.34%,一致行动人车志远先生直接持有公司400.00 万股股份,占本次发行前公司总股本的 0.58%,公司实际控制人车轼先生直接和间接控制公司 26,209.04 万股股份,占本次发行前公司股本总额的 38.11%。本次发行前公司股权结构具体如下图所示:
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                                        车轼
                                    47.97%
              车志远  东方海洋集团                其他流通股股东
              0.58%   35.19%        2.34%         61.89%
                      %                           7
                                    东方海洋
按本次非公开发行股票数量的上限 137,300,000 股测算,本次发行后公司实际控制人车轼先生直接和间接控制公司股份占公司发行后股份总数的 31.77%,仍为公司的实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议和 2017年第一次临时股东大会决议审议通过。
本次非公开发行股票预案(修订稿)已经公司第六届董事会第六会议审议通过,尚需公司 2017 年第三次临时股东大会决议审议通过。
根据有关法律、法规规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
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      第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
   一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票数量不超过 13,730.00 万股(含本数),拟募集资金不超过220,000.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目:
                                                               单位:万元
序号                  项目名称              项目总投资         拟投入募集资金
1     东方海洋精准医疗科技园一期项目        115,460.61         110,000.00
2     北儿医院(烟台)项目                  115,643.08         110,000.00
                  合  计                    231,103.69         220,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。
   二、本次募集资金投资项目的可行性分析
(一)东方海洋精准医疗科技园一期项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为上市公司,项目计划投资总额为 115,460.61 万元,拟使用募集资金投入金额为 110,000.00 万元,主要用于建设体外诊断医疗器械(包括酶联免疫法、匀相生化发光试剂、胶体金试剂、质谱检测法及基因精准诊断等)研发及生产车间、第三方检测实验室等,项目建设期为三年。
公司基于自身大健康产业规划,拟通过本项目的实施,在收购 Avioq 公司及整合相关专家、研发资源的基础上,稳步进军精准医疗、体外诊断领域,进一步完善公司大健康产业布局。
2、项目建设的必要性和可行性
(1)全球体外诊断市场发展态势良好,亚洲区域增长最快
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在医疗器械领域的众多子行业中,体外诊断(IVD,In Vitro Diagnostics)行业为其第一大细分市场,近年来发展势态良好。据美国 Boston biomedical consultants,inc数据,2015 年,全球体外诊断市场规模 542 亿美元,预计到 2020 年预计市场规模将达 672 亿美元,市场空间巨大。
目前欧美等发达国家是体外诊断的主要消费市场,整体市场状况呈现平稳发展的态势。而得益于庞大的人口基数、经济的飞速发展和医疗投入的不断加强,亚洲市场则成为体外诊断增长速度最快的区域。根据 IVD Technology 的数据,2011 年至 2016年,亚洲体外诊断市场年均复合增长率约为 11.3%。
(2)国内体外诊断发展水平较低,发展潜力巨大
随着人口老龄化加速、人均医疗支出费用的增加、医疗保险覆盖范围不断提高,国内医疗服务需求增长迅速,体外诊断产业表现尤为明显。根据 McEvoy & Farmer 公司对体外诊断产业内主要的国际、国内公司的调查得出,2015 年中国体外诊断市场规模约为 407 亿元人民币,增速达到 25%,并且预计未来两年将维持此增速继续增长。
同时,因我国体外诊断发展相对滞后,国内体外诊断市场虽然发展迅速,但总体规模较小。我国人口占世界总人口的 1/5,导致我国体外诊断人均消费水平仍然很低。
2013 年中国的人均体外诊断费用约为 2.75 美元,欧洲平均数值为 20 美元,日本为 38美元,美国则达到 77 美元,国内的人均体外诊断费用远远低于发达国家平均水平,我国体外诊断市场的发展仍然潜力巨大。
(3)响应国家鼓励政策,紧抓市场发展机遇
2013 年,国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》提出,要在切实保障人民群众基本医疗卫生服务需求的基础上,充分调动社会力量的积极性和创造性,着力扩大供给、创新发展模式、提高消费能力,促进基本和非基本健康服务协调发展。此外,《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《生物产业发展规划》、《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013年修正)》等多项政策均鼓励大健康产业以及相关生物技术、医疗服务等领域的长期稳定发展。随着我国步入人口老龄化、城市生活节奏加快以及环境污染影响,城市居民更易患上慢性病和产生其他对身体不利的健康问题,这些都将增加体外诊断设备和试剂的市场需求。
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因此,本项目的实施响应了国家相关产业政策,使公司将引进的国外先进体外诊断技术应用于相关检测产品的研发及优化,进一步紧抓国内外市场的发展机遇。
(4)发扬公司技术、人才优势,推动我国体外诊断行业发展我国体外诊断产品市场长期被以罗氏(Roche)、丹纳赫(Danaher)、雅培(Abbott)、西门子(Siemens)等为代表的国际知名诊断产品厂商占据,这些国际巨头依靠其产品质量、品牌知名度以及国内销售服务商的优质服务,受到国内医疗机构的广泛认同。
东方海洋在体外诊断行业迅速发展的背景下,将通过引进国内外先进技术、优质人才和管理经验,逐步布局体外诊断行业产业链的中下游,逐步掌握先进的体外诊断技术和生产管理经验、打通下游销售渠道,有利于推动行业技术发展、打破外资寡头垄断的局面,有效降低国内体外诊断成本。
目前,公司持有美国生物科技企业 Avioq 公司 100%股权,Avioq 公司生产的 HIV-1试剂于 2009 年通过 FDA 认证;HTLV-I/II 试剂于 2012 年通过 FDA 认证及 CE 认证,于 2013 年取得了加拿大卫生部销售批准,此外,Avioq 公司自主研发的 Oral FluidCollection Device(唾液收集器)已取得美国专利局专利授权。公司目前已完成了质谱检测试剂 GMP 生产车间的改造工作,部分自主研发的诊断产品已进入试生产阶段,其中琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒(串联质谱法)已经进入临床试验阶段,将申请注册报批。
公司依托 Avioq 公司现有科研、技术、人才、资源等平台优势,拟充分发挥美国杜克大学儿科学名誉教授 David S. Millington(大卫米林顿,大卫米林顿博士在新生儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术,为新生儿疾病筛查领域带来革命性的变革)的领头作用,充分利用现有的从事医药、生物研发领域的李兴祥、刘辉宇、邹敏旭、Chamroen Chetty(卡梅隆切蒂)等多位博士的研发能力,不断提升公司在精准医疗、体外诊断领域的综合优势,从而推动公司及我国体外诊断行业的发展。
3、项目建设内容
本项目占地面积 122,618 平方米,总建筑面积为 143,799 平方米,主要建筑包括办公楼、实验楼、车间、污水处理厂、地下设备房等。本项目拟投资建设体外诊断医
                                    22
疗器械(包括酶联免疫法、匀相生化发光试剂、胶体金试剂、质谱检测法及基因精准诊断等)研发、生产车间和第三方检测实验室等设施。
     4、项目投资额
     本项目总投资 115,460.61 万元。其中,固定资产投资 106,675.33 万元(其中工程费用 82,304.30 万元,其它费用 14,673.27 万元,预备费用 9,697.76 万元);铺底流动资 8,785.28 万元。
     5、项目选址、立项及环评情况
     本项目拟由上市公司负责实施,项目建设地点为烟台市莱山区新兴产业园,总占地面积为 122,618 平方米,其中 55,160 平方米项目用地已于 2016 年 12 月 23 日取得“鲁(2016)烟台市莱不动产权第 0001094 号”《不动产权证书》,其余项目用地土地使用权证尚在办理中。
     2016 年 10 月 13 日,烟台市莱山区发展和改革局出具了《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:06132016040),准予本项目备案。
     目前本项目环评手续尚在办理中。
     6、项目投资预算
     详见下表:
                                                       单位:万元
     序号                         工程费用名称         费用估算
一         固定资产投资
1          工程费用
1.1        建筑工程费用                                46,557.24
1.2        设备购置费用                                20,443.80
1.3        安装工程费用                                15,303.26
           小计                                        82,304.30
2          其他费用                                    14,673.27
3          预备费                                      9,697.76
           合计(1) (2) (3)                       106,675.33
二         铺底流动资金                                8,785.28
           (一) (二)                               115,460.61
     7、项目效益分析
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据测算,本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入 252,700.00 万元(不含税),年均税后净利润 45,431.67 万元,项目投资财务内部收益率为 16.98%(所得税后),税后项目投资回收期(含建设期)为 5.64 年。本项目具有良好的经济效益。
(二)北儿医院(烟台)项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为上市公司控股子公司北儿医院(烟台),项目总投资 115,643.08万元,其中募集资金投入金额为 110,000.00 万元。北儿医院(烟台)拟建成一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院,通过本项目的建设,东方海洋将与北京儿童医院集团联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院,项目建成后将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医难的问题,并为儿童提供专业的、适合儿童生理心理需求的就医环境;同时本项目也将有效补充公司在体外诊断下游的产业布局,对公司完善大健康产业布局具有重要意义。项目的实施将带来良好的经济效益及社会效益,符合公司发展的战略目标。
2、项目实施方式
北儿医院(烟台)有限公司是由山东东方海洋科技股份有限公司、烟台业达医疗科技有限公司、烟台市兆瑞投资中心(有限合伙)合资成立的有限公司,于 2015 年 2月 3 日经烟台经济技术开发区市场监督管理局批准成立。公司注册资本壹仟伍佰万元整。其中:山东东方海洋科技股份有限公司认缴出资比例 60%;烟台业达医疗科技有限公司认缴出资比例 30%;烟台市兆瑞投资中心(有限合伙)认缴出资比例 10%。
2017 年 1 月 13 日,北儿医院(烟台)召开股东会,同意东方海洋和烟台市兆瑞投资中心(有限合伙)对北儿医院(烟台)同比例增资用于北儿医院(烟台)项目建设,烟台业达医疗科技有限公司不参与本次增资,并同意增资后股权被稀释。增资价格将根据评估值确定。
3、项目建设的必要性和可行性
(1)国家政策的大力支持
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2013 年 7 月 18 日,国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排的通知》,提出将积极推进公立医院改革,积极稳妥推进社会办医,进一步优化医疗卫生资源配置。
2013 年 10 月,国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》,第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容,第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义,第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。
2013 年 11 月,十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出深化医药卫生体制改革,统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。
党的十八大提出了 2020 年全面建成小康社会的宏伟目标,医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务,要在“病有所医”上持续取得新进展,实现人人享有基本医疗卫生服务。
2014 年 5 月,国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工作任务》,对加快推进公立医院改革,积极推动社会办医,扎实推进医保体系建设等重点工作任务进行了布署,医改步伐渐行渐近。
2015 年 3 月 6 日,国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020)》,规划了到 2020 年,建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系,床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数 6 张,为实现 2020 年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
(2)项目建设是完善烟台市妇幼医疗服务体系建设的需要目前,我国儿童医院数量严重不足、儿科医务人员严重缺乏的现象比较普遍,甚至很多中等城市都没有专科儿童医院。据统计,2014  年年底全国儿童专科医院仅有99 家,仅占全国医疗机构的 0.38%,且主要集中在东南大中城市,资源分布严重不均;儿科床位 25.8 万张,仅占全国医院总床位数的 6.4%,儿童医院病床使用率一直处于高位。随着我国近 1 亿独生子女进入生育旺盛期,以及二胎政策的全面放开,我国将出现第四次生育高峰。如果不加快儿童医院建设,儿童看病难的问题会越来越突出,这对儿童医疗和健康成长是十分不利的。
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随着改革开发的不断深化和经济的快速发展,烟台市经济发展进入了一个新的阶段,各项社会事业日新月异,综合经济实力不断增强,与经济实力相比,烟台市医疗卫生事业的发展已经显得不相适应。根据 2015 年烟台市国民经济和社会发展统计公报,截止至 2015 年底烟台市常住人口 701.41 万人,拥有医院、卫生院 273 个,其中医院 151 所,乡镇卫生院 122 所;医疗卫生机构床位 4.16 万张,其中医院 2.92 万张,乡镇卫生院 0.78 万张;卫生技术人员 4.6 万人,其中执业医师(含助理医师)1.76 万人,注册护士 1.61 万人。
目前烟台没有儿童专科医院,三级甲等医院有毓璜顶医院、烟台山医院、中医医院、解放军 107 医院四家,儿科力量相对较为薄弱,儿科挂号难亦是常态。根据统计数据,两孩政策全面实施后,全市将新增加 64 万对符合两孩生育政策的夫妇,加上原来符合两孩政策的夫妇,全市共有 92 万对育龄夫妇符合两孩政策,占全市育龄夫妇的 79%。根据生育意愿调查和有关数据测算,烟台市符合全面两孩政策的家庭实施再生育的比例在 30%左右,预计每年二孩出生人数在 5 万人左右,再加上每年 4 万左右的一孩出生,预计 2016-2020 年的“十三五”期间,全市每年出生人数在 9 万人左右。受全面放开两孩政策、生育旺盛期育龄妇女数量较大、属相偏好等因素的叠加影响,预计 2016 年全市新出生人口将在 10 万人左右。随着工作量不断加大,医师数量明显不够,难以有效满足患儿日益增长的医疗服务需求,尤其在疾病高发期,矛盾更为突出。该项目建成后,北儿医院(烟台)医院用房总建筑面积将达到 180,000 平方米,病床达到 600 张,将大大缓解目前烟台及胶东半岛区域儿童就医困难问题,并为儿童提供专业的,适合儿童生理心理需求的就医环境,改善烟台市儿童医疗条件,推动公共医疗事业的发展。
(3)强大的外部合作关系提供技术和人才保障
北京儿童医院集团已与北儿医院(烟台)签订合作协议,由北京儿童医院集团向北儿医院(烟台)提供技术指导并负责现有医院的管理与运营。东方海洋在本项目上将与北京儿童医院集团密切合作,联合打造烟台首家三级甲等儿童专科医院。北京儿童医院集团是由北京儿童医院发起的,由全国各级儿童医疗机构组成的紧密型医疗联合体,每年为社会输送大量优秀儿科人才。此外,公司也与重庆医科大学附属儿童医院建立了合作关系。
4、项目建设内容
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根据烟台市经济社会发展水平、医疗保健服务需求状况以及《医疗机构管理条例》和《儿童医院建设标准》有关要求,本项目拟按三级甲等医院建设,设置床位 600 张,诊疗科目按《医疗机构管理条例》有关规定设置。
本项目总建筑面积 180,000 平方米,地下为三层车库用房,地上规划建设 1 栋门急诊及医技综合楼、3 栋住院楼。各主要建筑面积分配如下:
                      名  称                            面积(m2)
                      总建筑面积                        180,000
                地上建筑面积                            120,000
        门急诊、医技、行政用房、科研、教学              60,000
其中                      住院楼                        53,550
                      医养康复楼及配套用房              6,450
                地下建筑面积                            60,000
5、项目投资额
本项目投资总额为 115,643.08 万元,固定资产投资共计 114,893.08 万元(其中工程费用 100,075.00 万元,其它费用 9,346.98 万元,预备费用 5,471.10 万元);铺底流动资金 750.00 万元。
6、项目选址、立项及环评情况
本项目拟由发行人通过控股子公司北儿医院(烟台)有限公司实施。项目建设地点为烟台市经济技术开发区。2017 年 2 月 20 日,烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局出具了《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:1706900010),准予本项目备案。
2017 年 3 月 27 日,烟台经济技术开发区环境保护局出具了《关于对北儿医院(烟台)有限公司北儿医院(烟台)项目环境影响报告书的批复》(批复文号:烟开环[2017]16号)。
2017 年 4 月 18 日,烟台市卫生和计划生育委员会出具了《烟台市卫生和计划生育委员会关于同意设置烟台北儿医院的批复》(批复文号:烟卫医[2017]16 号)及《设置医疗机构批准书》(批准文号:烟卫医准字[2017]3 号),准予本项目建设。
目前项目用地的土地使用权证尚在办理中。
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     7、项目投资预算
     详见下表:
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     序号                         工程费用名称                     费用估算
一         固定资产投资
1          工程费用
1.1        建筑工程费用                                            75,075.00
1.2        设备购置费用                                            25,000.00
           小计                                                    100,075.00
2          其他费用                                                9,346.98
3          预备费                                                  5,471.10
           合计(1) (2) (3)                                   114,893.08
二         铺底流动资金                                                     750.00
           (一) (二)                                           115,643.08
     8、项目效益分析
     据测算,本项目建成并达产达标后将实现年均营业收入   53,874.00  万元(不含税),年均税后净利润 13,822.41 万元,项目投资财务内部收益率为 12.65%(所得税后),税后项目投资回收期(含建设期)为 7.86 年。本项目具有良好的经济效益。
     三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响
     (一)对公司经营成果的影响
     本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体战略发展方向,项目建成投产后,公司主营业务收入规模将大幅提升,盈利能力明显改善,持续发展能力显著增强,从而有助于公司整体经营业务的提高,实现并维护股东的长远利益。
     (二)对公司财务状况的影响
     本次发行将对公司财务状况带来积极影响,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债结构将有效得到改善,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升,为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的影响
(一)本次发行对公司业务结构的影响
公司主营业务为海水养殖及水产品加工业务,2016 年,公司通过收购 Avioq 公司、北儿医院(烟台)进入大健康领域,通过组建专业团队、整合研发资源等奠定了大健康产业的发展基础。本次非公开发行募集资金将用于:东方海洋精准医疗科技园一期项目、北儿医院(烟台)项目。本次募集资金投资项目实施后,将进一步完善公司在大健康产业的布局,有利于推动公司大健康产业与海洋产业快速发展,进一步提升公司的行业地位和竞争优势,增强公司的盈利能力,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后,公司注册资本和股本总额将相应增加,公司将根据实际发行结果和股本的变化情况,对《公司章程》中的相关条款进行调整,并办理工商登记手续。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东人数及股本结构发生一定的变化,公司将增加不超过137,300,000 股(含本数)的有限售条件流通股。
本次发行后,不会导致公司实际控制人发生变化,公司的实际控制人仍为车轼先生。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)发行后公司业务及资产是否存在整合计划
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截至本预案出具日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、法规,履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均有所增加,资产负债率将降低,资金实力得到有效增强,有利于优化公司的财务结构,提高偿债能力,降低财务风险。
(二)本次发行对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成实施后,将增强公司盈利能力,提升公司的综合竞争力和抗风险能力,有利于公司长远稳健发展,但由于公司未来大健康相关业务的发展及经济效益不能立即体现,因此,短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降;但从长远看,公司资本实力的壮大,将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
(三)本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后,短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用,预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化,公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险;公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争和新的其他关联交易。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
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截至本预案出具日,不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金、资产的情况,亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行后公司资产负债率将会有所下降,有利于进一步增强公司的抗风险能力。本次非公开发行不会给公司大量增加负债(包括或有负债),相反可增强公司的资本实力,进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)审批风险
本次非公开发行募集资金投资项目涉及我国发改委、环保等部门的备案或报批程序,能否取得前述相关部门的批准存在不确定性,提请投资者关注。
本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第二次会议和 2017年第一次临时股东大会决议审议通过。
公司董事会在 2017 年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订,本次非公开发行股票预案(修订稿)已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司 2017 年第三次临时股东大会批准、中国证监会核准。能否获得批准和核准,以及批准和核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意相关投资风险。
(二)募集资金运用风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司的大健康战略布局进行,公司对本次募集资金投资项目已经过科学论证和决策,项目的实施将有利于公司实现发展战
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略,提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证,但受国内外宏观经济形势、产业政策、行业监管法律法规变化等因素的影响,项目的实施存在不确定性因素。此外,截至本预案公告日,本次非公开发行的部分募投项目尚未取得土地使用权证,如该等项目不能如期完成相关手续,导致项目无法按时取得用地,进而可能影响项目整体建设进度。如发生上述不可预见的负面变化,本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
2、募投项目经济效益不及预期及给公司带来不利影响的风险本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景,但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与测算情况存在差异,前述差异可能会造成募投项目经济效益不及预期的情况,请投资者注意相关风险。同时,因本次募集资金投资项目投资规模较大,项目建设期较长,短期内经营活动产生的现金流入较少,如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况,可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外,如果本次募集资金不能足额募集,公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需,这将给公司带来较大的资金压力,同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
(三)大健康业务经营风险
1、新产品研发和注册风险
体外诊断产品在国内属于新兴的生物制品,随着医疗卫生事业的不断发展,监管层面和市场层面对体外诊断产品的要求也在不断提高。因此,公司必须不断加强新产品研发并及时投放市场,以适应市场变化和需求。然而,体外诊断试剂产品的研发周期一般在 1 年以上,后续还需要经过产品标准制定和审核、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段,才能完成注册,申请注册周期一般为 1-2年。如果公司不能按照预期计划进度成功开发新产品并完成产品注册,将直接影响公司前期研发投入的回收和未来效益的实现。
2、医疗风险
在临床医学上,由于存在患者个人差异、医学认知局限、医务人员水平差异、医院医疗条件限制等诸多因素的影响,各类诊疗行为客观上存在程度不一的风险,
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致使医疗差错或事故无法完全避免,因此对于医疗机构而言不可避免的存在一定的医疗风险。2016 年 12 月 16 日,公司控股子公司北儿医院(烟台)正式开业,北儿医院(烟台)拟建成一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院,本次募投项目北儿医院(烟台)项目建设完成后,北儿医院(烟台)将拥有 600 张床位,其规模及经营能力将得到进一步提高,但在医院经营过程中存在前述医疗风险,可能会对其正常经营造成一定影响,请投资者关注。
3、产品营销风险
由于公司自成立以来一直从事海洋产业相关业务,公司进入大健康产业时间较短,其产品的销售模式不同以往,虽然公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化营销团队,拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源,但其未来仍需进一步拓展营销渠道、完善营销网络,因此有可能因公司销售策略或销售管理经验的欠缺而导致新产品营销不达预期的情形。
4、运营经验风险
本次募投项目将进一步完善公司在大健康产业的布局,项目的成功与否很大程度上依赖于公司的成功运营管理,包括但不限于对人力资源、服务质量和效率、财务和供应链等方面的持续管理和改进。如果上市公司未能成功运营旗下各体外诊断相关公司以及医疗服务机构,使得相关业务无法顺利开展,运营成本超过预期,则可能会对本次募投项目的经营业绩产生负面影响,从而影响本次募投项目的收益和盈利能力。
5、专业人才不足及流失风险
大健康产业特别是体外诊断行业和医疗服务行业属于技术密集型行业,高素质的医疗技术人才和管理人才对体外诊断试剂生产以及医疗服务机构运营都起着非常重要的作用。而目前我国的医疗技术人才和管理人才都较为稀缺,能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才并有效避免人才流失,是影响本次募投项目能否实现预期收益的关键因素。如果公司未能吸纳和留住足够数量的医疗技术人员和管理人员,将对公司本次募投项目的效益产生较大的负面影响,并可能阻碍募投项目的成功实施。
(四)政策及监管风险
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1、行业监管风险
我国体外诊断试剂主要按照医疗器械进行监管,行政主管部门为国家食品药品监督管理总局。部分体外诊断试剂产品还属于药品管理。从事属于药品管理的体外诊断试剂生产的必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》并通过 GMP 认证。从事属于医疗器械管理的体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产许可证》和《医疗器械经营许可证》。同时,体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》、《体外诊断试剂(医疗器械)经营企业验收标准》等法律法规的约束。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定,无法按期获得各项认证的通过,或出现违法、违规等现象,从而受到国家有关部门的处罚的,都可能对公司的正常经营造成影响。
2、政策变化风险
2009 年 4 月,《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》正式发布,新的医疗体制改革针对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制等方面提出了相应的改革措施。同时,国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规,加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。同时,近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划,鼓励和支持社会资本举办医疗机构。
未来随着社会的发展,如果公司在经营策略上不能及时调整,顺应国家有关医疗机构及医疗器械改革、监管政策方面的变化,将对公司经营产生不利影响。
(五)管理风险
公司自成立以来,业务发展情况良好,一直保持较快增长。尽管公司已建立规范的管理体系,但随着公司规模的不断扩大,公司资产规模的迅速扩大以及营业收入的大幅度增加,将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善,将给公司带来较大的管理风险。
(六)每股收益和净资产收益率摊薄的风险
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本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请广大投资者注意投资风险,理性投资。
(七)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。
此外,由于公司本次非公开发行需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
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            第四节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展,修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:
“(一)公司董事会制定利润分配的原则
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,确定合理的利润分配方案。
公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(二)公司利润分配的形式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;2、公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;3、经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。
(三)实施现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
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(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,董事会审议通过后提交股东会审议决定。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。(四)发放股票股利的条件:在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(六)利润分配的决策程序和机制
                                  37
公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(七)调整利润分配的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(八)若年度报告期内公司盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案,应当在定期报告中披露未分红的原因、未分配利润留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。”
二、未来三年股东回报规划
公司制订的《山东东方海洋科技股份有限公司未来三年(2015-2017         年)股东回
报规划》的主要内容如下:
                                         38
      “第一条 制定目的
      公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会 2013 年 11 月30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,制定了公司《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。
      第二条 制定原则
      1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
      2、公司未来三年(2015-2017 年)的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,凡具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。
      3、充分考虑和听取公众投资者(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。
      第三条 考虑因素
      1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,兼顾公司实际经营,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
      2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司的实际情况、经营发展规划和资金需求等因素。
      第四条 股东分红规划的制定周期和调整机制
      1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划,根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东分红计划。
                                      39
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要,确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的,将详细论证并说明调整原因,调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。
第五条 未来三年(2015-2017 年)具体股东回报规划
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序:
1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;2)公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,公司应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素;3)经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例:在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
                                   40
      3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
      5、在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
      公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
      第六条 本次规划的决策、执行及调整机制
      1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
      2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
      3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
      4、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。
      5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
                                        41
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订调整时亦同。”
三、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润的使用情况
公司重视对投资者的合理回报,同时充分考虑公司的长远发展,实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年,公司以现金分红的方式向公司股东分配股利的情况如下:
                                                                 单位:万元
                  项目                     2014 年     2015 年        2016 年
归属于母公司股东的净利润                     4,159.85  4,996.02       7,661.71
现金分红金额(含税)                                -  1,925.56                -
现金分红金额/归属于母公司股东的净利润               -  38.54%                  -
三年累计现金分红总额                                   1,925.56
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母                  34.35%
公司股东的净利润
                                       42
                第五节 其他必要披露的事项
    一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措
施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等相关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体内容如下:
    (一)本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响测算
    1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
    (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
    (2)假设本次非公开发行于 2017 年 10 月完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
    (3)为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公开发行股票数量为本次非公开发行股票数量上限 137,300,000 股(本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准数量为准),仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
    (4)根据公司 2017 年公司中报业绩预告,公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 5,232.45 万元到 6,802.19 万元,较去年同期增长 0%到 30%,假设 2017 年全年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润分别较公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润增长 0%、增长 15%,增长30%,据此测算公司非公开发行对每股收益的摊薄情况。
    (5)未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。
                                    43
      (6)上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
      2、对公司主要财务指标的影响分析
      基于上述假设和说明,本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响如下:
          项目                2016 年度                            2017 年度
                                                       本次发行前             本次发行后
总股本(万股)                         68,770.00        68,770.00             82,500.00
假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
                              润分别较 2016 年增长 0%
归属于母公司所有者的净利润             7,661.71         7,661.71              7,661.71
(万元)
归属于母公司所有者的扣除非             5,141.47         5,141.47              5,141.47
经常性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                  0.1114           0.1114                0.1078
扣除非经常性损益后的基本每             0.0748           0.0748                0.0724
股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                  0.1114           0.1114                0.1078
扣除非经常性损益后的稀释每             0.0748           0.0748                0.0724
股收益(元/股)
假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
                              润分别较 2016 年增长 15%
归属于母公司所有者的净利润             7,661.71         8,810.97              8,810.97
(万元)
归属于母公司所有者的扣除非             5,141.47         5,912.69              5,912.69
经常性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                  0.1114           0.1281                0.1240
扣除非经常性损益后的基本每             0.0748           0.0860                0.0832
股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)                  0.1114           0.1281                0.1240
扣除非经常性损益后的稀释每             0.0748           0.0860                0.0832
股收益(元/股)
假设 2017 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
                              润分别较 2016 年增长 30%
归属于母公司所有者的净利润             7,661.71         9,960.22              9,960.22
(万元)
归属于母公司所有者的扣除非             5,141.47         6,683.91              6,683.91
经常性损益后的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                  0.1114           0.1448                0.1402
扣除非经常性损益后的基本每             0.0748           0.0972                0.0941
股收益(元/股)
                                       44
稀释每股收益(元/股)                            0.1114  0.1448       0.1402
扣除非经常性损益后的稀释每                       0.0748  0.0972       0.0941
股收益(元/股)
注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。
由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。
公司对 2017 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标,不代表公司 2017 年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(二)对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将有所增加,但因募集资金产生效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下,公司未来每股收益在短期内可能出现一定幅度的下降,特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行拟募集资金 220,000.00 万元,投资于“东方海洋精准医疗科技园一期项目”和“北儿医院(烟台)项目”。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的可行性分析”中“项目建设的必要性和可行性”相关内容。
此外,通过本次非公开发行股票,有利于丰富公司融资渠道,优化公司的财务结构,进而提升公司的盈利能力、持续融资能力和抗风险能力,为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为海水养殖及水产品加工业务,2016 年,公司通过收购 Avioq 公司、北儿医院(烟台)进入大健康领域,通过组建专业团队、整合研发资源等奠定了
                                                 45
大健康产业的发展基础。本次非公开发行募集资金将用于:东方海洋精准医疗科技园一期项目和北儿医院(烟台)项目。本次募集资金投资项目实施后,将进一步完善公司在大健康产业的布局,有利于推动公司大健康产业与海洋产业快速发展,进一步提升公司的行业地位和竞争优势,增强公司的盈利能力。因此,本次募投项目的实施,有利于公司进一步扩大业务规模、巩固和提高公司行业地位、提升综合竞争力。
      2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
      (1)人员储备
      公司始终坚持“科技强企、人才强企”的发展战略,紧紧围绕蓝区建设,强化人才管理,充分发挥科技领军人才和青年科技人才的作用,努力造就结构合理、素质优良的人才队伍,争取做到人尽其才,才尽其用。公司通过收购美国 Avioq 公司100%股权、收购北儿医院(烟台)60%股权,与北京儿童医院集团、首都医科大学临检中心、重庆儿童医院多方面合作,储备及聘请了大量专业技术人才,专业技术人才储备情况如下:
序号  姓名           任职情况                           简历
                                     华盛顿州立大学博士、斯坦福大学和哈佛大学博士后,
                     副董事长、副总  Avioq 公司创始人,历任美国食品药品管理局(FDA)资
1     李兴祥         经理兼大健康    深科学家及 GMP 审查官员。曾获美国 FDA“杰出服务奖”,
                     事业部总裁      研发了多项专利技术,多次以第一作者在《Science》(《科
                                     学》)、《Cell》(《细胞》)、《Cell Biology》(《细
                                     胞生物学》)等国际顶级期刊发表论文。
                     质谱生物科技    日本群马大学医学博士,美国堪萨斯大学药理系、加拿大
                     有限公司首席    西安大略大学博士后,曾任加拿大国立卫生研究院 CIHR
2     刘辉宇         运营官兼技术    研究员、美国 HAMNER 健康医学研究院研究员。发现并
                     总监            创立了著名的“胰敏素理论”,拥有多项美国及中国发明
                                     专利,订立了 8 项快速诊断试剂产品企业标准。
                                     英国利物浦大学博士、美国杜克大学医学院教授。在新生
      David S.       大健康事业部    儿先天代谢异常疾病领域成功研发出新型质谱检测技术,
3     Millington     研发团队首席    该技术通过新型的自动化串联质谱法对新生儿血液和尿液
      (大卫米       科学家          中的代谢产物进行检测,并对特异性代谢产物进行诊断分
      林顿)                         析,可应用于新生儿先天性异常疾病的准确诊断,为新生
                                     儿疾病筛查领域带来革命性的变革。
                     大健康事业部    日本群马大学医学博士,前美国 Metammune 公司创始人兼
4     邹敏旭         副总裁兼质谱    首席科学家,曾任美国国家癌症研究院肺癌临床药物筛选
                     生物有限公司    项目总监。曾首次成功分离到能够阻止艾滋病毒感染的小
                     总经理          分子物质 Apelin。
5     Chamroen       美国 Avioq 公   美国维克森林大学微生物与免疫学博士、北卡罗来纳大学
      Chetty(卡梅   司首席执行官    教堂山分校博士后,曾在雅培公司传染及免疫部担任微生
                                     46
   隆切蒂)                      物学家,Avioq 公司创始人之一。
   David E.       美国 Avioq 公  美国北卡罗来纳州立大学化学工程博士。在生化领域拥有
6  Keller(大     司生产总监     多年协调研发、技术转换及产品开发的经验。
   卫凯勒)
   Donald E.
   Lockwood       美国 Avioq 公  美国维克森林大学微生物与免疫学博士、堪萨斯大学微生
7  (唐纳         司研发总监     物学博士后。
   德洛克伍
   德)
   Ariel          美国 Avioq 公  美国圣母大学化学及生化博士、生物技术专家,曾任堪萨
8  Boutaud(艾    司分析实验室   斯大学医学中心助理教授,拥有超过 20 年科研经历,在蛋
   里尔布拖)     运营总监       白质表达、提纯及解析等方面经验丰富。
   此外,公司建立了科学和完善的内部培训体系,帮助员工不断提升综合素质。因此,公司在人员储备方面具有较强的优势,通过内部培养和外部优秀人才的引进,能够满足本次募集资金投资项目的需要。
   (2)技术储备
   近年来,公司不断整合高校院所的优势资源,共同搭建科技创新平台,着力增强企业创新驱动能力,进一步加深了产学研结合,在技术研发、成果转化、人才培养等方面发挥了重大作用。
   公司自主研发的多标记物同时检测技术,主要产品及  FDA           申报中产品包括:HTLV(白血病毒)检测试剂、第六代 HIV(艾滋病)诊断试剂(正在申请 FDA 认证)及新一代多项联检血筛产品等,其中第六代 HIV(艾滋病)诊断试剂可同时检测确诊HIV-I、HIV-II 型,分型和测定感染时间,试剂测试技术达到全球领先的地位。
   公司质谱团队引进国内外高端技术人才构建了创业团队,具备丰富的临床质谱学检测试剂盒的研发、生产和服务能力。首期研究及拟投产的产品有 4 种:琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒(串联质谱法),对新生儿进行遗传代谢性疾病筛查;25-羟基维生素 D2/D3 测定试剂盒(液相色谱-串联质谱法),可分析 6 种 VD 浓度的检测指标;衍生化甲基丙二酸、乙基丙二酸、甲基枸橼酸和总同型半胱氨酸测定试剂盒(液相色谱-串联质谱法),可实现八联检测;1,5-脱水葡萄糖醇测定试剂盒(液相色谱-串联质谱法),用于糖尿病的诊断依据。
   公司依托上述技术研发平台,逐步形成了重大技术项目攻关、关键技术突破与原创性应用技术开发和成果转化相结合的技术创新体系,可保证项目的顺利实施。
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(3)市场储备
公司已聘请了一支以医学和生物学专业背景为主的专业化营销团队,团队成员均在行业耕耘多年,拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源,覆盖山东、江苏、上海、安徽、北京等全国诸多省市。目前公司多个产品正处于临床试验阶段,同时已与首都医科大学临床检验中心、重庆儿童医院等建立了战略合作伙伴关系,未来将通过多种渠道、多种方式直接进行试剂盒产品销售并提供送检服务等。
(五)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施为保证募集资金有效使用,降低本次发行摊薄即期回报的影响,提高未来的回报能力,公司将采取以下应对措施:
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展,提升盈利能力
公司目前主要收入来源于海水养殖及水产品加工业务,是资金和技术密集型产业,也是自然资源依赖性产业。近年来由于世界经济复苏放缓、国际需求疲软、国内高端餐饮消费市场低迷等因素,公司产品市场竞争日益激烈,低值水产加工业务盈利水平持续下降,高值珍贵水产品的养殖和加工业务盈利情况较好。公司将增进精深加工产品的研发深度,不断拓展市场的广度,丰富公司的加工品种,完善公司的产品系列,加快公司的产品业务升级,努力提高公司产品的市场占有率和整体盈利能力,提升公司经营规模和经营业绩。同时,公司也将积极发展互联网营销业务,充分利用互联网的开放性,实现与消费者之间的无缝对接,通过这种高时效的营销推广模式,带动产品销量的提升。
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3、加大产品推广力度,提升品牌影响力
公司积极推行标准化生产和管理,建立并实施了从原料到成品的食品安全保证体系,被出入境检验检疫部门认定为良好生产企业,在源头管理、质量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平,先后通过了美国 HACCP 质量体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSMS18001 认证、英国 BRC 认证、GMP 认证;保税仓储已通过 4A 级仓储物流企业认证;海参品牌已获准使用烟台海参地理标志产品专用标志。
2016 年 7 月 11 日,公司与北京儿童医院集团签订了股权转让协议,收购了其持有的北儿医院(烟台)60%股权,2016 年 12 月 16 日,北儿医院(烟台)正式开业。
北儿医院(烟台)是一所以儿科与妇产为特色的中高端国际化医院,以满足烟台市以及胶东半岛区域人民群众的健康医疗需求,并通过北京儿童医院集团的优质医疗资源下沉,解决区域范围内疑难患者的诊疗难题,提供精准优质的医疗服务。
此外,公司拟将自主研发的 HIV(艾滋病)诊断试剂、HTLV(白血病毒)检测试剂推广至国内,同时,拟将首期研究及拟投产的四种质谱产品:琥珀酰丙酮和多种氨基酸、肉碱测定试剂盒(串联质谱法);25-羟基维生素 D2/D3 测定试剂盒(液相色谱-串联质谱法);衍生化甲基丙二酸、乙基丙二酸、甲基枸橼酸和总同型半胱氨酸测定试剂盒(液相色谱-串联质谱法);1,5-脱水葡萄糖醇测定试剂盒(液相色谱-串联质谱法)进行全面推广。
但公司内销产品的品牌建设进度较为缓慢,公司将通过对销售中心进行改造、增加广告费用投入、渠道建设投入以及加大对销售人才的培养等方式,不断加大主要产品的市场推广力度,提升品牌影响力和自身竞争优势,扩大市场份额,促进公司营业收入和盈利能力的全面提升。
4、进一步完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保
                                      49
障。
      5、不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制
      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定以及《上市公司章程指引》的精神,公司制定了《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
      (六)相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
      1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:
      “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
      (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
      (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
      (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
      (5)未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
      (6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
      作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
      2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东东方海洋集团及实际控制人车轼承诺如下:
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    “(1)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;
    (2)自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    (3)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    (七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    公司董事会对本次再融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过,还需公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求,不断完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。
经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
    除上述事项外,本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
    (以下无正文)
                    51
(本页无正文,为《山东东方海洋科技股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案(修订稿)》之签署页)
                              山东东方海洋科技股份有限公司
                              董事会
                              2017 年 5 月 11 日
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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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