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山东威达[002026] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇002026 山东威达 更新日期:2017-06-09◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-10】山东威达(002026)关于部分银行理财产品到期收回的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002026    证券简称:山东威达                  公告编号:2017-026
                    山东威达机械股份有限公司
                    关于部分银行理财产品到期收回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司于2017年3月9日与交通银行股份有限公司威海文登支行签署购买理财产品协议,使用闲置自有资金6,000.00万元人民币购买该行“蕴通财富日增利91天”理财产品,产品成立日为2017年3月10日,到期日为2017年6月9日,预期年化收益率为3.90%。上述内容请见刊登在2017年3月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告》(公告编号:2017-005)。
该笔理财产品的本金及收益已于2017年6月9日到账,共计获得理财投资收益583,397.26元。
特此公告。
                                        山东威达机械股份有限公司
                                                        董事会
                                              2017年6月10日

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【2017-06-07】山东威达(002026)2016年年度权益分派实施公告(详情请见公告全文)
证券代码:002026            证券简称:山东威达       公告编号:2017-025
                        山东威达机械股份有限公司
                        2016 年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年年度权益分派方案已获 2017 年 5月 23 日召开的 2016 年度股东大会审议通过,本次实施的分配方案与 2016 年度股东大会审议通过的分配方案一致,距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。自分配方案披露至实施期间,公司股本总额未发生变化。现将权益分派事宜公告如下:
一、权益分派方案
本公司 2016 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本 420,098,419 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.54 元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每 10 股派 0.60 元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收;对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。)。
【注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持股期限,持股 1 个月(含 1
个月)以内,每 10 股补缴税款 0.12 元;持股 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,每 10 股补缴税款 0.06 元;持股超过 1 年的,不需补缴税款。】
二、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为:2017 年 6 月 13 日,除权除息日为:2017 年 6 月 14 日。
三、权益分派对象
本次分派对象为:截止 2017 年 6 月 13 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体股东。
四、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于 2017 年 6 月 14 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
2、以下 A 股股东的现金红利由本公司自行派发:
序号          股东账号                       股东名称
1             08*****035             山东威达集团有限公司
2             08*****038             文登市昆嵛科技开发有限公司
3             01*****390             刘国店
在权益分派业务申请期间(申请日:2017年5月31日至登记日:2017年6月13日),如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的,一切法律责任与后果由我公司自行承担。
五、咨询机构
咨询地址:山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
咨询联系人:宋战友 张红江
咨询电话:0631-8549156
传真电话:0631-8545018
六、备查文件
1、中国结算深圳分公司确认有关实施本次分配方案具体时间安排的文件;2、公司第七届董事会第八次会议决议;
3、公司 2016 年度股东大会决议;4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                                             山东威达机械股份有限公司
                                                           董事会
                                                           2017 年 6 月 7 日

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【2017-06-01】山东威达(002026)关于部分银行理财产品到期收回的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002026                  证券简称:山东威达    公告编号:2017-024
                    山东威达机械股份有限公司
                    关于部分银行理财产品到期收回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司全资子公司济南第一机床有限公司于2017年4月24日与威海市商业银行股份有限公司济南章丘支行签署购买理财产品协议,使用闲置自有资金2,500.00万元人民币购买该行“机构特约(2017)27期”理财产品,产品成立日为2017年4月25日,到期日为2017年5月26日,预期年化收益率为3.50%。上述内容请见刊登在2017年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告》(公告编号:2017-021)。
该笔理财产品的本金及收益已于2017年5月26日到账,共计获得理财投资收益74,315.07元。特此公告。
                                                      山东威达机械股份有限公司
                                                        董事会
                                                      2017年6月1日

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【2017-05-24】山东威达(002026)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
德衡律师                                                  法律意见书
          山东德衡(济南)律师事务所关于
          山东威达机械股份有限公司 2016 年度股东大会的
                              法律意见书
致:山东威达机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《山东威达机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山东德衡(济南)律师事务所(以下简称“本所”)接受山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2016 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会有关事宜,出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序,召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
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德衡律师                                                法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于 2017 年 4 月 22 日召开公司第七届董事会第八次会议,通过了《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。
2、根据公司董事会于 2017 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的关于召开本次股东大会的通知(《关于召开 2016 年度股东大会的公告》,以下称“会议通知”),本次股东大会由公司董事会召集。
3、根据会议通知,本次股东大会定于 2017 年 5 月 23 日召开,故公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知各股东,且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容:会议召开的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件。
5、根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2017 年 5 月 17 日,股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
6、根据会议通知,本次股东大会现场会议定于 2017 年 5 月 23 日上午 9:30在公司副楼三楼会议室召开。经本所律师核查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项,与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 23 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017 年 5 月 22 日下午 15:00 至2017 年 5 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。经本所律师核查,本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
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德衡律师                                                      法律意见书
大会规则》以及《公司章程》的有关规定;本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知,截至 2017 年 5 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共 6 名,所代表股份为 141,074,449 股,占公司股份总数的 33.5813%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 6 名,代表股份 26,200 股,占公司股份总数的 0.0062%。
本所律师认为,上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验:本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决投票;本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票,并当场公布现场表决结果。
2、本次股东大会审议的议案如下:
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德衡律师                                                             法律意见书
      (1)《公司 2016 年度董事会工作报告》;
      (2)《公司 2016 年度监事会工作报告》;
      (3)《公司 2016 年度财务决算方案》;
      (4)《公司 2016 年度利润分配预案》;
      (5)《公司 2016 年年度报告及摘要》;
      (6)《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》;
      (7)《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》;
      (8)《关于公司 2017 年度向各家商业银行申请授信额度的议案》。
      其中,议案(4)为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
      3、本次股东大会审议第(7)项议案涉及关联交易,与该议案存在关联关系的股东及股东代理人回避表决。
      4、经本所律师核查,本次股东大会现场会议及网络投票的合并表决结果如下:
      (1)通过《公司 2016 年度董事会工作报告》,同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      (2)通过《公司 2016 年度监事会工作报告》,同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      (3)通过《公司 2016 年度财务决算方案》,同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
      (4)通过《公司 2016 年度利润分配预案》,同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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德衡律师                                          法律意见书
中小股东总表决情况:同意 10,736,296 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8001%;反对 21,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1999%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
(5)通过《公司 2016 年年度报告及摘要》,同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(6)通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》,同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对21,500 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:同意 10,736,296 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8001%;反对 21,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1999%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
(7)通过《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》,同意 35,756,746股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9399%;反对 21,500 股,占出席会议所有股东所持股份的  0.0601%;弃权  0  股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:同意 10,736,296 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8001%;反对 21,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1999%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
(8)通过《关于公司 2017 年度向各家商业银行申请授信额度的议案》,同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人
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德衡律师                                              法律意见书
资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会作出的决议合法、有效。
      (本页以下无正文,为《山东德衡(济南)律师事务所关于山东威达机械股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
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德衡律师                                          法律意见书
(本页无正文,为《山东德衡(济南)律师事务所关于山东威达机械股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
山东德衡(济南)律师事务所
负责人:霍桂峰                 签字律师:霍桂峰
                               签字律师:于汉瑛
                                                  2017 年 5 月 23 日
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【2017-05-24】山东威达(002026)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
股票代码:002026                   证券简称:山东威达       公告编号:2017-023
                              山东威达机械股份有限公司
                              2016 年度股东大会决议公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      重要提示
      1、本次股东大会无否决议案的情形。
      2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
      一、会议召开和出席情况
      1、股东大会届次:2016 年度股东大会
      2、会议召集人:公司董事会
      3、本次会议由公司董事长杨明燕女士主持,公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议,会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
      4、会议召开时间
      (1)现场会议时间:2017 年 5 月 23 日上午 9:30
      (2)网络投票时间:通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为  2017   年      5   月
23  日上午  9:30  至  11:30,下午  13:00   至  15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体
时间为 2017 年 5 月 22 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。
      5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
      6、现场会议地点:山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号公司副楼三楼会议室。
      7、股权登记日:2017 年 5 月 17 日。
      二、会议出席对象
      1、出席的总体情况
      出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人,代表股份 141,100,649 股,占公司总股份的 33.5875%。其中,持股 5%以下的中小股东 10 名,代表有表决权股份数为 10,757,796 股,占公司总股份的 2.5608%。
      公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
      山东德衡律师事务所见证律师出席本次会议进行现场见证,并出具法律意见书。2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人 6 人,代表股份 141,074,449 股,占公司股份总数的33.5813%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东及股东代理人 6 人,代表股份 26,200 股,占公司股份总数的 0.0062%。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开,审议并通过了以下议案:(一)审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》;
表决结果:同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
公司独立董事仝允桓先生、姜爱丽女士、孟红女士向公司 2016 年度股东大会做了述职报告,报告全文刊登在 2017 年 4 月 25 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
(二)审议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》;
表决结果:同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(三)审议通过《公司 2016 年度财务决算方案》;
表决结果:同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(四)审议通过《公司 2016 年度利润分配预案》;
表决结果:同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:同意 10,736,296 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8001%;反对 21,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1999%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案以特别决议通过,获得出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
(五)审议通过《公司 2016 年年度报告及摘要》;
表决结果:同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
(六)审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》;表决结果:同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:同意 10,736,296 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8001%;反对 21,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1999%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
(七)审议通过《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》;
关联股东名称:山东威达集团有限公司
关联关系:山东威达集团有限公司为公司控股股东
持有表决权股份数量及其回避表决情况:山东威达集团有限公司持有表决权股份数量为105,322,403 股,审议本议案时回避表决。
表决结果:同意 35,756,746 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9399%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0601%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:同意 10,736,296 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8001%;反对 21,500 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1999%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
(八)审议通过《关于公司 2017 年度向各家商业银行申请授信额度的议案》;表决结果:同意 141,079,149 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9848%;反对 21,500股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0152%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
四、律师出具的法律意见
山东德衡律师事务所指派霍桂峰律师、于汉瑛律师参加本次股东大会对相关事项进行见证,并出具法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会作出的决议合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、法律意见书及其签署页;3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                           山东威达机械股份有限公司
                                                       董事会
                                                       2017 年 5 月 24 日

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【2017-05-18】山东威达(002026)关于召开2016年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:002026                   证券简称:山东威达       公告编号:2017-022
                          山东威达机械股份有限公司
                      关于召开2016年度股东大会的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    经山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议审议,同意公司于 2017 年 5 月 23 日(星期二)召开 2016 年度股东大会,本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司于 2017 年 4 月 25 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《关于召开 2016 年度股东大会的通知》(公告编号:
2017-018)。现将本次会议有关事项再次提示如下:
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:2016年度股东大会
    2、股东大会的召集人:公司董事会
    公司第七届董事会第八次会议于2017年4月22日召开,审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。
    3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为,本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    4、会议召开的日期、时间:
    (1)现场会议时间:2017 年 5 月 23 日上午 9:30
    (2)网络投票时间:通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为  2017     年      5  月23  日上午  9:30  至  11:30,下午  13:00  至  15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017 年 5 月 22 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票表决结果为准。
    6、会议的股权登记日:2017 年 5 月 17 日
    7、出席对象:
      (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
      于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
      本次会议审议的议案 7 为关联交易议案,关联股东将放弃在股东大会上对上述议案的表决权,详细情况请见公司于 2017 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的公告》。回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。
      (2)公司董事、监事和高级管理人员;
      (3)公司聘请的律师;
      (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
      8、会议地点:山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室。
      二、会议审议事项
      1、《公司 2016 年度董事会工作报告》;
      2、《公司 2016 年度监事会工作报告》;
      3、《公司 2016 年度财务决算方案》;
      4、《公司 2016 年度利润分配预案》;
      5、《公司 2016 年年度报告及摘要》;
      6、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》;
      7、《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》;
      8、《关于公司 2017 年度向各家商业银行申请授信额度的议案》;
      公司现任独立董事仝允桓先生、姜爱丽女士、孟红女士将在本次年度股东大会上进行述职。
      议案 4 为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
      上述议案的详细内容请见公司于 2017 年 4 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《第七届董事会第八次会议决议公告》、《第七届监事会第七次会议决议公告》等相关公告。
      根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案4、6、7为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东)的表决单独计票并披露。
三、提案编码
                                                                        备注
提案                              提案名称                            该列打勾的
编码                                                                  栏目可以投
                                                                        票
100                                     总议案                          √
1.00  《公司 2016 年度董事会工作报告》                                  √
2.00  《公司 2016 年度监事会工作报告》                                  √
3.00  《公司 2016 年度财务决算方案》                                    √
4.00  《公司 2016 年度利润分配预案》                                    √
5.00  《公司 2016 年年度报告及摘要》                                    √
6.00  《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的议案》    √
7.00  《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》                      √
8.00  《关于公司 2017 年度向各家商业银行申请授信额度的议案》            √
四、会议登记等事项
1、登记时间:2017 年 5 月 18 日上午 9:00—11:00,下午 14:00—17:002、登记地点:山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号公司证券部。
3、登记方式:
(1)法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的,应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。
(2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡(受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
(3)异地股东可用信函或传真方式办理登记,信函、传真以 2017 年 5 月 18 日下午 17:00以前收到为准;如采用信函方式登记,请在信函上注明“股东大会”字样。
4、会议联系方式
联系地址:山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号公司证券部。联系电话:0631-8549156
联系传真:0631-8545018、8545388
邮政编码:264414
      联 系 人:宋战友、张红江
      电子邮箱:weida@weidapeacock.com
      5、会议费用:与会人员的食宿、交通等费用自理。
      6、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。
      五、参加网络投票的具体操作流程
      本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票。网络投票的具体操作流程见(附件 1)。
      六、备查文件
      1、召集本次股东大会的董事会决议;
      2、深交所要求的其他文件。
      特此公告。
                                                     山东威达机械股份有限公司
                                                     董事会
                                                     2017 年 5 月 18 日
附件 1:
                           参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称:投票代码为“362026”,投票简称为“山威投票”。2、填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 5 月 23 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 22 日下午 15:00,结束时间为 2017年 5 月 23 日下午 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
                                         授权委托书
兹全权委托               先生/女士,代表本人(本公司)出席山东威达机械股份有限
公司2016年度股东大会,并代为行使表决权。
1、委托人名称:                                                                股东账号:
持有上市公司股份的性质:                                  持有上市公司股份的数量:
2、受托人名称:                                 身份证号码:
受托人是否具有表决权: 是( ) 否( )3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示:
提案                           提案名称                                        同意  反对  弃权
编码
100                            总议案
1.00     《公司 2016 年度董事会工作报告》
2.00     《公司 2016 年度监事会工作报告》
3.00     《公司 2016 年度财务决算方案》
4.00     《公司 2016 年度利润分配预案》
5.00     《公司 2016 年年度报告及摘要》
6.00     《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度审计机
         构的议案》
7.00     《关于公司 2017 年度预计日常关联交易的议案》
8.00     《关于公司 2017 年度向各家商业银行申请授信额度的议案》
注:1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”,其余两栏打“×”;
         2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;
         3、委托人为法人的,应当加盖单位印章。
如没有明确投票指示的,是否授权由受托人按自己的意见投票。
4、授权委托书有效期限:自签署日至本次股东大会结束。
5、委托人签名(或盖章):
6、签发日期:        年    月  日

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【2017-05-06】山东威达(002026)国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见(2016年度)(详情请见公告全文)
国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见
(2016 年度)
独立财务顾问
二〇一七年五月
                      重要声明
      国金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受山东威达机械股份有限公司(以下简称“山东威达”、“上市公司”)委托,担任山东威达 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。2016 年 3 月 10 日,中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号文件核准本次交易。
      按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,履行持续督导职责,并结合山东威达 2016 年年度报告,出具了本次持续督导意见。
      本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证相关资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
      本持续督导意见不构成对山东威达的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
      本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
      本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2016 年年度报告和相关的审计报告、专项审核报告等文件。
                                    1
    目     录
重要声明........................................................................................................................1
目  录............................................................................................................................2
释  义............................................................................................................................3
一、本次交易的实施情况............................................................................................4
二、公司及相关方承诺履行情况................................................................................7
三、盈利预测的实现情况..........................................................................................14
四、公司各项业务的发展现状..................................................................................16
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................17
        2
                            释     义
      在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
          简称          指                        全称及注释
公司、上市公司、山东威  指  山东威达机械股份有限公司,股票代码:002026达
威达集团                指  山东威达集团有限公司,山东威达控股股东,其前身为文登
                            市威达机械有限公司
精密铸造                指  威海威达精密铸造有限公司
苏州德迈科              指  苏州德迈科电气有限公司
中谷投资                指  上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)
                            公司 2016 年发行股份收购黄建中等合计持有的苏州德迈科
本次交易、本次重组      指  100%股权、收购威达集团持有的精密铸造 100%股权,同时
                            为收购资产分别募集配套资金。
《苏州德迈科盈利补偿        公司于 2015 年 11 月 30 日与黄建中、王炯、吴永生、中谷
协议》                  指  投资签订的《山东威达机械股份有限公司关于苏州德迈科电
                            气有限公司之盈利承诺及补偿协议》
《精密铸造盈利补偿协        公司于 2015 年 11 月 30 日与威达集团签订的《山东威达机
议》                    指  械股份有限公司关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承
                            诺及补偿协议》
中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国金证券  指  国金证券股份有限公司
会计师、信永中和        指  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元                指  人民币元、万元
                                3
                    国金证券股份有限公司
                              关于
        山东威达机械股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金
        暨关联交易之持续督导意见
                         (2016 年度)
一、本次交易的实施情况
(一)本次交易概述本次交易包括三部分,具体如下:
1、发行股份收购苏州德迈科 100%股权
公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计 6 名交易对方持有的苏州德迈科 100%的股权,交易金额为 36,500 万元。交易完成后,公司持有苏州德迈科 100%股权。
2、发行股份收购精密铸造 100%股权
公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权,交易金额为 12,100 万元。交易完成后,公司持有精密铸造 100%股权。
3、发行股份募集配套资金
公司向威达集团、国金山东威达    1     号定向资产管理计划非公开发行股份募
集配套资金 14,000 万元(包含相关费用),金额未超过本次交易总金额的 100%。
4、本次重组各部分之间的关系
                                   4
      本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权与发行股份收购精密铸造 100%股权不互为前提,任何一项交易的获批/实施与否不影响另一项交易的获批/实施。
      本次发行股份购买资产总共募集配套资金 14,000 万元。其中,发行股份收购苏州德迈科 100%股权募集配套资金 7,000 万元;该项配套融资的实施以公司发行股份收购苏州德迈科 100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购苏州德迈科 100%股权的实施。发行股份收购精密铸造 100%股权募集配套资金 5,000 万元;该项配套融资的实施以公司发行股份收购精密铸造 100%股权的成功实施为前提,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份收购精密铸造 100%股权的实施。
      (二)本次交易相关资产的交付及过户情况
      1、资产交付及过户
      本次交易标的资产为苏州德迈科 100%股权,以及精密铸造 100%股权。
      苏州德迈科、精密铸造已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,标的资产过户手续已办理完成,均于 2016 年 4 月变更登记至山东威达名下,山东威达现持有苏州德迈科 100%股权,以及精密铸造 100%股权。
      2、期间损益处理
      根据交易合同,交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间(以下简称“过渡期间”)的损益作出如下安排:
      从评估(审计)基准日起至资产交割日止,苏州德迈科的期间收益由上市公司享有,亏损由黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武及中谷投资合计 6 名对象承担;精密铸造的期间收益由上市公司享有,亏损由威达集团承担。
      根据信永中和出具的《关于威海威达精密铸造有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(XYZH/2016XAA30244),精密铸造 2015 年 9 月 1 日至2016 年 4 月 30 日的净利润为 722.96 万元,期间损益由上市公司享有。
      根据信永中和出具的《关于苏州德迈科电气有限公司资产重组过渡期损益情
                         5
况的专项审计报告》(XYZH/2016XAA30245),苏州德迈科 2015 年 9 月 1 日至2016 年 4 月 30 日的净利润为 1,144.04 万元,期间损益由上市公司享有。
(三)证券发行登记办理情况
1、验资情况
2016 年 6 月 3 日信永中和出具《验资报告》(XYZH/2016XAA30223),截至2016 年 6 月 3 日,上市公司已向黄建中、威达集团等 7 名交易对象发行人民币普通股 51,211,798 股购买苏州德迈科 100%股权、精密铸造 100%股权,每股发行价格 9.49 元;同时,已采用非公开发行股票的方式向威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划发行了人民币普通股 14,752,370 股,每股发行价格 9.49元,募集资金总额为 14,000 万元,减除发行费用 800 万元后,实收资金净额为13,200 万元;本次发行新增股本 65,964,168 元。本次发行完成后,上市公司变更后的注册资本及股本为 420,098,419 元。
2、募集配套资金新股发行情况
2016 年 6 月 1 日,山东威达会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同意并向特定投资者威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划发出缴款通知书。
截至 2016 年 6 月 2 日,威达集团、国金山东威达 1 号定向资产管理计划已将认购款项汇 14,000 万元入独立财务顾问指定账户。
2016 年 6 月 3 日,四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(川华信验(2016)37 号),经其审验认为:截至 2016 年 6 月 2 日止,独立财务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 14,000 万元。
2016 年 6 月 3 日,独立财务顾问向上市公司指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。
2016 年 6 月 3 日,信永中和出具 XYZH/2016XAA30223 的《验资报告》。3、本次发行股份登记办理情况
                                       6
      2016 年 6 月 14 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》、《上市公司股份未到账结构表》,本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
      2016 年 6 月 23 日,上述新增股份于深圳交易所上市。
      (四)本次重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
      本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
      (五)独立财务顾问核查意见
      独立财务顾问国金证券认为:上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定;标的资产已履行交付义务,相关手续合法有效,上市公司已经合法有效地取得标的资产。截止本持续督导意见出具日,本次发行股份购买资产、募集本次重组涉及的配套资金事项及其涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续已办理完毕。
      二、公司及相关方承诺履行情况
      (一)关于信息披露的声明与承诺
      本次交易的山东威达集团有限公司、黄建中、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)、黄建中、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等 6 名交易对方作出如下承诺:
      1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
      2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
                                      7
不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
独立财务顾问国金证券认为:该承诺仍在履行过程中,截止本持续督导意见出具日,相关承诺方无违反该承诺的情况。
(二)关于股权权属情况的声明与承诺
1、本次交易的黄建中、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等 6 名交易对方作出如下承诺:
本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权,系该股权的实际持有人,该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外,本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利,并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。
2、本次交易的山东威达集团有限公司作为交易对方作出如下承诺:
本公司合法持有精密铸造的股权,系该股权的实际持有人,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同时,本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。
独立财务顾问国金证券认为:该承诺已履行完毕,截止本持续督导意见出具日,相关承诺方无违反该承诺的情况。
(三)关于股份锁定情况的声明与承诺
1、本次交易的黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4 名交易对方作出如下
                                    8
承诺:
(1)所持股份锁定
1)黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺,因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定,锁定期为 12 个月。锁定 12 个月期满之后,在利润承诺期间(2015 年至 2018 年)每 12 个月的股份解锁比例为:不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的 25%,且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例,该比例按以下公式计算:
累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。
上述公式中,净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
2)在利润承诺期后,在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
3)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准;定价基准日至本次发行期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的,则发行数量进行相应调整;因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁;非因本次交易而取得的股份,不适用上述约定。
4)锁定 12 个月期满之后,如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年 12 个月锁定期届满之日,则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
(2)为业务经营考核所设股份锁定期
1)如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足 30%且低于 10,000 万元的,则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018 年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份,自出具之日起自动延长锁定期 12 个月。
                                9
2)为确保自动延长锁定期的实施,在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018 年度专项审核报告日之前,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。
3)自动延长锁定期满后,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁(非因本次交易而取得的股份不计入内)。
(3)上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员,则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
(4)若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、本次交易的吕乃二、乐振武等 2 名交易对方作出如下承诺:
因本次发行而取得的上市公司股份在上市时全部锁定,锁定期为 12 个月。
锁定期满后,所持股份全部解锁。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理3、本次交易的威达集团作为交易对方作出如下承诺:
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起              36
个月内不上市交易或转让。
如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
                                10
4、本次交易的国金山东威达 1 号定向资产管理计划作为交易对方作出如下承诺:
因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定,锁定期为 36 个月。锁定期满后,所持股份全部解锁。
前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。
独立财务顾问国金证券认为:上述 1 至 4 项承诺仍在履行过程中,截止本持续督导意见出具日,相关承诺方无违反该承诺的情况。
(四)苏州德迈科核心团队成员履职承诺
黄建中、姜庆明、王炯、吴永生等 4 人作为收购标的苏州德迈科的核心团队成员,作出如下承诺:
(1)本人在利润承诺期间(2015 年至 2018 年)将不主动从苏州德迈科离职,若主动离职,则其直接或间接所持上市公司股份(如有,非因本次交易获得的股份不计入内)将由上市公司以 1 元的总价回购并注销。
(2)在利润承诺期间届满后三年内(2019 年至 2021 年),标的公司核心团队成员应承诺不主动离职,如核心团队成员从标的公司离职的,则山东威达有权按照以下公式计算的数量乘以 9.55 元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如有,非因本次交易获得的股份不计入内):
拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整;本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算,不足 1 月的按照 1 月计算,计起始月份,不计解聘当月。
(3)2022 年至 2024 年,本人不主动离职。
独立财务顾问国金证券认为:该承诺仍在履行过程中,截止本持续督导意见出具日,相关承诺方无违反该承诺的情况。
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(五)避免同业竞争的承诺杨桂模、黄建中、威达集团等 3 名主体作出如下承诺:
本次交易完成后,本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务,也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
独立财务顾问国金证券认为:该承诺仍在履行过程中,截止本持续督导意见出具日,相关承诺方无违反该承诺的情况。
(六)减少和规范关联交易承诺
1、黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资、姜庆明等 7 名主体作出如下承诺:
本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间,本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2、威达集团、杨桂模、张浩、杨志清等 4 名主体作出如下承诺:
本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东/董事/监事/高级管理人员期间,本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披
                                12
露义务和办理有关报批程序,不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。
本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
独立财务顾问国金证券认为:该承诺仍在履行过程中,截止本持续督导意见出具日,相关承诺方无违反该承诺的情况。
(七)土地及房产证办理承诺
山东威达集团有限公司、山东威达建筑工程有限公司向威海威达精密铸造有限公司作出如下承诺:
你公司现使用的土地位于苘山镇天安路南、文明路北的工业用途地块上,用地面积为 40,641.00 平方米,系由你公司出资购买,该地块对应的《国有土地使用权证》(权证编号:威新国用(2013)第 047 号)证载权利人为山东威达建筑工程有限公司(以下简称“威达建筑”),其地上 14,529.88 平方米房屋建筑物系以威达建筑的名义报建,由威海威达精密铸造有限公司(以下简称“精密铸造”)投资建设并实际使用。
山东威达集团有限公司作为威达建筑的控股股东,现与威达建筑承诺:在威达建筑办理完毕地上房屋建筑物的房屋所有权证后,将上述房屋建筑物和土地使用权的证载权利人变更为威海威达精密铸造有限公司。由此所产生的相关费用,由山东威达集团有限公司及山东威达建筑工程有限公司承担,精密铸造无需再负担任何费用。
独立财务顾问国金证券认为:该承诺已履行完毕,截止本持续督导意见出具日,相关承诺方无违反该承诺的情况。
(八)业绩承诺1、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等 4 名主体承诺如下:
苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于 1,705 万元,2016 年不低于 2,100 万元,2017 年不低于 2,675
                                    13
万元,2018 年不低于 3,520 万元,四年累计不低于 10,000 万元。2、威达集团承诺如下:
精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于 490 万元,2016 年不低于 790 万元,2017 年不低于 1,100 万元,2018 年不低于 1,440 万元,四年累计不低于 3,820 万元。
有关上述业绩承诺的具体情况及实现情况详见本持续督导意见“三、盈利预测的实现情况”中的相关内容。
    三、盈利预测的实现情况
(一)业绩承诺的主要内容
本次交易标的资产为苏州德迈科 100%股权,以及精密铸造 100%股权。根据《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》,本次交易涉及的业绩补偿及补偿方案主要内容如下:
项目    苏州德迈科                                     精密铸造
业绩补
偿义务  黄建中、王炯、吴永生、中谷投资                 威达集团
人
                                                     精密铸造实现经审计合并报表扣
        苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常       除非经常性损益后归属母公司股
业绩承  性损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不     东的净利润 2015 年不低于 490 万
诺      低于 1,705 万元,2016 年不低于 2,100 万元,  元,2016 年不低于 790 万元,2017
        2017 年不低于 2,675 万元,2018 年不低于      年不低于 1,100 万元,2018 年不
        3,520 万元,四年累计不低于 10,000 万元。     低于 1,440 万元,四年累计不低于
                                                       3,820 万元。
                                  14
项目                    苏州德迈科                            精密铸造
        在承诺期限内,经审计,如果每一考核              在承诺期限内,经审计,如
        年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经    果每一考核年度精密铸造实际实
        常性损益后归属母公司股东的净利润低于当    现合并报表扣除非经常性损益后
        年度承诺净利润的,则苏州德迈科业绩承诺    归属母公司股东的净利润低于当
        义务人应按以下顺序进行补偿:              年度承诺净利润的,则威达集团
                                                  应按以下顺序进行补偿:
        1)苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其             1)威达集团首先以其本次重
        本次重组中取得的上市公司股份进行补偿,    组中取得的上市公司股份进行补
        山东威达将以总价人民币 1 元的价格回购应   偿,山东威达将以总价人民币 1
        补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算    元的价格回购应补偿的股份数
        公式为:                                  量。股份补偿数的计算公式为:
        当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺             当期补偿金额=(截至当期期
        净利润数-截至当期期末累积实现净利润      末累积承诺净利润数-截至当期
        数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和    期末累积实现净利润数)÷补偿
        ×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。    期限内各年的预测净利润数总和
补偿方  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/        ×拟购买资产交易作价-累积已
案      本次股份的发行价格。                      补偿金额。
        计算结果<0,按 0 取值,即已经补偿的             当期应当补偿股份数量=当
        股份不冲回。                              期补偿金额/本次股份的发行价
        2)如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次       格。
        重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足          计算结果<0,按 0 取值,即
        以补偿的,由苏州德迈科业绩承诺义务人进    已经补偿的股份不冲回。
        行现金补偿。现金补偿金额计算如下:               2)威达集团在本次重组中合
        应补偿的现金金额=不足补偿的股份数         计取得的上市公司股份总数仍不
        量×发行价格;                            足以补偿的,由业绩承诺义务人
        其中,不足补偿股份数量=应补偿的股份       进行现金补偿。现金补偿金额计
        数-己补偿的股份数。                       算如下:
        3)若执行业绩补偿,则吕乃二、乐振武             应补偿的现金金额=不足补
        按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股    偿的股份数量×发行价格;
        份及补偿现金,由黄建中代为补偿。          其中,不足补偿股份数量=应补偿
                                                  的股份数-己补偿的股份数。
        如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审
业绩奖  计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司
励      股东的净利润数超过 10,000 万元,则上市公              无
        司按超过部分的 50%作为业绩奖励,奖励给
        黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。
(二)业绩承诺实现情况
根据信永中和出具的《关于苏州德迈科电气有限公司 2015 年度业绩承诺利润实现情况审核报告》(XYZH/2016XAA30274)、《关于苏州德迈科电气有限公司 2016 年度业绩承诺利润实现情况审核报告》(XYZH/2017XAA40232),以及
                                      15
《关于威海威达精密铸造有限公司      2015  年度业绩承诺利润实现情况审核报告》
(XYZH/2016XAA30273)、《关于威海威达精密铸造有限公司 2016 年度业绩承诺利润实现情况审核报告》(XYZH/2017XAA40241),苏州德迈科、精密铸造 2015年、2016 年实现业绩与承诺业绩的对比情况如下:
项目       项目                           苏州德迈科        精密铸造
           承诺业绩(万元)[注 1]              2,100.00     790.00
2016 年度  实现业绩(万元)[注 1]              2,119.31     1,066.01
           业绩完成率[注 2]                    100.92%      134.94%
           承诺业绩(万元)                    1,705.00     490.00
2015 年度  实现业绩(万元)                    1,864.05     871.39
           业绩完成率                          109.33%      177.83%
注 1:实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
注 2:业绩完成率=实现业绩/承诺业绩
独立财务顾问国金证券认为:山东威达 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的苏州德迈科、精密铸造 2015 年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据)均超过业绩承诺水平,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、公司各项业务的发展现状
本次交易完成后,苏州德迈科、精密铸造成为上市公司全资子公司,公司在原主营业务电动工具零部件、机床及其附件类业务的基础上,向智能制造系统集成及智能装备业务方向拓展。。报告期内,公司各项经济指标继续保持快速的增长态势,实现营业收入 118,058.14 万元,较上年增长 40.97%。报告期内公司完善产业布局、扩大公司业务规模,同时重视产品创新,优化产品结构,深化战略合作关系,公司业绩得到有效提升。
2016 年度归属于上市公司股东的净利润 10,397.60 万元,同比增长 11.28%,主要是因为报告期公司的电动工具配件、粉末冶金件业务收入持续增长,对苏州德迈科、精密铸造的业务整合效果初显,同时管理费用、销售费用的增长得到有
                                    16
效控制。
独立财务顾问国金证券认为:2016 年度上市公司业务发展良好,资产质量和盈利能力得到进一步提升,目前的经营状况符合本次重组的预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善股东大会、董事会、监事会制度,逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
在本次重组期间,公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次发行股份购买资产完成后,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
独立财务顾问国金证券认为:截止本持续督导意见出具日,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,独立财务顾问国金证券认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重
                            17
组方案存在差异的其他事项。
(本页以下无正文)
                            18
(本页无正文,系《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见(2016 年度)》之签章页)财务顾问协办人:
                  沈雪
财务顾问主办人:
                  杨利国      解明  张骞
部门负责人签名:
                  韦建
内核负责人签名:
                  廖卫平
法定代表人签名:
                  冉云
                                    国金证券股份有限公司
                                    2017 年 5 月 5 日
                          19

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【2017-04-26】山东威达(002026)关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:002026              证券简称:山东威达              公告编号:2017-021
                        山东威达机械股份有限公司
                  关于使用闲置自有资金进行委托理财的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 22 日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为充分利用公司闲置自有资金,提高资金使用效率,使股东收益最大化,公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内,资金可以滚动使用,且任意时点进行委托理财的总金额不超过 5 亿元,期限为自公司第七届董事会第八次会议审议通过之日起一年以内。同时,授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织具体实施相关事宜。详细内容请见 2017 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》(公告编号:
2017-013)。
根据公司第七届董事会第八次会议决议,公司全资子公司济南第一机床有限公司于 2017年 4 月 24 日使用闲置自有资金向威海市商业银行股份有限公司济南章丘支行(以下简称“威海商行”)购买了理财产品,详细情况如下:
一、购买理财产品的主要内容
1、理财产品名称:机构特约(2017)27 期。
2、理财产品认购金额:2,500.00 万元人民币。
3、理财产品期限:31 天。
4、产品成立日:2017 年 4 月 25 日。
5、产品到期日:2017 年 5 月 26 日。
6、理财产品类型:保本浮动收益型。
7、预期年化收益率:3.50%
8、收益计算方法:预期期末收益=投资本金×预期年化收益率×投资运作期限/3659、投资范围及种类:投资于信用级别较高的金融工具,包括国债、政策性金融债、央行票据、银行间市场流通的信用评级不低于 AA 级别的信用类债券及债券回购、票据回购、同业拆借、同业存放等货币市场工具,并以投资对象的转让价款或到期兑付的本金及利息作为兑付理财产品本金及收益的来源。
10、收益及本金支付安排
(1)理财期满,如理财产品投资的金融工具正常回收转让价款或如期兑付本息,威海商行在收到款项扣除相应费用后 2 个工作日内,一次性将资金划转至客户指定账户。
(2)理财期满,如理财产品投资的金融工具不能正常回收转让价款或如期兑付本息,威海商行可适当延长理财期限,该理财产品期限相应顺延至本理财产品实际终止日。威海商行将在实际收到款项扣除相应费用后 2 个工作日内,一次性将资金划转至客户指定账户。
11、资金来源:闲置自有资金。
12、公司与威海商行无关联关系。
13、产品风险提示
(1)信用风险:投资者可能面临投资标的发行主体的信用违约。若出现上述情况,可能造成投资本金及收益损失的风险。
(2)市场风险:如果在理财期限内,市场利率发生变化,本理财产品的预期收益率及实际收益率均不随市场利率上升而提高。
(3)流动性风险:投资者无提前终止权,可能导致投资者需要资金时不能随时变现,并可能使投资者丧失其他投资机会,或因物价指数的抬升导致收益率低于通过膨胀率,导致实际收益率为负的风险。
(4)政策风险:本理财产品是针对当前的相关法规和政策设计的,如国家宏观政策及市场相关法规发生变化,可能影响理财产品的认购、投资运作、清算等业务的正常进行,甚至导致本理财产品收益降低甚至为零。
(5)其他风险:如自然灾害、金融市场危机、战争等不可抗力因素造成的相关投资风险。因技术因素而产生的风险,如电脑系统故障等可能会造成兑付延迟等。
(6)最不利的投资情形:若产品投资的债券发行人及交易方出现信用状况严重恶化或清盘破产等情况,则有可能造成本产品收益部分损失甚至为零。
二、采取的风险控制措施
1、公司董事会授权董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施,财务部具体操作。公司财务部会同审计部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
2、低风险的银行短期理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事应当对低风险的银行短期理财产品使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司监事会应当对低风险的银行短期理财产品资金使用情况进行监督与检查。5、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险的银行短期理财产品以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品,能够获得一定的投资收益,提高资金管理使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
1、使用闲置自有资金购买理财产品情况
公告日期    公告编号      签约方    投资   产品    预计年化收  成立日      到期日      投资    投资收益
                                    金额   类型    益率(%)                           期限
                      交通银行股份         保本浮              2016 年 7   2016 年 9
2016-07-06  2016-062  有限公司威海  1,000  动收益  3.50        月6日       月 29 日    85 天   8.15
                      文登支行             型
                      中信银行股份         保本浮              2016 年 8   以赎回日    以赎回
2016-08-30  2016-085  有限公司威海  4,400  动收益  浮动收益    月 25 日    为准        日为准  未赎回
                      文登支行             型
                      中信银行股份         非保本              2016 年 8   以赎回日    以赎回
2016-08-30  2016-085  有限公司威海  4,400  浮动收  浮动收益    月 25 日    为准        日为准  未赎回
                      文登支行             益型
                      交通银行股份         保本浮              2016 年 8   2016 年 11
2016-08-31  2016-086  有限公司威海  8,000  动收益  3.20        月 30 日    月 29 日    91 天   63.82
                      文登支行             型
                      威海市商业银         非保本
2016-10-01  2016-092  行股份有限公  4,000  浮动收  2.40        2016 年 9   2016 年 10  11 天   2.89
                      司济南章丘支         益型                月 30 日    月 11 日
                      行
                      交通银行股份         保本浮              2016 年 12  2017 年 3
2016-12-06  2016-102  有限公司威海  6,000  动收益  3.20        月6日       月6日       90 天   47.34
                      文登支行             型
                      交通银行股份         保本浮              2017 年 3   2017 年 6
2017-03-10  2017-005  有限公司威海  6,000  动收益  3.90        月 10 日    月9日       91 天   未到期
                      文登支行             型
                      威海市商业银         保本浮
2017-04-26  2017-021  行股份有限公  2,500  动收益  3.50        2017 年 4   2017 年 5   31 天   未到期
                      司济南章丘支         型                  月 25 日    月 26 日
                      行
合          计            ——      ——   ——    ——        ——        ——        ——    122.20
截止本公告日前十二个月内,公司在董事会的审核权限额度内,使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 17,300.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 7.71%。
2、使用闲置募集资金购买理财产品情况
                                                                                       单位:万元
公告日期    公告编号      签约方    投资   产品    预计年化收  成立日      到期日      投资    投资收益
                                    金额   类型    益率(%)                           期限
                      威海市商业银          保本浮            2016 年 5  2016 年 6
2016-05-07  2016-040  行股份有限公  8,000   动收益  3.10      月6日      月8日      33 天   22.42
                      司                    型
                      交通银行股份          保本浮            2016 年 5  2016 年 6
2016-05-07  2016-040  有限公司威海  10,800  动收益  3.20      月9日      月 12 日   34 天   32.19
                      文登支行              型
                      威海市商业银          保本浮            2016 年 5  2016 年 5
2016-05-10  2016-041  行股份有限公  10,000  动收益  3.10      月6日      月 30 日   24 天   20.38
                      司                    型
                      威海市商业银          保本浮
2016-06-02  2016-048  行股份有限公  9,000   动收益  3.00      2016 年 6  2016 年 6  27 天   19.97
                      司济南章丘支          型                月2日      月 29 日
                      行
                      中信银行股份          保本浮            2016 年 7  以赎回日   以赎回
2016-07-21  2016-072  有限公司威海  6,200   动收益  浮动收益  月 20 日   为准       日为准  未赎回
                      文登支行              型
合          计            ——      ——    ——    ——      ——       ——       ——    94.96
截止本公告日前十二个月内,公司在董事会的审核权限额度内,使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 6,200.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 2.76%。
五、备查文件
1、威海商行理财产品协议书及风险揭示书。
特此公告。
                                                              山东威达机械股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2017 年 4 月 26 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-26】山东威达(002026)关于全资子公司变更为全资孙公司的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:002026           证券简称:山东威达                 公告编号:2017-020
                           山东威达机械股份有限公司
                  关于全资子公司变更为全资孙公司的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为更好地推进公司战略发展,整合资源并理顺业务架构,山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)将其持有的全资子公司北京威达智能科技有限公司(以下简称“威达智能”)的100%股权全部转让给全资子公司苏州德迈科电气有限公司(以下简称“苏州德迈科”),并于近日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了工商变更登记备案,取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》。现将相关事宜公告如下:
一、股权转让概述
1、本次股权转让前,威达智能为公司的全资子公司,注册资本 500 万元人民币,公司持有其 100%的股权。2017 年 4 月 12 日,公司将所持有的威达智能 100%股权全部转让给苏州德迈科。本次股权转让完成后,威达智能成为苏州德迈科的全资子公司,注册资本不变,苏州德迈科持有其 100%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次股权转让事项无须提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让双方基本情况
1、股权出让方
名称:山东威达机械股份有限公司
统一社会信用代码:91371000706233420G
住所:山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号
法定代表人:杨明燕
注册资本:420,098,419元
经营范围:钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售;金属铸、锻加工;家用电器、五金交电、机械电子设备的销售;环境监测、技术检测、专业设计服务;资格证书范围内的进出口业务。
最近一年又一期的主要财务数据:截止 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额为 277,064.44万元,净资产为 224,409.79 万元,实现营业收入 118,058.14 万元,净利润 10,397.60 万元(经审计);截止 2017 年 3 月 31 日,公司资产总额为 275,594.39 万元,净资产为 227,726.72万元,实现营业收入 29,590.63 万元,净利润 3,306.81 万元(未经审计)。
2、股权受让方
名称:苏州德迈科电气有限公司
注册号:91320583588461202D
住所:昆山市张浦镇建德路405号
法定代表人:黄建中
注册资本:10,000万元
经营范围:电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务;机器人智能装备、自动化生产线、工业机器人、金属治具的研发、制造、销售、技术服务;物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务;智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务;机电安装工程;从事电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备、安防、劳防用品、照明产品的销售;从事货物进出口和技术的进出口业务。
最近一年又一期的主要财务数据:截止 2016 年 12 月 31 日,苏州德迈科公司资产总额为31,723.21 万元,净资产为 13,581.94 万元,实现营业收入 24,875.84 万元,净利润 2,288.21万元(经审计);截止 2017 年 3 月 31 日,苏州德迈科公司资产总额为 32,369.08 万元,净资产为 14,372.48 万元,实现营业收入 5,930.26 万元,净利润 665.83 万元(未经审计)。
三、股权交易标的基本情况
1、本次股权交易的标的为公司持有的威达智能100%的股权。该标的股权权属清晰,不存在抵押、质押或者第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施,本次股权转让不存在债权债务转移等情况。
2、威达智能的基本情况
名称:北京威达智能科技有限公司
注册号:110108017720641
住所:北京市海淀区东北旺村南1号楼7层E751室
法定代表人:杨明燕
注册资本:500万元
经营范围:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;修理机械设备;机械设备租赁(不含汽车租赁);软件开发;软件咨询;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;销售五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、通用设备、专用设备、电气机械、电子产品、金属矿石、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。
威达智能自成立至今,尚未注入注册资本,也未进行实体经营。
四、股权转让协议的主要内容
转让方:山东威达机械股份有限公司
受让方:苏州德迈科电气有限公司
1、转让方同意将北京威达智能科技有限公司中的股权500万元(人民币)转让给受让方;2、受让方同意接收转让方在北京威达智能科技有限公司中的股权500万元(人民币);3、自转让之日起,转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
4、此协议经双方签署后生效。
五、本次股权转让交易的目的及对公司的影响
1、本次股权转让交易遵循自愿、平等的原则,符合公司的发展战略,有利于公司长远持续发展。转让完成后,威达智能成为公司的全资孙公司,仍纳入公司的合并报表范围。
2、本次股权转让交易是公司与全资子公司之间的内部股权划转,不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。
六、工商登记备案情况
变更后的《营业执照》具体内容如下:
统一社会信用代码:91110108306675457R
名称:北京威达智能科技有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
住所:北京市海淀区东北旺村南1号楼7层E751室
法定代表人:姜庆明
注册资本:500万元
成立日期:2014年08月14日
营业期限:2014年08月14日至2044年08月13日
经营范围: 技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务;修理机械设备;机械设备租赁(不含汽车租赁);软件开发;软件咨询;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;销售五金、交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属制品、通用设备、专用设备、电气机械、电子产品、金属矿石、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
七、备查文件
1、《股权转让协议》;2、北京威达智能科技有限公司营业执照。
特此公告。
                                       山东威达机械股份有限公司
                                       董事会
                                       2017年4月26日

─────────────────────────────────────
【2017-04-25】山东威达(002026)2016年年度报告(详情请见公告全文)
                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告

                  第一节 重要提示、目录和释义
   本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
   公司负责人杨明燕、主管会计工作负责人王朝顺及会计机构负责人(会计主管人员)刘文波声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
   所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
   本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,敬请广大投资者注意风险。
   公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分,列举了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施,敬请投资者关注相关内容。本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容,均不构成本公司对投资者的实质承诺,敬请广大投资者注意投资风险。
   公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司 2016 年年末总股本 420,098,419股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税),送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。
   目录
第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................6
第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................6
第三节 公司业务概要......................................................................................................................10
第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................17
第五节 重要事项..............................................................................................................................37
第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................61
第七节 优先股相关情况..................................................................................................................67
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................68
第九节 公司治理..............................................................................................................................76
第十节 公司债券相关情况..............................................................................................................83
第十一节 财务报告..........................................................................................................................84
第十二节 备查文件目录................................................................................................................189
3
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                    释义
          释义项          指                                      释义内容公司、上市公司、山东威达  指  山东威达机械股份有限公司
威达集团                  指  山东威达集团有限公司,报告期内持有公司 25.07%的股份,为公司第一大股东,其前身
                              为文登市威达机械有限公司
上海拜骋                  指  上海拜骋电器有限公司,公司全资子公司
济南一机                  指  济南第一机床有限公司,公司全资子公司
威达精铸、精密铸造        指  威海威达精密铸造有限公司,公司全资子公司
威达销售                  指  山东威达销售有限公司,公司全资子公司
威达冶金                  指  山东威达粉末冶金有限公司,公司全资子公司
威达锯业                  指  山东威达锯业有限公司,公司全资子公司
苏州德迈科、德迈科        指  苏州德迈科电气有限公司,公司全资子公司
威海分公司                指  山东威达机械股份有限公司威海分公司
威达雷姆                  指  山东威达雷姆机械有限公司,系公司与德国雷姆股份有限公司合资成立的中外合资公
                              司,公司持有其 50%股权
大有正颐                  指  威海市大有正颐创业投资有限公司,公司参股公司,持有其 11.11%的股权
一机集团                  指  济南一机床集团有限公司,威达集团控股子公司
中谷投资                  指  上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)
                          指  TECHTRONIC INDUSTRIES CO.,LTD.,香港上市公司,东南亚地区主要电动工具生产
TTI                           商之一。
史丹利百得(STANLEY       指  STANLEY   BLACK & DECKER POWER TOOLS CO.,LTD.,创建于美国,世界著名电
BLACK & DECKER)              动工具制造商之一。
博世(BOSCH)             指  BOSCH POWER TOOLS CO.,LTD.,创建于德国,世界著名电动工具制造商之一。
牧田(MAKITA)            指  MAKITA CORPORATION,创建于日本,世界著名电动工具制造商之一。
日立(HITACHI)           指  HITACHI, Ltd.,创建于日本,世界著名综合电机生产商之一。
麦太堡(METABO)          指  Metabowerke GmbH ,创建于德国,德国著名的专业电动工具制造商之一。
台湾瑞智                  指  台湾瑞智精密股份有限公司
格力电器                  指  珠海格力电器股份有限公司
锐奇股份                  指  锐奇控股股份有限公司
德朔                      指  南京德朔实业有限公司
                          指  Restriction of Hazardous Substances,即《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分
ROHS                          的指令》,由欧盟立法制定的一项强制性标准,于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施。
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                                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                           指  Energy-using Products,欧盟发布的关于耗能产品环保设计要求的框架指令,2005 年 7
EUP                            月 6 日公布实施。
                               IQNet Association,国际认证联盟,是世界一流认证机构的联盟组织,致力于通过各种
IQNET 认证                 指  可行、适宜的措施推动、支持其成员机构推进质量管理,特别是对各个成员机构颁发的
                               证书在所有成员范围内予以承认。
UL 认证                    指  Underwriter Laboratories Inc.,美国保险商试验所针对各种材料、装置、产品、设备、建
                               筑等对生命、财产有无危害和危害的程度认证,是美国最有权威的认证之一。
TüV 认证                  指  德国专为元器件产品定制的一个安全认证标志,在德国和欧洲得到广泛的接受。
OQS 认证                   指  根据奥地利联邦法律批准成立的,能够完整执行所有汽车行业标准的一种认证。
2016 年重组项目、发行股份      公司发行股份购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企
购买资产并募集配套资金项   指  业(有限合伙)合计持有的苏州德迈科电气有限公司 100%股权、购买山东威达集团有
目                             限公司持有的威海威达精密铸造有限公司 100%股权,并募集配套资金 1.4 亿元。
《苏州德迈科盈利补偿协     指  公司于 2015 年 11 月 30 日与黄建中、王炯、吴永生、上海中谷投资管理合伙企业(有
议》                           限合伙)签署的《关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》
《精密铸造盈利补偿协议》   指  公司于 2015 年 11 月 30 日与山东威达集团有限公司签署的《关于威海威达精密铸造有
                               限公司之盈利承诺及补偿协议》
中国证监会                 指  中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指  深圳证券交易所
《公司法》                 指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指  《中华人民共和国证券法》
《公司章程》               指  《山东威达机械股份有限公司章程》
国金证券、保荐机构         指  国金证券股份有限公司
德衡律师事务所             指  山东德衡律师事务所
信永中和会计师事务所       指  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)/信永中和会计师事务所有限责任公司
元、万元                   指  人民币元、人民币万元、特别注明的除外
报告期                     指  2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日
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                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                山东威达                            股票代码                  002026
股票上市证券交易所      深圳证券交易所
公司的中文名称          山东威达机械股份有限公司
公司的中文简称          山东威达
公司的外文名称(如有)  SHANDONG WEIDA MACHINERY CO.,LTD.
公司的外文名称缩写(如有)SHANDONG WEIDA
公司的法定代表人        杨明燕
注册地址                山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号
注册地址的邮政编码      264414
办公地址                山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路 2 号
办公地址的邮政编码      264414
公司网址                http:// www.weidapeacock.com
电子信箱                weida@weidapeacock.com
二、联系人和联系方式
                                                董事会秘书                            证券事务代表
姓名                              宋战友                                张红江
联系地址                          山东省威海临港经济技术开发区苘山镇    山东省威海临港经济技术开发区苘山镇
                                  中韩路 2 号                           中韩路 2 号
电话                              0631-8549156                          0631-8549156
传真                              0631-8545388 8545018                  0631-8545388 8545018
电子信箱                          weida@weidapeacock.com                weida@weidapeacock.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称              《证券时报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址    http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                      公司证券部
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                                                           山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码       91371000706233420G(统一社会信用代码)
                   (1)经中国证监会证监发行字[2004]106 号文核准,公司于 2004 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上
                   市。公司的经营范围为:钻夹头及配件、卡盘,汽车转向螺杆、螺母、总成的生产与销售;资格证
                   书范围内的进出口业务。(2)2005 年 4 月 27 日,经公司 2004 年度股东大会审议通过,公司的经营
                   范围变更为:钻夹头及配件、粉末冶金配件、卡盘,汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售;资
                   格证书范围内的进出口业务。(3)2005 年 9 月 15 日,经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过,
                   公司的经营范围变更为:钻夹头及配件、粉末冶金配件、锯片、带锯条、卡盘,汽车转向螺杆、螺
                   母、总成的生产、销售;资格证书范围内的进出口业务。(4)2008 年 3 月 24 日,经公司 2007 年度
                   股东大会审议通过,公司的经营范围变更为:钻夹头及配件、粉末冶金配件、精密铸造、锯片、带
                   锯条、卡盘,汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售;资格证书范围内的进出口业务。(5) 2011
                   年 3 月 22 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,公司的经营范围变更为:钻夹头及配件、粉末公司上市以来主营业 冶金配件、精密铸造配件、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、汽车转向螺务的变化情况(如有)杆、螺母、总成的生产、销售;金属铸、锻加工;家用电器、五金交电、机械电子设备的销售;资
                   格证书范围内的进出口业务。(6)2012 年 3 月 20 日,经公司 2011 年度股东大会审议通过,公司的
                   经营范围变更为:钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、
                   锯片、带锯条、电子开关、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的生产、销售;金属
                   铸、锻加工;家用电器、五金交电、机械电子设备的销售;环境监测及技术检测服务;资格证书范
                   围内的进出口业务。(7)2016 年 8 月 9 日,经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司的经
                   营范围变更为:钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯
                   片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、
                   设计、生产、销售;金属铸、锻加工;家用电器、五金交电、机械电子设备的销售;环境监测、技
                   术检测、专业设计服务;资格证书范围内的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                   方可开展经营活动)。
历次控股股东的变更 公司上市时,控股股东为文登市威达机械有限公司。2009 年 11 月 24 日,文登市威达机械有限公司
情况(如有)       更名为“山东威达集团有限公司”。截至本报告期末,公司控股股东仍为山东威达集团有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称        信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址    北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
签字会计师姓名          常晓波、薛永东
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
   财务顾问名称         财务顾问办公地址           财务顾问主办人姓名    持续督导期间
国金证券股份有限公司    上海市浦东新区芳甸路 1088  杨利国、解明、张骞    2016 年 3 月 10 日-2017 年 12 月 31 日
                        号紫竹国际大厦 23 楼
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                                                           山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                              2016 年           2015 年               本年比上年增减        2014 年
营业收入(元)                1,180,581,447.47  837,445,261.00        40.97%                806,297,911.96
归属于上市公司股东的净利润
(元)                        103,975,998.65    93,439,394.09         11.28%                99,007,572.47
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润(元)        83,034,017.69     66,011,132.01         25.79%                56,152,903.23
经营活动产生的现金流量净额
(元)                        23,784,638.55     159,895,919.28        -85.12%               -3,639,911.64
基本每股收益(元/股)                    0.26              0.25                 4.00%                  0.34
稀释每股收益(元/股)                    0.26              0.25                 4.00%                  0.34
加权平均净资产收益率                     5.25%             5.75%      -0.50%                           8.65%
                              2016 年末         2015 年末             本年末比上年末增减    2014 年末
总资产(元)                  2,770,644,422.27  2,061,281,028.44      34.41%                1,984,811,776.85
归属于上市公司股东的净资产
(元)                        2,244,097,908.94  1,661,780,176.46      35.04%                1,571,506,382.89
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                            单位:元
                              第一季度          第二季度              第三季度              第四季度
营业收入                      190,939,364.12    300,873,630.62        326,217,809.70        362,550,643.03
归属于上市公司股东的净利润    15,080,146.76     29,174,559.28         42,197,978.90         17,523,313.71
归属于上市公司股东的扣除非经  13,571,458.09     25,577,572.37         38,198,614.80         5,686,372.43
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                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额            2,997,208.50          -8,921,934.18  25,386,404.60        4,322,959.63
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                      单位:元
                   项目               2016 年金额           2015 年金额    2014 年金额          说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减
值准备的冲销部分)                    31,288.14             187,876.07              433,050.23
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享  15,766,012.38         11,321,400.43  48,683,838.89
受的政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益                    2,321,063.71
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及  4,527,532.63          19,550,716.90  4,608,821.91
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出  -144,750.51           -74,648.00              266,618.95
其他符合非经常性损益定义的损益项目    1,813,465.01          1,424,805.41   1,748,239.40
减:所得税影响额                      3,372,222.40          4,981,888.73   12,885,900.14
      少数股东权益影响额(税后)                    408.00
合计                                  20,941,980.96         27,428,262.08  42,854,669.24        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    1、公司的主要业务
    报告期内,公司的主要业务是钻夹头、电动工具开关、粉末冶金件、精密铸造制品、锯片、机床及附件、智能制造系统集成及智能装备的研发、生产和销售。
    2、公司的主要产品及用途
    公司的主要产品包括各种规格、型号的钻夹头、电动工具开关、粉末冶金件、精密铸造制品、锯片、机床及附件、智能制造系统集成及智能装备。
    (1)钻夹头业务
    该业务由公司威海总部开展,主要产品包括用于电动工具的锁紧、自紧、扳手式钻夹头、扳轮及其配件等。经过十几年的潜心努力,公司已发展成为世界上最大的钻夹头生产基地,具备先进的生产技术和成熟的加工工艺,拥有电动工具领域全球高端客户群,产品技术和质量水平在行业内均处于领先地位,国内和国际市场占有率分别在60%和40%以上。公司是《电动工具用手紧钻夹头》和《电动工具用扳手钻夹头》两项国家级标准的唯一起草者,主导产品通过了IQNET、UL、OQS等国际产品安全认证。公司自主研发的“孔雀”、“PEACOCK”牌系列钻夹头产品在技术标准上始终处于中、高档次,先后被认定为“中国驰名商标”、“山东名牌”、“山东省著名商标”、“山东省重点培育和发展的国际知名品牌”,产品畅销全球80多个国家和地区,产销量连续17年位居世界首位,是工信部制造业(夹具类产品)单项冠军示范企业,在国内外市场上均具有广泛的品牌知名度和影响力。
    (2)电动工具开关业务
    该业务由公司子公司上海拜骋开展,主要产品包括用于电动工具的交、直流开关、充电器、锂电池包及其配套产品等,并已通过了UL、CUL、TüV等国际产品安全认证,全部出口北美及欧洲市场,产品技术和质量水平在行业内处于领先地位。
    (3)粉末冶金件业务
    该业务由公司子公司威达粉末开展,主要产品包括可用于汽车、家用电器和电动工具配套的粉末冶金制品,并已通过了ISO9001:2000质量体系认证、TS16949质量体系认证、ISO14001环保认证和OHSAS18000职业健康安全管理体系认证,主要客户为BOSCH、TTI、METABO、HITACHI、格力电器、台湾瑞智等世界著名电动工具公司和知名家用电器厂家,是国内唯一一家同时掌握汽车、家用电器和电动工具三大领域的粉末冶金产品制造技术的专业厂家。
    (4)精密铸造业务
    该业务由公司子公司威达精铸开展,主要产品包括各种规格的复杂、高强度、精密金属结构件,可广泛应用于电动工具、汽车配件、气动工具、流体化工机械、食品机械、建筑五金、兵器、液压气动机械、船用装备、厨房用具、五金工具、园林机械、运动器材、计量设备、仪表和其它精密机械领域,已积累了较为广泛的客户资源。威达精铸系公司2016年重组项目收购的标的公司,其所生产的精密金属结构件强度高,与威达粉末生产的粉末冶金件在产品特性上存在较强的互补性。二者在下游客户资源方面存在一定程度的重合,且可进行集成开发、装配,以便向客户提供更能满足其需求的集成式复合零部件,提升产品附加值和市场竞争力。
    (5)锯片业务
    该业务由公司子公司威达锯业开展,主要产品包括各种规格的重型、轻型和组合型的石材切割、混凝10
                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
土切割、金刚石锯片的基体和各种金属切割锯、木工带锯、圆锯、中高档硬质合金圆锯片、木工刀具、塑钢及铝合金片、电动工具用锯片等,具有世界上最先进的德国全自动数控焊齿、磨齿生产线和加工技术,拥有一流的加工中心、热处理中心和检测中心,技术水平和加工能力均处于国内领先地位,主要销往国内以及欧美、中东、东南亚等地区。
    (6)机床业务
    该业务由公司子公司济南一机开展,主导产品有数控轮毂机床、刹车盘机床、活塞机床、精密车床、数控车床、车削中心、立/卧式加工中心、数控镗铣床、多轴车铣复合中心、数控带锯床、自动化设备、数控专业机床等十大系列、上百个品种规格,各项技术性能指标达到国内领先水平,产品用户覆盖航天航空、交通工具、工程设备、家用电器、环保设备等诸多行业,是国内品种规格最齐全的机床制造企业之一。济南一机拥有国家级企业技术中心,科研条件优越,研发力量雄厚,设计手段先进,制造能力完备,是国家重点数控机床产业化基地。
    (7)智能制造系统集成及智能装备业务
    该业务由公司子公司苏州德迈科开展,主要包括工厂自动化、物流自动化及装备、机器人及智能装备等三部分业务,范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等一系列解决方案。其中,工厂自动化业务主要是面向工厂为对象的电气及自动化配套业务,包括离散生产自动化、连续及批次生产自动化两类;物流自动化业务主要为工厂、机场行李、电商物流中心、货物存储等提供物流输送自动化解决方案,同时在货运管理、仓储管理、物流园区管理、电子商务管理、物流配送管理等提供智能信息化解决方案;机器人及智能装备业务则以系统集成为主,提供可适应各种不同应用领域的标准化、个性化成套装备。苏州德迈科系公司2016年重组项目收购的标的公司,与公司子公司济南一机在技术、设备、市场等方面存在一定的协同、互补效应,其在智能制造领域的技术与济南一机数控机床业务进行有机结合后,能够增强公司为下游客户提供自动化整体解决方案的能力。
    3、公司的经营模式
    (1)采购模式
    山东威达及其威海地区子公司生产所需的原材料、电力、辅助材料的采购由公司供应处直接采购,上海拜骋、济南一机、苏州德迈科生产所需的原材料、电力、辅助材料由其自身直接对外采购。对于物资的采购按照如下模式实施:价格谈判,确定供应商,签署采购合同,下达订单。苏州德迈科采用项目制,根据每个项目客户的定制化需求,针对性的采购所需的各类零部件或原材料,即“以销定购”。
    (2)生产模式
    公司目前主要采用“以销定产”的生产模式,即由股份公司销售部、威达销售及子公司销售部门根据客户需求、市场预测、现有订单(或合同)、库存资源等综合情况向生产部门下达订单。生产部门按生产计划安排生产,并进行质量控制、工艺控制、能耗控制、成本控制。质管部门根据生产计划、订单(或合同)要求和检验标准进行全过程测试和检验,及时采取纠正和预防措施避免发生质量事故,确保合格产品入库出厂。最后,由股份公司销售部、威达销售及子公司销售部门根据订单(或合同)约定组织发货。
    (3)销售模式
    公司产品销售分国内销售和海外销售两部分。
    ①国内销售模式
    电动工具零部件(包括钻夹头、电动工具开关、电动工具锯片、精密结构铸件及粉末冶金件等)类产品的国内销售由公司销售处负责,主要采取直销模式,即公司与电动工具整机生产商签订销售合同,生产订单完成后组织发货。家电用粉末冶金件、工业锯片、机床、智能制造系统集成及智能装备等由各下属子公司销售部门自主销售,主要采取直销加经销的模式,即定制型产品根据与下游需求厂商所签订的销售合同,安排生产后直接向其销售;另一方面,对于通用型产品,则采取向各地经销商进行销售,各经销商在各自市场区域内自主销售。
    ②海外销售模式
    公司海外销售采用直销方式,即公司根据客户的采购计划(或合同),将产品按期发送给客户。11
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    4、公司主要的业绩驱动因素
    报告期内,公司主要营业收入均来源于上述业务。其中,钻夹头业务、电动工具开关业务、智能制造系统集成及智能装备业务、精密铸造业务、粉末冶金件业务贡献主要营业利润。短期来看,钻夹头业务、电动工具开关业务、智能制造系统集成及智能装备业务、精密铸造业务、粉末冶金件业务仍有望保持平稳增长;而受累于行业产能过剩、市场需求持续低迷等多重因素的影响,机床业务面临严峻挑战,发展形势不容乐观。
    5、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及行业地位
    公司上述主营产品主要涉及到电动工具零部件、机床及其附件、智能装备制造三大行业板块。
    电动工具行业作为先进装备制造业,普遍应用于航天航空、高铁建设、船舶制造、汽车工业、建筑道路、装饰装潢、木业加工、金属加工等生产领域,属于充分竞争行业,其需求受上述行业固定资产投资增速及景气度的影响,具有一定的周期性。我国正在进行产业升级,大力发展先进制造业,电动工具行业市场广阔,发展机遇良好,预计未来电动工具行业整体毛利率仍将维持稳定趋势。但出口退税政策调整、人民币汇率波动、原材料价格及人工成本上升等因素,将来可能对行业整体盈利能力造成较大影响。公司作为世界钻夹头行业的龙头企业,拥有电动工具领域全球高端客户群,所生产的电动工具零部件类产品定位于中高档市场,主要为博世、牧田、史丹利百得、TTI、日立、METABO、喜利得等国外著名品牌以及锐奇股份、巨星科技、南京德朔等国内知名品牌的电动工具产品配套,尤其在钻夹头的研发方面,技术精湛、工艺先进,“孔雀”、“PEACOCK”牌系列钻夹头产品稳居国内外市场份额的60%、40%以上,在世界钻夹头行业具有广泛的品牌知名度和极高的市场美誉度。
    机床行业作为高端装备制造业,广泛应用于汽车、发电设备、工程机械、船舶、航空航天等行业,属于充分竞争行业,但低端和高端市场又有所差别:低端机床属于成熟产品,市场竞争较为激烈,而高端数控机床进入门槛较高,供应商数量较少,竞争度相对较低。机床行业作为典型的后周期行业,与国民经济周期有较大的滞后效应,在经济低迷阶段,其景气度会出现一定程度的波动。但以更长的经济周期考量,目前世界机床产业正在向中国转移,我国的工业化进程也有很大发展空间,尤其是在国家“十二五”规划及城镇化进程的推动下,机床行业将面临有利的发展环境,中高端数控机床及其基础零部件、核心元器件等仍将保持较高的增长速度。公司子公司济南一机生产、销售“济一机”品牌的机床及附件。该品牌形成于国家“一五”期间在机床行业建立的“十八罗汉”厂之一的济南第一机床厂,其所代表的数控车床曾荣获“中国名牌产品”,主导产品均列入国家“产品质量国家免检”目录,在机床行业具有较大影响力。
    智能装备制造行业作为先进装备制造业,属于充分竞争行业,其发展态势与国家宏观经济走势、产业政策支持导向、各行业的固定资产投资规模及周期性变化、相关产业的智能化密切相关,同时也受全球经济大环境的直接或间接影响,具有一定的周期性。在我国当前建设两型社会(即“资源节约型社会、环境友好型社会)”、产业结构优化调整、技术升级换代步伐加快、国家政策积极支持高端化、智能化制造业发展的背景下,智能制造装备产业的发展空间非常广阔。公司子公司苏州德迈科主要从事智能制造系统集成及智能装备业务,是国内领先的从智能产品、智能装备到整体系统集成的一站式智能制造解决方案提供商,其服务对象主要为消费品、食品饮料、精细化工、汽车、电商物流、工程设备、机加工等细分产业,积累了大量的国际优质客户及国内知名客户,如美国的玛氏食品、百事食品、亿滋食品、GE、美卓矿机、德国的艾森曼、法国的阿尔斯通等,国内包括著名电商企业京东、顺丰速运、光明乳业、蒙牛等,并与美国罗克韦尔、德国西门子、法国施耐德、美国通用电气、ABB等众多国际知名自动化厂商始终保持着紧密的合作关系,业务范围覆盖了从系统咨询、系统设计、盘柜制造、系统集成、机电安装、编程调试、软件开发、维修培训等工程项目的全过程,在业内享有良好的声誉。其中,过程及批次自动化业务是苏州德迈科的传统优势业务,服务的客户超过80%以上为跨国公司在中国的工厂以及国内的顶尖企业,包括陶氏化学、汉高、阿克苏诺贝尔、杜邦、玛氏食品、光明乳业等。另外,通过多年的技术积累和经验总结,苏州德迈科还研究开发出包括智能存储、智能监控、智能输送和智能货运站4大核心智能物流技术,并对AGV、高速堆垛机、穿梭车、码垛机器人和物流输送线系统等具备项目总承包能力,为物流行业自动化、信息化提供综合智能物流解决方案。
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                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
          主要资产                                  重大变化说明
    股权资产
    固定资产        年末余额较年初余额增幅为 49.64%,主要原因系在建工程一机新厂区项目转固,本年合并苏州
                    德迈科增加固定资产。
    无形资产
    在建工程        年末余额较年初余额减幅为 72.22%,主要原因系在建工程一机新厂区项目转固。
    应收票据        年末余额较年初余额增幅为 35.84%,主要原因系本年合并苏州德迈科增加应收票据,本年收入
                    较上年大幅上升相应的应收票据也随之增加。
    应收账款        年末余额较年初余额增幅为 49.53%,主要原因系本年合并苏州德迈科增加应收账款,本年收入
                    较上年大幅上升相应的应收账款也随之增加。
    其他应收款      年末余额较年初余额增幅为 38.94%,主要系本年合并苏州德迈科增加其他应收款,和济南一机
                    支付的项目保证金及项目咨询费增加所致。
    其他流动资产    年末余额较年初余额增幅为 680.47%,主要系购买金融机构低风险理财产品所致。
    商誉            年末余额较年初余额增幅为 7,310.56%,主要原因系溢价收购苏州德迈科所致。
    递延所得税资产  年末余额较年初余额增幅为 42.77%,主要原因系本年合并苏州德迈科增加所致。
    其他非流动资产  年末余额较年初余额减幅为 31.22%,主要系本期威达股份公司收回部分土地款,精密铸造公司
                    土地证办理完毕转无形资产所致。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    经过近二十年的潜心耕耘,公司从电动工具配件行业的龙头企业,成长为集“电动工具零部件 机床及其附件 智能装备制造”三大业务板块为一体的产业平台,在生产规模、品牌、质量、技术研发、客户、经营管理等诸多方面,拥有较强的核心竞争力。
    (1)生产规模优势
    公司拥有现代化的厂房设施和先进的生产设备,是国内重要的电动工具零部件、机床生产和智能制造服务企业,具备向国内外客户提供高稳定性产品、高品质服务的能力。特别是在电动工具零部件产品领域,公司钻夹头产品分为四大系列、200多种规格,年生产能力5000万件,是世界上最重要的钻夹头生产基地,也是《电动工具用手紧钻夹头》和《电动工具用扳手钻夹头》两项国家级标准的唯一起草者。另外,子公司威达粉末、济南一机、上海拜骋还分别拥有年产12000吨粉末冶金零部件、1700台机床以及1500万只电13
                                                          山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
动工具开关的生产能力。
    这种规模化、大批量的生产模式,辅以公司贯穿采购、生产、质检、客户反馈全过程的质量控制体系,可以充分发挥规模效应,有效降低单件生产成本,获得较高的低成本优势和市场竞争优势。
    (2)品牌、质量优势
    长期以来,公司注重提高品牌影响力,严格产品质量管理,持续强化员工的品牌意识、质量意识,通过提供优异的产品质量、卓越的产品品质和优秀的售后服务,推动品牌建设、质量建设、标准建设,赢得国内外广大客户的一致信任与好评,质量效益、品牌效益和社会效益显著。
    在电动工具零部件方面,公司从事钻夹头产品的研发、生产已近30年,具有成熟的加工工艺和特有的加工专有技术,自主研发和销售的“孔雀”牌以及“PEACOCK”牌系列钻夹头在技术标准和产品质量上始终处于中高档水平,主要产品均通过了IQNET、UL、OQS等国际产品安全认证,先后被认定为“中国驰名商标”、“山东名牌”、“山东省著名商标”、“山东省重点培育和发展的国际知名品牌”、威海市“市长质量奖”,产品畅销全球80多个国家和地区,产销量连续17年位居世界首位,是工信部制造业(夹具类产品)单项冠军示范企业,在国内外市场上均具有广泛的品牌知名度和影响力。
    在机床方面,济南一机前身是国家“一五”期间在机床行业建立的“十八罗汉”厂之一的济南第一机床厂,曾多次承担国家“863”科技攻关计划、国家科技支撑计划、国家“数控机床与基础装备”科技重大专项等课题研制,已经达到中国人民解放军总装备部装备承制单位资格条件要求,具备研制、生产通用保障装备类别中的“数控车床、数据加工中心”的资质。济南一机的技术中心被认定为“第二十一批国家认定企业技术中心”,其所生产的数控车床曾荣获“中国名牌产品”,主导产品均列入国家“产品质量国家免检”目录。其中,济南一机自主研发的J1RF4250数控高速切割锯床主要技术性能指标达到了同类产品的国内领先水平,获得山东省经济和信息化委员会颁发的《新产品新技术鉴定验收证书》,可有效满足军工、航空航天、船舶制造、钢铁制造等行业的不锈钢、合金钢等难加工材料的高效加工需求。
    在智能装备制造方面,子公司苏州德迈科是国内领先的从智能产品、智能装备到整体系统集成的一站式智能制造解决方案提供商,拥有对仓储、搬运及输送实现高度自动化、信息化的能力,能够覆盖从厂内自动化的离散控制、过程控制、批次控制到MES系统,并能够为国内外客户提供机器人应用方案、生产线的自动化新建及改造需求。其自主研发的高速并联机器人“iDemac",可精确稳定的实现220次/分钟的高速拾取,已通过富士康的测试认可并应用于其苹果手机生产线中。
    报告期内,子公司济南一机研发的J1VL500FT 四主轴数控立式车床荣获2015年荣格金属加工行业技术创新奖, SF-30G、SF-50H两款排刀数控车床荣获智能制造优秀解决方案奖,立式加工中心VMC500、排刀数控车床ST-30G、ST-50H、MJ-460、CK6153i、CK6136i等产品市场反映良好。济南一机子公司济南一机锐岭自动化工程有限公司研发设计的精密机械零部件制造数字化车间,成功入选工信部2016年智能制造试点示范项目,实现了加工过程柔性化、数字化、精益化,管理过程网络化、信息化、智能化,同时具备自动化上、下料、自动化机械零件加工生产、在线激光精度检测、生产过程实时监控、设备故障自动预警、加工参数优化、数字化物流跟踪、PLM/MES/ERP集成管理等多项智能功能。公司荣获“南京德朔优秀供应商钻石奖”,并再度蝉联“史丹利百得优秀供应商”奖,并以7.94亿元的品牌价值上榜山东省企业品牌价值百强名单,是山东省内通用机械行业唯一入选企业。
    (3)技术研发优势
    公司秉承“拼搏务实、科技兴业”的方针,高度重视科技创新工作,始终把科技创新作为加快企业内生式增长的重要支撑,坚持以科技引领、创新驱动助力公司在各业务领域领跑行业发展。公司拥有国家级企业技术中心1处,省级企业技术中心4处,高新技术企业6家,劳模创新工作室2个,职工众创空间1个,构建起了立体式的创新平台,自主研发创新能力突出。公司多次获评国家及省、市级专利明星企业,在各业务领域拥有专利300多项。其中,在钻夹头领域,公司拥有国内外专利上百项,专利数量稳居行业首位。
同时,公司聘请了国外专家担任公司的技术、质量顾问,并积极通过和国外合作、高校合作的方式,提高技术研发档次和产品开发效率,使生产技术和加工工艺始终保持国内外领先水平。
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    报告期内,公司持续优化创新路径,提高创新效率,积极推进创新成果产权化、知识产权产业化,并凭借在知识产权创造方面的优异表现,获评“2015年第二批山东省知识产权示范企业”、“威海市职工技术创新竞赛示范企业”、“威海市计量先进工作单位”,并成功入选为2016年国家知识产权优势企业。
    (4)客户优势
    公司拥有长期稳固的优质客户资源、专业化的营销队伍、完善的营销网络和强大的客户服务保障体系,能够为客户提供更为及时、高效、优质的“点对点”服务。在电动工具领域,公司拥有全球高端客户群,与德国博世、日本牧田、美国史丹利百得、香港TTI、日立、METABO、锐奇股份、巨星科技、南京德朔等国内外知名品牌公司始终保持着牢固的合作关系。在机床领域,子公司济南一机的客户覆盖航天航空、交通工具、工程设备、家用电器、环保设备等行业,并正在积极拓展汽车、轨道交通、军工和电子等行业。
在智能装备领域,子公司苏州德迈科的客户主要为国内外知名的消费品、食品饮料、电商物流、汽车及工程设备等领域企业,如美国玛氏食品、百事食品、亿滋食品、GE、美卓矿机、陶氏化学、汉高、阿克苏诺贝尔、杜邦、德国的艾森曼、法国的阿尔斯通等,国内包括著名电商企业京东、顺丰速运、光明乳业、蒙牛、富士康等。
    报告期内,公司紧密关注国家政策导向,紧盯行业发展趋势,准确定位产品开发方向,合理加快新产品、新项目的研发进度,不断提高中、高档产品的销售比重,积极为客户提供包括但不限于产品性能、产品质量、产品种类、产品价格、产品运输、售后服务等贯穿“售前、售中、售后”全过程中的多方面增值服务,持续扩大重点客户、重点区域销售成果,努力提升公司在客户中的知名度、美誉度。
    (5)经营管理、人才团队优势
    公司以“创民族品牌、建百年威达”为目标,拥有明晰科学的发展战略,并构建了现代化的上市公司组织治理结构,各子公司、各业务板块的管控、组织、支持力量强大,已初步实现经营管理的制度化、规范化。多年以来,公司弘扬“团结、拼搏、务实、创新”的企业精神,秉承“以人为本、德才兼备”的企业文化,始终将人才培养作为企业发展壮大的战略工程,通过建立员工培训制度、完善奖励激励措施、优化绩效考核、营造爱才、引才、用才的良好氛围等多种措施,锻炼出一支以“管理层 业务骨干”为核心的业务精湛、经验丰富且非常稳定的研发、管理和技术人才队伍,行业趋势研判能力出色,业务管理经验丰富,团队协作能力良好,是实施公司长期发展战略和实现企业可持续发展的有力保障。
    报告期内,公司荣获威海市临港区“2016年度突出贡献奖”、“2016年度资本市场融资先进单位”、“2016年度科技创新奖”、“2016年度外经贸先进企业奖”。在2016年资产重组项目方案中,公司首次嵌入“山东威达第一期员工持股计划”,由部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共同认购公司非公开发行股票2,107,481股,进一步完善了核心管理团队与公司、全体股东的利益共享和风险共担机制,有效提高了员工们的凝聚力、积极性和创造性,为实现公司可持续发展,推动公司在新时期战略转型目标的实现提供了扎实的人才和智力保障。
    (6)产业平台优势
    继2010年收购上海拜骋、2013年收购济南一机后,公司于报告期内又顺利完成对苏州德迈科和威达精铸的并购,开始由传统制造业向高端制造业转型升级。至此,公司成功搭建起“电动工具零部件 机床及其附件 智能装备制造”三大业务板块的产业平台,拥有22家分、子公司(含孙公司),形成钻夹头、电动工具开关、粉末冶金件、精密铸造制品、锯片、机床及附件、智能制造系统集成及智能装备八项主要业务,业务范围覆盖北京市、上海市、江苏省苏州市、山东省济南市、威海市等经济发达的省、市,并辐射市场前景广阔的华东、华中、华南地区,集聚了深厚的产业、人才、技术、市场、客户资源,各业务板块间的协同效应明显,是实现公司长期发展战略的重要基础。
    (7)资本平台优势
    公司于2004年7月27日在深圳证券交易所上市,是山东省第一家中小企业板上市公司,拥有良好的资本融资平台,可以有效支持企业收、并购、再融资等多种方式的资本运作,有利于及时把握行业、市场的发展机遇,支撑公司外延式战略的随时落地与实施。
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    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    报告期内,公司没有发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。2016年度,公司继续保持上述优势,持续予以强化,不仅进一步巩固了公司的核心竞争力,提高了公司的核心竞争力和市场知名度,也势将进一步推动公司从传统制造业向现代化、智能化、数字化制造业转型升级,并对公司实现持续、稳定、健康的发展产生积极而深远的影响。
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                  第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
    2016年,公司坚持以市场为导向,以科技为引领,以创新为驱动,不断开发新产品、新项目,持续优化老产品、旧工艺,进一步完善了产业布局和产品结构,扩大了公司的业务规模,提升了产品竞争力和公司的整体实力。报告期内,公司加强各板块业务整合,持续强化成本管控,大力开拓新客户、新市场,有效提升了公司主要经营业务的盈利水平,全年实现营业收入118,058.14万元,较上年同期增长40.97%;实现营业利润11,181.74万元,较上年同期增长22.07%;利润总额12,747.05万元,较上年同期增长16.58%;归属于上市公司股东的净利润10,397.60万元,较上年同期增长11.28%。
    2016年度,公司重点开展了以下几项工作:
    (一)完善产业布局,扩大公司业务规模
    报告期内,公司完成了收购威海威达精密铸造有限公司和苏州德迈科电气有限公司的重大资产重组,两标的公司实现了平稳交接,经营秩序正常,企业效益良好。苏州德迈科是国内领先的智能制造解决方案供应商,长期专注于工业电气自动化及工业信息化领域,拥有一支技术精湛、经验丰富的工程技术团队,积累了大量的行业经验和知名度,具有较强的技术实力和行业竞争力。通过本次资产重组,公司成功构建起精密机械零件制造、中高档数控机床制造和机器人自动化事业三大系统互补的产业平台,不仅丰富了公司在电动工具行业的产品种类,也使公司快速进入智能制造领域,进一步增强公司在工业自动化领域的技术实力、品牌知名度及综合竞争力。随着并购业务的顺利落地,公司将充分整合人才、技术、设备、市场等优势资源,实现各大业务板块的协同发展。
    (二)重视产品创新,优化产品结构,深化战略合作关系
    报告期内,公司重视产品创新,积极开拓国内外新客户、新市场,加快新产品、新工艺的研发和现有产品结构的优化升级,不断提升产品附加值和企业竞争力。公司继续深化与大客户的战略合作关系,继成功通过了喜利得公司的工厂审核后,又成为日本松下、德国泛音公司的正式供应商,与四大合作伙伴TTI、博世、史丹利百得、牧田的钻夹头类产品销售额也首次突破4亿元。子公司济南一机以高精、高速、高效的数控车、铣技术为发展定位,以汽车、轨道交通、军工和电子行业为重点,结合自身优势,积极推进产品开发,发力轮毂车机床和刹车盘机床市场;威达粉末、威达精铸以及威海分公司则主动对接市场,年内开发新客户十余家。在新业务方面,苏州德迈科积极开辟东南亚等新兴市场,同时与米其林和斯伦贝谢等国外著名公司建立了良好的合作关系,产品远销美国、澳大利亚。
    (三)以质量创品牌,以品牌促发展,品牌价值大幅提升
    2016年度,公司钻夹头夹具类产品以卓越的品质和极高的市场份额,首次入选国家制造业单项冠军示范企业,并以7.94亿元的品牌价值首次上榜山东省品牌价值百强企业,是山东省内通用机械行业唯一一家入选企业,进一步夯实了公司在电动工具配件行业的领军地位。报告期内,继国际市场再度蝉联史丹利百得优秀供应商奖后,在国内市场又荣获南京德朔优秀供应商奖的最高荣誉——钻石奖。子公司上海拜骋的Radio Flyer 充电器产品获得欧洲CB、韩国KC、澳洲SAA等多国认证,市场前景广阔;苏州德迈科、济南一机、威达粉末、威达精铸等公司也陆续通过多项质量管理、环境健康保护等系列认证,进一步助推公司在绿色、环保的可持续发展道路上阔步前行。
    (四)实施完成员工持股计划
    公司成立山东威达第一期员工持股计划,并将其嵌入公司2016年重大资产重组方案,员工持股计划的对象覆盖公司经营管理层和核心技术骨干,将员工利益与公司发展进行紧密结合,有效提高了员工的工作积极性和主动性。
    (五)加强公司信息化建设工作
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      公司积极与外部专业服务公司合作,BPM系统年内成功上线;子公司苏州德迈科、济南一机、威达精铸等公司的ERP系统建设也在深入推进中。在生产管理方面,公司及子公司继续推行精益生产和自动化、智能化制造,进一步优化生产流程和产能布局,有效提高了生产效率。
      (六)和谐企业创建
      随着近几年对外并购业务的增加,与新收购公司在企业文化中的融合显得尤为重要。公司与时俱进,积极为员工提供平台、创造舞台,通过文化创新、制度创新,促进员工发展,创建和谐企业。报告期内,公司及各子公司多次组织各种培训、技能比武,提高员工素质;开展丰富多彩的文体活动,丰富职工生活;勇于承担社会责任,主动参加夏送清凉、金秋助学、慈善一日捐、尊老重教、困难职工送温暖、贫困村扶贫等活动,提供流动人口及就业困难人群就业岗位600多个,为贫困村定向提供就业安置岗位50个。
二、主营业务分析
1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
(1)营业收入构成
                                                                                              单位:元
                          2016 年                                   2015 年
                                                                                              同比增减
                   金额                 占营业收入比重        金额            占营业收入比重
营业收入合计       1,180,581,447.47                   100%    837,445,261.00  100%            40.97%
分行业
机械及配件制造业   1,134,475,805.79                   96.09%  804,809,756.43  96.10%          40.96%
其它产品                  8,326,782.03                0.71%   8,983,887.16    1.07%           -7.31%
其他业务           37,778,859.65                      3.20%   23,651,617.41   2.82%           59.73%
分产品
电动工具配件       733,652,878.02                     62.14%  617,869,524.91  73.78%          18.74%
粉末冶金件         73,920,285.60                      6.26%   58,848,407.34   7.03%           25.61%
锯片产品           89,510,775.60                      7.58%   90,368,836.40   10.79%          -0.95%
机床               38,495,074.67                      3.26%   37,722,987.78   4.50%           2.05%
自动设备           198,896,791.90                     16.85%        0.00      0.00%           0.00%
其他产品                  8,326,782.03                0.71%   8,983,887.16    1.07%           -7.31%
其他业务           37,778,859.65                      3.20%   23,651,617.41   2.82%           59.73%
分地区
国内销售           658,178,526.80                     55.75%  387,215,736.63  46.24%          69.98%
国外销售           522,402,920.67                     44.25%  450,229,524.37  53.76%          16.03%
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(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                     单位:元
                   营业收入          营业成本        毛利率   营业收入比上年        营业成本比上年   毛利率比上年同
                                                              同期增减              同期增减         期增减
分行业
机械及配件制造
业                 1,134,475,805.79  842,466,335.88  25.74%           40.96%                 39.86%  3.03%
其它产品           8,326,782.03      8,013,947.02    3.76%            -7.31%                 -9.62%  -1.71%
其他业务           37,778,859.65     26,816,774.93   29.02%           59.73%                 34.09%  13.58%
分产品
电动工具配件       733,652,878.02    519,209,757.87  29.23%           18.74%                 15.20%  5.11%
粉末冶金件         73,920,285.60     51,970,321.26   29.69%           25.61%                 14.95%  2.86%
锯片产品           89,510,775.60     75,855,985.14   15.25%           -0.95%                 1.16%   -4.76%
机床               38,495,074.67     43,006,635.86   -11.72%                 2.05%           36.71%  -21.34%
自动设备           198,896,791.90    152,423,635.75  23.37%
其他产品           8,326,782.03      8,013,947.02    3.76%            -7.31%                 -9.62%  -1.71%
其他业务           37,778,859.65     26,816,774.93   29.02%           59.73%                 34.09%  13.58%
分地区
国内销售           658,178,526.80    506,125,318.02  23.10%           69.98%                 76.02%  -2.64%
国外销售           522,402,920.67    371,171,739.81  28.95%           16.03%                 7.99%   5.29%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入
√  是  □否
        行业分类           项目                单位          2016 年                2015 年          同比增减
                   销售量            元                      869,283,110.81         622,357,214.1    39.68%
机械及配件制造业   生产量            元                      875,584,386.4          638,843,105.88   37.06%
                   库存量            元                      154,093,798.99         147,792,523.4    4.26%
                   销售量            元                      8,013,947.02           8,867,355.33     -9.62%
其它               生产量            元                      8,013,947.02           8,867,355.33     -9.62%
                   库存量            元
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                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
      注:本年销售量、生产量较上年均有所增加,主要原因系本年合并苏州德迈科电气有限公司和上海拜骋电气有限公司扩产所致。
(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
(5)营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                              单位:元
                                        2016 年                     2015 年
      行业分类     项目                                                                       同比增减
                              金额            占营业成本比重  金额            占营业成本比重
机械及配件制造业   直接材料   412,821,924.89     47.06%       351,780,728.44  55.73%          -8.67%
机械及配件制造业   直接人工   109,354,775.84     12.46%       100,977,935.34  16.00%          -3.54%
机械及配件制造业   制造费用   167,865,999.40     19.13%       149,599,271.86  23.70%          -4.57%
其它               直接材料   34,830,721.95      3.97%        28,866,633.79   4.57%           -0.60%
                                                                                              单位:元
                                        2016 年                     2015 年
    产品分类       项目                                                                       同比增减
                              金额            占营业成本比重  金额            占营业成本比重
电动工具配件       直接材料   316,783,875.79     36.11%       275,189,220.67  43.60%          -7.49%
电动工具配件       直接人工   88,027,742.32      10.03%       80,916,777.11   12.82%          -2.79%
电动工具配件       制造费用   114,398,139.76     13.04%       94,596,034.86   14.99%          -1.95%
粉末冶金件         直接材料   24,426,050.99      2.78%        21,497,791.19   3.41%           -0.63%
粉末冶金件         直接人工   4,157,625.70       0.48%        3,241,622.77    0.51%           -0.03%
粉末冶金件         制造费用   23,386,644.57      2.67%        20,471,503.36   3.24%           -0.57%
锯片产品           直接材料   35,017,651.65      3.99%        35,079,852.64   5.56%           -1.57%
锯片产品           直接人工   13,638,563.02      1.55%        12,099,889.27   1.92%           -0.37%
锯片产品           制造费用   27,199,770.47      3.10%        27,806,611.49   4.40%           -1.30%
机床               直接材料   36,594,346.46      4.17%        20,013,863.94   3.17%           1.00%
机床               直接人工   3,530,844.80       0.40%        4,719,646.19    0.75%           -0.35%
机床               制造费用   2,881,444.60       0.33%        6,725,122.15    1.06%           -0.73%
自动化设备         直接材料   132,989,622.19     15.16%                       0.00%
自动化设备         直接人工   13,672,400.13      1.56%                        0.00%
自动化设备         制造费用   5,761,613.43       0.66%                        0.00%
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                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他产品           直接材料            34,830,721.95  3.97%         28,866,633.79  4.57%               -0.60%
说明
(6)报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
      与上年相比,本年合并财务报表范围增加了同一控制下合并的二级子公司威海威达精密铸造有限公司、非同一控制下合并的二级子公司苏州德迈科电气有限公司,以及苏州德迈科电气有限公司子公司上海德迈科电气控制工程有限公司、威海德迈科智能设备有限公司、上海慧桥电气设备成套有限公司、合肥瑞石测控工程技术有限公司、杭州施先电气有限公司、苏州德迈科电机技术有限公司。
(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
      报告期内,公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目,以发行股份购买资产方式收购威海威达精密铸造有限公司100%股权、苏州德迈科电气有限公司100%股权,在原主营业务电动工具零部件、机床及其附件类业务的基础上,向智能制造系统集成及智能装备业务方向拓展。
      经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度,威达精铸公司净利润1,066.45万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,066.01万元;苏州德迈科公司合并净利润为2,288.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,119.31万元;两标的公司均完成了当年度的业绩承诺。
(8)主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元)                                                              562,121,383.95
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                               47.62%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
例                                                                                                     0.00%
公司前 5 大客户资料
    序号                     客户名称                 销售额(元)                 占年度销售总额比例
1         客户一                                      252,227,225.75                                   21.74%
2         客户二                                      100,769,930.61                                   8.54%
3         客户三                                      82,772,204.59                                    7.06%
4         客户四                                      74,267,867.68                                    6.30%
5         客户五                                      43,971,467.41                                    3.98%
合计                         --                       554,008,696.04                                   47.62%
主要客户其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
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                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      公司前五名客户与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中未直接或间接拥有权益。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元)                                                  161,820,394.20
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                              18.45%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
比例                                                                                                    8.42%
公司前 5 名供应商资料
    序号                供应商名称                       采购额(元)           占年度采购总额比例
1         供应商一                                              73,868,066.22                           8.42%
2         供应商二                                              36,743,405.45                           4.19%
3         供应商三                                              29,082,539.15                           3.32%
4         供应商四                                              11,392,793.64                           1.30%
5         供应商五                                              10,733,589.74                           1.22%
合计                    --                                      161,820,394.20                          18.45%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
    “供应商一“为公司参股50%的合营企业山东威达雷姆机械有限公司,且公司董事、总经理刘友财先生、董事会秘书宋战友先生分别担任该公司副董事长兼总经理、董事。除此之外,其他前4名供应商与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中未直接或间接拥有权益。
3、费用
                                                                                                        单位:元
                        2016 年                 2015 年         同比增减        重大变动说明
销售费用                29,908,996.08           23,285,507.70          28.44%
管理费用                145,803,745.84          116,235,683.53         25.44%
财务费用                -21,840,278.60          -16,068,084.69         -35.92% 系本年汇兑损益增加所致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
    公司坚持科技创新的理念,重视技术和产品的研发、创新,始终致力于新产品的研发和新工艺的改进。2016年度,公司开展了新型钻夹头、无刷开关、2.6/5.2Ah电池包、3.0Ah电池包、轮毂加工机床、刹车盘加工数控立车、ST-50H精密数控车床、电动汽车换电站研发项目、桁架机器人的机加工与产品自动装配线研发项目、基于高速并联机器人的智能装备及生产线的研发项目、基于智能搬运机器人的智能装备及系统研发项目、射钉枪配件等项目的研发,提高了产品的核心竞争力和公司的自主创新能力,进一步夯实了公司在国际、国内各领域的知名度和影响力。
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                                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司研发投入情况
                              2016 年                           2015 年         变动比例
研发人员数量(人)                                    488                285              71.23%
研发人员数量占比                              15.81%                     9.07%            6.74%
研发投入金额(元)                          45,953,341.15       45,371,934.33             1.28%
研发投入占营业收入比例                               3.89%               5.42%            -1.53%
研发投入资本化的金额(元)                           0.00                0.00             0.00%
资本化研发投入占研发投入
的比例                                               0.00%               0.00%            0.00%
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                          单位:元
           项目                             2016 年             2015 年         同比增减
经营活动现金流入小计                          1,166,619,518.53  994,924,344.37            17.26%
经营活动现金流出小计                          1,142,834,879.98  835,028,425.09            36.86%
经营活动产生的现金流量净额                    23,784,638.55     159,895,919.28            -85.12%
投资活动现金流入小计                          929,203,010.15    945,307,123.47            -1.70%
投资活动现金流出小计                          1,176,684,109.39  641,463,962.43            83.44%
投资活动产生的现金流量净额                    -247,481,099.24   303,843,161.04            -181.45%
筹资活动现金流入小计                          180,053,000.00    108,060,160.00            66.62%
筹资活动现金流出小计                          90,355,533.82     201,749,734.57            -55.21%
筹资活动产生的现金流量净额                    89,697,466.18     -93,689,574.57            -195.74%
现金及现金等价物净增加额                      -121,038,846.00   377,385,569.88            -132.07%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动现金流出小计增加36.86%,主要是因为合并范围增加所致。2、经营活动产生的现金流量净额减少85.12%,主要是因为精密铸造公司上期收到大额关联款项,以及德迈科公司合并报表前借款所致。
3、投资活动现金流出小计增加83.44%,主要是因为本期购买银行理财产品增加所致。4、投资活动产生的现金流量净额减少181.45%,主要原因是本期购买银行理财产品增加所致。
5、筹资活动现金流入小计增加66.62%,主要原因是本期非公开发行募集资金增加所致。
6、筹资活动现金流出小计减少55.21%,主要原因是本期到期债务减少所致。
7、筹资活动产生的现金流量净额增加,主要原因是本期募集资金增加,以及到期债务减少所致。
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                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
8、现金及现金等价物净增加额减少,主要原因是上期银行理财产品到期,以及本期购买理财产品未到期所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√ 适用 □ 不适用
      报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额2,378.46万元,当期净利润10,397.60万元,较大差异主要系合并报表前苏州德迈科电气有限公司借款以及应收项目增加所致。
三、非主营业务分析
□ 适用 √ 不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                           单位:元
                         2016 年末                     2015 年末
                                                                                 比重增减  重大变动说明
                   金额            占总资产比例  金额            占总资产比例
货币资金           492,085,942.09   17.76%       613,124,788.09   29.74%         -11.98%
应收账款           365,794,643.96   13.20%       244,624,964.75   11.87%         1.33%
存货               419,792,331.06   15.15%       334,377,518.84   16.22%         -1.07%
投资性房地产             0.00       0.00%              0.00               0.00%  0.00%
长期股权投资       22,554,248.49    0.81%        20,069,957.93            0.97%  -0.16%
固定资产           672,869,858.67   24.29%       449,651,158.50   21.81%         2.48%
在建工程           33,504,058.83    1.21%        120,592,075.39           5.85%  -4.64%
短期借款           30,000,000.00    1.08%              0.00               0.00%  1.08%
长期借款                 0.00       0.00%              0.00               0.00%  0.00%
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况无。
五、投资状况分析
1、总体情况
□ 适用 √ 不适用
24
                                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                         单位:元
                                                                            截至
                                                                            资产
被投资  主要业     投资方  投资金   持股比  资金来          投资期  产品类  负债    预计     本期投    是否涉  披露日    披露索
公司名  务         式      额       例       源     合作方  限          型  表日    收益     资盈亏        诉  期(如    引(如
    称                                                                      的进                               有)      有)
                                                                            展情
                                                                                况
                                                                                                                         请见
                                                                                                                         2016 年
                                                                                                                         4 月 21
                                                                                                                         日巨潮
                                                                                                                         资讯网
                                                                                                                         http://w
                                                                                                                         ww.cnin
                                                                                                                         fo.com.
苏州德                                                                                                                   cn《关
迈科电  自动化             365,00   100.00 发行股                   股权投  已完    21,000                     2016 年   于公司
                   收购                             无      长期                             22,882,0  否      04 月 21  发行股
气有限  设备               0,000.0      %份                         资      成      ,000.0
                                                                                             88.01             日        份购买
公司                           0                                                          0
                                                                                                                         资产并
                                                                                                                         募集配
                                                                                                                         套资金
                                                                                                                         暨关联
                                                                                                                         交易之
                                                                                                                         标的资
                                                                                                                         产过户
                                                                                                                         完成的
                                                                                                                         公告》
                                                                                                                         请见
                                                                                                                         2016 年
                                                                                                                         4 月 21
威海威                                                                                                                   日巨潮
达精密  精密铸             121,00   100.00 发行股                   股权投  已完                               2016 年   资讯网
                   收购                             无      长期                    7,900,   10,664,5  否      04 月 21
铸造有  造件               0,000.0      %份                         资      成                                           http://w
                                                                                    000.00   41.08             日
限公司                         0                                                                                         ww.cnin
                                                                                                                         fo.com.
                                                                                                                         cn《关
                                                                                                                         于公司
                                                                                                                         发行股
25
                                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                                        份购买
                                                                                                                        资产并
                                                                                                                        募集配
                                                                                                                        套资金
                                                                                                                        暨关联
                                                                                                                        交易之
                                                                                                                        标的资
                                                                                                                        产过户
                                                                                                                        完成的
                                                                                                                        公告》
                       486,00                                                     28,900
合计                                                                                        33,546,6
          --       --  0,000.0   --         --  --         --         --      --  ,000.0                    --      --  --
                                                                                            29.09
                             0                                                    0
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
(1)募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位:万元
                                 本期已使       已累计使   报告期内   累计变更    累计变更  尚未使用        尚未使用    闲置两年
募集年份  募集方式     募集资金  用募集资       用募集资   变更用途   用途的募    用途的募  募集资金        募集资金    以上募集
                       总额      金总额         金总额     的募集资   集资金总    集资金总  总额            用途及去    资金金额
                                                           金总额         额      额比例                        向
          非公开发                                                                                          永久补充
2014      行           80,000    6,013.07       52,371.02  28,328.97  28,328.97   35.41%              0.00  流动资金            0
                                                                                                            用于购买
          非公开发                                                                                          低风险理
2016      行           14,000    5,307.78       5,307.78           0          0   0.00%     8,692.22        财产品和            0
                                                                                                            暂时补充
                                                                                                            流动资金
合计          --       94,000    11,320.85      57,678.80  28,328.97  28,328.97   30.14%    8,692.22            --              0
26
                                                                          山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          募集资金总体使用情况说明
一、2014 年募集资金总体使用情况:
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】386 文批准,公司向 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 125,984,251 股,每股发行价人民币 6.35 元,募集资金总额为人民币 799,999,993.85 元,扣除本次发行承销保荐费22,999,999.85 元、其余发行费用 650,000.00 元,本次实际募集资金净额为人民币 776,349,994.00 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审验,并出具了 XYZH/2013XAA4044 号《验资报告》。报告期内,公司实际使用募集资金 6,013.07 万元。截止 2016 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金累计支付项目金额 49,306.02 万元,累积收到闲置募集资金理财产品收益 3,610,969.87 元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,731,335.77 元;同时,经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司决定将“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将 2014 年非公开发行股票剩余募集资金 28,328.97 万元全部用于永久补充公司流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日,公司本次非公开发行募集资金已全部使用完毕。
二、2016 年募集资金总体使用情况:
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462 文核准,公司向山东威达集团有限公司、国金山东威达 1 号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股(A 股)股票 14,752,370 股募集配套资金,每股发行价格 9.49 元,募集资金总额为人民币 140,000,000.00 元,扣除承销及财务顾问费共 8,000,000.00 元后,本次募集资金净额为人民币 132,000,000.00 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审验,并出具了 XYZH/2016XAA30223 号《验资报告》。报告期内,公司实际使用募集资金支付项目金额 4,507.78 万元,使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 62,000,000.00 元,收到理财投资收益 0.00 元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 81,689.04 元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金为 24,900,000.00 元。
(2)募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位:万元
                    是否已变  募集资金    调整后投             截至期末   截至期末  项目达到  本报告期           项目可行
承诺投资项目和超募  更项目    承诺投资    资总额     本报告期  累计投入   投资进度  预定可使  实现的效   是否达到 性是否发
    资金投向        (含部分   总额                   投入金额  金额(2)    (3)=     用状态日  益         预计效益 生重大变
                    变更)                 (1)                                           期                           化
                                                                          (2)/(1)
承诺投资项目
中高档数控机床创新                                                                  2016 年
能力及产业化建设项  是        70,000      49,179.32  5,024.57  42,329.72  86.07%    04 月 30  -5,043.22  否      是
目(一期)[注 1]                                                                    日
大功率直流调速系列                                                                  2016 年
电动工具开关技改及  否             7,635  7,635      988.50    6,976.30   91.37%    03 月 31  6,012.22   是      否
生产建设项目                                                                        日
苏州德迈科电气有限                                                                  2016 年
公司智慧工程技术研  否             2,000  2,000      199.27    199.27     9.96%     08 月 31  不适用     不适用  否
发中心项目[注 2]                                                                    日
补充苏州德迈科电气  否                                                              不适用    不适用     不适用  否
有限公司营运资金                   5,000  5,000      4,308.51  4,308.51   86.17%
27
                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
补充威海威达精密铸    否                                                       不适用   不适用  不适用  否
造有限公司营运资金            5,000   5,000              0          0  0.00%
2016 年发行股份购买
资产并募集配套资金    否              不适用     不适用     不适用     不适用  不适用   不适用  不适用  否
暨关联交易项目中介            1,200
费用结余资金[注 3]
承诺投资项目小计          --  90,835  68,814.32  10,520.85  53,813.80  --      --       969.00  --                  --
超募资金投向
无
合计                      --  90,835 68,814.32 10,520.85 53,813.80     --      --       969.00  --                  --
                      “中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”未达到计划进度或预计效益的情况和原因:
未达到计划进度或预    受宏观经济环境及固定资产投资增速下滑的影响,国内外机床行业市场需求相对低迷,行业复苏时
计收益的情况和原因    机存在一定的不确定性。在对公司当前经营现状及机床市场未来供求变化进行综合评估后,公司管
(分具体项目)        理层预计受下游需求影响,未来国内中高档机床市场竞争将依然激烈,销售增长仍具有相当风险,
                      利润空间短期难以改善,决定对募集资金项目的投入进度进行控制,确保募集资金安全,有效避免
                      盲目扩大产能给公司发展带来的不利影响。
                      “中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”:受宏观经济增速下滑,固定资产投资低迷
                      的影响,国内机床行业供需状况与项目实施之初相比出现了较大变化,在短期内机床行业复苏趋势
项目可行性发生重大    尚不明朗、存在较大不确定性的情况下,公司基于控制投资风险、确保募集资金安全、维护公司及
变化的情况说明        股东利益的考虑,决定将该项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将项目截止 2016 年 6 月
                      30 日的剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。该事项已经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第
                      七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二
                      次临时股东大会审议通过,公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。超募资金的金额、用途  不适用
及使用进展情况
                      不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
                      不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
                      适用
募集资金投资项目先    2014 年度非公开发行募集资金到位前,公司自筹资金预先投入 21,416.85 万元。经公司于 2014 年 6
期投入及置换情况      月 23 日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过,同意以募集资金置换已投入募集资金投资
                      项目的自筹资金 21,416.85 万元。公司截止 2014 年 12 月 31 日完成募集资金置换 21,416.85 万元。
                      适用
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况      公司于 2016 年 10 月 31 日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过,使用闲置募集资金 2,490
                      万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、独28
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    立财务顾问发表了同意的意见。
                    适用
                    一、2014 年非公开发行股票募集资金
                    1、2014 年非公开发行股票募集资金结余 33,203.25 万元(含尚未拨付的募集资金 23,162.99 万元)。
                    其中,“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”已结项,剩余募集资金(含利息收
                    入)合计 44.61 万元; “中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)” 原计划使用募集资
                    金投入 70,000 万元,调整后募集资金投资额 49,179.32 万元,剩余募集资金(含利息收入)9,995.65
                    万元; 另有 23,162.99 万元募集资金未曾拨付。
                    2、2014 年非公开发行股票募集资金投资项目出现募集资金结余的原因
                    (1)“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”:由于项目实施主体上海拜骋电器有项目实施出现募集资  限公司自有资金较为充裕,募集资金专户结余金额 44.61 万元与应付未付的尾款 748.03 万元之间的金结余的金额及原因  差额由上海拜骋电器有限公司以自有资金支付,山东威达不再向其拨付募集资金。
                    (2)“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”:受宏观经济环境及固定资产投资增速
                    下滑的影响,国内外机床行业市场需求持续低迷,行业复苏时机存在一定的不确定性。在对公司当
                    前经营现状及机床市场未来供求变化进行综合评估后,公司预计受下游需求影响,未来国内中高档
                    机床市场竞争将依然激烈,销售增长仍具有相当风险,利润空间短期难以改善,经审慎分析后,对
                    该项目募集资金投资金额进行调整,剩余募集资金 9,995.65 万元。
                    二、2016 年非公开发行股票募集资金
                    公司 2016 年非公开发行股票募集资金 14,000 万元(含相关发行费用预计 2,000 万元)。报告期内,
                    公司使用募集资金 800 万元用于本次发行费用支出,募集资金净额 13,200 万元(含相关发行费用结
                    余 1,200 万元)。
尚未使用的募集资金  公司尚未使用的闲置募集资金用于购买低风险理财产品和暂时补充流动资金。用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他  无。
情况
注 1:经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,同意对 2014 年非公开发行股票募集资金项目“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元。截至本报告期末,公司累计投入该项目总金额为 45,308.22万元。其中,使用募集资金累计投入 42,329.72 万元,使用自有资金累计投入 2,978.49 万元,投资进度为 92.13 %。
注 2:苏州德迈科电气有限公司智慧工程技术研发中心项目系公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目。截至本报告期末,公司累计投入该项目总金额为 1,095.98 万元。其中,使用募集资金累计投入 199.27 万元,使用自有资金累计投入 896.71万元,投资进度为 54.80 %。
注 3:公司 2016 年非公开发行股票募集资金 14,000 万元(含相关发行费用预计 2,000 万元)。报告期内,公司使用募集资金800 万元用于本次发行承销及财务顾问费用支出,结余 1,200 万元。
(3)募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位:万元
变更后的项 对应的原承 变更后项目 本报告期实 截至期末实 截至期末投 项目达到预 本报告期实 是否达到预 变更后的项29
                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      目    诺项目      拟投入募集 际投入金额 际累计投入  资进度       定可使用状  现的效益  计效益  目可行性是
                        资金总额              金额(2)     (3)=(2)/(1)  态日期                        否发生重大
                            (1)                                                                      变化
            中高档数控
永久补充公  机床创新能
司流动资金  力及产业化  28,328.97  28,328.97  28,328.97   100.00%                  0.00      是      否
            建设项目
            (一期)
合计               --   28,328.97  28,328.97  28,328.97   --               --      0.00      --      --
                                   1、“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目变更原因:受宏观经济
                                   增速下滑,固定资产投资低迷的影响,国内机床行业供需状况与项目实施之初相比出
                                   现了较大变化,在短期内机床行业复苏趋势尚不明朗、存在较大不确定性的情况下,
                                   公司基于控制投资风险、确保募集资金安全、维护公司及股东利益的考虑,决定将该
                                   项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将项目截止 2016 年 6 月 30 日的剩余
变更原因、决策程序及信息披露情况   募集资金全部用于永久补充公司流动资金。
说明(分具体项目)                   2、决策程序:该事项已经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会
                                   议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东
                                   大会审议通过,公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。
                                   3、信息披露情况:详细内容请见公司于 2016 年 7 月 16 日、2016 年 8 月 10 日刊登在
                                   《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《第七届董
                                   事会第三次临时会议决议公告》、《2016 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。
未达到计划进度或预计收益的情况     无。
和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化     无。
的情况说明
注: 经公司于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议,通过了《关于募投项目结项或调整投资金额并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将 2014 年非公开发行募投项目剩余募集资金(含尚未拨付的募集资金 23,162.99 万元)共计 33,203.25万元(受审批日至实施日利息 收入影响,具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准)永久补充流动资金,全部用于公司日常生产经营和业务扩张等所需的流动资金。在该募投项目永久补充流动资金实施完成前,需支付的尾款将继续用募集  资金账户的余款支付。报告期内,公司永久补充流动资金的金额总计为 31,360.95 万元(含累积收到闲置募集资金理财产品收益 2,541.54 万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 490.44 万元)。其中,2014 年非公开发行募集资金的剩余募集资金变更为公司永久补充流动资金金额为 28,328.97 万元。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
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                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    2、出售重大股权情况
    □ 适用 √ 不适用
    七、主要控股参股公司分析
    √ 适用 □ 不适用
    主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                                单位:元
              公司                      注册
    公司名称           主要业务                 总资产          净资产          营业收入        营业利润        净利润
              类型                      资本
山东威达雷    参股公                100 万欧
姆机械有限    司       钻夹头       元          53,807,653.83   45,108,496.94   74,392,818.55   30,784,781.93   22,961,150.11
公司
上海拜骋电    子公司   电动工具开   9000 万元
器有限公司             关                       240,744,910.02  159,150,658.74  281,457,131.03  68,097,333.64   60,122,201.36
济南第一机    子公司   机床设备     60000 万
床有限公司                          元          756,823,120.45  527,555,831.60  41,159,072.70   -61,313,752.31  -50,432,203.06
山东威达粉
末冶金有限    子公司   粉末冶金     2000 万元   74,859,685.81   52,597,974.15   75,710,139.82   10,308,272.43   9,757,167.89
公司
威海威达精                          965.129 万
密铸造有限    子公司   精密铸造件   元          52,777,944.48   37,818,122.64   71,338,784.51   14,488,344.47   10,664,541.08
公司
苏州德迈科                          10000 万
电气有限公    子公司   自动化设备   元          317,232,146.15  135,819,449.44  248,758,389.35  24,169,979.28   22,882,088.01
司
    报告期内取得和处置子公司的情况
    √ 适用 □ 不适用
                  公司名称                      报告期内取得和处置子公司方式    对整体生产经营和业绩的影响
    威海威达精密铸造有限公司                  发行股份购买资产                  有利于公司的整体经营,提升公司业绩。
    苏州德迈科电气有限公司                    发行股份购买资产                  有利于公司的整体经营,提升公司业绩。
    主要控股参股公司情况说明
        报告期内,济南第一机床有限公司实现净利润-50,432,203.06元,较上年同期下降较大,主要原因
    系受宏观经济环境影响,国内固定资产投资增速下滑,机床行业市场需求持续低迷,且中高档机床市
    场竞争进一步加剧的影响。
    八、公司控制的结构化主体情况
    □ 适用 √ 不适用
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                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
九、公司未来发展的展望
    一、行业发展趋势
    公司属于制造业。报告期内,公司的主营业务是钻夹头及电动工具开关、粉末冶金件、精密铸造制品、锯片、机床及附件、智能制造系统集成及智能装备的研发、生产和销售。
    1、钻夹头及电动工具开关:钻夹头、电动工具开关是公司的主营产品,作为电动工具、机床等工业机械领域的必备零部件,在电动工具、汽车工业、装饰装潢、木业加工、金属加工等行业应用广泛,尤其体现在电动工具行业。经过数十年的发展,我国在承接国际分工转移的过程中已日趋成熟,现已成为世界上最重要的电动工具及零部件产品供应国和全球电动工具生产基地。在国外,欧洲区域的德国、英国、荷兰、法国等国,以及北美区域的美国、加拿大,经济较为稳定,仍然是全球电动工具消费最主要的市场,采购量约占世界电动工具总产量的50%~70%。因此,预计电动工具的需求量仍保持稳定增长。
    2、粉末冶金:粉末冶金产品具备显著节能、制造成本低、性能优异、产品精度高、稳定性好等优点,已成为汽车、摩托车、家用电器、电动工具、农业机械、办公机械等行业不可缺少的配套基础零部件。近年来,国内外粉末冶金的产业和制造技术不断升级,不但可替代部分常规金属加工工艺(如铸造、锻造、精铸、金属切割等工艺),而且其生产的制品可获得常规金属加工工艺无法实现的特殊性能,因此其应用领域迅速覆盖到汽车行业、机械制造、金属行业、航空航天、仪器仪表、五金工具、工程机械、电子家电、节能环保等产业,市场前景广阔,潜力巨大。
    3、精密铸造制品:精密铸造工艺作为最经济便捷的金属成形工艺,已广泛应用于电动工具、汽车配件、气动工具、流体化工机械、食品机械、建筑五金、兵器、液压气动机械、船用装备、厨房用具、五金工具、园林机械、运动器材、计量设备、仪表和其它精密机械等众多领域。其中,汽车、内燃机及农机、铸管及管件对铸件的需求位居前三。随着我国精密铸造行业产业链的不断完善,以及技术水平的不断提高,预计前述领域对精密铸造件的需求仍有望保持稳定增长态势。
    4、锯片:锯片作为一种高速切割工具,是建筑施工、石材加工、家装、陶瓷、采掘业、木材加工等行业的必备消耗品。近年来,来自印度、中东、欧洲、北美洲的市场需求稳定,而国内随着金属锯、切、割技术的不断提高以及对工具效率提高的要求,锯片的下游应用领域将进一步拓宽。
    5、机床及附件:公司的机床及附件产品包括各种规格、型号的中高档数控车床、车削中心、加工中心、数控镗铣床、数控专用机床、高速切割锯床、自动化设备及附件等。机床制造业是中国工业的发动机,是一个国家综合国力的具体体现,在国民经济现代化的建设中起着重大作用。根据中国机床工具工业协会的统计,我国机床行业下游需求主要包括汽车、电力设备、工程机械、船舶、航空航天等行业,其中汽车行业机床需求量占各行业机床需求总量的比例为40%,其次为发电设备行业,需求占比为11%,工程机械、船舶及航空航天的需求占比则依次为7%、6%和1%。国务院2008年《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》提出,到2020年,我国将实现高档数控机床主要品种立足于国内,航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床与基础制造装备80%实现国产化。《中国制造2025》则将数控机床和基础制造装备列为“加快突破的战略必争领域”,提出要加强前瞻部署和关键技术突破,积极谋划抢占未来科技和产业竞争制高点,到2020年,形成高档数控机床与基础装备主要产品的自主开发能力,形成国产数控系统与主机的批量配套体系。中投顾问《2017-2021年中国智能制造装备产业深度调研及投资前景预测报告》显示,2016年中国机床消费总额约为275亿美元。根据前瞻产业研究院《中国数控机床行业市场需求预测与投资分析报告》的预测,2020年我国数控机床资产规模将达2700亿元。因此,虽然目前全球机床产业依旧处于低谷,尚未出现明显的行业回暖迹象,但在我国正处于工业化、城市化、智能化升级转型的大背景下,来自汽车、能源、航空航天、交通、船舶、冶金、石化、建材、轻工家电、电子等行业未来仍有较大的市场需求,作为工业母机的机床行业,特别是中高端数控机床,仍蕴藏着一定的发展机遇。
    6、智能制造系统集成及智能装备:经过几十年发展,我国已稳居世界制造业第一大国,对全球制造业的影响力不断提升。随着新一代工业革命的到来,传统制造业的生产方式、分工方式、产业组织方式、商业模式都在发生深刻的变化。这次新工业革命是以新一代信息技术为基础、以数据为核心投入要素、以32
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智能制造为主要方向的产业融合发展和社会经济变革。在生产方式上,制造业呈现出数字化、网络化、智能化等特征;分工方式上,制造业呈现出服务化、专业化、一体化等特征;产业组织方式上,逐渐呈现出网络化、平台化、扁平化等特点;商业模式上,制造业也呈现出从传统的以厂商为中心逐渐转向以消费者为中心,注重客户体验和产品个性化成为制造业竞争力的重要体现和利润的重要来源。传统制造业走向智能制造,生产制造模式加速变革,智能制造成为新型的生产方式,已成为发展的必然。2015年5月8日,国务院出台制造强国中长期发展战略规划《中国制造2025》,它以应对新一轮科技革命和产业变革为重点,以促进制造业创新发展为主题,以提质增效为中心,以加快新一代信息技术与制造业融合为主线,以推进智能制造为主攻方向,以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标,着力促进产业转型升级,实现由制造大国向制造强国的历史性跨越。以《中国制造2025》为总纲,工信部发布了国家《智能制造“十三五”发展规划》,提出要将发展智能制造作为长期坚持的战略任务,以实施智能制造工程为主要抓手,着力提升关键技术装备安全可控能力,着力增强基础支撑能力,着力提升集成应用水平,着力探索培育新模式,着力营造良好发展环境,为培育经济增长心动能、打造我国制造业竞争新优势、建设制造强国奠定扎实基础。到2020年,明显增强智能制造发展基础和支撑能力,传统制造业重点领域基本实现数字化制造,有条件、有基础的重点产业职能转型去的明显进展。到2025年,智能制造支撑体系基本建立,重点产业初步实现智能转型。随后,各省、市地方政府也陆续出台了智能制造领域的扶持政策。公司及子公司所属的山东省、江苏省以及济南市、威海市等行政区域分别制订了《〈中国制造2025〉山东省行动纲要》、《<中国制造2025>江苏行动纲要》、《济南市智能制造产业五年发展规划(2016-2020)》、《威海市机械制造产业“十三五”发展规划》。这些自上而下的扶持、鼓励政策的密集发布,彰显了从国家到地方、从政府到企业对于制造业转型升级的迫切需求。随着我国智能制造政策、环境进一步优化、智能制造标准体系逐步完善、发展基础进一步夯实、企业内生动力进一步激发,我国制造业重点领域的智能转型将进一步加快,智能工厂/数字化车间加速建设,智能制造新模式不断涌现、成熟并快速推广应用,智能制造产业市场前景广阔,发展空间巨大。
    二、公司发展战略
    经过近二十年的精耕细作,公司已成长为集“电动工具零部件 数控机床主机 智能制造装备”三大产业板块的研发、制造、生产、销售于一体的知名企业。未来公司将积极响应《中国制造2025》发展战略规划,紧紧抓住当前国内制造业转型升级的市场机遇,充分利用现有业务、人才、技术、市场等方面的协同作用,以提高质量和效益为中心,继续夯实公司在电动工具零部件行业的领先位置,努力拓展机床及附件、工业机器人、智能自动化、工业自动化改造、船舶尾气脱硫等战略性新兴产业领域。同时,以产品创新、科技创新、管理创新、制度创新、文化创新为动力,不断提高公司的精细化管理能力、自主创新能力、规模化生产能力、核心竞争能力,努力实现公司由传统制造业转型升级为集“现代化、智能化、自动化”于一身的优秀企业。
    三、2017年的经营目标
    根据国内外经济环境以及市场发展趋势,并结合企业自身实际情况,公司2017年争取实现利润总额1.5亿元。
    以上经营计划并不代表公司对2017年度的盈利承诺,受经济环境、市场状况、经营团队的努力程度等多种因素影响,是否最终得以实现存在较大的不确定性。
    四、2017年的资金需求与使用计划
    2017年度,公司日常经营活动以自有资金为主,在业务活动中将优先考虑使用银行承兑汇票或信用证,以增加资金的流动性和资金效益。
    五、2017年的经营计划
    1、围绕企业发展战略,抢抓市场机遇,深化协同效应和资源共享
    围绕企业长期发展战略,积极顺应《中国制造2025》发展战略规划,充分发挥公司现有人才、技术、市场等方面的协同、互补、融合作用,深化各下属单位、各部门、各产业板块间的资源共享,进一步提升公司产品的高端化、智能化、柔性化及系统化性能,抓住当前制造业转型升级的市场机遇,广泛拓展公司33
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在电动工具配件、机床、机器人、自动化设备、智能制造领域的业务机会,不断增强公司产品的市场竞争力,积极推动上市公司由传统机械制造企业向智能装备及智能制造解决方案提供商的转变。
    2、坚持科技引领,创新发展,实现企业转型升级
    坚持科技引领,创新发展,加大技改力度,提高自动化、智能化水平,降低劳动强度,提高生产效率,提高产品质量,推动产品结构、档次升级换代。同时,加快推进机器换人工程、智能车间建设,积极向自动化、智能化方向拓展。
    3、坚持以质取胜,诚信经营,建立稳固的战略合作关系
    公司将紧盯市场形势,不断了解客户需求,应用新技术,开发新产品,引领行业发展,保持市场优势;不断提高产品质量,坚持以质取胜;深入了解市场,开发重点客户,与重点客户建立稳固的战略合作伙伴关系;对客户进行深入分析,积极沟通,探寻客户新需求,开拓新市场、推销新产品;寻找潜在客户,多方出击,做到稳定老订单,增加新订单,挖掘潜在订单,同时要注意防范金融风险。出口要瞄准重点客户,制定有效措施,实现突破;内销要有策略,有重点,突出自身优势,增加市场份额。
    4、坚持以人为本,创新管理,增强企业凝聚力
    健全内部管理,做好基础管理,向管理要效益,以管理促发展。继续建立健全各项管理制度,明确部门、个人职责目标,定岗、定编、定责,形成工作有序、人人自觉的良好格局;加强信息化管理,深入推进系统工程建设,实现量化管理、过程控制,提升工作效率;持续改进、深入推广精益生产管理模式,实现高效生产;要立足企业长远发展的目标,坚持“以人为本、德才兼备”的理念,积极考虑并适时运用股权激励、员工持股计划、绩效考核等激励方式,加强骨干员工梯队建设,营造团结向上、万众一心的企业文化,为公司的可持续发展提供坚实的智力支撑。
    六、可能面临的风险
    1、宏观经济波动风险
    公司主要业务所属行业与宏观经济发展密切相关,周期性较为明显。当宏观经济景气度上升时,公司产品的市场需求可能随之增大;反之,当宏观经济景气度下降时,公司产品的市场需求可能会随之有所减小。因此,未来如果宏观经济形势发生剧烈波动,将对公司市场开拓、款项回收、盈利水平、正常运营等产生一定影响。
    2、原材料、人工成本风险
    公司产品的主要原材料为圆钢、钢板等钢材,各类钢材合计占主营业务成本的比例约为40%。如未来钢材价格剧烈波动,将会提高产品成本控制难度。另外,国内劳动力人口逐渐减少、人工成本日趋上升,也将对公司未来业绩产生不利影响。
    3、海外政策及汇率变动风险
    公司的主营产品钻夹头、电动工具开关等电动工具配件,以出口为主,主要市场为欧洲及北美地区,大多以欧元、美元等货币结算。该区域内的国家与我国政府均保持良好的双边关系,政治、经济形势较为稳定。但上述国家出于保护本国经济、产业的目的,仍有可能出台相应行业、汇率政策,如反倾销及汇率贬值等政策,以削弱来自境外的相关产品的竞争力。这将会直接影响公司产品在国际市场的销售,并可能对公司经营业绩产生不利影响。
    4、部分募集资金投资项目风险
    为提升公司核心竞争力,公司将2014年度非公开发行募集资金投入到“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目” 和“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”。本报告期内,“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”效益良好。而“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”,尽管在项目论证阶段公司已充分考虑各种不利影响,并于2016年8月调整缩减了投资金额,但受宏观经济环境不佳,以及固定资产投资增速下滑的影响,预计未来国内中高档机床市场竞争将依然激烈,销售增长仍具有相当风险,利润空间难以改善,短期内实现盈利困难较大,可能对公司经营业绩产生不利影响。
    5、管理风险
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    随着公司2014年度非公开发行项目、2016年度资产重组项目的先后完成,公司资产规模大幅上升,将会对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求,公司存在规模扩张引致的管理风险。
尽管公司已建立较为规范的管理制度,生产经营也运转良好,但随着公司业务范围和规模的逐步扩大,公司对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增加,公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度也随之提高。因此,公司存在着能否建立科学合理的管理体系、形成完善的内部约束机制和有效的激励机制,以吸引优秀人才,稳定人才队伍,保证企业持续运营的经营管理风险。
    6、2016年度资产重组完成后可能存在的风险
    报告期内,公司顺利完成对苏州德迈科和威达精铸的并购。未来在企业后续整合和运营中可能存在如下风险:
    (1)政策风险
    《中国制造2025》提到,全球产业竞争格局正在发生重大调整,我国在新一轮发展中面临巨大挑战,当前基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式的变革。为推动我国在重点制造领域的突破发展,加快新一代信息技术与制造业的深度融合,未来政府将在金融、财税、人才、市场等方面完善和强化政策支持力度。若未来国家对智能装备等相关行业的支持政策发生变化或相关政策落实不到位,则公司可能面临一定的政策风险。
    (2)市场风险
    本次重组完成后,公司在机器人、自动化领域的业务将有较快发展。虽然我国是制造业大国,工业自动化领域需求旺盛,但同时市场参与者也在不断增加,竞相布局。尽管苏州德迈科已在工业自动化领域形成了较强的竞争力,积累了一定的项目经验及客户资源,但随着对手的增多、竞争的日趋激烈,盈利空间将可能受到压缩,进而影响公司的利润水平。
    (3)整合风险
    本次重组完成后,公司与苏州德迈科也需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行深度融合。整合过程中,可能存在企业文化冲突、异地管理能力欠缺以及对新涉及行业理解不深、产业政策变化把握不及时、业务整合不顺利等问题,进而导致并购重组不能达到预期效益,并可能对公司未来的盈利能力和财务状况产生不利影响。此外,随着公司并购重组的实施,企业经营规模和业务范围也得以迅速扩张,一定程度上增加了公司经营、组织、财务、生产、技术、人才管理的难度,对内部控制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致对被并购公司控制不力引发的风险,从而对公司的整体运营业绩造成不利影响。
    (4)业务转型风险
    本次重组完成后,将进一步巩固和完善上市公司在机械零部件、机床主机等业务领域的产品布局,并积极推动公司在机器人、自动化领域快速做大做强,实现上市公司的业务多元化。尽管公司现有业务与机器人、自动化业务存在较高的关联度,但两项业务在客户群体、经营模式和风险属性等方面仍有差异,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
    (5)因商誉减值而影响合并报表利润的风险
    本次重组交易中,公司取得苏州德迈科100%的股权,属于非同一控制下企业合并。若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果苏州德迈科未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报表的利润。
    (6)业绩补偿承诺实施的风险
    根据《苏州德迈科盈利补偿协议》及《精密铸造盈利补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2015年至2018年。如业绩承诺期内,苏州德迈科和精密铸造累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数低于相应承诺金额,则补偿义务人需就不足部分逐年向上市公司进行股份补偿。如补偿义务人在本次35
                                                           山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
交易中认购的股份不足以补偿,则其进一步以现金进行补偿。如果未来发生应该进行业绩补偿的情况,而补偿义务人以其认购的股份或自有资金不足以履行相关补偿时,则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
    针对上述不利因素的影响,公司将坚持可持续发展战略,以产业转型升级发展为主线,充分发挥公司在人才、技术、产品、资源等各方面的优势,以科技创新、管理创新、制度创新、文化创新为动力, 努力提高公司的规模化生产能力、精细化管理能力、自主创新能力、风险管控能力、资源整合能力和核心竞争能力,积极调整产品和产业结构,加快产品升级换代和新工艺、新技术、新产品的研发,大力拓展新产品、新客户、新市场。同时,密切关注宏观经济环境、产业发展政策以及市场、行业发展动态,根据环境变化快速反应,适时调整,多措并举巩固市场竞争优势地位,持续增强公司的核心竞争力和抗风险能力,努力完成2017年度的经营目标。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
    接待时间              接待方式           接待对象类型  调研的基本情况索引
2016 年 01 月 08 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 01 月 11 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 01 月 12 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 02 月 19 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 03 月 16 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 05 月 10 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 05 月 31 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 06 月 07 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 10 月 27 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
2016 年 11 月 03 日       实地调研           机构          http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S002026
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                                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用
    1、2016年5月24日,公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》,同意以2015年年末总股本354,134,251股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共计派发现金21,248,055.06元(含税)。本次权益分派的股权登记日为2016年5月31日,除权除息日为2016年6月1日。该利润分配方案于2016年6月1日实施完毕。
      2、报告期内,公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策,公司利润分配预案的制订由董事会提交议案,独立董事对此发表独立意见,并经监事会审议通过后,提交股东大会审议。公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,分红标准和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事的职责明确,能够充分发挥应有的作用。在利润分配预案公告之后,公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
                                              现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:            是
分红标准和比例是否明确和清晰:                          是
相关的决策程序和机制是否完备:                          是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:                是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是    是
否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透    现金分红政策未做调整或变更
明:
    公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况
    (1)2014年度利润分配方案
    以 公 司 2014 年 年 末 总 股 本 354,134,251 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.50 元 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金17,706,712.55元(含税)。
    (2)2015年度利润分配预案
    以 公 司 2015 年 年 末 总 股 本 354,134,251 股 为 基 数 , 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.60 元 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金21,248,055.06元(含税)。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间,因新增股份上市等事项而发生变化,公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。
    (3)2016年度利润分配预案
    拟以公司2016年年末总股本420,098,419股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.60元(含税),共计派发现金25,205,905.14元(含税)。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间,因新增股份上市等事项而发生变化,公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。
公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表
                                                                                                   单位:元
      分红年度      现金分红金额(含  分红年度合并报表  占合并报表中归属  以其他方式现金分     以其他方式现金分37
                                                               山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            税)         中归属于上市公司  于上市公司普通股      红的金额          红的比例
                                         普通股股东的净利  股东的净利润的比
                                         润                率
    2016 年               25,205,905.14  103,975,998.65        24.29%                        0.00              0.00%
    2015 年               21,248,055.06  93,439,394.09         22.74%                        0.00              0.00%
    2014 年               17,706,712.55  99,007,572.47         17.88%                        0.00              0.00%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数(股)                                                                                           0
每 10 股派息数(元)(含税)                                                                                   0.60
每 10 股转增数(股)                                                                                             0
分配预案的股本基数(股)                                                                               420,098,419
现金分红总额(元)(含税)                                                                         25,205,905.14
可分配利润(元)                                                                                   407,582,451.23
现金分红占利润分配总额的比例                                                                                   100.00%
                                         本次现金分红情况
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
                                    利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
拟以公司 2016 年年末总股本 420,098,419 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元(含税),共计派发现金25,205,905.14 元(含税)。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间,因新增股份上市等事项而发生变化,公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由     承诺方       承诺类型           承诺内容                             承诺时间   承诺期限  履行情况
                                    (1)自股权分置改革方案实施后的第一个交易                          (1)、(2)
          山东威达集    股份限售承  日起 72 个月内不上市交易或者转让;           2005 年 09            已履行完
股改承诺  团有限公司    诺          (2)在前项承诺禁售期期满后,通过证券交易    月 26 日    长期有效  毕,(3)仍
                                    所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的                           在履行中。
                                    比例在 12 个月内不超过 5%,在 24 个月内不超
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                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     过 10%;
                                     (3)通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到
                                     公司股份总数的 1%的,自该事实发生之日起两
                                     个工作日内作出公告,但公告期内无须停止出售
                                     股份。
收购报告
书或权益
变动报告
书中所作
承诺
                                     因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束
                                     之日起 36 个月内,不得转让。如本次交易完成
                                     后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收
          山东威达集     股份限售承  盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收    2015 年 11
                                     盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自                   长期有效    履行中。
          团有限公司     诺          动延长至少 6 个月。                            月 17 日
                                     前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易仍须
                                     按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及
                                     深交所的规定、规则办理。
                                     在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上
                                     市公司股份在本次发行结束之日起 36 个月内不
          山东威达集     股份限售承  上市交易或转让。                               2016 年 01    2019 年 6
          团有限公司     诺                                                         月 25 日      月 22 日    履行中。
                                     前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易按照
                                     届时有效的法律、法规以及中国证监会、深交所
                                     等证券监管机构的规定、规则办理。
资产重组
时所作承                             精密铸造实现经审计合并报表扣除非经常性损                                 正在履行
诺                                   益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于 490                             中,2015
          山东威达集     业绩承诺及  万元,2016 年不低于 790 万元,2017 年不低于    2015 年 11    2018 年 12  年度、2016
          团有限公司     补偿安排    1,100 万元,2018 年不低于 1,440 万元,四年累   月 17 日      月 31 日    年度的业
                                     计不低于 3,820 万元。                                                    绩承诺已
                                                                                                              完成。
          黄建中;上海                苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性                                 正在履行
          中谷投资管                 损益后归属母公司股东的净利润 2015 年不低于                               中,2015
          理合伙企业     业绩承诺及  1,705 万元,2016 年不低于 2,100 万元,2017 年  2015 年 11    2018 年 12  年度、2016
          (有限合伙);  补偿安排    不低于 2,675 万元,2018 年不低于 3,520 万元,  月 17 日      月 31 日    年度的业
          王炯;吴永生                四年累计不低于 10,000 万元。                                             绩承诺已
                                                                                                              完成。
          黄建中;上海                (1)所持股份锁定
          中谷投资管     股份限售承  1)黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺,          年      2018 年 12
          理合伙企业                                                                2015      11              履行中。
                         诺          因本次发行而取得的山东威达股份在发行完成       月 17 日      月 31 日
          (有限合伙);              时全部锁定,锁定期为 12 个月。锁定 12 个月期
          王炯;吴永生                满之后,在利润承诺期间(2015 年至 2018 年)39
                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    每 12 个月的股份解锁比例为:不超过其在本次
    交易完成后持有山东威达股份总数的 25%,且累
    计解锁比例不得高于累计利润实现比例,该比例
    按以下公式计算:累计利润实现比例=苏州德迈
    科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承
    诺净利润数。上述公式中,净利润为经审计合并
    报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净
    利润。
    2)在利润承诺期后,在满足下述“为业务经营考
    核所设股份锁定期”之约定的前提下,黄建中、王
    炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。
    3)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会
    核准的发行数量为准;定价基准日至本次发行期
    间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
    资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整
    的,则发行数量进行相应调整;因上述调整而发
    生的股份数量变化部分按照上述约定解锁;非因
    本次交易而取得的股份,不适用上述约定。
    4)锁定 12 个月期满之后,如果苏州德迈科年度
    专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一
    年 12 个月锁定期届满之日,则股份可解锁时间
    须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。
    (2)为业务经营考核所设股份锁定期
    1)如果苏州德迈科 2018 年度的机床自动化、机
    器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收
    入比例不足 30%且低于 10,000 万元的,则黄建
    中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科 2018
    年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份,
    自出具之日起自动延长锁定期 12 个月。
    2)为确保自动延长锁定期的实施,在利润承诺
    期届满后苏州德迈科出具 2018 年度专项审核报
    告日之前,黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停
    止行使解锁权。
    3)自动延长锁定期满后,黄建中、王炯、吴永
    生、中谷投资所持剩余股份全部解锁(非因本次
    交易而取得的股份不计入内)。
    (3)上述自然人及法人股东因本次交易获得的
    上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
    《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的
    规定,以及上市公司《公司章程》的相关规定。
    若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的
    董事、监事或高级管理人员,则其直接或间接持
    有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证
40
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              券交易所的有关规定。
                              (4)若法律、监管部门对原股东因本次交易而
                              取得的公司股份的限售安排有进一步要求的,原
                              股东同意根据《公司法》、《证券法》、《股票上市
                              规则》等法律、法规、规章以及上市公司《公司
                              章程》的相关规定进行相应调整。
                              因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束
    乐振武;吕乃   股份限售承  之日起 12 个月内,不得转让。前述锁定期届满      2015 年 11  2017 年 6
                              后,该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的                              履行中。
    二            诺          法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、 月 17 日         月 22 日
                              规则办理。
                              (1)本人在利润承诺期间(2015 年至 2018 年)
                              将不主动从苏州德迈科离职,若主动离职,则其
                              直接或间接所持上市公司股份(如有,非因本次
                              交易获得的股份不计入内)将由上市公司以 1 元
                              的总价回购并注销。
                              (2)在利润承诺期间届满后三年内(2019 年至
                              2021 年),标的公司核心团队成员应承诺不主动
                              离职,如核心团队成员从标的公司离职的,则山
                              东威达有权按照以下公式计算的数量乘以 9.55
    黄建中;王炯;  股份回购承  元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接       2015 年 11  2024 年 12
    吴永生        诺          或间接所持上市公司股份(如有,非因本次交易获     月 17 日    月 31 日    履行中。
                              得的股份不计入内):拟回购注销的股份数量=(1-
                              利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36
                              个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上
                              市公司股份-应补偿的股份数量。上述计算公式中
                              的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公
                              积转增股本等因素影响并进行相应调整;本次重
                              组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算,
                              不足 1 月的按照 1 月计算,计起始月份,不计解
                              聘当月。
                              (3)2022 年至 2024 年,本人不主动离职。
                              本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股
                              东/董事/监事/高级管理人员期间,本企业/本人控
    黄建中;姜庆               制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减
    明;乐振武;吕  关于同业竞  少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业
    乃二;上海中   争、关联交  或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避      2015 年 11
    谷投资管理    易、资金占  免或有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人     月 17 日    长期有效    履行中。
    合伙企业(有  用方面的承  及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经
    限合伙);王   诺          济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
    炯;吴永生                 进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定
                              履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务
                              和办理有关报批程序,不利用股东优势地位损害
41
                                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                山东威达及其他股东的合法权益。
                                本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给山
                                东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济
                                组织造成的一切损失。
                                本企业/本人在作为山东威达及精密铸造的股东/
                                董事/监事/高级管理人员期间,本企业/本人控制
                                的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少
                                并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或
    山东威达集                  者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免
    团有限公司、    其他承诺    或有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人及  2015 年 11  长期有效   履行中。
    杨桂模、张                  本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济  月 17 日
    浩、杨志清                  组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
                                行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
                                行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和
                                办理有关报批程序,不利用股东优势地位损害山
                                东威达及其他股东的合法权益。
                                1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息,
                                并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在
                                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供
                                的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
                                承担赔偿责任。
    山东威达集                  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
    团有限公司、                载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
    黄建中、上海                侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查
    中谷投资管                  结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股     2015 年 11
    理合伙企业      其他承诺    份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂   月 17 日    长期有效   履行中。
    (有限合                    停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
    伙)、吕乃二、              事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
    乐振武、吴永                司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
    生、王炯                    的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                                结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并
                                申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
                                司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证
                                券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                                调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁
                                定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    山东威达集                  本次交易完成后,本公司/本人控制的公司/企业
    团有限公司、    其他承诺    将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上     2015 年 11  长期有效   履行中。
    杨桂模、黄建                市公司可能产生同业竞争的业务,也不会在任何   月 17 日
    中                          与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。
    山东威达机      股份限售承  因本次交易而取得的山东威达股份自发行结束     2015 年 11  2019 年 6  履行中。
    械股份有限      诺          之日起 36 个月内,不得转让。                 月 17 日    月 22 日42
                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    公司-第 1 期            前述锁定期届满后,该等股份的转让和交易仍须
    员工持股计              按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及
    划                      深交所的规定、规则办理。
                            本公司合法持有精密铸造的股权,系该股权的实
                            际持有人,该股权不存在信托安排、不存在股份
    山东威达集              代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任      2015 年 11  2016 年 4   已履行完
    团有限公司    其他承诺  何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施      月 17 日    月7日       毕。
                            扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束;同
                            时,本公司保证此种状况持续至该股权登记至山
                            东威达名下。
                            本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权,系该股
    黄建中;乐振             权的实际持有人,该股权目前不存在信托安排、
    武;吕乃二;上            不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股
    海中谷投资              权目前未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未      2015 年 11  2016 年 4   已履行完
    管理合伙企    其他承诺  被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制      月 17 日    月 18 日    毕。
    业(有限合              的任何约束;除可将所持苏州德迈科股权质押给
    伙);王炯;吴            山东威达外,本企业/本人将不会设定任何抵押、
    永生                    质押等他项权利,并保证此种状况持续至该股权
                            登记至山东威达名下。
                            威海威达精密铸造有限公司现使用的土地位于
                            苘山镇天安路南、文明路北的工业用途地块上,
                            用地面积为 40,641.00 平方米,系由威海威达精
                            密铸造有限公司出资购买,该地块对应的《国有
                            土地使用权证》(权证编号:威新国用(2013)
                            第 047 号)证载权利人为山东威达建筑工程有限
    山东威达集              公司(以下简称“威达建筑”),其地上 14,529.88
    团有限公司;             平方米房屋建筑物系以威达建筑的名义报建,由
    山东威达建    其他承诺  威海威达精密铸造有限公司投资建设并实际使        2015 年 11  2016 年 3   已履行完
    筑工程有限              用。                                            月 17 日    月 17 日    毕。
    公司                    山东威达集团有限公司作为威达建筑的控股股
                            东,现与威达建筑承诺:在威达建筑办理完毕地
                            上房屋建筑物的房屋所有权证后,将上述房屋建
                            筑物和土地使用权的证载权利人变更为威海威
                            达精密铸造有限公司。由此所产生的相关费用,
                            由山东威达集团有限公司及山东威达建筑工程
                            有限公司承担,精密铸造无需再负担任何费用。
                            1、本企业在办理股份转让或质押时,须遵守中
                            国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
    山东威达集              定,并于办结当日书面通知山东威达及时予以公      2017 年 01  2018 年 12
    团有限公司    其他承诺  告。                                            月 16 日    月 31 日    履行中。
                            2、本企业对本企业在本次发行中取得的山东威
                            达股票,用于转让或质押的股份数量不得超过威
                            海威达精密铸造有限公司经审计实现扣除非经
43
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    常性损益后净利润按其持股比例计算所对应的
                                    股份数量。
                                    1、本人在办理股份转让或质押时,须遵守中国
                                    证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
                                    定,并于办结当日书面通知山东威达及时予以公
                                    告。
          黄建中        其他承诺    2、本人对本人在本次发行中取得的山东威达股     2017 年 01  2018 年 12  履行中。
                                    票,用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德    月 16 日    月 31 日
                                    迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损
                                    益后净利润按其持股比例计算所对应的股份数
                                    量。
                                    本人对本人在本次发行中取得的山东威达股票,
          王炯、吴永生  其他承诺    用于转让或质押的股份数量不得超过苏州德迈      2017 年 01  2018 年 12  履行中。
                                    科电气有限公司经审计实现扣除非经常性损益      月 16 日    月 31 日
                                    后净利润按其持股比例计算所对应的股份数量。
                                    1、本企业在办理股份转让或质押时,须遵守中
                                    国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规
                                    定,并于办结当日书面通知山东威达及时予以公
          上海中谷投                告。
          资管理合伙    其他承诺                                                  2017 年 01  2018 年 12  履行中。
          企业(有限合              2、本企业对本企业在本次发行中取得的山东威     月 16 日    月 31 日
          伙)                      达股票,用于转让或质押的股份数量不得超过苏
                                    州德迈科电气有限公司经审计实现扣除非经常
                                    性损益后净利润按其持股比例计算所对应的股
                                    份数量。
                                    1、公司股东山东威达集团有限公司、文登市昆
                                    嵛科技开发有限公司、文登市世进塑料制品有限
                                    公司以及实际控制人杨桂模先生:在担任上市公
          山东威达集                司股东期间,保证所从事的生产经营与上市公司
          团有限公司;               的生产经营不同,并保证今后在投资方向与项目
          文登市昆嵛    关于同业竞  选择上避免与上市公司相同或相似,避免与上市
          科技开发有    争、关联交  公司形成同业竞争,以维护公司及中小股东的利    2003 年 07
          限公司;文登   易、资金占  益。                                          月 08 日    长期有效    履行中。
首次公开                用方面的承
发行或再  市世进塑料    诺          2、公司控股股东山东威达集团有限公司:若与
融资时所  制品有限公                上市公司发生不可避免的关联交易时,将遵循市
作承诺    司;杨桂模                 场公平、公正、公开的原则进行;双方将遵循市
                                    场化原则,签订交易合同,无市场价格可资比较
                                    或订价受到限制的重大关联交易合同,将通过合
                                    同明确有关成本和利润的标准。
                                    1、济南一机床集团有限公司(以下简称"一机集
          山东威达集    其他承诺    团")及其下属企业与机床相关的主要生产经营性   2014 年 02  长期有效    已履行完
          团有限公司                资产已出售给了济南第一机床有限公司(以下简    月 15 日                毕。
                                    称"济南一机"),目前一机集团及其下属子公司已
44
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                不存在与机床相关的生产经营业务。
                                2、因未取得交易对方同意变更合同主体等原因,
                                截至 2013 年 5 月 31 日,一机集团已签署但尚未
                                履行完毕的合同金额为 8,339.05 万元,其中,已
                                完成产品生产但未完成销售结算的合同金额为
                                8,039.05 万元,尚未完成生产的销售合同金额为
                                300 万元。对此,已完成产品生产但未完成销售
                                结算的合同由一机集团继续履行,一机集团将在
                                2013 年 12 月 31 日前完成结算;对尚未完成生产
                                的销售合同,自本承诺函签署之日起一机集团不
                                再生产,而采用向济南一机采购相应产品进行销
                                售的方式继续完成。上述销售合同履行完毕后,
                                一机集团不再从事任何机床相关业务。
                                3、除上述第 2 项承诺所述情形外,自本承诺函
                                签署之日起山东威达集团有限公司(以下简称"
                                威达集团")及其下属企业不再从事与山东威达及
                                其下属子公司相同或相似的业务,也不投资与山
                                东威达及其下属子公司相同或相似业务的公司,
                                确保不会与山东威达出现同业竞争。
                                4、自本承诺函出具之日起 36 个月内,将对一机
                                集团及其下属企业通过注销、转让给第三方、改
                                变实际经营业务等方式作出相应的处置,以彻底
                                避免一机集团及其下属企业与山东威达产生同
                                业竞争。
                                5、如果违反上述承诺,给山东威达造成任何经
                                济损失的,威达集团将赔偿山东威达因此受到的
                                全部损失。
股权激励
承诺
                                1.分配方式:公司可以采用现金、股票、现金与
                                股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配
                                利润。在满足《公司章程》所规定的关于"现金分
                                红的条件"的情况下,公司将积极采取现金方式分
                                配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司
其他对公  山东威达机            董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
司中小股  械股份有限  分红承诺  提议公司进行中期现金分红或送股。公司可以根     2016 年 04  2018 年 12  履行中。
东所作承  公司                  据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在     月 23 日    月 31 日
诺                              保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
                                下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
                                配。
                                2.现金分红的分配比例:根据《公司法》及《公
                                司章程》的有关规定,公司未来三年(2016-2018
                                年)每年以现金分红方式分配的利润不少于当年
45
                                                                             山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                         实现的可分配利润的百分之十,且未来三年以现
                                         金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现
                                         的年均可分配利润的百分之三十。
                                         3.发放股票股利的条件和比例:公司可以根据累
                                         计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证
                                         足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公
                                         司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具
                                         体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股
                                         东大会审议决定。
                                         1、基于对目前资本市场形势的认识及对公司未
                                         来持续稳定发展的信心,威达集团计划自 2015
                                         年 7 月 10 日起六个月内,根据中国证监会和深
                                         圳证券交易所的有关规定,拟通过深圳证券交易
                                         所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价
          山东威达集      股份增持承     和大宗交易)增持公司股份,增持的总金额不低   2015 年 07      2016 年 1  已履行完
          团有限公司      诺             于 1000 万元(人民币)。                     月 10 日        月9日      毕。
                                         2、严格遵守有关法律法规的规定及各项承诺,
                                         在增持期间及法定期限内不主动减持所持有的
                                         公司股份,不进行内幕交易、敏感期买卖股份和
                                         短线交易,增持期间及法定期限内不超计划增
                                         持。
承诺是否  是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的,
应当详细说明未完  部分承诺长期有效,承诺人将持续保证承诺有效执行。
成履行的
具体原因
及下一步
的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产       预测起始时间   预测终止时间   当期预测业绩      当期实际业绩  未达预测的原  原预测披露日   原预测披露索
    或项目名称                                   (万元)          (万元)      因(如适用)         期         引
威海威达精密       2015 年 01 月  2018 年 12 月                    1,066.45 不适用             2015 年 11 月  详见披露于
铸造有限公司       01 日          31 日                    790                                 18 日          2015 年 11 月
46
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                          18 日的巨潮资
                                                                                          讯网
                                                                                          http://www.cni
                                                                                          nfo.com.cn《关
                                                                                          于威海威达精
                                                                                          密铸造有限公
                                                                                          司之盈利承诺
                                                                                          及补偿协议》
                                                                                          详见披露于
                                                                                          2015 年 11 月
                                                                                          18 日的巨潮资
                                                                                          讯网
苏州德迈科电       2015 年 01 月  2018 年 12 月           2,119.31 不适用  2015 年 11 月  http://www.cni
气有限公司         01 日          31 日          2,100                     18 日          nfo.com.cn《关
                                                                                          于苏州德迈科
                                                                                          电气有限公司
                                                                                          之盈利承诺及
                                                                                          补偿协议》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
    1、山东威达集团有限公司承诺威海威达精密铸造有限公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2016年不低于790万元,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,威海威达精密铸造有限公司2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润1,066.45万元,完成2016年度业绩承诺。
    2、黄建中、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)、王炯、吴永生承诺苏州德迈科电气有限公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2016年不低于2,100万元,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,苏州德迈科电气有限公司2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润2,119.31万元,完成2016年度业绩承诺。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
47
                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
    与上年相比,本年合并财务报表范围增加了同一控制下合并的二级子公司威海威达精密铸造有限公司、非同一控制下合并的二级子公司苏州德迈科电气有限公司,以及苏州德迈科电气有限公司子公司上海德迈科电气控制工程有限公司、威海德迈科智能设备有限公司、上海慧桥电气设备成套有限公司、合肥瑞石测控工程技术有限公司、杭州施先电气有限公司、苏州德迈科电机技术有限公司。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                        信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)                                                                                  60
境内会计师事务所审计服务的连续年限          6
境内会计师事务所注册会计师姓名              常晓波、薛永东
境外会计师事务所名称(如有)                无
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)                                                                          0
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)  0
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)      无
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
公司在2015年实施重大资产重组,聘请国金证券股份有限公司担任发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问,期间共支付财务顾问费700万元整。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
48
                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
    报告期内,公司设立了山东威达第一期员工持股计划,参与发行股份购买资产并募集配套资金项目,总计认购本次配套融资非公开发行股票2,107,481股,认购价格为9.49元/股。该部分股份于2016年6月23日在深圳证券交易所上市,锁定期为36个月。通过本次员工持股计划的实施,可以充分调动员工的积极性和创造性,有利于提高公司核心管理团队的凝聚力和公司竞争力,以更好地促进公司长期、持续、健康发展。
    详细内容请见公司于2015年12月9日、2016年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2015年第一次临时股东大会决议公告》、《关于第一期员工持股计划认购完成的公告》。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □  不适用
                                      关联交          关联交    占同类  获批的  是否超  关联交  可获得
关联交易    关联关  关联交  关联交    易定价  关联交  易金额    交易金  交易额  过获批  易结算  的同类  披露日    披露索引
    方          系  易类型  易内容    原则    易价格  (万元)  额的比  度(万  额度    方式    交易市      期
                                                                例      元)                        价
                                                                                                                  巨潮资讯网
山东威达    合营及  采购商                                                              转账票          2016 年   www.cninfo.
雷姆机械    联营企  品      商品      市场价  市场价  7,386.81          8,500   否      据      无      04 月 26  com.cn(公
有限公司    业                                                                                          日        告编号:
                                                                                                                  2016-030)
山东威达    合营及  出售商                                                                              2016 年   巨潮资讯网
雷姆机械    联营企  品、提  商品、劳  市场价  市场价                            否      转账票  无      04 月 26  www.cninfo.
                            务                        1,502.68          2,000           据                        com.cn(公
有限公司    业      供劳务                                                                              日
                                                                                                                  告编号:
49
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                            2016-030)
          受同一
          控股股
威海市盛  东及最  采购商                                                          转账票
鑫门窗有  终控制  品      商品      市场价  市场价  97.93         0是             据      无
限公司    方控制
          的其他
          企业
          受同一
          控股股                                                                                            巨潮资讯网
济南一机  东及最  采购商  商品、水                                                转账票          2016 年   www.cninfo.
床集团有  终控制  品、水  电费      市场价  市场价  69.55         150     否      据      无      04 月 26  com.cn(公
限公司    方控制  电费                                                                            日        告编号:
          的其他                                                                                            2016-030)
          企业
                                                                                                            巨潮资讯网
山东威达  公司控  租赁厂                                                          转账票          2016 年   www.cninfo.
集团有限  股股东  房      厂房      市场价  市场价  312.87        313     否      据      无      04 月 26  com.cn(公
公司                                                                                              日        告编号:
                                                                                                            2016-030)
          受同一
          控股股                                                                                            巨潮资讯网
威海威达  东及最  租赁厂                                                          转账票          2016 年   www.cninfo.
粉末冶金  终控制  房      厂房      市场价  市场价  142.16        142     是      据      无      04 月 26  com.cn(公
有限公司  方控制                                                                                  日        告编号:
          的其他                                                                                            2016-030)
          企业
          受同一
          控股股                                                                                            巨潮资讯网
山东威达  东及最  接受劳                                                          转账票          2016 年   www.cninfo.
建筑工程  终控制  务      劳务      市场价  市场价  68.40         500     否      据      无      04 月 26  com.cn(公
有限公司  方控制                                                                                  日        告编号:
          的其他                                                                                            2016-030)
          企业
          受同一
威海市威  控股股
达农业种  东及最  采购商                                                          转账票
植发展有  终控制  品      商品      市场价  市场价  59.97         0       是      据      无
限公司    方控制
          的其他
          企业
合计                                --      --      9,640.37  --  11,605      --      --      --      --    --
50
                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
大额销货退回的详细情况              无
按类别对本期将发生的日常关联交
易进行总金额预计的,在报告期内的 无
实际履行情况(如有)
交易价格与市场参考价格差异较大      不适用
的原因(如适用)
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                        关联交    转让资产 转让资产     转让
关联方    关联关    关联交  关联交      易定价    的账面价 的评估价     价格  关联交易  交易损益  披露日期    披露索引
              系    易类型  易内容      原则      值(万元)值(万元)  (万  结算方式  (万元)
                                                                        元)
                            购买黄
                            建中、吕
                            乃二、王
                            炯、吴永
                            生、乐振
          本次交            武、上海    以资产                                                                巨潮资讯网
          易完成            中谷投      评估结                                                                http://www.cnin
          后,黄建          资管理      果为依                                                                fo.com.cn,《发
黄建中    中为公    购买股  合伙企      据,经交                              发行股份            2015 年 11  行股份购买资
                    权      业(有限              10,201.86  36,600 36,500              2,288.21  月 18 日    产并募集配套
          司持股            合伙)合    易各方                                                                资金暨关联交
          5%以上            计持有      协商确                                                                易报告书(草
          的股东。          的苏州      定                                                                    案) 》
                            德迈科
                            电气有
                            限公司
                            100%股
                            权
                            购买其      以资产                                                                巨潮资讯网
                            持有的      评估结                                                                http://www.cnin
山东威达                    威海威      果为依                                                                fo.com.cn,《发
集团有限  威达集    购买股  达精密      据,经交                              发行股份            2015 年 11  行股份购买资
          团        权      铸造有                2,231.84   12,100 12,100              1,066.45  月 18 日    产并募集配套
公司                        限公司      易双方                                                                资金暨关联交
                            100%股      协商确                                                                易报告书(草
                            权          定                                                                    案) 》
转让价格与账面价值或评估价值差异        无
较大的原因(如有)
51
                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
对公司经营成果与财务状况的影响情      本次收购符合公司业务发展需要,将进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力,有利
况                                    于公司长远发展。
                                      1、山东威达集团有限公司承诺威海威达精密铸造有限公司 2016 年实现经审计合并报表
                                      扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于 790 万元,经信永中和会计师事务
                                      所(特殊普通合伙)审计,威海威达精密铸造有限公司 2016 年度实现净利润 1,066.45
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内    万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,066.01 万元,完成业绩承诺。
的业绩实现情况                        2、黄建中、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)、王炯、吴永生承诺 2016 年苏州
                                      德迈科电气有限公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
                                      润不低于 2,100 万元,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,苏州德迈科电
                                      气有限公司 2016 年度实现合并净利润为 2,288.21 万元,扣除非经常性损益后归属于母
                                      公司股东的净利润为 2,119.31 万元,完成业绩承诺。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
    报告期内,公司完成了向控股股东山东威达集团有限公司发行股份购买威海威达精密铸造有限公司100%股权;向黄建中、王炯、吴永生、吕乃二、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)等6名交易对手方发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权,交易完成后,黄建中成为公司持股5%以上的股东。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
                     临时公告名称                           临时公告披露日期            临时公告披露网站名称
《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》  2015 年 11 月 18 日         巨潮资讯网
                                                                                        http://www.cninfo.com.cn
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1)托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
52
                                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
(3)租赁情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
(1)委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                        单位:万元
                                                                      本期实际  计提减值            报告期实  报告期
受托人名  是否关联  产品类型  委托理财  起始日期  终止日期  报酬确定  收回本金  准备金额  预计收益  际损益金  损益实
    称        交易            金额                          方式      金额      (如有)            额        际收回
                                                                                                              情况
交通银行                                2016 年   2016 年
股份有限  否        保本浮动            01 月 06  04 月 06  到期一次
公司威海            收益型    10,000                        性支付    10,000              102.22    102.22 102.22
文登支行                                日        日
威海市商                                2016 年   2016 年
业银行股  否        保本浮动            01 月 06  04 月 06  到期一次
份有限公            收益型    8,000                         性支付    8,000               69.81     69.81 69.81
司                                      日        日
威海市商                                2016 年   2016 年
业银行股  否        保本浮动            04 月 07  04 月 29  到期一次
份有限公            收益型    10,000                        性支付    10,000              19.29     19.29 19.29
司                                      日        日
威海市商                                2016 年   2016 年
业银行股  否        保本浮动            05 月 06  06 月 08  到期一次
份有限公            收益型    8,000                         性支付    8,000               22.42     22.42 22.42
司                                      日        日
交通银行  否        保本浮动  10,800    2016 年   2016 年   到期一次  10,800              32.19     32.19 32.19
53
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
股份有限      收益型            05 月 09  06 月 12  性支付
公司威海                        日        日
文登支行
威海市商                        2016 年   2016 年
业银行股  否  保本浮动          05 月 06  05 月 30  到期一次
份有限公      收益型    10,000                      性支付    10,000  20.38  20.38  20.38
司                              日        日
威海市商
业银行股      保本浮动          2016 年   2016 年   到期一次
份有限公  否  收益型    9,000   06 月 02  06 月 29  性支付    9,000   19.97  19.97  19.97
司济南章                        日        日
丘支行
中信银行                        2016 年
股份有限  否  保本浮动          07 月 20  随时赎回  到期一次
公司威海      收益型    6,200                       性支付    0              0      0
文登支行                        日
交通银行                        2016 年   2016 年
股份有限  否  保本浮动          07 月 06  09 月 29  到期一次
公司威海      收益型    1,000                       性支付    1,000   8.15   8.15   8.15
文登支行                        日        日
中信银行                        2016 年
股份有限  否  保本浮动          08 月 25  随时赎回  到期一次
公司威海      收益型    4,400                       性支付    0              0      0
文登支行                        日
中信银行                        2016 年
股份有限  否  非保本浮          08 月 25  随时赎回  到期一次
公司威海      动收益型  4,400                       性支付    0              0      0
文登支行                        日
交通银行                        2016 年   2016 年
股份有限  否  保本浮动          08 月 30  11 月 29  到期一次
公司威海      收益型    8,000                       性支付    8,000   63.82  63.82  63.82
文登支行                        日        日
威海市商
业银行股      非保本浮          2016 年   2016 年   到期一次
份有限公  否  动收益型  4,000   09 月 30  10 月 11  性支付    4,000   2.89   2.89   2.89
司济南章                        日        日
丘支行
交通银行                        2016 年   2017 年
股份有限  否  保本浮动          12 月 06  03 月 06  到期一次
公司威海      收益型    6,000                       性支付    0       47.34  0      0
文登支行                        日        日
54
                                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                            99,800  --             --   --  78,800        408.48   361.14     --
委托理财资金来源            暂时闲置的募集资金、自有资金。
逾期未收回的本金和收益累计
金额                                                                                                          0
涉诉情况(如适用)          不适用
                            2015 年 06 月 30 日
委托理财审批董事会公告披露  2016 年 04 月 26 日
日期(如有)
                            2016 年 07 月 15 日
委托理财审批股东会公告披露
日期(如有)
未来是否还有委托理财计划    是
(2)委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况
(1)年度精准扶贫概要
      公司积极承担企业社会责任,多次开展夏送清凉、慈善一日捐和尊老重教等社会公益活动,慈善一日捐金额连续多年位居区内企业首位。2016年度,公司先后慰问困难残疾职工16名,帮扶资金16,000元;在“金秋助学”活动中,帮扶新考上大学学子资金6,000元;在安置就业方面,提供流动人口就业岗位567个,为帮扶贫困村提供定向就业安置岗位50个,为社会提供就业困难人群(大龄人员、残疾人员)就业岗位50个。
(2)上市公司年度精准扶贫工作情况
                    指标                         计量单位               数量/开展情况
一、总体情况                                     ——                   ——
    其中:  1.资金                               万元                                             7.7
            2.物资折款                           万元                                             0.5
二、分项投入                                     ——                   ——
55
                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    1.产业发展脱贫                ——                              ——
    2.转移就业脱贫                ——                              ——
其中:  2.1 职业技能培训投入金额  万元                                                          5
        2.2 职业技能培训人数      人次                                                          567
    3.易地搬迁脱贫                ——                              ——
其中:  3.1 帮助搬迁户就业人数    人                                                            20
    4.教育脱贫                    ——                              ——
其中:  4.1 资助贫困学生投入金额  万元                                                          0.6
        4.2 资助贫困学生人数      人                                                            2
    5.健康扶贫                    ——                              ——
    6.生态保护扶贫                ——                              ——
    7.兜底保障                    ——                              ——
        7.3 贫困残疾人投入金额    万元                                                          1.6
        7.4 帮助贫困残疾人数      人                                                            16
    8.社会扶贫                    ——                              ——
        8.2 定点扶贫工作投入金额  万元                                                          0.5
    9.其他项目                    ——                              ——
三、所获奖项(内容、级别)        ——                              ——
(3)后续精准扶贫计划
    2017年,公司将继续精准扶贫工作,计划提供转移就业人口就业岗位300个以上,提供大龄、残疾就业岗位50个,并持续开展慈善一日捐、金秋助学、困难职工送温暖等活动。
2、履行其他社会责任的情况
    1、公司治理、股东保护方面
    自成立以来,公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规,建立了以《公司章程》为中心的内控制度体系,形成了以股东大会、董事会、监事会、独立董事及经营管理层为主体结构的决策经营体系,在日常运营中不断完善内部管理,切实保障了公司在重大事项上决策机制的完善与可控性。 在信息披露方面,公司严格按照有关法律、法规和公司相关制度的要求,及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露,确保公司所有股东能够公平、公正、公开地获得公司信息,保障全体股东平等的享有法律法规所规定的合法权益。此外,公司还通过设立投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台、业绩说明会、接待投资者现场调研等多种方式与投资者进行沟通交流,建立了良好的互动平台,提高了公司的透明度和诚信度。
    2、生态环境保护方面
    报告期内,公司把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容,通过技术创新和精益管理,采取建设污水处理站、循环水使用、废物回收装置等措施,大力发展循环经济,不断提高资源综合利用水平,切实推进企业与环境的可持续发展。实现员工与环境和谐共赢,企业与社会共同发展。
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                                                          山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    3、职工权益保护及社会公益方面
    公司视人才为企业的生命,高度重视人才的培养和储备,通过为员工提供职业生涯规划,组织各类企业培训,并鼓励在职学习,以提升员工素质,实现员工与企业的共同成长。同时,关注员工身体健康,倡导“健康身体、快乐生活”的理念,积极为员工提供安全、舒适的工作环境,不定期组织员工座谈、文艺晚会,展示员工才艺,丰富业余生活,并为员工提供良好的岗位平台和晋升渠道。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
是否发布社会责任报告
□是√否
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
    (一)关于发行股份购买资产并募集配套资金事项
    1、2016年3月10日,公司收到中国证监会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。详细内容请见刊登在2016年3月11日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
    2、公司依据上述中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权,积极实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事项,并及时履行披露义务。
    (1)2016年4月21日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告,标的资产威海威达精密铸造有限公司100%的股权和苏州德迈科电气有限公司100%的股权的过户手续及相关工商变更登记手续已办结,标的资产已完成过户,威达精铸、苏州德迈科成为公司的全资子公司。
    (2)2016年6月14日,公司本次发行股份购买资产,即向黄建中、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯、山东威达集团有限公司等7名交易对方合计发行51,211,798股股份,募集配套资金向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划发行14,752,370股股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,新增股份的锁定期分别为12个月或36个月。本次新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2016年6月23日。详细内容请见公司刊登在2016年6月22日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》、《关于第一期员工持股计划认购完成的公告》等相关公告。
    至此,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目顺利结束。
    (二)关于公司控股股东增持公司股份事项
    2016年1月7日,公司接到公司控股股东威达集团的通知,威达集团于2016年1月5日、1月6日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份636,500股,增持金额1,017.26万元,占公司总股本的0.18%,本次增持计划 实 施 完 毕 。 详 细 内 容 请 见 公 司 刊 登 在 2016 年 1 月 8 日 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东完成增持公司股份计划的公告》。
    (三)其他重大事项
    1、2016年1月5日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》等相关议案,同意提名杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生、谭兴达先生、李铁松先生为公司第七届董事会董事候选人,同意提名仝允桓先生、姜爱丽女士、孟红女士为公司第七届董事会独立董事候选人。详细内容请见公司刊登在2016年1月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第六届董事会第三十次会议决议公告》等相关公告。
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                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    2、2016年1月5日,公司召开第六届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,同意提名丛湖龙先生、孙康进先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人。同日,公司召开2016年第一次职工代表大会,以现场举手表决的方式,选举曹信平女士为公司第七届监事会职工代表监事。
详细内容请见公司刊登在2016年1月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第六届监事会第二十一次会议》、《关于选举职工代表监事的公告》。
    3、2016年3月17日,公司收到持股5%以上股东东海瑞京资产管理(上海)有限公司(以下简称“东海瑞京”)减持股份的《告知函》和《简式权益变动报告书》。东海瑞京于2016年3月17日通过大宗交易的方式累计减持公司无限售条件股份4,000,000股,占公司总股本的1.13%。 本次减持后,东海瑞京仍持有公司股份15,475,703股,占公司股份总数的4.37%,不再是公司持股5%以上的股东。详细内容请见公司刊登在2016年3月18日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告》等相关公告。
    4、2016年4月13日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露了《关于全资子公司获得高新技术企业证书的公告》,全资子公司山东威达粉末冶金有限公司通过了高新技术企业认定审查,并取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201537000097),发证日期为2015年12月10日,有效期三年。
    5、2016年4月23日,公司收到董事谭兴达先生的书面辞职报告。谭兴达先生由于到龄退休,申请辞去公司第七届董事会董事的职务。辞职后,谭兴达先生将不在公司担任任何职务。谭兴达先生未直接持有公司股份。公司于2016年4月23日召开的第七届第二次董事会审议通过了《关于提名黄建中先生为公司董事候选人的议案》,公司董事会提名委员会提名黄建中先生为公司第七届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满为止,并同意将该议案提交2016年5月24日召开的公司2015年度股东大会审议。详细内容请见刊登在2016年4月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于董事辞职并补选董事候选人的公告》。
    6、2016年6月23日,公司完成了注册资本和实收资本的工商变更登记,并对新的《公司章程》进行了工商备案。同时,根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50 号)和《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》(工商企注字[2015]121号)等相关要求,公司进行了“三证合一”,并取得了威海市工商行政管理局换发的新营业执照。详细内容请见刊登在2016年6月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于完成工商变更登记暨“三证合一”的公告》。
    7、根据中华人民共和国工业和信息化部《关于公布2016年智能制造试点示范项目名单的通告》(工信部装函[2016]261号),公司申报的“精密机械零部件数字化车间试点示范”项目入选工信部“2016年智能制造试点示范项目”。详细内容请见刊登在2016年7月7日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于获得工业和信息化部智能制造试点示范项目的公告》。
    8、为做大做强智能产品业务板块,公司全资子公司苏州德迈科以自有资金751.50万元人民币与沈利锋、周永国、鞠晗松、何建军、朱志彬共同出资1,500万元人民币在江苏省昆山市投资设立苏州德迈科电机技术有限公司,并授权德迈科公司管理层全权办理该合资公司的工商注册登记核准手续、行政审批等相关工作。
详细内容请见刊登在2016年8月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司对外投资的公告》。
    9、2016年8月9日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。详细内容请见公司于2016年8月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2016年第二次临时股东大会决议公告》。
    10、2016年8月26日,公司完成了经营范围的工商变更登记,并对新的《公司章程》进行了工商备案,取得了威海市工商行政管理局换发的新营业执照。详细内容请见公司刊登在2016年8月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于完成经营范围工商变更登记的公告》。
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                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    11、2016年11月2日,公司全资子公司济南一机无偿受让了韩国TMC有限公司持有的济南一机锐岭自动化工程有限公司20%的股权,并在济南市工商行政管理局完成了工商变更登记备案,取得了济南市工商行政管理局换发的《营业执照》。详细内容请见刊登在2016年11月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于受让控股孙公司股权并完成工商变更登记的提示性公告》。
    12、2016年12月5日,公司收到苏州德迈科的通知,因业务发展的需要,苏州德迈科对其经营范围进行了变更,并完成了工商变更登记手续,取得了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。详细内容请见刊登在2016年12月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司变更经营范围的公告》。
    13、2016年11月11日,苏州德迈科与自然人张帆签订《股份转让协议》,将其持有的昆山高联机器人有限公司20%的股权以人民币463,291.73元的价格转让给张帆。本次股权转让后,苏州德迈科不再持有昆山高 联 的 股 权 。 详 细 内 容 请 见 刊 登 在 2016 年 12 月 9 日 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn上的《关于参股孙公司股权转让暨工商变更登记完成的提示性公告》。
    14、2016年12月21日,公司接到持股5%以上股东、董事黄建中先生的通知,获悉黄建中先生将其持有的公司4,900,000股股份,与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易,质押式回购交易的初始交易日为2016年12月19日,购回交易日为2019年12月19日。黄建中先生与公司股东上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人。截止2016年12月20日,黄建中先生、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)合计持有公司股份31,538,461股,均为首发后限售股,占公司总股本的7.50%。其中,黄建中先生持有23,076,923股,均为首发后个人类限售股,占公司总股本的5.49%,处于质押状态的股份8,800,000股,占其所持公司股份总数的38.13%,占公司总股本的2.09%;上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)持有8,461,538股,均为首发后机构类限售股,占公司总股本的2.01%,处于质押状态的股份0股。详细内容请见刊登在2016年12月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》。
    15、2016年12月26日,公司接到控股股东威达集团的通知,威达集团将其持有的1,800万股公司股份质押 给 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 威 海 分 行 。 截 至 2016 年 12 月 28 日 , 威 达 集 团 持 有 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股79,927,251股、有限售条件流通股25,395,152股,合计105,322,403股,占公司总股本的25.07%。其中,威达集团处于质押状态的股份合计6,960万股,占其所持公司股份总数的66.08%,占公司总股本的16.57%。 详细内容请见刊登在2016年12月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于控股股东质押股权的公告》。
    16、为进一步拓展智能设备产品的业务区域,苏州德迈科决定在山东省威海市以自有资金1,000万元人民币投资设立其全资子公司威海德迈科智能设备有限公司(以下简称“威海德迈科”)。2016年12月30日,威海德迈科取得了威海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。 详细内容请见刊登在2016年12月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于设立全资孙公司的提示性公告》。
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
    1、2016年4月21日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告,标的资产威海威达精密铸造有限公司100%的股权和苏州德迈科电气有限公司100%的股权的过户手续及相关工商变更登记手续已办结,标的资产已完成过户,威达精铸、苏州德迈科成为公司的全资子公司。
    2、2016年4月13日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露了《关于全资子公司获得高新技术企业证书的公告》,全资子公司山东威达粉末冶金有限公司通过了59
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高新技术企业认定审查,并取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201537000097),发证日期为2015年12月10日,有效期三年。
    3、2016年5月30日,公司全资子公司济南一机从开设账户的银行机构处获悉,湘潭市公安局向各相关银行分别出具了潭公(经)冻财字[2016]0010号、0015号、0016号《协助冻结财产通知书》,称根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第143条规定,冻结济南一机部分银行账户和资金,涉及总金额3,109万元。详细内容请见公司刊登在2016年6月1日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司部分银行账户被冻结的公告》。
    4、2016年6月22日,济南一机从中国民生银行济南章丘支行、威海市商业银行章丘支行处获悉,湘潭市公安局向上述银行分别出具了潭公(经)冻财字[2016]0018号、潭公(经)冻财字[2016]0023号、潭公(经)冻财字[2016]0024号《协助解除冻结财产通知书》,称根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第143条之规定,对被冻结的相关账户和资金解除冻结,解除冻结时间为2016年6月22日。同时,经济南一机财务人员查询,中国民生银行济南英雄山路支行被冻结的相关账户和资金也解除冻结,解除冻结时间为2016年6月22日。
详细内容请见公司刊登在2016年6月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司被冻结银行账户全部解冻的公告》。
    5、为做大做强智能产品业务板块,公司全资子公司苏州德迈科以自有资金751.50万元人民币与沈利锋、周永国、鞠晗松、何建军、朱志彬共同出资1,500万元人民币在江苏省昆山市投资设立苏州德迈科电机技术有限公司,并授权德迈科公司管理层全权办理该合资公司的工商注册登记核准手续、行政审批等相关工作。
详细内容请见刊登在2016年8月30日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司对外投资的公告》。
    6、2016年11月2日,公司全资子公司济南一机无偿受让了韩国TMC有限公司持有的济南一机锐岭自动化工程有限公司20%的股权,并在济南市工商行政管理局完成了工商变更登记备案,取得了济南市工商行政管理局换发的《营业执照》。详细内容请见刊登在2016年11月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于受让控股孙公司股权并完成工商变更登记的提示性公告》。
    7、2016年12月5日,公司收到苏州德迈科的通知,因业务发展的需要,苏州德迈科对其经营范围进行了变更,并完成了工商变更登记手续,取得了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。详细内容请见刊登在2016年12月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司变更经营范围的公告》。
    8、2016年11月11日,苏州德迈科与自然人张帆签订《股份转让协议》,将其持有的昆山高联机器人有限公司20%的股权以人民币463,291.73元的价格转让给张帆。本次股权转让后,苏州德迈科不再持有昆山高 联 的 股 权 。 详 细 内 容 请 见 刊 登 在 2016 年 12 月 9 日 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn上的《关于参股孙公司股权转让暨工商变更登记完成的提示性公告》。
    9、为进一步拓展智能设备产品的业务区域,苏州德迈科决定在山东省威海市以自有资金1,000万元人民币投资设立其全资子公司威海德迈科智能设备有限公司(以下简称“威海德迈科”)。2016年12月30日,威海德迈科取得了威海市工商行政管理局颁发的《营业执照》。详细内容请见刊登在2016年12月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于设立全资孙公司的提示性公告》。
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                                 第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                                单位:股
                    本次变动前                         本次变动增减(+,-)                      本次变动后
                    数量         比例     发行新股     送股     公积金转  其他         小计        数量         比例
                                                                股
一、有限售条件股份          0    0.00%    65,964,168         0      0           0      65,964,168  65,964,168   15.70%
3、其他内资持股             0    0.00%    65,964,168         0      0           0      65,964,168  65,964,168   15.70%
其中:境内法人持股          0    0.00%    35,964,171         0      0           0      35,964,171  35,964,171   8.56%
    境内自然人持股          0    0.00%    29,999,997         0      0           0      29,999,997  29,999,997   7.14%
二、无限售条件股份  354,134,251  100.00%            0        0      0           0            0     354,134,251  84.30%
1、人民币普通股     354,134,251  100.00%            0        0      0           0            0     354,134,251  84.30%
三、股份总数        354,134,251  100.00%  65,964,168         0      0           0      65,964,168 420,098,419 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
    经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第二十九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】462号)核准,公司向黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资非公开发行38,461,535股,购买其持有的苏州德迈科电气有限公司100%股权;向山东威达集团有限公司非公开发行12,750,263股,购买其持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权;并向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份14,752,370股,募集配套资金14,000万元。本次股份变动后,新增股份65,964,168股,性质为有限售条件流通股,上市日为2016年6月23日,公司总股本增至420,098,419股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
    上述股份变动已经公司第六届董事会第二十八次会议、第六届董事会第二十九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】462 号)核准。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
    公司本次非公开发行的 65,964,168 股人民币普通股(A 股)于 2016 年 6 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股权登记及股份限售手续,并于 2016 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。
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股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
    报告期内,公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作,新增股份65,964,168股,总股本增至420,098,419股。调整后的2015年年末基本每股收益和稀释每股收益为0.22元/股,归属于公司普通股股东的每股净资产为3.96元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位:股
        股东名称          期初限售股      本期解除    本期增加限  期末限售股数        限售原因      解除限售日期
                                 数       限售股数    售股数
黄建中                                0            0  23,076,923  23,076,923          非公开发行  按法律法规规定解锁
乐振武                                0            0  1,923,076   1,923,076           非公开发行  按法律法规规定解锁
吕乃二                                0            0  1,923,076   1,923,076           非公开发行  按法律法规规定解锁
吴永生                                0            0  1,538,461   1,538,461           非公开发行  按法律法规规定解锁
王炯                                  0            0  1,538,461   1,538,461           非公开发行  按法律法规规定解锁
山东威达集团有限公司                  0            0  25,395,152  25,395,152          非公开发行  按法律法规规定解锁
上海中谷投资管理合伙企业                                                              非公开发行  按法律法规规定解锁
(有限合伙)                          0            0  8,461,538   8,461,538
山东威达机械股份有限公司                                                              非公开发行  按法律法规规定解锁
-第 1 期员工持股计划                 0            0  2,107,481   2,107,481
合计                                  0            0  65,964,168  65,964,168          --            --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行(不含优先股)情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证         发行日期      发行价格         发行数量    上市日期            获准上市交易  交易终止日期
      券名称                         (或利率)                                       数量股票类
非公开发行 A 股    2016 年 06 月 14 日 9.49 元/股     65,964,168 2016 年 06 月 23 日  65,964,168
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明
    经中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
【2016】462 号)核准,公司向黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资非公开发行38,461,535股,购买其持有
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的苏州德迈科电气有限公司100%股权;向山东威达集团有限公司非公开发行12,750,263股,购买其持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权;并向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份14,752,370股,募集配套资金14,000万元。本次股份变动后,新增股份65,964,168股,公司总股本增至420,098,419股。2016 年 6 月 14 日,本次发行新增股份的登记手续办理完毕。2016 年 6 月 23 日,上述新增股份于深圳交易所上市。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√ 适用 □ 不适用
    有关变动情况请见公司于2016年6月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                              单位:股
                                                           报告期末表决                   年度报告披露
                                 年度报告披露              权恢复的优先                   日前上一月末
报告期末普通                     日前上一月末  21,417 股股东总数                          表决权恢复的
股股东总数               17,703  普通股股东总                                          0  优先股股东总               0
                                 数                        (如有)(参见                 数(如有)(参
                                                           注 8)                         见注 8)
                                     持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                               报告期末持  报告期内增    持有有限售    持有无限售   质押或冻结情况
    股东名称       股东性质          持股比例  股数量      减变动情况    条件的股份    条件的股份
                                                                           数量        数量         股份状态  数量
山东威达集团有     境内非国有法人                                                                  质押
限公司                               25.07%    105,322,403 25,395,152      25,395,152  79,927,251             69,600,000
文登市昆嵛科技     境内非国有法人
开发有限公司                         5.96%     25,020,450                        0     25,020,450
黄建中             境内自然人        5.49%     23,076,923 23,076,923       23,076,923        0     质押       8,800,000
银丰证券投资基     其他
金                                   4.18%     17,553,901                        0     17,553,901
中国建设银行股
份有限公司-华     其他
商双债丰利债券                       3.63%     15,267,122                        0     15,267,122
型证券投资基金
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                                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
中广核财务有限     国有法人
责任公司                           3.17%  13,335,826               0               13,335,826
刘国店             境内自然人      2.55%  10,731,296               0               10,731,296
上海中谷投资管
理合伙企业(有限   境内非国有法人  2.01%  8,461,538   8,461,538    8,461,538       0
合伙)
招商银行股份有
限公司-光大保
德信优势配置混     其他            1.98%  8,297,158                0               8,297,158
合型证券投资基
金
中国工商银行股
份有限公司-华     其他
商保本 1 号混合型                  1.33%  5,569,609                0               5,569,609
证券投资基金
                                   公司高管人员杨桂军、刘友财、丛湖龙合计持有公司股东文登市昆嵛科技开发有限公
上述股东关联关系或一致行动的说     司 27.78%的股份。黄建中与上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)是一致行动人。
明                                 未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露
                                   管理办法》中规定的一致行动人。
                                   前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                               股份种类
              股东名称             报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                   股份种类              数量
山东威达集团有限公司                                               79,927,251 人民币普通股               79,927,251
文登市昆嵛科技开发有限公司                                         25,020,450 人民币普通股               25,020,450
银丰证券投资基金                                                   17,553,901 人民币普通股               17,553,901
中国建设银行股份有限公司-华商                                     15,267,122 人民币普通股
双债丰利债券型证券投资基金                                                                               15,267,122
中广核财务有限责任公司                                             13,335,826 人民币普通股               13,335,826
刘国店                                                             10,731,296 人民币普通股               10,731,296
招商银行股份有限公司-光大保德                                     8,297,158 人民币普通股
信优势配置混合型证券投资基金                                                                             8,297,158
中国工商银行股份有限公司-华商                                     5,569,609 人民币普通股
保本 1 号混合型证券投资基金                                                                              5,569,609
中央汇金资产管理有限责任公司                                       4,295,700 人民币普通股                4,295,700
王丽萍                                                             3,971,100 人民币普通股                3,971,100
前 10 名无限售流通股股东之间,以   公司高管人员杨桂军、刘友财、丛湖龙合计持有公司股东文登市昆嵛科技开发有限公
及前 10 名无限售流通股股东和前 10  司 27.78%的股份。未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司
名股东之间关联关系或一致行动的     持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
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                                                           山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业  无
务情况说明(如有)(参见注 4)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况
控股股东性质:社团集体控股
控股股东类型:法人
      控股股东名称      法定代表人/   成立日期             组织机构代码             主要经营业务
                        单位负责人
                                                                               散热器、扳手制造;钢材、电器配件、
山东威达集团有限公司    杨桂模        1995 年 08 月 10 日                      建筑材料、机械设备、仪器仪表及零配
                                                           913710001668241735  件、机电产品的销售;房屋租赁;备案
                                                                               范围内的货物和技术进出口等。
控股股东报告期内控股
和参股的其他境内外上    无
市公司的股权情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质:境内自然人
实际控制人类型:自然人
          实际控制人姓名                        国籍                           是否取得其他国家或地区居留权
杨桂模                                中国                 否
                                      现任山东威达机械股份有限公司董事、山东威达集团有限公司董事长、威海威
                                      达精密铸造有限公司执行董事、上海拜骋电器有限公司执行董事、济南第一机
主要职业及职务                        床有限公司执行董事兼经理、威海威达粉末冶金有限公司执行董事兼经理、威
                                      海威达物资回收有限公司执行董事兼经理、山东威达铸业有限公司执行董事兼
                                      经理、湖北锐辉科技有限公司董事长兼总经理。
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况  无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用
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                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                          第七节  优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
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                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                                本期减   其他增
                                          任期起始       任期终止       期初持股  本期增持股    持股份           期末持股数
    姓名      职务  任职状态  性别  年龄                                数(股)  份数量(股)  数量     减变动  (股)
                                          日期           日期                                            (股)
                                                                                                (股)
杨明燕    董事长    现任      女          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    40    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
杨桂军    副董事长  现任      男          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    50    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
刘友财    董事、总  现任      男          2016 年 01 月  2019 年 01 月
          经理                      51    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
杨桂模    董事      现任      男          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    67    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
谭兴达    董事、副  离任      男          2016 年 01 月  2016 年 05 月
          总经理                    61    29 日          23 日          0         0                   0  0               0
黄建中    董事      现任      男          2016 年 05 月  2019 年 01 月
                                    48    24 日          28 日          0         23,076,923          0  0       23,076,923
李铁松    董事、副  现任      男          2016 年 01 月  2019 年 01 月
          总经理                    52    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
仝允桓    独立董事  现任      男          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    67    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
郭莉莉    独立董事  离任      女          2013 年 01 月  2016 年 01 月
                                    53    31 日          29 日          0         0                   0  0               0
姜爱丽    独立董事  现任      女          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    53    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
孟红      独立董事  现任      女          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    51    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
丛湖龙    监事会主  现任      男          2016 年 01 月  2019 年 01 月
          席                        61    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
孙康进    监事      现任      男          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    52    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
曹信平    监事      现任      女          2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                    46    29 日          28 日          0         0                   0  0               0
宋战友    董事会秘  现任      男    44    2016 年 01 月  2019 年 01 月  0         0                   0  0               0
68
                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
          书、副总                        29 日          28 日
          经理
王朝顺    财务总监   现任   男            2016 年 01 月  2019 年 01 月
                                      49  29 日          28 日          0            0     0  0                       0
合计            --     --   --    --             --             --      0  23,076,923      0     23,076,923
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用   □ 不适用
    姓名  担任的职务        类型          日期                                       原因
孟红      独立董事    任免        2016 年 01 月 29 日    经公司 2016 年第一次临时股东大会选举为公司第七届董事会
                                                         独立董事。
谭兴达    董事        离任        2016 年 05 月 24 日    到龄退休,向董事会申请辞职
黄建中    董事        任免        2016 年 05 月 24 日    经公司 2015 年度股东大会选举为公司第七届董事会董事。
郭莉莉    独立董事    任期满离任  2016 年 01 月 29 日    任期届满
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
      (1)董事会成员
      杨明燕女士,生于1977年,硕士,助理工程师,曾任山东威达机床工具集团总公司职员、山东威达集团有限公司董事;现任山东威达机械股份有限公司董事长、山东威达集团有限公司董事、山东威达销售有限公司执行董事、山东威达锯业有限公司执行董事、北京威达智能科技有限公司执行董事兼经理、山东威达置业股份有限公司董事、威海市康神宝生物制品有限公司董事、威海市昆嵛精密仪器有限公司董事长。
      杨桂军先生,生于1967年,硕士,经济师;曾任山东威达机床工具集团总公司业务经理、山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;现任山东威达机械股份有限公司副董事长、山东威达销售有限公司经理、济南一机锐岭自动化工程有限公司执行董事兼经理、济南一机床集团有限公司董事、威海中远造船科技有限公司副董事长、威海市康神宝生物制品有限公司董事、文登市昆嵛科技开发有限公司董事。
      刘友财先生,生于1966年,大专,助理工程师,曾任文登精密机床附件厂副厂长、山东威达机床工具集团总公司副总经理、山东威达机械股份有限公司董事;现任山东威达机械股份有限公司董事兼总经理、山东威达雷姆机械有限公司副董事长兼总经理。
      杨桂模先生,生于1950年,大专,高级工程师,曾任文登市散热器材厂厂长、山东威达机床工具集团总公司总经理、山东威达机械股份有限公司董事长、总经理。现任山东威达机械股份有限公司董事、山东威达集团有限公司董事长、威海威达精密铸造有限公司执行董事、上海拜骋电器有限公司执行董事、济南第一机床有限公司执行董事兼经理、威海威达粉末冶金有限公司执行董事兼经理、威海威达物资回收有限公司执行董事兼经理、山东威达铸业有限公司执行董事兼经理、湖北锐辉科技有限公司董事长兼总经理。
      黄建中先生,生于1969年,博士研究生。曾任苏州德迈科电气有限公司董事长、总经理、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上海复开投资管理有限公司执行董事兼总经理、Hong KongDEMAC nternational Co., Limited董事、北京科力通电气股份有限公司董事、昆山高联机器人有限公司董事、上海德迈科电气控制工程有限公司执行董事、上海慧桥自动化科技有限公司执行董事兼总经理、上海慧桥电气设备成套有限公司执行董事兼总经理、上海慧时软件有限公司执行董事、上海兮科电气设备成套有限69
                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司执行董事、合肥瑞石测控工程技术有限公司董事长。现任苏州德迈科电气有限公司董事长、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上海复开投资管理有限公司执行董事兼总经理、Hong KongDEMAC International Co., Limited董事、上海德迈科电气控制工程有限公司执行董事、上海慧桥电气设备成套有限公司执行董事兼总经理、合肥瑞石测控工程技术有限公司董事长、苏州德迈科电机技术有限公司执行董事兼总经理。
    李铁松先生,生于1965年,大学,工程师,曾任文登金利机械有限公司检查科科长、山东威达机床工具集团总公司质量保证部部长、山东威达机械股份有限公司质量保证部部长;现任山东威达机械股份有限公司董事兼副总经理、山东威达粉末冶金有限公司总经理。
    仝允桓先生,生于1950年,中国国籍,硕士学位,清华大学经济管理学院教授、博士生导师,曾任清华大学经济管理学院副院长、第一、二、三、四届全国MBA教育指导委员会秘书长以及昆明机床股份有限公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司、崇义章源钨业股份有限公司、北京华胜天成科技股份有限公司独立董事;现任清华大学绿色跨越研究中心主任、第六届国务院学位委员会工商管理学科评议组成员、山东威达机械股份有限公司独立董事、北京华胜天成科技股份有限公司独立董事、浙江日发精密机械股份有限公司独立董事、威海广泰空港设备股份有限公司独立董事。
    姜爱丽女士,生于1964年,中国国籍,研究生学历,山东大学(威海)法学院教授。先后获得威海市“三.八红旗手”,校“师德标兵”、“青年教学能手”、“教学名师”等荣誉称号,并成为学校两届“青年学科带头人”。现任山东大学威海分校法学院教授、硕士生导师,兼任山东省国际经济法暨台湾法律问题研究会常务理事、威海仲裁委员会仲裁员、山东威达机械股份有限公司独立董事。
    孟红女士,1966年出生,中国国籍,经济学博士,会计学副教授,注册资产评估师。曾任山东威海环海置业有限责任公司财务总监,威海湖西创业保育有限责任公司财务顾问。现任山东大学威海分校会计系教授、山东威达机械股份有限公司独立董事、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事、山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事、天润曲轴股份有限公司独立董事。
    (2)监事会成员
    丛湖龙先生,生于1956年,大专,会计师,曾任山东威达机床工具集团总公司副总经理兼总会计师,山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、总会计师;现任山东威达机械股份有限公司监事会主席、上海拜骋电器有限公司监事、山东威达锯业有限公司监事、山东威达粉末冶金有限公司监事、济南一机床集团有限公司董事长兼总经理、山东威达雷姆机械有限公司监事、威海中远造船科技有限公司监事。
    孙康进先生,生于1965年,中专,曾任职山东威达机械股份有限公司生产部,山东威达粉末冶金有限公司工程部部长;现任山东威达机械股份有限公司监事。
    曹信平女士,生于1971年,中专,助理工程师。曾任文登市精密机床附件厂办公室职员、山东威达机械股份有限公司办公室主任;现任山东威达机械股份有限公司监事、济南第一机床有限公司监事、济南一机锐岭自动化工程有限公司监事、上海威达环保工程有限公司监事。
    (3)其他高级管理人员
    宋战友先生,生于1973年,硕士,会计师。曾任山东威海进出口集团财务部副经理、山东威达机械股份有限公司证券事务代表、证券部部长、国际市场开发部经理、董事会秘书、副总经理。现任山东威达机械股份有限公司董事会秘书兼副总经理、山东威达雷姆机械有限公司董事、上海威达环保工程有限公司执行董事兼经理、威海市大有正颐创业投资有限公司董事、山东威达销售有限公司监事、苏州德迈科电气有限公司董事。
    王朝顺先生,生于1968年,大专学历,注册会计师、注册税务师。曾任威海英华联合会计师事务所审计部主任,山东威达机械股份有限公司财务负责人。现任山东威达机械股份有限公司财务负责人。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名        股东单位名称  在股东单位  任期起始日期        任期终止日期  在股东单位是否
70
                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          担任的职务                                                      领取报酬津贴
杨明燕    山东威达集团有限公司            董事          2016 年 01 月 30 日  2019 年 01 月 30 日      否
杨桂军    文登市昆嵛科技开发有限公司      董事长        2015 年 06 月 11 日  2018 年 06 月 10 日      否
杨桂模    山东威达集团有限公司            董事长        2016 年 01 月 30 日  2019 年 01 月 30 日      是
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员            其他单位名称          在其他单位担任    任期起始日期         任期终止日期         在其他单位是否
    姓名                                        的职务                                                    领取报酬津贴
杨明燕    山东威达销售有限公司            执行董事          2016 年 07 月 18 日  2019 年 07 月 17 日  否
杨明燕    山东威达置业股份有限公司        董事              2016 年 08 月 13 日  2019 年 08 月 12 日  否
杨明燕    山东威达锯业有限公司            执行董事          2015 年 11 月 28 日  2018 年 11 月 27 日  否
杨明燕    威海市昆嵛精密仪器有限公司      董事长            2017 年 02 月 01 日  2020 年 01 月 31 日  否
杨明燕    北京威达智能科技有限公司        执行董事、经理    2014 年 08 月 14 日  2017 年 08 月 13 日  否
杨明燕    威海市康神宝生物制品有限公司    董事              2016 年 02 月 10 日  2019 年 02 月 09 日  否
杨桂军    山东威达销售有限公司            经理              2016 年 07 月 18 日  2019 年 07 月 17 日  否
杨桂军    济南一机床集团有限公司          董事              2014 年 12 月 31 日  2017 年 12 月 30 日  否
杨桂军    济南一机锐岭自动化工程有限公司  执行董事、经理    2015 年 07 月 03 日  2018 年 07 月 02 日  否
杨桂军    威海中远造船科技有限公司        副董事长          2016 年 10 月 31 日  2019 年 10 月 30 日  否
杨桂军    文登市昆嵛科技开发有限公司      董事              2016 年 03 月 18 日  2019 年 03 月 17 日  否
杨桂军    威海市康神宝生物制品有限公司    董事              2016 年 02 月 10 日  2019 年 02 月 09 日  否
刘友财    山东威达粉末冶金有限公司        执行董事          2015 年 11 月 28 日  2018 年 11 月 27 日  否
刘友财    山东威达雷姆机械有限公司        副董事长、总经理  2016 年 04 月 12 日  2019 年 04 月 11 日  否
杨桂模    威海威达精密铸造有限公司        执行董事          2016 年 05 月 13 日  2019 年 05 月 12 日  否
杨桂模    上海拜骋电器有限公司            执行董事          2016 年 12 月 01 日  2019 年 11 月 30 日  否
杨桂模    威海威达物资回收有限公司        执行董事、经理    2016 年 03 月 28 日  2019 年 03 月 27 日  否
杨桂模    威海威达粉末冶金有限公司        执行董事、经理    2016 年 03 月 21 日  2019 年 03 月 20 日  否
杨桂模    济南第一机床有限公司            执行董事、经理    2016 年 10 月 22 日  2019 年 10 月 21 日  否
杨桂模    山东威达铸业有限公司            执行董事、经理    2016 年 05 月 26 日  2019 年 05 月 25 日  否
杨桂模    湖北锐辉科技有限公司            董事长、总经理    2016 年 12 月 23 日  2019 年 12 月 22 日  否
李铁松    山东威达粉末冶金有限公司        总经理            2015 年 11 月 28 日  2018 年 11 月 27 日  否
黄建中    苏州德迈科电气有限公司          董事长            2016 年 05 月 10 日  2019 年 05 月 09 日  是
黄建中    上海中谷投资管理合伙企业(有限  执行事务合伙人    2013 年 04 月 01 日                       否
          合伙)
黄建中    上海复开投资管理有限公司        执行董事、经理    2009 年 11 月 23 日                       否
黄建中    Hong Kong DEMAC International   董事              2015 年 08 月 01 日                       否
71
                                                          山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
          Co., Limited
黄建中    上海德迈科电气控制工程有限公司  执行董事        2012 年 05 月 01 日  否
黄建中    上海慧桥电气设备成套有限公司    执行董事、经理  2012 年 05 月 01 日  否
黄建中    合肥瑞石测控工程技术有限公司    董事长          2010 年 10 月 27 日  否
黄建中    苏州德迈科电机技术有限公司      执行董事、经理  2016 年 08 月 30 日 2019 年 08 月 29 日 否
丛湖龙    上海拜骋电器有限公司            监事            2016 年 12 月 01 日 2019 年 11 月 30 日 否
丛湖龙    山东威达锯业有限公司            监事            2015 年 11 月 28 日 2018 年 11 月 27 日 否
丛湖龙    山东威达粉末冶金有限公司        监事            2015 年 11 月 28 日 2018 年 11 月 27 日 否
丛湖龙    山东威达雷姆机械有限公司        监事            2016 年 04 月 13 日 2019 年 04 月 12 日 否
丛湖龙    济南一机床集团有限公司          董事长、总经理  2014 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 30 日 否
丛湖龙    威海中远造船科技有限公司        监事            2016 年 10 月 31 日 2019 年 10 月 30 日 否
曹信平    济南第一机床有限公司            监事            2016 年 08 月 27 日 2019 年 08 月 26 日 否
曹信平    上海威达环保工程有限公司        监事            2017 年 04 月 03 日 2020 年 04 月 02 日 否
曹信平    济南一机锐岭自动化工程有限公司  监事            2017 年 03 月 21 日 2020 年 03 月 20 日 否
宋战友    山东威达雷姆机械有限公司        董事            2016 年 04 月 12 日 2019 年 04 月 11 日 否
宋战友    山东威达销售有限公司            监事            2016 年 07 月 18 日 2019 年 07 月 17 日 否
宋战友    上海威达环保工程有限公司        执行董事        2017 年 04 月 03 日 2020 年 04 月 02 日 否
宋战友    威海市大有正颐创业投资有限公司  董事            2016 年 06 月 22 日 2019 年 06 月 21 日 否
宋战友    苏州德迈科电气有限公司          董事            2016 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 09 日 否
          山东威达锯业有限公司、山东威达粉末冶金有限公司、山东威达销售有限公司、济南第一机床有限公司、上海
          拜骋电器有限公司、上海威达环保工程有限公司、北京威达智能科技有限公司、威海威达精密铸造有限公司、
          苏州德迈科电气有限公司均为本公司的全资子公司;济南一机锐岭自动化工程有限公司为本公司全资子公司济
          南第一机床有限公司的全资子公司; 上海德迈科电气控制工程有限公司、上海慧桥电气设备成套有限公司为公
          司全资子公司苏州德迈科电气有限公司的全资子公司;Hong Kong DEMAC International Co., Limited 为公司董事
          黄建中持股 100%的公司; 上海复开投资管理有限公司为公司董事黄建中持股 75%的公司;上海中谷投资管理
          合伙企业(有限合伙)为公司董事黄建中持股 25%的合伙企业; 合肥瑞石测控工程技术有限公司为公司全资子
          公司苏州德迈科电气有限公司的控股子公司,苏州德迈科电气有限公司持有其 52%的股份;苏州德迈科电机技在其他单  术有限公司为公司全资子公司苏州德迈科电气有限公司的控股子公司,苏州德迈科电气有限公司持有其 50.10%位任职情  的股份;山东威达雷姆机械有限公司为本公司的参股公司,公司出资额占其注册资本的 50%;威海市大有正颐况的说明  创业投资有限公司为本公司的参股公司,公司持有其 11.11%的股份;山东威达铸业有限公司、威海威达物资回
          收有限公司均为公司控股股东山东威达集团有限公司的全资子公司;山东威达置业股份有限公司为公司控股股
          东山东威达集团有限公司的控股子公司,山东威达集团有限公司持有其 99%的股份;济南一机床集团有限公司
          为公司控股股东山东威达集团有限公司的控股子公司,山东威达集团有限公司持有其 89.49%的股份;威海威达
          粉末冶金有限公司为公司控股股东山东威达集团有限公司的控股子公司,山东威达集团有限公司持有其 60%的
          股份;湖北锐辉科技有限公司为公司控股股东山东威达集团有限公司的控股子公司,山东威达集团有限公司持
          有其 62.15%的股份;威海市昆嵛精密仪器有限公司为公司控股股东山东威达集团有限公司的控股子公司,山东
          威达集团有限公司持有其 51%的股份;威海市康神宝生物制品有限公司为公司控股股东山东威达集团有限公司
          的控股子公司,山东威达集团有限公司持有其 51%的股份;威海中远造船科技有限公司为公司控股股东山东威
          达集团有限公司的参股公司,山东威达集团有限公司持有其 36%的股份。72
                                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、报酬的决策程序和报酬确定依据:在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务,根据公司现行的薪酬制度领取薪酬,年底根据经营业绩按照考核评定程序,确定其年度奖金,报董事会或股东大会审批。
2、公司独立董事年度津贴为每人4万元/年,公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等必要的履职费用。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                 单位:万元
      姓名               职务          性别         年龄        任职状态    从公司获得的税   是否在公司关联
                                                                            前报酬总额           方获取报酬
杨明燕             董事长          女                     40    现任        58.3             否
杨桂军             副董事长        男                     50    现任        49.5             否
刘友财             董事兼总经理    男                     51    现任        57.2             否
杨桂模             董事            男                     67    现任                    0    是
谭兴达             董事兼副总经理  男                     61    离任                    1.2  否
黄建中             董事            男                     48    现任        18.68            否
李铁松             董事兼副总经理  男                     52    现任        30.8             否
仝允桓             独立董事        男                     67    现任                    4    否
姜爱丽             独立董事        女                     53    现任                    4    否
郭莉莉             独立董事        女                     53    离任                    0    否
孟红               独立董事        女                     51    现任                    4    否
丛湖龙             监事会主席      男                     61    现任        24.2             否
孙康进             监事            男                     52    现任                    7.8  否
曹信平             监事            女                     46    现任        5.22             否
宋战友             董事会秘书兼副  男                           现任                         否
                   总经理                                 44                38.5
王朝顺             财务负责人      男                     49    现任        27.5             否
合计                       --          --           --                --    330.9                --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
73
                                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量(人)                                                          1,510
主要子公司在职员工的数量(人)                                                      1,577
在职员工的数量合计(人)                                                            3,087
当期领取薪酬员工总人数(人)                                                        3,087
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)                                                            0
                                                    专业构成
                  专业构成类别                                  专业构成人数(人)
生产人员                                                                            2,139
销售人员                                                                              122
技术人员                                                                              488
财务人员                                                                              79
行政人员                                                                              259
合计                                                                                3,087
                                                    教育程度
教育程度类别                                        数量(人)
本科及以上                                                                            361
专科                                                                                  582
专科以下                                                                            2,144
合计                                                                                3,087
2、薪酬政策
      公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关规定,贯彻按劳取酬、效率优先、整体兼顾、考核发放的原则,实行员工劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公司及下属子公司均按照国家和地方有关规定执行社会保障制度,为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、住房公积金等社会保障。公司员工的工资、福利和劳动保护均按照国家和地方政府的有关规定执行。
3、培训计划
    公司高度重视员工培训,坚持“内培为主、内外结合”的原则,每年年末根据公司发展需要、员工履职需求,由各单位、各部门汇总下一年的培训需求,报公司人力资源部审核后,编制公司年度培训计划。目前,公司正着手培养一批以中、高层领导和各部门业务骨干为主74
                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
的内部讲师队伍,已经开展的培训主要包括入职培训、岗位培训、专项培训等各类培训,为公司实现可持续发展提前做好梯队建设和人才储备。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                      第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
       报告期内,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。
       截至报告期末,公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,未发现内部控制有存在重大缺陷的情况发生,不存在因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因导致同业竞争和关联交易的情形。
    1、公司正在执行的各项制度如下:
序号    制度名称                                       披露时间
    1   财务管理制度                                   上市前
    2   行政管理制度                                   上市前
    3   档案管理制度                                   上市前
    4   安全管理制度                                   上市前
    5   设备、技术和物资管理制度                       上市前
    6   人事任免决策制度                               上市前
    7   财务决策制度                                   上市前
    8   投资决策制度                                   上市前
    9   对外担保管理制度                               上市前
    10  公司财务报告内部控制制度                       上市前
    11  关联交易决策制度                               上市前
    12  独立董事工作制度                               上市前
    13  董事会秘书工作规则                             上市前
    14  总经理工作细则                                 上市前
    15  投资者关系管理制度                             2004.8.17
    16  内部审计管理制度                               2013.2.1
    17  募集资金管理办法                               2013.8.30
    18  信息披露事务管理制度(修订)                   2007.7.24
    19  董事会战略与发展委员会工作制度                 2007.8.21
    20  董事会薪酬与考核委员会工作制度                 2007.8.21
    21  董事会提名委员会工作制度                       2007.8.21
    22  董事会审计委员会工作制度                       2007.8.21
    23  董事会审计委员会年报工作规程                   2008.2.26
    24  独立董事年报工作制度                           2008.2.26
    25  防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度       2008.7.22
    26  关于远期结售汇套期保值的内控管理制度           2010.2.2
76
                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    27  年报信息披露重大差错责任追究制度                        2010.3.30
    28  外部信息报送和使用管理制度                              2010.3.30
    29  内幕信息知情人管理制度                                  2013.9.10
    30  董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度  2010.6.26
    31  股东大会议事规则(修订)                                2012.2.28
    32  监事会议事规则(修订)                                  2012.2.28
    33  董事会议事规则(修订)                                  2012.2.28
    34  公司章程(修订)                                        2016.7.16
    35  特定对象接待工作管理制度                                2011.9.19
    36  重大信息内部保密制度                                    2011.9.19
    37  重大信息内部报告制度                                    2011.9.19
    2、关于股东与股东大会
    公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书,平等对待所有股东,确保股东的合法权利。
    3、关于控股股东与公司的关系
    公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统,公司董事会、监事会和内部机构保持独立。
    4、关于董事和董事会
    报告期内,公司现任全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等规范董事会的召集、召开和表决,认真出席董事会和股东大会,积极参加深圳证券交易所和山东省证监局组织的相关知识的培训,熟悉和掌握有关法律法规,能够勤勉、尽责地履行义务和责任。
    5、关于监事和监事会
    报告期内,公司严格规范监事会的召集、召开和表决,公司监事认真履行职责,诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,有效维护了公司及股东的合法权益。同时,公司全体监事积极参加深圳证券交易所和山东省证监局组织的相关知识的培训,熟悉有关法律法规,在检查公司的财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
    6、关于绩效评价和激励约束机制
    公司继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
    7、关于相关利益者
    公司充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、稳定、健康地发展。
    8、关于信息披露与透明度
    公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,负责公司的信息披露与投资者关系的管理,接待股东的来访和咨询;指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站,严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》真实、准确、及时的披露信息,并确保所有股东有公平的机会获得信息。
    9、投资者关系管理
    公司高度重视投资者关系管理工作,指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人,严格按照相关法律法规、规章制度的要求,及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。公司通过召开年度报告网上说明会、公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所投资者互动平台等多种渠道与投资者加强沟通,及时解答投资者的疑问,确保所有投资者公平地获得公司信息;及时更新公司网站信息,将公司77
                                                               山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
的重要活动情况、新建制度等情况提供给投资者,方便投资者对公司进行更深入的了解。
      报告期内,公司根据企业实际情况,并经股东大会审议修订了《公司章程》。公司管理层则根据内部控制规范实施工作的要求,对内控管理制度进行了完善。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,具有完全的自主经营能力,与控股股东之间不存在因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等导致的同业竞争。
1、业务:公司业务结构完整,自主独立经营,不依赖于股东或其它任何关联方,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易,也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。
2、人员:公司人员独立于控股股东及其下属企业,未在控股股东及其下属企业担任除董事以外的任何职务和领取报酬。 公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在股东单位干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。
3、资产:公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立完整的资产结构,拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产,拥有独立的采购和销售系统,对所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
4、机构:公司设立了健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。
5、财务:公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
    会议届次       会议类型  投资者参与  召开日期              披露日期                              披露索引
                             比例
2016 年第一次                                                                        巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,
临时股东大会   临时股东大会  3.03%       2016 年 01 月 29  日  2016 年 01 月 30  日  《2016 年第一次临时股东大会决议公
                                                                                     告》(2016-013)。
2015 年度股东                                                                        巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,
大会           年度股东大会  3.12%       2016 年 05 月 24  日  2016 年 05 月 25  日  《2015 年度股东大会决议公告》
                                                                                     (2016-043)。
2016 年第二次  临时股东大会              2016 年 08 月 09  日  2016 年 08 月 10  日  巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn,
临时股东大会                 2.60%                                                   《2016 年第二次临时股东大会决议公
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                                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                      告》(2016-074)。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                              独立董事出席董事会情况
    独立董事姓名   本报告期应参加    现场出席次数     以通讯方式参加  委托出席次数     缺席次数  是否连续两次未
                   董事会次数                         次数                                       亲自参加会议
仝允桓                            8                1        7                       0            0否
姜爱丽                            8                1        7                       0            0否
孟红                              8                1        7                       0            0否
独立董事列席股东大会次数                                                                                            0
连续两次未亲自出席董事会的说明公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
    报告期内,公司独立董事勤勉尽责,充分发挥专业知识,在董事会上发表意见,提高了公司决策的科学性,对公司信息披露情况等进行监督和核查,提出了众多有效的建议,同时对公司发生的各类重大事项出具了独立、公正的独立董事意见,积极有效地履行了独立董事的职责,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2016 年度,各专门委员会本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。报告期内,各专门委员会履职情况如下:
    (一)董事会战略与发展委员会
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                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    报告期内,公司董事会战略与发展委员会根据公司的战略发展要求,紧密关注国家宏观经济政策、产业结构调整对公司的影响,结合国内外经济形势和公司细分行业的特点,对公司经营状况和发展前景进行深入地分析,及时对公司战略规划、对外投资等事项进行了研究,提出企业应重点关注的经营事项,对促进公司持续、稳定、健康发展,有效规避市场的潜在风险,起到了积极的作用。
    (二)董事会审计委员会
    报告期内,根据中国证监会的有关要求,审计委员会充分发挥了审核与监督作用:
    1、审计委员会成员与公司财务部门、审计部门以及年审注册会计师就2016年年度报告审计工作的时间安排进行讨论,确定年度财务报告审计工作时间安排。
    2、在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后,审计委员会通过查阅公司相关资料、与公司财务人员、年审注册会计师充分沟通,分别对公司财务报告发表了审核意见。
    3、对会计师事务所审计工作的督促情况
    审计委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督促,在每一个时间节点前与年审注册会计师进行沟通,确保会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
    (三)董事会薪酬与考核委员会履职情况
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员2016年履职情况进行了考察和评价,并对2016年度薪酬进行了审核,认为上述人员为公司持续、稳定发展起到了积极的作用,所披露的薪酬是合理和真实的,薪酬发放履行了决策程序。
    (四)提名委员会
    报告期内,提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》认真履行职责,对公司董事及高管候选人进行了资格审查,认为公司现有董事会人员结构合理,高管团队具有丰富的行业经验和管理经验,完全胜任各自的工作。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
    根据《上市公司治理准则》的要求,公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。同时,公司成立了董事会薪酬与考核委员会,建立了公司高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制。2016年公司实施第一期员工持股计划,参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心员工,保证了公司高级管理人员和核心管理团队的稳定。公司现任高级管理人员均由董事会聘任,董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内,公司高管人员认真履行了工作职责,较好的完成了本年度所确认的各项任务。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
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                                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期        2017 年 04 月 25 日
内部控制评价报告全文披露索引        请见 2017  年 4 月 25 日巨潮资讯网   http://www.cninfo.com.cn  上的《  2016 年度
                                    内部控制评价报告》。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的比例                                                                                     100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并
财务报表营业收入的比例                                                                                     100.00%
                                               缺陷认定标准
          类别                                 财务报告                                    非财务报告
                                    重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致 非财务报告内部控制重大缺陷,出现下
                                    不能及时防止或发现并纠正财务报告中的 列情形的,认定为重大缺陷:(1) 违
                                    重大错报。出现下列情形的,认定为重大 反国家法律、法规或规范性文件;(2)
                                    缺陷: (1) 控制环境无效; (2) 公 决策程序不科学导致重大决策失误;
                                    司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企 (3) 重要业务制度性缺失或系统性失
                                    业造成重大损失和不利影响; (3) 外部 效; (4) 重大或重要缺陷不能得到
                                    审计发现当期财务报告存在重大错报,公 有效整改; (5) 安全、环保事故对
                                    司未能首先发现; (4) 已经发现并报告 公司造成重大负面影响的情形; (6)
                                    给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加 其他对公司产生重大负面影响的情形。
                                    以改正; (5) 公司审计委员会和公司审 非财务报告内部控制重要缺陷,出现下
定性标准                            计处对内部控制的监督无效。              列情形的,认定为重要缺陷:(1)重要
                                    重要缺陷:公司财务报告内部控制重要缺 业务制度或系统存在的缺陷;(2)内部
                                    陷的定性标准: (1) 未按公认会计准则 控制内部监督发现的重要缺陷未及时
                                    选择和应用会计政策; (2) 未建立防止 整改;(3)其他对公司产生较大负面影
                                    舞弊和重要的制衡制度和控制措施; (3)响的情形。
                                    财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽 非财务报告内部控制一般缺陷,出现下
                                    然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财 列情形的,认定为一般缺陷:(1)一般
                                    务报告的真实、准确目标。                业务制度或系统存在缺陷;(2)内部控
                                    一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标 制内部监督发现的一般缺陷未及时整
                                    准的其他内部控制缺陷                    改。
                                    符合下列条件之一的,可以认定为重大缺    重大缺陷:直接财产损失金额在人民币
                                    陷:(1)利润总额潜在错报≥利润总额  5%;    万元(含  500     万元)以上,对公司
                                                                            500
                                    (2)资产总额潜在错报≥资产总额 1%;(3)造成重大负面影响并以公告形式对外
                                    营业收入潜在错报≥营业收入总额 1%。符 披露。
                                    合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:
定量标准                            (1)利润总额 3%≤利润总额潜在错报<利  重要缺陷:直接财产损失金额在人民币
                                    润总额 5%;(2)资产总额 0.5%≤资产总额 300 万元-500 万元或受到国家政府部门
                                                                            处罚但未对公司造成负面影响。一般缺
                                    潜在错报<资产总额 1%;(3)营业收入总
                                                                            陷:直接财产损失金额在人民币 300 万
                                    额 0.5%≤营业收入潜在错报<营业收入总
                                                                            元以下或受到省级(含省级)以下政府
                                    额 1%。
                                                                            部门处罚但未对公司造成负面影响。
                                    符合下列条件之一的,可以认定为一般缺
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                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    陷:(1)利润总额潜在错报<利润总额 3%;
                                    (2)资产总额潜在错报<资产总额 0.5%;
                                    (3)营业收入潜在错报<营业收入总额
                                    0.5%。
财务报告重大缺陷数量(个)                                                                                      0
非财务报告重大缺陷数量(个)                                                                                    0
财务报告重要缺陷数量(个)                                                                                      0
非财务报告重要缺陷数量(个)                                                                                    0
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                         内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为,山东威达公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况          披露
内部控制鉴证报告全文披露日期  2017 年 04 月 25 日
内部控制鉴证报告全文披露索引  请见 2017  年4  月 25 日巨潮资讯网  http://www.cninfo.com.cn  上的《内部控制鉴证报告》。
内控鉴证报告意见类型          标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷    否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否
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    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
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                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                              标准的无保留意见
审计报告签署日期                          2017 年 04 月 22 日
审计机构名称                              信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号                              XYZH/2017XAA40210
注册会计师姓名                            常晓波、薛永东
                                          审计报告正文
山东威达机械股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的山东威达机械股份有限公司(以下简称山东威达公司)财务报表,包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
    一、管理层对财务报表的责任
    编制和公允列报财务报表是山东威达公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    三、审计意见
    我们认为,山东威达公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了山东威达公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)                中国注册会计师:常晓波
    中国          北京                                  中国注册会计师:薛永东
                                                        二○一七年四月二十二日
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                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为:人民币元
1、合并资产负债表
编制单位:山东威达机械股份有限公司
                                                                          单位:元
                项目                期末余额                    期初余额
流动资产:
    货币资金                                  492,085,942.09              613,124,788.09
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产                              0.00                        0.00
    衍生金融资产
    应收票据                                  67,590,494.08               49,757,252.63
    应收账款                                  365,794,643.96              244,624,964.75
    预付款项                                  29,412,121.05               39,052,180.48
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                19,752,700.28               14,216,716.22
    买入返售金融资产
    存货                                      419,792,331.06              334,377,518.84
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                    0.00                        0.00
    其他流动资产                              234,420,839.92              30,035,995.01
流动资产合计                                  1,628,849,072.44            1,325,189,416.02
非流动资产:
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                          10,000,000.00               10,000,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款                                0.00                        0.0085
                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    长期股权投资                  22,554,248.49     20,069,957.93
    投资性房地产                  0.00              0.00
    固定资产                      672,869,858.67    449,651,158.50
    在建工程                      33,504,058.83     120,592,075.39
    工程物资
    固定资产清理                  134,166.22        0.00
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                      120,217,150.62    99,853,672.35
    开发支出
    商誉                          246,967,250.56    3,332,639.48
    长期待摊费用                  2,856,843.51      2,528,227.30
    递延所得税资产                23,181,776.38     16,236,884.92
    其他非流动资产                9,509,996.55      13,826,996.55
非流动资产合计                    1,141,795,349.83  736,091,612.42
资产总计                          2,770,644,422.27  2,061,281,028.44
流动负债:
    短期借款                      30,000,000.00     0.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债                  0.00              0.00
    衍生金融负债
    应付票据                      97,769,546.57     121,176,376.27
    应付账款                      185,419,404.51    145,975,805.39
    预收款项                      33,458,619.63     16,161,273.75
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                  29,555,199.20     15,171,501.96
    应交税费                      29,667,852.62     19,839,331.88
    应付利息                      45,976.29         0.00
    应付股利                      0.00              0.00
    其他应付款                    74,530,339.40     36,434,442.8886
                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债    0.00              0.00
    一年内到期的非流动负债  0.00              0.00
    其他流动负债            938,961.79        797,409.45
流动负债合计                481,385,900.01    355,556,141.58
非流动负债:
    长期借款                0.00              0.00
    应付债券                0.00              0.00
    其中:优先股
              永续债
    长期应付款              0.00              0.00
    长期应付职工薪酬        0.00              0.00
    专项应付款              0.00              0.00
    预计负债                0.00              0.00
    递延收益                39,602,710.29     43,944,710.40
    递延所得税负债          981,894.50
    其他非流动负债
非流动负债合计              40,584,604.79     43,944,710.40
负债合计                    521,970,504.80    399,500,851.98
所有者权益:
    股本                    420,098,419.00    354,134,251.00
    其他权益工具            0.00              0.00
    其中:优先股
              永续债
    资本公积                1,242,349,465.93  808,953,222.76
    减:库存股              0.00              0.00
    其他综合收益            0.00              391,756.00
    专项储备                2,399,757.89      1,809,501.97
    盈余公积                83,792,535.65     73,745,959.68
    一般风险准备
    未分配利润              495,457,730.47    422,745,485.05
87
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
归属于母公司所有者权益合计                  2,244,097,908.94            1,661,780,176.46
    少数股东权益                            4,576,008.53
所有者权益合计                              2,248,673,917.47            1,661,780,176.46
负债和所有者权益总计                        2,770,644,422.27            2,061,281,028.44
法定代表人:杨明燕                主管会计工作负责人:王朝顺  会计机构负责人:刘文波
2、母公司资产负债表
                                                                        单位:元
                项目              期末余额                    期初余额
流动资产:
    货币资金                                272,837,354.28              348,152,433.49
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                25,640,376.03               21,032,426.48
    应收账款                                178,307,185.58              142,261,868.63
    预付款项                                2,881,807.34                14,488,812.49
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                              262,022,267.46              173,651,160.91
    存货                                    85,803,262.75               109,817,424.56
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                            211,573,145.41              11,525,558.99
流动资产合计                                1,039,065,398.85            820,929,685.55
非流动资产:
    可供出售金融资产                        10,000,000.00               10,000,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                            1,168,321,078.64            772,329,923.04
    投资性房地产
    固定资产                                121,578,825.36              119,490,875.02
    在建工程                                3,765,734.35                11,382,662.44
    工程物资
88
                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    固定资产清理                  134,166.22
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                      20,711,636.71     21,436,549.07
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                  588,143.90        778,711.22
    递延所得税资产                9,409,759.86      8,088,115.36
    其他非流动资产                9,509,996.55      10,509,996.55
非流动资产合计                    1,344,019,341.59  954,016,832.70
资产总计                          2,383,084,740.44  1,774,946,518.25
流动负债:
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                      80,366,771.57     101,051,028.83
    应付账款                      88,490,814.38     63,217,884.65
    预收款项                      2,922,022.61      4,528,693.15
    应付职工薪酬                  12,210,016.04     9,357,988.46
    应交税费                      6,154,053.10      11,400,355.30
    应付利息
    应付股利
    其他应付款                    9,308,716.00      8,709,140.19
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债                  522,561.18        381,008.84
流动负债合计                      199,974,954.88    198,646,099.42
非流动负债:
    长期借款
    应付债券
    其中:优先股
              永续债
    长期应付款
89
                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                            15,260,461.72               15,991,665.11
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                          15,260,461.72               15,991,665.11
负债合计                                215,235,416.60              214,637,764.53
所有者权益:
    股本                                420,098,419.00              354,134,251.00
    其他权益工具
    其中:优先股
              永续债
    资本公积                1,261,442,139.54                        799,282,143.00
    减:库存股
    其他综合收益                                                    391,756.00
    专项储备                            746,795.30                  187,216.17
    盈余公积                            78,020,018.77               67,973,442.80
    未分配利润                          407,541,951.23              338,339,944.75
所有者权益合计              2,167,849,323.84            1,560,308,753.72
负债和所有者权益总计        2,383,084,740.44            1,774,946,518.25
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入              1,180,581,447.47                        837,445,261.00
    其中:营业收入          1,180,581,447.47                        837,445,261.00
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本              1,084,734,763.63                        775,499,518.04
    其中:营业成本                      877,297,057.83              631,224,569.43
          利息支出
          手续费及佣金支出
90
                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  17,846,363.37   7,139,300.60
            销售费用                    29,908,996.08   23,285,507.70
            管理费用                    145,803,745.84  116,235,683.53
            财务费用                    -21,840,278.60  -16,068,084.69
            资产减值损失                35,718,879.11   13,682,541.47
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                          0.00            -128,865.00
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    15,970,717.15   29,787,657.01
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益                              11,443,184.52   10,236,940.11
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      111,817,400.99  91,604,534.97
      加:营业外收入                    16,032,206.58   18,756,276.63
      其中:非流动资产处置利得          203,250.02      199,640.82
      减:营业外支出                    379,131.23      1,014,902.06
      其中:非流动资产处置损失          171,961.88      561,453.49
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  127,470,476.34  109,345,909.54
      减:所得税费用                    23,749,921.05   15,906,515.45
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      103,720,555.29  93,439,394.09
      归属于母公司所有者的净利润        103,975,998.65  93,439,394.09
      少数股东损益                      -255,443.36
六、其他综合收益的税后净额              -391,756.00     183,628.52
    归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              -391,756.00     183,628.52
    (一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益                              0.00
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动                      0.00
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
91
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          -391,756.00                       183,628.52
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中                  -391,756.00                       183,628.52
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益                                                        0.00
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益                                              0.00
            4.现金流量套期损益的有效
部分                                                              0.00
            5.外币财务报表折算差额                                0.00
            6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额                                                          0.00
七、综合收益总额                                  103,328,799.29                    93,623,022.61
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              103,584,242.65                    93,623,022.61
      归属于少数股东的综合收益总额                -255,443.36
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.26                                       0.25
      (二)稀释每股收益                                          0.26                                       0.25本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:2,321,063.71 元,上期被合并方实现的净利润为:
13,443,947.32 元。
法定代表人:杨明燕                    主管会计工作负责人:王朝顺        会计机构负责人:刘文波
4、母公司利润表
                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                        上期发生额
一、营业收入                                      557,185,416.76                    501,987,988.30
      减:营业成本                                444,427,487.36                    400,196,261.97
          税金及附加                              8,682,433.30                      4,354,329.29
          销售费用                                11,042,242.47                     10,060,410.40
          管理费用                                53,327,340.03                     48,242,488.94
          财务费用                                -13,591,913.02                    -10,034,159.2792
                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
        资产减值损失                10,335,667.93   -3,860,854.37
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                                      -128,865.00
        投资收益(损失以“-”号填
列)                                61,260,863.39   28,002,780.30
        其中:对联营企业和合营企
业的投资收益                        11,223,686.74   10,236,940.11
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  104,223,022.08  80,903,426.64
      加:营业外收入                2,761,679.30    2,927,342.19
        其中:非流动资产处置利得    121,335.23      54,865.35
      减:营业外支出                102,721.78      63,764.75
        其中:非流动资产处置损失    566.64          11,764.75
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                106,881,979.60  83,767,004.08
      减:所得税费用                6,416,219.89    10,540,376.21
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  100,465,759.71  73,226,627.87
五、其他综合收益的税后净额          -391,756.00     183,628.52
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益                          -391,756.00     183,628.52
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益    -391,756.00     183,628.52
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
效部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
93
                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
六、综合收益总额                              100,074,003.71              73,410,256.39
七、每股收益:
    (一)基本每股收益
    (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                          单位:元
                项目              本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金  1,060,905,467.15                        781,560,074.23
    客户存款和同业存放款项净增加
额
    向中央银行借款净增加额
    向其他金融机构拆入资金净增加
额
    收到原保险合同保费取得的现金
    收到再保险业务现金净额
    保户储金及投资款净增加额
    处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
    收取利息、手续费及佣金的现金
    拆入资金净增加额
    回购业务资金净增加额
    收到的税费返还                            47,280,846.54               48,256,715.05
    收到其他与经营活动有关的现金              58,433,204.84               165,107,555.09
经营活动现金流入小计              1,166,619,518.53                        994,924,344.37
    购买商品、接受劳务支付的现金              728,745,304.36              521,702,689.29
    客户贷款及垫款净增加额
    存放中央银行和同业款项净增加
额
    支付原保险合同赔付款项的现金
    支付利息、手续费及佣金的现金
    支付保单红利的现金
    支付给职工以及为职工支付的现
金                                            198,326,565.96              169,981,865.84
94
                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    支付的各项税费                82,751,974.46     66,493,274.67
    支付其他与经营活动有关的现金  133,011,035.20    76,850,595.29
经营活动现金流出小计              1,142,834,879.98  835,028,425.09
经营活动产生的现金流量净额        23,784,638.55     159,895,919.28
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金            902,669,300.00    915,000,000.00
    取得投资收益收到的现金        13,646,025.78     29,842,963.47
    处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额            303,290.86        464,160.00
    处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金  12,584,393.51
投资活动现金流入小计              929,203,010.15    945,307,123.47
    购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                82,145,686.00     130,463,962.43
    投资支付的现金                1,092,000,000.00  511,000,000.00
    质押贷款净增加额
    取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额                        2,538,423.39
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计              1,176,684,109.39  641,463,962.43
投资活动产生的现金流量净额        -247,481,099.24   303,843,161.04
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金            140,053,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
    取得借款收到的现金            40,000,000.00     108,060,160.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金  0.00              0.00
筹资活动现金流入小计              180,053,000.00    108,060,160.00
    偿还债务支付的现金            60,000,000.00     183,060,160.00
    分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                            22,277,569.65     18,689,574.57
    其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现金  8,077,964.17      0.00
95
                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
筹资活动现金流出小计                            90,355,533.82                201,749,734.57
筹资活动产生的现金流量净额                      89,697,466.18                -93,689,574.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            12,960,148.51                7,336,064.13
五、现金及现金等价物净增加额                    -121,038,846.00              377,385,569.88
      加:期初现金及现金等价物余额              613,124,788.09               235,739,218.21
六、期末现金及现金等价物余额                    492,085,942.09               613,124,788.09
6、母公司现金流量表
                                                                             单位:元
            项目                    本期发生额                   上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金              561,590,996.97               494,814,343.97
      收到的税费返还                            24,276,103.21                22,893,911.43
      收到其他与经营活动有关的现金              73,595,593.55                43,895,378.79
经营活动现金流入小计                            659,462,693.73               561,603,634.19
      购买商品、接受劳务支付的现金              358,731,987.03               349,366,730.63
      支付给职工以及为职工支付的现
金                                              97,016,256.08                95,532,415.25
      支付的各项税费                            26,985,869.37                22,318,754.85
      支付其他与经营活动有关的现金              172,318,993.76               31,745,539.86
经营活动现金流出小计                            655,053,106.24               498,963,440.59
经营活动产生的现金流量净额                      4,409,587.49                 62,640,193.60
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金                        458,000,000.00               835,000,000.00
      取得投资收益收到的现金                    12,236,175.35                28,058,086.76
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额                          200,100.00                   5,660.00
      处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                            470,436,275.35               863,063,746.76
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                              6,538,747.22                 6,917,842.76
      投资支付的现金                            662,000,000.00               651,000,000.0096
                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                           668,538,747.22                             657,917,842.76
投资活动产生的现金流量净额                                     -198,102,471.87                            205,145,904.00
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金                                       140,000,000.00
      取得借款收到的现金                                       10,000,000.00                              40,060,160.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                           150,000,000.00                             40,060,160.00
      偿还债务支付的现金                                       10,000,000.00                              40,060,160.00
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                                         21,291,999.48                              17,890,962.86
      支付其他与筹资活动有关的现金                             8,077,964.17
筹资活动现金流出小计                                           39,369,963.65                              57,951,122.86
筹资活动产生的现金流量净额                                     110,630,036.35                             -17,890,962.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                                           7,747,768.82                               4,715,955.82
五、现金及现金等价物净增加额                                   -75,315,079.21                             254,611,090.56
      加:期初现金及现金等价物余额                             348,152,433.49                             93,541,342.93
六、期末现金及现金等价物余额                                   272,837,354.28                             348,152,433.49
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                  单位:元
                                                               本期
                                              归属于母公司所有者权益
      项目                  其他权益工具                                                                  少数股  所有者
                                              资本公   减:库  其他综  专项储   盈余公   一般风  未分配   东权益  权益合
                    股本    优先  永续        积       存股    合收益  备       积       险准备  利润             计
                            股    债    其他
                    354,13                                                                                        1,634,2
一、上年期末余额                              799,301          391,756 943,193  67,973,          411,546
                    4,251.                                                                                        91,384.
                                              ,932.76          .00     .46      442.80           ,808.77
                      00                                                                                              79
      加:会计政策
变更
97
                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
          前期差
错更正
          同一控            9,651,2           866,308  5,772,5  11,198,            27,488,
制下企业合并                90.00             .51      16.88    676.28             791.67
          其他
                    354,13                                                         1,661,7
二、本年期初余额            808,953  391,756  1,809,5  73,745,  422,745
                    4,251.                                                         80,176.
                            ,222.76  .00      01.97    959.68   ,485.05
                    00                                                             46
三、本期增减变动    65,964
金额(减少以“-”          433,396  -391,75  590,255  10,046,  72,712,   4,576,0  586,893
                    ,168.0
号填列)                    ,243.17  6.00     .92      575.97   245.42    08.53    ,741.01
                    0
(一)综合收益总                     -391,75                    103,975   -255,44  103,328
额                                   6.00                       ,998.65   3.36     ,799.29
(二)所有者投入    65,964
                            433,396                                       4,831,4  504,191
和减少资本          ,168.0
                            ,243.17                                       51.89    ,863.06
                    0
1.股东投入的普     65,964
                            433,396                                       4,831,4  504,191
通股                ,168.0
                            ,243.17                                       51.89    ,863.06
                    0
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他
(三)利润分配                                         10,046,  -31,263,           -21,217,
                                                       575.97   753.23             177.26
1.提取盈余公积                                        10,046,  -10,046,
                                                       575.97   575.97
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或                                                 -21,217,           -21,217,
股东)的分配                                                    177.26             177.26
4.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
98
                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                                          590,255                                     590,255
                                                                            .92                                     .92
1.本期提取                                                             11,471,                                     11,471,
                                                                        575.62                                      575.62
2.本期使用                                                             10,881,                                     10,881,
                                                                        319.70                                      319.70
(六)其他
                    420,09                    1,242,3                                                               2,248,6
四、本期期末余额                                                        2,399,7  83,792,          495,457  4,576,0
                    8,419.                    49,465.                                                               73,917.
                                                                        57.89    535.65           ,730.47  08.53
                    00                            93                                                                    47上期金额
                                                                                                                    单位:元
                                                               上期
                                              归属于母公司所有者权益
      项目                  其他权益工具                                                                   少数股   所有者
                                              资本公   减:库  其他综   专项储   盈余公   一般风  未分配   东权益   权益合
                    股本    优先  永续        积       存股    合收益   备       积       险准备  利润              计
                            股    债    其他
                    354,13                                                                                          1,571,5
一、上年期末余额                              799,301          208,127 666,865   60,650,          356,544
                    4,251.                                                                                          06,382.
                                              ,932.76          .48      .63      780.01           ,426.01
                    00                                                                                                  89
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          同一控                              9,651,2                   592,819  4,428,1          5,268,8           19,941,
制下企业合并                                  90.00                     .17      22.15            97.78             129.10
          其他
                    354,13                                                                                          1,591,4
二、本年期初余额                              808,953          208,127  1,259,6  65,078,          361,813
                    4,251.                                                                                          47,511.
                                              ,222.76          .48      84.80    902.16           ,323.79
                    00                                                                                                  99
三、本期增减变动
金额(减少以“-”                                             183,628  549,817  8,667,0          60,932,           70,332,
号填列)                                                       .52      .17      57.52            161.26            664.47
(一)综合收益总                                               183,628                            93,439,           93,623,
99
                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
额                                 .52                        394.09    022.61
(二)所有者投入                                              -6,133,4  -6,133,4
和减少资本                                                    62.76     62.76
1.股东投入的普
通股
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他                                                       -6,133,4  -6,133,4
                                                              62.76     62.76
(三)利润分配                                       8,667,0  -26,373,  -17,706,
                                                     57.52    770.07    712.55
1.提取盈余公积                                      8,667,0  -8,667,0
                                                     57.52    57.52
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或                                               -17,706,  -17,706,
股东)的分配                                                  712.55    712.55
4.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                              549,817                     549,817
                                            .17                         .17
1.本期提取                                 6,518,4                     6,518,4
                                            32.17                       32.17
2.本期使用                                 5,968,6                     5,968,6
                                            15.00                       15.00
(六)其他
四、本期期末余额  354,13  808,953  391,756  1,809,5  73,745,  422,745   1,661,7
100
                                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    4,251.                    ,222.76          .00       01.97  959.68         ,485.05              80,176.
                    00                                                                                              468、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                    单位:元
                                                               本期
      项目                    其他权益工具                     减:库存  其他综合                         未分配    所有者权
                    股本                            资本公积   股        收益       专项储备   盈余公积   利润      益合计
                              优先股  永续债  其他
一、上年期末余额    354,134,                        799,282,1            391,756.0  187,216.1  67,973,44  338,339   1,560,308
                    251.00                             43.00                    0       7      2.80       ,944.75   ,753.72
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余额    354,134,                        799,282,1            391,756.0  187,216.1  67,973,44  338,339   1,560,308
                    251.00                             43.00                    0       7      2.80       ,944.75   ,753.72
三、本期增减变动
金额(减少以“-”  65,964,1                        462,159,9            -391,756.  559,579.1  10,046,57  69,202,   607,540,5
号填列)            68.00                              96.54                    00      3      5.97       006.48    70.12
(一)综合收益总                                                         -391,756.                        100,465   100,074,0
额                                                                              00                        ,759.71   03.71
(二)所有者投入    65,964,1                        462,159,9                                                       528,124,1
和减少资本          68.00                              96.54                                                        64.54
1.股东投入的普     65,964,1                        462,159,9                                                       528,124,1
通股                68.00                              96.54                                                        64.54
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他
(三)利润分配                                                                                 10,046,57  -31,263,  -21,217,1
                                                                                               5.97       753.23    77.26
1.提取盈余公积                                                                                10,046,57  -10,046,
                                                                                               5.97       575.97
2.对所有者(或                                                                                           -21,217,  -21,217,1
101
                                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
股东)的分配                                                                                              177.26   77.26
3.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                                                      559,579.1                      559,579.1
                                                                                    3                                      3
1.本期提取                                                                         4,681,397                      4,681,397
                                                                                    .28                            .28
2.本期使用                                                                         4,121,818                      4,121,818
                                                                                    .15                            .15
(六)其他
四、本期期末余额    420,098,                        1,261,442                       746,795.3  78,020,01  407,541  2,167,849
                    419.00                          ,139.54                         0          8.77       ,951.23  ,323.84上期金额
                                                                                                                   单位:元
                                                               上期
      项目                    其他权益工具                     减:库存  其他综合                         未分配   所有者权
                    股本                            资本公积   股        收益       专项储备   盈余公积   利润     益合计
                              优先股  永续债  其他
一、上年期末余额    354,134,                        799,282,1            208,127.4  173,691.3  60,650,78  290,142  1,504,591
                    251.00                          43.00                      8    3          0.01       ,692.22  ,685.04
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余额    354,134,                        799,282,1            208,127.4  173,691.3  60,650,78  290,142  1,504,591
                    251.00                          43.00                      8    3          0.01       ,692.22  ,685.04
三、本期增减变动
金额(减少以“-”                                                       183,628.5             7,322,662  48,197,  55,717,06
                                                                                    13,524.84
号填列)                                                                       2               .79        252.53   8.68
(一)综合收益总                                                         183,628.5                        73,226,  73,410,25
102
                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
额                                     2                                627.87    6.39
(二)所有者投入
和减少资本
1.股东投入的普
通股
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他
(三)利润分配                                               7,322,662  -25,029,  -17,706,7
                                                             .79        375.34    12.55
1.提取盈余公积                                              7,322,662  -7,322,6
                                                             .79        62.79
2.对所有者(或                                                         -17,706,  -17,706,7
股东)的分配                                                            712.55    12.55
3.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备                                    13,524.84                       13,524.84
1.本期提取                                       3,102,963                       3,102,963
                                                  .37                                         .37
2.本期使用                                       3,089,438                       3,089,438
                                                  .53                                         .53
(六)其他
四、本期期末余额  354,134,  799,282,1  391,756.0  187,216.1  67,973,44  338,339   1,560,308
                  251.00    43.00      0          7          2.80       ,944.75   ,753.72
三、公司基本情况
      山东威达机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”, 在包含子公司时统称“本集团”)103
                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
是1998年5月28日经山东省人民政府鲁政股字(1998)25号批准证书批准,由文登市威达机械有限公司(2009年名称变更为山东威达集团有限公司)、文登市昆嵛科技开发有限公司、文登市苘山福利塑料厂、文登市苘山房地产开发有限公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会等共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年7月8日在山东省工商行政管理局注册登记成立,注册资本4000万元。
     根据公司2003年度股东大会决议和修改后章程的规定,2004年2月公司以未分配利润转增注册资本,增加股本2000万元,转增后的注册资本为人民币6000万元。
     2004年7月根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]106号文批准,公司向社会公开发行股票3000万股并在深圳证券交易所挂牌交易,发行上市后公司的注册资本为人民币9000万元。
     2005年10月28日公司股东会决议通过《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》,方案于2005年11月14日正式实施完毕。根据股权分置方案和2005年9月15日签订的《股权转让协议》,公司股东文登市昆嵛科技开发有限公司转让其持有的公司股票843万股给苘山房地产开发有限公司141万股、孙振江321万股、刘国店381万股,股权转让完成后公司非流通股(除文登市昆嵛科技开发有限公司)向现有流通股股东每10股送2.5股(文登市威达机械有限公司代文登市昆嵛科技开发有限公司送股)。
     根据2005年度股东大会决议,公司以2005年末总股本9000万股为基数,以资本公积向全体股东每10股送5股,每股面值1元,增加股本4500万元,增资完成后公司股本为13500万股。
     根据2010年度股东大会决议,公司以2010年末总股本13500万股为基数,向全体股东每10股派送3股,每股面值1元,变更后公司股本为17550万股。
     根据2012年度股东大会决议,公司以2012年末总股本17550万股为基数,向全体股东每10股转增3股,每股面值1元,变更后公司股本为22815万股。
     根据公司2013年第四次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]386号”文《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准本公司非公开发行股票不超过 16,500 万 股 , 公 司 非 公 开 发 行 股 票 125,984,251.00 股 , 每 股 面 值 1 元 , 此 次 增 发 认 缴 注 册 资 本125,984,251.00元,本公司于2014年8月14日在山东省工商行政管理局进行变更登记,至此本公司股本增至354,134,251.00元。
     根据本公司2015年11月17日第六届董事会第二十八次会议、2015年12月8日2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定,并于2016年3月8日经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司申请通过向黄建中、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6位投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票38,461,535股购买其持有的苏州德迈科电气有限公司(以下简称“苏州德迈科”)100%股权,向山东威达集团有限公司(以下简称“威达集团”)非公开发行人民币普通股(A股)股票12,750,263股购买其持有的威海威达精密铸造有限公司(以下简称“威达精密铸造”)100%股权,向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股(A股)股票14,752,370股募集配套资金,每股面值1元,贵公司本次申请增加注册资本人民币65,964,168.00元,本公司于2016年8月26日在山东省工商行政管理局进行变更登记,变更后的注册资本为人民币420,098,419.00元。
     截止2016年12月31日的工商登记信息
     注册地址:山东省威海市临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号。
     法定代表人:杨明燕。
     注册资本:人民币420,098,419.00元。
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                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      统一社会信用代码:91371000706233420G。
      公司属于机械制造行业,主要产品为孔雀牌钻夹头。公司经营范围:钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售;金属铸、锻加工;家用电器、五金交电、机械电子设备的销售;环境监测、技术检测、专业设计服务;资格证书范围内的进出口业务。
      公司的控股股东为山东威达集团有限公司,持有公司25.07%股份,公司实际控制人为杨桂模先生。股东大会是本公司的权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。
董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。
      本公司的职能管理部门包括人力资源部、审计部、财务部、销售处、国际市场开发部、开发部、质量保证部、设备处、供应处、生产部等。
      本集团合并财务报表范围包括 9 家二级子公司、7 家三级子公司。二级子公司分别为山东威达销售有限公司、上海拜骋电器有限公司、山东威达粉末冶金有限公司、山东威达锯业有限公司、济南第一机床有限公司、上海威达环保工程有限公司、北京威达智能科技有限公司、威海威达精密铸造有限公司、苏州德迈科电气有限公司;三级子公司为济南一机锐岭自动化工程有限公司、上海德迈科电气控制工程有限公司、威海德迈科智能设备有限公司、上海慧桥电气设备成套有限公司、合肥瑞石测控工程技术有限公司、杭州施先电气有限公司、苏州德迈科电机技术有限公司。
      与上年相比,本年合并财务报表范围增加了同一控制下合并的二级子公司威海威达精密铸造有限公司、非同一控制下合并的二级子公司苏州德迈科电气有限公司,以及苏州德迈科电气有限公司子公司上海德迈科电气控制工程有限公司、威海德迈科智能设备有限公司、上海慧桥电气设备成套有限公司、合肥瑞石测控工程技术有限公司、杭州施先电气有限公司、苏州德迈科电机技术有限公司。
      上海威达环保工程有限公司、北京威达智能科技有限公司目前还未开展业务。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
      本集团财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营
      本公司对自报告期末起12月的持续经营能力进行了评估,未发现影响本公司持续经营能力的事项,本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
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具体会计政策和会计估计提示:
     本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计,包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、收入确认和计量等。
1、遵循企业会计准则的声明
     本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
     本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、营业周期
     正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
     本集团以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
     本集团作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
     在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。
6、合并财务报表的编制方法
     本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
     在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
     合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的106
                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
     对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
     通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整,在编制比较报表时,以不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算,本集团在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
     对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
     通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
     本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
     本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益 。
     本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
     本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债,以及按份额确认持有的资产和承担的负债,根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
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8、现金及现金等价物的确定标准
     本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
     (1)外币交易
     本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。
     (2)外币财务报表的折算
     外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的即期汇率折算;利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
     本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
     (1)金融资产
     1 )金融资产分类、确认依据和计量方法
     本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有符合下列条件之一的金融工具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。本集团指定的该类金融资产主要包括交易性金融资产。对此类金融资产,采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。
     持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本集团有明确意图和能力持有至108
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    到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减
    值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。
         应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利
    率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均计入当期损益。
         可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及未被划分为其
    他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以
    及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在
    活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值变动计
    入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值损失及外币货币性金融资产
    形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,
    原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率
    法计算的利息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益
    计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本计量。
1.       2)金融资产转移的确认依据和计量方法
         金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②
    该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方; ③该金融
    资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃
    了对该金融资产控制。
         企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产控
    制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
         金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收到的对价
    及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
         金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和
    未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价及应分摊至终止
    确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期
    损益。
1.       3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法
         除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本集团于资产负债表日对其他金融资产
    的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。
         以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
    现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与
    确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
         当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转
    出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确
    认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失
    的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。
         (2)金融负债
         1)金融负债分类、确认依据和计量方法
         本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
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他金融负债。
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
     其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
     2)金融负债终止确认条件
     当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。
     3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
     本集团年末以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
11、应收款项
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准          将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法  根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                         组合名称                                    坏账准备计提方法
账龄组合                                       账龄分析法
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
√ 适用 □ 不适用
                   账龄                   应收账款计提比例           其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年)                                         5.00%                                   5.00%
1-2 年                                                     10.00%                           10.00%
2-3 年                                                     30.00%                           30.00%
3-4 年                                                     80.00%                           80.00%
4-5 年                                                     100.00%                          100.00%
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5 年以上                                              100.00%                             100.00%
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
□ 适用 √ 不适用
(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由  单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法      根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
      本集团存货主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等。
      存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
      库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
13、划分为持有待售资产
14、长期股权投资
      本集团长期股权投资主要是对子公司的投资和对合营企业的投资。
      本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排,并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
      本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含)以上但低于50%的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。
      对被投资单位形成控制的,为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。
      通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽交易的,在合并日,根据合111
                                          山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益。
     通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本。
     通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并的,属于一揽子交易的,本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。
     除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;[公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。
     本集团对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
     后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收益。
     后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
     处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
     因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
     因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。
     本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差112
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额,确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
不适用
16、固定资产
(1)确认条件
     本集团固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下:
(2)折旧方法
          类别        折旧方法          折旧年限          残值率               年折旧率
房屋建筑物            年限平均法    35            3                     2.77
机器设备              年限平均法    10            3                     9.70
办公设备              年限平均法    5             0-3                   19.40-20.00
运输设备              年限平均法    6             3                     16.17
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
18、借款费用
     发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
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     专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
(1)计价方法、使用寿命、减值测试
     本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、财务软件等,按取得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。
     本集团对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产,在对被购买方资产进行初始确认时,满足以下条件之一的,按公允价值确认为无形资产:(1)源于合同性权利或其他法定权利;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
     土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
     对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
(2)内部研究开发支出会计政策
22、长期资产减值
     本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查,当存在减值迹象时,本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测试。
     减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
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     在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
     本集团的长期待摊费用包括房屋维修改造费用。该等费用在受益期内平均摊销,如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
(1)短期薪酬的会计处理方法
     短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
(2)离职后福利的会计处理方法
     离职后福利主要包括基本养老保险费和失业保险费等,按照公司承担的风险和义务,分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划,应说明具体会计处理方法。
(3)辞退福利的会计处理方法
     辞退福利是在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿所提供的辞退福利时产生,在资产负债表日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
(4)其他长期职工福利的会计处理方法
25、预计负债
     当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,本集团将其确认为负债:该义务是本集团承担的现时义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。
     预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价115
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值进行调整以反映当前最佳估计数。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
     集团的营业收入主要包括销售商品收入。
     (1)收入确认政策如下:
     销售商品收入:本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。
     (2)销售商品收入确认具体政策:
     本公司国内销售商品收入确认的具体方法为客户提取货物并且风险转移后确认,出口商品收入确认的具体方法为在海关办理申报报关后确认。
29、政府补助
(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
     与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
     与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
     本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
     本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为116
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限,确认递延所得税资产。
31、租赁
(1)经营租赁的会计处理方法
      本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
(2)融资租赁的会计处理方法
      本集团作为融资租赁承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。
32、其他重要的会计政策和会计估计
      编制财务报表时,本集团管理层需要运用估计和假设,这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
      下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
      (1)应收款项减值
      本集团在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项,以评估是否出现减值情況,并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据,显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,则将原确认的减值损失予以转回。
      (2)存货减值准备
      本集团定期估计存货的可变现净值,并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时,以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时,管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同,可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
      (3)固定资产减值准备的会计估计
      本集团在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者,其计算需要采用会计估计。
      如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订,修订后的毛利率低于目前采用的毛利率,本集团需对固定资产增加计提减值准备。
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                                                               山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
     如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订,修订后的税前折现率高于目前采用的折现率,本集团需对固定资产增加计提减值准备。
     如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计,本集团不能转回原已计提的固定资产减值准备。
     (4)递延所得税资产确认的会计估计
     递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计,递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
     (5)固定资产、无形资产的可使用年限
     本集团至少于每年年度终了,对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时,则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。
33、重要会计政策和会计估计变更
(1)重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
(2)重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
                   税种                         计税依据                 税率
增值税                                 应纳增值税额            17%、公司主要产品出口享受 15%的出口退税
城市维护建设税                         应交流转税额            7%
企业所得税                             应纳税所得额            15%、25%
存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
                         纳税主体名称                                    所得税税率
本公司                                                    15%
济南第一机床有限公司                                      15%
山东威达销售有限公司                                      25%
山东威达粉末冶金有限公司                                  15%
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                                                           山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
山东威达锯业有限公司            25%
上海拜骋电器有限公司            15%
威海威达精密铸造有限公司        25%
苏州德迈科电气有限公司          15%
上海慧桥电气控制工程有限公司    15%
上海慧桥电气设备成套有限公司    25%
合肥瑞石测控工程技术有限公司    15%
杭州施先电气有限公司            25%
苏州德迈科电机技术有限公司      25%
济南一机锐岭自动化工程有限公司  25%
2、税收优惠
     公司子公司上海拜骋电器有限公司于 2016 年 11 月 24 日取得高新技术企业资格(证书编号:GR201631000116),享受 15%的优惠税率,有效期 3 年。
     公司子公司济南第一机床有限公司于 2014 年 10 月 31 日取得高新技术企业资格(证书编号:GR201437000550),享受 15%的优惠税率,有效期 3 年。
     公司子公司山东威达粉末冶金有限公司于 2015 年 12 月 10 日取得高新技术企业资格(证书编号:GR201537000097),享受 15%的优惠税率,有效期 3 年。
     公司子公司苏州德迈科电气有限公司于 2014 年 9 月 2 日取得高新技术企业资格(证书编号:GR201432001115),享受 15%的优惠税率,有效期 3 年。
     公司子公司上海徳迈科电气控制工程有限公司于 2015 年 8 月 19 日取得高新技术企业资格(证书编号:GR201531000174),享受 15%的优惠税率,有效期 3 年。
     公司子公司合肥瑞石测控工程技术有限公司于 2014 年 7 月 2 日取得取得高新技术企业资格(证书编号:GR201434000331),享受 15%的优惠税率,有效期 3 年。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                               单位: 元
              项目              期末余额                             期初余额
库存现金                                             915,840.25                386,867.59
银行存款                                             480,547,044.42            606,354,970.07
其他货币资金                                         10,623,057.42             6,382,950.43
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                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                                             492,085,942.09                      613,124,788.09
其他说明
     注1:年末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。
     注2:年末银行存款较年初减少121,038,846.00元,减幅为19.74%,主要系购买的金融机构低风险理财产品未收回所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                                                                         单位: 元
                   项目        期末余额                                 期初余额
合计                                                         0.00                           0.00
其他说明:
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
(1)应收票据分类列示
                                                                                         单位: 元
                   项目        期末余额                                 期初余额
银行承兑票据                                          67,529,849.08                  49,657,252.63
商业承兑票据                                          60,645.00                          100,000.00
合计                                                  67,590,494.08                  49,757,252.63
     注:应收票据年末余额较年初余额增加17,833,241.45元,增幅为35.84%,主要原因系本年合并苏州德迈科增加应收票据,本年收入较上年大幅上升相应的应收票据也随之增加。
(2)期末公司已质押的应收票据
                                                                                         单位: 元
                         项目                                        期末已质押金额
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
                                                                                         单位:     元
                   项目        期末终止确认金额                      期末未终止确认金额
银行承兑票据                                          90,606,477.15
合计                                                  90,606,477.15
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                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
(4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
                                                                                                                   单位: 元
                          项目                                                   期末转应收账款金额其他说明
5、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                                                   单位: 元
                                       期末余额                                                期初余额
      类别          账面余额           坏账准备                        账面余额                坏账准备
                                                 计提比     账面价值                                               账面价值
                    金额        比例   金额      例                    金额      比例          金额  计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的    403,270,           37,476,2             365,794,6  266,147           21,523,03                 244,624,96
                              100.00%            9.29%                          100.00%                  8.09%
应收账款            906.77             62.81                43.96      ,997.76                 3.01                4.75
合计                403,270,           37,476,2             365,794,6  266,147           21,523,03                 244,624,96
                              100.00%            9.29%                          100.00%                  8.09%
                    906.77             62.81                43.96      ,997.76                 3.01                4.75
      注:应收账款年末余额较年初余额增加 121,169,679.21 元,增幅为 49.53%,主要原因系本年合并苏州德迈科增加应收账款,本年收入较上年大幅上升相应的应收账款也随之增加。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位: 元
                                                                       期末余额
              账龄
                                       应收账款                        坏账准备                          计提比例1 年以内分项
1 年以内                               350,434,128.96                           17,501,949.45                      5.00%
1 年以内小计                           350,434,128.96                           17,501,949.45                      5.00%
1至2年                                       17,567,034.85                      1,756,703.49                       10.00%
2至3年                                       22,364,671.64                      6,709,401.49                       30.00%
3至4年                                        6,984,314.64                      5,587,451.70                       80.00%
4至5年                                        3,096,755.50                      3,096,755.50                       100.00%
5 年以上                                      2,824,001.18                      2,824,001.18                       100.00%
121
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
合计                                    403,270,906.77                       37,476,262.81
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 11,395,072.82 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                                                                                            单位: 元
                单位名称                          收回或转回金额                            收回方式(3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                            单位: 元
                          项目                                               核销金额
其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                            单位: 元
      单位名称      应收账款性质        核销金额        核销原因             履行的核销程序           款项是否由关联交
                                                                                                      易产生
应收账款核销说明:
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
      本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额177,842,272.55元,占应收账款年末余额合计数的比例44.10%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额8,892,113.63元。
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
6、预付款项
(1)预付款项按账龄列示
                                                                                                            单位:      元
                                        期末余额                                            期初余额
      账龄
                                金额              比例                       金额                     比例122
                                                                     山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
1 年以内                      15,735,784.66                  53.50%  22,490,453.59                  57.59%
1至2年                        3,275,454.46                   11.14%  14,012,330.30                  35.88%
2至3年                        8,206,349.52                   27.90%  1,714,035.56                   4.39%
3 年以上                      2,194,532.41                   7.46%   835,361.03                     2.14%
合计                          29,412,121.05              --          39,052,180.48            --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
      本年按预付对象归集的年末余额前五名预付款项汇总金额11,338,764.95元,占预付款项年末余额合计数的比例38.55%。
其他说明:
7、应收利息
(1)应收利息分类
                                                                                                    单位: 元
                项目                         期末余额                               期初余额(2)重要逾期利息
      借款单位                期末余额       逾期时间                逾期原因       是否发生减值及其判断
                                                                                              依据
其他说明:
8、应收股利
(1)应收股利
                                                                                                    单位: 元
          项目(或被投资单位)                 期末余额                               期初余额(2)重要的账龄超过 1 年的应收股利
                                                                                                    单位: 元
项目(或被投资单位)            期末余额       账龄                    未收回的原因   是否发生减值及其判断
                                                                                              依据
其他说明:
123
                                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
9、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                                    单位: 元
                                        期末余额                                                期初余额
      类别              账面余额        坏账准备                         账面余额               坏账准备
                                                    计提比    账面价值                                              账面价值
                    金额       比例     金额        例                   金额      比例         金额  计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的    21,756,1            2,003,39              19,752,70  16,429,           2,212,561              14,216,716.
                               100.00%              9.21%                         100.00%                 13.47%
其他应收款              00.02           9.74                  0.28       278.02                 .80                 22
合计                21,756,1            2,003,39              19,752,70  16,429,           2,212,561              14,216,716.
                               100.00%              9.21%                         100.00%                 13.47%
                        00.02           9.74                  0.28       278.02                 .80                 22
      注:其他应收账年末余额较年初余额增加 5,535,984.06 元,增幅为 38.94%,主要系本年合并苏州德迈科增加其他应收款,和济南一机支付的项目保证金及项目咨询费增加所致。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位: 元
                                                                         期末余额
              账龄
                                        其他应收款                       坏账准备                         计提比例1 年以内分项
1 年以内                                      19,183,083.10                        959,154.15                       5.00%
1 年以内小计                                  19,183,083.10                        959,154.15                       5.00%
1至2年                                            500,304.30                       50,030.45                        10.00%
2至3年                                        1,484,613.83                         445,384.15                       30.00%
3至4年                                            196,338.98                       157,071.18                       80.00%
4至5年                                            144,252.76                       144,252.76                       100.00%
5 年以上                                          247,507.05                       247,507.05                       100.00%
合计                                          21,756,100.02                       2,003,399.74
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用
124
                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 327,972.29 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
                                                                                                          单位: 元
                单位名称                          转回或收回金额                                收回方式(3)本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                          单位: 元
                          项目                                                        核销金额其中重要的其他应收款核销情况:
                                                                                                          单位: 元
      单位名称        其他应收款性质          核销金额            核销原因            履行的核销程序    款项是否由关联交
                                                                                                          易产生
其他应收款核销说明:
(4)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                          单位: 元
                款项性质                          期末账面余额                        期初账面余额
应收出口退税                                                           10,763,597.80                      9,961,030.37
单位往来款                                                             2,830,706.68                       1,803,608.96
保证金、押金等                                                         2,198,817.03                       1,270,790.00
备用金                                                                 1,445,756.82                       711,072.41
项目咨询费                                                             1,425,000.00
其他                                                                   3,092,221.69                       2,682,776.28
合计                                                                   21,756,100.02                      16,429,278.02
(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                          单位: 元
                单位名称              款项的性质        期末余额       账龄           占其他应收款期末  坏账准备期末余额
                                                                                      余额合计数的比例
威海临港经济技术开发区国家税务局      出口退税          10,763,597.80  1 年以内       49.47%              495,736.41
许国华                                项目咨询费        1,425,000.00   1 年以内       6.55%               71,250.00
章丘市住房和城乡建设管理委员会        保证金            1,151,585.00   2-3 年         5.29%               345,475.50
威海第二热电集团有限公司              供暖费            1,000,000.00   1 年以内       4.60%               50,000.00
125
                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
山东威达置业股份有限公司威海虎山  购房款            960,000.00 1 年以内
分公司                                                                              4.41%          48,000.00
合计                                      --        15,300,182.80   --              70.32%         1,010,461.91
(6)涉及政府补助的应收款项
                                                                                                   单位: 元
        单位名称   政府补助项目名称                 期末余额             期末账龄   预计收取的时间、金额
                                                                                                   及依据
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
10、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
(1)存货分类
                                                                                                   单位: 元
                                  期末余额                                          期初余额
      项目
                  账面余额        跌价准备          账面价值        账面余额        跌价准备       账面价值
原材料            187,847,075.11  32,482,430.81     155,364,644.30  155,219,284.91  15,909,471.66  139,309,813.25
在产品            120,259,645.01      218,523.90    120,041,121.11  42,729,310.08                  42,729,310.08
库存商品          154,093,798.99  16,476,026.20     137,617,772.79  147,792,523.40  10,082,392.31  137,710,131.09
周转材料           8,630,383.91       2,135,256.72  6,495,127.19    17,922,638.90   3,407,425.08   14,515,213.82
委托加工物资       273,665.67                       273,665.67          113,050.60                 113,050.60
合计              471,104,568.69  51,312,237.63     419,792,331.06  363,776,807.89  29,399,289.05  334,377,518.84
      注:存货年末余额较年初余额增加 85,414,812.22 元,增幅为 25.54%,主要系本年合并苏州德迈科增加存货所致。
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否
(2)存货跌价准备
                                                                                                   单位: 元
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                                    本期增加金额                   本期减少金额
      项目        期初余额                                                                         期末余额
                                    计提           其他            转回或转销          其他
原材料            15,909,471.66     16,593,420.38                  20,461.23                       32,482,430.81
在产品                              218,523.90                                                         218,523.90
库存商品          10,082,392.31     7,820,245.41   367,171.10      1,793,782.62                    16,476,026.20
周转材料              3,407,425.08  19,588.89                      1,291,757.25                    2,135,256.72
合计              29,399,289.05     24,651,778.58  367,171.10      3,106,001.10                    51,312,237.63
      项目                          确定可变现净值的具体依据                     本年转回或转销原因
      原材料          存在材料积压,可变现净值低于存货成本                                   耗用
      在产品          存在产品积压,可变现净值低于存货成本                                   销售
      库存商品        存在产品积压,可变现净值低于存货成本                                   销售
      周转材料        存在材料积压,可变现净值低于存货成本                                   耗用(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                       单位: 元
                      项目                                                       金额其他说明:
11、划分为持有待售的资产
                                                                                                       单位:    元
          项目        期末账面价值                 公允价值        预计处置费用              预计处置时间
合计                                0.00                     0.00                0.00              --
其他说明:
12、一年内到期的非流动资产
                                                                                                       单位: 元
                项目                               期末余额                            期初余额
合计                                                               0.00                                      0.00
其他说明:
13、其他流动资产
                                                                                                       单位: 元
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                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                项目                                     期末余额                            期初余额
理财产品                                                           210,131,506.85                          6,000,000.00
留抵进项税、所得税                                                 24,289,333.07                       23,747,331.77
待摊费用                                                                                                   288,663.24
合计                                                               234,420,839.92                      30,035,995.01
其他说明:
      注:其他流动资产增加主要原因系购买的金融机构低风险理财产品所致。14、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
                                                                                                             单位: 元
                                             期末余额                                  期初余额
          项目
                         账面余额            减值准备    账面价值       账面余额       减值准备        账面价值
可供出售权益工具:       10,000,000.00                   10,000,000.00  10,000,000.00                  10,000,000.00
      按成本计量的       10,000,000.00                   10,000,000.00  10,000,000.00                  10,000,000.00
合计                     10,000,000.00                   10,000,000.00  10,000,000.00                  10,000,000.00
(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产
                                                                                                             单位:   元
可供出售金融资产分类     可供出售权益工具    可供出售债务工具                                          合计
(3)期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                             单位: 元
被投资单                 账面余额                                       减值准备                 在被投资  本期现金
     位                                                                                          单位持股    红利
            期初         本期增加  本期减少  期末        期初      本期增加  本期减少  期末      比例威海市大
有正颐创    10,000,000                       10,000,000
业投资有                                                                                         11.11%
                    .00                            .00
限公司
合计        10,000,000                       10,000,000
                                                                                                 --
                    .00                            .00
(4)报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
                                                                                                             单位: 元
128
                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
可供出售金融资产分类  可供出售权益工具    可供出售债务工具                                合计
(5)可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
                                                                                                单位: 元
可供出售权益工  投资成本  期末公允价值     公允价值相对于   持续下跌时间  已计提减值金额  未计提减值原因
      具项目                               成本的下跌幅度   (个月)其他说明
15、持有至到期投资
(1)持有至到期投资情况
                                                                                                单位:    元
                                期末余额                                  期初余额
      项目
                账面余额        减值准备   账面价值         账面余额      减值准备        账面价值(2)期末重要的持有至到期投资
                                                                                                单位:    元
      债券项目            面值             票面利率            实际利率                   到期日(3)本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
(1)长期应收款情况
                                                                                                单位: 元
                          期末余额                             期初余额
      项目                                                                                折现率区间
                账面余额  坏账准备        账面价值   账面余额  坏账准备   账面价值
合计                                       0.00                                     0.00          --
(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款
(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
129
                                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
17、长期股权投资
                                                                                                                    单位: 元
                                                      本期增减变动
被投资单  期初余额                         权益法下                      宣告发放                        期末余额   减值准备
     位                追加投资  减少投资  确认的投   其他综合 其他权益  现金股利    计提减值  其他                 期末余额
                                           资损益     收益调整  变动     或利润      准备
一、合营企业
山东威达
雷姆机械  20,069,95                        11,223,68            253,715.4 9,250,000            -256,888. 22,554,24
有限公司         7.93                      6.74                       9   .00                        33  8.49
昆山高联
机器人有                         219,497.7 219,497.7
限公司                             8               8
小计      20,069,95              219,497.7 11,443,18            253,715.4 9,250,000            -256,888. 22,554,24
                 7.93              8       4.52                       9   .00                        33  8.49
二、联营企业
合计      20,069,95              219,497.7 11,443,18            253,715.4 9,250,000            -256,888. 22,554,24
                 7.93              8       4.52                       9   .00                        33  8.49其他说明
      注:昆山高联机器人有限公司是合并苏州德迈科之前苏州德迈科收购的股权,在2016年12月31日前苏州德迈科处置了该股权,在长期股权投资中列示了该股权本期确认的投资收益以及处置股权导致的长期股权投资的减少。
18、固定资产
(1)固定资产情况
                                                                                                                    单位:  元
         项目          房屋建筑物          机器设备             运输设备             办公设备            合计
一、账面原值:
1.期初余额             339,235,481.36      334,353,223.31           24,241,770.13    16,956,486.79       714,786,961.59
2.本期增加金额         157,756,503.12      109,279,189.66             1,744,523.98         5,857,811.16  274,638,027.92
      (1)购置        3,383,339.26        9,513,775.87               1,514,196.80         3,759,694.99  18,171,006.92
      (2)在建工程
转入                   69,256,911.75       98,401,116.13                                                 167,658,027.88
      (3)企业合并
增加                   85,116,252.11       1,364,297.66                  230,327.18        2,098,116.17  88,808,993.12
130
                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
    3.本期减少金额                  630,850.69      6,641,259.40   722,826.21     7,994,936.30
     (1)处置或报
废                                  630,850.69      6,641,259.40   722,826.21     7,994,936.30
    4.期末余额      496,991,984.48  443,001,562.28  19,345,034.71  22,091,471.74  981,430,053.21
二、累计折旧
    1.期初余额      37,060,738.68   202,934,206.92  13,931,246.42  9,378,321.36   263,304,513.38
    2.本期增加金额  14,449,052.99   29,953,099.19   2,843,162.45   3,349,191.15   50,594,505.78
     (1)计提      14,449,052.99   29,575,492.56   2,761,120.43   2,204,717.82   48,990,383.80
(2)企业合并增加                   377,606.63      82,042.02      1,144,473.33   1,604,121.98
    3.本期减少金额                  550,578.56      5,895,201.77   724,334.00     7,170,114.33
     (1)处置或报
废                                  550,578.56      5,895,201.77   724,334.00     7,170,114.33
    4.期末余额      51,509,791.67   232,336,727.55  10,879,207.10  12,003,178.51  306,728,904.83
三、减值准备
    1.期初余额                      1,831,289.71                                  1,831,289.71
    2.本期增加金额
     (1)计提
    3.本期减少金额
     (1)处置或报
废
    4.期末余额                      1,831,289.71                                  1,831,289.71
四、账面价值
    1.期末账面价值  445,482,192.81  208,833,545.02  8,465,827.61   10,088,293.23  672,869,858.67
    2.期初账面价值  302,174,742.68  129,587,726.68  10,310,523.71  7,578,165.43   449,651,158.50(2)暂时闲置的固定资产情况
                                                                                  单位:          元
     项目           账面原值        累计折旧        减值准备       账面价值       备注
机器设备            9,450,155.88    7,596,534.05    587,878.58     1,265,743.25
131
                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
(3)通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                           单位:  元
          项目            账面原值                累计折旧          减值准备                    账面价值(4)通过经营租赁租出的固定资产
                                                                                                           单位: 元
                          项目                                                期末账面价值(5)未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                           单位: 元
                  项目                            账面价值                           未办妥产权证书的原因
房屋建筑物                                                  264,207,020.50 正在办理
其他说明
      注:固定资产年末余额较年初余额增加266,643,091.62元,增幅37.30%,主要原因系在建工程一机新厂区项目转固,本期合并苏州德迈科所致。
19、在建工程
(1)在建工程情况
                                                                                                           单位: 元
                                        期末余额                                     期初余额
        项目
                        账面余额        减值准备  账面价值          账面余额         减值准备   账面价值
在安装机器设备          23,768,767.63             23,768,767.63     62,911,575.47               62,911,575.47
苏州厂区工程              5,976,180.78            5,976,180.78
威海南海新区项目          3,759,110.42            3,759,110.42      3,759,110.42                3,759,110.42
房屋及建筑物更新改
造                                                                  4,572,513.90                4,572,513.90
一机新厂区一期项目                                                  43,004,465.31               43,004,465.31
其他零星项目                                                        6,344,410.29                6,344,410.29
合计                    33,504,058.83             33,504,058.83     120,592,075.39              120,592,075.39
(2)重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                           单位: 元
项目名    预算数  期初余  本期增  本期转  本期其  期末余    工程累  工程进    利息资  其中:本  本期利     资金来
132
                                                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
     称             额           加金额     入固定     他减少    额        计投入  度       本化累  期利息  息资本      源
                                            资产金     金额                占预算           计金额  资本化  化率
                                            额                             比例                     金额
在安装                                                                                                              募股资
机器设              62,911,5     62,711,2   98,401,1   3,452,96  23,768,7                                           金、自筹
备                        75.47  73.98      16.13      5.69      67.63                                              资金
苏州厂                           12,131,1   6,154,94             5,976,18                                           自筹资
区工程                           30.10      9.32                 0.78                                               金
威海南                                                                                                              自筹资
海新区              3,759,11                                     3,759,11                                           金
项目                      0.42                                   0.42
房屋及                                                                                                              自筹资
建筑物              4,572,51     23,355.0   23,355.0   4,572,51                                                     金
更新改                    3.90           0          0  3.90
造
一机新                                                                                                              募股资
厂区一    491,790,  43,004,4     13,431,3   56,435,8                                                                金、自筹
                                                                           94.00%  100
期项目      000.00        65.31  95.87      61.18                                                                   资金
其他零              6,344,41     810,686.   6,642,74   512,350.                                                     自筹资
星项目                    0.29   73         6.25       77                                                           金
合计      491,790,  120,592,     89,107,8   167,658,   8,537,83  33,504,0
                                                                           --           --                              --
            000.00  075.39       41.68      027.88     0.36      58.83
      注:一机新厂区一期项目主要是厂房建设等,预算数不包括设备预算额。(3)本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                                    单位: 元
                    项目                                     本期计提金额                           计提原因其他说明
20、固定资产清理
                                                                                                                    单位: 元
                    项目                                         期末余额                           期初余额
待处理车辆                                                                 134,166.22                                     0.00
合计                                                                       134,166.22                                     0.00
其他说明:
133
                                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
21、生产性生物资产
(1)采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
22、油气资产
□ 适用 √ 不适用
23、无形资产
(1)无形资产情况
                                                                                                     单位:      元
      项目         土地使用权     专利权         非专利技术  软件          商标权        其他        合计
一、账面原值
      1.期初余
额               100,672,993.46   3,991,292.16               1,606,063.16  3,537,690.00              109,808,038.78
      2.本期增
加金额             14,604,367.44  9,090,464.00               7,095,438.94                179,100.00  30,969,370.38
        (1)购
置                 3,905,671.88                              1,570,700.88                            5,476,372.76
        (2)内
部研发
        (3)企
业合并增加         10,698,695.56  9,090,464.00               5,524,738.06                179,100.00  25,492,997.62
    3.本期减少
金额                                                         32,400.00                               32,400.00
        (1)处
置                                                           32,400.00                               32,400.00
      4.期末余
额               115,277,360.90   13,081,756.16              8,669,102.10  3,537,690.00  179,100.00  140,745,009.16
二、累计摊销
134
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      1.期初余
额               6,700,427.77    1,133,221.87  1,059,409.79       1,061,307.00             9,954,366.43
      2.本期增
加金额           2,845,657.85    4,442,713.03  2,874,579.09       353,769.00    79,600.00  10,596,318.97
        (1)计
提               2,239,835.77    2,422,609.91  1,342,031.67       353,769.00    39,800.00  6,398,046.35
(2)企业合并
增加             605,822.08      2,020,103.12  1,532,547.42                     39,800.00  4,198,272.62
      3.本期减
少金额                                         22,826.86                                   22,826.86
        (1)处
置                                             22,826.86                                   22,826.86
      4.期末余
额               9,546,085.62    5,575,934.90  3,911,162.02       1,415,076.00  79,600.00  20,527,858.54
三、减值准备
      1.期初余
额
      2.本期增
加金额
        (1)计
提
      3.本期减
少金额
      (1)处置
      4.期末余
额
四、账面价值
      1.期末账
面价值           105,731,275.28  7,505,821.26  4,757,940.08       2,122,614.00  99,500.00  120,217,150.62
      2.期初账
面价值           93,972,565.69   2,858,070.29  546,653.37         2,476,383.00             99,853,672.35
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                           单位: 元
135
                                                                             山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    项目                           账面价值                      未办妥产权证书的原因其他说明:
24、商誉
(1)商誉账面原值
                                                                                                       单位:              元
被投资单位名称或形成商        期初余额             本期增加                      本期减少            期末余额
          誉的事项
上海拜骋电器有限公司          3,332,639.48                                                           3,332,639.48
苏州德迈科电气有限公司                      243,634,611.08                                           243,634,611.08
            合计              3,332,639.48  243,634,611.08                                           246,967,250.56(2)商誉减值准备
                                                                                                       单位:              元
被投资单位名称
或形成商誉的事      期初余额                本期增加                             本期减少            期末余额
      项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:
其他说明
25、长期待摊费用
                                                                                                       单位:              元
      项目                期初余额      本期增加金额             本期摊销金额    其他减少金额        期末余额
车间改造                  2,528,227.30             2,276,794.83    1,948,178.62                      2,856,843.51
合计                      2,528,227.30             2,276,794.83    1,948,178.62                      2,856,843.51
其他说明
26、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                       单位: 元
                                        期末余额                                           期初余额
          项目
                          可抵扣暂时性差异         递延所得税资产            可抵扣暂时性差异        递延所得税资产
资产减值准备                        92,623,189.89     16,338,868.68              54,966,173.57       10,187,578.27
内部交易未实现利润                  1,279,679.67                 201,434.93      240,191.72            40,306.65
136
                                                                           山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
递延收益                36,217,318.69                        5,432,597.80     40,060,000.00                    6,009,000.00
其他                    8,059,166.48                         1,208,874.97
合计                    138,179,354.73          23,181,776.38                 95,266,365.29                    16,236,884.92
(2)未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                               单位:    元
                                      期末余额                                            期初余额
          项目
                        应纳税暂时性差异        递延所得税负债             应纳税暂时性差异         递延所得税负债非同一控制企业合并资
产评估增值              6,230,571.58                         981,894.50
合计                    6,230,571.58                         981,894.50
(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                               单位: 元
          项目          递延所得税资产和负债  抵销后递延所得税资产         递延所得税资产和负债  抵销后递延所得税资产
                        期末互抵金额            或负债期末余额             期初互抵金额             或负债期初余额
递延所得税资产                                  23,181,776.38                                                  16,236,884.92
递延所得税负债                                               981,894.50
(4)未确认递延所得税资产明细
                                                                                                               单位: 元
                  项目                          期末余额                                         期初余额
可抵扣亏损                                                   64,490,138.60                                     23,241,673.64
合计                                                         64,490,138.60                                     23,241,673.64
(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                               单位: 元
            年份               期末金额                             期初金额                        备注
2019 年                                       448,561.28                      448,561.28
2020 年                                       22,793,112.36                22,793,112.36
2021 年                                       41,248,464.96
合计                                          64,490,138.60                23,241,673.64                   --
其他说明:
137
                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
27、其他非流动资产
                                                                                                      单位: 元
                   项目                  期末余额                                       期初余额
支付的土地款                                       9,509,996.55                                   13,826,996.55
合计                                               9,509,996.55                                   13,826,996.55
其他说明:
      注:其他非流动资产年末余额较年初余额减少4,317,000.00元,减幅为31.22%,主要系本期威达股份公司收回部分土地款,精密铸造公司土地证办理完毕转无形资产所致。
28、短期借款
(1)短期借款分类
                                                                                                      单位: 元
                   项目                  期末余额                                       期初余额
保证借款                                           30,000,000.00
合计                                               30,000,000.00                                      0.00
短期借款分类的说明:
(2)已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:
                                                                                                      单位:  元
      借款单位           期末余额        借款利率                 逾期时间              逾期利率
合计                               0.00  --                       --                              --
其他说明:
29、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                                                                      单位: 元
                   项目                  期末余额                                       期初余额
合计                                               0.00                                               0.00
其他说明:
30、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
138
                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
31、应付票据
                                                                                                    单位: 元
              种类                            期末余额                          期初余额
商业承兑汇票                                            0.00                              2,000,000.00
银行承兑汇票                                            97,769,546.57                     119,176,376.27
合计                                                    97,769,546.57                     121,176,376.27
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
32、应付账款
(1)应付账款列示
                                                                                                    单位: 元
              项目                            期末余额                          期初余额
1 年以上                                                5,973,013.14                      3,153,924.84
1 年以内                                                179,446,391.37                    142,821,880.55
合计                                                    185,419,404.51                    145,975,805.39
(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                    单位:  元
              项目                            期末余额                          未偿还或结转的原因
济南奥图自动化股份有限公司                              1,450,713.48    未结算
济南英纷翠谷物联网技术有限公司                          327,253.84      未结算
武汉天浪环保技术有限公司                                165,000.00      未结算
新泰市青云街道振刚铁制品加工处                          140,018.64      未结算
上海钛构金属材料有限公司                                110,517.09      未结算
合计                                                    2,193,503.05            --
其他说明:
33、预收款项
(1)预收款项列示
                                                                                                    单位: 元
              项目                            期末余额                          期初余额
1 年以上                                                6,234,062.23                      1,296,049.53
139
                                                               山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
1 年以内                                                 27,224,557.40                      14,865,224.22
合计                                                     33,458,619.63                      16,161,273.75
      注:预收账款年末余额较年初余额增加17,297,345.88元,增幅为107.03%,主要系本年合并苏州德迈科增加预收账款所致。
(2)账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                                      单位:  元
                项目                           期末余额                           未偿还或结转的原因
香港 MARTINS                                             3,152,604.50 未结算
RADIO FLYER INC OPERATING                                766,861.69 未结算
广东富华重工制造有限公司                                 230,000.00 未结算
BDCI                                                     167,940.20 未结算
合计                                                     4,317,406.39                   --
(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
                                                                                                      单位: 元
                          项目                                                金额
其他说明:
34、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
                                                                                                      单位:  元
          项目             期初余额            本期增加                 本期减少            期末余额
一、短期薪酬                    14,321,588.36  191,742,726.36           177,766,976.29      28,297,338.43
二、离职后福利-设定提
存计划                          849,913.60     21,234,147.78            20,826,200.61       1,257,860.77
合计                            15,171,501.96  212,976,874.14           198,593,176.90      29,555,199.20
(2)短期薪酬列示
                                                                                                      单位:  元
          项目             期初余额            本期增加                 本期减少            期末余额1、工资、奖金、津贴和
补贴                            10,976,678.84  171,361,191.98           156,230,627.93      26,107,242.89
2、职工福利费                        0.40      7,601,005.66             7,601,006.06
140
                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、社会保险费             468,211.13     10,337,024.35              10,197,954.08            607,281.40
      其中:医疗保险费    382,061.07     8,267,591.72               8,148,304.51             501,348.28
            工伤保险费    48,732.27      1,374,863.16               1,348,579.08             75,016.35
            生育保险费    37,417.79      694,569.47                 701,070.49               30,916.77
4、住房公积金             1,344,771.07   2,364,693.10               3,444,651.74             264,812.43
5、工会经费和职工教育
经费                      1,531,926.92   78,811.27                  292,736.48               1,318,001.71
合计                      14,321,588.36  191,742,726.36           177,766,976.29             28,297,338.43
(3)设定提存计划列示
                                                                                             单位: 元
        项目              期初余额       本期增加                 本期减少         期末余额
1、基本养老保险           807,031.95     20,198,582.64              19,804,240.44            1,201,374.15
2、失业保险费             42,881.65      1,035,565.14               1,021,960.17             56,486.62
合计                      849,913.60     21,234,147.78              20,826,200.61            1,257,860.77
      其他说明:应付职工薪酬年末余额较年初余额增加14,383,697.24元,增幅为94.81%,主要系本年合并苏州德迈科增加应付职工薪酬余额,上海拜骋计提的奖金未及时发放所致。
35、应交税费
                                                                                             单位: 元
                 项目                    期末余额                                  期初余额
增值税                                             9,992,411.14                              1,076,578.59
企业所得税                                         13,760,427.33                             15,051,578.80
个人所得税                                         1,075,016.41                              870,407.57
城市维护建设税                                     667,115.52                                64,982.77
营业税                                                                                       88,914.03
房产税                                             1,621,055.21                              816,328.63
土地使用税                                         1,802,548.02                              1,770,870.00
教育费附加                                         572,040.09                                46,416.53
其他                                               177,238.90                                53,254.96
合计                                               29,667,852.62                             19,839,331.88
其他说明:
      注:应交税费年末余额较年初余额增加9,828,520.74元,增幅为49.54%,主要系本期合并苏州德迈科增加应交税费余额所致。
141
                                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
36、应付利息
                                                                                         单位: 元
                  项目          期末余额                                       期初余额
短期借款应付利息                                                   45,976.29
合计                                                               45,976.29                0.00
重要的已逾期未支付的利息情况:
                                                                                         单位: 元
                借款单位        逾期金额                                       逾期原因其他说明:
37、应付股利
                                                                                         单位: 元
                  项目          期末余额                                       期初余额
合计                                                               0.00                     0.00
其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:
38、其他应付款
(1)按款项性质列示其他应付款
                                                                                         单位: 元
                  项目          期末余额                                       期初余额
设备、配件及维修款等                      44,292,568.87                                  8,246,347.62
项目建设款                                8,980,714.47                                   2,020,809.19
运费                                      1,339,917.14                                   1,059,812.31
研发合同余款                              1,175,000.00                                   1,175,000.00
代扣代付款项                              5,122,703.61                                   1,865,700.10
培训费                                    1,106,675.70                                   1,118,075.70
外协加工费                                                         811,700.64            698,120.84
暂收款(保证金、押金等)                  2,633,884.81                                   1,045,007.72
知识产权使用费                            4,140,286.40                                   5,933,384.07
单位往来款                                1,007,362.00                                   9,709,749.12
其他                                      3,919,525.76                                   3,562,436.21
合计                                      74,530,339.40                                  36,434,442.88
      注:其他应付款年末余额较年初余额增加38,095,896.52元,增幅为104.56%,主要系济南一机本142
                                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
期采购设备款未支付,应付设备款增加所致。
(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                            单位:  元
                  项目                  期末余额                                  未偿还或结转的原因
沈阳数控机床有限责任公司                1,191,166.20
中国矿业大学(北京)                    1,175,000.00
培训费                                  1,106,675.70        培训费挂账为职工保证金,当职工离职时退还给职工
代扣个人住房公积金                      1,131,729.41
山东威达建筑工程有限公司                1,000,000.00
合计                                    5,604,571.31                                        --
其他说明
39、划分为持有待售的负债
                                                                                                            单位: 元
                  项目                            期末余额                                      期初余额
合计                                                                  0.00                                  0.00
其他说明:
40、一年内到期的非流动负债
                                                                                                            单位: 元
                  项目                            期末余额                                      期初余额
合计                                                                  0.00                                  0.00
其他说明:
41、其他流动负债
                                                                                                            单位: 元
                  项目                            期末余额                                      期初余额
一年内到期的递延收益                                                  938,961.79                          797,409.45
合计                                                                  938,961.79                          797,409.45
短期应付债券的增减变动:
                                                                                                            单位: 元
债券名称    面值    发行日期  债券期限  发行金额  期初余额  本期发行  按面值计    溢折价摊  本期偿还        期末余额
                                                                      提利息      销
143
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他说明:
42、长期借款
(1)长期借款分类
                                                                                                    单位: 元
                项目                                期末余额                        期初余额
合计                                                                0.00                            0.00
长期借款分类的说明:
其他说明,包括利率区间:
43、应付债券
(1)应付债券
                                                                                                    单位: 元
                项目                                期末余额                        期初余额
合计                                                                0.00                            0.00
(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)
                                                                                                    单位: 元
(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
(4)划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                    单位: 元
发行在外的            期初                  本期增加                本期减少                  期末
金融工具        数量        账面价值  数量          账面价值  数量        账面价值  数量            账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
44、长期应付款
(1)按款项性质列示长期应付款
                                                                                                    单位: 元
144
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  项目                            期末余额                              期初余额其他说明:
45、长期应付职工薪酬
(1)长期应付职工薪酬表
                                                                                                            单位: 元
                  项目                            期末余额                              期初余额
合计                                                                    0.00                                  0.00
(2)设定受益计划变动情况设定受益计划义务现值:
                                                                                                            单位:  元
                  项目                            本期发生额                            上期发生额计划资产:
                                                                                                            单位:  元
                  项目                            本期发生额                            上期发生额设定受益计划净负债(净资产)
                                                                                                            单位:  元
                  项目                            本期发生额                            上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:
其他说明:
46、专项应付款
                                                                                                            单位:  元
      项目              期初余额        本期增加              本期减少        期末余额              形成原因
合计                              0.00                                                  0.00            --
其他说明:
47、预计负债
                                                                                                            单位:  元
            项目                        期末余额              期初余额                        形成原因
合计                                              0.00                        0.00                --
其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:
145
                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
48、递延收益
                                                                                                       单位:     元
        项目          期初余额           本期增加             本期减少              期末余额       形成原因
政府补助              44,742,119.85      2,300,000.00               6,500,447.77    40,541,672.08
减:一年内到期的递
延收益                -797,409.45                   0.00            141,552.34      -938,961.79
合计                  43,944,710.40      2,300,000.00               6,642,000.11    39,602,710.29  --
涉及政府补助的项目:
                                                                                                       单位: 元
     负债项目       期初余额        本期新增补助金  本期计入营业外  其他变动        期末余额       与资产相关/与收
                                     额             收入金额                                       益相关钻夹头生产线、
冶金粉末生产线
的电机系统及供        2,012,673.95                  367,365.85          336,361.18  1,645,308.10   与资产相关
配电系统进行节
能改造项目
数控机床刀具生
产线技术改造项                                                                                     与资产相关
目中央预算内投        2,577,596.88                  416,400.61          416,400.61  2,161,196.27
资计划
专利项目资助          91,849.02                        74,000.00                    17,849.02      与资产相关
精密机械零部件
自动化生产线示        2,200,000.00                  522,285.20          186,200.00  1,677,714.80   与收益相关
范项目
船舶柴油机尾气
处理一体化环保      12,160,000.00                                                   12,160,000.00  与资产相关
装备产业化项目
精密卧式加工中                                                                                     与资产相关
心产业化项目        18,210,000.00                   1,462,951.02                    16,747,048.98
模块化数控立车
智能化制造单元                                                                                     与收益相关
开发及应用示范        960,000.00                    614,905.00                      345,095.00
项目
高速精密数控车
床及车削中心项        2,530,000.00                  1,090,055.95                    1,439,944.05   与收益相关
目
中高档数控机床
创新能力及产业        4,000,000.00                  452,484.14                      3,547,515.86   与收益相关
化建设项目(一
146
                                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
期)
电动汽车充换电
中心全动化设备                        2,000,000.00         1,500,000.00                     500,000.00 与收益相关
研发及产业化
高可靠性耐冲击
防惯性解锁钻夹                         300,000.00                                           300,000.00 与资产相关
头研发项目
合计              44,742,119.85       2,300,000.00         6,500,447.77    938,961.79    40,541,672.08        --
其他说明:
      注:“其他变动”为预计一年内结转损益的政府补助款,需从其他非流动负债项目重分类到“其他流动负债”。
49、其他非流动负债
                                                                                                              单位: 元
                项目                                       期末余额                         期初余额其他说明:
50、股本
                                                                                                              单位:元
                                                           本次变动增减( 、—)
                期初余额                                                                                期末余额
                                发行新股             送股      公积金转股         其他      小计
股份总数        354,134,251.00  65,964,168.00                                               65,964,168.00 420,098,419.00
其他说明:
      注1:本年股本增加系本期发行股份并募集配套资金所致;
      2:截止2016年12月31日股东股权质押情况:其中山东威达集团有限公司69,600,000股股权质押给银行,黄建中8,800,000股股权质押给长江、中信证券股份有限公司。
51、其他权益工具
(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
                                                                                                              单位: 元
发行在外的            期初                           本期增加                  本期减少                 期末
金融工具        数量        账面价值           数量        账面价值      数量     账面价值  数量              账面价值
合计                             0.00                                                                              0.00
147
                                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:其他说明:
52、资本公积
                                                                                                             单位: 元
          项目        期初余额                    本期增加                本期减少                 期末余额
资本溢价(股本溢价)              774,633,222.76      433,396,243.17                               1,208,029,465.93
其他资本公积                      34,320,000.00                                                        34,320,000.00
合计                              808,953,222.76      433,396,243.17                               1,242,349,465.93
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
      注:本年资本公积增加系本期发行股份并募集配套资金所致。
53、库存股
                                                                                                             单位:  元
          项目        期初余额                    本期增加                本期减少                 期末余额
合计                              0.00                                                                       0.00
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
54、其他综合收益
                                                                                                             单位: 元
                                                                          本期发生额
                项目              期初余额        本期所得  减:前期计入  减:所得税  税后归属     税后归属  期末余额
                                                  税前发生  其他综合收益  费用        于母公司     于少数股
                                                  额        当期转入损益                           东
一、以后不能重分类进损益的其他
综合收益                                                                              0.00
其中:重新计算设定受益计划净负
债和净资产的变动                                                                      0.00
二、以后将重分类进损益的其他综
合收益                            391,756.00                391,756.00                -391,756.00            0.00
其中:权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中    391,756.00                391,756.00                -391,756.00            0.00
享有的份额
        可供出售金融资产公允价值
变动损益                                                                              0.00
        持有至到期投资重分类为可                                                      0.00148
                                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
供出售金融资产损益
      现金流量套期损益的有效部
分                                                                                    0.00
      外币财务报表折算差额                                                            0.00
其他综合收益合计                    391,756.00                391,756.00          -391,756.00        0.00  0.00
其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:
55、专项储备
                                                                                                           单位:  元
      项目                  期初余额                本期增加                本期减少           期末余额
安全生产费                      1,809,501.97        11,471,575.62             10,881,319.70          2,399,757.89
合计                            1,809,501.97        11,471,575.62             10,881,319.70          2,399,757.89
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
56、盈余公积
                                                                                                           单位: 元
      项目                  期初余额                本期增加                本期减少           期末余额
法定盈余公积                    73,745,959.68       10,046,575.97                                    83,792,535.65
合计                            73,745,959.68       10,046,575.97                                    83,792,535.65
盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
57、未分配利润
                                                                                                           单位: 元
                      项目                          本期                                       上期
调整前上期末未分配利润                                        411,546,808.77                         356,544,426.01
调整期初未分配利润合计数(调增 ,调减-)                      11,198,676.28                          5,268,897.78
调整后期初未分配利润                                          422,745,485.05                         361,813,323.79
加:本期归属于母公司所有者的净利润                            103,975,998.65                         93,439,394.09
减:提取法定盈余公积                                          10,046,575.97                          8,667,057.52
      应付普通股股利                                          21,217,177.26                          17,706,712.55
其他                                                                                                 6,133,462.76
期末未分配利润                                                495,457,730.47                         422,745,485.05
调整期初未分配利润明细:
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0.00 元。
149
                                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 11,198,676.28 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
58、营业收入和营业成本
                                                                                                     单位: 元
                              本期发生额                                           上期发生额
          项目
                        收入                            成本                 收入              成本
主营业务                1,142,802,587.82                850,480,282.90       813,793,643.59    611,225,290.97
其他业务                37,778,859.65                   26,816,774.93        23,651,617.41     19,999,278.46
合计                    1,180,581,447.47                877,297,057.83       837,445,261.00    631,224,569.43
      注:本年营业收入、营业成本较上年大幅上升,营业收入增加了               343,136,186.47    元,增幅为40.97%,主要系本年合并苏州德迈科增加营业收入、营业成本,和上海拜骋 2015 年扩产完毕,本年产量销量较上年均有所增加,相应营业收入、营业成本增加所致。
59、税金及附加
                                                                                                     单位: 元
                项目                          本期发生额                           上期发生额
城市维护建设税                                                4,928,597.18                     3,715,047.78
教育费附加                                                    2,297,844.14                     1,737,683.65
房产税                                                        2,572,644.69
土地使用税                                                    4,905,338.00
车船使用税                                                    38,551.52
印花税                                                        617,063.21
地方教育费附加                                                1,520,076.26                     933,368.34
水利建设基金                                                  559,822.34                       466,684.13
其他                                                          406,426.03                       286,516.70
合计                                                          17,846,363.37                    7,139,300.60
其他说明:
      注:税金及附加本年较上年增加了10,707,062.77元,增幅为149.97%,原因系本年根据财政部〔2016〕22号文件重分类5-12月份的房产税、土地使用税、印花税等税金,由管理费用重分类至税金及附加所致。
60、销售费用
                                                                                                     单位: 元
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                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  项目  本期发生额                 上期发生额
运输费                              9,327,808.23               8,133,073.74
职工薪酬                            6,794,675.24               4,150,867.63
出口杂费及代理费                    2,841,736.29               2,754,499.22
差旅费                              3,831,449.27               3,433,695.89
参展费                              2,087,957.46               1,586,810.39
交际应酬费                          1,375,521.04               978,102.57
物料消耗                            404,226.31                 594,724.40
邮电费                              164,975.13                 234,734.38
折旧费                              99,906.32                  106,394.69
广告费及业务宣传费                  1,333,319.54               482,138.70
交通费                              214,953.27                 1,835.00
样品费                              424,962.22                 242,483.61
其他                                1,007,505.76               586,147.48
合计                                29,908,996.08              23,285,507.70
其他说明:
61、管理费用
                                                               单位: 元
                  项目  本期发生额                 上期发生额
研究与开发费                        45,953,341.15              45,371,934.33
职工薪酬                            46,548,314.56              30,084,069.88
折旧费                              13,655,297.57              7,319,872.61
车辆交通费                          3,730,566.62               3,112,603.11
费用性税金                          3,632,272.61               10,666,666.55
交际应酬费                          2,195,100.80               1,668,872.01
差旅费                              2,527,503.30               1,867,350.91
摊销费                              5,418,301.04               3,237,894.26
物料消耗                            1,738,706.72               1,676,206.62
办公费                              3,966,883.87               1,528,381.37
中介费用                            6,249,172.42               2,085,536.28
租赁费                              254,927.72                 352,951.88
证券市场费                          1,120,555.96               421,051.34
邮电费                              205,805.52                 387,183.23
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                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
公共管理费                                      156,152.41                  414,530.19
董事会费                                        37,082.74                   505,947.60
绿化排污费                                      189,760.55                  464,953.95
修理费                                          2,975,873.50                1,450,302.42
其他费用                                        5,248,126.78                3,619,374.99
合计                                            145,803,745.84              116,235,683.53
其他说明:
62、财务费用
                                                                            单位: 元
                  项目              本期发生额                  上期发生额
利息支出                                        777,794.38                  184,250.31
减:利息收入                                    3,296,386.48                3,230,962.78
加:汇兑损失                                    -19,710,976.38              -13,380,749.46
加:其他支出                                    389,289.88                  359,377.24
合计                                            -21,840,278.60              -16,068,084.69
其他说明:
        注:财务费用本年较上年减少5,772,193.91元,主要系人民币贬值,美元汇率上升,汇兑收益增加所致。
63、资产减值损失
                                                                            单位: 元
                  项目              本期发生额                  上期发生额
一、坏账损失                                    11,067,100.53               3,156,859.47
二、存货跌价损失                                24,651,778.58               10,525,682.00
合计                                            35,718,879.11               13,682,541.47
其他说明:
        注:资产减值损失本年较上年增加22,036,337.64元,增幅161%,主要原因系原材料积压跌价准备增加、本年合并苏州德迈科应收款余额增加坏账准备增加所致。
64、公允价值变动收益
                                                                            单位: 元
      产生公允价值变动收益的来源    本期发生额                  上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损
益的金融资产                                    0.00                        -128,865.00
152
                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      其中:衍生金融工具产生的公允价
值变动收益                                                              0.00                            -128,865.00
合计                                                                    0.00                            -128,865.00
其他说明:
65、投资收益
                                                                                                        单位: 元
                  项目                                  本期发生额                          上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                        11,443,184.52                       10,236,940.11
持有至到期投资在持有期间的投资收益                                  2,195,380.83                        4,038,657.55
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                                2,332,151.80                        15,512,059.35
合计                                                                15,970,717.15                       29,787,657.01
其他说明:
        注:投资收益本年较上年减少13,816,939.86元,减幅46.38%,主要原因系本期利用闲置资金购买金融机构低风险理财产品减少所致。
66、营业外收入
                                                                                                        单位: 元
            项目                      本期发生额                    上期发生额             计入当期非经常性损益的金
                                                                                                额
非流动资产处置利得合计                        203,250.02                      199,640.82                203,250.02
其中:固定资产处置利得                        203,250.02                      199,640.82                203,250.02
政府补助                              15,766,012.38                     18,523,427.93                   15,766,012.38
其他                                              62,944.18                     33,207.88               62,944.18
合计                                  16,032,206.58                     18,756,276.63                   16,032,206.58
计入当期损益的政府补助:
                                                                                                        单位: 元
补助项目      发放主体    发放原因    性质类型      补贴是否影  是否特殊补      本期发生金  上期发生金  与资产相关/
                                                    响当年盈亏      贴             额       额          与收益相关
重卡关键零                            因研究开发、
部件技术改                补助        技术更新及    是          否                          6,902,027.50 与收益相关
造项目                                改造等获得
                                      的补助
威海市中小                            因符合地方
企业发展项                补助        政府招商引    是          否                          300,000.00 与收益相关
目资金                                资等地方性
153
                                                        山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  扶持政策而
                                  获得的补助
                                  因符合地方
                                  政府招商引
镇政府补贴                  补助  资等地方性    是  否  1,939,000.00  3,081,000.00  与收益相关
                                  扶持政策而
                                  获得的补助
              威海市文登          因研究开发、
科技研发资    区财政局、威        技术更新及
金            海临港经济    补助  改造等获得    是  否                2,010,564.00  与收益相关
              技术开发区          的补助
              财政局
高速精密数    济南市科学          因研究开发、
控车床及车    技术局、济南  补助  技术更新及    是  否                              与收益相关
                                  改造等获得            1,090,055.95  1,470,000.00
削中心项目    市财政局            的补助
高速精密车                        因研究开发、
铣复合虚拟                  补助  技术更新及    是  否                              与收益相关
轴加工工艺                        改造等获得                          1,000,000.00
与装备开发                        的补助
                                  因研究开发、
科技局创新    章丘市财政    补助  技术更新及    是  否                              与收益相关
平台奖        局                  改造等获得            280,000.00
                                  的补助
基础研究和                        因研究开发、
应用研究高    威海临港经          技术更新及
可靠性耐冲    济技术开发    补助  改造等获得    是  否                500,000.00    与收益相关
击防惯性解    区财政局            的补助
锁钻夹头
钻夹头生产
线、冶金粉末                      因研究开发、
生产线的电                        技术更新及
机系统及供                  补助  改造等获得    是  否  367,365.85    381,008.84 与资产相关
配电系统进                        的补助
行节能改造
项目
数控机床刀                        因研究开发、
具生产线技                        技术更新及
术改造项目                  补助  改造等获得    是  否  416,400.61    416,400.61 与资产相关
中央预算内                        的补助
投资计划
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                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              因符合地方
            威海临港经        政府招商引
岗位补贴款  济技术开发  补助  资等地方性    是  否  445,922.23  339,518.00 与收益相关
            区财政局          扶持政策而
                              获得的补助
                              因研究开发、
专利资助费              补助  技术更新及    是  否              48,140.00 与收益相关
                              改造等获得            79,000.00
                              的补助
                              因研究开发、
专利项目资              补助  技术更新及    是  否              288,150.98 与资产相关
助                            改造等获得            74,000.00
                              的补助
                              因符合地方
市场开拓资  威海临港经        政府招商引
金          济技术开发  补助  资等地方性    是  否  197,600.00  298,000.00 与收益相关
            区财政局          扶持政策而
                              获得的补助
                              因符合地方
蓝色产业领  威海临港经        政府招商引
军人才团队  济技术开发  补助  资等地方性    是  否  240,000.00  240,000.00 与收益相关
建设资金    区财政局          扶持政策而
                              获得的补助
                              因符合地方
出口品牌建                    政府招商引
设资金                  补助  资等地方性    是  否              239,200.00 与收益相关
                              扶持政策而
                              获得的补助
                              因符合地方
威海市品牌  威海临港经        政府招商引
奖励项目资  济技术开发  补助  资等地方性    是  否              200,000.00 与收益相关
金          区财政局          扶持政策而
                              获得的补助
                              因符合地方
扶持企业发  威海临港经        政府招商引
展基金      济技术开发  补助  资等地方性    是  否  905,482.00  200,000.00 与收益相关
            区财政局          扶持政策而
                              获得的补助
            威海临港经        因符合地方
上市公司再  济技术开发  补助  政府招商引    是  否              与收益相关
融资奖励                      资等地方性            200,000.00
            区财政局
                              扶持政策而
155
                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              获得的补助
                              因符合地方
质检局质量                    政府招商引
奖                      补助  资等地方性    是  否              100,000.00 与收益相关
                              扶持政策而
                              获得的补助
                              因符合地方
山东省财政                    政府招商引
优势企业培              补助  资等地方性    是  否              100,000.00  与收益相关
训资金                        扶持政策而
                              获得的补助
钻夹头自动  威海临港经        因研究开发、
化生产线建  济技术开发  补助  技术更新及    是  否                          与收益相关
                              改造等获得                        99,700.00
设资金      区财政局          的补助
                              因符合地方
威海市服务  威海临港经        政府招商引
外包扶持资  济技术开发  补助  资等地方性    是  否              50,000.00   与收益相关
金          区财政局          扶持政策而
                              获得的补助
                              因研究开发、
济南市科学              补助  技术更新及    是  否                          与收益相关
技术证书奖                    改造等获得                        50,000.00
                              的补助
新区工作委                    因符合地方
员会党务工                    政府招商引
作部引智经              补助  资等地方性    是  否  250,000.00  50,000.00   与收益相关
费                            扶持政策而
                              获得的补助
模块化数控                    因研究开发、
立车智能化  章丘市财政        技术更新及
制造单元开  局          补助  改造等获得    是  否              40,000.00   与收益相关
发及应用示                    的补助
范项目
                              因研究开发、
科技进步奖              补助  技术更新及    是  否                          与收益相关
奖金                          改造等获得
                              的补助
章丘市科学  章丘市财政        因研究开发、
技术奖      局          补助  技术更新及    是  否              20,000.00   与收益相关
                              改造等获得
156
                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                的补助
                                因符合地方
企业国内外                      政府招商引
市场开拓扶                补助  资等地方性    是  否              21,168.00 与收益相关
持资金                          扶持政策而
                                获得的补助
                                因符合地方
出口信用扶    威海临港经        政府招商引
持资金        济技术开发  补助  资等地方性    是  否              12,900.00 与收益相关
              区财政局          扶持政策而
                                获得的补助
关于 2015 年                    因符合地方
第三季度出    威海临港经        政府招商引
口信用保险    济技术开发  补助  资等地方性    是  否              20,000.00 与收益相关
保费补助资    区财政局          扶持政策而
金预算指标                      获得的补助
山东财政厅                      因符合地方
普通项目支                      政府招商引
出展位补贴                补助  资等地方性    是  否              21,750.00 与收益相关
款                              扶持政策而
                                获得的补助
                                因符合地方
报废车黄标                      政府招商引
车                        补助  资等地方性    是  否              17,300.00 与收益相关
                                扶持政策而
                                获得的补助
                                因符合地方
关于服务业    威海临港经        政府招商引
发展专项资    济技术开发  补助  资等地方性    是  否              6,600.00  与收益相关
金            区财政局          扶持政策而
                                获得的补助
              威海临港经        因研究开发、
精密机械零    济技术开发  补助  技术更新及    是  否                        与资产相关
部件自动化                      改造等获得            522,285.20
              区财政局          的补助
模块化数控                      因研究开发、
立车智能化    章丘市财政        技术更新及
制造单元开    局          补助  改造等获得    是  否  614,905.00            与收益相关
发及应用示                      的补助
范项目
济南科协项                补助  因研究开发、  是  否  5,660.38              与收益相关
                                技术更新及
157
                                                     山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
目                             改造等获得
                               的补助
                               因研究开发、
济南市优秀   章丘市财政  补助  技术更新及    是  否                与收益相关
创新团队     局                改造等获得            300,000.00
                               的补助
                               因符合地方
泰山产业领   章丘市财政        政府招商引
军人才工程   局          补助  资等地方性    是  否  1,000,000.00  与收益相关
项目                           扶持政策而
                               获得的补助
2015 年度泰                    因研究开发、
山产业领军   章丘市财政        技术更新及
人才工程战   局          补助  改造等获得    是  否  2,000,000.00  与收益相关
略性新兴产                     的补助
业创新类
中高档数控                     因研究开发、
机床创新能               补助  技术更新及    是  否                与收益相关
力及产业化                     改造等获得            452,484.14
建设                           的补助
精密卧式加                     因研究开发、
工中心产业               补助  技术更新及    是  否                与资产相关
                               改造等获得            1,462,951.02
化项目                         的补助
                               因符合地方
实习操作场                     政府招商引
地补贴                   补助  资等地方性    是  否  356,000.00    与收益相关
                               扶持政策而
                               获得的补助
                               因符合地方
服务贸易统   威海临港经        政府招商引
一队伍建设   济技术开发  补助  资等地方性    是  否  20,000.00     与收益相关
扶持资金款   区财政局          扶持政策而
                               获得的补助
                               因符合地方
出口信用保   威海临港经        政府招商引
险扶持资金   济技术开发  补助  资等地方性    是  否  7,000.00      与收益相关
             区财政局          扶持政策而
                               获得的补助
政府扶持资                     因符合地方
金                       补助  政府招商引    是  否  20,000.00     与收益相关
                               资等地方性
158
                                                                 山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  扶持政策而
                                  获得的补助
昆山市众创                        因研究开发、
空间等新型              补助      技术更新及    是           否                                          与收益相关
                                  改造等获得                                 200,000.00
孵化机构                          的补助
转型升级创                        因研究开发、
新发展流年              补助      技术更新及    是           否                                          与收益相关
行动计划科                        改造等获得                                 119,900.00
技创新项目                        的补助
土地三通一                        因符合地方
平等基础设                        政府招商引
施补偿配套              补助      资等地方性    是           否              700,000.00                  与收益相关
费                                扶持政策而
                                  获得的补助
电动汽车充                        因研究开发、
换电中心全              补助      技术更新及    是           否                                          与收益相关
动化设备研                        改造等获得                                 1,500,000.00
发及产业化                        的补助
合计                                                                         15,766,012.3  18,523,427.9
                  --          --  --                     --      --                                      --
                                                                                        8  3
其他说明:
      注:钻夹头生产线、冶金粉末生产线的电机系统及供配电系统进行节能改造项目、数控机床刀具生产线技术改造项目、精密机械零部件自动化和精密卧式加工中心产业化项目本年收益为从递延收益结转损益的政府补助款。
67、营业外支出
                                                                                                         单位: 元
            项目                  本期发生额                     上期发生额             计入当期非经常性损益的金
                                                                                           额
非流动资产处置损失合计                    171,961.88                 561,453.49                          171,961.88
其中:固定资产处置损失                    171,961.88                 561,453.49                          171,961.88
对外捐赠                                  112,000.00                         62,000.00                   112,000.00
其他                                          95,169.35              391,448.57                          95,169.35
合计                                      379,131.23                 1,014,902.06                        379,131.23
其他说明:
159
                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
68、所得税费用
(1)所得税费用表
                                                                                       单位: 元
                  项目                          本期发生额                 上期发生额
当期所得税费用                                              27,664,377.28              22,375,516.72
递延所得税费用                                              -3,914,456.23              -6,469,001.27
合计                                                        23,749,921.05              15,906,515.45
(2)会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                       单位: 元
                          项目                                             本期发生额
利润总额                                                                               127,470,476.34
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                        19,120,571.45
子公司适用不同税率的影响                                                               1,623,853.67
调整以前期间所得税的影响                                                               -2,220,386.69
非应税收入的影响                                                                       -1,716,477.68
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                       3,507,058.67
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                         -401,918.85
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
损的影响                                                                               6,682,997.37
研发费用加计扣除                                                                       -2,845,776.89
所得税费用                                                                             23,749,921.05
其他说明
69、其他综合收益详见附注 54、其他综合收益。
70、现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                       单位: 元
                  项目                          本期发生额                 上期发生额
政府补助                                                    10,009,904.23              51,805,840.00
利息收入                                                    3,278,789.98               3,230,962.78
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                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
收回个人借款、保险赔款                            3,833,325.45               353,755.18
保证金、押金收回                                  3,388,829.42               3,365,437.00
代缴职工社保公积金等收回                          10,389,752.45              8,810,394.96
理赔款                                            229,506.19                 85,439.00
代收代付款项                                      23,398,571.73              1,052,554.40
模具费                                            404,800.00
土地款退回                                        1,000,000.00
法院退执行款-设备款                               895,600.00
关联往来款                                                                   95,388,822.81
其他                                              1,604,125.39               1,014,348.96
合计                                              58,433,204.84              165,107,555.09
收到的其他与经营活动有关的现金说明:
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                             单位: 元
                  项目                本期发生额                 上期发生额
运输费                                            7,912,752.39               9,603,841.01
差旅费                                            7,693,448.99               5,303,409.95
租赁费                                            4,750,994.24               2,046,168.18
交际应酬费                                        3,262,514.52               2,631,198.64
车辆使用费                                        4,709,074.77               3,091,896.62
模具费                                            3,739,490.99               1,479,555.70
快递、电话等办公费                                5,800,674.52               2,139,714.94
修理费                                            887,429.33                 1,442,183.72
保证金                                            2,693,698.00               1,345,058.20
代付职工社保公积金等                              7,517,170.61               9,253,740.70
参展费                                            1,586,054.56               1,375,470.70
出口杂费                                          1,198,641.41               2,829,909.11
聘请中介机构费                                    4,969,969.20               2,072,328.73
试制费                                            142,220.30                 475,100.10
员工备用金                                        3,831,036.63               489,376.58
专利代理费                                        1,841,544.73               1,606,448.25
咨询费                                            1,024,669.64               180,029.12
水电费                                            529,813.96                 284,795.11
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                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
手续费等                                          451,584.81                  359,377.24
评审验收费                                        189,159.00                  180,423.75
证券市场费                                        280,000.00                  421,051.34
保险费                                            766,708.19                  67,956.64
会务费                                            258,627.60                  608,023.30
治安费                                            262,839.72                  212,266.00
广告费                                            1,356,454.97                314,010.26
测试费                                            10,988.89                   145,710.12
关联往来款                                        30,725,737.12               25,261,438.34
销售佣金                                          961,273.72
代收代付款项                                      22,781,159.34               767,520.34
项目补贴                                          736,050.73
残疾人就业保障金                                  229,393.20
其他                                              9,909,859.12                862,592.60
合计                                              133,011,035.20              76,850,595.29
支付的其他与经营活动有关的现金说明:
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                              单位: 元
                  项目                本期发生额                  上期发生额
取得子公司及其他营业单位收到的现金
净额                                              12,584,393.51
合计                                              12,584,393.51
收到的其他与投资活动有关的现金说明:
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                              单位: 元
                  项目                本期发生额                  上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明:
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                              单位: 元
                  项目                本期发生额                  上期发生额
合计                                              0.00                        0.00
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                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
收到的其他与筹资活动有关的现金说明:
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                  单位: 元
                  项目                    本期发生额                  上期发生额
支付的股票发行费用                                    8,077,964.17                0.00
合计                                                  8,077,964.17                0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明:
71、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
                                                                                  单位: 元
              补充资料                    本期金额                    上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:       --                          --
净利润                                                103,720,555.29              93,439,394.09
加:资产减值准备                                      32,612,878.01               8,291,696.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧                                            48,990,383.80               33,566,119.23
无形资产摊销                                          6,398,046.35                2,876,106.29
长期待摊费用摊销                                      1,948,178.62                1,360,981.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(收益以“-”号填列)                          -31,288.14                  361,812.67
财务费用(收益以“-”号填列)                        -12,061,749.22              184,250.31
投资损失(收益以“-”号填列)                        -15,970,717.15              -29,787,657.01
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)              -5,227,046.55               -6,467,811.64
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)              -509,575.33
存货的减少(增加以“-”号填列)                      -22,503,677.26              -44,763,418.24
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填
列)                                                  -97,926,698.38              122,714,855.59
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填
列)                                                  -15,654,651.49              -21,880,409.99
经营活动产生的现金流量净额                            23,784,638.55               159,895,919.28
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动:                                      --                          --
3.现金及现金等价物净变动情况:           --                          --
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                                                          山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
现金的期末余额                                            492,085,942.09                  613,124,788.09
减:现金的期初余额                                        613,124,788.09                  235,739,218.21
加:现金等价物的期末余额                                  0.00                            0.00
减:现金等价物的期初余额                                  0.00                            0.00
现金及现金等价物净增加额                        -121,038,846.00                           377,385,569.88
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                          单位: 元
                                                                          金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                            2,545,791.68
其中:                                                                    --
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物                                                    7,368.29
其中:                                                                    --
其中:                                                                    --
取得子公司支付的现金净额                                                                  2,538,423.39
其他说明:
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                                          单位: 元
                                                                          金额
其中:                                                                    --
其中:                                                                    --
其中:                                                                    --
其他说明:
(4)现金和现金等价物的构成
                                                                                          单位: 元
                项目                            期末余额                        期初余额
一、现金                                                  492,085,942.09                  613,124,788.09
其中:库存现金                                            915,840.25                      386,867.59
        可随时用于支付的银行存款                          480,547,044.42                  606,354,970.07
        可随时用于支付的其他货币资金                      10,623,057.42                   6,382,950.43
二、现金等价物                                            0.00                            0.00
三、期末现金及现金等价物余额                              492,085,942.09                  613,124,788.09
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其他说明:
72、外币货币性项目
(1)外币货币性项目
                                                                                                               单位: 元
            项目                       期末外币余额                    折算汇率                  期末折算人民币余额
货币资金                                 --                                   --                             237,369,426.84
其中:美元                                   33,247,188.62     6.9370                                        230,635,747.47
      欧元                                   919,455.48        7.3068                                          6,718,277.30
      港币                                           1,000.00  0.8945                                          894.50
韩元                                         819,250.00        0.0058                                          4,716.42
日元                                         164,282.00        0.0596                                          9,791.15
应收账款                                 --                                   --                             123,854,190.93
其中:美元                                   17,854,647.01     6.9370                                        123,854,190.93
预收账款                                                                                                       7,472,593.94
其中:美元                                   1,077,213.66      6.9370                                          7,472,593.94
其他说明:
(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1)本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                               单位: 元
被购买方名  股权取得时     股权取得成    股权取得比  股权取得方                   购买日的确     购买日至期    购买日至期
      称           点      本            例          式                购买日         定依据     末被购买方    末被购买方
                                                                                                 的收入        的净利润
苏州德迈科  2016 年 04 月                                              2016 年 04 月 股权交割完
电气有限公                 365,000,000.  100.00% 发行股票                                        199,364,580.  17,456,775.0
司          30 日              00                                      30 日      成                     00                 3
其他说明:
165
                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)合并成本及商誉
                                                                                               单位: 元
                     合并成本                          苏州德迈科电气有限公司
--发行的权益性证券的公允价值                                                   365,000,000.00
合并成本合计                                                                   365,000,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                                             121,365,388.92
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
额                                                                             243,634,611.08
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:
      以基准日2015年8月31日的被合并方的评估价值做为参考股权购买对价,被合并单位收益法评价价值为3.66亿元,股权购买对价为3.65亿元,以双方最终确定的股权购买对价3.65亿元作为合并成本。
大额商誉形成的主要原因:
      以基准日2015年8月31日的被合并单位的净资产(含资产基础法评估增值)减去过渡期2015年8月31日至2016年4月30日被合并方的期间损益及评估增值公允价值的摊销影响的损益,作为购买日被合并方的可辨认净资产公允价值,乘以持股比例做为取得的可辨认净资产公允价值份额,与合并成本的差额做为商誉。
其他说明:
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                               单位: 元
                                                       苏州德迈科电气有限公司
                                       购买日公允价值                          购买日账面价值
资产:                                                283,956,270.84           274,630,634.61
货币资金                                              12,584,393.51            12,584,393.51
应收款项                                              66,836,555.31            66,836,555.31
存货                                                  78,139,206.00            77,428,744.79
固定资产                                              87,187,604.46            86,715,464.51
无形资产                                              21,304,091.69            13,327,063.37
其他资产                                              17,904,419.87            17,738,413.12
负债:                                                157,812,430.03           156,320,960.20
借款                                                  50,000,000.00            50,000,000.00
应付款项                                              105,120,960.20           105,120,960.20
递延所得税负债                                         1,491,469.83
166
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
递延收益                                                         1,200,000.00                      1,200,000.00
净资产                                                           126,143,840.81                    118,309,674.41
减:少数股东权益                                                 4,778,451.89                      4,735,415.36
取得的净资产                                                     121,365,388.92                    113,574,259.05
可辨认资产、负债公允价值的确定方法:
企业合并中承担的被购买方的或有负债:
其他说明:
(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□是√否
(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明
2、同一控制下企业合并
(1)本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                              单位: 元
                   企业合并  构成同一控                          合并当期期初    合并当期期    比较期间被     比较期间被
     被合并方名称  中取得的  制下企业合  合并日      合并日的确  至合并日被合    初至合并日    合并方的收     合并方的净
                   权益比例  并的依据                    定依据  并方的收入      被合并方的    入             利润
                                                                                 净利润
     威海威达精密            最终控制方  2016 年 04  股权交割完
     铸造有限公司  100.00%   为同一单位  月 30 日    成          20,714,530.85   2,321,063.71  50,624,253.66  8,343,477.37其他说明:
(2)合并成本
                                                                                                              单位: 元
                          合并成本                                威海威达精密铸造有限公司
--发行的权益性证券的面值                                                                           121,000,000.00
或有对价及其变动的说明:
其他说明:
(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                              单位: 元
167
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                        威海威达精密铸造有限公司
                                                合并日                            上期期末
资产:                                                  53,074,491.96                       47,990,880.63
货币资金                                                1,188,542.91                        2,114,175.86
应收款项                                                19,332,944.45                       13,011,664.95
存货                                                    8,880,808.66                        8,525,120.64
固定资产                                                19,415,868.48                       20,108,884.67
无形资产                                                3,360,817.36                        59,829.06
其他资产                                                          895,510.10                4,171,205.45
负债:                                                  23,379,778.34                       20,681,882.46
应付款项                                                23,379,778.34                       20,681,882.46
净资产                                                  29,694,713.62                       27,308,998.17
取得的净资产                                            29,694,713.62                       27,308,998.17
企业合并中承担的被合并方的或有负债:
其他说明:
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:168
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1)企业集团的构成
                                                                    持股比例
    子公司名称  主要经营地            注册地    业务性质                               取得方式
                                                              直接            间接
山东威达销售有  威海临港经济技  威海临港经济技  商品流通企业                           出资设立
限公司          术开发区苘山镇  术开发区苘山镇                100.00%
上海拜骋电器有  上海嘉定区      上海嘉定区      制造业                                 非同一控制下企
限公司                                                        100.00%                  业合并
山东威达锯业有  文登区龙山路    文登区龙山路    制造业                                 出资设立
限公司                                                        100.00%
山东威达冶金粉  文登区龙山路    文登区龙山路    制造业                                 出资设立
末有限公司                                                    100.00%
济南第一机床有  山东省章丘市    山东省章丘市    制造业                                 非同一控制下企
限公司                                                        100.00%                  业合并
济南一机锐岭自
动化工程有限公  山东省章丘市    山东省章丘市    制造业                        100.00%  出资设立
司
上海威达环保工  上海市          中国(上海)自  制造业                                 出资设立
程有限公司                      由贸易试验区                  100.00%
北京威达智能科  北京市          北京市海淀区    商品流通企业                           出资设立
技有限公司                                                    100.00%
威海威达精密铸  威海市临港区    威海临港经济技  制造业                                 同一控制下企业
造有限公司                      术开发区                      100.00%                  合并
苏州德迈科电气  上海昆山        昆山市张浦镇建  制造业                                 非同一控制下企
有限公司                        德路                          100.00%                  业合并
上海德迈科电气                  上海市清浦区徐                                         非同一控制下企
控制工程有限公  上海市          泾镇双联路      系统集成                      100.00%  业合并
司
威海德迈科智能  威海市          威海市高新区    制造业                                 出资设立
设备有限公司                                                                  100.00%
上海慧桥电气设  上海市          上海市长宁区天  系统集成                               非同一控制下企
备成套有限公司                  山路                                          100.00%  业合并
合肥瑞石测控工  安徽省合肥市    合肥市高新区望  测控系统                               非同一控制下企
程技术有限公司                  江西路                                        52.00%   业合并
169
                                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
杭州施先电气有  浙江省杭州市      杭州市双浦镇铜      商品流通企业                                                非同一控制下企
限公司                            鉴湖村                                                                100.00%   业合并
苏州德迈科电机  上海昆山          昆山市张浦镇建      制造业                                                      非同一控制下企
技术有限公司                      德路                                                                  51.00%    业合并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:
确定公司是代理人还是委托人的依据:
其他说明:
(2)重要的非全资子公司
                                                                                                                          单位: 元
            子公司名称                  少数股东持股比例            本期归属于少数     本期向少数股东   期末少数股东权益余额
                                                                    股东的损益         宣告分派的股利
合肥瑞石测控工程技术有限公司                                48.00%        10,980.16                                 4,789,432.05
苏州德迈科电机技术有限公司                                  49.00%        -266,423.52                                   -213,423.52
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:
其他说明:
(3)重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                          单位: 元
                              期末余额                                                        期初余额子公司
名称    流动资      非流动    资产合    流动负    非流动    负债合        流动资    非流动    资产合    流动负    非流动  负债合
            产      资产      计        债            负债    计          产        资产      计        债        负债    计合肥瑞
石测控
工程技  11,300,1    243,848.  11,544,0  1,623,26            1,623,26      11,398,3  178,902.  11,577,2  912,995.          912,995.
                                                      0.00                                                          0.00
术有限      72.68         91  21.59       0.08                      0.08  77.92        58     80.50         44                    44
公司
苏州德
迈科电
机技术  9,380,50    150,949.  9,531,45  2,497,37            2,497,37
                                                      0.00                0.00         0.00   0.00      0.00        0.00  0.00
有限公        9.45        40  8.85        3.72                      3.72
司
                                                                                                                          单位: 元
                                  本期发生额                                                  上期发生额
子公司名称                              综合收益总          经营活动现                                  综合收益总  经营活动现
                营业收入      净利润              额        金流量        营业收入            净利润        额            金流量170
                                                                       山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
合肥瑞石测
控工程技术     8,505,574.21  -743,523.55  -743,523.55  -638,568.18   9,022,266.98  106,168.24  106,168.24 -2,967,687.51
有限公司
苏州德迈科
电机技术有      836,242.14   -533,914.87  -533,914.87 -7,519,806.51    0.00         0.00           0.00        0.00
限公司其他说明:
(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持其他说明:
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
                                                                                                         单位: 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
(1)重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营                                                                     持股比例        对合营企业或联
     企业名称   主要经营地                注册地       业务性质                                    营企业投资的会
                                                                       直接                  间接  计处理方法
山东威达雷姆机  文登市苘山镇  文登市苘山镇        机械制造                                         权益法核算
械有限公司                                                             50.00%
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:
持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:
(2)重要合营企业的主要财务信息
                                                                                                         单位:          元
                                                  期末余额/本期发生额               期初余额/上期发生额
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                                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
流动资产                                           45,114,489.80      38,305,547.86
其中:现金和现金等价物                             27,039,980.68      22,667,021.82
非流动资产                                         8,693,164.03       9,825,598.21
资产合计                                           53,807,653.83      48,131,146.07
流动负债                                           8,699,156.89       7,991,230.21
负债合计                                           8,699,156.89       7,991,230.21
归属于母公司股东权益                               45,108,496.94      40,139,915.86
按持股比例计算的净资产份额                         22,554,248.47      20,053,069.67
对合营企业权益投资的账面价值                       22,280,471.90      20,069,957.93
营业收入                                           74,392,818.55      67,087,579.63
财务费用                                              -53,998.86                       -19,439.50
所得税费用                                         7,823,631.82       7,011,878.30
净利润                                             22,961,150.11      20,364,602.05
综合收益总额                                       22,961,150.11      20,364,602.05
本年度收到的来自合营企业的股利                     9,250,000.00       8,250,000.00
其他说明
(3)重要联营企业的主要财务信息
                                                                                       单位:       元
                                 期末余额/本期发生额              期初余额/上期发生额
其他说明
(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
                                                                                       单位:       元
                                 期末余额/本期发生额              期初余额/上期发生额
合营企业:                                     --                 --
下列各项按持股比例计算的合计数                 --                 --
联营企业:                                     --                 --
下列各项按持股比例计算的合计数                 --                 --
其他说明
172
                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损
                                                                                        单位:        元
合营企业或联营企业名称  累积未确认前期累计认的损  本期未确认的损失(或本期分  本期末累积未确认的损失
                                失                享的净利润)
其他说明
(7)与合营企业投资相关的未确认承诺
(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
十、与金融工具相关的风险
     本集团的主要金融工具包括应收款项、应付款项、交易性金融资产、交易性金融负债等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六。与这些金融工具有关的风险,以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
     1、各类风险管理目标和政策
     本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线并进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
     (1) 市场风险
     1)汇率风险
     本集团承受汇率风险主要与美元和欧元有关,除本部和销售公司以美元进行销售外,本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。截止2016年12月31日,除下表所述资产及负债的美元余额和零星的欧元及港币等外币余额外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该等美元余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
                                                                              (单位:人民币元)
     项目                                         年末余额                    年初余额
     货币资金                                     237,369,426.84              97,188,126.89
     其中:美元                                   230,635,747.47              97,140,528.54
           欧元                                   6,718,277.30                28,107.78
           港币                                             894.50                      837.78
           韩元                                             4,716.42          17,883.35
           日元                                             9,791.15                    769.44
     应收账款                                     123,854,190.93              111,348,553.59
     其中:美元                                   123,854,190.93              111,348,553.59173
                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      预收账款                                    7,472,593.94                     7,040,359.56
      其中:美元                                  7,472,593.94                     7,040,359.56
      本集团密切关注汇率变动对本集团的影响。
      本集团重视对汇率风险管理政策和策略的研究,随着国际市场占有份额的不断提升,若发生人民币升值等本集团不可控制的风险时,本集团将通过调整销售政策降低由此带来的风险。
      2)利率风险
      截至2016年12月31日,本公司银行借款极少,因此利率的变动不会对本公司造成风险。
      (2) 信用风险
      于2016年12月31日,可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失,具体包括:
      合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额;对于以公允价值计量的金融工具而言,账面价值反映了其风险敞口,但并非最大风险敞口,其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
      为降低信用风险,本集团成立专门部门确定信用额度、进行信用审批,并执行其它监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。
      本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。
      本集团采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名外,本集团无其他重大信用集中风险。
      应收账款前五名金额合计:162,954,118.97元。
      (3) 流动风险
      流动风险为本集团在到期日无法履行其财务义务的风险。本集团管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务,而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本集团定期分析负债结构和期限,以确保有充裕的资金。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
     母公司名称           注册地  业务性质        注册资本       母公司对本企业的  母公司对本企业的
                                                                 持股比例          表决权比例
山东威达集团有限   威海临港区     机械制造
公司                                              45,500,000.00  25.07%                 25.07%
本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是杨桂模。
其他说明:
174
                                                                     山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注“八、1.(1)企业集团的构成”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“八、2.在合营安排或联营企业中的权益”。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:
                  合营或联营企业名称                                            与本企业关系
山东威达雷姆机械有限公司                                   合营企业
其他说明
4、其他关联方情况
                   其他关联方名称                                           其他关联方与本企业关系
山东威达置业股份有限公司                                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
威海市盛鑫门窗有限公司                                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
威海威达粉末冶金有限公司                                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
山东威达建筑工程有限公司                                   受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
威海市威达农业种植发展有限公司                             受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
济南一机床集团有限公司                                     受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
其他说明
5、关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                     单位:        元
     关联方        关联交易内容       本期发生额           获批的交易额度   是否超过交易额度         上期发生额
山东威达建筑工程  接受劳务                                                  否
有限公司                              683,954.45           5,000,000.00                              1,945,419.84
威海市威达农业种  采购商品                                                  是
植发展有限公司                        599,738.50                     0.00                            788,924.89
威海市盛鑫门窗有  采购商品                                                  是
限公司                                979,321.27                     0.00                            459,095.63
山东威达雷姆机械  采购商品                                                  否
有限公司                              73,868,066.22        85,000,000.00                             65,994,327.71
济南一机床集团有  采购商品、水电费    695,497.67           1,500,000.00     否                       1,070,394.84
175
                                                                     山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
限公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                                单位: 元
            关联方                 关联交易内容     本期发生额                                      上期发生额
山东威达雷姆机械有限公司     销售商品、提供劳务                      15,026,804.28                     14,416,159.47
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表:
                                                                                                                单位: 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名    受托/承包资产类  受托/承包起始日  受托/承包终止日  托管收益/承包收  本期确认的托管
        称               称             型                                            益定价依据       收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:
                                                                                                                单位: 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名    委托/出包资产类  委托/出包起始日  委托/出包终止日  托管费/出包费定  本期确认的托管
        称               称             型                                                  价依据     费/出包费关联管理/出包情况说明
(3)关联租赁情况本公司作为出租方:
                                                                                                                单位:  元
        承租方名称                 租赁资产种类     本期确认的租赁收入                      上期确认的租赁收入本公司作为承租方:
                                                                                                                单位: 元
        出租方名称                 租赁资产种类     本期确认的租赁费                        上期确认的租赁费
山东威达集团有限公司         仓库                                    1,240,300.00                      1,240,300.00
山东威达集团有限公司         仓库                                    1,888,400.00                      1,888,400.00
济南一机床集团有限公司       厂房                                                     0.00                      788,400.00
威海威达粉末冶金有限公司     厂房                                    1,421,600.00                      1,421,600.00
关联租赁情况说明
(4)关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                                单位: 元
176
                                                              山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
      被担保方                  担保金额      担保起始日                担保到期日    担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方
                                                                                                            单位: 元
      担保方                    担保金额      担保起始日                担保到期日    担保是否已经履行完毕关联担保情况说明
(5)关联方资金拆借
                                                                                                            单位:  元
      关联方                    拆借金额            起始日                  到期日              说明拆入
拆出
(6)关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                            单位:  元
            关联方              关联交易内容                  本期发生额                        上期发生额(7)关键管理人员报酬
                                                                                                            单位: 元
                  项目                        本期发生额                            上期发生额
薪酬合计                                                      3,309,000.00                      3,889,400.00
(8)其他关联交易
6、关联方应收应付款项
(1)应收项目
                                                                                                            单位: 元
                                                    期末余额                          期初余额
项目名称                关联方
                                          账面余额            坏账准备      账面余额            坏账准备
应收账款    山东威达雷姆机械有限公司          662,729.50      66,084.88             662,000.00              33,100.00
其他应收款  山东威达置业股份有限公司          960,000.00      48,000.00
(2)应付项目
                                                                                                            单位:  元
      项目名称                  关联方                        期末账面余额            期初账面余额177
                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
应付账款           山东威达建筑工程有限公司        372,037.24     186,826.58
其他应付款         山东威达建筑工程有限公司        1,000,000.00   1,000,000.00
其他应付款         威海市威达农业种植发展有限公司  7,362.00       7,362.00
其他应付款         山东威达置业股份有限公司                       280,080.00
其他应付款         山东威达集团有限公司                           8,422,307.12
其他应付款         威海市盛鑫门窗有限公司          333,331.38     193,667.82
应付票据           山东威达雷姆机械有限公司        3,880,000.00   3,645,000.00
应付账款           山东威达雷姆机械有限公司        13,533,490.61  12,318,521.76
其他应付款         济南一机床集团有限公司          1,298.50       149,706.44
应付账款           济南一机床集团有限公司          87,820.00      87,820.00
7、关联方承诺
8、其他
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
     本公司承诺以募集资金投资建设“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”,项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,截止 2016 年 12 月 31 日,已累计投入 45,308.22 万元,该项目已建设完毕;以募集资金投资建设“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”,项目总投资额为 10,660.00 万元,截止 2016 年 12 月 31 日,已累计投入 7,149.75 万元,该项目已建178
                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
设完毕。
2、或有事项
(1)资产负债表日存在的重要或有事项
     1、2013年1月8日,本公司与威海中玻光电有限公司(以下简称“中玻光电公司”)签订了关于在本公司车间屋面建设太阳能屋面光伏电站的合同,2014年4月22日,中玻光电公司将本公司诉至法院,要求本公司赔偿直接损失和可得利益损失2,400.11万元,本公司于2014年9月1日向法院提起反诉,要求其赔偿因电站建设给本公司造成的损失677.86万元。
     法院受理此案后,已对此案进行了审理,但尚未就双方当事人的具体损失金额进行鉴定,截止目前,本公司作为该案本诉的被告方及反诉的原告方,尚无法就此案的审理结果做出合理预期,是否应对此案承担责任,或在审理结果中收益,尚无法判断。
     2、除存在上述或有事项披露事项外,本集团无其他重大或有事项。
(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
                                                                    单位:                       元
          项目                      内容  对财务状况和经营成果的影  无法估计影响数的原因
                                                   响数
2、利润分配情况
                                                                    单位: 元
拟分配的利润或股利                                                  25,205,905.14
经审议批准宣告发放的利润或股利                                      25,205,905.14
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1)追溯重述法
                                                                    单位: 元
179
                                                                山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
     会计差错更正的内容         处理程序        受影响的各个比较期间报表              累积影响数
                                                                项目名称
(2)未来适用法
           会计差错更正的内容                   批准程序                      采用未来适用法的原因2、债务重组
3、资产置换
(1)非货币性资产交换
(2)其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
                                                                                                    单位: 元
                                                                                            归属于母公司所
     项目          收入         费用            利润总额        所得税费用    净利润        有者的终止经营
                                                                                            利润
其他说明
6、分部信息
(1)报告分部的确定依据与会计政策
     公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分: (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用; (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩; (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。本公司以业务分部为基础确定报告分部,与各分部共同使用的资产、负债按照收入比例在不同的分部之间分配。
(2)报告分部的财务信息
                                                                                                    单位:    元
     项目        机床产品       配件产品        自动化产品      其他          分部间抵销    合计
主营业务收入     38,495,074.67  897,083,939.22  198,896,791.90  8,326,782.03          0.00  1,142,802,587.82
主营业务成本     43,006,635.86  647,204,120.11  152,423,635.75  7,845,891.18          0.00  850,480,282.90
180
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
资产总额        756,823,120.45  1,898,021,357.67  323,462,717.73  6,593,373.30  -214,256,146.88  2,770,644,422.27
负债总额        229,267,288.85  318,497,971.64    182,394,591.21  6,021,799.98  -214,256,146.88  521,925,504.80
(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因(4)其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
     2015年07月23日起,控股股东山东威达集团有限公司筹划本公司资产重组,本公司股票停牌。本次资产重组拟向重组方山东威达集团有限公司(以下简称“威达集团”)发行股份购买其持有的威海威达精密铸造有限公司(以下简称“威达精密铸造”)100%股权,以及向黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)等交易对方发行股份购买其持有的苏州德迈科电气有限公司(以下简称“苏州德迈科”)100%的股权(以下简称“标的资产”)。
     本公司于2015年11月17日第六届董事会第二十八次会议审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,并于2015年11月18日披露了该次会议决议及《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及摘要。本公司股票自2015年11月18日起继续停牌。
     深圳证券交易所对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查,并于2015年11月27日向公司出具了《关于对山东威达机械股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2015】第42号)。本公司股票自2015年12月2日起复牌。
     本公司于2015年12月8日2015年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案。
     2016年2月25日,本公司收到中国证券监督管理委员会的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年2月25日召开的2016年第13次工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得无条件通过。公司股票于2016年2月26日开市起复牌。2016年3月10日本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本公司发行股份购买资产并募集配套资金方案获审核通过。
     以2016年4月30日为股权交割日,双方已完成资产交割。
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                                 单位: 元
181
                                                                         山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                       期末余额                                                  期初余额
      类别                   账面余额   坏账准备                         账面余额                坏账准备
                                                  计提比    账面价值                                                 账面价值
                    金额      比例      金额      例                     金额      比例          金额  计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的    189,683,            11,376,5              178,307,1  151,763           9,501,162                 142,261,86
                              100.00%             6.00%                           100.00%                  6.26%
应收账款            711.81              26.23                 85.58      ,030.91                 .28                 8.63
合计                189,683,            11,376,5              178,307,1  151,763           9,501,162                 142,261,86
                              100.00%             6.00%                           100.00%                  6.26%
                    711.81              26.23                 85.58      ,030.91                 .28                 8.63期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位: 元
                                                                         期末余额
              账龄
                                        应收账款                         坏账准备                          计提比例1 年以内分项
1 年以内                                186,876,416.48                            9,343,820.72                       5.00%
1 年以内小计                            186,876,416.48                            9,343,820.72                       5.00%
1至2年                                            626,021.82                       62,602.18                         10.00%
2至3年                                            280,756.57                       84,226.97                         30.00%
3至4年                                            73,202.88                        58,562.30                         80.00%
4至5年                                            63,859.90                        63,859.90                         100.00%
5 年以上                                      1,763,454.16                        1,763,454.16                       100.00%
合计                                    189,683,711.81                            11,376,526.23
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,875,363.95 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                                                                                                     单位: 元
                   单位名称                       收回或转回金额                                       收回方式182
                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
(3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                           单位: 元
                          项目                                                        核销金额其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                           单位: 元
      单位名称      应收账款性质       核销金额          核销原因             履行的核销程序     款项是否由关联交
                                                                                                 易产生
应收账款核销说明:
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
     本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额154,996,513.93元,占应收账款年末余额合计数的比例81.71%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额7,749,825.69元。
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
2、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                           单位: 元
                                       期末余额                                       期初余额
      类别          账面余额           坏账准备                     账面余额          坏账准备
                                                 计提比  账面价值                                          账面价值
                    金额      比例     金额       例                金额     比例     金额       计提比例按信用风险特征组
合计提坏账准备的    275,951,           13,929,0          262,022,2  182,951           9,300,241            173,651,16
                              100.00%             5.05%                      100.00%             5.08%
其他应收款          326.81             59.35             67.46      ,402.03           .12                  0.91
合计                275,951,           13,929,0          262,022,2  182,951           9,300,241            173,651,16
                              100.00%             5.05%                      100.00%             5.08%
                    326.81             59.35             67.46      ,402.03           .12                  0.91期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                           单位: 元
            账龄                                                    期末余额183
                                                                    山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                      其他应收款                    坏账准备                  计提比例1 年以内分项
1 年以内                                275,462,830.00                      13,773,141.50                    5.00%
1 年以内小计                            275,462,830.00                      13,773,141.50                    5.00%
1至2年                                          227,569.85                    22,756.99                  10.00%
2至3年                                          168,378.63                    50,513.59                  30.00%
3至4年                                          49,505.28                     39,604.22                  80.00%
4至5年                                          30,500.00                     30,500.00                  100.00%
5 年以上                                        12,543.05                     12,543.05                  100.00%
合计                                    275,951,326.81                      13,929,059.35
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,628,818.23 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:
                                                                                                         单位: 元
                   单位名称                         转回或收回金额                         收回方式(3)本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                         单位: 元
                             项目                                             核销金额
其中重要的其他应收款核销情况:
                                                                                                         单位: 元
      单位名称        其他应收款性质    核销金额            核销原因          履行的核销程序  款项是否由关联交
                                                                                                     易产生
其他应收款核销说明:
(4)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                         单位: 元
                   款项性质                         期末账面余额                           期初账面余额
合并范围内关联方往来                                        272,120,248.23                           179,571,376.65
184
                                                                             山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
应收出口退税                                                             532,242.64                         1,413,226.26
备用金                                                                       99,110.90                      225,697.13
单位往来款                                                               1,401,386.85                       65,456.50
其他                                                                     1,798,338.19                       1,675,645.49
合计                                                                 275,951,326.81                         182,951,402.03
(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                            单位: 元
        单位名称            款项的性质            期末余额               账龄           占其他应收款期末  坏账准备期末余额
                                                                                        余额合计数的比例
济南第一机床有限公司    往来款                    123,890,601.39  1  年以内                  44.90%         6,194,530.07
苏州德迈科电气有限公司  往来借款                  90,000,000.00   1  年以内                  32.61%         4,500,000.00
山东威达锯业有限公司    往来款                    51,314,153.47   1  年以内                  18.60%         2,565,707.67
山东威达粉末冶金有限公  往来款                                       年以内
司                                                6,381,547.90    1                          2.31%          319,077.40
威海第二热电集团有限公  往来款                                       年以内
司                                                1,000,000.00    1                          0.36%          50,000.00
合计                                --            272,586,302.76         --                  98.78%         13,629,315.14
(6)涉及政府补助的应收款项
                                                                                                            单位: 元
        单位名称        政府补助项目名称               期末余额                期末账龄      预计收取的时间、金额
                                                                                                            及依据
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:
3、长期股权投资
                                                                                                            单位: 元
                                        期末余额                                             期初余额
      项目
                  账面余额              减值准备       账面价值              账面余额        减值准备       账面价值
对子公司投资      1,156,840,609.28      10,800,002.54  1,146,040,606.74      763,076,855.91  10,800,002.54  752,276,853.37
对联营、合营企    22,280,471.90                        22,280,471.90         20,053,069.67                  20,053,069.67
185
                                                                            山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
业投资
合计             1,179,121,081.18      10,800,002.54   1,168,321,078.64     783,129,925.58       10,800,002.54  772,329,923.04
(1)对子公司投资
                                                                                                                      单位: 元
     被投资单位        期初余额        本期增加        本期减少             期末余额        本期计提减值准      减值准备期末余
                                                                                                 备                   额
山东威达销售有
限公司                 5,048,350.34                                         5,048,350.34
上海拜骋电器有
限公司                 109,450,000.00                                       109,450,000.00                      10,800,002.54
山东威达锯业有
限公司                 27,409,281.15                                        27,409,281.15
山东威达粉末冶
金公司                 21,266,999.19                                        21,266,999.19
济南第一机床有
限公司                 599,902,225.23                                       599,902,225.23
威海威达精密铸
造有限公司                             28,763,753.37                        28,763,753.37
苏州德迈科电气
有限公司                               365,000,000.00                       365,000,000.00
合计                   763,076,855.91  393,763,753.37                    1,156,840,609.28                       10,800,002.54
(2)对联营、合营企业投资
                                                                                                                      单位: 元
                                                       本期增减变动
投资单位 期初余额                          权益法下                         宣告发放                   期末余额       减值准备
                       追加投资  减少投资  确认的投   其他综合 其他权益     现金股利   计提减值  其他                 期末余额
                                           资损益     收益调整  变动        或利润     准备
一、合营企业
山东威达
雷姆机械  20,053,06                        11,223,68            253,715.4   9,250,000                  22,280,47
有限公司         9.67                      6.74                          9  .00                                 1.90
小计      20,053,06                        11,223,68            253,715.4   9,250,000                  22,280,47
                 9.67                      6.74                          9  .00                                 1.90
二、联营企业
合计      20,053,06                        11,223,68            253,715.4   9,250,000                  22,280,47
186
                                                                  山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                9.67                  6.74                    9   .00                              1.90(3)其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                         单位: 元
                                      本期发生额                                   上期发生额
          项目
                              收入                成本                       收入                  成本
主营业务                      521,198,878.65      420,464,030.44             480,843,001.74        381,528,728.12
其他业务                      35,986,538.11       23,963,456.92              21,144,986.56         18,667,533.85
合计                          557,185,416.76      444,427,487.36             501,987,988.30        400,196,261.97
其他说明:
5、投资收益
                                                                                                         单位: 元
                   项目                           本期发生额                       上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益                                  11,223,686.74                        10,236,940.11
持有至到期投资在持有期间的投资收益                            2,195,380.83                         4,038,657.55
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                          922,301.37                           13,727,182.64
子公司分红                                                    46,919,494.45
合计                                                          61,260,863.39                        28,002,780.30
6、其他
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位: 元
                   项目                           金额                                       说明
非流动资产处置损益                                               31,288.14
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享                          15,766,012.38
受的政府补助除外)
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益                                            2,321,063.71
187
                                                                   山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及                        4,527,532.63
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -144,750.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目                          1,813,465.01
减:所得税影响额                                            3,372,222.40
      少数股东权益影响额                                           408.00
合计                                                        20,941,980.96        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                           每股收益
            报告期利润                加权平均净资产收益率
                                                                   基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润                                5.25%          0.26                                  0.26
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润                                          4.22%          0.21                                  0.21
3、境内外会计准则下会计数据差异
(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称
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                                      山东威达机械股份有限公司 2016 年年度报告全文
                        第十二节      备查文件目录
备查文件包括下列资料:
(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表;(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;(三)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿;以上备查文件的备置地点: 公司证券部。
                                      山东威达机械股份有限公司
                                                    2017年4月25日
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【2017-04-25】山东威达(002026)关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告(详情请见公告全文)
证券代码:002026  证券简称:山东威达                       公告编号:2017-013
                  山东威达机械股份有限公司
                  关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 22 日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。为充分利用公司闲置自有资金,提高资金使用效率,使股东收益最大化,公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内,资金可以滚动使用,且任意时点进行委托理财的总金额不超过 5 亿元,期限为自公司第七届董事会第八次会议审议通过之日起一年以内。
同时,授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织具体实施相关事宜。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次投资事项属于公司董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议批准。
3、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系,本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基本情况
1、投资目的
为充分利用公司闲置自有资金,提高资金使用效率,使股东收益最大化,并且在确保资金安全、操作合法合规的前提下,公司拟利用自有闲置资金进行委托理财,提高闲置自有资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金进行委托理财。在上述额度内,资金可以滚动使用,且任意时点进行委托理财的总金额不超过 5 亿元。
3、投资品种
公司使用闲置自有资金通过商业银行、证券公司等金融机构购买短期低风险保本委托理财产品,产品收益率要求高于同期银行存款利率。投资的产品品种要求安全性高、流动性好,且产品发行主体能够提供保本承诺,同时不影响公司生产运营的正常进行。上述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的“风险投资”品种,也不包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
4、决议有效期
决议有效期限为自公司第七届董事会第八次会议审议通过之日起一年以内。5、委托理财的授权管理
董事会审议通过后,授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险分析
(1)尽管低风险的短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。
(3)相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
(1)董事会授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同审计部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。
(2)低风险的短期理财产品资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。
(3)独立董事应当对低风险的短期理财产品使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
(4)公司监事会应当对低风险的短期理财产品资金使用情况进行监督与检查。(5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险的短期理财产品以及相应的损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展。通过购买低风险的短期理财产品,能够获得一定的投资收益,提高资金管理使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
1、使用闲置自有资金购买理财产品情况
公告日期    公告编号      签约方    投资    产品    预计年化收  成立日      到期日      投资    投资收益
                                    金额    类型    益率(%)                           期限
                      交通银行股份          保本浮              2016 年 7   2016 年 9
2016-07-06  2016-062  有限公司威海  1,000   动收益  3.50        月6日       月 29 日    85 天   8.15
                      文登支行              型
                      中信银行股份          保本浮              2016 年 8   以赎回日    以赎回
2016-08-30  2016-085  有限公司威海  4,400   动收益  浮动收益    月 25 日    为准        日为准  未赎回
                      文登支行              型
                      中信银行股份          非保本              2016 年 8   以赎回日    以赎回
2016-08-30  2016-085  有限公司威海  4,400   浮动收  浮动收益    月 25 日    为准        日为准  未赎回
                      文登支行              益型
                      交通银行股份          保本浮              2016 年 8   2016 年 11
2016-08-31  2016-086  有限公司威海  8,000   动收益  3.20        月 30 日    月 29 日    91 天   63.82
                      文登支行              型
                      威海市商业银          非保本
2016-10-01  2016-092  行股份有限公  4,000   浮动收  2.40        2016 年 9   2016 年 10  11 天   2.89
                      司济南章丘支          益型                月 30 日    月 11 日
                      行
                      交通银行股份          保本浮              2016 年 12  2017 年 3
2016-12-06  2016-102  有限公司威海  6,000   动收益  3.20        月6日       月6日       90 天   47.34
                      文登支行              型
                      交通银行股份          保本浮              2017 年 3   2017 年 6
2017-03-10  2017-005  有限公司威海  6,000   动收益  3.90        月 10 日    月9日       91 天   未到期
                      文登支行              型
合          计            ——      ——    ——    ——        ——        ——        ——    122.20
截止本公告日前十二个月内,公司在董事会的审核权限额度内,使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 14,800.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 6.60%。
2、使用闲置募集资金购买理财产品情况
                                                                                        单位:万元
公告日期    公告编号      签约方    投资    产品    预计年化收  成立日      到期日      投资    投资收益
                                    金额    类型    益率(%)                           期限
                      威海市商业银          保本浮              2016 年 5   2016 年 6
2016-05-07  2016-040  行股份有限公  8,000   动收益  3.10        月6日       月8日       33 天   22.42
                      司                    型
                      交通银行股份          保本浮              2016 年 5   2016 年 6
2016-05-07  2016-040  有限公司威海  10,800  动收益  3.20        月9日       月 12 日    34 天   32.19
                      文登支行              型
                      威海市商业银          保本浮              2016 年 5   2016 年 5
2016-05-10  2016-041  行股份有限公  10,000  动收益  3.10        月6日       月 30 日    24 天   20.38
                      司                    型
                      威海市商业银          保本浮
2016-06-02  2016-048  行股份有限公  9,000   动收益  3.00        2016 年 6   2016 年 6   27 天   19.97
                      司济南章丘支          型                  月2日       月 29 日
                      行
                      中信银行股份          保本浮              2016 年 7   以赎回日    以赎回
2016-07-21  2016-072  有限公司威海  6,200   动收益  浮动收益    月 20 日    为准        日为准  未赎回
                      文登支行              型
合          计            ——      ——    ——    ——        ——        ——        ——    94.96
截止本公告日前十二个月内,公司在董事会的审核权限额度内,使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 6,200.00 万元,占公司最近一期经审计净资产的 2.76%。
六、独立董事意见
1、公司使用闲置资金进行委托理财已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,履行了必要的相关审批程序,审议、表决程序合法合规。
2、公司内控制度完善,公司内控措施和制度健全,资金安全能够得到保障。3、公司目前自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的基础上,使用闲置资金进行委托理财有利于提高资金使用效率,提升公司整体业绩水平,为股东获取更多投资回报,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此,我们同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金(期限为公司第七届董事会第八次会议审议通过之日起一年以内)进行委托理财,并同意授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施具体实施相关事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议;2、独立董事的独立意见。
特此公告。
                                              山东威达机械股份有限公司
                                              董事会
                                              2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-25】山东威达(002026)2016年度监事会工作报告(详情请见公告全文)
                               山东威达机械股份有限公司
                                   2016年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
      报告期内,公司监事会认真履行职责,恪尽职守,为公司规范运作提供了有力保障。2016年度,公司监事会共召开 7 次监事会,具体情况如下:
序号  会议日期      会议届次         召开方式                      议案内容
1     2016 年   1  第六届监事会第二  现场      1、《关于公司监事会换届选举的议案》。
      月5日        十一次临时会议
2     2016 年   1  第七届监事会第一  现场      1 、《 公 司 选 举 丛 湖 龙 先 生 为 公 司 监 事 会 主 席 的 议
      月 29 日     次临时会议                  案》。
                                               1、《公司 2015 年度监事会工作报告》;
                                               2、《公司 2015 年度财务决算方案》;
                                               3、《公司 2015 年度利润分配预案》;
                                               4、《公司 2015 年年度报告及摘要》;
      2016 年   4  第七届监事会第二            5、《关于公司 2016 年度预计日常关联交易的议案》;
3     月 23 日     次会议            现场      6、《2015 年度内部控制评价报告》;
                                               7、《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
                                               报告》;
                                               8、《关于〈公司未来 3 年(2016-2018 年)股东回报
                                               规划〉的议案》;
                                               9、《公司 2016 年第一季度报告全文及正文》。
                                               1、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施
                                               募投项目的议案》;
      2016 年 7    第七届监事会第三            2、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
4     月 15 日     次临时会议        现场      资金的议案》;
                                               3、《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》;
                                               4、《关于募投项目结项或调整投资金额并将该项目
                                               剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
      2016 年 8    第七届监事会第四            1、《公司 2016 年半年度报告全文及摘要》;
5     月 20 日     次会议            现场      2、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
                                               报告》。
6     2016 年 10   第七届监事会第五  现场      《2016 年第三季度报告》。
      月 22 日     次会议
7     2016 年 10   第七届监事会第六  现场      《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
      月 31 日     次临时会议                  议案》。
      上述监事会会议相关公告均刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、监事会对公司 2016 年度有关事项监督、检查情况
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会 2016 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他国家法律、法规的有关规定进行规范运作,公司决策程序合法,内部控制制度完善,公司高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为,对报告期内的监督事项无异议。
2、检查公司财务的情况
公司 2016 年度财务报告经信永中和会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为财务报告真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和成本费用支出。
3、检查公司募集资金存放与使用情况
经审核,监事会认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、公司发生收购、出售资产情况
报告期内,公司重大资产重组事宜履行了必要的审批程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定。
5、核查公司委托理财情况
监事会对公司使用部分闲置募集资金短期银行理财业务投资事项核查后,认为:该项投资符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定,履行了必要的审核程序;议案的实施有利于提高公司募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,风险可控,不会影响募集资金的正常使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内,公司未发生对外担保情况,未发生股权、资产置换情况,也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7、关联交易情况
报告期内,监事会对公司 2016 年度发生的关联交易行为进行了核查,认为:公司 2016年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定,遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。
8、内部控制评价报告的审核意见
报告期内,监事会就董事会关于 2016 年度内部控制的自我评价报告,认为:公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
9、对公司信息披露管理的核查情况
报告期内,监事会对公司信息披露工作情况进行了核查,认为:公司现已建立较为完善的信息披露内控制度,并严格按照要求及时、准确、完整地履行披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,也不存在内幕交易等违规情形,未损害公司和全体股东的权益。
10、对公司内幕信息知情人管理制度的核查情况
公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,公司积极做好内幕信息保密工作,对内幕信息知情人能够如实、完整进行登记管理,制度执行情况良好。
2017 年,公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定,诚信勤勉地履行职责,扎实做好各项工作,推动公司规范运作水平的进一步提升,促进公司持续、稳定、健康发展。
                                              山东威达机械股份有限公司
                                              监事会
                                              2017 年 4 月 25 日

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【2017-04-25】山东威达(002026)苏州德迈科电气有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告(详情请见公告全文)
          苏州德迈科电气有限公司
          2016 年度
          业绩承诺利润实现情况
          审核报告
索  引                                                    页码
鉴证报告
关于苏州德迈科电气有限公司 2016 年度业绩承诺利润实现情况  1-3的说明
      关于苏州德迈科电气有限公司
      2016 年度业绩承诺利润实现情况审核报告
                                        XYZH/2017XAA40232
苏州德迈科电气有限公司全体股东:
      我们对后附的山东威达机械股份有限公司(以下简称“山东威达公司”)编制的《关于苏州德迈科电气有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下称承诺利润实现情况说明)执行了审核工作。
      山东威达公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)编制承诺利润实现情况说明,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上,对承诺利润实现情况说明发表审核意见。
      我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作,以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
      我们认为,山东威达公司上述承诺利润实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制,在所有重大方面如实反映了苏州德迈科电气有限公司2016年度利润实现情况。
本审核报告仅供山东威达公司收购苏州德迈科电气有限公司股权,2016年度业绩承诺利润披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:常晓波
西安分所
                                      中国注册会计师:薛永东
中国  西安                            二○一七年四月二十二日
                 山东威达机械股份有限公司
                 关于苏州德迈科电气有限公司
                 2016年度业绩承诺利润实现情况的说明
      本公司保证《关于苏州德迈科电气有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下简称承诺利润实现情况说明)的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、 收购苏州德迈科电气有限公司股权基本情况
      (一) 股权收购的基本情况
      苏州德迈科电气有限公司(以下简称“德迈科电气公司”)2012年1月6日在江苏省昆山市工商行政管理局注册登记成立,注册地址:苏州昆山市张浦镇建德路405号;法定代表人:黄建中;统一社会信用代码:91320583588461202D;注册资本10,000.00万元。
      截止2015年12月31日股东持股比例:
股东名称                                   出资额(万元)    出资方式  持股比例
黄建中                                             6,000.00  货币       60.00%
吕乃二                                             500.00    货币           5.00%
王炯                                               400.00    货币           4.00%
吴永生                                             400.00    货币           4.00%
乐振武                                             500.00    货币           5.00%
上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)               2,200.00  货币       22.00%
合计                                       10,000.00                    100.00%
      经营范围:电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务;智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务;物联网技术服务;物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务;机电安装工程承包;电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备的销售;从事货物及技术的进出口业务。
      本公司于2015年11月17日第六届董事会第二十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案、并于2016年3月10日经中国证监会证监许可【2016】
                                        1
462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司以发行股份方式购买黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)持有的德迈科电气公司100%的股权。
以上海东洲资产评估有限责任公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0755156号《企业价值评估报告书》确认的评估值为基础,经与各方协商后交易价格确定为36,500.00万元。
      2015年11月30日,本公司与黄建中、吕乃二、王炯、吴永生、乐振武、上海中谷投资管理合伙企业(有限合伙)(乙方)就德迈科电气公司股权转让事项签订《山东威达机械股份有限公司关于发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权协议》。乙方(业绩承诺义务人)承诺:德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元,2016年不低于2,100万元,2017年不低于2,675万元,2018年不低于3,520万元,四年累计不低于10,000万元。
      承诺期届满,由具有证券业务资格的会计师事务所对当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行专项审计。经审计,如果每一考核年度德迈科电气公司实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润,则业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿:
      (1)业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿,本公司将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量。股份补偿数的计算公式为:
      当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额。
      当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
      计算结果<0,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
      (2)如业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的,由业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:
      应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格;
      其中,不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。
      (3)若执行业绩补偿,则吕乃二、乐振武按在德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金,由黄建中代为补偿。
                                      2
(二)股权收购的审批情况
本次股权收购经本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过及2015年第一次临时股东大会审议通过。
(三)购入股权的交接情况
截止2016年4月18日,德迈科电气公司工商变更登记已办理完毕,股权转让双方已完成股权交割。
二、 购入资产2016年度业绩承诺实现情况
(一)购入资产业绩承诺情况
乙方承诺德迈科电气公司实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元,2016年不低于2,100万元,2017年不低于2,675万元,2018年不低于3,520万元,四年累计不低于10,000万元。
(二)购入资产2016年度业绩承诺实现情况
德迈科电气公司2016年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,德迈科电气公司2016年度合并净利润为2,288.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,119.31万元。
(三)结论德迈科电气公司已实现2016年度的业绩承诺。
                                           山东威达机械股份有限公司
                                                         董事会
                                           二○一七年四月二十二日
                                        3

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【2017-04-25】山东威达(002026)关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告(详情请见公告全文)
证券代码:002026              证券简称:山东威达                  公告编号:2017-014
                      山东威达机械股份有限公司
                关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及相关格式指引,公司董事会对 2016 年度的募集资金存放与使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
1、2014 年公司非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】386 文批准,山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)向 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 125,984,251股,每股发行价人民币 6.35 元,募集资金总额为人民币 799,999,993.85 元,扣除本次发行承销保荐费 22,999,999.85 元、其余发行费用 650,000.00 元,本次实际募集资金净额为人民币 776,349,994.00 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审验,并出具了 XYZH/2013XAA4044 号《验资报告》。
2、2016 年公司非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462 文核准,公司向山东威达集团有限公司、国金山东威达 1 号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股(A 股)股票 14,752,370股募集配套资金,每股发行价格 9.49 元,募集资金总额为人民币 140,000,000.00 元,扣除承销及财务顾问费共 8,000,000.00 元后,本次募集资金净额为人民币 132,000,000.00 元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审验,并出具了 XYZH/2016XAA30223 号《验资报告》。
(二)2016 年度募集资金使用金额及余额
1、2014 年公司非公开发行股票募集资金使用情况
(1)募集资金以前年度使用金额
截至 2015 年 12 月 31 日,公司已使用募集资金 432,929,424.82 元。①置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金 214,168,501.55 元。经公司于 2014 年 6月 23 日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过,同意以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 214,168,501.55 元。该投资情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审核,并出具了 XYZH/2013XAA4045 号《关于山东威达机械股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》。
②2014 年度实际使用募集资金 328,317,268.85 元,该使用情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了 XYZH/2014XAA3031-3 号《山东威达机械股份有限公司2014 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
③2015 年度实际使用募集资金 104,612,155.97 元,该使用情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了 XYZH/2016XAA30095 号《山东威达机械股份有限公司2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
(2)报告期内募集资金使用金额
2016 年度,公司实际使用募集资金 6,013.07 万元。截止 2016 年 12 月 31 日,公司实际
使用募集资金累计支付项目金额    49,306.02  万元,累积收到闲置募集资金理财产品收益
3,610,969.87 元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,731,335.77 元;同时,经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司决定将“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将2014 年非公开发行股票剩余募集资金 28,328.97 万元全部用于永久补充公司流动资金。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司本次非公开发行募集资金已全部使用完毕。
2、2016 年公司非公开发行股票募集资金使用情况
2016 年度,公司收到募集资金 13,200.00 万元,实际使用募集资金支付项目金额 4,507.78万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 81,689.04 元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金为 24,900,000.00 元。
根据公司 2016 年 7 月 15 日第七届董事会第三次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》,同意公司使用闲置募集资金分期分批通过商业银行购买低风险的银行短期理财产品。截止 2016 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计 62,000,000.00 元,收到理财投资收益 0.00 元。
截止 2016 年 12 月 31 日,公司运用募集资金购买理财产品的情况如下:
序号  银行名称      理财产品         期限        起止日期       金额(万元)  资金性质
      中信银行威海  中信理财之供赢               2016-7-20起随
1     文登支行      保本步步高升B款  随时赎回    时赎回         6,200.00      募集项目资金
                    人民币理财
合计  —            —               —                  —     6,200.00      —
截至2016年12月31日,公司募集资金使用情况如下:
                                                                      金额单位:人民币元
序号                                    项目                          金额
1                   2016 年 1 月 1 日募集资金余额                     362,398,002.11
2                   本年募集资金金额                                  132,000,000.00
3                   减:募投项目进度款                                105,208,607.17
4                   减:闲置募集资金投资理财支出                      344,000,000.00
5                   减:募集资金转流动资金支出[注]                    338,509,477.42
6                   加:理财本金赎回                                  288,000,000.00
7                   加:闲置募集资金投资理财收益                      3,610,969.87
8                   加:利息收入扣除手续费净额                        1,813,024.81
9                   2016 年 12 月 31 日募集资金余额                   103,912.20
注:募集资金转流动资金支出中,永久补充流动资金金额为  313,609,477.42  元,暂时补充流动资金金额为24,900,000.00 元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者的合法权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,修订了《募集资金管理制度》,并已经公司于 2013 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第八次临时会议和 2013 年 9月 13 日召开的 2013 年第五次临时股东大会审议通过。根据该管理制度,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。
2014 年 6 月 23 日,公司、国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)与中信银行股份有限公司威海文登支行、交通银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行共同签订了《募集资金三方监管协议》;2014 年 6 月 27 日,公司全资子公司上海拜骋电器有限公司与国金证券、中国民生银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金三方监管协议》;2014 年 7 月 3 日,公司全资子公司济南第一机床有限公司与国金证券、威海市商业银行股份有限公司济南章丘支行签订了《募集资金三方监管协议》;2016 年 6 月21 日,公司、国金证券与中信银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行签订了《募集资金三方监管协议》;2016 年 7 月 18 日,公司全资子公司苏州德迈科电气有限公司与国金证券、中信银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司与国金证券、中信银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金全部存放于公司及公司全资子公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截止 2016 年 12 月 31 日,扣除闲置募集资金用于购买理财产品的 62,000,000.00 元,非公开发行募集资金累计支付募集资金项目金额 538,138,031.99 元,尚未使用的募集资金具体存放情况如下:
                                                               金额单位:人民币元
开户银行            开户单位        银行账号                   余额
                                                    募集资金   利息净收入          合计
威海市商业银行文  山东威达机械股份  81789000142100  -          30,893.41           30,893.41
登支行            有限公司          1671
中信银行文登支行  山东威达机械股份  81106010136002  -          24,308.88           24,308.88
                  有限公司          65314
中信银行昆山支行  苏州德迈科电气有  81120010139001  22,223.16  26,486.75           48,709.91
                  限公司            22787
合        计              —               —       22,223.16  81,689.04           103,912.20
三、本报告期募集资金实际使用情况
详见本报告附件 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
                                                    山东威达机械股份有限公司
                                                               董事会
                                                               2017 年 4 月 25 日
附件1:2016年度募集资金实际使用情况对照表
                                                                                                                                                     单位:人民币万元
募集资金总额                                    90,835.00              本年度投入募集资金总额                                                              10,520.85
报告期内变更用途的募集资金总额                  28,328.97
累计变更用途的募集资金总额                      28,328.97              已累计投入募集资金总额                                                              53,813.80
累计变更用途的募集资金总额比例                  31.19%
承诺投资项目和超募    是否已变更项  募集资金承  调整后投资                  截至期末累计投入   截至期末投资  项目达到预定可使    本年度实现  是否达到预计  项目可行性是
资金投向              目(含部分变  诺投资总额  总额(1)   本年度投入金额  金额(2)            进度(%)     用状态日期          的效益      效益          否发生重大变
                      更)                                                                     (3)=(2)/(1)                                                化承诺投资项目
中高档数控机床创新
能力及产业化建设项          是      70,000.00   49,179.32   5,024.57        42,329.72          86.07         2016 年 4 月 30 日  -5,043.22   否            是
目(一期)[注 1]
大功率直流调速系列
电动工具开关技改及          否      7,635.00    7,635.00    988.50          6,976.30           91.37         2016 年 3 月 31 日  6,012.22    是            否
生产建设项目
苏州德迈科电气有限
公司智慧工程技术研          否      2,000.00    2,000.00    199.27          199.27             9.96          2016 年 8 月 31 日  不适用      不适用        否
发中心项目[注 2]
补充苏州德迈科电气          否      5,000.00    5,000.00    4,308.51        4,308.51           86.17         不适用              不适用      不适用        否
有限公司营运资金
补充威海威达精密铸          否      5,000.00    5,000.00    0.00            0.00               0.00          不适用              不适用      不适用        否
造有限公司营运资金
2016 年发行股份购买
资产配套募集资金中          否      1,200       不适用      不适用          不适用             不适用        不适用              不适用      不适用        否
介费用结余资金[注 3]
承诺投资项目小计            -       90,835.00   68,814.32   10,520.85       53,813.80          -             -                   969.00      -             -
超募资金投向      -
超募资金投向小计     -                0              0         0                  0                -           -  0       -  -
合计                 -              90,835.00  68,814.32       10,520.85          53,813.80        -           -  969.00  -  -
                                               “中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目未达到计划进度或预计效益的情况和原因:受近期宏观经济环境及固定
                                               资产投资增速下滑的影响,国内外机床行业市场需求相对低迷,行业复苏时机存在一定的不确定性。在对公司当前经营现状及机床市
未达到计划进度或预计收益的情况和原因           场未来供求变化进行综合评估后,公司管理层预计受下游需求影响,未来国内中高档机床市场竞争将依然激烈,销售增长仍具有相当
                                               风险,利润空间短期难以改善,决定对募集资金项目的投入进度进行控制,确保募集资金安全,有效避免盲目扩大产能给公司发展带
                                               来的不利影响。
                                               “中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目:受宏观经济增速下滑,固定资产投资低迷的影响,国内机床行业供需
                                               状况与项目实施之初相比出现了较大变化,在短期内机床行业复苏趋势尚不明朗、存在较大不确定性的情况下,公司基于控制投资风
项目可行性发生重大变化的情况说明               险、确保募集资金安全、维护公司及股东利益的考虑,决定将该项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将项目截止 2016 年 6
                                               月 30 日的剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。该事项已经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第
                                               七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司独立董事、保荐机构发表了同意的
                                               意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况             无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况               无。
募集资金投资项目实施方式调整情况               无。
                                               2014 年度非公开发行募集资金到位前,公司自筹资金预先投入 21,416.85 万元。经公司于 2014 年 6 月 23 日召开的第六届董事会第十
募集资金投资项目先期投入及置换情况             六次临时会议审议通过,同意以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,416.85 万元。公司截止 2014 年 12 月 31 日完成
                                               募集资金置换 21,416.85 万元。
                                               2016 年 10 月 31 日,公司第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况             时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 2,490 万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
                                               个月。公司独立董事、独立财务顾问发表了同意的意见。
                                               一、2014 年非公开发行股票募集资金
                                               1、2014 年非公开发行股票募集资金结余 33,203.25 万元(含尚未拨付的募集资金 23,162.99 万元)。其中,“大功率直流调速系列电动
                                               工具开关技改及生产建设项目”已结项,剩余募集资金(含利息收入)合计 44.61 万元; “中高档数控机床创新能力及产业化建设项
项目实施出现募集资金结余的金额及原因           目(一期)” 原计划使用募集资金投入 70,000 万元,调整后募集资金投资额 49,179.32 万元,剩余募集资金(含利息收入)9,995.65 万
                                               元; 另有 23,162.99 万元募集资金未曾拨付。
                                               2、2014 年非公开发行股票募集资金投资项目出现募集资金结余的原因
                                               (1)“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”:由于项目实施主体上海拜骋电器有限公司自有资金较为充裕,募集
                                          资金专户结余金额 44.61 万元与应付未付的尾款 748.03 万元之间的差额由上海拜骋电器有限公司以自有资金支付,山东威达不再向其
                                          拨付募集资金。
                                          (2)“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”:受宏观经济环境及固定资产投资增速下滑的影响,国内外机床行业市场
                                          需求持续低迷,行业复苏时机存在一定的不确定性。在对公司当前经营现状及机床市场未来供求变化进行综合评估后,公司预计受下
                                          游需求影响,未来国内中高档机床市场竞争将依然激烈,销售增长仍具有相当风险,利润空间短期难以改善,经审慎分析后,对该项
                                          目募集资金投资金额进行调整,剩余募集资金 9,995.65 万元。
                                          二、2016 年非公开发行股票募集资金
                                          公司 2016 年非公开发行股票募集资金 14,000 万元(含相关发行费用预计 2,000 万元)。报告期内,公司使用募集资金 800 万元用于本
                                          次发行费用支出,募集资金净额 13,200 万元(含相关发行费用结余 1,200 万元)。
尚未使用的募集资金用途及去向              公司尚未使用的闲置募集资金用于购买低风险理财产品和暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况  无。
注 1:经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,同意对 2014 年非公开发行股票募集资金项目“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元。截至本报告期末,公司累计投入该项目总金额为 45,308.22万元。其中,使用募集资金累计投入 42,329.72 万元,使用自有资金累计投入 2,978.49 万元,投资进度为 92.13 %。
注 2:苏州德迈科电气有限公司智慧工程技术研发中心项目系公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目。截至本报告期末,公司累计投入该项目总金额为 1,095.98 万元。其中,使用募集资金累计投入 199.27 万元,使用自有资金累计投入 896.71 万元,投资进度为 54.80 %。
注 3:公司 2016 年非公开发行股票募集资金 14,000 万元(含相关发行费用预计 2,000 万元)。报告期内,公司使用募集资金 800 万元用于本次发行承销及财务顾问费用支出,结余 1,200 万元。
附件2:募集资金变更项目情况
                                                                                                                                                                 单位:人民币万元
变更后的项  对应的原承诺项  变更后项目   本报告期实际投入  截至期末实际累  截至期末投资进  项目达到预定可                                        变更后的项目可行性
      目          目        拟投入募集         金额        计投入金额(2)   度(3)=(2)/(1)   使用状态日期    本报告期实现的效益  是否达到预计效益  是否发生重大变化
                            资金总额(1)
永久补充公  中高档数控机床
司流动资金  创新能力及产业  28,328.97          28,328.97   28,328.97               100     不适用          不适用              不适用                              否
[注]        化建设项目(一
            期)
    合计          --        28,328.97          28,328.97   28,328.97               --      --              --                  --                                  --
                                         1、“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)” 项目变更原因:受宏观经济增速下滑,固定资产投资低迷的影响,国内机床行业
                                         供需状况与项目实施之初相比出现了较大变化,在短期内机床行业复苏趋势尚不明朗、存在较大不确定性的情况下,公司基于控制投资风险、
                                         确保募集资金安全、维护公司及股东利益的考虑,决定将该项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将项目截止 2016 年 6 月 30 日的剩变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分  余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。
具体项目)                                2、决策程序:该事项已经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召
                                         开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。
                                         3、信息披露情况:详细内容请见公司于 2016 年 7 月 16 日、2016 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
                                         http://www.cninfo.com.cn 上的《第七届董事会第三次临时会议决议公告》、《2016 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分  无。
具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说   无。
明
注: 经公司于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议,通过了《关于募投项目结项或调整投资金额并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将 2014 年非公开发行募投项目剩余募集资金(含尚未拨付的募集资金 23,162.99 万元)共计 33,203.25 万元(受审批日至实施日利息 收入影响,具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准)永久补充流动资金,全部用于公司日常生产经营和业务扩张等所需的流动资金。在该募投项目永久补充流动资金实施完成前,需支付的尾款将继续用募集 资金账户的余款支付。报告期内,公司永久补充流动资金的金额总计为 31,360.95 万元(含累积收到闲置募集资金理财产品收益 2,541.54 万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 490.44 万元)。其中,2014 年非公开发行募集资金的剩余募集资金变更为公司永久补充流动资金金额为 28,328.97 万元。

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【2017-04-25】山东威达(002026)2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(详情请见公告全文)
          山东威达机械股份有限公司
          2016 年度
          募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
索引                                            页码
鉴证报告
关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告  1-4
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
                                                          XYZH/2017XAA40211
山东威达机械股份有限公司全体股东:
我们对后附的山东威达机械股份有限公司(以下简称山东威达公司)关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告)执行了鉴证工作。
山东威达公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,山东威达公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制,在所有重大方面如实反映了山东威达公司 2016 年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供山东威达公司 2016 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。
                  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)  中国注册会计师:常晓波
                                                      中国注册会计师:薛永东
                  中国                      北京      二○一七年四月二十二日
                                山东威达机械股份有限公司
            董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)      募集资金金额及到位时间
1、经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】386文批准,山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)向7名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票125,984,251股,每股发行价人民币6.35元,募集资金总额为人民币799,999,993.85元,扣除本次发行承销保荐费22,999,999.85元、其余发行费用650,000.00元,本次实际募集资金净额为人民币776,349,994.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审验,并出具了XYZH/2013XAA4044号《验资报告》。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462文批准,山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)向山东威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行人民币普通股(A股)股票14,752,370股,每股发行价人民币9.49元,募集资金总额为人民币140,000,000.00元,扣除本次发行承销及财务顾问费共8,000,000.00元,本次实际募集资金净额为人民币132,000,000.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审验,并出具了XYZH/2016XAA30223号《验资报告》。
(二)      募集资金以前年度使用金额
截至2015年12月31日,公司已使用募集资金432,929,424.82元。
1、置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金214,168,501.55元。经公司于2014年6月23日召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过,同意以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金214,168,501.55元。该投资情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所审核,并出具了XYZH/2013XAA4045号《关于山东威达机械股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》。
2、2014 年度实际使用募集资金328,317,268.85 元,该使用情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了XYZH/2014XAA3031-3号《山东威达机械股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
3、2015 年度实际使用募集资金104,612,155.97元,该使用情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了XYZH/2016XAA30095号《山东威达机械股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
(三)      募集资金本年度使用金额及年末余额
2016年收到募集资金132,000,000.00元,2016 年度实际使用募集资金支付项目金额105,208,607.17元,2016年度累积收到闲置募集资金理财产品收益3,610,969.87元,2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,813,024.81 元,2016年度募集资金转为流动资金338,509,477.42元;截止2016年12月31日,募集资金累计支付项目金额538,138,031.99元。
根据公司2016年7月15日第七届董事会第三次临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》,同意公司使用闲置募集资金分期分批通过商业银行购买低风险的银行短期理财产品。2016年公司累计收到理财投资收益3,610,969.87元。截止2016年12月31日,使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的总金额共计62,000,000.00元。
截止2016年12月31日,公司运用募集资金购买理财产品的情况如下:
序号        银行名称  理财产品             期限    起止日期   金额(万元)        资金性质
                      中信理财之
1     中信银行威海    供赢保本步  随时赎         2016-7-20起  6,200.00     募集项目资金
      文登支行        步高升B款   回             随时赎回
                      人民币理财
合计                                                          6,200.00
截至2016年12月31日,公司募集资金使用情况如下:
                                                                            金额单位:人民币元
      序号                       项目                                       金额
      1     2016 年 1 月 1 日募集资金余额                     362,398,002.11
      2     本年募集资金金额                                  132,000,000.00
      3     减:募投项目进度款                                105,208,607.17
      4     减:闲置募集资金投资理财支出                      344,000,000.00
      5     减:募集资金转流动资金支出                        338,509,477.42
      6     加:理财本金赎回                                  288,000,000.00
      7     加:闲置募集资金投资理财收益                                    3,610,969.87
      8     加:利息收入扣除手续费净额                                      1,813,024.81
      9     2016 年 12 月 31  日募集资金余额                                103,912.20
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率,保护投资者的合法权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,修订了《募集资金管理制度》,并已经公司于2013年8月26日召开的第六届董事会第八次临时会议和2013年9月13日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过。根据该管理制度,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。2014年6月23日,公司、国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)与中信银行股份有限公司威海文登支行、交通银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行共同签订了《募集资金三方监管协议》;2014年6月27日,公司全资子公司上海拜骋电器有限公司与国金证券、中国民生银行股份有限公司威海分行签订了《募集资金三方监管协议》;2014年7月3日,公司全资子公司济南第一机床有限公司与国金证券、威海市商业银行股份有限公司济南章丘支行签订了《募集资金三方监管协议》;2016年6月21日公司、国金证券与中信银行股份有限公司威海文登支行、威海市商业银行股份有限公司文登支行签订了《募集资金三方监管协议》,2016年6月21日公司全资子公司苏州德迈科电气有限公司与国金证券、中信银行股份有限公司昆山支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司募集资金全部存放于公司及公司全资子公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2016 年 12 月 31 日,扣除闲置募集资金用于购买理财产品的 62,000,000.00 元,累计支付募集资金项目金额 538,138,031.99 元,尚未使用的募集资金具体存放情况如下:
                                                                金额单位:人民币元
开户银行            开户单位            银行账号                余额
                                                   募集资金     利息净收入    合计
威海市商业银行  山东威达机械股份    8178900014210            -  30,893.41     30,893.41
文登支行        有限公司            01671
中信银行文登支  山东威达机械股份    8110601013600            -  24,308.88     24,308.88
行              有限公司            265314
中信银行昆山支  苏州德迈科电气有    8112001013900  22,223.16    26,486.75     48,709.91
行              限公司              122787
合        计                                       22,223.16    81,689.04   103,912.20
三、本年度募集资金实际使用情况
    详见本报告附件 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附件 2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
                                            山东威达机械股份有限公司董事会
                                                   二○一七年四月二十二日
附件1:2016年度募集资金实际使用情况对照表
                                                                                                                                                     单位:人民币万元
募集资金总额                                    90,835.00              本年度投入募集资金总额                                                              10,520.85
报告期内变更用途的募集资金总额                  28,328.97
累计变更用途的募集资金总额                      28,328.97              已累计投入募集资金总额                                                              53,813.80
累计变更用途的募集资金总额比例                  31.19%
承诺投资项目和超募    是否已变更项  募集资金承  调整后投资                  截至期末累计投入   截至期末投资  项目达到预定可使    本年度实现  是否达到预计  项目可行性是
资金投向              目(含部分变  诺投资总额  总额(1)   本年度投入金额  金额(2)            进度(%)     用状态日期          的效益      效益          否发生重大变
                      更)                                                                     (3)=(2)/(1)                                                化承诺投资项目
中高档数控机床创新
能力及产业化建设项          是      70,000.00   49,179.32   5,024.57        42,329.72          86.07         2016 年 4 月 30 日  -5,043.22   否            是
目(一期)[注 1]
大功率直流调速系列
电动工具开关技改及          否      7,635.00    7,635.00    988.50          6,976.30           91.37         2016 年 3 月 31 日  6,012.22    是            否
生产建设项目
苏州德迈科电气有限
公司智慧工程技术研          否      2,000.00    2,000.00    199.27          199.27             9.96          2016 年 8 月 31 日  不适用      不适用        否
发中心项目[注 2]
补充苏州德迈科电气          否      5,000.00    5,000.00    4,308.51        4,308.51           86.17         不适用              不适用      不适用        否
有限公司营运资金
补充威海威达精密铸          否      5,000.00    5,000.00    0.00            0.00               0.00          不适用              不适用      不适用        否
造有限公司营运资金
2016 年发行股份购买
资产配套募集资金中          否      1,200       不适用      不适用          不适用             不适用        不适用              不适用      不适用        否
介费用结余资金[注 3]
承诺投资项目小计            -       90,835.00   68,814.32   10,520.85       53,813.80          -             -                   969.00      -             -
超募资金投向      -
超募资金投向小计     -                0              0           0                0                -           -  0       -                                             -
合计                 -              90,835.00  68,814.32         10,520.85        53,813.80        -           -  969.00  -                                             -
                                               “中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目未达到计划进度或预计效益的情况和原因:受近期宏观经济环境及固定
                                               资产投资增速下滑的影响,国内外机床行业市场需求相对低迷,行业复苏时机存在一定的不确定性。在对公司当前经营现状及机床市
未达到计划进度或预计收益的情况和原因           场未来供求变化进行综合评估后,公司管理层预计受下游需求影响,未来国内中高档机床市场竞争将依然激烈,销售增长仍具有相当
                                               风险,利润空间短期难以改善,决定对募集资金项目的投入进度进行控制,确保募集资金安全,有效避免盲目扩大产能给公司发展带
                                               来的不利影响。
                                               “中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目:受宏观经济增速下滑,固定资产投资低迷的影响,国内机床行业供需
                                               状况与项目实施之初相比出现了较大变化,在短期内机床行业复苏趋势尚不明朗、存在较大不确定性的情况下,公司基于控制投资风
项目可行性发生重大变化的情况说明               险、确保募集资金安全、维护公司及股东利益的考虑,决定将该项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将项目截止 2016 年 6
                                               月 30 日的剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。该事项已经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、
                                               第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司独立董事、保荐机构发表了同意
                                               的意见。
超募资金的金额、用途及使用进展情况             无超募资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况               无。
募集资金投资项目实施方式调整情况               无。
                                               2014 年度非公开发行募集资金到位前,公司自筹资金预先投入 21,416.85 万元。经公司于 2014 年 6 月 23 日召开的第六届董事会第十
募集资金投资项目先期投入及置换情况             六次临时会议审议通过,同意以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 21,416.85 万元。公司截止 2014 年 12 月 31 日完成
                                               募集资金置换 21,416.85 万元。
                                               2016 年 10 月 31 日,公司第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第六次临时会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况             时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 2,490 万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
                                               个月。公司独立董事、独立财务顾问发表了同意的意见。
                                               一、2014 年非公开发行股票募集资金
                                               1、2014 年非公开发行股票募集资金结余 33,203.25 万元(含尚未拨付的募集资金 23,162.99 万元)。其中,“大功率直流调速系列电
                                               动工具开关技改及生产建设项目”已结项,剩余募集资金(含利息收入)合计 44.61 万元; “中高档数控机床创新能力及产业化建设
                                               项目(一期)” 原计划使用募集资金投入 70,000 万元,调整后募集资金投资额 49,179.32 万元,剩余募集资金(含利息收入)9,995.65
项目实施出现募集资金结余的金额及原因           万元; 另有 23,162.99 万元募集资金未曾拨付。
                                               2、2014 年非公开发行股票募集资金投资项目出现募集资金结余的原因
                                               (1)“大功率直流调速系列电动工具开关技改及生产建设项目”:由于项目实施主体上海拜骋电器有限公司自有资金较为充裕,募
                                               集资金专户结余金额 44.61 万元与应付未付的尾款 748.03 万元之间的差额由上海拜骋电器有限公司以自有资金支付,山东威达不再向
                                               其拨付募集资金。
                                          (2)“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”:受宏观经济环境及固定资产投资增速下滑的影响,国内外机床行业
                                          市场需求持续低迷,行业复苏时机存在一定的不确定性。在对公司当前经营现状及机床市场未来供求变化进行综合评估后,公司预计
                                          受下游需求影响,未来国内中高档机床市场竞争将依然激烈,销售增长仍具有相当风险,利润空间短期难以改善,经审慎分析后,对
                                          该项目募集资金投资金额进行调整,剩余募集资金 9,995.65 万元。
                                          二、2016 年非公开发行股票募集资金
                                          公司 2016 年非公开发行股票募集资金 14,000 万元(含相关发行费用预计 2,000 万元)。报告期内,公司使用募集资金 800 万元用于
                                          本次发行费用支出,募集资金净额 13,200 万元(含相关发行费用结余 1,200 万元)。
尚未使用的募集资金用途及去向              公司尚未使用的闲置募集资金用于购买低风险理财产品和暂时补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况  无。
注 1:经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,同意对 2014 年非公开发行股票募集资金项目“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)”项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元。截至本报告期末,公司累计投入该项目总金额为 45,308.22万元。其中,使用募集资金累计投入 42,329.72 万元,使用自有资金累计投入  2,978.49  万元,投资进度为 92.13 %。
注 2:苏州德迈科电气有限公司智慧工程技术研发中心项目系公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目。截至本报告期末,公司累计投入该项目总金额为 1,095.98 万元。其中,使用募集资金累计投入 199.27 万元,使用自有资金累计投入 896.71 万元,投资进度为 54.80 %。
注 3:公司 2016 年非公开发行股票募集资金 14,000 万元(含相关发行费用预计 2,000 万元)。报告期内,公司使用募集资金 800 万元用于本次发行承销及财务顾问费用支出,结余 1,200万元。
附件2:募集资金变更项目情况
                                                                                                                                                 单位:人民币万元
变更后的项  对应的原承诺项  变更后项目   本报告期实际投入  截至期末实际累  截至期末投资进  项目达到预定可                                        变更后的项目可行性
      目          目        拟投入募集         金额        计投入金额(2)   度(3)=(2)/(1)   使用状态日期    本报告期实现的效益  是否达到预计效益  是否发生重大变化
                            资金总额(1)
永久补充公  中高档数控机床
司流动资金  创新能力及产业  28,328.97          28,328.97   28,328.97               100     不适用          不适用              不适用                              否
[注]        化建设项目(一
            期)
    合计          --        28,328.97          28,328.97   28,328.97               --      --              --                  --                                  --
                                         1、“中高档数控机床创新能力及产业化建设项目(一期)” 项目变更原因:受宏观经济增速下滑,固定资产投资低迷的影响,国内机床行业
                                         供需状况与项目实施之初相比出现了较大变化,在短期内机床行业复苏趋势尚不明朗、存在较大不确定性的情况下,公司基于控制投资风险、
                                         确保募集资金安全、维护公司及股东利益的考虑,决定将该项目的承诺投资金额调整至 49,179.32 万元,并将项目截止 2016 年 6 月 30 日的剩变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分  余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。
具体项目)                                2、决策程序:该事项已经公司 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召
                                         开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过,公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。
                                         3、信息披露情况:详细内容请见公司于 2016 年 7 月 16 日、2016 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
                                         http://www.cninfo.com.cn 上的《第七届董事会第三次临时会议决议公告》、《2016 年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分  无。
具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说   无。
明
注: 经公司于 2016 年 7 月 15 日召开的第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议及 2016 年 8 月 9 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议,通过了《关于募投项目结项或调整投资金额并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将 2014 年非公开发行募投项目剩余募集资金(含尚未拨付的募集资金 23,162.99 万元)共计 33,203.25万元(受审批日至实施日利息 收入影响,具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准)永久补充流动资金,全部用于公司日常生产经营和业务扩张等所需的流动资金。在该募投项目永久补充流动资金实施完成前,需支付的尾款将继续用募集 资金账户的余款支付。报告期内,公司永久补充流动资金的金额总计为 31,360.95 万元(含累积收到闲置募集资金理财产品收益 2,541.54 万元,收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 490.44 万元)。其中,2014 年非公开发行募集资金的剩余募集资金变更为公司永久补充流动资金金额为 28,328.97万元。

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【2017-04-25】山东威达(002026)独立董事2016年度述职报告(姜爱丽)(详情请见公告全文)
                      山东威达机械股份有限公司
                      独立董事 2016 年度述职报告
各位股东:
本人于 2016 年 1 月 29 日经山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事。作为公司独立董事,本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律规章的要求,谨慎勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将报告期内本人履行独立董事职责的情况报告如下:
一、出席会议情况
2016 年度,公司共召开了八次董事会,本人全部按时出席,并对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出同意票,没有投出反对票、弃权票的情况。本人认为,公司 2016 年度董事会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,合法有效。
二、发表独立意见情况
报告期内,我详细了解公司运作情况,与另外两名独立董事一起对公司董事会换届选举、公司聘任高级管理人员、续聘 2016 年度审计机构、关联方占用资金及公司对外担保、2016年度日常关联交易、公司内部控制自我评价报告等相关事项发表了独立意见,具体情况如下:
(一)2016 年 1 月 5 日在公司召开的第六届董事会第三十次会议上,发表了《关于公司董事会换届选举的独立意见》,明确同意第七届董事会董事候选人的提名,并同意将公司董事会换届选举的相关议案提交股东大会审议。
(二)2016 年 1 月 29 日在公司召开的第七届董事会第一次会议上,发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》,对公司第七届董事会聘任的公司高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。
(三)2016 年 4 月 23 日在公司召开的第七届董事会第二次会议上,发表了《关于相关事项的独立意见》,就公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况、公司 2015 年度利润分配、续聘 2016 年度审计机构、公司 2015 年度内部控制自我评价报告、使用闲置自有资金进行委托理财、2015 年度募集资金存放与使用情况等相关事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
(四)2016 年 7 月 15 日在公司召开的第七届董事会第三次临时会议上,发表了《关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》,就使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金、使用闲置募集资金进行委托理财、募投项目结项或调整投资金额并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金四个事项发表了明确同意的独立意见。
(五)2016 年 8 月 20 日在公司召开的第七届董事会第四次会议上,发表了《关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》,就公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况、2016 年半年度募集资金存放与使用情况发表了明确同意的独立意见。
(六)2016 年 10 月 31 日在公司召开的第七届董事会第七次临时会议上,发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》,对公司使用闲置募集资金 2,490 万元暂时补充流动资金事项(使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月)发表了明确同意的独立意见。
上述独立意见的内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
三、专业委员会履职情况
报告期内,本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人,积极组织会议,对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行了审议,为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议;作为董事会战略委员会委员,本人积极参加会议,对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议,讨论公司年度经营目标及对外投资计划,及时传递行业发展动态信息,并积极为公司未来远景、市场定位及行业分析等事项出谋划策;作为董事会审计委员会委员,本人积极参加审计委员会会议,对公司内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内,本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响,深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、信息披露事务管理、财务管理、业务发展等相关事项,同时利用电话、到公司参加会议等机会,积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通,详细了解公司的经营管理和项目运营等情况,及时掌握公司的生产经营动态。
五、保护投资者合法权益所做的工作
1、作为公司的独立董事,本人积极关注公司的信息披露情况,并对信息披露工作进行监督,督促相关公司人员按照法律、法规的要求做好披露工作,保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平,切实维护公司全体股东的利益。
2、对公司治理及经营管理的监督
报告期内,本人深入了解公司的生产经营管理状况,并就公司的生产经营管理、内部控制制度的建设、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况,详实听取了管理层的汇报,及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。此外,还对公司定期报告、关联交易及其它相关事项等做出了客观、公正的判断,并就公司董事、高级管理人员的履职情况、信息披露情况进行了监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,切实维护了公司和广大股东的利益。
3、自身学习情况。报告期内,本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,努力提高自己的履职能力和自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会或股东大会的情况发生;
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
办公电话:0631-5688334
邮箱地址:ery619@163.com
综上,感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持。同时,希望公司在新一届董事会的领导下,科学规范运作,不断增强公司的核心竞争力和综合实力,努力实现公司持续、稳定、健康发展,以优良的经营业绩给予广大投资者满意的回报。
                                                   独立董事:
                                                                        姜爱丽
                                                                2017 年 4 月 22 日

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【2017-04-25】山东威达(002026)2016年度内部控制评价报告(详情请见公告全文)
                          山东威达机械股份有限公司
                          2016 年度内部控制评价报告
山东威达机械股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2016 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
                                    1
      纳入评价范围的单位包括:山东威达机械股份有限公司本部、山东威达锯业有限公司、山东威达粉末冶金有限公司、山东威达销售有限公司、上海拜骋电器有限公司、济南第一机床有限公司、苏州德迈科电气有限公司、威海威达精密铸造有限公司、上海威达环保工程有限公司、北京威达智能科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
      纳入评价范围的主要业务和事项包括:
      1、公司架构
      (1)公司董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权,下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个机构。公司董事会秘书负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作;
      (2)公司监事会对股东大会负责,是公司的监督机构,依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查;
      (3)公司管理层负责具体实施股东大会和董事会决议,开展公司的日常生产经营管理工作。
      2、发展战略
      公司董事会战略委员会对公司长期发展战略、重大投、融资方案和资本运作进行研究并提出建议。
      3、人力资源
      为适应当前人才需求日趋激烈的竞争,吸引高层次人才,公司制定了全面的人力资源管理制度,在人才使用上努力做到人尽其才,才尽其用;完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的企业的竞争机制和人事考评制度,充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。
      4、社会责任
      公司按照国家法律法规的规定,制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等各方面的相关制度,有效履行了应尽的社会责任。
      5、信息系统
      公司拥有计算机 200 多台,通过 100M 高速连接 INTERNET,形成了数据高速传递的信息网,公司投资 ERP 软件管理系统,为各项管理及研发工作搭建了先进平台。公司建立了网上办公系统,建立了快捷、高效的申请、审批、评审流程。
      6、采购供应管理
                                         2
为保证原材料的稳定供应及合理价格,公司已与主要供应商建立了稳定的合作关系,同时充分利用市场竞争,在质量和品种有保证的前提下开辟新渠道。对公司需进口的关键技术和设备,充分利用当今信息网络的优势,进行调研,通过网上公开招标和邀请招标的形式,保证技术水平和设备质量,并降低成本。每年年初公司根据市场情况制订原材料计划价格,由财务部门审核、控制计划价格执行情况,从而保证供应价格的合理性。
7、生产管理方面
公司配置了国内外先进的设备仪器,具备了较强的新产品开发手段;加大技术改造和技术开发力度,重点开发技术含量高、附加值高、具有国际先进水平的产品,不断完善质量保证体系,持续改进精益生产管理模式,跟上技术发展潮流,保持公司的优势,并且有较强的成本优势和价格优势。
8、质量管理方面
公司于 2000 年 7 月通过 ISO9001 质量体系认证,建立了完善的质量保证体系。多年以来,公司均严格按 ISO9001 标准的要求进行规范的质量管理:
(1)设立专职的进货检验部门,配备充足的资源(包括人员、设施),对所有的原材料、外协件按规定的抽样方法及判定准则进行检验,并能及时将信息反馈到制造厂家,定期组织人员对所有的原材料、外协件厂家进行评审,督促其改进、完善产品质量。
(2)工序加工过程中的质量由质量保证部进行控制,通过精益生产管理,由抽检、巡检质量控制模式变为自检,关键工序设立专检人员,有效的控制和提升了产品质量;所有的检查员都必须进行培训后,才可以上岗,按照检验标准规定进行检验。生产过程中都制定了详细的作业指导书,对关键工序设立了质量控制点,并采用统计技术进行管理。
(3)所有产品加工完成后,将分批由专职入库检查员按照 GB/T2828-87 抽样,合格后方可入库;发货前,由专职出厂检验人员按 GB/T2828-87 重新进行抽样,合格后方可出厂。
(4)新产品的开发严格贯彻质量第一的方针,开发每种新产品都能制定详细的质量计划。
(5)销售处、出口部设有专职的人员对客户提供服务,质保部在 48 小时内解决或答复客户的投诉或提出的问题。质保部拥有质量否决权,定期对公司的质量体系进行严格的审核,每月出具质量分析报告,保证质量体系有效运行。
9、销售管理方面
公司制定并严格执行《销售管理规定》、《发货、开票管理规定》,明确定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容,强化了对商品发出和账款回收的管理,避免或减少坏帐损失。
                      3
10、资产管理控制制度
(1)公司制定并严格执行《业务审批和资金支付管理制度》,对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位必须分离,相关机构和人员应当相互制约,加强款项收付稽核,确保货币资金的安全。
(2)公司制定并严格执行《固定资产、在建工程、无形资产管理规定》、《生产物资采购管理规定》,建立和完善了采购与付款的控制程序,强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制,做到比质比价采购、采购决策透明,尽可能堵塞采购环节的漏洞。
(3)公司制定并严格执行《存货控制管理规定》,对存货等实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。
11、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,并建立了严格的审查和决策程序。
12、工资费用控制制度
公司制定并严格执行《业务审批和资金支付管理制度》,对职工工资控制与管理、职工工资的计算、审批、发放制定了严格的内部制度,并严格执行,较好的维护了职工利益,控制了工资费用开支。
13、内部监督控制制度
公司董事会审计委员会和内部审计部门负责对公司内部控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控制情况进行不定期检查,从而保证了公司内部控制制度有效执行。
14. 财务报告
为规范公司财务报告,保证财务报告的真实、完整,提高会计核算、信息披露质量,公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范,严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度,明确相关工作流程和要求,落实责任制,并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
15. 内部信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》,通过建立和完善内部信息的报告制度,明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等。
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公司重点关注的高风险领域主要包括:战略管理风险、安全环保风险、生产管理风险、投资风险、存货风险、现金流风险、销售风险和重大决策风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
(1)  符合下列条件之一的,可以认定为重大缺陷:
                  项目                           缺陷影响
       利润总额潜在错报  错报≥利润总额 5%
       资产总额潜在错报  错报≥资产总额 1%
       营业收入潜在错报  错报≥营业收入总额 1%
(2)符合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:
                  项目                           缺陷影响
       利润总额潜在错报  利润总额 3%≤错报<利润总额 5%
       资产总额潜在错报  资产总额0.5%≤错报<资产总额1%
       营业收入潜在错报  营业收入总额0.5%≤错报<营业收入总额1%
(3)符合下列条件之一的,可以认定为一般缺陷:
                  项目                           缺陷影响
       利润总额潜在错报  错报<利润总额3%
       资产总额潜在错报  错报<资产总额0.5%
       营业收入潜在错报  错报<营业收入总额0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:
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(1) 控制环境无效;
(2) 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响;(3) 外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司未能首先发现;(4) 已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;(5) 公司审计委员会和公司审计处对内部控制的监督无效。
重要缺陷:公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准:
(1) 未按公认会计准则选择和应用会计政策;
(2) 未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施;
(3) 财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:直接财产损失金额在人民币 500 万元(含 500 万元)以上,对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露。
重要缺陷:直接财产损失金额在人民币 300 万元-500 万元或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
一般缺陷:直接财产损失金额在人民币 300 万元以下或受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
非财务报告内部控制重大缺陷,出现下列情形的,认定为重大缺陷:
(1) 违反国家法律、法规或规范性文件;
(2) 决策程序不科学导致重大决策失误;
(3) 重要业务制度性缺失或系统性失效;
(4) 重大或重要缺陷不能得到有效整改;
(5) 安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形;(6) 其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷,出现下列情形的,认定为重要缺陷:
(1)重要业务制度或系统存在的缺陷;
(2)内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改;
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(3)其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷,出现下列情形的,认定为一般缺陷:
(1)一般业务制度或系统存在缺陷;(2)内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
                                                 山东威达机械股份有限公司
                                                 董事会
                                                 2017 年 4 月 25 日
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