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煤气化[000968] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000968 蓝焰控股 更新日期:2017-06-08◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-09】蓝焰控股(000968)关于公司债券恢复上市的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968  证券简称:蓝焰控股    公告编号:2016-043
债券代码:112024  债券简称:10煤气02
山西蓝焰控股股份有限公司
关于公司债券恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司债券被暂停上市的情况
山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公司”)因 2014 年、
2015 年连续两年亏损,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)根
据《证券法》第六十条、《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》第 7.1 条等规定,于 2016 年 3 月 31 日对本公司做出了《关于太原煤气化股份有限公司 2010 年公司债券(七年期)暂停上市的
决定》(深证上[2016]171 号)。根据该决定,公司发行的 2010 年公司债券(债券简称“10 煤气 02”、债券代码“112024”)于 2016 年4 月 11 日起正式在集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。
二、公司债券恢复上市的决定
公司于 2017 年 4 月 25 日披露《2016 年年度报告》,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2017]01710028 号),公司营业收入 1,250,955,623.79
元,归属于上市公司股东的净利润 384,457,198.26 元, 归属于上市公司股东的净资产 1,372,048,054.57 元。
      2017 年 4 月 24 日,公司召开了第六届董事会第三次会议,审议
通过了《关于申请公司债券恢复上市的议案》,并按照相关要求在年
报披露日起五个工作日内向深交所提交了恢复“10 煤气 02”上市交易的申请及相关文件。
      根据《深圳证券交易所公司债券上市规则(2015  修订)》第七
章第 7.2 条的相关规定,深交所于 2017 年 6 月 8 日对公司做出《关于太原煤气化股份有限公司 2010 年公司债券(七年期)恢复上市的决定》(深证上[2017]361 号),公司债券将于 2017 年 6 月 15 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台恢复上市,债券简称“10
煤气  02”、债券代码“112024”。同时根据《深圳证券交易所公司
债券上市规则(2015 修订)》第 2.2 条等规定,恢复上市后公司债券继续被实施投资者适当性管理。
      三、关于恢复上市措施的具体说明
      在公司债券被暂停上市期间,公司董事会全力推进重大资产重组
工作,聘请独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调
查;成立重组工作领导组及各专业小组,统筹协调,推动重组方案的
制定、完善和条件落实;积极与中国证监会、深交所、山西省人民政
府、金融机构和各股东单位沟通,妥善解决了债务剥离、国有股权转
让、资产过户等关键问题,确保在 2016 年年底前圆满完成了本次重组,成功置出截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债及业务和人员,置入
晋煤集团旗下优质资产蓝焰煤层气公司 100%股权,完成了公司主营
业务由传统能源煤炭产业向清洁能源煤层气产业的绿色转型,实现了公司扭亏为盈,切实保护了股东的权益。
四、风险因素分析
1、目前公司享受煤层气(瓦斯)开采利用中央财政补贴 0.3 元/
立方米及山西省煤层气(煤矿瓦斯)开发利用省级补贴 0.1 元/立方
米,同时享受煤层气抽采企业抽采销售煤层气增值税先征后退政策,
若补贴标准降低、增值税退税政策发生变化或者退税率有所调整将会对公司的盈利水平造成不利影响。
2、如果行业竞争加剧或市场环境出现重大不利变化,将影响本
次重大资产重组募集资金投资项目的投资回报,进而对公司的业绩预期产生不利影响。
公司债券恢复上市后,公司将继续履行相关法律法规及《深圳证
券交易所公司债券上市规则(2015 年修订)》规定的有关义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
                                山西蓝焰控股股份有限公司
                                2017 年 6 月 8 日

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【2017-06-07】蓝焰控股(000968)第六届董事会第五次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968   证券简称:蓝焰控股   公告编号:2017-039
                   山西蓝焰控股股份有限公司
      第六届董事会第五次会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、董事会会议召开情况
      山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月
1 日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰
控股股份有限公司第六届董事会第五次会议的通知》。公司第六届董事会第五次会议于 2017 年 6 月 6 日(星期二)以通讯表决的方式召开,会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案:
      二、董事会会议审议情况
      (一)关于符合非公开发行公司债券条件的议案
      该议案表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      董事会同意将此议案提请公司  2017  年第二次临时股东大会审
议。
      (二)逐项审议了《关于非公开发行公司债券具体方案的议案》
      1、发行规模
      本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿
元),具体发行规模根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
      表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      2、票面金额及发行价格
      本次非公开发行的公司债券面值  100  元,按面值平价发行。
      表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      3、发行对象及向本公司股东配售的安排
      本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件
的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),发行对象数量不
超过 200 名。本次非公开发行公司债券不向本公司 A 股股东优先配售。
      表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      4、债券期限
      本次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年(含 5 年),可
以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和
各期限品种的发行规模根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
      表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      5、债券利率和还本付息
      本次非公开发行公司债券为固定利率债券,采取单利按年计息,
逾期不另计息。票面利率由本公司和主承销商通过市场询价协商确
定。本次非公开发行公司债券到期一次还本,利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
6、发行方式
本次发行公司债券拟采用非公开方式发行,可以一次发行或分期
发行。具体发行方式根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
7、担保安排
本次非公开发行公司债券的担保(包括是否提供担保和具体担保方式)根据公司具体情况确定。
表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
8、赎回或回售条款
本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定和市场情况确定。
表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
9、募集资金用途
本公司非公开发行公司债券的募集资金用途扣除发行费用后,拟
用于补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求在前述范围内确定。
表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
10、债券的挂牌转让
本公司债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下,公司将
申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法
规允许且经监管部门批准的前提下,公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。
      表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      11、本次非公开发行公司债券决议的有效期
      本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期自本次股东大
会审议通过之日起 12 个月。
      表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      董事会同意将此议案提请公司  2017  年第二次临时股东大会审
议。
      (三)关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
      该议案表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      董事会同意将此议案提请公司  2017  年第二次临时股东大会审
议。
      (四)关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案
      该议案表决结果为:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      三、备查文件
      经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第五次
会议决议
      特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2017 年 6 月 6 日
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【2017-06-07】蓝焰控股(000968)第六届监事会第四次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968   证券简称:蓝焰控股   公告编号:2017-040
                   山西蓝焰控股股份有限公司
      第六届监事会第四次会议决议公告
      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、监事会会议召开情况
      山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月
1 日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰
控股股份有限公司第六届监事会第四次会议的通知》。公司第六届监事会第四次会议于 2017 年 6 月 6 日(星期二)以通讯表决的方式召开,会议应参加监事 5 人,实际参加监事 5 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案:
      二、监事会会议审议情况
      (一)关于符合非公开发行公司债券条件的议案
      该议案表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      监事会同意将此议案提请公司  2017  年第二次临时股东大会审
议。
      (二)逐项审议了《关于非公开发行公司债券具体方案的议案》
      1、发行规模
      本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿
元),具体发行规模根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
      表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      2、票面金额及发行价格
      本次非公开发行的公司债券面值  100  元,按面值平价发行。
      表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      3、发行对象及向本公司股东配售的安排
      本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件
的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),发行对象数量不
超过 200 名。本次非公开发行公司债券不向本公司 A 股股东优先配售。
      表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      4、债券期限
      本次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年(含 5 年),可
以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和
各期限品种的发行规模根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
      表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      5、债券利率和还本付息
      本次非公开发行公司债券为固定利率债券,采取单利按年计息,
逾期不另计息。票面利率由本公司和主承销商通过市场询价协商确
定。本次非公开发行公司债券到期一次还本,利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
6、发行方式
本次发行公司债券拟采用非公开方式发行,可以一次发行或分期
发行。具体发行方式根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
7、担保安排
本次非公开发行公司债券的担保(包括是否提供担保和具体担保方式)根据公司具体情况确定。
表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
8、赎回或回售条款
本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定和市场情况确定。
表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
9、募集资金用途
本公司非公开发行公司债券的募集资金用途扣除发行费用后,拟
用于补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求在前述范围内确定。
表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
10、债券的挂牌转让
本公司债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下,公司将
申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法
规允许且经监管部门批准的前提下,公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。
      表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      11、本次非公开发行公司债券决议的有效期
      本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期自本次股东大
会审议通过之日起 12 个月。
      表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      监事会同意将此议案提请公司  2017  年第二次临时股东大会审
议。
      (三)关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
      该议案表决结果为:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票,表决通过。
      监事会同意将此议案提请公司  2017  年第二次临时股东大会审
议。
      三、备查文件
      经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第四次
会议决议
      特此公告
                                  山西蓝焰控股股份有限公司监事会
                                        2017 年 6 月 6 日

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【2017-06-07】蓝焰控股(000968)独立董事对非公开发行公司债券的独立意见(详情请见公告全文)
山西蓝焰控股股份有限公司
独立董事对非公开发行公司债券的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关
规定,我们作为山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,对非公开发行公司债券相关事项发表以下独立意见:
1、经认真审阅相关资料,我们认为本次非公开发行公
司债券事项符合现行法律、法规及规范性文件要求,具备非
公开发行公司债券的条件和资格;
2、结合目前公司发展现状和下一步经营发展需要,我
们认为本次非公开发行公司债券有利于拓宽融资渠道,优化
债务结构,补充流动资金,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述情况,我们同意公司按照非公开发行公司债券方案推进相关工作,并将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事:
秦联晋        陆        军      王超群
                                2017年6月6日
                        1

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【2017-06-07】蓝焰控股(000968)关于非公开发行公司债券的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968  证券简称:蓝焰控股      公告编号:2017-042
山西蓝焰控股股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步拓宽
公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务结构,并结合目前
债券市场的分析和公司的资金需求情况,拟面向合格投资者非公开发行公司债券,于 2017 年 6 月 6 日召开第六届董事会第五次会议,审议通过了非公开发行公司债券的相关议案。本次公司债券非公开发行的具体事项如下:
一、关于符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中
国证券监督管理委员会颁布的《公司债券发行与交易管理办法》,中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的规
定和要求,根据非公开发行公司债券的资格和有关条件,公司针对自
身的实际情况进行了认真自查,认为公司不存在被列为失信责任主体
或重大税收违法案件当事人的情况,符合非公开发行公司债券的各项条件,具备非公开发行公司债券的资格。
      二、关于非公开发行公司债券的具体方案
      1、发行规模
      本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿
元),具体发行规模根据公司的资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。
      2、票面金额及发行价格
      本次非公开发行的公司债券面值  100  元,按面值平价发行。
      3、发行对象及向本公司股东配售的安排
      本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件
的合格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外),发行对象数量不
超过 200 名。本次非公开发行公司债券不向本公司 A 股股东优先配售。
      4、债券期限
      本次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年(含 5 年),可
以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和
各期限品种的发行规模根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
      5、债券利率和还本付息
      本次非公开发行公司债券为固定利率债券,采取单利按年计息,
逾期不另计息。票面利率由本公司和主承销商通过市场询价协商确
定。本次非公开发行公司债券到期一次还本,利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
6、发行方式
本次发行公司债券拟采用非公开方式发行,可以一次发行或分期
发行。具体发行方式根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
7、担保安排
本次非公开发行公司债券的担保(包括是否提供担保和具体担保方式)根据公司具体情况确定。
8、赎回或回售条款
本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容根据相关规定和市场情况确定。
9、募集资金用途
本公司非公开发行公司债券的募集资金用途扣除发行费用后,拟
用于补充公司营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途根据公司资金需求在前述范围内确定。
10、债券的挂牌转让
本公司债券发行完毕以后在满足挂牌转让条件的前提下,公司将
申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所挂牌转让。在相关法律法
规允许且经监管部门批准的前提下,公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所挂牌转让。
11、本次非公开发行公司债券决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期自本次股东大会审议通过之日起 12 个月。
      三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次非公开发行公司债券的相关事宜
      为合法、高效地完成本公司本次非公开发行公司债券工作,依照
《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本公司董事会拟提请本
公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开
发行公司债券的有关事宜,以便于适当时机酌情及全权办理本次非公开发行的有关事宜,包括但不限于:
      1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内,根据公司
和市场的具体情况,制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以
及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款,包括但不限于具
体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分
期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债
保障安排、募集资金的具体用途及规模等与发行条款有关的一切事
宜;
      2、就本次非公开发行公司债券做出任何及所有必要和附带的行
动,包括但不限于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构、确
定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件,为本次公司债券
选择债券受托管理人、签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规
则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项;
3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤,
包括但不限于进行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、授权、签
署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券及挂牌相关的任何
及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息
披露;
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外,可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本
次非公开发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实
际情况决定是否继续开展本次非公开发行债券的工作;
5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整;
6、办理本次公司债券的还本付息;
7、在本次非公开发行公司债券完成后,根据证券交易所的相关
规定,决定和办理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何及所有相
关事宜;
8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他任何
事项;
9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次
债券发行的获授权人士,具体处理与本次非公开发行有关的事务并签
署相关法律文件。上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定
的授权范围及董事会的授权,代表本公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次发行履行的内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第六届董事会第五次会议审
议通过,尚须经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过后,并经
相关监管机构批准后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司债券发行的情况。
五、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第五次
会议决议特此公告。
              山西蓝焰控股股份有限公司董事会
                                2017 年 6 月 6 日

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【2017-06-07】蓝焰控股(000968)关于召开2017年第二次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)
证券代码:000968    证券简称:蓝焰控股  公告编号:2017-041
                山西蓝焰控股股份有限公司
关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西蓝焰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会
第五次会议决定召开公司 2017 年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2017 年第二次临时股东大会
(二)股东大会的召集人:公司董事会
经公司第六届董事会第五次会议审议通过,决定召开 2017 年第二次临时股东大会。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。
(四)会议召开的时间
1、现场会议时间:2017 年 6 月 22 日(星期四)14:30
2、网络投票时间:2017 年 6 月 21 日—6 月 22 日;
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 6 月 22 日上午 9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年 6 月 21 日下午 15:00 至 2017 年 6 月 22 日下午 15:00 的任意时间。
      (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形
式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股
份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票表决结果为准。
      (六)会议的股权登记日
      本次股东大会的股权登记日为 2017 年 6 月 16 日。
      (七)出席对象:
      1、于 2017 年 6 月 16 日(股权登记日)下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是本公司股东;
      2、公司董事、监事和高级管理人员;
      3、公司聘请的见证律师;
      4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
      (八)现场会议地点:晋城白马绿苑(山西晋城市城区泽州路白
马寺南侧)
      二、会议审议事项
      1、关于符合非公开发行公司债券条件的议案
2、逐项审议《关于非公开发行公司债券具体方案的议案》
2-1、发行规模
2-2、票面金额及发行价格
2-3、发行对象及向本公司股东配售的安排
2-4、债券期限
2-5、债券利率和还本付息
2-6、发行方式
2-7、担保安排
2-8、赎回或回售条款
2-9、募集资金用途
2-10、债券的挂牌转让
2-11、本次非公开发行公司债券决议的有效期
3、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次非公开发行公司债券相关事宜的议案
上述议案已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过,详见 2017 年 6 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
三、提案编码
提案                                        备注
编码                 提案名称               该列打勾的栏
                                            目可以投票
100   总议案:除累积投票提案外的所有提案    √
1.00  关于符合非公开发行公司债券条件的议案  √
                                            √ 作为投票
2.00  关于非公开发行公司债券具体方案的议案  对象的子议案
                                            数:11
2.01  发行规模                                      √
2.02  票面金额及发行价格                            √
2.03  发行对象及向本公司股东配售的安排              √
2.04  债券期限                                      √
2.05  债券利率和还本付息                            √
2.06  发行方式                                      √
2.07  担保安排                                      √
2.08  赎回或回售条款                                √
2.09  募集资金用途                                  √
2.10  债券的挂牌转让                                √
2.11  本次非公开发行公司债券决议的有效期            √
3.00  关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全  √
      权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
四、会议登记等事项
(一)现场会议登记办法
1、登记方式:电话、传真或邮件
2、登记时间:2017 年 6 月 20 日 9:00 至 17:00
3、登记地点:山西省太原市晋阳街东沺三巷 3 号太原煤气化办
公楼 2522 室,邮政编码:030026
      4、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的
营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托
代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须
持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
(二)会议联系方式:
联系地址:山西省太原市晋阳街东沺三巷 3 号
联系人:祁倩
联系电话:0351—6019998
传真:0351—6019998
电子邮件:mqh000968@126.com
联系部门:公司董事会秘书处(三)会议费用:
出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
(四)网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。
六、备查文件
第六届董事会第五次会议决议
第六届监事会第四次会议决议特此公告。
                            山西蓝焰控股股份有限公司董事会
                                        2017 年 6 月 6 日
附件 1:
               参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:360968;投票简称:蓝焰投票 。
2、本公司无优先股,故不设置优先股投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 6 月 22 日的交易时间,即 9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 21 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 6 月 22 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具  体  的  身  份  认  证  流  程  可  登  录  互  联  网  投  票  系  统
http://wltp.cninfo.com.cn       规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录
http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2:
                              授权委托书
      兹委托                  先生/女士代表本人(本公司)出席山西
蓝焰控股股份有限公司2017年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
      委托人名称:
      委托人股票帐号:
      委托人持有股份的性质:
      委托人持股数量:
      受托人姓名:
      受托人身份证号码:
      委托人对下述议案表决如下:
提案                                备注            同意  反对  弃权
编码          提案名称              该列打勾的栏
                                    目可以投票
100       总议案:除累积投票提案外  √
          的所有提案
1.00      关于符合非公开发行公司    √
          债券条件的议案
          关于非公开发行公司债券    √ 作为投票对
2.00      具体方案的议案            象的子议案数:
                                    11
2.01      发行规模                  √
2.02      票面金额及发行价格        √
2.03      发行对象及向本公司股东    √
          配售的安排
2.04      债券期限                  √
2.05      债券利率和还本付息        √
2.06      发行方式                  √
2.07      担保安排                  √
2.08      赎回或回售条款            √
2.09  募集资金用途            √
2.10  债券的挂牌转让          √
2.11  本次非公开发行公司债券  √
      决议的有效期
      关于提请股东大会授权董
3.00  事会或董事会授权人士全  √
      权办理本次非公开发行公
      司债券相关事宜的议案
如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的,受托人可否按自己的意见投票:
□可以  □不可以
        委托人签名(法人股东加盖公章):
                              委托日期:二〇一七年  月  日

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【2017-06-01】蓝焰控股(000968)2010年公司债券2017年跟踪信用评级报告(详情请见公告全文)
    山西蓝焰控股股份有限公司
    2010 年公司债券 2017 年跟踪信用评级报告
 
关注:
        公司煤层气销量和销售均价均面临一定压力。宏观经济增速放缓、下游企业用户用
        气减少,天然气降价等原因使蓝焰煤层气的管输煤层气销量下滑,CNG 市场逐渐
        萎缩,2014-2016 年,蓝焰煤层气销量分别为 8.72 亿立方米、7.70 亿立方米和 6.91
        亿立方米;而随着天然气价格下调,2014-2016 年蓝焰煤层气的管输煤层气销售均
        价分别为 1.40 元/立方米、1.38 元/立方米和 1.26 元/立方米,价格面临一定压力。
        当地集输管网配套不足,煤层气利用率较低。2014-2016 年,蓝焰煤层气排空率分
        别为 39.06%、47.03%和 51.02%,除销量下滑影响,当地输气管道建设相对较慢是
        主要因素,目前蓝焰煤层气仅有 3 条外输管道,日供气能力 130 万方,远不能满足
                                                                                       2
  需求。
  公司供应商及客户集中度较高,且关联交易占比较大,需关注回款时间。2014-2016
  年,蓝焰煤层气前五大客户收入合计占比分别为 71.52%、65.26%和 61.44%,占比
  较高,晋煤集团内部客户占比分别为 44.23%、39.10%和 30.21%,此外,2016 年末
  公司应收账款前五名中,关联方应收账款合计占比高达 46.43%;2014-2016 年,蓝
  焰煤层气前五大供应商采购金额合计占比分别为 42.33%、34.98%和 58.36%,晋煤
  集团内部供应商占比分别为 14.10%、12.96%和 39.64%。
  公司在建项目后续尚需投资规模较大,且需关注投产后是否有配套管道运输能力及
  市场能否消化该部分产能。2016 年末,公司在建工程以在建气井为主,主要项目
  按完工进度计算尚需投资 7.50 亿元,此外,2017 年公司非公开发行股份募集资金
  中 8.2 亿元投向晋城区低产井改造提产项目,预测每年新增销量 2.8 亿立方米。公
  司在建项目尚需投资规模较大,但目前煤层气利用率已较低,新增产量是否能有配
  套管网以及市场能否消化该部分产能值得关注。
  公司综合毛利率下滑,期间费用率高企,主营业务盈利能力较差。随着煤层气销售
  价格下滑以及单位成本上升,2015-2016  年,公司综合毛利率分别为  29.22%和
  27.04%;管理费用、财务费用规模较大使公司期间费用率较高,2015-2016 年分别
  为 34.91%和 35.92%;公司营业利润分别为-1.17 亿元和-1.68 亿元,主营业务盈利
  能力较差。
  公司利润主要来自政府补贴和增值税退税,需关注补贴政策变化对公司盈利带来的
  影响。2015 年公司获得煤层气销售补贴和增值税退税分别为 2.30 亿元和 1.34 亿元,
  2016 年分别为 2.75 亿元和 3.24 亿元,二者合计占当年利润总额的比例分别为 142.19%
  和 136.76%。目前煤层气行业增值税退税政策稳定,煤层气销售补贴自 2016 年提
  升,但仍需关注补贴政策变化对公司盈利带来的影响。
  公司资产负债率偏高,短期有息债务规模较大,面临一定偿债压力。公司资产负债
  率偏高,2017 年 3 月末,公司资产负债率为 61.88%;2017 年 3 月末公司有息债务
  31.15 亿元,其中短期有息债务 13.05 亿元,规模较大,公司面临一定偿债压力。
  公司存在一定或有负债风险。截至 2017 年 3 月末公司对外担保余额为 3.82 亿元,
  占当期末净资产的比重为 13.37%,且无反担保措施,存在一定或有负债风险。
                                                                                   3
主要财务指标:
                项目              2017 年 3 月     2016 年                   2015 年
总资产(万元)                    749,355.04       622,613.62                683,972.88
归属于母公司所有者权益(万元)    274,546.71       137,204.81                239,240.36
有息债务(万元)                  311,508.98       312,803.85                301,955.84
资产负债率                        61.88%           76.13%                    63.28%
流动比率                          1.16                      0.60                      0.90
速动比率                          1.08                      0.57                      0.62
营业收入(万元)                  36,284.65        125,095.56                153,294.33
营业利润(万元)                  2,906.26         -16,824.75                -11,719.48
利润总额(万元)                  9,090.80         43,766.43                 25,634.74
综合毛利率                        33.68%           27.04%                    29.22%
总资产回报率                                    -  9.00%                     7.63%
EBITDA(万元)                                  -  89,719.19                 75,449.37
EBITDA 利息保障倍数                             -           5.97                      2.84
经营活动净现金流净额(万元)      -12,612.59       54,031.99                 -17,184.35
注:2016 年审计报告中涉及 2015 年财务数据的,除明确要求或特别说明的,均以蓝焰煤层气经审计和披露的合并报表数据为基础进行填报
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表,鹏元整理
                                                                                             4
一、本期债券募集资金使用情况
公司于2010年11月4日发行本期债券,规模7亿元,期限为7年。募集资金用于偿还短期银行借款及补充流动资金,已全部使用完毕。
二、发行主体概况
2016年,公司实施重大资产重组,公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债(置出资产),与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气1100%股权(置入资产)中的等值部分进行置换,置出资产由太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称“太原煤气化”)承接;置入资产超过置出资产的差额部分,其中50,000.00万元对价由公司以现金形式支付给晋煤集团,其余对价171,654.21万元由公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付;太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股公司股票,作为其承接置出资产的支付对价。2016年12月23日,中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3160号),核准公司重大资产重组事项。2016年12月24日,公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》,截至本评级报告出具日,本次交易置入资产已完成股权过户手续,本次置出资产交割基本完成。2016年12月30日,太原煤气化向晋煤集团转让公司124,620,029股已办理过户登记完毕。根据重大资产重组的安排,公司向晋煤集团发行了每股面值人民币1元的普通股,计262,870,153股。新股已于2016年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续,并于2017年1月25日正式上市。晋煤集团承诺,蓝焰煤层气2016年、2017年和2018年盈利分别不低于3.50亿元、5.32亿元和6.89亿元。2017年1月25日,公司召开2017年第一次临时股东大会,通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》,当日董事会、监事会完成换届改选。2017年3月,公司向7名特定对象非公开发行股票募集配套资金,价格为6.90元/股,发行数量190,885,507股,募集配套资金总额131,711.00万元。2017年5月24日,公司公告变更名称为现名。
经上述资产重组,截至 2017 年 3 月 31 日,公司总股本增加至 96,750.27 万股,控股1 蓝焰煤层气成立于 2003 年,初始注册资本 1,000.00 万元,经多次增资及股权变更,至资产重组前,蓝焰煤层气注册资本为 150,188.96 万元,为晋煤集团 100%控股企业。
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股东变更为晋煤集团,实际控制人仍为山西省国有资产监督管理委员会,公司原有业务全部置出,蓝焰煤层气成为公司的全资子公司,公司报表合并范围发生变化,主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘察、开发与利用业务。
表1   跟踪期内,公司名称、股本、控股股东、实际控制人及主营业务变更情况
      项目              截至 2017 年 5 月 25 日                   截至 2015 年 12 月 31 日
公司名称          山西蓝焰控股股份有限公司                  太原煤气化股份有限公司
股本                                        96,750.27 万元                          51,374.70 万元
控股股东          山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司        太原煤炭气化(集团)有限责任公司
控股股东持股比例                                 49.89%                                   49.45%
实际控制人        山西省国有资产监督管理委员会              山西省国有资产监督管理委员会
主营业务          煤矿瓦斯治理及煤层气勘察、开发与利用      原煤及洗精煤的生产和销售
资料来源:公开资料,鹏元整理
表2   截至 2016 年 12 月 31 日,公司纳入合并报表范围的子公司情况
            公司名称            注册资本(万元)            持股比例(%)           业务性质
                                                            直接     间接
山西蓝焰煤层气集团有限公司                  3,267.00        100.00%  -     煤层气开采
漾泉蓝焰煤层气有限公司                      3,250.00        100.00%  -     煤层气开采
山西蓝焰煤层气工程研究有限公司              2,632.00        90.00%   -              工程设计
山西沁盛煤层气作业有限责任公司              20,000.00       35.00%   -     煤层气井工程
山西西山蓝焰煤层气有限责任公司              174,035.00      51.00%   -     煤层气开采
山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司              20,000.00       51.00%         煤层气开采
吕梁蓝焰煤层气有限责任公司                  5,000.00        100.00%  -     煤层气开采
左权蓝焰煤层气有限责任公司                  2,100.00        100.00%  -     煤层气开采
晋城市诚安物流有限公司                      2,000.00        100.00%  -     煤层气运输
注:对子公司山西沁盛煤层气作业有限责任公司的持股比例为 35.00%,但享有表决权比例为 51%。
资料来源:公司 2016 年审计报告
      经过重大资产重组,公司已改变亏损局面。截至2016年12月31日,公司资产总额为622,613.62万元,归属于母公司所有者权益为137,204.81万元,资产负债率为76.13%;2016年度,公司实现营业收入125,095.56万元,利润总额43,766.43万元,经营活动现金净流入54,031.99万元。
      截至2017年3月31日,公司资产总额为749,355.04万元,归属于母公司所有者权益为274,546.71万元,资产负债率为61.88%;2017年1-3月,公司实现营业收入36,284.65万元,利润总额9,090.80万元,经营活动现金净流出12,612.59万元。
                                                                                                    6
三、运营环境
随着我国能源结构逐步调整,煤层气有望成为常规能源的重要补充;近年我国煤层气市场规模和产销率稳步增长,但受制于资源、技术等条件,发展仍较为缓慢煤炭是我国最大的基础性能源,但煤炭消耗会伴随大气污染、能源利用率低等问题,随着大气污染治理、节能减排等政策力度的加大,对清洁高效能源的需求逐步增加。国家统计局数据显示,2015年全国能源消费总量43.00亿吨标准煤,较2006年28.65亿吨标准煤增长50.10%,其中原煤消费量占比64.00%,较2006年的72.40%下降8.4个百分点,天然气消费量占比5.90%,较2006年的2.70%上升3.2个百分点。
图1  近年我国能源消费总量及构成情况(单位:万吨标准煤、%)
资料来源:wind 资讯,鹏元整理
然而,国内天然气生产并不能完全满足市场需求,2016年我国天然气表观消费量为2,086.88 亿 立 方 米 , 是 2006 年 的 2.69 倍 , 但 天 然 气 对 外 依 存 度 由 2006 年 的 -3.47% 上 升 至34.43%,进口量为752.63亿立方米。而煤层气(俗称瓦斯,一种煤炭伴生可燃气体)是非常规天然气的一种,是一种清洁高效能源,其热值和天然气相当,用途也和天然气类似,甲烷浓度高的煤层气无需加工即可和天然气混输混用,甲烷浓度低的煤层气则可经过浓度压缩后使用。根据《中国矿产资源报告2016》,我国埋深2,000米以浅煤层气地质资源量30万亿立方米,是常规天然气储量的1/3,储量位居世界前列;可采资源量12.5万亿立方米,是常规天然气的1/4。
                                                                                                           7
     总体来看,我国煤层气资源丰富,随着我国能源结构逐步调整,作为一种清洁高效能源,煤层气有望成为煤炭、石油、天然气等常规能源的重要补充。
                图2     近年我国天然气产销及对外依存度情况(亿立方米、%)
     资料来源:wind 资讯,鹏元整理
     煤层气长期被当作一种废气直接排放,利用不足,近年,随着对煤层气利用价值的认识逐步加深,以及国家出台多项政策支持煤层气业务发展,煤层气市场规模和产销量稳步增长。2015年煤层气抽采量合计180亿立方米,利用量为86亿立方米,“十二五”期间年复合增长率分别为15.4%和19.0%,其中地面和井下抽采量分别为44亿立方米和136亿立方米,利用量分别为38亿立方米和48亿立方米。
表3  “十二五”期间我国煤层气(煤矿瓦斯)抽采及利用情况
     项目                     2010 年           2015 年      年均增速     “十二五”目标
新增探明地质储量(亿立方米)        1,980       3,504        12.1%         10,000
煤层气产量(亿立方米)                 15                44  24.0%                            160
煤层气利用量(亿立方米)               12                38  25.9%                            160
煤层气利用率                        80%         86.4%                  -   基本全部利用
煤矿瓦斯抽采量(亿立方米)             76       136          12.3%                            140
煤矿瓦斯利用量(亿立方米)             24                48  14.9%                            84
煤矿瓦斯利用率                      31.6%       35.3%                  -   60%以上
产量合计(亿立方米)                   91       180          15.4%                            300
利用量合计(亿立方米)                 36                86  19.0%                            244
注:表中煤层气均指地面抽采,煤矿瓦斯指井下抽采
资料来源:国家能源局《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》、《煤层气(煤矿瓦斯)开发利
                                                                                                   8
用“十三五”规划》,鹏元整理
尽管如此,我国煤层气业务发展仍显不足。根据国家能源局《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》,至2015年末应累积新增探明煤层气储量10,000亿立方米,抽采量300亿立方米,其中地面抽采量160亿立方米,井下140亿立方米。而实际截至2015年末累积新增探明储量3,505亿立方米,仅为目标的35.1%,抽采量180亿立方米,其中地面抽采量44亿立方米,井下抽采量136亿立方米,各项指标均未达预期。价格方面,由于煤层气可以与天然气混输混用,因此理想状态下,煤层气市场价格应与天然气价格相一致,但实际情况是,煤层气的市场销售价格较天然气价格偏低,主要系:一是煤层气与煤炭伴生,在煤层气产量较大的地区,煤炭产量也很大,可替代产品供应量较大导致煤层气的市场销售价格较低;二是煤层气长途运输成本高限制产地销售价格。
制约我国煤层气业务发展的主要因素有:1)煤层气开采难度较大,开采技术仍有较大提升空间。相比天然气,煤层气开采难度更大,成本也较高,开采企业实际经济效益不理想。主要由于常规天然气是以游离的气态形式贮存于储层中,而90%以上的煤层气是以吸附的方式贮存在煤层中,这也导致煤层气开采过程中需要通过排水降低地层压力,使煤层气气体开始从微孔隙表面分离,成为游离的气态(俗称解吸)后方能抽采,这也加大了煤层气的开采难度。我国煤层气资源禀赋存条件复杂,开发技术要求高,区域适配性差,我国目前沁水盆地的煤层气开发技术较为成熟,但是沁水盆地技术难以适应其他地区的地质条件,已开发区域仍存在工程成功率低、开发成本高、单井产量低等问题。我国高应力、构造煤、低渗透性煤层气资源占比高,目前在基础理论和技术工艺方面尚未取得根本性突破,简单复制常规油气技术及国外技术均难以实现高效开发。此外,我国目前松软低透气性煤层瓦斯高效抽采关键技术装备亟待突破。2)煤炭矿业权和煤层气矿业权重叠成为阻碍煤层气开采的难题。1998年,伴随政府机构改革,原煤炭工业部被撤销,其职能由国土资源部取代,而国土资源部要求对煤层气矿业权重新登记。在1998年以前拥有煤炭矿业权的企业,由于经营困难或缺乏资源意识等原因并未去重新登记,于是未登记的煤层气矿业权都被国土资源部收回,实行一级管理,由国土资源部审批。于是就出现同一区块,煤炭矿业权和煤层气矿业权分属于不同的企业,产生矿业权重叠的问题。煤层气和煤炭开采的都属于同一矿区,煤炭企业和煤层气企业在生产的安排上势必造成一定的矛盾甚至纠纷。
当出现纠纷时,出于煤炭企业与地方有更密切更现实的利益的考量,地方政府往往偏向煤炭企业,煤层气企业在煤层气矿权上较难得到充分保障,进而影响企业参与煤层气商业开发的积极性;3)配套运输管网不足。根据《天然气发展“十三五”规划》,截至2015年末,我国天然气管道干线总里程为6.4万公里,但大多控制在大型油气企业手中,且管网
                                                                                  9
系统不完善,区域性输配管网尤不发达。目前我国煤层气开发与输送衔接不畅,部分煤层气开发地区缺少相应输气管道,大量开发出来的煤层气无法输送到远距离的需求市场,导致利用率较低、难以支撑产业发展。
      目前国内地面煤层气开发企业主要有:中石油煤层气有限责任公司、中联煤层气有限责任公司、蓝焰煤层气、亚美大陆煤层气有限公司、格瑞克(郑州)煤层气技术服务有限公司、山西煤层气有限责任公司等,其中规模较大的为中石油煤层气有限责任公司、中联煤层气有限责任公司和蓝焰煤层气。我国煤层气市场主要由掌握煤层气矿权的央企和地方国企占据,行业内企业数量不多。
      国家近年出台多项政策支持煤层气业务发展
      由于煤层气属于资源性行业,且国家对煤层气行业实施重点控制,因此开采煤层气首先需要取得国土资源部门颁发的地质勘查资质证书和采矿许可证,住房和城乡建设部门颁发的燃气经营许可证以及煤炭安全监查部门颁发的安全生产许可证等证照。
      鉴于煤层气开采带来能源、安全和环保效益,我国政府一直十分支持和重视煤层气产业的发展,近年来出台了多项政策支持煤层气业务发展。在政策支持下,预计“十三五”期间,我国煤层气规模仍将维持快速增长,而行业补贴的提升将使企业盈利好转。
表4   近年我国主要煤层气产业政策
时间  政策                                              主要内容
      《关于“十三五”期间  中央财政按 0.3 元/立方米煤层气(折纯)标准对煤层气开采企业进行2016  煤层气(瓦斯)开发利  补贴,同时,根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等,
年    用补贴标准的通知》    财政部将适时调整补贴政策。
      (财建[2016]31 号)
                            全面推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标,重点实施煤矿瓦斯抽采利用
                            规模化矿区建设。拓展瓦斯利用范围,推广低浓度瓦斯发电,有效提
                            高瓦斯抽采利用率,严禁高浓度瓦斯直接排放。完善煤矿企业瓦斯防
      《国家能源局关于促    治能力评估制度,加强评估结果执行情况监督检查。继续实施国家科
2015  进煤炭工业科学发展    技重大专项等科技计划,支持煤层气(煤矿瓦斯)开发利用技术装备
年    指导意见》(国能煤炭  研发。加快沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘煤层气产业化基地建设,在
      [2015]37 号)         新疆、贵州等地区开展勘探开发试验。煤层气就近利用,余气外输,
                            依据资源分布、市场需求和天然气输气管网建设情况,统筹建设煤层
                            气输气管网,因地制宜发展压缩、液化。完善资源协调开发机制,统
                            筹煤炭、煤层气勘探开采布局和时序。落实财政补贴、税费扶持、市
                            场定价等政策措施,引导各类所有制企业参与煤层气勘探开发。
                            “十三五”期间,煤层气勘探开发步伐进一步加快,产业布局更趋优
                            化,关键技术取得突破,产量大幅提升,重点煤矿采煤采气一体化、
      《煤层气勘探开发行    煤层气与煤矿瓦斯共采格局基本形成,煤层气(煤矿瓦斯)利用率普
2015  动计划》(国能煤炭    遍提高,煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。到 2020 年,建成
年    [2015]34 号)         3-4 个煤层气产业化基地,新增探明煤层气地质储量 1 万亿立方米;煤
                            层气(煤瓦斯气)抽采量力争达到 400 亿立方米,其中地面开发 200
                            亿立方米,基本全部利用;煤矿瓦斯抽采 200 亿立方米,利用率达到
                            60%;煤矿瓦斯发电装机容量超过 400 万千瓦,民用超过 600 万户。
2013  《煤层气产业政策》    从发展目标、市场准入、产业布局、技术政策、煤层气与煤炭协调开
                                                                                             10
年    (国家能源局 2013 年    发、安全节能环保、保障措施等多方面规范煤层气行业各项政策。
      第 2 号)
      《国务院办公厅关于
2013  进一步加快煤层气(煤    加大财政资金支持力度,强化税费政策扶持,完善煤层气价格和发电
年    矿瓦斯)抽采利用的意    上网政策,加强煤层气开发利用管理,推进科技创新,加强组织领导。
      见》(国办发[2013]93
      号)
                              国家鼓励各类企业利用各种方式开发利用煤层气(煤矿瓦斯)。电力产
                              业政策鼓励煤矿坑口煤层气(煤矿瓦斯)发电项目建设。鼓励采用单
                              机容量 500 千瓦及以上煤层气(煤矿瓦斯)发电机组,开发单机容量
      《关于利用煤层气(煤    1000 千瓦及以上的内燃机组,以及大功率、高参数和高效率的煤层气
2007  矿瓦斯)发电工作的实    燃机轮机(煤矿瓦斯)发电机组;鼓励煤层气(煤矿瓦斯)发电企业
年    施意见》(发改能源      通过技术进步和加强与国内外瓦斯发电机组制造企业合作,提高能源
      [2007]721 号)          利用效率和电厂的安全稳定运行水平;有关政府部门应当制定鼓励煤
                              层气(煤矿瓦斯)发电的配套政策和措施,为煤层气(煤矿瓦斯)综
                              合利用工作创造有利条件。电力、价格等监管机构应当加强煤层气(煤
                              矿瓦斯)发电项目上网交易电量、价格执行情况的监管和检查工作。
      《关于加强煤炭和煤
2007  层气资源综合勘查开      支持和鼓励煤炭矿业权人综合勘查开采煤层气资源;进一步加强煤层
年    采管理的通知》(国土    气矿业权管理;妥善解决煤炭、煤层气矿业权重叠问题。
      资发[2007]96 号)
      《国务院办公厅关于      煤层气抽采利用项目经各省(区、市)煤炭行业管理部门会同同级人
      加快煤层气(煤矿瓦      民政府资源综合利用主管部门认定后,可享受有关鼓励和扶持政策;
2006  斯)抽采利用的若干意    煤层中吨煤瓦斯含量必须降低到规定标准以下,方可实施煤炭开采;
年    见》(国办发[2006]47    煤矿企业提取的生产安全费用可用于煤层气井上井下抽采系统建设;
      号)                    煤层气经处理后,质量达到规定标准的,可优先并入天然气管网及城
                              市公共供气管网。
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      得益于资源禀赋优势,山西是我国煤层气产业大省,但矿、气权分离对当地煤层气资源勘探开采造成较大阻碍,为此山西省推出一系列措施,有望带动当地煤层气产业发展
      山西省是煤炭资源大省,也是煤层气资源大省。根据《山西省“十三五”综合能源发展规划》,全省2,000米以浅煤层气资源总量约8.31万亿立方米,约占全国煤层气资源量的四分之一。截至2015年末,全省累计探明煤层气地质储量5,600亿立方米,占全国的88%。
截至2015年末,全省输气管道总长8,000余公里,覆盖全省11个设区市100余个县(区)。
2015年,全省煤层气(煤矿瓦斯)抽采量101.3亿立方米,其中,地面41亿立方米,井下60.3亿立方米,分别占全国的94%和44.4%;煤层气(煤矿瓦斯)利用量57.3亿立方米,其中,地面35亿立方米,井下22.3亿立方米,分别占全国的92%和46.8%。
      根据山西省统计局数据,山西省煤层气矿业权80%以上属于中石油、中联煤和中石化三大央企,而山西省内煤炭矿业权几乎全部属于山西省内企业。由于煤层气资源分布与煤炭资源分布重叠,但绝大都数的煤层气矿业权与煤炭矿业权分属不同企业,仅有不到6%的煤层气矿业权与煤炭矿业权同在一个区块内并同属于一个企业,这对当地的煤层气资源勘探开采造成了极大的阻碍。
                                                                                              11
为此,山西省政府推出一系列政策,为山西省煤层气产业后续发展提供了有力支撑。根据2016年12月发布的《山西省“十三五”综合能源发展规划》,“十三五”期间,山西省将继续建设沁水、河东两大煤层气基地,推进河曲—保德、临县—兴县、三交—柳林、永和—大宁—吉县、沁南、沁北等6个煤层气片区勘探开发,到2020年,全省煤层气总产能力争达400亿立方米,实现全省煤矿瓦斯抽采利用全覆盖、气化人口基本全覆盖。山西省政府在2015年8月《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》中规定,提高煤层气开发利用补贴的标准,在现有省财政补贴0.05元/立方米的基础上,在三年瓦斯抽采全覆盖工程实施期间(2015-2017年)再提高0.05元/立方米,达到省级财政补贴0.10元/立方米,因此,山西省煤层气销售企业将享受0.4元/立方米的补贴。山西省政府于2015年8月印发《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》推进瓦斯抽采全覆盖工程,指出对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采,做到采前、采中、采后和井上井下全覆盖立体化抽采,实现应抽尽抽、以用促抽、抽采达标,保障煤矿安全生产。方案对瓦斯治理做出了强制性的要求,“煤层气(煤矿瓦斯)抽采工程必须严格按照设计施工,保证瓦斯抽采工程质量。瓦斯抽采工程竣工后,必须按照规定进行严格验收。瓦斯抽采工程验收不合格,不得投入正式运行。”此外,2016年4月国土资源部发布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》,将煤层气开采审批登记等权利下放至山西省,具体做法为国土资源部决定委托山西省国土资源厅在山西省内实施部分煤层气勘查开采审批登记。山西在全国首次实现了气权和煤矿权由同一级政府审批处理,有利于协调和解决因煤气分臵而造成的纠纷。2016年12月,山西省国土资源厅已经出台了加快煤层气产业发展的四项新政,包括《关于加大用地政策支持力度促进煤层气产业发展的通知》、《关于煤层气矿业权审批和监管的实施意见》、《关于完善煤层气试采审批管理工作的通知》、《关于印发山西省煤层气和煤炭矿业权重叠区争议解决办法(试行)的通知》,为解决采煤权和采气权重叠问题提供政策支持和行为准则。以蓝焰煤层气为例,蓝焰煤层气通过和西山集团、汾西矿业、华晋焦煤、沁城煤矿等签署合作协议书,明确煤层气开采中的产权,为潜在纠纷树立解决准则,有效地解决了煤权和气权重叠问题。
四、经营与竞争
2016 年,公司实施重大资产重组,重组后经营实体变更为蓝焰煤层气,主营业务包括煤层气销售、气井建造工程和交通运输服务等。从蓝焰煤层气营业收入构成来看,近三年煤层气销售收入占营业收入比重在 80%左右,主营业务较为突出,但受管输煤层气价格
                                                                                    12
走低影响,以及销量有所下滑使单位成本上升,煤层气销售毛利率逐年下滑;气井建造工程系为晋煤集团内及非关联企业建造气井,每年按完工百分比法确认的合同收入,随着山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的推进近两年该部分收入规模有所上升,但对晋煤集团内部企业工程收入占比不同使毛利率有所波动;交通运输服务系蓝焰煤层气下属子公司晋城市诚安物流有限公司(以下简称“诚安物流”)提供的 CNG 和 LNG 运输服务,竞争压力加剧、天然气管道网络建设推进等因素使该业务收入规模及毛利率均出现下降;其他收入主要为提供与气井建造工程相关的施工及技术服务获得的收入,提供劳务对象主要是技术合作单位,该收入规模和成本均有较大波动,但对蓝焰煤层气整体利润影响不大。综合上述各类业务规模及毛利率变动影响,蓝焰煤层气近三年营业收入规模有所下降,综合毛利率下滑较多。
表5     蓝焰煤层气营业收入构成及毛利率情况(单位:万元)
项目        2017 年 1-3 月    2016 年               2015 年           2014 年
            收入   毛利率     收入        毛利率  收入        毛利率  收入        毛利率
煤层气  24,055.97  26.81%     102,932.31  25.47%  118,584.73  35.79%  125,334.81  45.27%
销售
气井建  11,077.79  55.80%     17,386.36   41.86%  15,477.88   9.97%   14,113.39   20.02%
造工程
交通运  1,066.53   -28.64%    3,494.05    1.37%   7,592.74    13.85%  10,259.30   20.55%
输
其他        84.36  -125.22%   1,282.83    22.19%  11,638.98   -2.09%  4,394.42    59.39%
合计    36,284.65  33.68%     125,095.56  27.04%  153,294.33  29.22%  154,101.93  41.71%
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      公司控股股东晋煤集团是山西省五大煤炭企业之一,实力较强;蓝焰煤层气是目前国内煤层气开发龙头企业,具备较强的规模优势和技术优势
      晋煤集团是我国煤炭行业特大型企业之一,控股股东为山西省国资委,业务覆盖煤炭、煤层气、煤化工、电力、煤机、多经等六大板块,2016年,晋煤集团位列世界企业500强第384位,全年实现营业总收入1,519.64亿元,利润总额3.21亿元,截至2016年末,总资产2,290.11亿元。重大资产重组完成后,公司成为晋煤集团下唯一的上市公司。
      由于晋煤集团矿区瓦斯含量高,存在较大的瓦斯治理需求,蓝焰煤层气最初在晋煤集团所属寺河、成庄、郑庄、胡底等矿区范围内进行煤层气地面抽采利用工程,2010年开始,在山西省“气化山西”战略带动下,蓝焰煤层气将该业务先后拓展到襄垣、阳泉、西山、吕梁等地。目前,蓝焰煤层气抽采范围已覆盖山西省高瓦斯矿区,截至2016年6月末,运营的煤层气井3,430口,其中本部和子公司拥有2,064口井(其中585口为在建),租用晋煤
                                                                                          13
集团及下属子公司1,366口井,形成了年抽采能力215亿立方米的生产规模,煤层气日均利用量250万立方米,年抽采量占行业的30%以上,年利用量占行业的20%左右,规模较大,市场份额较高,是煤层气开采利用领域的龙头企业,但山西省煤层气采矿权大部分掌握在中石油、中联煤等央企手中,公司拥有的煤层气采矿权3相对较少。
表6     截至 2016 年 6 月末蓝焰煤层气井分布情况
          项目          井数(口)               矿区                           备注自有:
                                     成庄矿、东曲矿、赵庄矿、寺河矿、  其中 223 口气井处于在
蓝焰煤层气                    672    马兰矿、沁城矿、屯兰矿、原相矿、  建
                                     东曲矿、杜儿坪矿、马兰矿等
左权蓝焰                      206    正明矿、正行矿、正太矿、宏远矿    其中 153 口气井处于在
                                                                       建
西山蓝焰                      331    马兰矿、屯兰矿、西铭矿、东曲矿    -
漾泉蓝焰                      631    寺家庄矿、阳煤五矿                其中 73 口井处于在建
吕梁蓝焰                      204    贺西矿、沙曲矿                    其中 136 口井处于在建
美锦公司                      20     东于矿                            -
小计                          2,064  -                                          585 口在建
租赁:
晋煤集团                      744    寺河矿、郑庄矿                                           -
蓝焰煤业                      511    成庄矿、胡底矿                                           -
长平煤业                      45     -                                                        -
晋煤集团赵庄煤业              66     -                                                        -
小计                          1,366  -                                                        -
合计                          3,430  -                                                        -
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表7     2014-2016 年及 2017 年 1-3 月蓝焰煤层气抽采及利用情况
            项目              2017 年 1-3 月     2016 年         2015 年        2014 年
抽采量(亿立方米)                      3.45             14.11         14.53                14.30
占全国煤层气抽采量比重                        -      31.4%             33.0%                38.7%
销售量(亿立方米)                      1.51             6.91             7.70              8.72
占全国煤层气利用量比重                        -      16.5%             20.0%                26.6%
注:占全国煤层气地面抽采量比重、占全国利用量比重系根据国家能源局公布的当年全国煤层气地面抽采量及利用量计算得出
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      从全国煤层气技术水平来看,我国煤层气行业主要是参照天然气行业的管理模式进行2 煤层气井产能受所处煤层瓦斯含量、地质构造、压裂、钻井等技术影响,较为不确定,因此无法统计准确的核定产能数据。
3 截至本评级报告出具日,公司尚在办理 2 宗煤层气采矿权变更和 2 宗煤层气采矿权新设申报工作。
                                                                                                   14
管理,行业开发基础研究薄弱、行业技术标准规范欠缺、技术装备水平较低。蓝焰煤层气为国内较早进行煤层气开采技术研发的企业之一,在借鉴国外煤层气开发利用技术和国内油气开发技术的基础上,蓝焰煤层气在煤层气地面预抽采领域开发出一套适宜本地区的具有自主知识产权的煤层气地面抽采技术体系,已获得高新技术企业证书和多项专利,拥有较强的技术优势。
表8   截至 2016 年 12 月 31   日,蓝焰煤层气技术实力情况
                项目                                      数量/内容
高新技术企业                                                  1
技术专利                                                  19 项
起草标准                                                5 项(3 项国家、2 项地方)
国家级、省级科研项目                                      11 项
研究所、博士后科研工作站                                煤层气开发工程产学研基地
                                       山西省煤层气开发利用工程技术研究中心、博士后科研工作站
技术重点实验室                                          瓦斯综合治理示范基地
                                             国家能源煤与煤层气共采技术重点实验室
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      随着天然气价格下调,煤层气销售及价格均面临一定压力,同时,蓝焰煤层气客户集中度较高,且来自晋煤集团内部收入占比较大
      蓝焰煤层气采用直销方式,销售的煤层气按状态分为管输煤层气和压缩煤层气(CNG)两种。管输煤层气主要销售给煤层气管输公司、煤层气销售公司和LNG生产公司,客户一般按月结算,长期合作客户有3-6个月左右账期;CNG销售主要通过子公司诚安物流对外销售以及客户到压缩站自提;此外,公司不自行生产液化气(LNG),LNG销售系子公司诚安物流具备特种运输能力,向LNG生产企业采购再对外销售。
表9   2014-2016 年及 2017 年 1-3 月煤层气销售构成情况(万立方米、元/立方米、吨、元
/吨、万元)
项目                         2017 年 1-3 月                          2016 年
                销量          均价           收入       销量         均价                 收入
管输            13,376.63           1.41     18,874.67  61,500.12                   1.26  77,881.44
CNG             1,677.17            1.64     2,760.89     7,600.72                  1.81  13,763.24
LNG             7,982.76      3,032.04       2,420.41   44,010.33    2,564.77             11,287.63
合计                      -            -     24,055.97           -                  -     102,932.31
项目                          2015 年                                2014 年
                销量          均价           收入       销量         均价                 收入
管输            63,783.65           1.38     88,120.79  71,012.15                   1.40  99,657.07
CNG             13,201.95           1.59     21,050.04  16,145.51                   1.59  25,677.74
                                                                                                15
LNG               27,988.30       3,363.51       9,413.89             -            -              -
合计              -                    -    118,584.72                -            -    125,334.81
注:1.2016 年 CNG 售价上升系当年价格包含运费;2.2017 年 1-3 月管输煤层气售价上升,系 1-3 月为居民用气高峰季,因居民用气系通过自有管网运输至晋城市,售价中也包含了这部分管网运输成本。
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      近三年管输煤层气在煤层气销售收入占比在75%左右,CNG在收入占比由2014年20.49%下降至2016年的13.37%,LNG占比在10%左右。2015年三类产品销售单价分别为1.38元/立方米、1.59元/立方和3,363.41元/吨,管输煤层气价格同比下降1.43%,CNG价格持平,而2016年管输和LNG价格进一步下降至1.26元/立方米和2,564.77元/吨。煤层气作为新能源产品,在整个新能源产品体系中占比较小,政府虽明确煤层气的销售价格可随行就市,但作为可替代产品的天然气价格“天花板”仍制约着煤层气的市场价格,天然气价格变动趋势一定程度上代表着煤层气价格趋势。2014-2015年煤层气价格相对稳定,但2015年天然气价格两次下调,使煤层气相对天然气价格优势缩小,煤层气价格面临一定压力。销量方面,宏观经济增速放缓、下游企业用户用气减少,天然气降价等因素使管输煤层气销量下滑;CNG销售量逐年下降,系考虑运输成本CNG可运输范围仅为200公里左右,市场逐渐萎缩,同时压缩站设备检修影响CNG压缩量;而LNG可运输范围相对CNG更为广泛,近两年销量有所上升。在销量和销售均价下降的影响下,近三年煤层气销售收入逐年下降。
      2014-2016年及2017年1-3月,蓝焰煤层气来自前五大客户的收入合计占比分别为71.52%、65.26%、61.44%和37.98%。客户集中度较高,且对控股股东晋煤集团4近三年营收占比均超过30%,此外,山西易高煤层气有限公司系晋煤集团参股30%的子公司,其营收占比也在15%以上,蓝焰煤层气业务关联交易占比较高。
表 10   2014-2016 年及 2017 年 1-3 月蓝焰煤层气前五大客户和销售金额占比情况(单位:
万元)
                  2017 年 1-3 月                                         2016 年
      客户名称    销售收入             营收占比            客户名称      销售收入       营收占比
山西铭石煤层气利             3,998.41       11.02%  晋煤集团             37,793.71               30.21%
用股份有限公司
山西通豫煤层气输             3,116.07       8.59%   山西易高煤层气有     16,812.18               13.44%
配有限公司                                          限公司
山西易高煤层气有             2,889.86       7.96%   山西通豫煤层气输     12,685.21               10.14%
限公司                                              配有限公司
晋城天煜新能源有             1,983.18       5.47%   山西压缩天然气集     5,967.36                4.77%
限公司                                              团晋东有限公司
山西晋城煤层气天             1,794.01       4.94%   山西沁水顺泰能源     3,605.09                2.88%
然气集输有限公司                                    发展有限公司
4 为晋煤集团及其全资、控股子公司合并计算
                                                                                                 16
合计              13,781.53             37.98%    合计                  76,863.54         61.44%
                  2015 年                                           2014 年
      客户名称    销售收入              营收占比        客户名称        销售收入    营收占比
晋煤集团          59,933.16             39.10%    晋煤集团              68,151.97         44.23%
山西易高煤层气有  26,940.56             17.57%    山西易高煤层气有      27,488.05         17.84%
限公司                                            限公司
山西压缩天然气集  5,685.12              3.71%     山西压缩天然气集      6,982.55          4.53%
团晋东有限公司                                    团晋东有限公司
山西通豫煤层气输  5,620.88              3.67%     山西沁水顺泰能源      5,054.45          3.28%
配有限公司                                        发展有限公司
沁水县沁源煤层气  1,861.41              1.21%     山西通豫煤层气输      2,530.31          1.64%
开发有限公司                                      配有限公司
合计              100,041.13            65.26%    合计                  110,207.34        71.52%
资料来源:公司提供,鹏元整理
      蓝焰煤层气销售成本存在上涨动力;采购金额不大,近三年供应商集中度有所提升
      煤层气销售成本主要包含:折旧费、材料、煤层气井租赁费、职工薪酬、电力,以及占地费和其他费用等。电力、占地费规模不大且较为稳定。其他费用主要包含煤层气井的维护费用,公司煤层气井数较多,且分布在不同区域,因此维护费用较不均衡,但总量不会下降。折旧费、材料、煤层气井租赁和职工薪酬占比最大,其中,折旧费主要系煤层气井的折旧,成本占比较高,随着在建煤层气井后续转固,折旧费将继续上升,从而推动煤层气销售成本上升;煤层气井租赁即蓝焰煤层气租用晋煤集团及其下属公司煤层气井的费用,根据蓝焰煤层气与气井出租方签订的《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》,租赁费标准与国家发改委制定的太原民用天然气门站价格挂钩,2015年以来随着天然气价格下调,该部分成本有所下降,但仍存在波动的可能;职工薪酬近两年变动不大,但人力成本上涨是普遍状态,未来该项成本亦存在上涨需求。
表 11   2015-2016 年公司煤层气销售成本构成情况(单位:万元)
       项目                   2016 年                                   2015 年
                  成本                  占比                      成本              占比
材料              12,785.81                       14.01%                7,000.30          6.45%
职工薪酬                   11,369.54              12.46%            12,266.74       11.31%
电力                          7,352.68            8.06%                 9,447.44          8.71%
折旧费            24,030.06                       26.33%            15,607.12       14.38%
占地费                        3,590.61            3.93%                 4,123.80          3.80%
煤层气井租赁      12,206.21                       13.37%            15,643.80       14.42%
其他                          5,380.69            5.90%             12,053.90       11.11%
合计              76,715.60                             -           76,143.10             -
                                                                                                 17
资料来源:公司 2016 年年度报告
      蓝焰煤层气生产所需主要原材料为油管、套管、油料、抽油杆、抽油泵等。下属区队根据生产计划及材料消耗定额编制需求汇总到生产技术部,生产技术部对需求进行审核并形成需求计划,经部门负责人审批上报后勤保障部,后勤保障部则按采购权限形成采购计划,交由法律事务部组织招标采购,经招标比价后由后勤保障部统一与中标供应商签订合同,到货后依据验收制度验收完毕后入库。结算方面,一般没有固定账期,财务部每个月根据资金情况安排付款比例。此外,蓝焰煤层气生产的能源消耗主要是电力,电力供应来自山西电网,供应较有保障;诚安物流存在向LNG生产企业采购LNG对外销售的情况,蓝焰煤层气采购中该部分占比较大。
      公司材料成本占比不高,采购规模不大,2016年剔除LNG采购部分的材料成本为7,222.85万元,较2015年增长3.18%。2016年以来受供给侧改革等政策的影响,国内钢材价格上升,蓝焰煤层气所采购原材料价格也同步提高。
      2014-2016年及2017年1-3月,蓝焰煤层气向前五大供应商的采购金额合计占比分别为42.33%、34.98%、58.36%和70.92%,集中度有所上升,近三年向晋煤集团及其下属企业采购金额占比较大。
表 12     2014-2016 年及 2017 年 1-3      月蓝焰煤层气前五大供应商和采购金额占比情况(单
位:万元)
              2017 年 1-3 月                                        2016 年
供应商名称    采购内     采购金           采购占  供应商名称  采购内容       采购金    采购
              容                额        比                                 额        占比
晋城市天煜新  液化气            707.08    23.26%  晋煤集团    液化气、套管   6,297.07  39.64%
能源有限公司
山西沁水新奥                                      山西易高煤
清洁能源有限  液化气            681.41    22.42%  层气有限公  液化气         828.65    5.22%
公司                                              司
阜阳国祯燃气  液化气            373.49    12.29%  上海宝富钢  套管           777.25    4.89%
有限公司                                          管有限公司
山西江汉鑫源                                      阳城县舜天
能源设备有限  材料              199.63    6.57%   达天然气有  液化气         715.60    4.50%
公司                                              限公司
泽州县巴公镇                                      山西沁水新
东郜加油站    柴油              193.93    6.38%   奥燃气有限  液化气         652.68    4.11%
                                                  公司
合计                  -         2,155.54  70.92%  合计                  -    9,271.24  58.36%
              2015 年                                               2014 年
供应商名称    采购内     采购金           采购占  供应商名称  采购内容       采购金    采购
              容                额        比                                 额        占比
山西晋煤集团  套管              1,119.64  12.96%  山西晋煤集  套管、油管、   1,960.33  14.10%
                                                                                          18
国际贸易有限                                     团国际贸易    技术服务
责任公司                                         有限责任公
                                                 司、易安蓝焰
                                                 煤与煤层气
                                                 共采技术有
                                                 限责任公司
内蒙古煤炭建                                     濮阳特睿邦
设工程(集团)  技术服务      634.58    7.34%    科技发展股    抽油机     1,755.45  12.63%
总公司                                           份有限公司
                                                 天津融亿天
晋城市易昂商    柴油          510.52    5.91%    程煤层气技    套管       890.45    6.41%
贸有限公司                                       术服务有限
                                                 公司
河北华北石油                                     北京万向远
荣盛机械制造    抽油机        426.80    4.94%    大石油装备    抽油机     695.58    5.00%
有限公司                                         有限公司
山西广瑞祥工                                     晋城市易昂
贸有限公司      阀门          331.38    3.83%    商贸有限公    柴油       581.54    4.18%
                                                 司
合计            -             3,022.92  34.98%   合计          -          5,883.36  42.33%
资料来源:公司提供,鹏元整理
      蓝焰煤层气目前煤层气排空率较高,随着管网进一步完善,未来利用率将有所提升;新建气井及老井升级改造有利于提升煤层气产量,但需关注管网运输能力及市场能否消化该部分产能,同时在建项目后续尚需投资规模较大
      蓝焰煤层气近三年煤层气排空率较高,且逐年提升。蓝焰煤层气目前工艺损耗稳定在9%,主客观排空率约为30%左右,工艺损耗、客观排空率占比不高且短时间难以收到很好的成效,主观排空率的主要影响因素为输气管网的运输能力。蓝焰煤层气气井较多,但当地输气管道建设相对较慢,使蓝焰煤层气虽产量较大但销量占比较低,同时蓝焰煤层气部分煤层气依靠CNG运输,运输效率有限。
表 13     2014-2016 年及 2017 年 1-3 月蓝焰煤层气排空率情况
      项目         2017 年 1-3 月       2016 年                2015 年    2014 年
排空率                    56.34%                51.02%            47.03%            39.06%
注:排空率=1-销售量/抽采量=工艺损耗 客观排空率 主观排空率
资料来源:公司提供,鹏元整理
      蓝焰煤层气不从事煤层气长输管道的建设,目前只拥有一条长输管线:沁水县—泽州县—晋城城区,这条管线主要集中在晋城市内,且以民用气供应为主。外输管道由第三方所有,目前与蓝焰煤层气管网相联外输煤层气管道共3条:西气东输管道(融资租赁租入),现日供气80万方,主要供应晋城市、长治市居民以及晋城天煜新能源有限公司;通往河南的“端氏—晋城—博爱煤层气输气”管道,现日供气30万方;连接沁水县城方向的管道,
                                                                                            19
现日供气20万方。
在增强管道供气能力方面,蓝焰煤层气正在进行的工作有:一是已与山西国化能源有限责任公司签署了框架协议,连通“胡底-固县”线,可以汇入山西国化能源有限责任公司的“临汾-长治”线,将具备向邯郸、太原方向供气条件,初步约定的供气能力为30万方/日;二是与山西通豫煤层气输配有限公司已初步沟通,将在“端氏—晋城—博爱煤层气输气”管道现有日供气30万方的基础上再每日增加30万方;三是推动连接沁水县城的管线与山西省国新能源股份有限公司的管网联接,这将增加每日30万方的外输能力。管网运输能力提高将使蓝焰煤层气利用率有所上升,但上述供气能力实现时间目前尚不确定。
截至2016年6月底蓝焰煤层气运营煤层气井3,430口,其中,本部及子公司拥有2,064口井(其中,本部及子公司气井中在建585口),租用晋煤集团及下属公司气井1,366口。
截至2016年末,公司在建工程以在建气井为主,主要在建项目按完工进度计算尚需投资7.50亿元,规模较大。此外,2017年公司采用锁价6.90元/股向特定对象非公开发行股份募集资金,其中8.2亿元拟投向晋城矿区低产井改造提产项目,建设期为两年,公司预测每年新增销量2.8亿立方米。在建气井及老井改造项目有利于煤层气产量提升,但目前煤层气利用率已较低,新增产量是否能有配套集输管网以及市场能否消化值得关注。
五、财务分析
财务分析基础说明
以下分析基于公司提供的经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的2016年审计报告及未经审计的2017年1-3月财务报表,报告均采用新会计准则编制,以下分析中2015年数据均为2016年审计报告的期初数。
2016年,公司完成重大资产重组,取得了蓝焰煤层气100%股权,合并范围变更为蓝焰煤层气本部及其子公司。由于公司置出资产后,本部无具体业务,事实上由蓝焰煤层气控制生产经营决策,根据《企业会计准则讲解2010》“某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被收购方,该类企业合并通常称为‘反向购买’”之规定,本次重组符合“反向购买”的定义,公司合并财务报表运用反向购买会计处理方法编制:公司将法律上子公司蓝焰煤层气及其子公司合并后的资产、负债以其在2016年12月31日的账面价值进行确认和计量;公司合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是法律上子公司蓝焰煤层气及其子公司合并后在2016年12月31日的留存收益和其他
                                                                                  20
权益余额,如盈余公积、专项储备;公司对通过资产重组取得原上市公司(法律上的母公司)保留的资产、负债(不构成“业务”留存资产)按其购买日公允价值纳入合并报表,相应增加合并报表层面的归属母公司股东的净资产;公司2016年12月31日合并资产负债表中 的 股 本 为 公 司 原 股 本 513,747,000.00 元 与 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 股 票262,870,153.00元之和;公司合并资产负债表中盈余公积、专项储备分别为蓝焰煤层气母公司、归属于母公司的数据,置出煤炭业务后,公司本部不再从事需计提安全生产费的业务,因此原有的专项储备余额在资产置出完成时按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企[2012]16号)第二十九条第四款的规定计入当期损益;资本公积项目为最终平衡数;公司将2016年12月24日至2016年12月31日期间发生的留存资产中应付债券的利息计入合并利润表,过渡期2016年2月1日至2016年12月24日置出资产产生损益及应付债券形成的利息费用不计入合并利润表;公司2016年度合并利润表和合并现金流量表为蓝焰煤层气2016年度合并财务报表相应数据及公司2016年12月24日至12月31日个别报表层面数据(在合并现金流量表中,应将2016年末取得原上市公司原有的现金及现金等价物的金额,通过“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目并入,使年末现金及现金等价物余额与合并资产负债表相勾稽)。
为保持数据的完整性、一贯性、逻辑性和可比性,客观真实地反映当前公司的生产经营状况,按照“实质重于形式”的原则,2016年审计报告中凡涉及2015年财务数据的,除明确要求或特别说明的,均以蓝焰煤层气经审计和披露的合并报表数据为基础进行填报。
资产结构与质量
公司资产规模有所波动,资产流动性一般,对关联方应收账款占比较高,需关注其回款时间
近两年公司资产规模有所波动,2016年末公司资产总计62.26亿元,同比下降8.97%,2017年随着非公开发行股票募集配套资金到位,2017年3月末总资产规模上升至74.94亿元。
从资产结构来看,以煤层气井为主的固定资产和在建工程规模较大,公司资产以非流动资产为主。
公司流动资产主要包括货币资金、应收票据和应收账款。截至2016年末,公司的货币资金为3.16亿元,以银行存款为主,其他货币资金中有3,000.00万元为银行承兑汇票保证金存款,384.36万元为土地复垦保障金,该部分资金使用受限;2017年3月末公司货币资金规模大幅增加,系非公开发行股票募集配套资金到位。应收票据和应收账款主要系应收的煤层气销售款和工程款等,2016年增长较快系晋煤集团内部客户回款周期延长;此外,
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公司应收账款前五名金额合计占比54.62%,其中对包括晋煤集团、晋城天煜新能源有限公司、晋城蓝焰煤业股份有限公司和山西三晋新能源发展有限公司在内的关联方应收账款占比高达46.43%,需关注其回收时间;从账龄来看,以1年以内为主。
公司的非流动资产主要包括固定资产和在建工程。公司固定资产规模较大,截至2016年末占总资产比例为52.59%,主要为机器设备、运输设备和工具仪器等,其中,以煤层气井为主的机器设备规模最大,此外账面价值2.05亿元的西气东输管线为通过融资租赁租入;公司在建工程主要为吕梁、左权、漾泉等地的在建煤层气井,2016年末公司在建工程账面价值8.58亿元。
表 14     公司主要资产构成情况(单位:万元)
       项目          2017 年 3 月               2016 年                      2015        年
                     金额        占比         金额          占比             金额            占比
货币资金             148,500.90  19.82%       31,622.73     5.08%            51,712.08       7.56%
应收票据             24,631.91     3.29%      26,371.49     4.24%            4,701.24        0.69%
应收账款             109,724.12  14.64%       100,836.71    16.20%           62,425.50       9.13%
流动资产合计         321,806.56  42.94%       186,376.40    29.93%           217,316.06      31.77%
固定资产             321,132.36  42.85%       327,439.13    52.59%           326,657.39      47.76%
在建工程             83,207.32   11.10%       85,808.35     13.78%           102,112.01      14.93%
非流动资产合计       427,548.48  57.06%       436,237.22    70.07%           466,656.82      68.23%
资产总计             749,355.04  100.00%      622,613.62  100.00%            683,972.88  100.00%
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表,鹏元整理
       资产运营效率
公司资产整体运营效率较低
受与晋煤集团内部交易金额占公司收入与采购金额比例较大影响,该部分收入回款较慢,应付采购款支付周期亦较长,因此公司应收账款与应付账款周转天数均较长,2016年分别为279.63天和352.16天;受2015年存货中有规模较大的未办理结算手续的工程施工影响,公司存货周转天数较长。受应收账款、固定资产、在建工程规模较大影响,公司流动资产、固定资产和总资产周转率均较低,2016年其周转天数分别为580.87天、941.18天和1,880.05天,公司资产运营效率较低。
表 15     公司资产运营效率指标(单位:天)
              项目                     2016 年                               2015 年
应收账款周转天数                                    279.63                                         -
                                                                                                      22
存货周转天数                              151.10                                   -
应付账款周转天数                          352.16                                   -
净营业周期                                78.57                                    -
流动资产周转天数                          580.87                                   -
固定资产周转天数                          941.18                                   -
总资产周转天数                            1,880.05                                 -
资料来源:公司 2016 年审计报告,鹏元整理
盈利能力
期间费用率高企导致公司主营业务亏损,利润主要来自政府补贴,近两年整体利润水平有所提高;目前政府对煤层气行业支持力度较大,增值税退税政策稳定,煤层气销售补贴自2016年提升,但仍需关注补贴政策变动对公司盈利带来的影响公司营业收入主要包含煤层气销售收入、气井建造工程收入、交通运输服务收入和其他收入。收入规模方面,近年煤层气销量及价格均有所下降,煤层气收入逐年小幅下滑;气井建造工程由于山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程全面推进,收入规模逐年增加;交通运输服务受市场竞争加剧、天然气运输管网逐渐完善等因素影响收入规模逐年下降。毛利率方面,煤层气价格下滑使煤层气销售毛利率下降,气井建造工程中对晋煤集团内部工程占比不同使各年毛利率波动较大,交通运输毛利率也由于竞争加剧下滑严重,综合各业务影响,近年公司综合毛利率下滑较多。公司管理费用和财务费用规模较大导致期间费用率较高,2015年、2016年分别为34.91%和35.92%,较大程度削弱了公司的盈利能力,公司营业利润分别为亏损1.18亿元和亏损1.68亿元。由于煤层气销售企业目前享受中央财政0.30元/立方米(2016年之前为0.20元/立方米)和山西省财政0.10元/立方米(2015年之前为0.05元/米)的补贴,同时根据财政部《国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》(财税[2007]16号),自2007年1月起公司销售煤层气享受增值税先征后退政策,2015年公司获得煤层气销售补贴和增值税退税分别为2.30亿元和1.34亿元,2016年分别为2.75亿元和3.24亿元,其中2016年增值税退税包含了2015年度9,280.72万元、2014年度12,755.12万元和2013年度10,345.45万元退税,规模较大,随着增值税退税流程简化及效率提高,预计未来每年确认当年的增值税退税额,政府补贴总规模会较2016年有所下降。政府补贴为公司利润的主要来源。
公司在建煤层气井规模较大,且随着集输管网建设的推进,预计公司未来煤层气收入规模将有所上升,而煤层气行业属于国家发改委《产业结构调整指导目录》(2013年修订)
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中的鼓励类行业,目前增值税退税政策没有变化,且煤层气销售财政补贴自2016年较以前有所提高,预计未来对煤层气行业的政策支持力度仍然较大,公司的补贴收入持续性较好,但也需关注政策变化对补贴收入产生的影响。
表 16     公司主要盈利指标(单位:万元)
          项目    2017 年 1-3 月                             2016 年               2015  年
营业收入          36,284.65                                  125,095.56                  153,294.33
营业利润          2,906.26                                   -16,824.75                  -11,719.48
政府补助                                         -           61,102.74                   38,141.03
利润总额          9,090.80                                   43,766.43                   25,634.74
净利润            7,218.38                                   37,954.20                   19,618.34
综合毛利率        33.68%                                     27.04%                          29.22%
期间费用率        24.44%                                     35.92%                          34.91%
总资产回报率                                     -                    9.00%                  7.63%
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017     年  1-3  月财务报表,鹏元整理
       现金流
近两年公司经营活动现金流有较大改善,后续仍有融资需求公司关联交易占比较高,晋煤集团内部客户回款较慢,因此近两年公司收现比表现一般且波动较大,2015-2016年分别为0.58和0.87。由于补贴收益规模上升,2015-2016年净利润规模增加,而公司固定资产折旧、财务费用较多使非付现费用和非经营性损益规模较大,公司现金生成能力较好且有所提升。公司应收账款规模持续上升,但由于采购金额不大,经营性应付项目整体下降,使公司营运资本逐年下降,2016年主要部分工程施工业务已完工并办理了结算使存货规模下降,2016年营运资本下降幅度降低。整体来看,2015-2016年公司经营性现金净流量分别为-1.72亿元和5.40亿元,2016年经营性现金流有较大改善。
投资活动方面,公司投资活动现金净流量规模不大。2015-2016年煤层气井新建减少,投资活动现金流出规模下降;公司投资活动现金流入主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产回收的现金以及收回投资收到的现金,规模均不大。
融资方面,公司融资渠道以银行借款为主,另外还有部分融资租赁,2017年非公开发行股票募集配套资金13.17亿元,近两年融资规模较大;筹资活动现金流出主要系偿还债务及支付利息的现金支出,整体看来,公司融资活动现金以流入为主,资产重组后,公司融资能力有所提升,鉴于目前公司仍有部分煤层气井新建工程,尚需投资规模较大,后续仍存在融资需求。
                                                                                                     24
表 17   公司现金流情况(单位:万元)
                    项目                2017 年 1-3 月        2016 年                   2015 年
净利润                                              7,218.38           37,954.20        19,618.34
非付现费用                                              -              32,398.96        25,274.91
非经营损益                                              -              16,322.54        26,269.63
FFO                                                     -              86,675.70        71,162.88
营运资本变化                                            -              -32,643.71       -88,347.23
其中:存货的减少(减:增加)                            -              57,117.00        11,649.57
经营性应收项目的减少(减:增加)                        -              -82,913.10       -88,019.67
经营性应付项目的增加(减:减少)                        -                    -6,847.61  -11,977.13
经营活动产生的现金流量净额                      -12,612.59             54,031.99        -17,184.35
投资活动产生的现金流量净额                          -864.35            10,547.37        -8,767.84
筹资活动产生的现金流量净额                      125,354.84             -76,039.80       35,467.08
现金及现金等价物净增加额                        111,877.90             -11,460.44       9,514.88
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表,鹏元整理
       资本结构与财务安全性
     公司资产负债率偏高,短期有息债务规模较大,面临一定偿债压力
     近两年公司负债规模小幅增加,截至2017年3月末为46.37亿元。而由于重组完成后公司合并财务报表按照财会函[2008]60号文中的“权益性交易”原则进行编制,将蓝焰煤层气年初归属于母公司的净资产23.02亿元与新发行股本金额及盈余公积、专项储备、未分配利润期初数合计的差额16.38亿元全部在资本公积年初数(即2015年)列示,将通过资产重组取得保留的资产、负债按其购买日公允价值-12.56亿元纳入合并报表,相应调减资本公积12.56亿元,上述原因导致2016年所有者权益大幅下降。2017年公司非公开发行股票募集配套资金到位,所有者权益增加。2017年3月末公司产权比率为162.30%,公司所有者权益对债务的保障能力较差。
表 18   公司资本结构情况(单位:万元)
                项目              2017 年 3 月                2016 年                   2015 年
负债合计                                463,671.21            474,011.81                432,850.82
其中:流动负债                          277,359.58            311,158.01                242,496.27
        非流动负债                      186,311.63            162,853.79                190,354.54
所有者权益合计                          285,683.83            148,601.81                251,122.07
产权比率                                162.30%               318.98%                   172.37%
                                                                                                    25
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表,鹏元整理
    公司的流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。2016年末,公司短期借款3.00亿元,其中保证借款2.00亿元,信用借款1.00亿元。2016年末公司应付账款7.82亿元,主要系应付工程款及采购款;2016年末其他应付款同比大幅增加,主要系公司以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买置入资产,其中现金对价5.00亿元挂账其他应付款所致。2016年末一年内到期的非流动负债包含一年内到期的长期借款3.58亿元、应付债券6.99亿元和长期应付款1.96亿元。
    公司的非流动负债主要包括长期借款和长期应付款。2016年末公司长期借款11.34亿元,包括保证借款14.45亿元和信用借款0.47亿元(均含一年内到期部分),长期应付款为主要系融资租赁,租赁物为机器设备。
表 19     公司主要负债构成情况(单位:万元)
          项目        2017 年 3 月            2016 年                        2015 年
                      金额        占比        金额        占比               金额        占比
短期借款              10,000.00     2.16%     30,000.00   6.33%              90,000.00   20.79%
应付账款              70,273.12     15.16%    78,162.97   16.49%             85,476.02   19.75%
其他应付款            51,087.71     11.02%    51,500.21   10.86%             2,934.40    0.68%
一年内到期的非流动负  120,450.69    25.98%    125,245.57  26.42%             27,727.56   6.41%
债
流动负债合计          277,359.58  59.82%      311,158.01  65.64%             242,496.27  56.02%
长期借款              136,850.00    29.51%    113,350.00  23.91%             120,300.00  27.79%
长期应付款            44,208.28     9.53%     44,208.28   9.33%              63,928.28   14.77%
非流动负债合计        186,311.63  40.18%      162,853.79  34.36%             190,354.54  43.98%
负债合计              463,671.21  100.00%     474,011.81  100.00%            432,850.82  100.00%
有息债务              311,508.98  67.18%      312,803.85  65.99%             301,955.84  69.76%
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表,鹏元整理
    公司有息债务规模较大,近两年变动较小,2017年3月末为31.15亿元,占负债总额的67.18%。其中短期有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债)13.05亿元。从公司各项偿债能力指标来看:随着2017年非公开发行股票公司资产负债率有所降低,但仍偏高,2017年3月末为61.88%;由于本期债券将于年2017年11月到期,流动负债规模上升,2016年公司流动比率和速动比率分别为0.60和0.57,但2017年3月恢复至1.16和1.08,仍然不高,短期偿债能力指标表现一般。由于政府对煤层气行业的支持,补贴收入规模较大,公司EBITDA及EBITDA利息保障倍数相对较高。整体而言,公司盈利对债务利息的偿还保障程度较高,但公司资产负债率偏高,短期有息债务规模较大,面临一定偿债压力。
                                                                                                  26
表 20     公司偿债能力指标
                指标名称                 2017 年 3 月       2016 年                2015 年
资产负债率                               61.88%             76.13%                 63.28%
流动比率                                         1.16                        0.60           0.90
速动比率                                         1.08                        0.57           0.62
EBITDA(万元)                                         -    89,719.19              75,449.37
EBITDA 利息保障倍数                                    -                     5.97           2.84
有息负债/EBITDA                                        -                     3.49           4.00
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表,鹏元整理
       六、债券偿还保障分析
阳煤集团提供的不可撤销连带责任保证担保为本期债券偿还提供一定保障本期债券由阳煤集团提供不可撤销连带责任保证担保,担保期限为本期债券存续期及到期之日起两年内。2016年,阳煤集团公司名称、注册资本、主营业务、控股股东及其持股比例均未发生变更。截至2016年末,山西省国有资产监督管理委员会持有公司52.04%股权,为阳煤集团控股股东及实际控制人。阳煤集团股权关系如下图所示。
                     图3    截至2016年末阳煤集团股权关系图
                            山西省国有资产监督管理委员会
            中国信达资产管理公司                 山西焦煤集团有限责任公司
                            42.18%       52.04%             5.78%
                            阳泉煤业(集团)有限责任公司
       资料来源:阳煤集团2016年审计报告
2016年阳煤集团纳入合并报表范围的二级子公司共62家,新增1家二级子公司山西阳煤电力销售有限公司,减少1家二级子公司为阳泉煤业集团物业管理有限公司。
截至2016年末,阳煤集团资产总额为2,139.98亿元,同比增长4.06%;归属于母公司的所有者权益为123.91亿元,同比增长1.66%;资产负债率为85.89%,同比上升0.05个百分点。
2016年度,阳煤集团实现营业收入1,612.59亿元,同比下降9.36%;实现利润总额2.31亿元,是2015年的5.95倍,经营活动现金净流入30.81亿元。
                                                                                                  27
表 21     阳煤集团主要财务指标
                    项目                         2016 年                      2015 年
总资产(万元)                                           21,399,760.46            20,564,448.37
归属于母公司的所有者权益(万元)                         1,239,070.07             1,218,848.75
流动比率                                                      0.56                        0.68
速动比率                                                      0.45                        0.58
资产负债率                                                85.89%                       85.84%
营业收入(万元)                                         16,125,902.17            17,790,822.52
利润总额(万元)                                         23,147.83                3,893.44
综合毛利率                                                7.51%                        7.02%
货币资金(万元)                                         1,649,513.72             2,163,547.07
经营活动净现金流(万元)                                 308,068.46               96,286.50
资料来源:阳煤集团 2016 年审计报告,鹏元整理
      2016年阳煤集团主营业务未发生变化,仍主要经营煤炭业务以及煤炭产业链延伸而形成的煤化工业务。2016年,阳煤集团主营业务收入为1,527.19亿元,同比减少10.11%,主要是为避免资金占用,贸易业务量大幅下降导致板块收入同比减少36.66%。公司主营业务毛利率为6.85%,同比变化不大,其中煤炭产品毛利率同比上升7.02个百分点,化工业务同比下降8.19个百分点。
表 22     阳煤集团主营业务收入构成及毛利率情况(单位:万元)
            项目                        2016 年                         2015  年
                                  金额           毛利率       金额                毛利率
煤炭产品                        1,833,784.41     35.58%       1,345,965.36             28.56%
化学原料及化工产品              4,567,753.12     2.28%        3,866,564.21             10.47%
铝电类                          2,742,775.13     2.86%        2,790,990.08             0.48%
贸易                            4,559,243.87     0.07%        7,198,118.65             0.30%
其他                            1,568,363.50     13.26%       1,787,338.74             11.96%
            合计          15,271,920.02          6.85%    16,988,977.04                6.11%资料来源:阳煤集团 2016 年审计报告,鹏元整理
      煤炭业务
      阳煤集团本部、阳泉煤业(集团)股份有限公司、阳煤寺家庄煤业有限公司和山西新元煤炭有限责任公司是煤炭板块的运营主体。阳煤集团是是我国最大的无烟煤生产基地和最大冶金喷吹煤生产基地,煤炭业务是其核心业务。阳煤集团煤炭资源储量丰富,截至2015年末共拥有生产矿井44座,可采储量41.53亿吨,保有储量为85.63亿吨,按276天工作日核定总产能为6,616万吨/年。截至2015年末,公司正常生产的矿井为27个,生产能力为5,571万吨/年,其中14个为自有矿井,产能为4,108万吨/年,其余为整合矿井;公司已停产矿井
                                                                                                 28
2个;建设中矿井15个,产能为1,020万吨/年,其中13个为整合矿井。近年阳煤集团煤炭产量较稳定,2016年4月以来国家实施276天工作日减产的政策,2016年1-9月,公司煤炭产量同比减少8.14%。由于阳煤集团煤炭品种优质,同时下游客户多为战略合作客户,煤炭销量总体较稳定,煤炭产销率有所波动,但保持在较高水平。2016年1-9月,公司煤炭销量同比增长为8.36%,主要是受国家供给侧改革力度加大、去产能实际效应的显现,加之夏季用电高峰,均导致煤炭需求明显转好,其中2016年4月份以来,煤炭销售渠道畅通,销量同比大幅增加,同时消化了公司的库存,产销率达109.58%。
2015年以来阳煤集团持续加大人工费用控制并加强材料回收和循环使用,煤炭生产成本进一步下降,但是由于煤炭生产成本还包括固定资产折旧、资产摊销计提等固定成本,生产成本下降幅度有限,2016年1-9月,公司生产成本为164元/吨,而价格已下降至207元/吨,价格和成本的价差仅43元/吨,尽管2016年下半年煤炭价格显著回暖,但公司煤炭销售结构中价格较低的洗选煤占比较高,公司具有一定成本控制压力,盈利空间较小。
表 23  2014-2015 年及   2016  年 1-9 月阳煤集团商品煤产销量及价格情况
       项目                   2016 年 1-9 月       2015 年             2014 年
产量(万吨)                  4,831                         7,087               6,882
销量(万吨)                  5,294                         6,663               6,908
产销率(%)                   109.58                        94.02               100.38
价格(元/吨)                                 207           233                   336
成本(元/吨)                                 164           167                   211
资料来源:阳煤集团提供
化工板块
阳煤集团子公司阳煤化工股份有限公司(以下简称“阳煤化工”)和孙公司山西三维集团股份有限公司(以下简称“山西三维”)是其化工产品化肥和精细化工的经营主体。
2015年,阳煤化工成本控制力度加强,部分产品售价成本价差扩大,盈利空间略有提升;其中尿素每吨平均销价和生产成本的价差较2014年增加99元;复合肥每吨平均销价和生产成本的价差较2014年增加138元;此外,2015年,碳酸氢铵成本价格倒挂情况出现好转,但是硝酸铵出现成本价格倒挂。2016年1-9月,阳煤化工成本控制能力继续得到有效提升,但尿素价格同比大幅下降,且出现成本价格倒挂现象,主要是由于国内尿素产能过剩状态仍较为明显;碳酸氢铵和复合肥仍保持着较好的成本控制能力,硝酸铵成本价格继续呈现倒挂情况。从产销量来看,阳煤化工化肥需求整体比较稳定。2015年,根据成本和价格情况,阳煤化工适当调整产品结构,加大了尿素的生产,复合肥产量稳中有增;而硝酸铵产销量则均有所减少。2016年1-9月,尿素的产量及销量均略有增长,分别同比增长
                                                                                        29
6.97%和7.05%;碳酸氢铵、硝酸铵和复合肥的产销量均同比有所减少。
表 24     2014-2015 年及  2016 年 1-9 月阳煤集团化工产品产销情况(单位:吨、元/吨)
子公司         产品             项目    2016  年 1-9 月  2015 年        2014 年
                          产量                3,486,721  4,376,506      3,721,712
          尿素            销量                3,439,158  4,319,450      3,988,892
                          平均销售价格        1,067             1,471                1,528
                          平均生产成本        1,107             1,321                1,477
                          产量                136,398    250,002        343,863
          碳酸氢铵        销量                129,689    249,378        343,990
                          平均销售价格        435                 488                506
阳煤化工                  平均生产成本        375                 480                532
                          产量                74,209     111,668        189,378
          硝酸铵          销量                67,714            97,361  184,616
                          平均销售价格        1,198             1,215                1,415
                          平均生产成本        1,227             1,311                1,359
                          产量                138,691    165,409        162,820
          复合肥          销量                124,936    169,155        169,538
                          平均销售价格        1,736             2,209                2,111
                          平均生产成本        1,544             2,011                2,051
                          产量                30,915            45,600               39,600
                          销量                29,357            41,775               37,304
          PVA             平均销售价格
                                              7,779             9,381                10,726
                          平均生产成本        9,748             9,431                10,613
                          产量                18,064            63,192               69,027
                          销量                11,051            20,402               14,658
          BDO             平均销售价格
                                              5,595             7,135                9,076
山西三维                  平均生产成本        9,118             7,766                8,933
                          产量                5,301             28,488               36,237
                          销量                234               3,613                1,510
          THF             平均销售价格
                                              9,231             10,421               14,309
                          平均生产成本        12,024            10,770               12,322
                          产量                4,954             23,591               31,896
                          销量                6,584             22,228               32,045
          PTMEG           平均销售价格
                                              10,919            14,622               18,668
                          平均生产成本        18,971            15,774               17,382资料来源:阳煤集团提供
山西三维是国内唯一具备完整产业链的1,4-丁二醇及下游系列产品的生产企业,旗下
                                                                                             30
“三维牌”为中国驰名商标,截至2016年9月末,山西三维有12条PVA生产线,总产能达到10万吨/年;2套电石炔醛法BDO生产装置,设计产能7.5万吨/年,是国内最大的BDO供应商。从产销量来看,2015年PVA产量同比增长15.15%,主要是山西三维一方面为维持现有客户需求量,一方面为保证其他化工产品原料供应;PTMEG产量有所波动,产销率保持80%以上;由于BDO和THF均为PTMEG原料,因此产量变动与PTMEG产量保持一致;BDO和THF产销率较低,主要是因为产品大部分为内部使用。从价格来看,受行业产能过剩影响,山西三维主要精细产品价格整体均呈下降趋势,成本有所波动,2015年山西三维全部产品均出现了成本价格倒挂,受此影响,精细化工板块盈利能力出现明显恶化。2016年1-9月,山西三维主要产品仍呈现价格成本倒挂情况。
铝业板块
阳煤集团依托煤电资源优势,形成了煤电铝产业链。山西兆丰铝业有限责任公司(以下简称“兆丰铝业”)为氧化铝的生产主体,山西兆丰铝电有限责任公司(以下简称“兆丰铝电”是电解铝的生产主体及贸易业务主体。截至2016年9月末,兆丰铝电共有两期电解铝生产装置,合计产能为21.5万吨/年。兆丰铝业氧化铝产能为110万吨/年,其中70万吨/年正常生产,其余40万吨/年停产。
2015年成本有所下降,电解铝价格成本倒挂现象得到改善。产销量方面,2014年以来由于电解铝价格成本倒挂现象严重,兆丰铝电减产电解铝,2015年产销量同比下降31.34%和32.63%。2015年,由于氧化铝成本降幅明显,兆丰铝业适当增加了氧化铝产量,产量同比增长9.67%。2016年1-9月,兆丰铝电电解铝业务利润率有所上升,其中电解铝平均售价同比降低1.25%,平均生产成本同比下降3.52%,主要是由于一方面自2016年5月一期电解铝生产装置复工,156台电解槽已全面启动,初期成本有所上升,达产后规模效应开始显现,成本开始下降,另一方面严格控制电力成本,93%电力来自自有电厂。随着自备电厂电网改造工程预计将于2016年11月完工,铝电一体化的形成将使得板块生产成本继续下降,未来成本控制能力将进一步增强。
表 25   2014-2015  年及 2016 年  1-9  月阳煤集团主要铝业经营状况(单位:万吨、元/吨)
        产品             项目         2016 年 1-9 月  2015 年         2014 年
                   产量               9.34                     9.51            13.85
电解铝             销量               8.94                     9.89            14.68
                   平均销售价格       10,595          10,245          11,187
                   平均生产成本       12,476          12,835          13,614
氧化铝             产量               55.82                    66.43           60.57
                   销量               58.59                    62.64           57.57
                                                                                       31
                    平均销售价格  1,518                          1,914         2,028
                    平均生产成本  1,792                          1,773         1,902资料来源:阳煤集团提供
贸易板块
阳煤集团贸易业务经营主体为阳泉煤业集团物资经销有限责任公司(以下简称“物资经销公司”)和阳泉煤业集团国际贸易有限公司(以下简称“国贸公司”)。物资经销公司主要负责公司的非煤产品的原材料采购,包括钢材、油脂、木材等产品,国贸公司主要贸易产品为煤炭、黑色及有色金属。贸易业务是阳煤集团收入的最主要来源,但盈利能力仍然较弱。
综合来看,阳煤集团是山西省国资委下属国有企业,股东实力较强;煤种及规模优势明显,资产及营业收入规模较大;2016年阳煤集团整体经营稳定,利润水平有所提升。我们认为阳煤集团为本期债券提供的保障继续有效。
       七、或有事项分析
截至2017年3月31日,公司对外担保余额为38,200.00万元,占当期末净资产的比重为13.37%,规模较大,且无反担保措施,存在一定或有负债风险。
表 26  截至 2017 年 3 月 31 日公司对外担保情况(单位:万元)
            被担保方              担保金额        担保期限              是否有反担保
太原煤气化龙泉能源发展有限公司    38,200.00               两年          无
            合计                  38,200.00                   -             -资料来源:公司提供
       八、评级结论
2016 年公司完成重大资产重组并非公开发行股份募集配套资金,净资产规模、盈利水平得到大幅提升,煤层气行业政策环境较好,公司控股股东实力较强,公司是国内煤层气龙头企业,具备较强的规模和技术优势,阳煤集团提供的保证担保为本期债券偿还提供了进一步保障。同时我们关注到煤层气销量和价格均面临一定下行压力,当地集输管网配套不足,煤层气利用率较低,公司供应商及客户集中度较高,关联交易占比较大,在建项目投产后产能能否被消化存在不确定性,公司主营业务盈利能力较差,面临一定偿债压力及或有负债风险等风险因素。
基于以上情况,经综合评定,鹏元上调公司主体长期信用等级为 AA,维持本期
                                                                                      32
债项信用等级为 AA ,评级展望调整为稳定。
                                          33
附录一        合并资产负债表(单位:万元)
                项目    2017 年 3 月           2016 年     2015 年
流动资产:
货币资金                148,500.90             31,622.73   51,712.08
应收票据                24,631.91              26,371.49   4,701.24
应收账款                109,724.12             100,836.71  62,425.50
预付款项                2,773.62               3,299.40    5,045.03
其他应收款              12,038.87              11,374.22   26,755.61
存货                    21,901.24              10,085.47   66,527.63
一年内到期的非流动资产  385.96                 497.22               -
其他流动资产            1,849.93               2,289.18    148.97
流动资产合计            321,806.56             186,376.40  217,316.06
非流动资产:
长期应收款              6,100.00               6,100.00    5,496.12
固定资产                321,132.36             327,439.13  326,657.39
在建工程                83,207.32              85,808.35   102,112.01
工程物资                3,999.21               3,561.18    2,779.53
固定资产清理                                -           -  17,471.28
无形资产                6,522.25               6,566.98    3,175.82
长期待摊费用            1,368.17               1,519.82    3,366.85
递延所得税资产          5,219.18               5,241.77    5,597.81
非流动资产合计          427,548.48             436,237.22  466,656.82
资产总计                749,355.04             622,613.62  683,972.88
流动负债:
短期借款                10,000.00              30,000.00   90,000.00
应付票据                6,000.00               3,000.00    11,920.00
应付账款                70,273.12              78,162.97   85,476.02
预收款项                1,383.40               4,201.91    12,297.27
应付职工薪酬            4,149.67               6,106.83    5,679.81
应交税费                9,575.07               10,719.23   5,733.41
应付利息                2,186.10               1,274.74    727.81
其他应付款              51,087.71              51,500.21   2,934.40
一年内到期的非流动负债  120,450.69             125,245.57  27,727.56
其他流动负债            2,253.82               946.55               -
流动负债合计            277,359.58             311,158.01  242,496.27
非流动负债:
                                                                       34
长期借款                    136,850.00                             113,350.00  120,300.00
长期应付款                  44,208.28                              44,208.28   63,928.28
递延收益                    5,253.34                               5,295.51    6,126.26
非流动负债合计              186,311.63                             162,853.79  190,354.54
负债合计                    463,671.21                             474,011.81  432,850.82
所有者权益(或股东权益):
股本                        96,750.27                              77,661.72   26,287.02
资本公积                    97,545.74                              -13,166.90  163,819.97
专项储备                    399.22                                 339.73      208.83
盈余公积                    19,270.92                              19,270.92   14,793.79
未分配利润                  60,580.57                              53,099.34   34,130.75
归属于母公司所有者权益合计  274,546.71                             137,204.81  239,240.36
少数股东权益                11,137.13                              11,397.00   11,881.70
所有者权益合计              285,683.83                             148,601.81  251,122.07
负债和所有者权益总计        749,355.04                             622,613.62  683,972.88
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表
                                                                                           35
附录二      合并利润表(单位:万元)
                项目                   2017 年 1-3 月                 2016 年     2015 年
一、营业总收入                         36,284.65                      125,095.56  153,294.33
其中:营业收入                         36,284.65                      125,095.56  153,294.33
二、营业总成本                         33,378.38                      141,920.31  166,221.59
其中:营业成本                         24,064.43                      91,268.19   108,500.68
税金及附加                             446.23                         4,236.44    2,194.00
销售费用                               79.43                          3,281.11    328.65
管理费用                               4,566.82                       26,084.59   25,926.73
财务费用                               4,221.48                       15,563.59   27,267.30
资产减值损失                                                       -  1,486.38    2,004.23
加:投资收益(损失以“-”号填列)                                  -           -  1,207.78
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      2,906.26                       -16,824.75  -11,719.48
加:营业外收入                         6,194.08                       61,132.11   38,480.82
其中:非流动资产处置利得               0.00                           16.91       329.26
减:营业外支出                         9.54                           540.93      1,126.60
其中:非流动资产处置净损失                                         -  247.12      725.22
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  9,090.80                       43,766.43   25,634.74
减:所得税                             1,872.42                       5,812.23    6,016.40
五、净利润                             7,218.38                       37,954.20   19,618.34
归属于母公司所有者的净利润             7,481.22                       38,445.72   26,423.58
少数股东损益                           -262.84                        -491.52     -6,805.24
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表
                                                                                              36
附录三-1  合并现金流量表(单位:万元)
                      项目                        2017  年 1-3 月     2016 年     2015 年
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金                      16,506.32     108,803.57  88,580.17
      收到的税费返还                                               -  21,686.39   14,278.44
      收到其他与经营活动有关的现金                      345.86        10,982.51   11,539.91
经营活动现金流入小计                                    16,852.18     141,472.47  114,398.52
      购买商品、接受劳务支付的现金                      15,445.77     39,729.61   75,160.94
      支付给职工以及为职工支付的现金                    7,117.95      20,410.83   24,802.24
      支付的各项税费                                    5,221.05      21,140.59   24,248.91
      支付其他与经营活动有关的现金                      1,680.00      6,159.45    7,370.79
经营活动现金流出小计                                    29,464.77     87,440.48   131,582.88
经营活动产生的现金流量净额                              -12,612.59    54,031.99   -17,184.35
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金                                           -           -  7,108.03
      取得投资收益收到的现金                                       -           -  508.08
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的                   -  17,054.42   1.81现金净额
      处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                       -  2,152.12    75.03
投资活动现金流入小计                                               -  19,206.54   7,692.95
      购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的        864.35        8,659.18    16,460.79现金
投资活动现金流出小计                                    864.35        8,659.18    16,460.79
投资活动产生的现金流量净额                              -864.35       10,547.37   -8,767.84
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金                                129,801.19             -           -
      取得借款收到的现金                                30,000.00     95,000.00   346,300.00
      收到其他与筹资活动有关的现金                                 -  421.13      31,080.41
筹资活动现金流入小计                                    159,801.19    95,421.13   377,380.41
      偿还债务支付的现金                                26,500.00     134,650.00  297,500.00
      分配股利、利润或偿付利息支付的现金                2,188.38      14,918.44   27,495.18
      支付其他与筹资活动有关的现金                      5,757.98      21,892.50   16,918.15
筹资活动现金流出小计                                    34,446.35     171,460.93  341,913.33
筹资活动产生的现金流量净额                              125,354.84    -76,039.80  35,467.08
四、汇率变动对现金的影响                                           -           -           -
五、现金及现金等价物净增加额                            111,877.90    -11,460.44  9,514.88
      期初现金及现金等价物余额                          30,622.73     39,698.81   30,183.93
                                                                                              37
期末现金及现金等价物余额  142,500.62                               28,238.37  39,698.81
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表
                                                                                         38
附录三-2  合并现金流量表补充资料(单位:万元)
                                项目                             2016 年     2015 年
净利润                                                           37,954.20   19,618.34
加:资产减值准备                                                 1,486.38    2,004.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                   28,215.84   20,511.10
无形资产摊销                                                     190.63      127.93
长期待摊费用摊销                                                 2,506.12    2,631.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)  230.21      395.96
财务费用(收益以“-”号填列)                                    15,736.29   26,543.95
投资损失(收益以“-”号填列)                                             -  -1,207.78
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                          356.05      537.51
存货的减少(增加以“-”号填列)                                  57,117.00   11,649.57
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                        -82,913.10  -88,019.67
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                        -6,847.61   -11,977.13
经营活动产生的现金流量净额                                       54,031.99   -17,184.35
资料来源:公司 2016 年审计报告
                                                                                         39
附录四        主要财务指标表
                  项目        2017 年 3 月     2016 年                               2015 年
应收账款周转天数(天)                      -                                279.63           -
存货周转天数(天)                          -                                151.10           -
应付账款周转天数(天)                      -                                352.16           -
净营业周期(天)                            -                                78.57            -
流动资产周转天数(天)                      -                                580.87           -
固定资产周转天数(天)                      -                                941.18           -
总资产周转天数(天)                        -  1,880.05                                       -
综合毛利率                    33.68%                                         27.04%  29.22%
期间费用率                    24.44%                                         35.92%  34.91%
总资产回报率                                -                                9.00%   7.63%
非付现费用(万元)                          -  32,398.96                             25,274.91
非经营损益(万元)                          -  16,322.54                             26,269.63
FFO(万元)                                 -  86,675.70                             71,162.88
营运资本变化(万元)                        -  -32,643.71                            -88,347.23
产权比率                      162.30%          318.98%                               172.37%
有息债务(万元)              311,508.98       312,803.85                            301,955.84
资产负债率                    61.88%                                         76.13%  63.28%
流动比率                      1.16                                           0.60    0.90
速动比率                      1.08                                           0.57    0.62
EBITDA(万元)                              -  89,719.19                             75,449.37
EBITDA 利息保障倍数                         -                                5.97    2.84
有息负债/EBITDA                             -                                3.49    4.00
资料来源:公司 2016 年审计报告及未经审计的 2017 年 1-3 月财务报表,鹏元整理
                                                                                                 40
附录五      主要财务指标计算公式
            应收账款周转天数(天)  180×(期初应收账款 期初应收票据 期末应收账款 期
                                    末应收票据)/营业收入
            存货周转天数(天)      180×(期初存货 期末存货)/营业成本
            应付账款周转天数(天)  180×(期初应付账款 期初应付票据 期末应付账款 期
资产运营                            末应付票据)/营业成本
效率        净营业周期(天)        应收账款周转天数+存货周转天数-应付账款周转天数
            流动资产周转天数(天)  180×(期初流动资合计+期末流动资合计)/营业收入
            固定资产周转天数(天)  180×(期初固定资产+期末固定资产)/营业收入
            总资产周转天数(天)    180×(期初资产总计+期末资产总计)/营业收入
            综合毛利率              (营业收入-营业成本)/营业收入×100%
盈利能力    期间费用率              (管理费用 销售费用 财务费用)/营业收入×100%
            总资产回报率            (利润总额+计入财务费用的利息支出)/((本年资产
                                    总额+上年资产总额)/2)×100%
            非付现费用              资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
                                    物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销
            非经营损益              处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 财务费
现金流                              用 投资损失 递延所得税减少
            FFO                     净利润 非付现费用 非经营损益
            营运资本变化            存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目
                                    的增加
            产权比率                负债合计/所有者权益合计
            资产负债率              负债总额/资产总额×100%
            流动比率                流动资产合计/流动负债合计
            速动比率                (流动资产合计-存货)/流动负债合计
资本结构及  EBITDA                  利润总额 计入财务费用的利息支出 折旧 无形资产摊
财务安全性                          销 长期待摊费用摊销
            EBITDA 利息保障倍数     EBITDA/(计入财务费用的利息支出 资本化利息支出)
            长期有息债务            长期借款 长期应付款
            短期有息债务            短期借款  1 年内到期的长期有息债务
            有息债务                长期有息债务 短期有息债务
                                                                                       41
附录六  信用等级符号及定义
一、中长期债务信用等级符号及定义
符号                                  定义
AAA                               债务安全性极高,违约风险极低。
AA                                债务安全性很高,违约风险很低。
A                                 债务安全性较高,违约风险较低。
BBB                               债务安全性一般,违约风险一般。
BB                                债务安全性较低,违约风险较高。
B                                 债务安全性低,违约风险高。
CCC                               债务安全性很低,违约风险很高。
CC                                债务安全性极低,违约风险极高。
C                                     债务无法得到偿还。
注:除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“ ”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
二、债务人主体长期信用等级符号及定义
符号                                  定义
AAA                 偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
AA                  偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。
A                   偿还债务能力较强,较易受不利经济环境的影响,违约风险较低。
BBB                 偿还债务能力一般,受不利经济环境影响较大,违约风险一般。
BB                  偿还债务能力较弱,受不利经济环境影响很大,违约风险较高。
B                   偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境,违约风险很高。
CCC                 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境,违约风险极高。
CC                  在破产或重组时可获得保护较小,基本不能保证偿还债务。
C                                     不能偿还债务。
注:除 AAA 级,CCC 级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“ ”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。
三、展望符号及定义
类型                                  定义
正面                存在积极因素,未来信用等级可能提升。
稳定                        情况稳定,未来信用等级大致不变。
负面                存在不利因素,未来信用等级可能降低。
                                                                                             

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【2017-05-25】蓝焰控股(000968)关于变更公司名称及证券简称的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968  证券简称:煤气化      公告编号:2017-038
太原煤气化股份有限公司
关于变更公司名称及证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司名称、证券简称变更的说明
太原煤气化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月15 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。公司中文名称由“太原煤气化股份有限公司”变
更为“山西蓝焰控股股份有限公司”,英文名称由“Taiyuan Coal
Gasification Company, Limited”变更为“Shanxi Blue Flame
Holding Company Limited”,证券简称由“煤气化”变更为“蓝焰控股”,证券代码不变,仍为“000968”。
公司已于近日完成了名称变更为“山西蓝焰控股股份有限公司”
的工商变更登记手续并取得了相应换发的营业执照,新的营业执照的具体内容如下:
名称:山西蓝焰控股股份有限公司
类型:其他股份有限公司(上市)
住所:太原市和平南路 83 号
法定代表人:王保玉
      注册资本:玖亿陆仟柒佰伍拾万贰仟陆佰陆拾圆整
      成立日期:1998 年 12 月 22 日
      营业期限:/长期
      经营范围:煤层气地面开采;矿产资源勘查;煤矿瓦斯治理服务;
煤层气(煤矿瓦斯)工程设计、咨询、施工;道路货物运输;以自有
资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
      二、公司名称、证券简称变更原因说明
      公司于 2016 年 12 月 23 日收到中国证券监督管理委员会出具的
《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有
限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3160 号)。
      截至本公告日,公司重大资产重组已完成,主营业务由煤炭的开
采、洗选与销售转型为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用。公
司本次变更公司名称及证券简称,能够准确地体现公司的经营特征和
业务方向,不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形,
符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定,符合公司的根本利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
      三、其他事项说明
      经公司申请并经深圳证券交易所核准,公司自 2017 年 5 月 25 日
起,证券简称由“煤气化”变更为“蓝焰控股”;证券简称(英文)
由“TCGC”变更为“Blue  Flame  Holding”;证券代码不变,仍为“000968”。
特此公告。
                               太原煤气化股份有限公司董事会
                               2017 年 5 月 24 日

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【2017-05-16】煤气化(000968)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
              北京市朝阳区幸福二村 40 号 40-3 四-五层       邮编:100027
              F4-5,C40-3,Building 40, XingFu ErCun, Chao Yang District, Beijing.     法律意见书
              电话/TEL:(8610)50867666      传真/FAX:(8610)50867996
              网址/WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com
                             北京市康达律师事务所
                             关于太原煤气化股份有限公司
              2016 年年度股东大会的法律意见书
                                                            康达股会字[2017]第 0289 号
致:太原煤气化股份有限公司
              根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)、《太原煤气化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及太原煤气化股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律顾问协议》,本所律师受聘出席公司 2016 年年度股东大会并出具本法律意见书。
              本所律师本次所发表的法律意见,仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
              本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2016年度股东大会的真实性、合法性发表法律意见,法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。
              本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016 年年度股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
              本所律师已对与出具法律意见书有关的文件材料进行审查判断,并据此出具
北京 BEIJING  上海 SHANGHAI  广州 GUANGZHOU  深圳 SHENZHEN  海口 HAIKOU   西安 XI’AN  杭州 HANGZHOU
              南京 NANJING   沈阳 SHENYANG1  菏泽 HEZE      成都 CHENGDU
                                                     法律意见书
法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)的《太原煤气化股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》,公司董事会于 2017 年 4 月 25 日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证,本次股东大会于上一会计年度结束后的 6 个月内召开,公司董事会已于本次股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各股东,并在通知中列明本次股东大会讨论事项,按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间:2017 年 5 月 14 日-2017 年 5 月 15 日,其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月 15 日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 14 日下午 15:00-5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于 2017 年 5 月 15 日(星期一)下午 13:00 在晋城白马绿苑(山西晋城市城区泽州路白马寺南侧),会议召开的时间、地点符合通知内容,会议由王保玉先生主持。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书,出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共 4 名,均为截止 2017 年 5 月 10 日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表,所持股份总数 613,856,790 股,占公司有表决权总股份的 63.4476%。其他出席会议
                                  2
                                                        法律意见书
的人员为公司董事、监事、和高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
      汇总深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共 32 名,代表公司有表决权的股份数 680,801,382 股,占公司有表决权股份总数的 70.3669%。
      经验证,上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
      根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《太原煤气化股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》,本次股东大会由公司董事会召集。
      经验证,本次股东大会召集人的资格合法有效。
      三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
      本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下:
      1、《公司 2016 年度董事会工作报告》
      以 680,751,182 股同意,50,200 股反对,0 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9926%的结果,审议通过了《2016 年度董事会工作报告》。
      2、《公司 2016 年度监事会工作报告》
      以 680,708,782 股同意,50,200 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9864%的结果,审议通过了《2016 年度监事会工作报告》。
      3、《公司 2016 年度财务决算报告》
      以 680,708,782 股同意,50,200 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9864%的结果,审议通过了《2016 年度财务决算报告》。
      4、《公司 2016 年度利润分配预案》
                               3
                                                                法律意见书
    以 680,705,082 股同意,53,900 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9859%的结果,审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》。
    其中,持有公司股份 5%以下的中小股东表决情况:同意票 95,833,799 股,占出席会议持有公司股份 5%以下中小股东所持表决股份的 99.8996%。
    5、《公司 2016 年年度报告及摘要》
    以 680,708,782 股同意,50,200 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9864%的结果,审议通过了《公司 2016 年年度报告及摘要》。
    6、《公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》
    以 163,799,374 股同意,51,700 股反对,42,400 股弃权,516,907,908 股回避,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9426%的结果,审议通过了《公司 2017年度日常关联交易预计的议案》。关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化(集团)有限责任公司对本议案回避表决。
    其中,持有公司股份 5%以下的中小股东表决情况:同意票 95,835,999 股,占出席会议持有公司股份 5%以下中小股东所持表决股份的 99.9019%。
    7、《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》
    以 680,707,282 股同意,51,700 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9862%%的结果,审议通过了《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》。
    8、《关于变更公司名称及证券简称的议案》
    以 680,708,782 股同意,50,200 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9864%的结果,审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。
    9、《关于变更公司经营范围的议案》
    以 680,708,782 股同意,50,200 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9864%的结果,审议通过了《关于变更公司经营范围的议案
            4
                                                                  法律意见书
》。
      10、《关于变更公司注册资本的议案》
      以 680,708,782 股同意,50,200 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9864%的结果,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
      该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
      11、《关于修订<公司章程>的议案》
      以 680,708,782 股同意,50,200 股反对,42,400 股弃权,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9864%的结果,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
      该议案获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
      12、《关于与晋煤集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》
      以 163,799,374 股同意,51,700 股反对,42,400 股弃权,516,907,908 股回避,同意股份占参与投票有效表决股份 99.9426%的结果,审议通过了《关于与晋煤集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化(集团)有限责任公司对本议案回避表决。
      其中,持有公司股份 5%以下的中小股东表决情况:同意票 95,835,999 股,占出席会议持有公司股份 5%以下中小股东所持表决股份的 99.9019%。
      经验证,本次股东大会议案均获本次股东大会审议通过,公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
      四、结论意见
      经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
                                5
                                              法律意见书
本法律意见书正本一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
                6
                                                            法律意见书
(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于太原煤气化股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》之专用签章页)
北京市康达律师事务所(公章)
负责人:乔  佳  平            经办律师: 王     华      鹏
                                            纪  勇  健
                                            年      月      日

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【2017-05-16】煤气化(000968)公司章程(2017年5月)(详情请见公告全文)
山西蓝焰控股股份有限公司
Shanxi  Blue  Flame  Holding  Company  Limited
              公司章程
(经公司 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过)
              二零一七年五月
                     1
                        目     录
第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份
第一节  股份发行
第二节  股份增减和回购
第三节  股份转让
第四章  股东和股东大会
第一节  股东
第二节  股东大会的一般规定
第三节  股东大会的召集
第四节  股东大会的提案与通知
第五节  股东大会的召开
第六节  股东大会的表决和决议
第五章  董事会
第一节  董事
第二节  董事会
第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会
第一节  监事
第二节  监事会
                            2
第八章    财务会计制度、利润分配和审计
第一节    财务会计制度
第二节    内部审计
第三节    会计师事务所的聘任
第九章    通知与公告
第一节    通知
第二节    公告
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节    合并、分立、增资和减资
第二节    解散和清算
第十一章  修改章程
第十二章  附则
                        3
         第一章                    总则
第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。
公司经山西省人民政府批准,以发起方式设立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:140000100069593。
第 三条  公司于 2000 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股,于 2000 年 6月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条   公司注册名称:
中文全称:山西蓝焰控股股份有限公司
英文全称:Shanxi Blue Flame Holding Company Limited
第五条   公司住所:山西省太原市和平南路 83 号。
         邮政编码:030024。
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第六条    公司注册资本为人民币 967,502,660 元。
第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
第八条    董事长为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条  公司根据《党章》的规定,设立中国共产党的组织,
建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工
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作经费。公司的党组织发挥“把方向、管大局、保落实”的重要作用。董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委会的意见。重
大经营管理事项必须经党委会研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
公司党委会可以对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
公司党委会工作和自身建设等,按照《党章》等有关规定办理。
          第二章  经营宗旨和范围
第十三条  公司的经营宗旨:发 挥 各 发 起 人 的 优 势 , 高 质 量 、高效率地从事经营活动,为股东创造较丰厚的投资回报。
第十四条  经依法登记,公司的经营范围:煤层气(煤矿瓦斯)开采、销售、管道运输、车辆运输;气体、固体矿产勘查;煤层气(煤矿瓦斯)工程设计、咨询、施工;煤矿瓦斯治理;以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
          第三章     股               份
          第一节     股份发行
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第十五条  公司的股份采取股票的形式。
第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条  公司发起人为太原煤炭气化(集团)有限责任公司、
山西省经济建设投资集团有限公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司。认购的股份数分别为太原煤炭气化(集团)有限责任公司 23934 万股;山西省经济建设投资集团有限公司 455万股;北京华煤工贸公司 65 万股;中煤多种经营工贸总公司 32.5 万股;四达矿业公司 32.5 万股。出资方式分别为太原煤炭气化(集团)有限责任公司投入经营性净资产为 368,221,794.38 元;山西省经济建设投资集团有限公司以贷款 700 万元转为股本投入;北京华煤工贸公司以货币人民币 100 万元投入;中煤多种经营工贸总公司以货币人民币 50 万元投入;四达矿业公司以货币人民币 50 万元投入。出资时间为 1998 年 12 月 22 日。
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第二十条    公司股份总数为 967,502,660 股,全部为普通股。
第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                    第二节  股份增减和回购
第二十二条          公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的
规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
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      (一)减少公司注册资本;
      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
      (三)将股份奖励给本公司职工;
      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份的。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十五条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
      公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
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            第三节  股份转让
第二十七条  公司的股份可以依法转让。
第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
                    第四章    股东和股东大会
                    第一节        股东
      第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
      第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
      第三十三条  公司股东享有下列权利:
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
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(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条      股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条      公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条      董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
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政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条  公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依
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法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条        持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条    公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司
资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不
公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产,严重损害上市公司和
公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公司将依法追究法律责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公
众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情
节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的,应立即要求其返还资产并赔偿
                  14
损失。若控股股东拒绝的,公司应立即向有关部门对控股股东持有公
司的股权申请司法冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负
有法律责任的,且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的,公司
应申请法院,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
            第二节      股东大会的一般规定
第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
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      (八)对发行公司债券作出决议;
      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
      (十)修改本章程;
      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
      (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
      (十五)审议股权激励计划;
      (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
      第四十二条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
      (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
      (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
      (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
      (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
                                  16
的 30%;
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过五千万元;(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东大会审议前款第(六)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条  本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
                                17
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条      本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:
(一)该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定;
(二)召集人资格是否合法有效;
(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数,代表
股份数量;出席会议人员资格是否合法有效;
(四)该次股东大会表决程序是否合法有效;
(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会
通知后其他股东被认定需回避表决等情形的,法律意见书应当详细披
露相关理由并就其合法合规性出具明确意见;
(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外,每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总
数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事
的提案,每名候选人所获得的选举票数、是否当选;该次股东大会表
决结果是否合法有效;
(七)见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名;(八)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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                    第三节      股东大会的召集
第四十七条        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条        单独或者合计持有公司  10%以上股份的股东有权
                                19
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后        10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条        监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
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董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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第五十六条  股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)是否存在不得提名为董事、监事的情形;是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职资格;
(二)教育背景、工作经历、兼职等情况,应当特别说明在公司
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况;
(三)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与
持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系;(四)持有上市公司股份数量;
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(四)持有上市公司股份数量;
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分,是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案稽查,尚未有明确结论。如是,召集人应当披露该候
选人前述情况的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公司规
范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施;
(六)候选人是否存在失信行为。存在失信行为的(包括《国务
院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚
信建设的指导意见》(国发【2016】33 号)、《关于对财政性资金
管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改
财金【2016】2641 号)等中列明的失信情形),召集人应当披露该候
选人失信的具体情形,推举该候选人的原因,是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                    第五节  股东大会的召开
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      第五十九条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第六十条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
      第六十一条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
      (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量;
      (二)受托人姓名、身份证号码;
                    24
(三)对该次股东大会提案的明确投票意见指示;没有明确投票
指示的,授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定;
(四)授权委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加盖单位印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的,应当按照本章程第六十四条的规定办理。
第六十三条      委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条      出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
                              25
第六十六条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
              26
第六十九条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名;
                            27
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 10 年。
第七十五条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                第六节    股东大会的表决和决议
第七十六条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
                          28
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条        下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条        下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种;
(六)股权激励计划;
                              29
(七)回购股份;
(八)重大资产重组;
(九)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项;
(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
及深圳证券交易所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第(九)项所述提案,除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外,还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                              30
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
      第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
      股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易
所的规则等规范性文件,对会议审议事项是否构成关联交易进行审
核。股东大会审议有关关联交易事项前,会议主持人应提示关联股东
回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
      第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
      第八十二条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
      第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%
                                31
以上的股东可以提出董事、监事候选人。独立董事候选人的提名方式
和程序根据有关规定办理。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会负责向股东公告。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
      第八十四条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
      第八十五条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
      第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
      第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。
                  32
第八十八条        股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条        股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
                                33
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
      第九十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
      第九十三条  股东大会决议公告中,应当就以下情形进行特别提
示:
      (一)提案需逐项表决的,应当披露逐项表决的结果;
      (二)提案需分类表决的,应当披露各类别股东的出席、表决情
况和表决结果;
      (三)提案需优先股股东参与表决的,应当披露优先股股东的出
席、表决情况和表决结果;
      (四)提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
的,应当披露是否获得有效表决股份总数的三分之二以上通过;
      (五)提案属于影响中小投资者利益的重大事项,应当单独披露
中小投资者对该提案的表决情况和表决结果;
      (六)提案属于关联交易事项,应当披露关联股东名册、存在的
关联关系、所持表决权股份数量及各回避表决情况,该提案的表决情
                          34
况和表决结果;
(七)提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事的,应
当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选;(八)深圳证券交易所要求的其他情形。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间为本次股东大会结束后立即就任。
第九十五条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章              董事会
                第一节              董事
第九十六条      公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
                35
治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条       公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会
选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
                             36
      第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
      (二)不得挪用公司资金;
      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
      第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
                                37
有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                            38
第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后三年内仍然有效。
董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘密的保密义务,直至该商业秘密成为公开信息。
第一百零三条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零五条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
              第二节          董事会
第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零七条  董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事
                          39
长 1-2 人。
第一百零八条        董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
                            40
所;
      (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
      (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
      超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
      董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策
范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议;按照有关规定应当报上级管理机构批准(核准)或备案的,应当依照有关规定报送。
      第一百零九条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百一十条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
      第一百一十一条  董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计
归属于母公司所有者权益 15%以内的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财事项,决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益 15%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财事项,董事会应提交股东大会审议通过。
      当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并
应提交股东大会审议时,董事会应当组织有关专家、专业人员进行评
                      41
审,并报股东大会批准。
董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计归属于母公司所有
者权益 5%以内的关联交易事项,应严格履行关联交易决策程序。单
笔金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益 5%且金额超过3,000 万元的关联交易事项,董事会应提交股东大会审议通过。
第一百一十二条  董事会设董事长 1 人,设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条  董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事
后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位
                        42
以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十七条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮
寄、传真、电子邮件或电话;通知时限为:会议召开 5 日以前。
第一百一十八条      董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。
第一百一十九条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
                                 43
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条  董事会决议表决方式为:记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十二条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限 10 年。
                44
第一百二十四条        董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
            第六章        经理及其他高级管理人员
第一百二十五条        公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条        本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条        在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
                          45
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
      第一百二十八条  总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
      第一百二十九条  总经理对董事会负责,行使下列职权:
      (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
      (四)拟订公司的基本管理制度;
      (五)制定公司的具体规章;
      (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
      (八)本章程或董事会授予的其他职权。
      总经理在行使上述职权时,属于公司党委会参与重大问题决策事
项范围的,应当事先听取公司党委会的意见。
      总经理列席董事会会议。
      第一百三十条    总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实
施。
                                  46
      第一百三十一条  经理工作细则包括下列内容:
      (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
      (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
      (四)董事会认为必要的其他事项。
      第一百三十二条  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
      第一百三十三条  副总经理对总经理负责并报告工作。
      第一百三十四条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
      第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                        第七章  监事会
                        47
                          第一节  监事
第一百三十六条        本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条        监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十八条        监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
第一百三十九条        监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条        监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
                          48
第一百四十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                第二节              监事会
第一百四十四条  公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表,其中 2 名监事为公司职工
代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条  监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
                            49
      (二)检查公司财务;
      (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
      (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
      (六)向股东大会提出提案;
      (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
      第一百四十六条  监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
      监事会决议应当经半数以上监事通过。
      第一百四十七条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
                                  50
      第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
      第一百四十九条  监事会会议通知包括以下内容:
      (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
      (二)事由及议题;
      (三)发出通知的日期。
         第八章       财务会计制度、利润分配和审计
                          第一节 财务会计制度
      第一百五十条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
      第一百五十一条  公司在每一会计年度结束之日起  4  个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的  1  个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
                              51
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
                              52
司的亏损。
      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
      第一百五十五条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      第一百五十六条  公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正
常生产经营所需资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策。公
司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证,并报股
东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配相关政策如下:
      (一)公司的利润分配政策
      1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回
报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
      2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条
                                53
件的前提下,坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重
大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,公司每年现金分红不
少于当年实现的可分配利润的 10%,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%;重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一: (1)公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段
属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司所处发展阶段由公司董
事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
4、在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案
的,或现金分红低于当年实现的可分配利润的 10%的,或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近  3  年实现的年均可分配利润
                              54
的  30%的,董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立
意见;
    5、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公
司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状
况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经
独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
    6、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以发
放股票股利。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素;
    7、如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东
所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    (二)利润分配政策及现金分红政策的调整
    公司对利润分配政策及现金分红政策进行调整的具体条件为:
(1)公司外部经营环境发生较大变化;(2)公司自身经营状况发生
较大变化;(3)董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营构成实质性不利影响的。
    公司调整利润分配政策及现金分红政策的,董事会应以股东权益
保护为出发点,详细说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董
事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策及现金分红政策不得
                    55
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策及现金分红政策做出预案,
该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方
可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策及现金分红政策的
制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会调整和修改的利
润分配政策及现金分红政策进行审议,并且经半数以上监事表决通
过。董事会应在有关利润分配政策及现金分红政策调整的议案中详细论证和说明原因。
股东大会审议调整或修改利润分配政策及现金分红政策时,须经
出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考
虑公众投资者的意见,股东大会在表决时,应当向股东提供网络投票方式。
(三)具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时,应当以保护股
东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分
红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案
应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉
                  56
求,并及时答复中小股东关心的问题。
                第二节           内部审计
第一百五十七条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                第三节       会计师事务所的聘任
第一百五十九条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十条    公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
                             57
      第一百六十二条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
      第一百六十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
                          第九章 通知和公告
                              第一节  通知
      第一百六十四条  公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出;
      (二)以邮件方式送出;
      (三)以公告方式进行;
      (四)本章程规定的其他形式。
      第一百六十五条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
                                58
      第一百六十六条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
      第一百六十七条  公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮
寄、传真、电子邮件或电话方式进行。
      第一百六十八条  公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮
寄、传真、电子邮件或电话方式进行。
      第一百六十九条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
      第一百七十条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                      第二节        公告
      第一百七十一条  公司指定《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》和巨潮 网站 ( www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披
                      59
露信息的媒体。
第十章          合并、分立、增资、减资、解散和清算
                第一节  合并、分立、增资和减资
第一百七十二条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条  公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、
                        60
《 证 券 时 报 》 上公告。
第一百七十六条              公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条              公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条              公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                            第二节      解散和清算
                                    61
第一百七十九条         公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条    公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条         公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条         清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
                            62
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条  清算组应当自成立之日起        10  日内通知债权
人,并于 60 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
                               63
      第一百八十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
      公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
      第一百八十六条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
      第一百八十七条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
      第一百八十八条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
                      第十一章  修改章程
                      64
第一百八十九条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
                      第十二章      附则
第一百九十三条        释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表
                                65
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在山西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,  都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条  本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
                                66
事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条  本章程自股东大会通过之日起施行。
                          67

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【2017-05-16】煤气化(000968)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968  证券简称:*ST 煤气  公告编号:2017-037
太原煤气化股份有限公司
2016 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次会议无否决或修改提案的情况;
2、本次会议无新提案提交表决;3、本次会议提案11以特别决议审议通过。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况(1)召开时间:
现场会议时间:2017 年 5 月 15 日(星期一)13:00
网络投票时间:2017 年 5 月 14 日—5 月 15 日;其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5
月 15 日上午 9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 14日下午 15:00 至 2017 年 5 月 15 日下午 15:00 的任意时间。
2、现场会议地点:晋城白马绿苑(山西省晋城市城区泽州路
                        1
白马寺南侧)
3、召开方式:现场投票结合网络投票表决。同一表决权只
能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票表决结果为准。
4、召集人:太原煤气化股份有限公司董事会
5、主持人:董事长王保玉先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
2、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权
委托代表共计32人,代表股份680,801,382股,占公司有表决权
股份总数967,502,660股的70.3669%。其中,单独或合计持有公
司5%以下股份的股东及股东授权委托代表(以下简称“中小股
东”)共29人,代表股份95,930,099股,占公司有表决权股份总数967,502,660股的9.9152%。具体如下:
(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代
表4人,代表股份613,856,790股,占公司有表决权股份总数
967,502,660股的63.4476%;
(2)通过网络投票参加本次股东大会的股东28人,代表股
份66,944,592股,占公司有表决权股份总数967,502,660股的6.9193%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,
                            2
       北京市康达律师事务所见证律师列席了本次股东大会。
             二、提案审议表决情况
             1、本次股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式对
       以下提案进行了投票表决,具体情况如下:
                                                                表决结果
提案                       有效表决权   同意                    反对                    弃权
                                                                                                                是否
编码         提案名称      股份总数                   占有效表                占有效表                占有效表
                                                                                                                通过
                           (股)       股份数(股)  决权比例  股份数(股)  决权比例  股份数(股)  决权比例
                                                      (%)                   (%)                   (%)
       公司2016年度董                                                                                           是
1.00                       680,801,382  680,751,182   99.9926   50,200        0.0074    0             0.0000
       事会工作报告
       公司2016年度监                                                                                           是
2.00                       680,801,382  680,708,782   99.9864   50,200        0.0074    42,400        0.0062
       事会工作报告
       公司2016年度财                                                                                           是
3.00                       680,801,382  680,708,782   99.9864   50,200        0.0074    42,400        0.0062
       务决算报告
       公司2016年度利                                                                                           是
4.00                       680,801,382  680,705,082   99.9859   53,900        0.0079    42,400        0.0062
       润分配预案
       公司2016年年度                                                                                           是
5.00                       680,801,382  680,708,782   99.9864   50,200        0.0074    42,400        0.0062
       报告及摘要
       公司2017年度日常关                                                                                       是
6.00                       163,893,474  163,799,374   99.9426   51,700        0.0315    42,400        0.0259
       联交易预计的议案
       关于续聘2017年
7.00   度审计机构的议      680,801,382  680,707,282   99.9862   51,700        0.0076    42,400        0.0062    是
       案
       关于变更公司名
8.00   称及证券简称的      680,801,382  680,708,782   99.9864   50,200        0.0074    42,400        0.0062    是
       议案
       关于变更公司经                                                                                           是
9.00                       680,801,382  680,708,782   99.9864   50,200        0.0074    42,400        0.0062
       营范围的议案
       关于变更公司注                                                                                           是
10.00                      680,801,382  680,708,782   99.9864   50,200        0.0074    42,400        0.0062
       册资本的议案
       关于修订《公司章                                                                                         是
11.00                      680,801,382  680,708,782   99.9864   50,200        0.0074    42,400        0.0062
       程》的议案
       关于与晋煤集团
       财务有限公司签
12.00  署《金融服务协      163,893,474  163,799,374   99.9426   51,700        0.0315    42,400        0.0259    是
       议》暨关联交易的
       议案
             注:(1)议案 6 及 12 涉及关联交易,关联股东山西晋城无烟煤
                                                      3
       矿业集团有限责任公司及太原煤炭气化(集团)有限责任公司在股东
       大会上对该提案均回避表决;
               (2)议案 11 获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
               2、其中中小股东表决情况如下:
                                                             表决结果
提案                     有效表决权  同意                    反对                    弃权
                                                                                                             是否
编码         提案名称    股份总数                  占有效表                占有效表                占有效表
                                                                                                             通过
                         (股)      股份数(股)  决权比例  股份数(股)  决权比例  股份数(股)  决权比例
                                                   (%)                   (%)                   (%)
       公司2016年度董                                                                                        是
1.00                     95,930,099  95,879,899    99.9477   50,200        0.0523    0             0.0000
       事会工作报告
       公司2016年度监                                                                                        是
2.00                     95,930,099  95,837,499    99.9035   50,200        0.0523    42,400        0.0442
       事会工作报告
       公司2016年度财                                                                                        是
3.00                     95,930,099  95,837,499    99.9035   50,200        0.0523    42,400        0.0442
       务决算报告
       公司2016年度利                                                                                        是
4.00                     95,930,099  95,833,799    99.8996   53,900        0.0562    42,400        0.0442
       润分配预案
       公司2016年年度                                                                                        是
5.00                     95,930,099  95,837,499    99.9035   50,200        0.0523    42,400        0.0442
       报告及摘要
       公司2017年度日
6.00   常关联交易预计    95,930,099  95,835,999    99.9019   51,700        0.0539    42,400        0.0442    是
       的议案
       关于续聘2017年
7.00   度审计机构的议    95,930,099  95,835,999    99.9019   51,700        0.0539    42,400        0.0442    是
       案
       关于变更公司名
8.00   称及证券简称的    95,930,099  95,837,499    99.9035   50,200        0.0523    42,400        0.0442    是
       议案
       关于变更公司经                                                                                        是
9.00                     95,930,099  95,837,499    99.9035   50,200        0.0523    42,400        0.0442
       营范围的议案
       关于变更公司注                                                                                        是
10.00                    95,930,099  95,837,499    99.9035   50,200        0.0523    42,400        0.0442
       册资本的议案
       关于修订《公司章                                                                                      是
11.00                    95,930,099  95,837,499    99.9035   50,200        0.0523    42,400        0.0442
       程》的议案
       关于与晋煤集团
       财务有限公司签
12.00  署《金融服务协    95,930,099  95,835,999    99.9019   51,700        0.0539    42,400        0.0442    是
       议》暨关联交易的
       议案
               3、会议听取了公司第六届董事会三位独立董事秦联晋先生、
                                                   4
陆军先生、王超群先生2016年度述职报告。
    上述议案详细内容见2017年4月25日的《中国证券报》、《证
券  时  报  》、《   证  券  日  报  》  和  巨  潮  资  讯  网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称:北京市康达律师事务所
    2、律师姓名:王华鹏      纪勇健
    3、结论性意见:
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《公司法》及《公司章程》的规定,出席会议人
员及会议召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1、经出席会议董事签字确认的太原煤气化股份有限公司
2016年年度股东大会决议。
    2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》。
    特此公告。
                             太原煤气化股份有限公司董事会
                                     2017 年 5 月 15 日
                             5

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【2017-05-12】*ST煤气(000968)关于召开2016年年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968  证券简称:*ST 煤气     公告编号:2017-036
                太原煤气化股份有限公司
关于召开 2016 年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第
三次会议决定召开公司 2016 年年度股东大会,现将召开本次股东大会的有关事项再次通知如下:
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会届次:2016 年年度股东大会
(二)股东大会的召集人:公司董事会
经公司第六届董事会第三次会议审议通过,决定召开 2016 年年度股东大会。
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。
(四)会议召开的时间
1、现场会议时间:2017 年 5 月 15 日(星期一)13:00
2、网络投票时间:2017 年 5 月 14 日—5 月 15 日;
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月 15 日上午 9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017年 5 月 14 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 15 日下午 15:00 的任意时间。
      (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形
式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股
份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票表决结果为准。
      (六)会议的股权登记日
      本次股东大会的股权登记日为 2017 年 5 月 10 日。
      (七)出席对象:
      1、于 2017 年 5 月 10 日(股权登记日)下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是本公司股东;
      2、公司董事、监事和高级管理人员;
      3、公司聘请的见证律师;
      4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
      (八)现场会议地点:晋城白马绿苑(山西晋城市城区泽州路白
马寺南侧)
      二、会议审议事项
      (一)本次提交股东大会表决的议案:
1、公司 2016 年度董事会工作报告
2、公司 2016 年度监事会工作报告
3、公司 2016 年度财务决算报告
4、公司 2016 年度利润分配预案
5、公司 2016 年年度报告及摘要
6、公司 2017 年度日常关联交易预计的议案
7、关于续聘 2017 年度审计机构的议案
8、关于变更公司名称及证券简称的议案
9、关于变更公司经营范围的议案
10、关于变更公司注册资本的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
12、关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联
交易的议案
(二)本次股东大会还将听取独立董事作 2016 年度工作报告备注:
1、上述议案已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议审议通过,详见 2017 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
2、议案 6 及 12 涉及关联交易,关联股东在股东大会上对该议案应回避表决,其所持股份不计入有效表决权总数。
3、议案 11 应由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会
的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过;其余均为
普通决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
三、提案编码
提案                                                   备注
编码                     提案名称                      该列打勾的栏
                                                       目可以投票
100                      总议案                        √
1.00   公司 2016 年度董事会工作报告                    √
2.00   公司 2016 年度监事会工作报告                    √
3.00   公司 2016 年度财务决算报告                      √
4.00   公司 2016 年度利润分配预案                      √
5.00   公司 2016 年年度报告及摘要                      √
6.00   公司 2017 年度日常关联交易预计的议案            √
7.00   关于续聘 2017 年度审计机构的议案                √
8.00   关于变更公司名称及证券简称的议案                √
9.00   关于变更公司经营范围的议案                      √
10.00  关于变更公司注册资本的议案                      √
11.00  关于修订《公司章程》的议案                      √
12.00  关于与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》  √
       暨关联交易的议案
四、会议登记等事项
(一)现场会议登记办法
1、登记方式:电话、传真或邮件
2、登记时间:2017 年 5 月 12 日 9:00 至 17:00
3、登记地点:山西省太原市晋阳街东沺三巷 3 号太原煤气化办
公楼 2522 室,邮政编码:030026
      4、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的
营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托
代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须
持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
(二)会议联系方式:
联系地址:山西省太原市晋阳街东沺三巷 3 号
联系人:祁倩
联系电话:0351—6019998
传真:0351—6019998
电子邮件:mqh000968@126.com
联系部门:公司董事会秘书处(三)会议费用:
出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
(四)网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。
六、备查文件
第六届董事会第三次会议决议
第六届监事会第二次会议决议特此公告。
                             太原煤气化股份有限公司董事会
                                        2017 年 5 月 11 日
附件 1:
               参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:360968;投票简称:煤气投票 。
2、本公司无优先股,故不设置优先股投票。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 5 月 15 日的交易时间,即 9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 14 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 5 月 15 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具  体  的  身  份  认  证  流  程  可  登  录  互  联  网  投  票  系  统
http://wltp.cninfo.com.cn       规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录
http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2:
                            授权委托书
兹委托                      先生/女士代表本人(本公司)出席太原
煤气化股份有限公司2016年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人名称:
委托人股票帐号:
委托人持有股份的性质:
委托人持股数量:
受托人姓名:
受托人身份证号码:
委托人对下述议案表决如下:
提案                                  备注          同意  反对  弃权
编码              提案名称            该列打勾的栏
                                      目可以投票
100       总议案                      √
1.00      公司 2016 年度董事会工作    √
          报告
2.00      公司 2016 年度监事会工作    √
          报告
3.00      公司 2016 年度财务决算报    √
          告
4.00      公司 2016 年度利润分配预    √
          案
5.00      公司 2016 年年度报告及摘    √
          要
6.00      公司 2017 年度日常关联交易  √
          预计的议案
7.00      关于续聘 2017 年度审计机    √
          构的议案
8.00      关于变更公司名称及证券      √
          简称的议案
9.00   关于变更公司经营范围的    √
       议案
10.00  关于变更公司注册资本的    √
       议案
11.00  关于修订《公司章程》的议  √
       案
       关于与晋煤集团财务有限
12.00  公司签署《金融服务协议》  √
       暨关联交易的议案
如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的,受托人可否按自己的意见投票:
□可以       □不可以
           委托人签名(法人股东加盖公章):
                                 委托日期:二〇一七年  月  日

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】*ST煤气(000968)关于对公司股票交易撤销退市风险警示的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968  证券简称:*ST 煤气          公告编号:2017-035
                  太原煤气化股份有限公司
      关于对公司股票交易撤销退市风险警示的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      特别提示:
      1、太原煤气化股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易自
2017  年 5 月 12 日开市起停牌一天,自 2017 年 5 月 15 日开市起恢复交易。
      2、公司股票交易自 2017 年 5 月 15 日开市起撤销退市风险警示,
股票简称由“*ST 煤气”变更为“煤气化”;股票代码不变,仍为000968;股票交易日涨跌幅限制由 5%变更为 10% 。
      一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况
      公司因 2014 年、2015 年两个会计年度经审计的净利润连续为负
值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的有关规定,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于 2016 年 3 月 21 日对公司股票交易实施了“退市风险警示”。退市风险警示后的股票简称:*ST煤气,股票代码不变,股票日涨跌幅限制为:5%。
      二、公司 2016 年度经审计的财务报告情况
                  1
公司于 2017 年 4 月 25 日披露《2016 年年度报告》,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的截至 2016 年 12 月 31 日的标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字[2017]01710028 号),公司主要财务数据和其他重要经济指标如下:
                                                                               单位:万元
        项      目          2016 年                    2015 年                 本年比重组后上
                                               重组前          重组后          年增减
营业收入(元)              1,250,955,623.  1,654,837,141.7    1,532,943,310.  -18.40%
                                       79              2                03
归属于上市公司股东的净利润  384,457,198.26  -1,565,991,153.    264,235,796.21  45.50%
(元)                                                 22
归属于上市公司股东的扣除非  378,476,627.08  -1,508,165,076.    258,103,602.95  46.64%
经常性损益的净利润(元)                               45
经营活动产生的现金流量净额  540,319,943.49                     -171,843,539.4  414.43%
(元)                                         -69,087,819.19           1
基本每股收益(元/股)       0.82                       -3.05            0.56   46.43%
稀释每股收益(元/股)       0.82                       -3.05            0.56   46.43%
加权平均净资产收益率        15.32%             -152.92%           11.04%       4.28%
                            2016 年末                  2015 年末               本年末比重组后
                                               重组前           重组后         上年末增减
总资产(元)                6,226,136,155.  12,504,420,078.    6,839,728,817.  -8.97%
                                       99              83               69
归属于上市公司股东的净资产  1,372,048,054.                     2,392,403,620.  -42.65%
(元)                                 57   215,880,778.70              35
备注:本报告期和上年同期基本每股收益均按照重组前后普通股加权平数 470,548,499 股计算。
三、公司在退市风险警示期间所做的工作
在退市风险警示期间,公司董事会全力推进重大资产重组工作,
聘请独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构开展尽职调查;成
立重组工作领导组及各专业小组,统筹协调,推动重组方案的制定、
完善和条件落实;积极与中国证监会、深交所、山西省政府、金融机
                                            2
构和各股东单位沟通,妥善解决了债务剥离、国有股权转让、资产过
户等关键问题,确保在 2016 年年底前圆满完成了本次重组,成功置
出原全部经营性资产和负债、业务和人员,置入晋煤集团旗下优质资
产蓝焰煤层气 100%的股权,完成了公司主营业务由传统能源煤炭产
业向清洁能源煤层气产业的绿色转型,实现了公司扭亏为盈,切实保护了股东的权益。主要工作如下:
      1、2015 年 12 月 23 日,公司向深交所申请股票自 2015 年 12 月
24 日起因重大资产重组事项停牌;
      2、2016 年 6 月 17 日,公司召开第五届董事会第二十八次会议,
审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的议案》等本次重大资产重组相关议案;
      3、2016 年 6 月 26 日,山西省国资委出具《关于晋煤集团对太
原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》(晋国资产权函
[2016]415 号),同意本次重大资产重组方案;
      4、2016 年 7 月 6 日,根据深交所的相关规定成功召开国内证券
市场首家重大资产重组媒体说明会;
      5、2016 年 7 月 8 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,
审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次重大资产重组相关议
案;
                                 3
5、2016 年 8 月 19 日,国务院国资委出具《关于太原煤炭气化
(集团)有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股
份有关问题的批复》(国资产权[2016]966 号),同意将煤气化集团
所持公司 12,462.0029 万股股份协议转让给晋煤集团持有;
6、2016 年 11 月 30 日,中国证监会并购重组审核委员会 2016
年第 90 次会议审核通过本次重大资产重组事项;
7、2016 年 12 月 23 日,中国证监会出具《关于核准太原煤气化
股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3160 号),对本
次重大资产重组予以核准;
8、2016 年 12 月 24 日,公司与晋煤集团、煤气化集团签署了《资产交割协议》,确认本次交易的资产交割日为 2016 年 12 月 24 日,并进行了资产交割;
9、2016 年 12 月 30 日,公司披露了《太原煤气化股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易交割过户结果的公告》(2016-097),本次重组的资产交割过户基本完毕。
10、2016 年 12 月 30 日,公司收到股东转来的《中国证券登记
结算有限责任公司证券过户登记确认书》,煤气化集团向晋煤集团转让公司 124,620,029 股已办理完毕。
                          4
11、2017 年 1 月 24 日,公司披露了《太原煤气化股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》(2017-007),本次重组发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 1 月 25 日上市。
12、2017 年 4 月 21 日,公司披露了《太原煤气化股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况暨上市报告书》(2017-018),本次重组募集配套资金新增股份于 2017 年 4 月 25 日上市。
四、公司申请对股票交易撤销退市风险警示的相关情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见
的《2016 年度审计报告》(瑞华审字[2017]01710028 号),公司营
业收入  1,250,955,623.79  元,归属于上市公司股东的净利润
384,457,198.26  元,  归属于上市公司股东的净资产1,372,048,054.57 元。公司目前主营业务经营正常。
根据深交所《股票上市规则》的规定,董事会认为公司 2016 年
度经审计的归属于上市公司股东的净利润为正值,且不存在触及退市
风险警示及其他风险警示的情形,公司已符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件,因此于 2017 年 4 月 24 日向深交所提交了撤销退市风险警示的申请,并于 2017 年 4 月 25 日在公司指定媒体披露了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的公告》(2017-026)。
五、公司申请撤销退市风险警示获得深交所审核通过情况
                          5
公司提交的《关于对公司股票交易撤销退市风险警示的申请》已获得深交所审核同意。根据深交所《股票上市规则》第 13.2.18 条的规定,公司股票交易于 2017 年 5 月 12 日开市起停牌一天,自 2017年 5 月 15 日开市起复牌并撤销退市风险警示,股票简称由“*ST 煤气”变更为“煤气化”,股票代码保持不变,仍为“000968”,股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。
六、其他说明
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                 太原煤气化股份有限公司董事会
                 2017 年 5 月 11 日
              6

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【2017-05-11】*ST煤气(000968)2010年公司债券受托管理事务报告(2016年度)(详情请见公告全文)
      太原煤气化股份有限公司
      Taiyuan Coal Gasification Co., LTD
2010  年公司债券受托管理事务报告
      (2016 年度)
      债券受托管理人
      (北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)
      2017年5月
              重要声明
中德证券有限责任公司(“中德证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人2017年4月对外公布的《太原煤气化股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中德证券出具的说明文件。中德证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中德证券不承担任何责任。
              1
        目录
第一章  本期债券概要........................................................................................................ 3
第二章  发行人 2016 年度经营和财务状况...................................................................... 5
第三章  发行人募集资金使用情况.................................................................................... 9
第四章  本期债券担保人情况.......................................................................................... 10
第五章  债券持有人会议召开的情况.............................................................................. 12
第六章  本期债券本息偿付情况...................................................................................... 13
第七章  本期公司债券跟踪评级情况.............................................................................. 14
第八章  负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况.............................................. 15
第九章  其他情况.............................................................................................................. 16
        2
                    第一章 本期债券概要
一、债券名称
太原煤气化股份有限公司2010年公司债券(简称“本期债券”)。
二、核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1476号文件核准公开发行,核准规模为债券面值不超过人民币10亿元。
三、债券简称及代码
10煤气01、112023;10煤气02、112024。
四、发行主体
太原煤气化股份有限公司(简称“发行人”或“公司”)。
五、发行规模
10亿元人民币。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元,平价发行。
七、债券品种的期限及规模
本期债券按不同期限分为两个品种,分别为:5年期固定利率债券,发行规模为3亿元;7年期固定利率债券,发行规模为7亿元。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
(一)债券利率
本期债券票面利率在债券存续期内固定不变,采取单利按年计息,不计复利。本期债券5年期品种票面利率为5.35%,7年期品种票面利率为5.50%。
(二)还本付息的期限及方式
                               3
本期债券按年付息,到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一 起 支 付 。 本 期 债 券 的 起 息 日 为 本 次 发 行 的 发 行 首 日 , 即 2010 年 11 月 4 日 ( T日)。本期债券的利息自起息日起每年支付一次,其中2011年至2015年间每年的11月4日为5年期品种上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个交易日,下同),2011年至2017年间每年的11月4日为7年期品种上一计息年度的付息日。本期债券5年期品种到期日为2015年11月3日,7年期品种到期日为2017年11月3日,到期支付本金及最后一期利息。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
十、债券担保情况
阳泉煤业(集团)有限责任公司为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
十一、发行时信用级别
经鹏元资信评估有限公司(以下简称“鹏元资信”)综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券信用等级为AA ,在本期公司债券的存续期内,资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每12个月发布定期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。
十三、募集资金用途
本次债券募集资金用于偿还短期银行借款以及补充流动资金。
                      4
第二章 发行人2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
(一)发行人基本情况
1、中文名称:太原煤气化股份有限公司
英文名称:Taiyuan Coal Gasification Co., LTD
2、公司法定代表人:王保玉
3、公司住所:山西省太原市和平南路83号4、经营范围:
原煤、焦炭、煤气(限下属有生产经营资格单位经营)及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥(仅限硫酸铵)的生产、运销。液化石油气的运销。
普通货运、道路普通货物运输,一类汽车维修(小型整车维护、修理及专项维修),汽车配件及润滑油的销售。
5、注册资本金:51,374.7万元人民币
6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:*ST煤气
证券代码:000968
(二)发行人主营业务范围及主要产品
2016年末,发行人与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋煤集团”)完成重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产(以下简称“本次重组”)。本次重组前,公司主营业务为原煤及洗精煤的生产和销售,主要产品包括原煤、精煤、中煤。本次重组后,公司原有的煤炭业务被置出,置入山西蓝焰煤层气集团有限责任公司(以下简称“蓝焰煤层气”)。蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务,主营业务包括煤层气销售、工程施工、提供劳务及运输业务等,主要产品为煤层气。
                                      5
            二、发行人2016年度经营情况
            2016年,我国加快调整能源结构,着力提高天然气生产和消费量,加快煤层气
        等非常规天然气开发力度。全年天然气合计供应量2,197亿立方米。其中,常规天
        然 气 产 量 1,294 亿 立 方 米 , 同 比 增 长 1.9% ; 页 岩 气 产 量 83.6 亿 立 方 米 , 同 比 增 长
        79.0%;进口天然气745亿立方米,同比增长21.7%。天然气表观消费量2,053亿立方
        米,同比增长7.3%。全年煤层气产量达到45亿立方米、利用量39亿立方米,增幅
        分别为4.0%、1.3%;煤矿瓦斯抽采量134亿立方米、同比下降1.6%,利用量50亿立
        方米、同比上升4.6%。
            本次重组后,公司作为目前国内规模较大、技术领先的煤层气开发企业和清洁
        能源供应商,已初步形成从煤层气勘查、抽采、工程设计、气井运营,到煤层气运
        储和批发销售等较为完整的业务链条,为公司的健康可持续发展奠定了基础。
            2016年度,公司以提高经济效益为目标,多措并举,挖潜增效,取得了较好的
        经营成果:实现公司煤层气产量14.3亿立方米,利用量10.4亿立方米,营业收入
        12.5亿元、净利润3.8亿元。
            2016年,占发行人营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况如下
        所示:
                                                                                                             单位:元
                营业收入           营业成本        毛利率  营业收入  营业成本                                毛利率同比
                                                           同比增减  同比增减                                增减
分行业
石油和天然      1,029,323,126.60   767,156,123.55  25.47%  -13.20%   0.75%                                   -10.32%
气开采业
建筑施工业      173,863,614.95     101,082,577.45  41.86%  12.33%    -27.46%                                 31.89%
交通运输业      34,940,539.24      34,461,684.63   1.37%   -53.98%   -47.31%                                 -12.48%
其他行业        12,828,343.00      9,981,560.73    22.19%  -88.98%   -91.60%                                 24.28%
分产品
煤层气销售      1,029,323,126.60   767,156,123.55  25.47%  -13.20%   0.75%                                   -10.32%
气井建造工      173,863,614.95     101,082,577.45  41.86%  12.33%    -27.46%                                 31.89%
程
交通运输        34,940,539.24      34,461,684.63   1.37%   -53.98%   -47.31%                                 -12.48%
其他业务        12,828,343.00      9,981,560.73    22.19%  -88.98%   -91.60%                                 24.28%
                                             6
分地区
山西省内  1,250,955,623.79  912,681,946.36          27.04%      -18.40%          -15.88%     -2.18%
          三、发行人2016年度财务情况
          (一)合并资产负债表主要数据
                                                                                 单位:万元
          项目              2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日             增减率
                                                    本次重组后             本次重组前
        流动资产合计                  186,376.40            217,316.06     171,763.77       -14.24%
        非流动资产合计                436,237.22            466,656.82     1,078,678.24      -6.52%
          资产总计                    622,613.62            683,972.88     1,250,442.01      -8.97%
        流动负债合计                  311,158.01            242,496.27     587,938.42        28.31%
        非流动负债合计                162,853.79            190,354.54     588,907.23       -14.45%
          负债合计                    474,011.81            432,850.82     1,176,845.64      9.51%
归属于母公司所有者权益合计            137,204.81            239,240.36           21,588.08  -42.65%
        所有者权益合计                148,601.81            251,122.07           73,596.37  -40.82%
        注:增减率为2016年较重组后2015年指标变动率,下同。
          (二)合并利润表主要数据
                                                                                 单位:万元
                                                            2015 年度
          项目              2016 年度                                                       增减率
                                                    本次重组后           本次重组前
          营业收入                    125,095.56            153,294.33     165,483.71       -18.40%
          营业利润                    -16,824.75            -11,719.48     -197,900.44      -43.56%
          净利润                      37,954.20             19,618.34      -205,339.79       93.46%
归属于母公司所有者的净利润            38,445.72             26,423.58      -156,599.12       45.50%
          (三)合并现金流量表主要数据
                                                                                 单位:万元
                                                                2015 年度
          项目              2016 年度                                                       增减率
                                                    本次重组后           本次重组前
                                                 7
经营活动现金流量净额        54,031.99   -17,184.35  -6,908.78    414.43%
投资活动产生的现金流量净额  10,547.37   -8,767.84   -26,646.80   220.30%
筹资活动产生的现金流量净额  -76,039.80  35,467.08   -164,902.96  -314.40%
                            8
      第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
      发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1476  号文件核准,于  2010年 11 月 4 日至 2010 年 11 月 8 日公开发行了 10 亿元公司债券。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2010 年 11 月 11 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司(以下简称“立信”)对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字(2010)第 12052 号的验资报告。
      根据本期债券募集说明书的相关内容,募集资金扣除发行费用后,按本次发行公司债券募集资金规模上限 10 亿元计算,约 2.3 亿元用于偿还短期银行借款,约7.7 亿元用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
      根据发行人的相关说明,本期公司债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用,2.3 亿元已用于偿还短期银行借款,其它资金已用于补充公司流动资金。
                              9
              第四章 本期债券担保人情况
本期债券由阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下简称“阳煤集团”)提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
公司名称:阳泉煤业(集团)有限责任公司
法定代表人:翟红
注册资本:7,580,372,300元
注册地址:山西省阳泉市北大西街5号
办公地址:山西省阳泉市北大西街5号
邮编:045000
经营范围:原煤的开采(限分支机构)及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路、公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖(除国家限制禁止种养的动植物)。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。
进口本企业生产、可研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁;制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯(以上经营范围,涉及凭许可证经营的,凭许可证经营)阳煤集团是在阳泉矿务局基础上组建的国有大型煤炭企业集团。公司成立于1950年1月,1997年12月改制为国有独资公司,是我国目前最大的无烟煤生产企业和冶金喷吹煤生产基地、无烟煤出口基地,是国家首批确认的特大型企业和全国500家最大工业企业之一,是国家规划的14个大型煤炭基地—晋东煤炭基地的重要组成部分,也是国家首批19个煤炭规划矿区之一,被山西省政府列入三大经济方阵中第一方阵骨干企业。
                                    10
截至2016年末,阳煤集团下属合并范围子公司62家,并拥有包括阳泉煤业、三维股份、太化股份、阳煤化工四个上市公司。
二、担保人资信状况
根据阳煤集团经审计的2016年财务报表,截至2016年12月末,阳煤集团总资产2,139.98 亿元,总负债 1,838.11亿元,所有者权益 301.86亿元,资产负债率85.89 %。2016年,阳煤集团实现营业总收入1,613.28亿元,归属于母公司股东的净利润0.74亿元,经营性现金流净额30.81亿元。
根据大公国际资信评估有限公司2017年3月9日出具的《阳泉煤业(集团)有限责任公司2017年度企业信用评级报告》(大公报D[2017]142号(主)),阳煤集团主体长期信用等级维持AAA,评级展望维持稳定,表明阳煤集团偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
三、担保人未决诉讼或仲裁事项
根据阳煤集团2016年审计报告,截至2016年末,阳煤集团未出现金额超过净资产1%的可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁事件。
                              11
第五章 债券持有人会议召开的情况2016年度内,发行人共召开一次债券持有人会议,主要情况如下:
1、召开时间:2016年6月29日9:00——11:00;
2、召开地点:北京市朝阳区建国路81号华贸中心写字楼1座22层;3、会议审议事项:会议对《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持2010年公司债券存续的议案(更新)》进行了审议;
4、会议结果:会议通过了审议事项,并形成《太原煤气化股份有限公司“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议决议》。
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            第六章 本期债券本息偿付情况
本期债券于2010年11月4日正式起息,2016年11月4日发行人已顺利完成本期债券付息工作。相关兑息具体事宜已按照本期债券上市交易所要求在兑付兑息前予以公告。
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        第七章 本期公司债券跟踪评级情况
2016年5月16日,鹏元资信出具发行人本期债券2016年跟踪评级报告,本期公司债券信用等级维持为AA ,发行主体长期信用等级调整为BBB,评级展望为负面。
鹏元资信将在近期出具本期债券2017年度跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
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第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
2016年度内,发行人负责处理与本期债券的相关事务专人为杨军先生,未发生变动情况。
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                      第九章 其他情况
一、对外担保情况
2016年,公司不存在违规对外担保的情况,截至2016年末,公司实际对外担保余额为4.09亿元。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
2016年,发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、相关当事人
2016年,本期债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、发行人主营业务变化情况
2016年末,发行人与晋煤集团完成重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产。本次重组完成后,发行人主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用,主要产品为煤层气(煤矿瓦斯)。
五、发行人信用级别下调情况
2016年5月16日,鹏元资信出具发行人本期债券2016年跟踪评级报告,本期公司债券信用等级维持为AA ,发行主体长期信用等级调整为BBB,评级展望为负面,主要原因为煤炭价格下降导致公司收入及盈利能力下降、亏损加剧、现金流恶化以及偿债风险加剧,公司资产质量较差等。2016年公司实施本次重组后,亏损资产已被置出上市公司,置入了具有较好盈利能力的资产和业务。公司的相关风险因素得以消除。
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(本页无正文,为《太原煤气化股份有限公司2010年公司债券受托管理事务报告(2016年度)》之盖章页)
                          债券受托管理人(盖章):中德证券有限责任公司
                                    年     月                           日
                              2017      5      11
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【2017-05-08】*ST煤气(000968)招商证券股份有限公司关于公司独立性的核查意见(详情请见公告全文)
        招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司
             独立性的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为太原煤气化股份有限
公司(以下简称“煤气化”、“公司”或“上市公司”)重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相关要求,通过走访、访谈、实地调查、查询相关资料等方式,对上市公司的机构独立、业务独立,与控股股东在人员、资产、财务方面分开情况,特别是针对上市公司 2016 年度与晋煤集团、易高公司关联采购销售的具体情况,进行了审慎尽职调查和核查,具体如下:
一、上市公司已按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求,做到了机
构独立、业务独立,与股东在人员、资产、财务方面全面分开
1、机构独立
上市公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构,依法建立和完善了法人治理结构。
2016 年,上市公司重大资产重组完成后,上市公司置出了原有全部经营性资产负债、业务和人员,置入了山西蓝焰煤层气集团有限公司(以下简称“蓝焰煤层气”)100%的股权,成为一控股型企业。为了适应企业的经营的需求,上市公司成立了董事会秘书处、综合部、证券部、财务部、投资运营管理部等部门,该等机构独立办公,不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。
上市公司的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采(地面瓦斯治理)的企业,其生产技术、生产组织等均有其特殊性,有独立的生产经营场所,并建立并综合部、财务部、销售部、生产技术部、基建部、管道部、规划发展部、勘
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探队(分公司)、压缩站、工区等生产经营组织机构。该等机构独立办公,不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。
上市公司(包括蓝焰煤层气及其子公司)与晋煤集团及控制的其他企业不存在机构混同的情形。
2、人员独立
上市公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
蓝焰煤层气也设有独立的劳动、人事、工资管理部门,该公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在晋煤集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在晋煤集团控制的其他企业领薪。该公司的财务人员没有在晋煤集团控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
上市公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门。上市公司制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。上市公司的财务负责人、财务会计人员均系专职人员,不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。上市公司独立开立基本存款账户。上市公司独立支配资金和资产,独立纳税,不存在晋煤集团干预上市公司资金运用及占用上市公司资金的情况。
蓝焰煤层气独立核算、自负盈亏,设置有独立的财务部门,制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。蓝焰煤层气的财务负责人、财务会计人员均系专职人员,不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。蓝焰煤层气独立开立基本存款账户。蓝焰煤层气独立支配资金和资产,独立纳税,不存在晋煤集团干预其资金运用及占用上市公司资金的情况。
4、资产独立
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上市公司(包括蓝焰煤层气)具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权。公司资产完整,独立于上市公司股东及其他关联方。
蓝焰煤层气存在租赁晋煤集团一宗 13,031.29 平米授权经营地用于管道末站,占上市公司目前持有土地使用权总面积的 4.83%,比重甚小。晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议,晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后,如果蓝焰煤层气要求续租,晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议,租赁期限二十年。晋煤集团承诺在本次重组完成后五年内通过作价出资(入股)、收购资产等合法方式解决该事项。因此,该事项的存在不会对上市公司的资产完整性造成实质负面影响。
目前,蓝焰煤层气租用晋煤集团及其控制企业的房产 14,238 平方米,占蓝焰煤层气房产总使用面积的 17.88%,该等房产仅用于日常办公、非其生产经营场所,搬迁容易。原因系蓝焰煤层气的生产经营较为分散,全部房产自建不具有经济合理性,因此向外租赁了较大量的房产,其中也有向晋煤集团租赁房产的情形,该事项的存在不会对上市公司的资产完整性产生实质性的负面影响。
蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形,即蓝焰煤层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井,进行煤层气抽采,从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则,就资产归属、成本分担等都进行明确的约定,可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的目标,既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本,又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦斯治理行业的特点所至,不存在资产混淆的情形,也不会对上市公司的资产完整性形成实质性的负面影响。
5、业务独立
上市公司(包括蓝焰煤层气)拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。上市公司持股 5%以上的股东均不存在与上市公司同业竞争的情形。晋煤集团也就避免与上市公司同业竞争出具了承诺函。
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蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采(地面瓦斯治理)的企业,拥有与煤层气开采(地面瓦斯治理)相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系,与晋煤集团保持了业务独立。
二、2016 年度,上市公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司和山西
易高煤层气有限公司交易的情况
(一)晋煤集团和易高公司的相关简要情况
1、晋煤集团
晋煤集团系上市公司之控股股东,系国有控股公司,其主要业务板块有煤炭开采、煤层气开采(地面瓦斯治理)、煤化工、电力、煤炭机械等。其中煤层气板块中,除上市公司外,还有专业从事煤层气液化加工以便长途运输销售的晋城天煜新能源有限公司,主要从事晋城市民用气销售的山西铭石煤层气利用股份有限公司和运营太原市天然气(煤层气)车辆加气站的山西晨光物流有限公司。
重组时,晋煤集团将上市公司定位于煤层气开采(地面瓦斯治理)领域,煤层气液化加工受海运天然气的冲击导致盈利能力低下,且其主要技术与煤层气开采(地面瓦斯治理)差异很大,不具备协同效应,因此晋煤集团的控股子公司晋城天煜新能源有限公司(液化能力为每天 30 万方)未纳入上市公司体内;民用气销售则主要依赖于管网,属于公用事业,因此也未纳入上市公司体内。
此外,晋煤集团的河南晋煤天庆煤化工有限责任公司利用化肥生产中的驰放气(属于生产中排放的废气)合成甲烷(其成份与煤层气相近),但其甲烷的产量和销售额非常小,对应的资产量也很小,属于“三废治理”,因此也未纳入上市公司体内。
2、易高公司
易高公司是 2006 年 11 月由香港中华煤气有限公司与晋煤集团成立的合资公司,其中香港中华煤气有限公司的股权比例为 70%、晋煤集团的股权比例为 30%。
易高公司的控股方为香港中华煤气有限公司,但晋煤集团持有其 30%的股权。
易高公司位于山西省晋城市沁水县,专业从事煤层气液化业务,系国内最早
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从事煤层气液化加工的企业之一。目前其最大能力为每天 60 万方。该公司的液化煤层气通过公路运输,向全国范围,如南京、广东等地销售。
煤层气经过压缩、预处理、低温加工后,变成液态的煤层气,称为液化煤层气。煤层气液化后储存效率高、占地少,生产使用比较安全,可作为优质的车用燃料,也可以进行经济可靠的运输,便于销售。
(二)上市公司 2016 年向晋煤集团、易高公司的液化煤层气采购情况
                                                              单位:万元
          单      位                         品种         金  额     用途
晋煤集团                                                  6,297.07   外销
其中:晋城天煜新能源有限公司                 液化煤层气   6,201.90   外销
          河南晋煤天庆煤化工有限责任公司     液化煤层气       95.17  外销
易高公司                                     液化煤层气   828.65     外销
              小      计                                 7,125.71
上市公司 2016 年液化煤层气采购总额                       11,489.81
在 2016 年上市公司重组前,蓝焰煤层气已建成了包括煤层气开采(地面瓦斯治理)研发、煤层气开采(地面瓦斯治理)方案设计、施工、运营、运输、销售等在内完整的体系和业务链务。在其运输环节中,除管道外,还有专业从事公路煤层气运输的晋城市诚安物流有限公司,可以运输压缩煤层气和液化煤层气。
晋城市诚安物流有限公司主要从事压缩煤层气和液化煤层气的公路运输,承受着其业务的发展,其逐渐积累了一批液化煤层气的用户,为了提高车辆的使用效率,因此其又逐渐涉足于液化煤层气的经销,即从液化煤层气企业采购、通过公路运输向异地客户销售。
2016 年度,上市公司进行了资产重组,收购了蓝焰煤层气 100%的股权,晋城市诚安物流有限公司也成为上市公司的三级子公司。2016 年,上市公司向晋煤集团采购的液化煤层气均系晋城市诚安物流有限公司的液化煤层气经绡业务所致,其采购的液化煤层气均通过车辆运输异地销售。
(三)上市公司 2016 年向晋煤集团、易高公司煤层气的销售情况
1、向晋煤集团的煤层气销售
上市公司 2016 年向晋煤集团销售煤层气分为三类;第一类是向晋煤集团下
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属的山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晨光物流有限公司销售,该两家公司利用自己的销售管网和加气站进行民用气销售,主要对象有晋城市燃气公司、高平市家庭用户、陵川县家庭用户、矿区家庭用户、公交车、出租车等,最终用户主要系居民;第二类是向晋煤集团的煤层气液化企业销售煤层气,其加工成液化煤层气后再对外销售,其主要客户是河南、河北等外地液化煤气的终端用户和液化煤层气的经销企业;第三类是晋煤集团自用,主要作为工业和民用燃料。
2016 年度,上市公司向晋煤集团销售的煤层气具体如下:
                                                     单位:万元
                种    类      金  额                 占比
居民用气                      25,213.06              66.71%
液化煤层气原料                10,762.71              28.48%
晋煤集团自用                  1,817.93               4.81%
          合计                37,793.71              100%
虽然上市公司 2016 年向晋煤集团销售的煤层气金额较大,但占比最高的是居民用气,约占 66.71%,这部分煤层气用量晋煤集团无法控制和影响,只是因山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晨光物流有限公司有煤层气用户管网和销售终端因此表现为关联交易,上市公司并不对其产生依赖。其次,上市公司向晋煤集团销售的煤层气中用作液化煤层气原料的比重为 28.48%,但晋煤集团的液化煤层气主要销往外地,其销量受市场供给影响,而当地也有较多的煤层气液化厂,其生产能力远远大于晋煤集团的液化煤层气产能,因此上市公司也不对其产生依赖。2016 年度,晋煤集团自用的煤层气的金额为 1,817.93 万元,占上市公司 2016 年煤层气销售额的 1.77%,对上市公司煤层气销售的影响很小。
2、向易高公司的煤层气销售
易高公司系我国最早从事煤层气液化的企业之一,也是晋城地区首家开始煤层气液化的企业。而蓝焰煤层气作为晋城地区的主要煤层气供应商,因此向其销售的煤层气数量较多。
随着社会对清洁能源需求的增加,晋城地区的煤层气液化厂家快速增加,目前晋城地区合计的煤层气液化能力超过每天 200 万方,且有数条外输管道,因此液化煤层气企业的市场议价能力受到侵销。近年来,海运天然气的蓬勃发展,导
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致液化煤层气的市场区域有较大的萎缩,管道煤层气将逐渐成为市场的主流。因此,上市公司不会对包括易高公司在内的煤层气液化企业产生依赖,蓝焰煤层气对易高公司的销售量总体呈下降趋势。
上市公司向易高公司销售煤层气,不会对上市公司的独立性产生负面影响,原因一是易高公司的控股方为香港中华煤气有限公司,其决定着易高公司的生产、采购、销售和经营,而晋煤集团作为参股方,无法直接影响其生产经营决策;其二,晋城地区除蓝焰煤层气外,还在中联公司、中石油、中石化等竞争对手,易高公司在采购煤层气时,均通过询价、商业谈判等市场方式确定采购量和采购金额,不存在利益输送等情形。
(四)上市公司对晋煤集团和易高公司的采购销售不影响业务独立上市公司对晋煤集团和易高公司的采购,主要是液化煤层气,系上市公司控股公司诚安物流的液化煤层气经销业务,其收入比例和利润贡献甚小,只是作为诚安物流公司的业务补充,以提高车辆的使用率。上市公司的主要业务系煤层气开采(地面瓦斯治理),其主要原料和设备系钢管和抽油机,因此向晋煤集团和易高公司采购液化煤层气不会对上市公司的业务独立产生负面影响。
上市公司对晋煤集团和易高公司销售煤层气,也不会对上市公司的独立性产生实质性的负面影响,原因一是销售的煤层气主要用于居民用气,而蓝焰煤层气是当地居民用气的主要供应商,有较强的市场地位;二是液化煤层气的市场地位下降且销量呈下降趋势,随着管网基础设施的完善,管道煤层气将成为市场的主要品种,上市公司未来的业务发展主要方向也是管道煤层气;三是晋煤集团自用煤层气的数量很小,对上市公司煤层气的销售影响甚微,因此该等情形不会对上市公司的业务独立产生实质性的负面影响。
三、公司将依照《关于提高上市公司质量的意见》的要求,规范经营
上市公司将充分发挥党委、股东大会、董事会、监事会和独立董事和董事会专门委员会的作用,建立健全规范的法人治理结构,选聘德才兼务的管理层,诚实守信、勤勉尽责,健全内部控制制度和激励约束机制,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性,
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努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平,不断提高公司治理和经营管理水平,使公司具备很好的持续发展能力。
公司将切实维护上市公司的独立性,必须做到机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开,加强对募集资金的管理。公司将加强资金管理,防止控股股东和实际控制人以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。规范对外担保,明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。
公司将规范关联交易行为,在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度,并履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度,防止利益输送、调节利润等情形的发生。
公司将严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,加强会计核算和会计监督,真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量,不利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标,防止财务舞弊。
四、独立财务顾问核查意见
经核查,招商证券认为:上市公司租用晋煤集团的土地面积较小,晋煤集团也已做出承诺进行解决,上市公司租用晋煤集团的房产比例不大,且非生产经营用房,因此对上市公司的资产完整无实质性负面影响;上市公司与晋煤集团就瓦斯治理进行合作,系地面瓦斯治理行业的特点,符合惯常的商业原则,不会对上市公司的资产完整构成负面影响;上市公司向晋煤集团和易高公司采购液化煤层气,不属于其主要业务,不影响其业务独立;上市公司向晋煤集团和易高公司销售的煤层气,主要原因是受管网和地域限制,但其最终用户社会化,因此不构成上市公司对晋煤集团和易高公司的依赖,不会对上市公司的业务独立构成实质性的负面影响;上市公司的机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面实现了分开;上市公司仍需按照《关于提高上市公司质量的意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求,规范和减少关联交易,持续提高上市公司的质量。
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(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司独立性的核查意见》之签署页)财务顾问主办人:
                  杨        建  斌     王  凯
                                       招商证券股份有限公司
                                           2017 年 5 月             日
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【2017-05-08】*ST煤气(000968)关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告(详情请见公告全文)
证券代码:000968      证券简称:*ST 煤气  公告编号:2017-034
                      太原煤气化股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2016 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 3 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对太原煤气化股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2017]第 108 号)(以下简称“问询函”),公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析,并在要求的时间内进行了回复。现就回复内容公告如下:
1、报告期内,你公司排名前两位客户为控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其参股 30%的子公司山西易高煤层气有限公司,你公司向以上两公司合计销售金额达 54,605.89 万元,占年度销售总额比例达 53.05%。同年,你公司排名前两位供应商也为以上两公司,你公司向以上两公司合计采购金额达 7,125.71 万元,占年度采购总额比例达 44.86%。请你公司说明以下问题:
(1)你公司是否按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求,做到机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。
如是,请说明具体情况,并针对业务独立情况做详细说明;如否,请按《关于提高上市公司质量的意见》要求进行整改。同时,请公司重大资产重组独立财务顾问发表明确意见;
【回复】
公司已按照《关于提高上市公司质量的意见》的要求,做到了机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。
1、机构独立
公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定设置了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等决策及监督机构,依法建立和完善了法人治理结构。
2016 年,公司重大资产重组完成后,置出了公司原全部经营性资产和负债、业务和人员,置入了山西蓝焰煤层气集团有限公司(以下简称“蓝焰煤层气”)100%的股权,成为一控股型企业。为了适应企业经营的需求,公司成立了董事会秘书处、综合部、证券部、财务部、投资运营管理部等部门。该等机构独立办公,不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。
公司的全资子公司蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采(地面瓦斯治理)的企业,其生产技术、生产组织等均有其特殊性,有独立的生产经营场所,并建立有综合部、财务部、销售部 、生产技术部、工程建设部、管道部、规划发展部、勘探队(分公司)、压缩站、工区等生产经营组织机构,该等机构独立办公,不存在与晋煤集团相关机构合署办公的情形。
公司(包括蓝焰煤层气及其子公司)与晋煤集团及控制的其他企业不存在机构混同的情形。
2、人员独立
公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
蓝焰煤层气也设有独立的劳动、人事、工资管理部门,该公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有在晋煤集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,没有在晋煤集团控制的其他企业领薪。该公司的财务人员没有在晋煤集团控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门。公司制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。公司的财务负责人、财务会计人员均系专职人员,不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。公司独立开立基本存款账户。公司独立支配资金和资产,独立纳税,不存在晋煤集团干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
蓝焰煤层气独立核算、自负盈亏,设置有独立的财务部门,制定了财务管理制度,建立了独立完善的财务核算体系。蓝焰煤层气的财务负责人、财务会计人员均系专职人员,不存在在晋煤集团及控制的其它企业兼职的情况。蓝焰煤层气独立开立基本存款账户。蓝焰煤层气独立支配资金和资产,独立纳税,不存在晋煤集团干预其资金运用及占用公司资金的情况。
4、资产独立
公司(包括蓝焰煤层气)具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权和使用权。公司资产完整,独立于公司股东及其他关联方。
蓝焰煤层气存在租赁晋煤集团一幅  13,031.29   平米授权经营地用于管道末
站,占公司目前持有土地使用权总面积的 4.83%,比重甚小。晋煤集团已与蓝焰煤层气签署长期土地租赁协议,晋煤集团承诺在土地租赁期限届满后,如果蓝焰煤层气要求续租,晋煤集团将按照蓝焰煤层气的续租要求无条件与蓝焰煤层气继续签署土地租赁协议,租赁期限二十年。晋煤集团承诺在资产重组完成后五年内通过作价出资(入股)、收购资产等合法方式解决该事项。因此,该事项的存在不会对公司的资产完整性造成实质负面影响。
目前,蓝焰煤层气租用晋煤集团及其控制企业的房产 14,238 平方米,占蓝焰煤层气房屋总使用面积的 17.88%,该等房屋仅用于日常办公、非其生产经营场所,搬迁容易。原因系蓝焰煤层气的生产经营较为分散,全部房产自建不具有经济合理性,因此向外租赁了较大量的房产,其中也有向晋煤集团租赁房产的情形,该事项的存在不会对公司的资产完整性产生实质性的负面影响。
蓝焰煤层气存在与晋煤集团及其控制的企业合作治理瓦斯的情形,即蓝焰煤层气使用晋煤集团及其控制的企业为煤矿安全生产而建设的地面瓦斯抽放井,进行煤层气抽采,从而为煤炭企业治理瓦斯。该模式系双方本着商业原则,就资产归属、成本分担等都进行明确的约定,可以实现煤层气抽采和瓦斯治理一体化的目标,既可以降低煤矿的瓦斯、保障煤炭生产安全、降低煤炭企业的生产成本,又可以使蓝焰煤层气节约煤层气井的巨大建设支出、降低投资风险。该模式系瓦斯治理行业的特点所至,不存在资产混淆的情形,也不会对公司的资产完整性形成实质性的负面影响。
5、业务独立
公司(包括蓝焰煤层气)拥有与所从事业务相关的研发、生产和销售等完整业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素。
公司持股 5%以上的股东均不存在与公司同业竞争的情形。晋煤集团也就避免与公司同业竞争出具了承诺函。
蓝焰煤层气系专业从事煤层气开采(地面瓦斯治理)的企业,拥有与煤层气开采(地面瓦斯治理)相关的施工、规划、建设、运营、运输和销售等完整业务体系,与晋煤集团保持了业务独立。
2016 年度,公司与晋煤集团和山西易高煤层气有限公司存在关联交易,但不影响公司业务的独立性:
(1)公司 2016 年向晋煤集团、易高公司的液化煤层气采购情况
                                                        单位:万元
              单      位                品种        金     额     用途
晋煤集团                                            6,297.07            外销
其中:晋城天煜新能源有限公司            液化煤层气  6,201.90            外销
          河南晋煤天庆煤化工有限责任公  液化煤层气         95.17        外销
          司
易高公司                                液化煤层气      828.65          外销
                  小      计                        7,125.71
公司 2016 年液化煤层气采购总额                      11,489.81
在 2016 年公司重组前,蓝焰煤层气已建成了包括煤层气开采(地面瓦斯治理)研发、煤层气开采(地面瓦斯治理)方案设计、施工、运营、运输、销售等在内完整的体系和业务链务。在其运输环节中,除管道运输外,还有专业从事公路煤层气运输的晋城市诚安物流有限公司,可以运输压缩煤层气和液化煤层气。
晋城市诚安物流有限公司主要从事压缩煤层气和液化煤层气的公路运输,承受着其业务的发展,其逐渐积累了一批液化煤层气的用户,为了提高车辆的使用效率,因此其又逐渐涉足于液化煤层气的经销,即从液化煤层气企业采购、通过公路运输向异地客户销售。
2016 年度,公司进行了资产重组,收购了蓝焰煤层气 100%的股权,晋城市诚安物流有限公司也成为公司的三级子公司。2016 年,公司向晋煤集团采购的液化煤层气均系晋城市诚安物流有限公司的液化煤层气经销业务所致,其采购的液化煤层气均通过车辆运输异地销售。
(2)公司 2016 年向晋煤集团、易高公司煤层气的销售情况
①向晋煤集团的煤层气销售
公司 2016 年向晋煤集团销售煤层气分为三类;第一类是向晋煤集团下属的山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晨光物流有限公司销售,该两家公司利用自己的销售管网和加气站进行民用气销售,主要对象有晋城市燃气公司、高平市家庭用户、陵川县家庭用户、矿区家庭用户、公交车、出租车等,最终用户主要系居民;第二类是向晋煤集团的煤层气液化企业销售煤层气,其加工成液化煤层气后再对外销售,其主要客户是河南、河北等外地液化煤层气的终端用户和液化煤层气的经销企业;第三类是晋煤集团自用,主要作为工业和民用燃料。
2016 年度,公司向晋煤集团销售的煤层气具体如下:
                                                        单位:万元
                种  类                       金  额     占比
居民用气                                     25,213.06  66.71%
液化煤层气原料                               10,762.71  28.48%
晋煤集团自用                                 1,817.93   4.81%
          合计                               37,793.71  100%
虽然公司 2016 年向晋煤集团销售的煤层气金额较大,但占比最高的是居民用气,约占 66.71%,最终用户是居民,只是因山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晋城煤层气天然气集输有限公司拥有煤层气用户管网和销售终端因此表现为关联交易,这部分煤层气用量晋煤集团无法控制和影响,公司并不依赖山西铭石煤层气利用股份有限公司和山西晋城煤层气天然气集输有限公司进行销售。其次,公司向晋煤集团销售的煤层气中用作液化煤层气原料的比重为28.48%,但晋煤集团的液化煤层气主要销往外地,其销量受市场供给影响,而当地也有较多的煤层气液化厂,其生产能力远远大于晋煤集团的液化煤层气产能,因 此 公 司 也 不 对 其 产 生 依 赖 。 2016  年度,晋煤集团自用的煤层气的金额为1,817.93 万元,占公司 2016 年煤层气销售额的 1.77%,对公司煤层气销售的影响很小。
②向易高公司的煤层气销售
易高公司系我国最早从事煤层气液化的企业之一,也是晋城地区首家开始煤层气液化的企业。而蓝焰煤层气作为晋城地区的主要煤层气供应商,因此向其销售的煤层气数量较多。
随着社会对清洁能源需求的增加,晋城地区的煤层气液化厂家快速增加,目
前晋城地区合计的煤层气液化能力超过每天          200  万方,且有数条煤层气外输管
道,因此液化煤层气企业的市场议价能力受到侵销。近年来,海运天然气的蓬勃发展,导致液化煤层气的市场区域有较大的萎缩,管道煤层气将逐渐成为市场的主流。因此,公司不会对包括易高公司在内的煤层气液化企业产生依赖,蓝焰煤层气对易高公司的销售量总体呈下降趋势。
公司向易高公司销售煤层气,不会对公司的独立性产生负面影响,原因一是易高公司的控股方为香港中华煤气有限公司,其决定着易高公司的生产、采购、销售和经营,而晋煤集团作为参股方,无法直接影响其生产经营决策;其二,晋城地区除蓝焰煤层气外,还存在中联公司、中石油、中石化等竞争对手,易高公司在采购煤层气时,均通过询价、商业谈判等市场方式确定采购量和采购金额,不存在利益输送等情形。
(3)公司对晋煤集团和易高公司的采购销售不影响业务独立公司对晋煤集团和易高公司的采购,主要是液化煤层气,系公司控股公司诚安 物 流 的 液 化 煤 层 气 经 销 业 务 , 2016  年度液化煤层气业务的销售收入为11,489.81 万元、毛利为 56.23 万元,收入比例和对利润的贡献甚小,只是作为诚安物流公司的业务补充,以提高车辆的使用率。公司的主要业务系煤层气开采(地面瓦斯治理),其主要原料和设备系钢管和抽油机,因此向晋煤集团和易高公司采购液化煤层气不会对公司的业务独立产生负面影响。
公司对晋煤集团和易高公司销售煤层气,也不会对公司的独立性产生实质性的负面影响,原因一是销售的煤层气主要用于居民用气,而蓝焰煤层气是当地居民用气的主要供应商,有较强的市场地位;二是液化煤层气的市场地位下降且销量呈下降趋势,随着管网基础设施的完善,管道煤层气将成为市场的主要品种,公司未来的业务发展主要方向也是管道煤层气;三是晋煤集团自用煤层气的数量很小,对公司煤层气的销售影响甚微,因此该等情形不会对公司的业务独立产生实质性的负面影响。
6、公司将依照《关于提高上市公司质量的意见》的要求,规范经营公司将充分发挥党委会、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会专门委员会的作用,建立健全规范的法人治理结构,选聘德才兼务的管理层,诚实守信、勤勉尽责,健全内部控制制度和激励约束机制,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性,努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平,不断提高公司治理和经营管理水平,使公司具备很好的持续发展能力。
公司将切实维护公司的独立性,做到机构独立、业务独立,与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开,加强对募集资金的管理。公司将加强资金管理,防止控股股东和实际控制人以向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。规范对外担保,明确对外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序。
公司将规范关联交易行为,在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度,并履行相应的信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度,防止利益输送、调节利润等情形的发生。
公司将严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度,加强会计核算和会计监督,真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量,不利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标,防止财务舞弊。
(2)请结合你公司主要产品的市场价格,对比同类上市公司、同类产品及主要现货市场、期货市场此类商品价格,分析说明你公司对上述两公司采购及销售商品的定价是否公允;
【回复】
1、公司煤层气的销售价格
公司的主要产品为煤层气。煤层气系非常规天然气,同类产品就是天然气,在 A 股市场中没有同类公司。目前,天然气民用气在山西省最高门站价格为 1.91元/立方米,国家政策要求煤层气民用气价格不低于同热值的天然气价格,但由于煤层气系区域市场且处于发展初期,导致公司煤层气的销售价格远低于天然气市场价格,2016 年的平均销售价格为 1.49 元/立方米(包括压缩煤层气和管道煤层气)。
影响公司煤层气销售价格的主要因素:(1)市场供需情况;(2)供气地点距生产基地之间的距离,(3)天然气市场价格。
2、公司向晋煤集团和山西易高公司的采购价格
公司向晋煤集团和山西易高公司采购液化煤层气,其采购价格依据市场行情,随行就市。2016 年度,公司向晋煤集团和山西易高公司采购液化煤层气的价格与向其它厂商采购煤层气的价格对比如下:
                                                            单位:元/吨
单位                      易高      天煜                    其它液化煤层气厂商
单价                  2,487.27      2,399.67                2,862.62
由于 2016 年度液化煤层气的市场价格波动较大,最高价为 3,097 元/吨、最低价为 2,212 元/吨,由于采购时点和采购量等的不同,导致公司向晋煤集团和易高公司的液化煤层气采购价格与其它液化煤层气厂商的价格有所差异,但差异较小,采购价格公允。
3、公司向晋煤集团和山西易高公司的销售价格
公司向晋煤集团和山西易高公司销售煤层气,其销售价格依据市场行情,随行就市。2016 年度,公司向晋煤集团和山西易高公司销售煤层气的价格与向其它客户销售煤层气的价格对比如下:
                压缩煤层气          管输煤层气                 液化煤层气
客户类型                  单价                    单价                    单价
            金额(万元)  (元/m)  金额(万元)  (元/m)  金额(万元)  (元/吨)
关联方      4,776.98      2.09      33,556.84     1.46      423.45        2,487.44
易高公司    0             0.00      16,812.18     1.16      0              0
非关联方    8,986.26      1.69      27,512.43     1.24      10,864.17     2,567.88
2016 年度,公司压缩煤层气向关联方销售的价格较向非关联方的销售价格为高,原因是公司向关联方销售的压缩煤层气均是送货上门,销售价格中包括了运输费用;而对非关联方的销售中,用户上门自提的比重较高,因此其平均销售价格低。公司压缩煤层气的关联销售价格公允。
2016 年度,公司管道煤层气的关联方销售价格较非关联方的销售价格要高,其原因是关联方销售的中的主要用户是铭石公司和天煜公司,其销售交付地点在晋城市区,来源于公司的约 40 公里的西气东输管道终端,因此对其的销售中还使用了公司的煤层气管道,因此其价格较高;而其它管道煤层气的销售交付地点在沁水县等,其管道由用户自建,因此销售价格较低。而公司向易高公司销售的管道煤层气均价较低,原因是该公司紧邻公司的煤层气集输中心站、相关费用较低,且该公司的采购量较大,因此其销售价格略低于其他非关联方的销售价格。
公司管道煤层气的关联销售价格公允。
      2016 年度,公司液化煤层气的关联方销售价格较非关联方价格为低,主要是运距较短、运输成本较低。公司液化煤层气的关联销售价格公允。
      (3)你公司是否存在大客户依赖及相关风险;
      【回复】
      公司不存在大客户依赖及相关风险。
      首先,公司煤层气的销售定位于批发,目前主要的销售市场除晋城市外,还有河南、河北、太原、阳泉等地。而晋煤集团的燃气业务类下属企业(如山西铭石煤层气利用股份有限公司、山西晋城煤层气天然气集输有限公司)则主要从事晋城市及周边地区的民用气供应,占有该地区 85%左右的民用气供应市场份额,用气需求较大,并建立了较多的基础设施(如民用燃气管网、加气站等)。长期来看,该类公司将继续进行煤层气零售业务。公司作为晋城地区最大的煤层气生产销售企业,与晋煤集团及其所属公司产生业务交集实属正常。但该种关联交易不会造成公司对关联方的依赖,主要系:公司的煤层气销售关联交易是历史原因形成的,目前晋城市煤层气利用规模已较大,未来该类关联交易增长有限,随着山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程的实施和蓝焰煤层气业务的对外拓展,煤层气抽采量和销售量将快速增长,该类存量关联交易占比将逐渐减小,因此公司的煤层气销售不存在依赖晋煤集团或关联方的情形,对公司的独立性不会产生不利影响。
      其次,公司与多家煤炭企业签订《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》,煤炭企业负责煤层气井的建设投资,公司负责施工和运营,收入来源于煤层气井施工、煤矿瓦斯治理以及煤层气销售三部分。晋煤集团下属的煤炭企业因自身需求,同其他无关联煤炭企业一样需要公司进行煤矿瓦斯治理,而公司同样也可以与其他无关联煤炭企业合作。因此,双方合作更多的是出于互惠互利的考虑,而并非对晋煤集团产生重大依赖。
再次,公司还与通豫、国新、国化等山西省内主要天然气管输企业建立合作关系,不断加强管网建设,销售渠道畅通,销售市场广阔。目前对上述企业的煤层气供应量远低于其存量管输能力。因此,即便是公司通过技术改造等手段努力提升气量后,销售渠道也不会对公司业务形成制约。
易高公司是最早与公司合作的大客户之一,其在取得了蓝焰煤层气供气承诺之后才投资建厂,双方的合作关系长期稳定。公司作为易高公司在晋城地区最大的供应商,供应量占到其总采购量的一半以上,易高公司较难随意更换,因此公司并不对其依赖。
(4)报告期内,你公司与控股股东及其关联方的关联购销、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借等频繁发生、金额较大,请你公司及控股股东切实履行重大资产重组时的承诺,“规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易”,同时提出相应解决措施。
【回复】
1、2016 年度,公司与控股股东及其关联方的关联交易的具体情况
(1)采购商品/接受劳务情况
                                                 单位:万元
关联交易内容                  2016 年度          2015 年度
液化煤层气                          6,297.07     3,635.85
          电费                      1,033.60                956.6
材料款                                   336.77  1,120.87
          其他                           701.08             128.01
          合计                      8,367.52     5,841.33
公司向关联方采购液化煤层气主要是诚安物流经营液化煤层气经销业务所致,2016 年诚安物流加大了对液化煤层气的市场开拓力度,因此采购液化煤层气的金额有较大的增长,但该项业务不属于公司的核心业务,对公司的影响甚小。
公司向关联方支付的电费主要是煤层气井运营中使用的电力。由于公司的相当一部分煤层气井在晋煤所属矿区运营,为降低投资成本,公司就近使用各煤矿的电力线路,属于转供电性质,属于行业特点所致。采购价格执行国家定价,价格公允。
公司向关联方支付的材料款系公司采购生产性物料所致,2016 年度已有大幅度降低,未来公司将加大对采购的管理力度,尽可能避免非必要的关联交易。
(2)出售商品/提供劳务情况
                                                       单位:万元
          关联交易内容              2016 年度          2015 年度
          销售煤层气                 31,593.96         59,293.45
          气井工程收入               13,922.36                     -
          技术服务费                           622.44  9,503.20
          转供电                               289.96  413.07
          CNG 运输                             16.94   319.26
          其它                                 421.26  816.93
          合计                       46,866.92         70,345.91
蓝焰煤层气 2015 年底进行了资产重组,并梳理了业务架构,减少了大量的不必要关联交易,因此 2016 年度的煤层气销售较 2015 年有了较大幅度的下降。
2015 年,煤炭企业的行业景气度较低、资金紧张,因此晋煤集团未安排地面瓦斯治理井的施工,2016 年度,煤炭行业整体转暖,晋煤集团根据煤炭生产的需要,开始进行地面瓦斯治理井的建设,因此 2016 年度,公司向晋煤集团提供了气井工程施工。
公司向晋煤集团提供的技术服务系承担晋煤集团的煤炭瓦斯国家重点专项中的施工作业。晋煤集团根据国家拨款进行重点专项的施工,2016 年度的施工作业较 2015 年度有较大幅度的下降。
公司向晋煤集团提供转供电,系公司利用煤层气抽采的电力线路,向煤炭企业等单位提供电力输送业务,电力来源于公用电网,销售价格依照国家定价,价格公允。
公司 2015 年底收购了专业从事煤层气运输的诚安物流,因此 CNG 的关联交易较 2015 年度有了大幅度的下降。
(3)购买或销售除商品以外的其他资产
                                                       单位:万元
          关联交易内容              2016 年度          2015 年度
          购买土地使用权             1,526.27
购买固定资产                        1,115.35                367.59
工程款                              506.86                  1,150.23
处置车辆                            46.29
合计                                3,194.77                1,517.82
购买土地使用权和购买固定资产系蓝焰煤层气 2015 年重组的延续,收购其使用土地的土地使用权和煤层气管道。该等交易均属于偶发性关联交易。
(4)关联租赁情况
①公司作为承租人
                                                            单位:万元
租赁资产种类       2016 年度                   2015 年度
煤层气井                            12,206.21               15,643.80
房屋、建筑物                        144.05                  516.22
土地使用权                          12.66
合计                                12,362.92               16,160.02
公司与晋煤集团合作进行瓦斯治理,使用其地面瓦斯治理井并支付使用费,系瓦斯治理的行业特点,属合作共赢。随着煤炭的开采,地面瓦斯治理井的报废数量在增加,地面瓦斯含量也在降低,因此 2016 年度公司支付的气井使用费较2015 年有所下降。
蓝焰煤层气在 2015 年和 2016 年收购了其使用晋煤集团的房屋,因此支付的租金较 2015 年度有了较大幅度的下降,有效地减少了关联交易。
2016 年度,公司新增的关联土地租赁,因收购的西气东输管道末站使用的
土地是划拨用地,无法办理转让手续,所以采用租赁形式。晋煤集团已承诺      5
年内解决此事项。
②公司作为出租人
                                               单位:万元
出租资产种类       本年发生额                  上年发生额
车辆                                24.62                         6.41
房屋租赁                            20.00
设备租赁                            12.82
合计                                57.44                         6.41
该等关联交易金额甚小,对公司的独立性和经营业绩影响甚微。公司将采取有效措施,规范并减少该等关联交易。
(5)关联担保情况
控股股东晋煤集团 2016 年度共为公司全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司提供流动资金借款担保 23.62 亿元,其中 3.5 亿元银行借款已在 2016年度到期,对应担保已经履行完毕,其余担保仍在履行中。
晋煤集团为蓝焰煤层气提供担保,目的是为降低其融资成本;未来公司将充分发挥上市公司的优势,以自己的信用等作为融资的基础,减少控股股东的担保。
公司未向控股股东及其关联方提供担保。
(6)关联方资金拆借
公司向关联方的资金拆借,系公司向晋煤集团财务公司进行借款。晋煤集团财务公司作为合法的非银行金融机构,具备向公司发放贷款的能力。公司向晋煤集团财务有限公司借款 3 亿元均已于 2016 年偿还,目前没有借款余额。
2、公司规范并逐步减少关联交易的措施
尽管公司受多种客观因素的制约,关联交易相对较多,但在实施重大重组后,已按照证监会的要求,结合公司发展阶段特点和生产经营实际状况,主动作为,开始着手推进进一步规范并逐步减少关联交易的有关工作。在此过程中,我们已经并将持续、深入执行以下几项措施:
(1)通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易。
公司将根据有关法律法规、证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,并结合自身的行业、业务特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部控制制度,逐步开展对关联交易的顶层控制,持续强化对关联交易的监管力度。
(2)重新梳理、修订采购及销售管理制度体系。
公司将对现行的采购、销售管理制度和业务流程进行重新梳理和修订,重点关注关联交易可能发生较为频繁或额度较大的环节,针对其制定相应的或独立的采购、销售政策,执行更为科学、严格的审批流程,稳妥推进关联交易总量逐步下降且切实符合公司长远发展。
(3)努力扩大经营区域、扩大公司经营规模
公司现有的关联交易主要系存量,增长空间有限,且主要分布在晋城市范围。因此,在煤层气抽采技术不断完善、当前市场地位日益巩固的基础上,公司将通过站点建设、管网铺设、提升陆路运输能力、建设外驻销售机构等方式进一步开拓销售市场,特别是非关联方销售市场,努力实现抽采、销售就地转换,降低关联交易比例。
(4)采取有效措施,减少非必要的关联交易
公司将根据公司的经营情况,除受环境、市场供给等硬性约束外,采取有效措施,减少交易环节,尽量避免与关联方发生交易,减少非必要的关联交易,如租赁、材料采购、产品销售等方面的关联交易。
(5)严格控制为关联方提供担保
公司目前的关联担保全部为控股股东晋煤集团为公司提供的担保,公司未向关联方提供担保。
公司将严格按照证监会、交易所和公司内部相关制度的相关规定,严格审查和控制公司向关联方提供担保的事项。
(6)积极探索资金管控的新方法,降低关联方应收账款总额公司一方面将加强对关联方应收款项的回款力度,严格执行销售政策,加速回款周期,减少资金占用;另一方面通过实施资金计划管理,对在晋煤集团财务公司存款采取积极、灵活的管理方法,防范资金安全风险,提高资金使用效率。
2、报告期内,你公司营业总收入 12.51 亿元,营业总成本 14.19 亿元,营业利润为亏损 1.68 亿元。营业外收入 6.11 亿元(计入经常性损益),营业外支出 540.93 万元。2016 年你公司净利润为 3.80 亿元。你公司营业收入未能覆盖营业成本,主要依靠煤层气销售增值税退税和煤层气销售补贴实现盈利。请你公司说明以下情况:
(1)与收益相关的政府补助的计算过程、计算结果,如补贴与煤层气的开采、利用、销量相关,请列示相关产品的产量及销售情况;
【回复】
报告期内,公司营业外收入 6.11 亿元,其中与收益相关的政府补助计入营业外收入金额约 6.07 亿元,主要为煤层气利用补贴和增值税退税,两项政府补助金额合计约 5.99 亿元,占报告期营业外收入比例约为 98%,详见下表:
补助项目            金额(万元)            与资产相关/与收益相关
煤层气利用补贴      27,539.85               与收益相关
增值税退税          32,381.29               与收益相关
      山西省级转型综改      20.00             与收益相关
      标杆项目奖
      金税盘                0.07              与收益相关
      煤层气成藏模式与      194.24            与收益相关
      储层评价科研项目
      十二五重大专项        600.00            与收益相关
      晋城财政局节能减      23.40             与收益相关
      排奖金
      沁水县财政局专利      0.40              与收益相关
      补贴
      合  计                60,759.24
      1、煤层气利用补贴
      煤层气利用补贴计算过程、计算结果如下:
                                                          单位:元
            项目            行次              2016 年度
煤层气销售量(不含 LNG)    1                 688,506,241.68
申请煤层气财政补贴量标准    2                             0.40
申请的煤层气利用补贴金额    3=1*2             275,402,496.67
账面的煤层气利用补贴金额    4                 275,398,485.50
差异                        5=3-4             4,011.17
      注:财政部门于每年 6 月底前批复补贴资金,财政部门在批复煤层气销售补贴时,特别是补贴金额较大时,直接以万元为单位进行取整,形成差异 4,011.17元。
      2、增值税退税
      公司依据《企业会计准则讲解 2010》“企业对于综合性项目的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,分别进行会计处理;难以区分的,将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助,视情况不同计入当期损益,或者在项目期内分期确认为当期收益”之规定,并依据公司制定《的政府补助金使用办法》及本年度的增值税资金使用计划中确定的项目,于 2016 年度确认营业外收入约 3.24 亿元。
      2016 年确认的营业外收入对应的增值税退税分别为:2015 年度的 9,280.72万元、2014 年度的 12,755.12 万元、2013 年度的 10,345.45 万元。
(2)请结合现有业务发展情况、退税和补贴政策的持续性等,说明你公司持续盈利能力,并针对增值税退税、销售补贴作敏感性分析。
【回复】
1、公司的业务发展
公司专业从事煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务,目前已形成以下竞争优势:
(1)产业链优势
目前上游建设了稳定的气源基地,中游利用管网、压缩方式合理输配,下游建立城市燃气、工业用气等多用户用气网络,坚持以用促抽,不断拓宽煤层气利用途径,形成了煤层气勘查、抽采、输送、压缩、销售等一整套产业链。
(2)规模优势
截至目前,公司抽采范围已覆盖山西省高瓦斯矿区,形成年抽采能力 15 亿立方米的生产规模,煤层气日均利用量 250 万立方米以上,抽采量和利用量居全国前列。
在加强煤层气地面抽采的同时,公司积极响应国家“节能减排”和发展“低碳经济”的号召,坚持利用与抽采同步发展,通过管输、压缩、液化三种运输方式销往山西、河南、河北等省,在晋城周边地市供应燃气及油气两用汽车 2 万多辆、燃气居民用户 100 余万户、工业用户 3,300 余户,培育了规模化的煤层气利用市场。
(3)技术优势
在借鉴国外煤层气开发利用技术和国内油气开发技术的基础上,公司在煤层气地面预抽采领域进行了大胆的探索和技术创新,打破了国际公认的无烟煤地面抽采的“禁区”,开发出一套适宜本地区的具有自主知识产权的煤层气地面抽采技术,在煤层气抽采技术工艺上,成功实施了地面垂直井、地面丛式井、地面水平羽状井等多井型抽采技术与工艺,创立了“五阶段瓦斯治理”“采煤采气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式,形成了一套完善的、具有独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系。
(4)地域优势
公司煤层气主产区位于目前国内两大煤层气产业发展基地的沁水盆地,具有明显的产业发展优势。根据中国石油新闻中心公布的信息显示,山西省是中国煤层气最为富集的地区,其勘探范围、勘探程度、探明储量均居全国首位,山西省埋深浅于 2,000 米的煤层气资源总量约 10 万亿立方,接近全国的 1/3,煤层气抽采量和利用量均已占到了全国总量的 1/2。此外,山西煤层气资源还具有埋藏浅,埋藏在 1,500 米以内浅层区域资源量占到总资源量的 68%,且分布集中,沁水、河东两大煤田的煤层气资源占到总资源量的 97%,这些为山西省煤层气产业的发展奠定了坚实的基础。在国家及山西省政府的支持鼓励下,煤层气产业将逐步成为山西省的战略性支柱产业。
(5)政策优势
作为国内煤层气储量最丰富的地区,山西省出台了一系列措施鼓励煤层气产业的发展。2010 年,山西省发改委制定《山西省“四气”产业一体化发展规划(纲要)》,明确了“气化山西”的两个五年目标;2013 年,山西省人民政府提出《关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》,提出以“气化山西”目标为导向,把煤层气产业打造成为山西省资源型经济转型重要的战略性新兴产业,进一步明确了发展目标。2015 年 7 月 17 日,山西省人民政府办公厅发布《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》(晋政办发[2015]69 号),方案提出积极争取国家提高我省煤层气(煤矿瓦斯)开发利用补贴标准,支持煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用;按照国办发〔2013〕93 号有关要求,提高煤层气(煤矿瓦斯)开发利用补贴的标准,在现有中央财政补贴 0.20 元/立方米、省财政补贴 0.05 元/立方米的基础上,省级财政补贴标准在三年瓦斯抽采全覆盖工程实施期间再提高 0.05 元/立方米,达到省级财政补贴 0.10 元/立方米。
2016 年 4 月 6 日,国土资源部公布《国土资源部关于委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》,今后两年,山西省行政区域内部分煤层气勘查开采审批事项,由过去的国土资源部直接受理与审批,调整为由山西省国土资源厅按照国土资源部委托权限实施受理与审批。
山西省部分煤层气勘查开采审批权限的下放有利于山西省煤层气产业快速发展。
2、退税和补贴政策的持续性
发展煤层气产业,一是可以提高煤炭生产安全,二是可以提高资源利用效率,三是可以改善我国能源结构,四是有利于环境保护和温室气体减排,外部效益明显。因此,财政部、国家税务总局、发改委、国土资源部、国家能源局等都对煤层气产业发展非常重视。
为更好的支持煤层气产业的发展,我国集中出台了一系列促进煤层气产业发展的政策性文件,在矿权使用费减免、资源税免征、煤层气补贴、增值税先征后退、设备加速折旧、国产设备抵免所得税、企业技术开发费所得税优惠、进口物资免征进口税、煤层气发电优惠等方面相继颁布实施了多项促进煤层气产业发展的政策支撑。
国务院办公厅早在 2006 年 6 月就出台了《国务院办公厅关于加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的若干意见》,随后,有关部委推出“一揽子”有利于煤层气产业发展的扶持政策,加快煤层气的开发利用。2013 年 9 月,国务院办公厅再次出台《国务院办公厅关于进一步加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的意见》,以适应煤层气产业化发展的新形势,同意加大财政资金支持力度、强化税费政策扶持、完善煤层气价格和发电上网政策、加强煤层气开发利用管理、推进科技创新、加强组织领导。
国家能源部 2015 年 2 月发布的《煤层气勘探开发行动计划》指出,近年来煤层气地面开发取得了重大进展,但产业总体上处于起步阶段,规模小、利用率低,部分关键技术尚未取得突破。发展目标提出“十三五”期间,煤层气勘探开发步伐进一步加快,产业布局更趋优化,关键技术取得突破,产量大幅提升,重点煤矿区采煤采气一体化、煤层气与煤炭共采格局基本形成,煤层气(煤矿瓦斯)利用率普遍提高,煤层气产业发展成为重要的新兴能源产业。
国家发改委《产业结构调整指导目录》(2013 年修订)提出“煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用”列为鼓励类产业。国家“十三五”规划提出,有序开放开采权,积极开发天然气、煤层气、页岩气。
另外,从世界范围来看,煤层气作为新兴产业,具有提高能源效率、环保保护等外溢价值,包括美国在内的世界各国都对煤层气行业提供定额补贴,以鼓励其发展、保护环境和更有效地利用资源。因此,政府对煤层气产业进行补贴是普遍性的。
根据《财政部 国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》(财税[2007]16 号),自 2007 年 1 月 1 日起公司销售煤层气享受增值税先征后退政策。该项优惠政策已施行近 10 年,预计未来较长时间内仍将持续有效。
根据 2007 年 4 月 20 日财政部发布的《关于煤层气(瓦斯)开发利用补贴的实施意见》(财建[2007]114 号),“中华人民共和国境内从事煤层气(含瓦斯,下同)开采的企业均有资格享受财政补贴,中央财政按 0.2 元/立方米煤层气(折纯)标准对煤层气开采企业进行补贴,在此基础上,地方财政可根据当地煤层气开发利用情况对煤层气开发利用给予适当补贴,具体标准和补贴办法由地方财政部门自主确定”;根据 2016 年 2 月 14 日财政部发布的《关于“十三五”期间煤层气(瓦斯)开发利用补贴标准的通知》(财建[2016]31 号),“十三五”期间,煤层气(瓦斯)开采利用中央财政补贴标准从 0.2 元/立方米提高到 0.3 元/立方米。
同时,根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等,财政部将适时调整补贴政策”。综上,该补贴政策自 2007 年以来一直持续实施,且目前我国煤层气产业在技术、装备、产业布局、政策协调等方面仍需国家的大力扶持,因此预计政府对煤层气销售补贴将持续较长时间。
综上所述,公司现有业务发展情况良好,且受到国家政策的大力支持,有关退税和补贴政策具有较好的稳定性和持续性。
3、退税和补贴不计入非经常性损益的合理性
按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第  1         号——非经常性损益
(2008)》“二、非经常性损益通常包括以下项目:……(二)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免;(三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外;”的相关规定,公司煤层气销售业务增值税退税和煤层气销售补贴不计入非经常性损益。
4、增值税退税、销售补贴的敏感性分析
在其他变量不变的情况下,依据 2016 年的的实际经营数据,煤层气利用补贴、增值税退税可能发生的变动对当期损益税前影响如下:
项目            变动比例                  对本年度利润的影响率
煤层气利用补贴  补贴标准每提高 1%                     0.61%
煤层气利用补贴  补贴标准每降低 1%                     -0.61%
增值税退税      退税标准每降低 1%                     -0.21%
注:目前煤层气行业的增值税退税标准为 100%。上表对煤层气增值税退税的影响仅考虑 2015 年度缴纳的增值税退税因素。
      3、报告期末,你公司应收账款为                        1,008,367,130.34  元,较期初624,254,984.84 元增长 61.53%,请你公司说明应收账款增速较快的原因及合理性。
      同时我部发现你公司应收账款按欠款方归集的期末余额前五名中四名均为你公司控股股东及关联方,合计金额达 5.06 亿元,占比达 46.45%。请你公司说明你公司控股股东及关联方对你公司大量占款的原因及合理性,相关资金的结算期限情况,是否存在变相占用上市公司资金的情形,是否有相应的解决措施。
      【回复】
      1、公司应收账款增长较快的原因
      公司 2016 年末应收账款中应收主要客户余额 8.63 亿元,占比 85.60%;2015年末应收账款中应收主要客户余额约 5.99 亿元,占比 95.96%,2016 年度末应收
主要客户余额较 2015 年度增长约 2.64                亿元,详见下表:
                                                                                    单位:万元
项目名称                      性质      2016 年末  2016 年初  变动额                变动原因
晋城天煜新能源有限公司        煤层气款  10,661.86             10,661.86   资金困难
                                                                          昔阳县的城市燃气公司,未及时
昔阳县祥云燃气有限公司        煤层气款  1,313.75   710.25     603.5
                                                                          支付气款
山西通豫煤层气输配有限公司    煤层气款  1,266.00   379.43     886.57      正常波动
晋中市阳泰燃气有限公司        煤层气款  1,178.99   391.37     787.62      未及时支付气款
沁水县钧恺利燃气有限公司      煤层气    327.1      260.94     66.17       正常波动
晋城市万洋达能源有限公司      煤层气    543.35     -         543.35      未及时支付气款
山西晨光物流有限公司          煤层气款  80.87      14,773.09  -14,692.22  已收回以前年度气款
山西沁水顺泰能源发展有限公司  煤层气款  7,799.70   6,216.36   1,583.33    正常波动
山西三晋新能源发展有限公司    煤层气款  6,050.74   6,941.66   -890.92     正常波动
山西晋城煤层气天然气集输有限
                              煤层气款  4,588.94   0          4,588.94    2016 年新成立公司,信用期内
      公司
山西压缩天然气集团晋东有限公
                              煤层气款  2,312.22   170.52     2,141.70    正常波动
      司
山西易高煤层气有限公司        煤层气款  2,185.00              2,185.00    正常波动
山西长平煤业有限责任公司      工程款    3,676.38   3,237.01   439.38      正常波动
山西晋煤集团技术研究院有限责
                              工程款    2,962.79   4,335.08   -1,372.29   已收回以前年度工程款
      任公司
山西晋煤集团赵庄煤业有限责任  工程款    2,434.72   5,829.13   -3,394.41   已收回以前年度工程款
    公司
山西潞安集团和顺李阳煤业有限
                              工程款      1,363.95   2,037.00   -673.05    已收回以前年度工程款
    公司
大同煤矿集团同生精通兴旺煤业
                              工程款      248.8      279.9      -31.1      正常波动
有限公司
山西铭石煤层气利用股份有限公  煤层气
                                          3,424.87   1,120.99   2,303.88   正常波动
    司                        款、转供电
山西晋城无烟煤矿业集团有限责  工程款、                                     主要是气井施工所致,主要发生
                                          25,861.94  8,839.29   17,022.65
任公司                        煤层气款                                     在 2016 年度下半年,信用期内
                              工程款、                                     主要是气井施工所致,主要发生
晋城蓝焰煤业股份有限公司                  8,033.19   4,380.74   3,652.45
                              煤层气款                                     在 2016 年度下半年,信用期内
合        计                              86,315.16  59,902.75  26,412.41
由上表可以看到,公司 2016 年末应收账款有较大幅度的增加,其主要原因一是 2016 年下半年的工程施工较多,但相关应收账款均在信用期内;其二是 2016年液化煤层气价格较低,煤层气液化企业资金较为紧张,导致公司对应的应收账款有较大幅度的增加;三是公司 2016 年的应收账款催收工作有所放松,导致部分客户的年末应收账款较年初有一定程度的增长。
目前,公司正在加大对应收账款管理,加大货款回收力度,随着经济形势的全面加大回暧,煤层气的市场需求将明显增加,公司将利用这个有利时机,催收货款,尽快降低应收账款余额。
2、关联方对公司应收账款余额较大的原因
公司关联方对公司应收账款余额较大的主要原因有两个:一是部分业务发生于 2016 年下半年,目前应收账款还在信用期内;二是 2016 年液化煤层气市场价格下降,导致行业企业经营困难,天煜公司作为煤层气液化企业,资金困难,因此未能如期支付公司的煤层气款。
3、相关资金的结算期限情况
公司对货款的结算期限根据交易对手的经济实力和与公司发生的经营规模而确定,目前的资金结算期限大体为 6 个月。
4、公司控股股东和关联方不存在变相占用上市公司资金的情形公司控股股东和关联方不存在占用上市公司资金,除天煜公司因资金困难未能及时支付货款外,公司控股股东和关联方的应收账款大多在信用期内。2016年,控股股东和关联方已向公司支付了上年度货款,如山西晨光物流有限公司、山西三晋新能源发展有限公司、山西晋煤集团技术研究院有限责任公司、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司等。
公司将进一步加大对关联方货款的管理和回收力度,强化结算规则,积极主动地与关联方和晋煤集团沟通,确保货款及时回收,杜绝资金被控股股东及关联方占用,确保资金安全。
4、你公司应收账款期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款涉及对象包括沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委,共 4 项,合计 44,937,964.84元,你公司对其 100%全额计提。你公司在 2016 年 7 月 4 日的《深圳证券交易所重组问询函的回复公告》中披露“因企业在发展过程中,为刺激当地村民的用气需求,对销售给村民的煤层气款销售政策未能有效执行,瑞华对上述款项全额计提了坏账。”请你公司说明以下情况:
(1)对沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委应收账款的形成过程、账龄等情况;
【回复】
公司 2003 年建立之初以治理瓦斯、提高煤矿安全生产为目的,对井下瓦斯(煤层气)进行试探性抽采,抽采出的煤层气全部放空点燃处理。随着抽采面积的不断扩大,抽采量的提高,逐渐意识到煤层气可以再利用,但此时瓦斯的危险性已在人们的意识中根深蒂固,煤层气作为新型能源难以被社会接受,为了让人们接纳煤层气这种新型能源,避免资源浪费,公司开始采取多种有力措施引导社会各界使用煤层气。考虑到农民收入较低,使用煤炭又长年不熄火,即浪费能源又污染环境,因此公司开始向周边农村无偿供气,有力地改善了农民的生活环境。
到 2010 年,晋城市的煤层气利用市场已基本形成,周边农民的经济收入又有了较大的提高,煤层气的使用又使周边农民受益较大,因此公司向周边农村的供气由免费改为收费。
但由于自 2006 年起,公司供气采用免费政策,改为收费后,周边的村民一时不理解、也不能接受,导致公司供气款回收较为困难,因此一方面寻求合适的途径收回周边农村的历年欠款,另一方面寻求适当的销售渠道以保证未来销售气款的回收,公司为了履行企业的社会责任,还继续向周边农村供气。截止  2015年底,公司对周边农村历史形成的应收煤层气销售款为:沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会 270.00 万元、沁水县嘉峰镇刘庄村村民委员会 228.46 万元、沁水县
嘉峰镇李庄村村民委员会  1,257.39     万元、沁水县嘉峰镇潘庄村村民委员会
2,828.83 万元,合计 4,541.68 万元。
2016 年,经过多次沟通和协商,由沁水县嘉峰镇政府出面成立了浩然燃气互助管理中心。由该中心统一管理周边民用气使用,统一收款。从 2016 年 7 月1 日起,浩然互助管理中心正式运作以来,公司对周边农村的供气收款实现正常,未形成新的欠款。同时,公司由于生产经营等需要,每年需要向周边农村支付占地费,公司与周边农村协商,使用部分应收煤层气款抵顶应支付的部分占地费,以逐渐收回以前年度欠款。截止 2016 年末,前述四个村庄欠公司的煤层气款余额为 4,493.80 万元,低于 2015 年末的应收煤层气款余额,使得公司对周边农村的煤层气应收款余额在  2016 年度没有增加,并收回以前年度的若干欠款。
账龄情况:
                                                               单位:万元
单位名称  期末余额                           账龄列示
                        1 年以内     1-2 年  2-3 年    3-4 年        4-5 年
合计金额  4,493.79      45.61        986.55  1,087.34  978.01        1,396.28
潘庄村    2,814.05      31.69        637.00  682.50    566.00             896.86
下李庄村  1,247.61      10.93        292.50  279.50    253.00             411.68
刘庄村    205.13        2.99         47.90   36.50     30.00              87.74
五里庙村  227.00        0.00         9.15    88.84     129.01
(2)公司当时的销售政策及与现行销售政策的区别;
【回复】
当时的销售政策和现在的销售政策不同。
公司对周边农村的煤层气应收款系历史原因所形成,主要原因是公司发展初期,当地既没有煤层气消费习惯、又没有外输能力,只能在当地消费。为节约能源、保护环境,公司只能先培育当地的消费市场,采用低价、甚至免费的方式培育当地市场和消费习惯,等社会逐渐接受煤层气使用后,再逐渐收费,这是符合煤层气行业发展难度大、不确定性高的行业特点的,是特殊历史环境所形成的。
在晋城市已初步接受煤层气并形成一定的市场规模后,公司根据市场需求情况逐渐提高煤层气销售价格。公司目前的销售政策:一是采用价格对市场需求的调节机制,采取灵活订价的方式,争取提高煤层气的商品率;二是积极提高外输能力,利用国家天然气管网基础设施逐渐完善的良机,扩大对外销售,逐渐化解区域市场规模对公司经营的限制,稳步提高公司煤层气的销售价格,目标是与天然气实现同质同价;三是严格货款回收,对不能及时支付货款的客户采取减少供给、甚至停供等有效方式,保证公司货款的全部回收。
但公司对周边农村的煤层气应收款项有特殊性,一是公司要考虑到企业的社会责任,特别是对农民和扶贫的社会责任;二是公司要考虑到周边农民对公司销售政策改变的接受需要时间,即从免费到收费,公司需要有较大的耐心做好各项基础工作;三是保证公司生产经营的正常有序进行,因此形成了较大金额的对周边农村的煤层气应收款。
目前,公司已采取有力得当的措施,彻底解决了目前周边农村的煤层气款回收问题,并就解决以前年度的应收账款寻找到了途径,因此不会对公司未来的经营业绩造成负面影响。
(3)你公司对上述应收账款全额计提坏账的处理依据。
【回复】
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条规定:“销售商品收入同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(三)收入的金额能够可靠地计量;(四)相关的经济利益很可能流入企业;(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”公司对沁水县嘉峰镇五里庙村村民委员会等村委销售的煤层气未能满足“相关的经济利益很可能流入企业”这一条件,因此在没有证据表明其财务状况已有明显改善的情况下,对后续销售业务不能在实际供气当期即按照合同价款确认收入,而只能到实际收到货款时才能确认收入。
公司预计上述村委还款能力并未有明显的改善,公司每期应支付的占地补偿款的金额较小,因此公司判断对于以前年度销售给上述村委的煤层气销售款(含税)存在减值迹象,本着谨慎性原则,公司将销售给上述村委的煤层气销售款全额计提坏账。
5、报告期内,你公司筹资活动产生的现金流量净流出为 7.60 亿元,现金及现金等价物净额减少 1.15 亿元。请你公司说明经营活动、投资活动、筹资活动现金流入、流出与相关往来科目的勾稽关系。同时说明现金及现金等价物大量流出、净额大幅减少对你公司的影响。
【回复】
1、经营活动产生的现金流入中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及相关往来科目的勾稽关系:
                                                                                     单位:万元
              项目                                          序号                     金额
              主营业务收入                                  (1)                          124,603.70
              其他业务收入                                  (2)                          491.86
              销项税                                        (3)                          19,401.31
加:应收票据的减少(期初-期末)                              (4)                          -21,670.24
应收账款的减少(期初-期末)                                  (5)                          -38,411.21
预收账款的增加(期末-期初)                                  (6)                          -8,095.36
              当期收回前期核销的坏账                        (7)                                -
              减:票据贴现的利息                            (8)                          123.08
              本期计提的坏账准备                            (9)                          1,847.29
应收票据的减少中背书转让的金额                              (10)                         56,274.50
应收账款减少中的与应付款对冲金额                            (11)                         23,560.11
预收账款的预提费用的增加额                                  (12)                               -
              应收账款核销                                  (13)                               -
              其他调整项                                    (14)                         -114,288.49
              报表金额:                            =(1) (2)… (7)-(8)…  -(14)        108,803.57注:其他调整项主要包括存货中工程结算等不涉及现金支出项目。
2、经营活动产生的现金流出中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本及相关往来科目的勾稽关系
                                                                                     单位:万元
                           项  目                                             序号         金额
主营业务成本                                                                  (1)        90,929.15
其他业务支出                                                                  (2)        339.05
购买商品接受劳务对应的进项税支出                                              (3)        7,883.20
加:存货的增加(期末-期初)                                                   (4)        -56,442.16
加:当期计提的存货跌价准备                                                     (5)                     -
加:工程项目领用、投资、盘亏、报废等影响存货的减少数                          (6)        674.85
减:投资投入、非货币性交换、债务重组等非购入增加的存货                         (7)                     -
减:列入生产成本及制造费用中的职工薪酬                                        (8)        12,138.12
减:列入生产成本及制造费用中的未付现部分(折旧费)                            (9)        23,769.11
本期需要付现的存货的增加额                                    (10)=(1) (2) …. (6)-(7)-(8)-(9)          7,476.85
加:应付账款的减少(期初-期末)                                     (11)                                    7,313.05
加:应付票据的减少(期初-期末)                                     (12)                                    8,920.00
加:预付账款的增加(期末-期初)                                     (13)                                -1,745.63
减:以非现金资产抵债减少的应付账款                                 (14)                                            -
减:应收抵应付                                                     (15)                                23,560.11
减:应付票据中的利息                                               (16)                                            -
减:应付账款的核销                                                 (17)                                            -
减:非经营活动部份                                                (18=(19) (20) (21)                 -41,325.45
应付工程及设备款(期初-期末)                                     (19)                                    -118.41
预付工程及设备款(期末-期初)                                      (20)                                    690.77
其他调整项                                                        (21)                                -41,897.80
加:预收账款中预提费用的增加额(期初-期末)                        (22)                                            -
                                                              =(10) (11) (12) (13)-(14)-(15)-…
报表金额:                                                                                            39,729.61
                                                                  …-(17)-(18) (22)
注:其他调整项主要为应收票据抵减应付账款、存货中合同毛利等非现金支出项目。3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产投资活动现金流出与相关往来科目的勾稽关系
                                                                                                  单位:万元
                               项  目                                       序号                  金  额
固定资产增加额                                                    (1)                               29,889.57
无形资产增加额                                                    (2)                               3,581.79
加:在建工程增加额(期末-期初)                                   (3)                               -16,303.67
长期待摊费用增加额                                                (4)                               1,156.31
工程物资增加额                                                    (5)                                   781.64
购买固定资产允许抵扣的进项税                                      (6)                               1,085.55
加:应付工程及设备款(期初-期末)                                 (7)                               -118.41
加:预付工程及设备款(期末-期初)                                 (8)                                   690.77
加:应付职工薪酬(在建工程)(期初-期末)                           (9)                                   444.48
加:在建工程领用原材料                                            (10)                                  674.85
减:资本化的折旧                                                  (11)                                  171.94
减:购建固定资产、无形资产、长期资产发生的借款利息资本化部分      (12)                -
减:投资投入、非货币性交换、债务重组等非购入增加固定资产、无形资
                                                                  (13)                -
产和其他长期资产的增加额
减:融资租入增加的固定资产                                         (14)                -
其他因素                                                          (15)                              13,051.75
                                                                  (16)=(1) (2)…
报表金额:                                                         (10)-(11)-…                   8,659.18
                                                                  -(15)
注:其他调整项主要为应收票据抵减应付账款等非现金支出项目。
4、现金净额和筹资活动现金流出对公司的影响
2016 年,公司筹资活动有较大额的现金流出,主要原因是公司为了提高资金使用效率、降低财务费用而主动进行的,在公司现金充足时,主动归还银行货款,这对公司的经营没有负面影响。
2016 年末,公司的现金净额较期初有所下降,但对公司的经营没有负面影响,公司一是根据日常经营的需要,保留了充足的现金以支持公司的日常营运;二是公司有重大资本性支出时,公司将根据投资进度和资金使用计划提前筹措资金;三是公司所从事的行业是国家鼓励和支持的行业,银行等均给予大力的支持,蓝焰煤层气又储备了较多的银行授信等,公司不会因资金紧张而影响公司的正常运营。
6、你公司重大资产重组后实施完成后,主营业务变更为“煤矿瓦斯治理及煤层气勘查、开发与利用业务”,主要产品为煤层气。煤层气俗称“瓦斯”,是煤炭的伴生矿,煤层气和煤炭矿业权重叠。请你公司说明以下问题:
(1)你公司未在 2016 年年报披露取得煤层气矿业权情况,请补充披露;
【回复】
目前,公司正在积极办理 2 宗煤层气采矿权变更和 2 宗煤层气采矿权新设申报工作。
1、关于转让山西沁水盆地寺河煤矿(东区)、成庄煤矿煤层气采矿权
(1)基本情况
2015 年 10 月 19 日,蓝焰煤层气与晋煤集团、蓝焰煤业股份公司分别签署《煤层气采矿权转让协议书》,约定晋煤集团、蓝焰煤业股份公司将上述煤层气采矿权无偿转让给蓝焰煤层气。目前,正在办理 2 项煤层气采矿权的权利人变更手续,基本情况如下:
          矿区名称                    采矿许可证      矿权    矿区面积  矿权      矿权
                                      证号            类型    (km2)   转让方    受让方
山西沁水盆地寺河煤矿(东区)煤层气开采  02000010100007  采矿权  37.613    晋煤集团  蓝焰煤层气
山西沁水盆地成庄煤矿煤层气开采        02000010100006  采矿权  70.129    蓝焰煤业  蓝焰煤层气
(2)办理进展
蓝焰煤层气于 2015 年 12 月 28 日将寺河煤矿(东区)、成庄煤矿两项煤层气采矿权的采矿权人变更申请上报至国土资源部,国土资源部出具了《材料接收单》(编号:100000230820150015,100000230820150016)。2016 年 2 月 22 日,国土资 源 部 出 具 《 补 充 说 明 告 知 书 》( 编 号 : 100000230820150015 ,100000230820150016),要求“补充提交采矿权新立时编制的《土地复垦方案》及《矿山地质环境保护与治理恢复方案》,并提交一份将继续履行原矿业权人对土地复垦、环境保护及治理恢复等方面义务的承诺;通过部会审会后领取采矿许可证前办理储量变更登记手续;申请范围与固体采矿权开采范围重叠,请按照规定与有关固体采矿权人签署互不影响和权益保护协议”。
      蓝焰煤层气根据上述两个《补充说明告知书》要求,积极补充相关资料,并完成了以下工作:
      国土资源部门受理申请                        变更煤层气采矿权进展情况序号  的核心要件
                                    寺河煤矿(东区)                         成庄煤矿
                                    已完成                                   已完成
1     开发利用方案          《山西省沁水煤田晋城矿区寺河煤       《山西省沁水煤田晋城矿区成庄
                            矿(东区)煤层气开发利用方案》已     煤矿煤层气开发利用方案》已通
                            通过专家组的审查验收                 过专家组的审查验收
                                    已完成                                   已完成
                            出具了继续履行《关于批复山西晋城     出具了继续履行《关于批复山西
                            无烟煤矿业集团有限责任公司寺河       晋城无烟煤矿业集团有限责任公
2     土地复垦方案核准意见  煤矿(东区)煤层气项目土地复垦方     司成庄煤矿煤层气项目土地复垦
                            案的函》(国土资耕函[2009]047      方案的函》(国土资耕函[2009]
                            号)批复确认的《土地复垦方案》中     046 号)批复确认的《土地复垦方
                            关于土地复垦方面的义务承诺函         案》中关于土地复垦方面的义务
                                                                 承诺函
      矿山环境与灾害治理恢          已完成                                   已完成
3     复方案核准意见        已取得国土资源部的矿山地质环境       已取得国土资源部的矿山地质环
                            保护与恢复治理方案评审表             境保护与恢复治理方案评审表
                                    已完成                                   已完成
      与矿业权重叠区域固体  与存在矿业权重叠情况的    8  个固体  与存在矿业权重叠情况的 3 个固
4     采矿权人的互保协议
                            采矿权人签署了互不影响和权益保       体采矿权人签署了互不影响和权
                            护协议                               益保护协议
      矿产资源储量管理部门          正在办理                                 正在办理
5     批准的储量备案文件
                            已上报国土资源部,正在审理           已上报国土资源部,正在审理
      (3)下一步工作安排
      根据国土资源部于 2016 年 4 月印发的《关于委托山西省国土资源厅在山西
省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》(国土资源部令第                    65
号),决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记。公司办理的 2 宗煤层气采矿权的变更手续,需要向山西省国土资源厅申请办理。
      目前,2 宗煤层气采矿权的变更工作,除矿产资源储量备案证明外,其他手续均已办理完毕,计划于 2017 年 12 月 31 日前完成两宗煤层气矿业权变更手续。
      2、关于申报新设郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权
      (1)基本情况
      2009 年 6 月 12 日,国土资源部在北京召开解决山西晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会,并于 2009 年 9 月 2 日出具了《关于印发<解决山西沁水盆地晋城地区煤炭、煤层气矿业权重叠协调会会议纪要>的函》。根据会议纪要,中国石油天然气股份有限公司同意将其持有的山西省沁水盆地沁水煤层气田樊庄区块开采(许可证号:0200000210003)范围内 17.907 平方千米面积的煤层气采矿权(胡底井田)和郑庄区块开采(许可证号:0200000810003)范围内 36.589平方千米面积的煤层气采矿权(郑庄井田)转给晋煤集团,从该区域内退出。在实际办理煤层气采矿权转让手续时,中石油采取主动退出前述煤层气采矿权区域的方式,由晋煤集团在中石油注销煤层气采矿权后的空白区域重新设置煤层气采矿权。晋煤集团已明确由其下属子公司蓝焰煤层气负责实施该区域内煤层气开采和瓦斯治理抽采业务。晋煤集团已协助蓝焰煤层气以蓝焰煤层气为申请主体向国土资源部申报新设煤层气采矿权,具体申报范围如下:
                                  煤炭矿权基本情况                                    申报面积
煤矿或区块                                                                            (km2)
                        矿业权人                  矿权类型  面积(km2)
郑庄煤矿    沁水县鑫海能源有限责任公司              探矿权  49.14                     36.589
                                                    探矿权  20.07                     17.907
胡底煤矿    山西晋煤集团胡底煤业有限公司
                                                    采矿权  5.13                      5.00
      (2)办理进展
      蓝焰煤层气按照国土资源部门有关规定,加快办理新设煤层气矿业权手续,主要工作进展情况如下:
            国土资源部门受理申请                  新设煤层气采矿权进展情况
序号        的核心要件
                                        郑庄煤矿                            胡底煤矿
                                       已完成                          已完成
1  开发利用方案          《山西省沁水煤田晋城矿区郑庄煤     《山西省沁水煤田晋城矿区胡底
                         矿煤层气开发利用方案》已通过专家   煤矿煤层气开发利用方案》已通
                         组的审查验收                       过专家组的审查验收
                                       已完成                          已完成
   环保部门对环保评价报  取得《关于山西省沁水煤田晋城矿区   取得《关于山西省沁水煤田晋城
2  告的核准意见          郑庄煤矿煤层气开发项目环境影响     矿区胡底煤矿煤层气开发项目环
                         报告表的批复》(晋市环审[2016]   境影响报告表的批复》(晋市环审
                         62 号)                            [2016]59 号)
                                       已完成                          已完成
                         取得《国土资源部办公厅关于山西省   取得《国土资源部办公厅关于山
3  土地复垦方案核准意见  沁水煤田晋城矿区郑庄煤矿煤层气     西省沁水煤田晋城矿区胡底煤矿
                         开发项目土地复垦方案审查意见的     煤层气开发项目土地复垦方案审
                         函》(国土资厅函[2016]1240 号)  查意见的函》(国土资厅函[2016]
                                                            1241 号)
   矿山环境与灾害治理恢                已完成
4  复方案核准意见        已取得国土资源部的矿山地质环境     正编制《煤层气勘查实施方案》,
                         保护与恢复治理方案评审表           申请新设煤层气探矿权。待新设
   矿产资源储量管理部门                正在办理             煤层气探矿权后再行办理。5  批准的储量备案文件
                         已上报国土资源部,正在审理
   目前,因胡底煤矿的煤炭矿业权证由山西省国土资源厅发证,暂时无法进行煤层气探明地质储量评审工作。经与山西省国土资源厅沟通,公司将先行申报该区块的煤层气探矿权,再办理探矿权转采矿权手续。目前,公司已组织相关单位编制胡底煤矿《煤层气勘查实施方案》,将根据国土资源部《新设探矿权登记(油气类)服务指南》先行申报该区块的煤层气探矿权。
   (3)下一步工作安排
   根据国土资源部于 2016 年 4 月印发的《关于委托山西省国土资源厅在山西
省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记的决定》(国土资源部令第                    65
号),决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查开采审批登记。公司办理的 2 宗煤层气采矿权的申报手续,需要山西省国土资源厅进行办理。
   目前,2 宗煤层气采矿权的申报工作,除矿产资源储量备案证明外,其他手续均已办理完毕,计划于 2017 年 12 月 31 日前完成两宗煤层气矿业权手续。
   (2)如你公司尚未取得煤层气矿业权,或者在尚未取得煤层气矿业权的区域的生产作业方式及合法合规性;
      【回复】
      公司暂时尚未取得煤层气矿业权,在尚未取得煤层气矿业权的区域的生产方式是与相关采矿权人签订煤矿瓦斯治理合作协议,通过地面瓦斯抽采的方式为煤炭采矿权人提供煤矿瓦斯治理服务。公司从事煤层气生产作业的区域,均为煤炭采矿权范围。在煤炭矿区内(煤炭采矿权范围内)实施瓦斯治理,不以取得煤层气采矿许可证为前提条件。关于公司从事煤矿瓦斯治理业务的相关政策法规如下:
      法规                                        相关内容
                1、煤炭规划区实行“先抽后建”。在煤层瓦斯含量大于 16 立方米  省煤炭厅牵头,省发展
                /吨的煤炭规划区,采取地面先打钻井抽采瓦斯,待煤层瓦斯含      改革委、省国土资源厅、
                量降到 16 立方米/吨以下,再建煤矿,实施“先采气、后采煤”,  山西煤监局、省煤炭地
                做好采气采煤有效衔接。                                       质局及相关煤炭和煤层
                                                                             气企业配合
                2、煤炭准备区实行“先抽后掘”。在煤层瓦斯含量为 8-16 立方米
                /吨的煤炭准备区,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,采      省煤炭厅牵头,省发展
山西省人民政    取合作或调整煤层气矿业权范围等方式,加大抽采力度,优先       改革委、山西煤监局、
府办公厅出台    保证煤炭资源开发。采取地面钻井抽采与井下长距离钻孔及穿       省煤炭地质局及相关煤
《山西省煤矿    层钻孔预抽相结合的方法,强化瓦斯抽采,待煤层瓦斯含量降       炭和煤层气企业配合
瓦斯抽采全覆    到 8 立方米/吨以下,再开拓部署。
盖工程实施方    3、煤炭生产区实行“先抽后采”。在煤层瓦斯含量为 8 立方米/    省煤炭厅牵头,山西煤
案》            吨以下的生产区,在原有井上、井下预抽基础上,井下采掘工       监局及相关煤炭企业配
                作面继续强化抽采,待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标       合
                暂行规定》要求后,方可进行回采,实现先抽后采、抽采达标。
                大型煤炭集团公司之间开展合作,成立瓦斯抽采专业化公司,
                2015 年选择高瓦斯矿区的晋煤集团、阳煤集团、潞安集团公司      省国资委牵头,省煤炭
                合作组建专业化瓦斯抽采公司,选择瓦斯灾害严重的矿井开展       厅、相关煤炭企业及科
                地面瓦斯抽采,以后逐步推广到全省。瓦斯抽采专业化公司积       研单位配合
                极与我省非煤企业气权单位合作,开展地面瓦斯抽采,进一步
                拓展地面瓦斯抽采范围。
      法规                                            相关内容
                建立煤层气、煤炭开发协调机制。严格贯彻落实《国务院办公
                厅关于进一步加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的意见》(国办
                发〔2013〕93 号)精神,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,
                加强煤层气、煤炭矿业权重叠区协调、合作和争议处置。煤炭
                企业应及时告知煤层气矿业权人煤炭资源开发的规划区、准备
                区、生产区及开发时序,煤层气矿业权人应积极配合服务于煤      省国土资源厅牵头,省
                炭开发。煤层气、煤炭矿业权人应积极协商解决重叠区问题,      煤炭厅、省发展改革委、
                促进资源综合利用,其中对煤炭企业在 5 年内规划开拓部署的     省煤炭地质局及相关煤
                准备区和生产区,双方需在 2015 年 10 月底前完成协商事宜,    炭和煤层气企业配合
                逾期双方仍达不成协议的,由煤炭企业提请政府主管部门调整
                煤层气矿业权范围,保证煤炭资源开发需要。煤炭规划 5 年后
                开始建井开采的区域,应严格执行“先采气、后采煤”的原则,凡
                是因矿业权分置导致煤层气开发时序与煤炭开采衔接出现争议
                的,政府主管部门要及时协调解决,确保采气采煤施工有效衔
                接。
                按照国家有关规定,结合我省实际进一步对煤层气(煤矿瓦斯)    省发展改革委牵头,省
                利用项目简化审批程序,并研究确定煤层气抽采与利用审批下      煤炭厅、省国土资源厅、
                放或备案的项目,方便企业办理瓦斯抽采利用有关手续。          省环保厅、山西煤监局
                                                                            配合
山西省人民政    鼓励和支持煤炭矿业权人在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业
府关于加快推    权,勘查开发利用煤层气;鼓励和支持多个煤炭矿业权人联合连
进煤层气产业    片在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权,勘查开发利用煤层      责任部门:省国土资源
发展的若干意    气;鼓励和支持有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业在签署     厅、省国资委等
见(晋政发      安保协议后,在保障煤炭生产的前提下到煤炭矿业权内申请勘
[2013]31 号)   查开发煤层气;鼓励和支持具有煤层气勘查开发资质的企业与煤
                炭企业联合成立公司在煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气。
                煤层气和煤炭是同一储层的共生矿产资源。长期以来,两种资源矿业权分别设置,一些地
                区存在矿业权交叉重叠问题,有关部门采取了清理措施,推动合作开发,但煤层气和煤炭
                协调开发机制尚未全面形成,既不利于煤层气规模化开发,也给煤矿安全生产带来隐患。
国家发改委发    积极协调解决矿业权重叠问题,核减 5~10 年内影响煤炭开采的煤层气矿业权面积 1.1 万
布《煤层气(煤  平方公里,协调煤炭企业与煤层气企业合作开发矿业权面积 0.8 万平方公里。
矿瓦斯)开发利  煤层气产业发展应以规模化开发为基础,应当规模化开发的煤层气资源,不具备地面开发用“十二五”规  能力的煤炭矿业权人,须采取合作方式进行开发。煤矿生产区(煤炭采矿权范围内)实行
划》            “先抽后采”、“采煤采气一体化”。已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权,根据煤炭建
                设规划五年内需要建设的,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,调整煤层气矿业权范
                围,保证煤炭开采需要。煤炭企业和煤层气企业要加强协作,建立开发方案互审、项目进
                展通报、地质资料共享的协调开发机制。
      法规                                                 相关内容
国土资源部《关       经勘查,煤层中吨煤瓦斯含量高于国家规定标准的大、中型煤炭矿产地,在进行小井
于加强煤炭和         网抽采煤层气试验的基础上,提交煤炭和煤层气综合勘查报告,并按规定的程序进行储量
煤层气资源综         评审(估)、备案。具备规模化地面抽采条件的,煤炭探矿权人应按照“先采气,后采煤”
合勘查开采管         的原则,统一编制煤炭和煤层气开发利用方案,依法向国土资源部申请煤层气采矿权,并
理 的 通 知 》( 国  申请划定煤炭采矿权矿区范围。
土 资 发 [2007]96    已依法取得煤炭采矿许可证的采矿权人,在本矿区范围内以地面抽采方式开采煤层气
号)                 的,应依法补办煤层气采矿许可证;进行井下煤层气回收利用的,不再另行办理煤层气采
                     矿许可证,但应切实采取措施,不断提高煤层气回收利用水平。
                     煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”,鼓励地面、井下联合抽采煤层
                     气资源,煤层瓦斯含量降低到规定标准以下,方可开采煤炭资源。
                     在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域,经勘查具备煤层气地面规模化开发
                     条件的,应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续,由煤炭矿业权人自行或采取合作等方
《煤层气产业         式进行煤层气开发。
政 策 》( 国 家 能  在已设置煤层气矿业权的区域,根据国家煤炭建设规划 5 年内需要建设煤矿的,按照煤层
源局 2013 年第 2     气开发服务于煤炭开发的原则,采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式,保证煤炭资源
号公告)             开发需要,并有效开发利用煤层气资源。
                     坚持采气采煤一体化,依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业权交叉问题。凡新设
                     探矿权,必须对煤层气、煤炭资源进行综合勘查、评价和储量认定。煤层中吨煤瓦斯含量
                     高于规定标准且具备地面开发条件的,必须统一编制煤层气和煤炭开发利用方案,并优先
                     选择地面煤层气抽采。煤层气和煤炭资源实施综合勘查、评价和储量认定的具体办法由国
                     土资源部研究制订。
                     为探索完善煤层气矿业权审批登记制度,根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华
                     人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》和《矿产资源开采登记管理
                     办法》,国土资源部决定委托山西省国土资源厅在山西省行政区域内实施部分煤层气勘查
                     开采审批登记:
国土资源部出         一、煤层气勘查审批登记以及已设煤层气探矿权的延续、变更、转让、保留和注销审
台《关于委托山       批登记;
西省国土资源         二、储量规模中型以下煤层气开采审批登记以及已设储量规模中型以下煤层气采矿权
厅在山西省行         的延续、变更、转让和注销审批登记;
政区域内实施         三、煤层气试采审批。
部分煤层气勘         国土资源部对山西省国土资源厅实施上述行政许可的行为负责监督,并对该行为的后
查开采审批登         果承担法律责任。山西省国土资源厅应当严格依照《中华人民共和国矿产资源法》等有关
记的决定》           法律、法规和国家有关规定,在委托事项范围内,以国土资源部的名义实施上述行政许可;
                     不得再委托其他组织或者个人实施上述行政许可。山西省国土资源厅应当自作出准予煤层
                     气勘查开采审批登记决定之日起十个工作日内将有关审批登记档案报送国土资源部。山西
                     省国土资源厅应当加强对山西省行政区域内煤层气勘查开采行为的监督检查,协调煤层气
                     与煤炭资源勘查开采时序,加强综合勘查开采管理,促进煤层气与煤炭合理开发利用,保
                     护探矿权人、采矿权人的合法权益。
                     本决定自公布之日起施行,有效期两年。
      根据上述法律、法规、规章及规范性文件的规定,并结合对山西省国土资源厅油气管理处部门主管领导、山西省煤炭工业厅瓦斯防治与利用处部门领导、煤层气业务行业专家(中国石油大学(北京)煤层气研究中心的教授、主任)的访谈情况,认为:
1、煤层气和煤矿瓦斯定义相同,煤矿瓦斯是煤矿“第一杀手”,是具有强烈温室效应的有害气体,但同时也是一种更清洁、高效、安全的新型能源。(依据《国务院办公厅关于加快煤层气(煤矿瓦斯)抽采利用的若干意见》等)2、煤炭规划区煤层瓦斯含量大于 16 立方米/吨的,采取地面先打钻井抽采瓦斯,煤层瓦斯含量降低到 16 立方米/吨以下再建设煤矿;煤炭准备区在煤层瓦斯含量为 8-16 立方米/吨的,采取地面钻井抽采与井下预抽相结合的方法,强化瓦斯抽采,煤层瓦斯含量降到 8 立方米/吨以下,再开拓部署;煤炭生产区煤层瓦斯含量为 8 立方米/吨以下的,应实现先抽后采、抽采达标,待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》要求后,方可进行回采。(依据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》)3、为了保障煤矿安全生产,山西省要求对煤炭规划区、准备区和生产区达到瓦斯抽采条件的煤层全部开展瓦斯抽采。其中煤矿生产区(煤炭采矿权范围内)实行“先抽后采”、“采煤采气一体化”,严格落实抽采达标。发现未应抽尽抽、抽采系统不完善及预抽效果不达标等不按规定实施瓦斯抽采的企业要责令限期整改,对存在重大隐患的企业,要依法依规予以停产整顿;发现违规建设的,要责令停止施工并依法查处。对于不具备地面开发能力的煤炭矿业权人,须采取合作方式进行煤层气开发。山西省鼓励和支持有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业在签署安保协议后,在保障煤炭生产的前提下到煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气;鼓励和支持具有煤层气勘查开发资质的企业与煤炭企业联合成立公司在煤炭矿业权内申请勘查开发煤层气。(依据山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》、《山西省人民政府关于加快推进煤层气产业发展的若干意见》和国家发改委发布的《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》)
4、煤层气和煤炭是同一储层的共生矿产资源。两种资源矿业权分别设置,存在矿业权交叉重叠问题,不利于煤层气规模化开发,也给煤矿安全生产带来隐患。有关部门正在采取清理措施,对于已设置煤层气矿业权但未设置煤炭矿业权,根据煤炭建设规划五年内需要建设的,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,
调整煤层气矿业权范围,保证煤炭开采需要。按照上述原则,已核减      5~10   年
内影响煤炭开采的煤层气矿业权面积  1.1  万平方公里,协调煤炭企业与煤层气企业合作开发矿业权面积 0.8 万平方公里。(《煤层气(煤矿瓦斯)开发利用“十二五”规划》)
5、蓝焰煤层气的业务主要是为煤炭生产区的煤炭采矿权人提供煤矿瓦斯治理,服务于煤炭采矿权人,在煤炭矿区内(煤炭采矿权范围内)实施瓦斯治理,保障煤矿生产安全,同时有效利用清洁能源保护环境。煤矿瓦斯治理主要依托和服务于煤炭采矿权人的煤炭采矿权,对于已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域,经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的,应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续,由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。山西省鼓励和支持煤炭矿业权人在自有煤炭矿业权内申请煤层气矿业权,勘查开发利用煤层气。
鉴于山西省人民政府办公厅出台的《山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案》要求,煤炭准备区、生产区的煤矿瓦斯抽采全覆盖工程由山西省煤炭工业厅牵头负责,蓝焰煤层气主要业务为在煤炭准备区、生产区与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理,业务主管部门山西省煤炭工业厅已于 2016 年 6 月 30 日出具《证明》,“为实现‘气化山西’战略,根据省政府《关于印发山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案的通知》(晋政办发〔2015〕69 号)文件精神,我厅同意晋煤集团与其他煤炭企业(煤炭矿业权人)合作实施瓦斯抽采全覆盖工程,并由晋煤集团下属子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司负责实施该工程。该企业实施煤矿瓦斯治理业务符合国家关于煤矿瓦斯治理的相关政策,自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具之日,山西省煤炭工业厅未对该企业在地面煤矿瓦斯治理业务中进行过重大处罚。”
同时,山西省国土资源厅于 2016 年 7 月 2 日出具《说明》,“根据矿产资源法律法规和有关政策,我厅认可山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其所属的山西蓝焰煤层气集团有限公司以及合作的煤炭企业(煤炭矿业权人),在煤炭与煤层气矿业权重叠区内,与煤层气矿业权人开展多种形式的合作,落实“先采气、后采煤”,搞好采煤采气相衔接;对煤炭企业自有煤炭矿业权矿区范围内未设置煤层气矿业权的空白区,具备地面规模开发条件的,鼓励其与煤炭矿业权人联合申请煤层气矿业权。2013 年 1 月 1 日至本说明出具日,我厅未对山西蓝焰煤层气集团有限公司实施过重大行政处罚。”
因此,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人合作进行瓦斯治理业务符合国家产业政策,在合作瓦斯治理业务过程中,具备规模化地面抽采条件且满足煤层气储量评审(估)、备案要求的,鼓励申请煤层气矿业权,但未强制要求以取得煤层气采矿许可证为地面瓦斯抽采的前提条件。
(3)请你公司补充披露煤层气矿业权与煤炭矿业权的划分标准和依据、在业务开展过程中的依存关系;
【回复】
《中华人民共和国矿产资源法实施细则》规定:采矿权是指在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利,取得采矿许可证的单位或者个人称为采矿权人;探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内,勘查矿产资源的权利,取得勘查许可证的单位或者个人称为探矿权人。
探矿权是矿产资源勘探工作阶段的权利,其内容是对矿产资源进行普查、详查和勘探;而采矿权则是对矿产资源开采工作阶段的权利,其内容包括采掘矿产资源并获得、销售矿产品等权利。
煤炭与煤层气均为独立矿种。煤层气矿业权包括煤层气探矿权和煤层气采矿权,煤炭矿业权包括煤炭探矿权和煤炭采矿权。煤层气矿业权与煤炭矿业权的关系如下:
矿业权类型      煤层气采矿权        煤层气探矿权  煤层气矿业权空白
煤炭采矿权      重叠                      重叠    不重叠
煤炭探矿权      重叠                      重叠    不重叠
煤炭矿业权空白  不重叠                    不重叠  -
《煤层气产业政策》(国家能源局公告 2013 年第 2 号)中明确:煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”,鼓励地面、井下联合抽采煤层气资源,煤层瓦斯含量降低到规定标准以下,方可开采煤炭资源。在已设置煤炭矿业权但尚未设置煤层气矿业权的区域,经勘查具备煤层气地面规模化开发条件的,应依法办理煤层气勘查或开采许可证手续,由煤炭矿业权人自行或采取合作等方式进行煤层气开发。在已设置煤层气矿业权的区域,根据国家煤炭建设规划5 年内需要建设煤矿的,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,采取合作或调整煤层气矿业权范围等方式,保证煤炭资源开发需要,并有效开发利用煤层气资源。
      公司在开展业务中,主要有两种情形,第一种情形是在公司通过转让或申请取得煤层气矿业权的区域中,均与煤炭矿业权重叠,公司已与煤炭矿业权人达成协议,制订了煤层气与煤炭资源协调开发机制;第二种是通过与煤炭企业达成地面瓦斯治理协议,在煤炭采矿权区域进行地面煤层气抽采治理瓦斯,在该种情形下,存在煤炭采矿权与煤层气矿业权重叠的情形。
      在第二种情形下,蓝焰煤层气的作业区域均为煤炭采矿权区域:1)在煤层气矿业权空白区域,煤炭采矿权人与蓝焰煤层气签署协议,同意未来由蓝焰煤层气申办煤层气矿业权;2)在煤炭采矿权与煤层气矿业权重叠区域,蓝焰煤层气通过与煤炭企业签订瓦斯治理协议的方式,从事地面煤层气抽采治理瓦斯。如果煤炭企业与煤层气矿业权人未达成协议而导致煤层气矿业权人对蓝焰煤层气的作业提出异议时,蓝焰煤层气停止后续作业,由煤炭采矿权人、煤层气矿业权人和蓝焰煤层气等进行协商,达成协议后,蓝焰煤层气再继续后续作业。
      (4)补充披露你公司煤层气采矿权、探矿权、实际开采的主要区域范围,相关区域占有煤炭矿业权主体的主要信息及与你公司合作的主要方式,同时说明利益分配方式;
      【回复】
      公司尚未取得煤层气探矿权和采矿权,目前正在办理寺河煤矿(东区)、成庄煤矿煤层气采矿权转让手续和新立郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权。公司煤层气开采的主要区域范围为与煤炭矿业权人签署瓦斯综合治理协议的煤炭采矿权区域。
      相关区域占有煤炭矿业权主体企业的主要信息如下:
序    企业名称      控股股东    成立日期             住所        出册资本   主要业务  合作区域
号                                                                                    地
      阳泉煤业(集  山西省国资                       阳泉市北大                       山西省昔
1     团)有限责任  委          1985 年 12 月 21 日  西街 5 号   758037.23  煤炭开采  阳县、平
      公司                                                                            定县
2     山西长平煤    晋煤集团    2004 年 1 月 7 日    高平市寺庄  57,200.00  煤炭开采  山西省高
      业有限责任                                     镇                               平市
    公司
    山西晋煤集                                     晋城沁水县
3   团沁水胡底    晋煤集团    2011 年 6 月 2 日    胡底乡蒲池  21,000.00   煤炭开采  山西省沁
    煤业有限公                                     村                                水县
    司
    沁水县鑫海                                     晋城沁水县                        山西省沁
4   能源有限责    晋煤集团    2003 年 8 月 20 日   郑村镇半峪  1580.00     煤炭开采  水县
    任公司                                         村
    山西晋煤集                                     山西省长治
5   团赵庄煤业    晋煤集团    2009 年 12 月 3 日   市长子县慈  100000.00   煤炭开采  山西省长
    有限责任公                                     林镇                              子县
    司
    山西美锦集    山西美锦能                       太原清徐县                        山西省清
6   团东于煤业    源股份有限  2012 年 1 月 30 日   东于镇东于  20000.00    煤炭开采  徐县
    有限公司      公司                             村
    山西煤炭进    山煤国际能                       晋中市左权
7   出口集团左    源集团股份  2012 年 9 月 28 日   县寒王乡平  10000.00    煤炭开采  山西省左
    权宏远煤业    有限公司                         王村                              权县
    有限公司
    山西汾西瑞    山西汾西瑞                       晋中市左权
8   泰井矿正行    泰能源集团  1994 年 5 月 4 日    县寒王乡清  5000.00     煤炭开采  山西省左
    煤业有限公    有限责任公                       河店村                            权县
    司            司
    山西汾西瑞    山西汾西瑞
9   泰井矿正明    泰能源集团  1987 年 6 月 3 日    左权县龙泉  5000.00     煤炭开采  山西省左
    煤业有限公    有限责任公                       乡高庄村                          权县
    司            司
    华晋焦煤有    山西焦煤集                                   83048.6235            山西省柳
10  限责任公司    团有限责任  2001 年 2 月 23 日   柳林县沙曲  65          煤炭开采  林县
                  公司
    山西汾西矿    山西焦煤集                       山西介休市                        山西省柳
11  业(集团)有  团有限责任  1981 年 9 月 21 日   裕华路 95   352565.26   煤炭开采  林县
    限责任公司    公司                             号
    西山煤电(集  山西焦煤集                       太原市万柏                        山西省古
12  团)有限责任  团有限责任  1998 年 1 月 13 日   林区西矿街  925032.72   煤炭开采  交市
    公司          公司                             335 号
    山西省沁城    山西正华实                       沁水县龙港                        山西省沁
13  煤矿          业集团有限  2007 年 8 月 24 日   镇国华村    26342.00    煤炭开采  水县
                  责任公司
                  山西省国资                       山西省晋城                        山西省沁
14  晋煤集团      委          1958 年 12 月 31 日  市城区北石  390,519.56  煤炭开采  水县、泽
                                                   店                                州县
15  蓝焰煤业      晋煤集团    2001 年 12 月 30 日  晋城市城区  64433.92    煤炭开采  山西省沁
                                                   北石店                            水县、泽
                                                                                            州县
    相关区域占有煤炭矿业权主体与公司合作的主要方式、利益分配方式如下:
序  合同  合同          合同名称  煤层气采矿权归属          合作方式      收益分配方式      协议
号  主体  对方                                                                              期限
                                                      在阳泉煤业(集团)
                                                      有限责任公司寺家
                    煤层气合作开                      庄矿范围内进行煤
1                   发框架协议          未约定        层气的勘探和抽采
                                                      工作;并须优先服    蓝焰煤层气、阳
                                                      从、服务于寺家庄煤  泉煤业集团公司
                                                      矿煤炭生产要求      各自在煤矿矿区
                    合  阳泉煤    以阳泉煤业(集团)                      范围内的瓦斯治
          阳泉煤    作  业(集    有限责任公司为煤                        理(煤层气地面
2   蓝焰  业(集    协  团)有限  层气采矿权人向国                        抽采)工作所进
    煤层  团)有限  议  责任公    土资源部门申报五                        行的全部投资以
    气    责任公    书  司与山    矿采矿权范围内的                        及所形成的资产
          司            西蓝焰    煤层气采矿权        在五矿、寺家庄矿采  (包括动产、不
                        煤层气                        矿权范围内进行煤    动产等)均归属
                    合  集团有    以阳泉煤业(集团)  矿瓦斯地面抽采、治  于各方单独所
                    作  限责任    有限责任公司为煤    理及日常运行管理    有。
3                   协  公司关    层气采矿权人向国
                    议  于合作    土资源部门申报寺
                    书  协议书    家庄采矿权范围内                                          长期
                        之补充    的煤层气采矿权
                        协议
                                  由蓝焰煤层气直接                        (1)蓝焰煤层气
    蓝焰  山西长                  向国土资源部申报    在长平煤矿采矿权    因瓦斯治理(煤
4   煤层  平煤业    合作协议书及  山西长平煤业有限    范围内进行煤矿瓦    层气地面抽采)
    气    有限责    其补充协议    责任公司采矿权范    斯地面抽采、治理及  工作所进行的全
          任公司                  围内的煤层气空白    日常运行管理        部投资以及所形
                                  区的煤层气采矿权                        成的资产(包括
          山西晋                  由蓝焰煤层气直接    在胡底煤矿采矿权    动产、不动产等)
    蓝焰  煤集团                  向国土资源部门申    和探矿权范围内进    均归属于蓝焰煤
5   煤层  胡底煤    合作协议书及  报胡底煤矿采矿权    行煤矿瓦斯地面抽    层气单独所有。
    气    业有限    其补充协议    和探矿权范围内的    采、治理及日常运行  (2)蓝焰煤层气
          公司                    煤层气空白区的煤    管理                从事瓦斯治理
                                  层气采矿权                              (煤层气地面抽
          沁水县                  由蓝焰煤层气直接    在郑庄煤矿采矿权    采)所抽采的瓦
    蓝焰  鑫海能    合作协议书及  向国土资源部门申    范围内进行煤矿瓦    斯(煤层气)全
6   煤层  源有限    其补充协议    报郑庄煤矿探矿权    斯地面抽采、治理及  部归属于蓝焰煤
    气    责任公                  范围内的煤层气采    日常运行管理        层气所有,蓝焰
          司                      矿权                                    煤层气有权自行
序  合同  合同    合同名称      煤层气采矿权归属        合作方式      收益分配方式      协议
号  主体  对方                                                                          期限
          山西晋                由蓝焰煤层气直接                      处置及对外销
    蓝焰  煤集团                向国土资源部门申  在赵庄煤矿采矿权    售,其收益归属
7   煤层  赵庄煤  合作协议书及  报赵庄煤矿采矿权  范围内进行煤矿瓦    于蓝焰煤层气所
    气    业有限  其补充协议    范围内的煤层气空  斯地面抽采、治理及  有。
          责任公                白区的煤层气采矿  日常运行管理
          司                    权
          山西美                由美锦蓝焰直接向  在东于煤矿采矿权
    美锦  锦集团  合作协议书及  国土资源部门申报  范围内进行煤矿瓦
8   蓝焰  东于煤  其补充协议    东于煤矿采矿权范  斯地面抽采、治理及                    长期
          业有限                围内的煤层气采矿  日常运行管理
          公司                  权
          山西煤                山西煤炭进出口集
          炭进出                团左权宏远煤业有  授权蓝焰煤层气作
    蓝焰  口集团  合作协议书及  限公司向国土资源  为煤矿采矿权范围
9   煤层  左权宏  其补充协议    部门申报左权宏远  内的地面煤层气抽                      长期
    气    远煤业                煤业有限公司采矿  采单位,无偿抽采煤
          有限公                权范围内的煤层气  层气
          司                    采矿权
          山西汾                                  在正行煤矿/正明煤   (1)蓝焰煤层气
    蓝焰  西瑞泰                                  矿采矿权范围内进    因瓦斯治理(煤
10  煤层  井矿正  合作协议书及                    行煤矿瓦斯地面抽    层气地面抽采)
    气    行煤业  其补充协议                      采、治理及日常运行  工作所进行的全    至合
          有限公                具备规模化地面抽  管理;并严格按照规  部投资以及所形    同对
          司                    采条件时,依据国  定要求,在煤炭矿权  成的资产(包括    方煤
          山西汾                家关于煤层气采矿  人审核确认的开发    动产、不动产等)  炭采
    蓝焰  西瑞泰                权的申请要求及相  方案布控范围内开    均归属于蓝焰煤    矿权
11  煤层  井矿正  合作协议书及  关规定,优先由蓝  发煤层气资源,必须  层气单独所有。    届满
    气    明煤业  其补充协议    焰煤层气作为煤层  优先服从、服务于煤  (2)蓝焰煤层气   且无
          有限公                气采矿权人向国土  炭安全生产的要求    从事瓦斯治理      法续
          司                    资源管理部门申报                      (煤层气地面抽    期之
          华晋焦  煤矿瓦斯综合  煤层气采矿权      共同在华晋焦煤有    采)所抽采的瓦    日止
    蓝焰  煤有限  治理(地面抽                    限责任公司所属沙    斯(煤层气)全
12  煤层  责任公  采)与利用合                    曲矿南翼实施煤矿    部归属于蓝焰煤
    气    司      作框架协议及                    瓦斯综合治理(地面  层气所有,蓝焰
                  其补充协议                      抽采)工作          煤层气有权自行
序  合同  合同      合同名称      煤层气采矿权归属      合作方式        收益分配方式     协议
号  主体  对方                                                                           期限
                                                    在山西汾西矿业(集  处置及对外销
          山西汾    煤层气地面抽                    团)有限责任公司所  售,其收益归属
    蓝焰  西矿业    采(煤矿瓦斯                    属煤矿区范围内进    于蓝焰煤层气所
13  煤层  (集团)  治理)与利用                    行煤层气勘探、地面  有。
    气    有限责    合作框架协议                    抽采和利用工作,并
          任公司    及其补充协议                    必须优先服从、服务
                                                    于煤炭安全生产要
                                                    求
                                                                        (1)西山蓝焰因
                                                                        瓦斯治理(煤层
                                                                        气地面抽采)工
                                                                        作所进行的全部
                                                                        投资以及所形成
                                  具备规模化地面抽                      的资产(包括动
                                  采条件时,依据国                      产、不动产等)
          西山煤    煤层气地面抽  家关于煤层气采矿  在西山煤电(集团)  均归属于西山蓝
    蓝焰  电(集    采(煤矿瓦斯  权的申请要求及相  有限责任公司所属    焰单独所有。
14  煤层  团)有限  治理)与利用  关规定,优先由西  煤矿区范围内进行    (2)西山蓝焰从
    气    责任公    合作框架协议  山煤层气作为煤层  煤层气勘探、地面抽  事瓦斯治理(煤
          司        及其补充协议  气采矿权人向国土  采和利用工作        层气地面抽采)
                                  资源管理部门申报                      所抽采的瓦斯
                                  煤层气采矿权                          (煤层气)全部
                                                                        归属于西山蓝焰
                                                                        所有,西山蓝焰
                                                                        有权自行处置及
                                                                        对外销售,其全
                                                                        部收益归属于西
                                                                        山蓝焰所有。
序  合同  合同    合同名称      煤层气采矿权归属  合作方式            收益分配方式      协议
号  主体  对方                                                                          期限
                                                                      (1)蓝焰煤层气
                                                                      因瓦斯治理(煤
                                                                      层气地面抽采)
                                                                      工作所进行的全
                                具备煤层气规模化                      部投资以及所形
                                开采抽采条件时,                      成的资产(包括
                  沁城煤矿采前  依据国际关于煤层                      动产、不动产等)
                  瓦斯地面预抽  气采矿权的申请要                      均归属蓝焰煤层
    蓝焰  山西省  施工委托书、  求及相关规定,优  在沁城煤矿采矿权    气单独所有。
15  煤层  沁城煤  瓦斯地面抽放  先由蓝焰煤层气作  范围内进行煤矿瓦    (2)蓝焰煤层气   长期
    气    矿      协议、瓦斯地  为煤层气采矿权人  斯地面抽采、治理及  从事瓦斯治理
                  面抽放协议之  向国土资源管理部  日常运行管理        (煤层气地面抽
                  补充协议      门申报相关采矿权                      采)所抽采的瓦
                                范围内的煤层气采                      斯(煤层气)归
                                矿权                                  蓝焰煤层气所
                                                                      有,蓝焰煤层气
                                                                      有权自行利用及
                                                                      对外销售,其收
                                                                      益归蓝焰煤层气
                                                                      所有。
                  山西晋城无烟
                  煤矿业集团有                                        蓝焰煤层气因承    服务
                  限责任公司与                                        担采煤采气一体    期限
          晋煤集  山西蓝焰煤层                                        化暨瓦斯治理工    为五
16        团      气集团有限责  双方共同申请或蓝  在晋煤集团/蓝焰煤   程所抽取的煤层    年,
    蓝焰          任公司关于采  焰单独申请晋煤/   业所属煤矿采矿权    气归蓝焰煤层气    到期
    煤层          煤采气一体化  蓝焰煤业所属煤矿  范围内进行煤矿瓦    所有;对于因抽    无异
    气            暨瓦斯治理工  采矿权范围内的煤  斯地面抽采、治理及  采、利用煤层气    议自
                  程的服务协议  层气矿业权        日常运行管理        所获取的政府补    动顺
                  采煤采气一体                                        助归属蓝焰煤层    延五
17        蓝焰煤  化暨瓦斯治理                                        气所有            年
          业      工程的服务协
                  议
    注:(1)蓝焰煤层气与阳泉煤业(集团)有限责任公司于 2009 年 5 月签署《煤
    层气合作开发框架协议》,对寺家庄矿范围内进行煤层气的勘探和抽采工作进行
    约定,双方于 2016 年 4 月签署《合作协议书》,对前述《煤层气合作开发框架协
    议》所涉及的寺家庄矿范围内的煤层气合作开发事宜进行补充约定。(2)除上述
    17 项合作协议外,蓝焰煤层气与煤炭矿业权人于 2016 年 9 月新签署 3 项合作协
    议,具体情况为:①蓝焰煤层气分别与山西长平煤业有限责任公司(以下简称“长
    平煤业”)、山西晋煤集团赵庄煤业有限责任公司(以下简称“赵庄煤业”)签
    署《采煤采气一体化暨瓦斯治理工程的服务协议》,约定蓝焰煤层气对长平煤业/
    赵庄煤业所属煤矿采矿权范围内的气井进行煤矿瓦斯地面抽采、治理及日常运行管理;由双方共同申请或蓝焰煤层气单独申请长平煤业/赵庄煤业所属煤矿采矿权范围内的煤层气矿业权;抽取的煤层气归蓝焰煤层气所有,因抽采、利用煤层气所获取的财政补贴亦归属蓝焰煤层气;服务期限为五年,到期无异议自动顺延五年。②蓝焰煤层气与晋煤集团签署《潘庄区块煤矿瓦斯治理合作协议书》,约定蓝焰煤层气在潘庄区块[包括寺河煤矿(西区)、岳城矿]进行瓦斯治理,抽取的煤层气归蓝焰煤层气所有,并由其自行处置及对外销售,收益归蓝焰煤层气;合同长期有效。
(5)在你公司煤层气和煤炭矿业权重叠区域,为保证煤层气的顺利开发利用,煤层气与煤炭开采是否存在先后顺序,如你公司合作方、关联方或第三方在矿业权重叠区域独立进行煤炭开采或先于你方开采是否意味着此区域煤层气损失或者储量下降。
【回复】
1、煤层气与煤炭开采存在先后顺序,且煤层气开发先于煤炭开采。
近年来,国务院和山西省政府有关部门出台了一系列政策措施,要求建立煤层气与煤炭协调开发机制,推进实施“先采气、后采煤”、“采煤采气一体化”,对煤层气和煤炭资源的空间布局和开采时间提出了明确要求。
《国务院办公厅关于加快煤层气抽采利用的若干意见》(国办发〔2006〕47号)提出,坚持采气采煤一体化,依法清理并妥善解决煤层气和煤炭资源的矿业权交叉问题;煤层中吨煤瓦斯含量高于规定标准且具备地面开发条件的,必须统一编制煤层气和煤炭开发利用方案,并优先选择地面煤层气抽采。
国家能源局发布的《煤层气产业政策》明确提出,煤炭规划生产区实施“先抽后采”、“采煤采气一体化”,鼓励地面、井下联合抽采煤层气资源,煤层瓦斯含量降低到规定标准以下,方可开采煤炭资源。
国家安全生产监督管理总局 2015 年 7 月出台的《强化瓦斯防治十条规定》(国家安全生产监督管理总局令第 82 号)中规定:必须制定瓦斯防治中长期规划和年度计划,实行“一矿一策”、“一面一策”,做到先抽后掘、先抽后采、抽采达标,确保抽掘采平衡;突出矿井必须建立地面永久瓦斯抽采系统,新建突出矿井必须进行地面钻井预抽,做到先抽后建,必须落实以地面钻井预抽、保护层开采、岩巷穿层钻孔预抽为主的区域治理措施。
山西省煤矿瓦斯抽采全覆盖工程实施方案中明确提出:在煤层瓦斯含量大于16 立方米/吨的煤炭规划区,采取地面先打钻井抽采瓦斯,待煤层瓦斯含量降到16 立方米/吨以下,再建煤矿,实施“先采气、后采煤”;在煤层瓦斯含量为 8-16立方米/吨的煤炭准备区,按照煤层气开发服务于煤炭开发的原则,加大抽采力度,优先保证煤炭资源开发;在煤层瓦斯含量为 8 立方米/吨以下的生产区,在原有井上、井下预抽基础上,井下采掘工作面继续强化抽采,待瓦斯抽采指标达到《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》要求后,方可进行回采,实现“先抽后采、抽采达标”。
为实现煤炭和煤层气资源综合开发利用,保障煤矿安全生产,公司在煤层气和煤炭矿业权重叠区域,煤层气开发先于煤炭开采。经过多年探索和实践,公司在“先采气、后采煤”和“采煤采气一体化”方面走在了全国前列,形成了具有自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系,创立了一套采煤采气一体化三级煤层气抽采标准与模式。通过合理安排煤层气和煤炭资源的空间布局和开采时序,在功能上,实现了煤层气井一井多用(地质勘探,采前抽、采动抽、采后抽);在空间上,实现了地面煤层气井布置与矿井采掘衔接相一致;在时间上,实现了煤层气的抽采与矿井的开发协调一致,取得了较好的经济效益、安全效益和社会效益。
2、若煤炭开采先于煤层气开发,将不可避免地造成煤层气损失和储量减少煤层气是赋存在煤层及煤系地层的烃类气体,为煤炭的共生矿产资源。煤炭开采先于煤层气开发,将不可避免地逸散煤层气。公司合作方、关联方或第三方在矿业权重叠区域独立进行煤炭开采或先于我方开采,会造成煤层气损失和储量减少。
目前,公司与合作的煤炭企业或第三方煤层气企业,已经协调解决了煤层气和煤炭矿业权重叠问题,建立了较完善的煤层气与煤炭协调开发机制。公司施工的煤层气抽采井,主要位于煤炭规划区,部分位于煤矿生产区。对于煤炭规划区的煤层气井,在设计时一般预留了充足时间进行地面抽采,与煤炭采掘进行较好的时间和空间衔接,基本不影响抽采井使用寿命,不会大面积损失煤层气储量。
对于煤矿生产区的煤层气井,主要为煤矿瓦斯治理服务,由煤炭矿业权人投资,公司负责施工,并对部分煤层气井实施租赁经营。受煤炭采掘活动影响,煤层气井产量和地质储量会有所下降,但不会影响公司瓦斯治理业务的正常开展。
      7、你公司年报披露“公司煤层气(煤矿瓦斯)通过管输、压缩、液化三种方式销往用户,广泛用于工业和民用领域。”请你公司说明以下情况:
      (1)你公司销售的煤层气主要应用场景、与天然气的区别与联系、你公司产品的定价方式;
      【回复】
      煤层气主要应用于民用生活用气、汽车用气、工业生产用气、液化气原料等。
      煤层气作为燃料时,其使用的设备与天然气基本相同。煤层气在用作民用生活用气时,类似于管道天然气,主要用途做饭、取暖;煤层气作为工业燃料时,其设备与与天然气类同,需要使用专门的锅炉或炉具;煤层气作为汽车燃料时,需要对发动机进行改装,以适应其燃料特性,并在汽车上加装气瓶装置,目前的主流模式为“油气双用”;液化煤层气也可以用作工业燃料和汽车燃料,但需要专用的锅炉和发动机,以适应液化煤层气气化的需要。目前煤层气主要用作燃料,但美国等国家正在研究和开发煤层气用作化工原料的技术,如用煤层气生产乙烯。
      公司生产的煤层气与天然气主要区别与联系为:煤层气主要由 98%以上的甲烷组成,另外 2%的气体一般是 CO2 或 N2;而天然气成分也以甲烷为主,其余的成分有环烷烃、烷烃有机物,两者组成成分基本相同,可以混输混用。煤层气的热值略低于天然气,但其燃料的平稳性略好于天然气。
      公司煤层气定价主要是市场定价,通过谈判以合同价格进行定价,并参考国家发改委天然气定价标准。由于煤层气的产量较小,且性质与天然气相近,其价格受天然气价格的影响较大。目前公司的产品主要面临区域市场,受历史原因和市场供求的制约,销售价格较天然气价格有较大的差距。
      (2)补充披露通过管道运输、压缩、液化三种方式销售煤层气所占的比例,以上三种销售模式是否直接均销售给终端用户。管道运输所用管道为自建还是第三方所有、产品销售是否依赖第三方管道,管道运输的费用计算方式;
      【回复】
      2016 年,公司煤层气的销售情况如下:
      产品品种      销售占比                          最终用户情况
                                  约 10%销售给终端用户,约 40%销售给管网企业,
      管道煤层气    80.76%
                                  约 50%销售给煤层气液化企业
      压缩煤层气    11.53%        直接销售给终端用户
      液化煤层气    7.71%         直接销售给终端用户
      公司不从事煤层气长输管道的建设,外输管道由第三方所有,公司负责将煤层气输送到约定的地点(通常在公司生产基地附近)。目前公司的管道煤层气销售均是在接口完成销售,购买方是管网公司和煤层气液化厂。由于公司目前未开展管道煤层气用户直销,因此销售不依赖于第三方的管道。
      煤层气液化企业、管网企业与公司是合作关系同,一方系煤层气生产单位、另一方系输送单位,而管网公司和煤层气液化企业的建设投资规模较大,建成后又不能移动,因此也必须与煤层气生产企业进行合作,两者间是共生关系,只是随着市场供求关系的变化,在商业谈判中的地位也随之发生变动。
      由于公司目前没有开展向第三方直供气的业务,因此既不收取、也不支付煤层气管道运输费用。
      公司目前有一条长度约 40 公里的煤层气管道,主要用于将煤层气从沁水输送到晋城市,便于销售利用,不对外营运。公司销售煤层气时,根据交付地点的不同制订不同的价格,并不单独计算煤层气管输费用。
      (3)2016 年,你公司全部销售均在山西省内,是否有拓展销售区域的可能性。
      【回复】
      公司的产品销售以批发为主,因此虽然 2016 年公司的销售均在山西省内,但管网公司、煤层气液化企业的终端用户已分布于山西、河南、河北等地,因此公司产品的销售区区域已扩展到河南、河北等地。未来,公司将根据生产经营和市场需求情况,继续拓展销售区域:
      一是与管网沿线用户合作,依托管网公司的管道将煤层气直接销售至终端客户,重点是工业用户,以平衡和解决目前民用气高低峰差距过大给公司生产销售带来的影响;
二是积极拓展压缩煤层气市场,重点是加气站,以满足天然气管网空白区域的市场需求,提高客户对公司的忠实度,建设一个较稳定的消费群体;三是采取走出去的经营策略,依托公司先进的技术,在山西省外的煤炭矿区开展地面瓦斯治理,并将抽采的煤层气实现就近销售,提升公司的经营规模和经营业绩。
8、请你公司补充披露前次重大资产重组中置出资产和负债的进展情况,并尽快完成剩余负债的置出工作。
【回复】
1、置出资产的交付情况
公司已将置出资产全部交付于太原煤气化,根据签署的相关协议,公司已将置出资产全部交付,且不承担后续任何责任和义务。
目前,除 4 处总面积为 86,243.50 平方米的房产因建设手续不完整而未能办理房屋产权证的更名、4 处总面积为 529.58 平米的房产正在办理房屋产权证的更名、3 项煤炭采矿权的矿业权人名称变更工作正在进行外,其余资产的过户工作已完成。前述 3 项资产在交割日的账面净值合计为 8026.41 万元,占置出资产的比重甚小。
公司将积极督促和配合太原煤气化尽快完成前述资产的过户工作。
2、置出债务的交割
公司已将置出债务全部交付于太原煤气化,根据签署的相关协议,公司已将置出债务全部交付,且不承担后续任何责任和义务。
目前,除 1 项资产融资租赁和 1 项非公开定向债务需要办理后续转移登记工作外,其它债务的转移登记等相关工作已全部完成。置出的 1 项融资租赁债权方已出具同意转移函,目前正在办理其内部审批流程,完成后将正式签署转移协议并办理相关登记手续;置出的 1 项非公开定向债务本金余额为 20 亿元,目前相关方已正式签署了转移协议,正在办理手续。
公司将积极督促和配合太原煤气化尽快完成前述债务的转移登记工作。9、你公司独立董事秦联晋、陆军先生于 2010 年 1 月 7 日起开始在你公司任职,连任时间已超过 6 年。请你公司严格按照相关规定,尽快做好独立董事的改选工作。
【回复】
由于公司进行重大资产重组,为确保公司各项工作的连续性和稳定性,适应公司未来发展需要,公司对第五届董事会、监事会换届进行了延期,并于 2016年 4 月 29 日发布了公告。资产重组完毕后,公司于 2017 年 1 月 25 日召开股东大会,完成了董事会和监事会的换届工作,在拟任职的 3 名独立董事中,公司希望能确保财务、法律和煤层气行业的专家各一名,但因为人员遴选困难,影响了2 名独立董事的改选,导致秦联晋、陆军先生继续履行独立董事职责,直至新的独立董事选举产生。目前,公司正在加快独立董事人员遴选,力争尽快完成独立董事改选。
特此公告
              太原煤气化股份有限公司董事会
              2017 年 5 月 7 日

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【2017-04-29】*ST煤气(000968)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
           太原煤气化股份有限公司2017 年第一季度报告
                                       
                     2017 年 04 月
                         第一节 重要提示
   公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
   所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
   公司负责人王保玉、主管会计工作负责人杨存忠及会计机构负责人(会计主管人员)杨存忠声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                              第二节  公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                                本报告期              上年同期          本报告期比上年同期增
                                                                                            减
   营业收入(元)                               362,846,455.66        249,904,306.12            45.19%
   归属于上市公司股东的净利润(元)             74,812,212.54         12,837,487.93             482.76%
   归属于上市公司股东的扣除非经常性
   损益的净利润(元)                           74,467,448.44         12,843,760.63             479.79%
   经营活动产生的现金流量净额(元)             -126,125,883.41       -289,224,773.61           56.39%
   基本每股收益(元/股)                                  0.10                    0.03          233.33%
   稀释每股收益(元/股)                                  0.10                    0.03          233.33%
   加权平均净资产收益率                                   5.31%                 0.54%           4.77%
                                           本报告期末                 上年度末          本报告期末比上年度末
                                                                                        增减
   总资产(元)                                 7,493,550,412.58      6,226,136,155.99          20.36%
   归属于上市公司股东的净资产(元)             2,745,467,054.27      1,372,048,054.57          100.10%非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                单位:元
                          项目                            年初至报告期期末金额          说明
   计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家
   统一标准定额或定量享受的政府补助除外)                             464,735.59
   除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               -42,744.34
   减:所得税影响额                                                   74,194.87
         少数股东权益影响额(税后)                                   3,032.28
   合计                                                               344,764.10        --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
3
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                             单位:股
   报告期末普通股股东总数                                 报告期末表决权恢复的优
                                                28,324    先股股东总数(如有)                               0
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条           质押或冻结情况
       股东名称       股东性质  持股比例        持股数量              件的股份数量
                                                                                       股份状态  数量
   晋煤集团       国有法人      49.89%          387,490,182           387,490,182
   太原煤炭气化                                                                        质押      67,990,000
   (集团)有限责   国有法人      16.66%          129,417,726           1,294,177,261
   任公司                                                                              冻结      45,100,000
   中国银行股份
   有限公司-长城  境内非国有法
   环保主题灵活   人            1.09%           8,463,551                           0
   配置混合型证
   券投资基金
   中国建设银行
   股份有限公司-  境内非国有法
   华夏优势增长   人            0.84%           6,499,900                           0
   混合型证券投
   资基金
   中国中煤能源   国有法人
   集团有限公司                 0.76%           5,866,377                           0
   中国银行股份
   有限公司-华夏  境内非国有法
   行业精选混合   人            0.66%           5,139,614                           0
   型证券投资基
   金
   赵凯           境内自然人    0.65%           5,050,000                           0
   中国建设银行-
   华夏红利混合   境内非国有法
   型开放式证券   人            0.59%           4,614,750                           0
   投资基金
   华夏成长证券   境内非国有法
   投资基金       人            0.55%           4,292,125                           0
   中国工商银行   境内非国有法
   股份有限公司-  人            0.45%           3,494,300                           04
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
   华夏领先股票
   型证券投资基
   金
                                 前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                    股份种类
               股东名称          持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类      数量
   中国银行股份有限公司-长城环
   保主题灵活配置混合型证券投                                         8,463,551     人民币普通股  8,463,551
   资基金
   中国建设银行股份有限公司-华
   夏优势增长混合型证券投资基                                         6,499,900     人民币普通股  6,499,900
   金
   中国中煤能源集团有限公司                                           5,866,377     人民币普通股  5,866,377
   中国银行股份有限公司-华夏行                                        5,139,614     人民币普通股  5,139,614
   业精选混合型证券投资基金
   赵凯                                                               5,050,000     人民币普通股  5,050,000
   中国建设银行-华夏红利混合型                                        4,614,750     人民币普通股  4,614,750
   开放式证券投资基金
   华夏成长证券投资基金                                               4,292,125     人民币普通股  4,292,125
   中国工商银行股份有限公司-华                                        3,494,300     人民币普通股  3,494,300
   夏领先股票型证券投资基金
   中国银行股份有限公司-国投瑞
   银精选收益灵活配置混合型证                                         2,796,604     人民币普通股  2,796,604
   券投资基金
   中国农业银行-华夏平稳增长混                                        2,786,101     人民币普通股  2,786,101
   合型证券投资基金
   上述股东关联关系或一致行动    上述股东中,晋煤集团托管太原煤气化 51%股权,公司第一大股东晋煤集团与其他股
   的说明                        东之间不存在关联关系,中国中煤能源集团有限公司是太原煤气化的股东,其他股东
                                 之间是否存在关联关系或一致行动的关系不详
   前 10 名普通股股东参与融资融  个人股东赵凯持股合计 5,050,000 股,其中普通证券账户持股数量为 2,400,000 股,投
   券业务情况说明(如有)        资者信用账户持股数量为 2,650,000 股公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
5
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                   第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
                                                      单位:元
6
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    公司于2016年12月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕3160号),核准公司非公开发行不超过190,885,507股新股,募集配套资金。截止本公告日,公司已完成上述募集资金银行专户的开立手续,向本次非公开发行的符合条件的特定投资者发行了人民币普通股190,885,507股,发行价格为6.90元/股,募集配套资金总额1,317,109,998.30元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为1,298,011,903.32元。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验证报告》(瑞华验字[2017]第01710004号),此次非公开发行募集资金已经全部到位。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√  适用  □ 不适用
          接待时间            接待方式                   接待对象类型  调研的基本情况索引
                                                                       一、山西蓝焰煤层气集团有限责任公
                                                                       司人员、生产经营、销售状况;二、
                                                                       山西蓝焰煤层气集团有限责任公司
   2017 年 01 月 06 日      实地调研               机构                煤层气开采技术状况;三、山西蓝焰
                                                                       煤层气集团有限责任公司未来发展
                                                                       规划;四、煤层气居民及工业用户使
                                                                       用情况,煤层气发电状况;五、山西
7
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                      蓝焰煤层气集团有限责任公司在本
                                                      次重组完成后连续三年的盈利承诺
                                                      及保障实现承诺下一步需要加强的
                                                      工作;六、政府对煤层气行业补贴的
                                                      变化及风险。(未提供书面资料)
                                                      一、蓝焰煤层气生产经营、销售状况;
   2017 年 02 月 08 日  实地调研                机构  二、蓝焰煤层气输配管网及利用率状
                                                      况;三、蓝焰煤层气未来发展规划;
                                                      一、蓝焰煤层气生产经营状况及发展
   2017 年 02 月 15 日  实地调研                机构  前景;二、非公开发行股份募集配套
                                                      资金投资项目的进展情况。(未提供
                                                      书面资料)
                                                      一、重大资产重组背景;二、蓝焰煤
                                                      层气管网建设情况及未来产销量增
   2017 年 02 月 16 日  实地调研                机构  长的可能性;三、非公开发行股份募
                                                      集配套资金投资项目的进展情况。
                                                      (未提供书面资料)
                                                      一、现场参观;二、了解煤层气抽采
   2017 年 02 月 16 日  实地调研                机构  技术及工艺;三、蓝焰煤层气生产经
                                                      营情况及未来发展规划。(未提供书
                                                      面资料)
                                                      一、蓝焰煤层气生产经营情况;二、
   2017 年 02 月 17 日  实地调研                机构  煤层气开采成本、价格及市场开发情
                                                      况;三、非公开发行股份募集配套资
                                                      金的进展情况。(未提供书面资料)
                                                      一、重大资产重组背景;二、蓝焰煤
                                                      层气生产经营情况;三、蓝焰煤层气
   2017 年 02 月 21 日  实地调研                机构  未来发展前景;四、非公开发行股份
                                                      募集配套资金的进展情况。(未提供
                                                      书面资料)
                                                      一、煤炭行业、天然气行业价格走势;
                                                      二、煤层气开采技术状况;三、蓝焰
   2017 年 02 月 23 日  实地调研                机构  煤层气生产经营及市场开发情况;
                                                      四、非公开发行股份募集配套资金的
                                                      进展情况。(未提供书面资料)
                                                      一、蓝焰煤层气公司组建的历史背景
                                                      及发展现状;二、煤层气开采技术研
   2017 年 03 月 07 日  实地调研                机构  发现状;三、蓝焰煤层气降低排空率
                                                      及增加销量的措施;四、非公开发行
                                                      股份募集配套资金的进展情况。(未
                                                      提供书面资料)
8
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                                  一、介绍晋煤集团和煤气化集团的基
                                                                  本情况;二、与省内各煤炭企业集团
   2017 年 03 月 20 日  实地调研                机构              合作开发煤层气情况;三、蓝焰煤层
                                                                  气公司生产经营状况;四、蓝焰煤层
                                                                  气降低排空率及增加销量的措施。
                                                                  (未提供书面资料)
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。9
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                  第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:太原煤气化股份有限公司
                                                2017 年 03 月 31 日
                                                                                    单位:元
              项目                              期末余额                  期初余额流动资产:
    货币资金                                    1,485,009,037.73                    316,227,259.98
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                              246,319,116.29            263,714,852.20
    应收账款                                    1,097,241,229.11          1,008,367,130.34
    预付款项                                              27,736,245.75             32,993,958.48
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                            120,388,694.65            113,742,165.62
    买入返售金融资产
    存货                                                  219,012,351.36            100,854,663.49
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产                                3,859,610.53              4,972,188.44
    其他流动资产                                          18,499,281.79             22,891,750.18
流动资产合计                                    3,218,065,567.21          1,863,763,968.73
非流动资产:
    发放贷款及垫款
10
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款                                  61,000,000.00     61,000,000.00
    长期股权投资
    投资性房地产
    固定资产                                    3,211,323,584.67  3,274,391,314.17
    在建工程                                    832,073,197.20    858,083,466.45
    工程物资                                    39,992,066.35     35,611,751.15
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                    65,222,482.55     65,669,822.03
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                                13,681,688.22     15,198,180.47
    递延所得税资产                              52,191,826.38     52,417,652.99
    其他非流动资产
非流动资产合计                                  4,275,484,845.37  4,362,372,187.26
资产总计                                        7,493,550,412.58  6,226,136,155.99
流动负债:
    短期借款                                    100,000,000.00    300,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                    60,000,000.00     30,000,000.00
    应付账款                                    702,731,198.55    781,629,701.19
    预收款项                                    13,833,959.37     42,019,091.44
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                                41,496,667.10     61,068,317.96
    应交税费                                    95,750,672.10     107,192,305.2111
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    应付利息                                    21,861,016.68     12,747,407.41
    应付股利
    其他应付款                                  510,877,137.32    515,002,092.41
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                      1,204,506,929.57  1,252,455,682.89
    其他流动负债                                22,538,241.42     9,465,538.29
流动负债合计                                    2,773,595,822.11  3,111,580,136.80
非流动负债:
    长期借款                                    1,368,500,000.00  1,133,500,000.00
    应付债券
    其中:优先股
              永续债
    长期应付款                                  442,082,834.74    442,082,834.74
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益                                    52,533,444.33     52,955,097.28
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                                  1,863,116,279.07  1,628,537,932.02
负债合计                                        4,636,712,101.18  4,740,118,068.82
所有者权益:
    股本                                        967,502,660.00    776,617,153.00
    其他权益工具
    其中:优先股
              永续债
    资本公积                                    975,457,390.80    -131,669,005.52
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备                                    3,992,183.38      3,397,299.5412
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    盈余公积                                              192,709,164.82            192,709,164.82
    一般风险准备
    未分配利润                                            605,805,655.27            530,993,442.73
归属于母公司所有者权益合计                      2,745,467,054.27          1,372,048,054.57
    少数股东权益                                          111,371,257.13            113,970,032.60
所有者权益合计                                  2,856,838,311.40          1,486,018,087.17
负债和所有者权益总计                            7,493,550,412.58          6,226,136,155.99
法定代表人:王保玉              主管会计工作负责人:杨存忠                会计机构负责人:杨存忠
2、母公司资产负债表
                                                                                    单位:元
              项目                              期末余额                  期初余额流动资产:
    货币资金                                    1,300,230,936.50                    12,322,947.51
    以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款
    预付款项                                              201,685.51
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                              0.01
    存货
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                          17,116,810.70             17,116,810.70
流动资产合计                                    1,317,549,432.72                    29,439,758.21
非流动资产:
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                3,072,681,714.95          3,072,681,714.95
    投资性房地产
13
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    固定资产
    在建工程
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产
    其他非流动资产
非流动资产合计                                  3,072,681,714.95  3,072,681,714.95
资产总计                                        4,390,231,147.67  3,102,121,473.16
流动负债:
    短期借款
    以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据                                                      10,000,000.00
    应付账款
    预收款项
    应付职工薪酬
    应交税费                                    64,600,940.77     72,099,077.49
    应付利息                                    15,909,817.30     6,416,666.62
    应付股利
    其他应付款                                  508,200,000.00    500,000,000.00
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                      699,178,538.98    698,833,333.50
    其他流动负债
流动负债合计                                    1,287,889,297.05  1,287,349,077.61
非流动负债:
    长期借款
    应付债券
14
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    其中:优先股
              永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计                                        1,287,889,297.05   1,287,349,077.61
所有者权益:
    股本                                        967,502,660.00                 776,617,153.00
    其他权益工具
    其中:优先股
              永续债
    资本公积                                    3,262,852,091.95   2,155,725,695.63
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                    259,850,863.01                 259,850,863.01
    未分配利润                                  -1,387,863,764.34  -1,377,421,316.09
所有者权益合计                                  3,102,341,850.62   1,814,772,395.55
负债和所有者权益总计                            4,390,231,147.67   3,102,121,473.16
3、合并利润表
                                                                               单位:元
                项目                            本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                  362,846,455.66                 249,904,306.12
    其中:营业收入                              362,846,455.66                 249,904,306.12
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本                                  333,783,830.59                 259,900,535.79
15
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      其中:营业成本                            240,644,266.66  177,299,545.93
        利息支出
        手续费及佣金支出
        退保金
        赔付支出净额
        提取保险合同准备金净
额
        保单红利支出
        分保费用
        税金及附加                              4,462,328.33    10,735,316.87
        销售费用                                794,278.82      7,020.00
        管理费用                                45,668,150.84   37,269,511.81
        财务费用                                42,214,805.94   34,589,141.18
        资产减值损失
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)
        投资收益(损失以“-”号
填列)
        其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
        汇兑收益(损失以“-”号填
列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)              29,062,625.07   -9,996,229.67
      加:营业外收入                            61,940,833.05   27,974,712.92
        其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                            95,433.86       8,372.71
        其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号
填列)                                          90,908,024.26   17,970,110.54
      减:所得税费用                            18,724,205.60   5,231,646.11
五、净利润(净亏损以“-”号填列)              72,183,818.66   12,738,464.43
      归属于母公司所有者的净利润                74,812,212.54   12,837,487.93
      少数股东损益                              -2,628,393.88   -99,023.50
六、其他综合收益的税后净额
    归属母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
16
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
    (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有
效部分
            5.外币财务报表折算差额
            6.其他
    归属于少数股东的其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额                                            72,183,818.66                           12,738,464.43
    归属于母公司所有者的综合收
益总额                                                      74,812,212.54                           12,837,487.93
    归属于少数股东的综合收益总
额                                                          -2,628,393.88                           -99,023.50
八、每股收益:
    (一)基本每股收益                                          0.1                                 0.03
    (二)稀释每股收益                                          0.1                                 0.03本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:王保玉                  主管会计工作负责人:杨存忠             会计机构负责人:杨存忠
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
              项目                              本期发生额                 上期发生额
一、营业收入                                                    0.00                   109,793,402.97
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太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      减:营业成本                              0.00            136,836,598.04
          税金及附加                            649,722.09      5,687,886.08
          销售费用                                              12,620,541.22
          管理费用                                              30,222,130.68
          财务费用                              9,792,726.16    17,074,599.60
          资产减值损失                                          14,092,327.75
      加:公允价值变动收益(损失
以“-”号填列)
          投资收益(损失以“-”
号填列)
          其中:对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填
列)                                            -10,442,448.25  -106,740,680.40
      加:营业外收入                                            830,810.78
          其中:非流动资产处置利
得
      减:营业外支出                                            1,802,884.17
          其中:非流动资产处置损
失
三、利润总额(亏损总额以“-”
号填列)                                        -10,442,448.25  -107,712,753.79
      减:所得税费用                                            7,181,886.77
四、净利润(净亏损以“-”号填
列)                                            -10,442,448.25  -114,894,640.56
五、其他综合收益的税后净额
      (一)以后不能重分类进损益
的其他综合收益
          1.重新计量设定受益计
划净负债或净资产的变动
          2.权益法下在被投资单
位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的
其他综合收益
          1.权益法下在被投资单
位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
18
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
          2.可供出售金融资产公
允价值变动损益
          3.持有至到期投资重分
类为可供出售金融资产损益
          4.现金流量套期损益的
有效部分
          5.外币财务报表折算差
额
          6.其他
六、综合收益总额                                            -10,442,448.25              -114,894,640.56
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                        单位:元
          项目                                  本期发生额                  上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现
金                                              165,063,156.13                          114,453,618.39
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现
金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还
19
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              3,458,623.17     1,298,356.80
经营活动现金流入小计                            168,521,779.30   115,751,975.19
      购买商品、接受劳务支付的现
金                                              154,457,680.51   257,331,804.04
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现
金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            71,179,497.07    74,968,918.28
      支付的各项税费                            52,210,526.50    59,097,334.58
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              16,799,958.63    13,578,691.90
经营活动现金流出小计                            294,647,662.71   404,976,748.80
经营活动产生的现金流量净额                      -126,125,883.41  -289,224,773.61
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
      购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金                            8,643,501.44     29,859,397.15
      投资支付的现金
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
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太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
金
投资活动现金流出小计                                        8,643,501.44               29,859,397.15
投资活动产生的现金流量净额                                  -8,643,501.44              -29,859,397.15
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金                          1,298,011,903.32
    其中:子公司吸收少数股东投
资收到的现金
    取得借款收到的现金                          300,000,000.00                         400,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                            1,598,011,903.32                       400,000,000.00
    偿还债务支付的现金                          265,000,000.00                         318,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支
付的现金                                                    21,883,750.64              33,033,076.92
    其中:子公司支付给少数股东
的股利、利润
    支付其他与筹资活动有关的现
金                                                          57,579,790.20              42,722,621.66
筹资活动现金流出小计                            344,463,540.84                         393,755,698.58
筹资活动产生的现金流量净额                      1,253,548,362.48                       6,244,301.42
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                    1,118,778,977.63           -312,839,869.34
    加:期初现金及现金等价物余
额                                              306,227,259.98                         396,988,090.02
六、期末现金及现金等价物余额                    1,425,006,237.61                       84,148,220.68
6、母公司现金流量表
                                                                                       单位:元
              项目                              本期发生额                 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现
金                                                                                     771,073,241.66
    收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现                              8,249,993.00               12,269,963.7421
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
金
经营活动现金流入小计                            8,249,993.00      783,343,205.40
      购买商品、接受劳务支付的现
金                                              201,685.51        128,221,427.37
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                                              72,397,432.56
      支付的各项税费                            8,147,858.82      15,780,098.98
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              4,363.00          302,122,570.82
经营活动现金流出小计                            8,353,907.33      518,521,529.73
经营活动产生的现金流量净额                      -103,914.33       264,821,675.67
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金
      处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额                                          920.00
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                                              920.00
      购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金                                              7,573,908.27
      投资支付的现金
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                                              7,573,908.27
投资活动产生的现金流量净额                                        -7,572,988.27
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金                        1,298,011,903.32
      取得借款收到的现金
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计                            1,298,011,903.32
22
太原煤气化股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    偿还债务支付的现金                                                  160,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支
付的现金                                                                15,044,711.10
    支付其他与筹资活动有关的现
金                                                                      91,914,711.34
筹资活动现金流出小计                                                    266,959,422.44
筹资活动产生的现金流量净额                      1,298,011,903.32        -266,959,422.44
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                    1,297,907,988.99        -9,710,735.04
    加:期初现金及现金等价物余
额                                              2,322,947.51            30,372,600.35
六、期末现金及现金等价物余额                    1,300,230,936.50        20,661,865.31
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                                太原煤气化股份有限公司
                                                董事长:王保玉
                                                二〇一七年四月二十八日


─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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