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锡业股份[000960] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000960 锡业股份 更新日期:2017-06-05◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-05-12】锡业股份(000960)关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000960  证券简称:锡业股份            公告编号:2017-026
                 云南锡业股份有限公司
        关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”或“锡业股份”)于 2017 年 5 月11 日收到控股股东云南锡业集团有限责任公司(以下简称“云锡集团”)的一致行动人云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股”)的《告知函》,云锡控股通过深圳证券交易所交易系统增持了公司部分股份。现将有关情况公告如下:
一、本次增持情况
(一)增持人名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司(二)增持目的:
基于对目前资本市场形势的认识,同时对公司内在价值的认可及公司未来长期发展前景的信心,云锡控股增持了公司部分股份。
(三)增持方式:通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式增持。(四)增持情况:2017 年 5 月 11 日,云锡控股通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易方式累计增持本公司股份 2,731,600 股,增持金额为 29,994,846.21元,增持股份数占公司已发行总股本的 0.18%。 本次增持前,云锡控股持有公司的股份数量为 198,715,654 股,占公司已发行股份总数的 13.50%。 本次增持完成后,云锡控股持有公司的股份数量为 201,447,254 股,占公司已发行股份总数的 13.68%。
(五)目前持股情况:截至 2017 年 5 月 11 日收市,公司控股股东云锡集团及其一致行动人云锡控股持有公司股份情况如下:
                              1
序                                       本次增持前                  本次增持后
                    名  称            持股数量     持股比例          持股数量  持股比例
号                                       (股)                      (股)
1   云南锡业集团有限责任公司          542,607,311  36.86%    542,607,311       36.86%
2   云南锡业集团(控股)有限责任公司  198,715,654  13.50%    201,447,254       13.68%
                    合  计            741,322,965  50.36%    744,054,565       50.54%
    二、后续增持计划
    云锡控股根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文
    件的相关规定,计划自 2017 年 5 月 11 日起的 12 个月内,通过深圳证券交易所
    交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份,用于
    增持的资金不低于人民币 5,000 万元,累计增持比例不超过公司已发行总股份的
    2%(含本次已增持股份在内)。
    三、增持期间:自 2017 年 5 月 11 日起的十二个月内。
    四、云锡控股本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理
    办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
    事项的通知》(证监发[2015]51 号)等法律法规及规范性文件等规定。
    五、云锡控股本次增持行为不影响公司上市地位,不会导致公司股权分布不
    具备上市条件。
    六、云锡控股承诺:在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份,
    并严格遵守有关规定,不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易,增持期间
    及法定期限内不超计划增持。
    公司将持续关注控股股东的一致行动人云锡控股增持公司股份的有关情况,
    并依据相关规定及时履行信息披露义务,同时提醒投资者关注公司后续相关方面
    公告。
    特此公告。
                                                         云南锡业股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         二〇一七年五月十二日
                                      2

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【2017-04-29】锡业股份(000960)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000960        证券简称:锡业股份   公告编号:2017-025
债券代码:112038       债券简称:11 锡业债
                       云南锡业股份有限公司
                  2016 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、召开时间现场会议召开时间:2017 年 4 月 28 日(星期五)15:00。
网络投票时间:2017 年 4 月 27 日——2017 年 4 月 28 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017 年 4 月 28 日 9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的时间为:2017 年 4 月 27 日 15:00 至 2017年 4 月 28 日 15:00。
2、现场会议召开地点:云南省个旧市金湖东路 121 号云南锡业股份有限公司四楼一会议室。
3、会议召开方式:采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、会议召集人:公司董事会
5、会议主持人:董事长汤发先生
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南锡业股份有限公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
1、股东出席情况
出席本次股东大会具有表决权的股东及股东代表(或授权代表)共                     18  人,
代表有表决权的股份总数 748,127,195 股,占公司股份总数的 50.8220 %。其中:
本次股东大会现场会议办理登记手续的股东单位共                  9    名,代表股份总数
747,733,066 股,占公司股本总数的 50.7952%;通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计 9 人,代表有表决权的股份 394,129 股,占公司股份总数的 0.0268 %。
中小股东通过现场和网络投票的股东 14 人,代表股份 3,110,605 股,占上市公司股份总数的 0.2113%。其中:通过现场投票的股东 5 人,代表股份 2,716,476股,占上市公司股份总数的 0.1845%。通过网络投票的股东 9 人,代表股份 394,129股,占上市公司股份总数的 0.0268%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
3、北京德恒(昆明)律师事务所律师见证了本次股东大会,并出具了法律意见。
二、议案审议表决情况
1、《云南锡业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议              占出席会议
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  有效表决股  弃权(股)  有效表决股
                               份总数比例              份总数比例              份总数比例
                               (%)                   (%)                       (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250      0               0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062      0               0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
2、《云南锡业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议              占出席会议
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  有效表决股  弃权(股)  有效表决股
                               份总数比例              份总数比例              份总数比例
                               (%)                   (%)                       (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250      0               0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062      0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
3、《云南锡业股份有限公司 2016 年年度财务决算报告》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议              占出席会议
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  有效表决股  弃权(股)  有效表决股
                               份总数比例              份总数比例              份总数比例
                               (%)                   (%)                   (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186.829     0.0250      0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186.829     6.0062      0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
4、《云南锡业股份有限公司 2016 年度利润分配议案》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议              占出席会议
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  有效表决股  弃权(股)  有效表决股
                               份总数比例              份总数比例              份总数比例
                               (%)                   (%)                   (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250      0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062      0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
5、《云南锡业股份有限公司董事会关于 2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议              占出席会议
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  有效表决股  弃权(股)  有效表决股
                               份总数比例              份总数比例              份总数比例
                               (%)                   (%)                   (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250      0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062      0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
6、《云南锡业股份有限公司 2017 年度经营预算方案》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议              占出席会议
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  有效表决股  弃权(股)  有效表决股
                               份总数比例              份总数比例              份总数比例
                               (%)                   (%)                   (%)
总表决情况        747,440,066  99.9082     687,129     0.0918      0           0
其中:中小股东表
决情况            2,423,476    77.9101     687,129     22.0899     0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
7、《云南锡业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》按照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易的程序与披露”10.2.2的规定,审议该议案时,公司四名关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团(控股)有限责任公司、个旧锡都实业总公司和个旧聚源工矿公司回避了表决。
表决情况:
                               占出席会议              占出席会议              占出席会议
                               的非关联股              的非关联股              的非关联股
表决情况          同意(股)   东所持有效  反对(股)  东所持有效  弃权(股)  东所持有效
                               表决股数比              表决股数比              表决股数比
                               例(%)                 例(%)                 例(%)
总表决情况        2,923,776    93.9938     186,829     6.0062      0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062      0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 1/2,该议案以普通决议方式获得通过。
8、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订关联交易合同的议案》按照《深圳证券交易所股票上市规则》中“关联交易的程序与披露”10.2.2的规定,审议该议案时,公司四名关联股东云南锡业集团有限责任公司、云南锡业集团(控股)有限责任公司、个旧锡都实业总公司和个旧聚源工矿公司回避了表决。
                               占出席会议              占出席会议的               占出席会议的
                               的非关联股              非关联股东所               非关联股东所
表决情况          同意(股)   东所持有效  反对(股)  持有效表决股   弃权(股)  持有效表决股
                               表决股数比              数比例(%)                数比例(%)
                               例(%)
总表决情况        2,923,776    93.9938     186,829     6.0062         0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062         0           0
      表决结果:同意的股份数超过出席会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的 1/2,该议案以普通决议方式获得通过。
9、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请 2017 年度综合授信的议案》
      表决情况:
                               占出席会议              占出席会议有               占出席会议有
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  效表决股份总   弃权(股)  效表决股份总
                               份总数比例              数比例(%))              数比例(%)
                               (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250         0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062         0           0
      表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
      10、《云南锡业股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议案》
      表决情况:
                               占出席会议              占出席会议有               占出席会议有
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  效表决股份总   弃权(股)  效表决股份总
                               份总数比例              数比例(%)                数比例(%)
                               (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250         0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062         0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
11、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议有效              占出席会议有
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  表决股份总数比  弃权(股)  效表决股份总
                               份总数比例              例(%)                     数比例(%)
                               (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250          0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062          0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
12、《云南锡业股份有限公司关于计提 2016 年资产减值准备及核销资产的议案》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议有                占出席会议有
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  效表决股份总    弃权(股)  效表决股份总
                               份总数比例              数比例(%)                 数比例(%)
                               (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250          0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062          0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
13、《云南锡业股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议有                占出席会议有
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  效表决股份总    弃权(股)  效表决股份总
                               份总数比例              数比例(%)                 数比例(%)
                               (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250          0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062          0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
14、《云南锡业股份有限公司     2016        年年度报告》及《云南锡业股份有限公
司 2016 年年度报告摘要》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议有              占出席会议有
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  效表决股份总  弃权(股)  效表决股份总
                               份总数比例              数比例(%)               数比例(%)
                               (%)
总表决情况        747,940,366  99.9750     186,829     0.0250        0           0
其中:中小股东表
决情况            2,923,776    93.9938     186,829     6.0062        0           0
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的1/2,以普通决议方式获得通过。
15、《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》表决情况:
                               占出席会议              占出席会议有              占出席会议有
表决情况          同意(股)   有效表决股  反对(股)  效表决股份总  弃权(股)  效表决股份总
                               份总数比例              数比例(%)               数比例(%)
                               (%)
总表决情况        747,469,066  99.9120     602,229     0.0805        55,900      0.0075
其中:中小股东表
决情况            2,452,476    78.8424     602,229     19.3605       55,900      1.7971
表决结果:同意的股份数超过出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3,以特别决议方式获得通过。
16、本次股东大会听取了四位独立董事 2016 年度述职报告。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京德恒(昆明)律师事务所冯楠律师、徐娟律师出席并出具了《关于云南锡业股份有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见》。结论性意见:本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定,所通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的《云南锡业股份有限公司 2016 年年度股东大会决议》;
2、北京德恒(昆明)律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见》。
特此公告。
                                  云南锡业股份有限公司
                                  董事会
                                  二〇一七年四月二十九日

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】锡业股份(000960)公司章程(2017年4月)(详情请见公告全文)
        云南锡业股份有限公司章程
        (经2016年年度股东大会审议通过)
                            第一章  总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。
公司经云南省人民政府云政复[1998]99号文批准,由云南锡业公
司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧银冠锡工艺美术厂、个旧锡资工
业公司、个旧聚源工矿公司作为发起人,以发起方式设立;在云南省工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。
第三条  公司于1999年10月11日经中国证券监督管理委员会批
准,首次向社会公众发行人民币普通股13000万股(其中向证券投资
基金配售1950万股),是公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股,于2000年2月21日(向证券投资基金配售的股票于2000年4月25日)在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:云南锡业股份有限公司
英文名称:YUNNAN TIN CO.,LTD
第五条 公司住所:中国云南省昆明高新技术产业开发区
邮政编码:650118
                            1
第六条 公司注册资本为人民币 1,472,055,068 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条    公司章程对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监
事、高级管理人员有约束力。
本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起
诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条  公司依据《中国共产党章程》,坚持中国共产党对国有企业的领导,充分发挥党组织在国有企业中的政治核心作用。
第十三条  公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时,必须严格遵守《中国共产党廉洁自律准则》等有关规定和行为规范,忠实履行职务,维护公司利益。
                      第二章 经营宗旨和范围
第十四条  公司的经营宗旨:产业报国,信誉至上。
第十五条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:有色金属及
                            2
其矿产品,化工产品(不含管理商品),贵金属及其矿产品、非金属
及其矿产品,建筑材料的批发、零售、代购、代销,进出口业务(按
目录经营),环境保护工程服务。劳务服务、技术服务、货物运输、
井巷掘进(限分公司经营),有色金属深加工及其高新技术产品的开
发、生产及自销,境外期货业务(凭许可证开展经营),代理进出口业务。
                第三章  股份
                第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权。
第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第二十条 公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十一条 公司经批准首次发行后的股本总数为35790.40万
股,其中,发起人云南锡业公司持有22500万股,占公司股本总数的
62.87%;其他发起人:个旧锡资工业公司持有123.42万股,占公司股
本总数的0.345%;个旧锡都有色金属加工厂持有108.9万股,占公司
股本总数的0.304%;个旧聚源工矿公司持有36.30万股, 占公司股本
总数的0.101%;个旧银冠锡工艺美术厂持有21.78万股,占公司股本总数的0.061%。
根据公司2004年第一次临时股东大会作出的决议,公司2004年中
                3
期实施以资本公积金每10股转增5股的分配方案,此次分配完成后公司股本增至536,856,000股。
根据公司2007年年度股东大会作出的决议,公司向全体股东每10
股送1股红股、派人民币现金1元(含税),用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至645,993,400 股。
根据2009年度配股结果,公司共向2010年1月18日登记在册的全体股东共计配售股份150,664,585股;本次配股完成后,根据截止2010年2月4日公司可转债的转股情况,公司总股本增至801,753,344元。
公司可转换公司债券于2010年12月3日全部赎回,累计转股数量28,923,291股。截止2010年12月31日,公司总股本为824,109,447股。
根据公司2010年年度股东大会作出的决议,公司向全体股东每10
股派人民币现金1.20元(含税),资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次分配完成后公司总股本增至906,520,391股。
根据公司2013年度非公开发行股票的结果,公司向不超过10名的
特定投资者增发新股共计244,700,000股;本次发行完成后,公司总股本增至1,151,220,391股。
根据2015年公司以发行股份购买方式进行重大资产重组结果,公
司向三名股东发行股份总计320,834,677股;本次发行完成后,公司总股本增至1,472,055,068股。
第二十二条  公司股本结构:普通股1,472,055,068股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的
                             4
人提供任何资助。
                  第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采取下列方式增加资本:
(一)向社会公众公开发行股份;
(二)向现有股东配售股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)向特定对象非公开发行股份;
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
                            5
      (一)要约方式;
      (二)证券交易所集中竞价方式;
      (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方
式。
      第二十八条 公司因第二十四条第(一)至第(三)项原因收购
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司
股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本
公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。
                        第三节 股份转让
      第二十九条 公司的股份可以依法转让。
      第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
      第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年
内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
      公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申
报所持有的本公司股份,当其所持公司股份发生变动时(因公司派送
红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作日内向公司报告;上
述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%,其中在任职期间新增的股份不得转让(不含公司派送的红
                        6
股或以公积金转增的股本);上述人员所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
      第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以
上股份的股东,将其持有的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出
后六个月内又买入,由此所得的收益归公司所有,公司董事会应当收
回其所得收益。但证券公司因包销购入股票而持有公司5%以上股份的,卖出该股票不受六个月的时间限制。
                      第四章 股东和股东大会
                          第一节  股东
      第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持
有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
      第三十四条 公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。
      第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
      第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它
需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
      第三十七条 公司股东享有下列权利:
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
                          7
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括:公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。对可能损害公司合法利益的情况,公司可拒绝提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵
犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
                                8
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其
持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日向公司董事会提交书面报告。
第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东;或其持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
            第二节 股东大会
第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事(含独立董事),决定有关董事的报酬、
津贴事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬
事项;
            9
      (四)审议批准董事会的报告;
      (五)审议批准监事会的报告;
      (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
      (七)审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案;
      (八)对公司增加或减少注册资本作出决议;
      (九)对发行公司债券作出决议;
      (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
      (十一)修改公司章程;
      (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (十三)审议单独或者合并持有公司3%以上股份股东提出的提
案;
      (十四)审议变更募集资金投向事宜;
      (十五)审议需由股东大会审议的关联交易(指公司拟与关联人
达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000
万元以上的关联交易);
      (十六)审议需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、
对外投资事宜(指公司在连续十二个月内购买、出售、置换重大资产、对外投资金额超过最近经审计净资产30%时);
      (十七)根据本章程应经股东大会审议的担保事项;
      (十八)对公司职工的股权激励计划及其变更;
      (十九)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
                              10
第四十五条 公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足八人时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票
代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 股东大会由董事会召集,董事长主持;董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,由监事会
召集,并由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事会不召集和主持
的,由连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
                               11
以自行召集,并由召集人推举代表主持。
      监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会。
      第四十九条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点
和审议的事项于会议召开二十日前公告通知各股东,临时股东大会应
当于会议召开十五日前公告通知各股东。单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提
交召集人;召集人在收到提案后二日内公告通知其他股东,并将该临
时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和决议事项,且符合法律法规的有关规定。
      股东大会不得对前两款通知中未列明的事项进行表决,作出决
议。
      股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开两个交易
日前发布取消提案的公告,说明取消的具体原因。
      第五十条 股东会议的通知包括以下内容:
      (一)会议的日期、地点和会议期限;
      (二)提交会议审议的事项;
      (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东;
      (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
      (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
      (六)会务常设联系人姓名、电话号码。
                                  12
公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
公司股东大会采用网络的,应当在股东大会通知中明确载明网络
的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东大会结束
之日下午3:00。公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,且一旦确定不得变更。
第五十一条 股东可以亲自出席股东大会,也可委托代理人代为
出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权;投票权征集应采取无偿的方式进行,并
应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持
股凭证;
受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和
持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
                                13
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股凭证。因发生突发事件致使股东大会不能正常召开
时,公司应立即向证券监管机构及交易所报告,说明原因并披露相关情况。
第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人
                        14
为法人的,由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临
时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第五十七条 股东大会召开会议的通知发出后,除有不可抗力或
者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
第五十八条 董事会人数不足八人,或者公司未弥补亏损额达到
股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,
监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
                  第三节 股东大会提案
第五十九条 公司召开股东大会,单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以按本章程规定提出提案。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当
                              15
在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
                        第四节 股东大会决议
第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是公司持有的本
公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
                        16
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式;
(四)公司章程的修改;
(五)回购本公司股票;
(六)需由股东大会决定的重大资产购买、出售、置换、对外投
资事宜;
(七)对公司职工的股权激励计划及其变更;
(八)公司利润分配政策调整或变更;
(九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
                          17
决议。
每届董事候选人由上一届董事会提名,每届监事会候选人由上一
届监事会提名,若有达到公司股份总额1%以上的股东提名的人士,也可作为候选人。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当
回避表决,该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议
                18
的非关联股东所持有表决权股份数的二分之一以上通过方为有效。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:
(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例;
(二)召开会议的日期、地点;
(三)会议主持人姓名、会议议程;
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五)每一表决事项的表决结果;
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容;(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 股东大会会议记录由出席会议的董事和主持人签
名,并与出席会议的股东签名册、委托书作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第七十七条 董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会,对下列事项出具法律意见:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及公司章
程的规定;
(二)出席会议人员资格的合法、有效性;
(三)年度股东大会提出新提案股东的资格;(四)股东大会的表决程序、表决结果是否合法、有效。
                                19
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
                      第五章  党组织及党的工作机构
第七十八条    根据《中国共产党章程》,公司设立中国共产党云南锡业
股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党云南锡业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第七十九条 公司党委履行下列职责:
(一)发挥政治核心作用,服务公司生产经营,保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向;(二)履行党风廉政建设主体责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导;
(三)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权,讨论审议“三重一大”决策事项,重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定;
(四)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经营管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关作用,加强对公司领导人员的监督;(五)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;
(六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;(七)应当由公司党委履行的其他职责。
第八十条 公司纪委履行下列职责:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,督促董事会中的党员落实党组织决定;
(三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
                                 20
      (四)履行党风廉政建设监督责任,督促党委落实主体责任,协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
      (五)经常对党员进行遵守纪律的教育,作出关于维护党的纪律的决定;
      (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
      (七)按照职责管理权限,检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对这些案件中的党员的处分;
      (八)负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名,并会同组织人事部门进行考察;
      (九)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
      (十)应当由公司纪委履行的其他职责。
      第八十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
      第八十二条 公司党委、纪委设专门的工作部门,同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇。
      第八十三条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
                              21
              第六章 董事会
              第一节              董事
第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十五条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第八十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其
职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
公司应当自董事任期届满之日起两个月内召开股东大会进行改
选。董事任期届满未及时改选的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事延期履行职务的(自董事任期届满之日起超过两个月),应当经股东大会以普通决议审议批准。
公司股东大会在选举两名以上董事时,采取累积投票制。
股东大会采取累积投票制选举董事时,出席会议股东所持每一股
份有与选举董事人数相同的选举权,上述选举权可以集中选举一人,
也可分配选举数人,但不得重复使用,以得选票所代表选举权较多者当选。
如股东对选举董事事项有利害关系,且该选举行为有害于公司利
                              22
益时,不得参加表决,也不得代理其他股东行使表决权。
      为确保独立董事当选人数符合法律及规范性文件的要求,独立董
事与非独立董事选举分开进行。
      第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实
履行职责、维护公司利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东最大利益为行为准则,并保证:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
      (二)不得挪用公司资金;
      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
                              23
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司
业务经营管理状况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不
得将其处置权转授他人行使;
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
(六)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使
职权;(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十九条 未经董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
                            24
外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
      除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,
并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
      公司董事会在审议关联交易事项时,关联董事不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。相关董事会会议由过半
数无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人时,应将该事项提交公司股东大会审议。
      第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
      第九十二条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出
席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提出。
      第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于八人时,该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
                              25
董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况下和条件结束而定。
第九十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十八条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
                        第二节 独立董事
第九十九条 公司设独立董事四名,其中包括至少一名会计专业
人士;独立董事的任期与其他董事一致,任期届满可连选连任,但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。
提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有提名人的有关
资料报送深圳证券交易所备案,对深圳证券交易所提出异议的独立董
事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得
                            26
将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。
      第一百条 独立董事由在有色金属、管理、财务、法律等领域富
有经验的专业人员担任,独立董事应当保证有足够时间和精力履行各项董事职责;独立董事不得由下列人员担任:
      (一)公司股东或股东单位的任职人员;
      (二)已担任公司(含公司附属企业)监事、高级管理人员、公
司雇员等内部人员;
      (三)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员;
      (四)已担任四家公司独立董事的人员。
      第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
      第一百零二条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
      独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
      独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作
情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况
                    27
进行说明。
第一百零三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权:
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司
最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报
告,作为其判断的依据;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
                        28
途、股票及其衍生品投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第一百零五条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由;
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。
第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
                            29
同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息。独立董事原则
上每年应当保证有不少于十天的时间,对公司生产经营情况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等进行现场检查。
      第一百零七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次
数;
(二)发表独立意见的情况;
(三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况;(四)保护中小股东合法权益方面所做得其他工作。
      第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
      独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规
定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
                      第三节 董事会
      第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
                            30
第一百一十条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。
第一百一十一条  董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财及关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露;
(十四)向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务
                            31
所;
      (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
      (十六)法律、法规及章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
      第一百一十二条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
      第一百一十三条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
      第一百一十四条  公司的风险投资包括:股票、房地产、向其他
行业投资、收购或兼并其他企业。
      公司对外担保应遵守以下规定:
      (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
      (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,
方可提交股东大会审议、下列对外担保必须经股东大会审议:
      1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
      2、公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保;
      3、公司的对外担保总额,连续十二个月内达到或超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的担保;
      4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
      5、公司的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%
且绝对金额超过5000万元人民币;
      6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                                32
(三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并作出决议(同意董事仍应超过公司全体董事的半数)。
(五)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指
定报刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第一百一十五条公司股东大会授权董事会在行使风险投资、收购
出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易职权时,拥有以下权
限,但应遵守本章程规定的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报经股东大会批准。
(一)公司董事会可以自行决定不超过公司最近一期经审计净资
产10%的对外投资,但应严格遵守国家法律、法规的规定;
(二)公司董事会可以自行决定一年内交易的成交金额(含承担
债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以下的交易;交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的交易,应提交股东大会审议;
(三)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易,应提交公司董事会审议;
                            33
(四)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应
提交公司董事会审议;
(五)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交公司股东大
会审议;
(六)公司董事会可以自行决定一年内证券投资不超过公司最近
一期经审计净资产的10%;
(七)公司董事会可以自行决定一年内购买、出售重大资产不超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(八)公司董事会可以自行决定一年内资产抵押不超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项;
(九)公司董事会可以自行决定一年内与关联人发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易。公司与关联人发生
的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
(十)公司每一会计年度套期保值数量在 10,000 吨锡锭以下的
境外套期保值计划或方案,由公司董事会审议;公司每一会计年度境
外期货套期保值数量在 10,000 吨锡锭以上的境外套期保值计划或方案,由公司股东大会审议。
第一百一十六条        董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
                             34
第一百一十七条      董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百一十八条      公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百一十九条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会议:
(一)四名以上董事联名提议时;
(二)监事会提议时;(三)代表公司10%以上表决权的股东提议时。
第一百二十一条      董事会召开临时董事会会议,应在会议召开前
三个工作日,以书面形式通知董事。
如有前条规定情形,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
                      35
副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条    董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;(四)发出通知的日期。
第一百二十三条    董事会会议应当由六名以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百二十四条    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下,可以用传真、邮件或书面送达等形式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十五条    董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不
能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人
的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条    董事会决议实行记名式表决。每名董事有一票
表决权。
                        36
第一百二十七条       董事会会议应当有记录,出席会议的董事应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第一百二十八条       董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三)会议议题;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十九条       董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百三十条 独立董事享有与其他董事一样的权利、义务。
第一百三十一条       公司根据实际情况设立审计委员会、绩效薪酬
委员会、提名委员会、战略与投资委员会等专业管理委员会,并制定
相应委员会工作规则。其中审计委员会、绩效薪酬委员会应以独立董事为主。
                        第四节 董事会秘书
                        37
第一百三十二条      董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高
级管理人员,对公司和董事会负责。
第一百三十三条      董事会秘书由董事会聘任,其任职资格为:
(一)应具备大学专科以上学历,从事秘书工作三年以上;
(二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操
守,能够忠诚履行职责,并具有很好的沟通技巧和办事能力;
(三)本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书;(四)取得证券交易所董秘任职资格证书。
第一百三十四条      董事会秘书的主要职责是:
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件;
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管;
(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整;
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录;
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责
任,以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深
圳证券交易所的有关规定,配合独立董事履行职责;
                    38
      (六)协助董事会行使职权,在董事会决议违反法律、法规、规
章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时,应当及时提出
异议;
      (七)为公司重大决策提供咨询和建议;
      (八)办理公司与深圳证券交易所及股东的有关事宜;
      (九)深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
      第一百三十五条  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书,公司监事不得兼任公司董事会秘书,公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师,不得兼任公司董事会秘书。
      第一百三十六条  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
      第一百三十七条  公司积极建立投资者关系工作制度,努力通过
召开投资者见面会、网络上回答问题等多种形式,主动加强与公司与
股东,特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司的投资者关系工作。
        第七章 总经理及其他高级管理人员
      第一百三十八条公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事
会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不
                          39
得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十九条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
公司违反前款规定聘任总经理的,该聘任无效。总经理在任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第一百四十条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条  总经理每届任期三年,任期届满连聘可以连任。
第一百四十二条  总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制订公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用
和解聘;(九)董事会授予的其他职权。
第一百一百四十三条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在
                                40
董事会上没有表决权。
第一百四十四条        总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使本章
程第一百三十四条所规定的职权时,须恪守职责。其中,在行使第
(三)、(四)、(五)、(七)、(八)项职权时,须与三分之二
以上的其他高级管理人员商议,在行使第(六)项职权时,须按有关组织任免程序办理。
第一百四十五条        总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十六条        总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准
后实施。
第一百四十七条        总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条        公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
                        41
第一百四十九条        总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
                            第八章 监事会
                            第一节  监事
第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于二名。
第一百五十一条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司违反前款规定
选举监事的,该选举无效。监事在任职期间出现第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
第一百五十二条        监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股
东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或
更换,监事连选可以连任。本章程第七十八条关于董事选举的规定适用于股东监事的选举。
第一百五十三条        监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视
为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十四条        监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五
章有关董事辞职和换届选举的规定,适用于监事。
第一百五十五条        监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定,履行诚信和勤勉的义务。
                            第二节 监事会
                              42
      第一百五十六条  公司设置监事会。监事会由五名监事组成,设
监事会主席一名。监事会中包括股东监事3名、职工监事2名。监事会
主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职权时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
      第一百五十七条  监事会行使下列职权:
      (一)检查公司的财务;
      (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见;
      (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、法规或者章程的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
      (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
      (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东
大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
      (六)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
      (七)向股东大会提出提案;
      (八)发现公司经营情况异常时,进行调查的权利;
      (九)法律、行政法规及章程授予的其他职权。
      第一百五十八条  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
      第一百五十九条  监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当
                                  43
在会议召开十日以前书面送达全体监事。经两名以上监事书面提议,
应召开监事会临时会议。监事会临时会议的通知应当在会议召开两日前书面送达全体监事。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
                      第三节 监事会决议
第一百六十一条        监事会会议应当由三名以上监事出席方可举
行。监事会作出决议,必须经三名以上的监事通过。
第一百六十二条        监事会实行记名式表决,每名监事享有一票表
决权。
第一百六十三条        监事会会议应有记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
                第九章 财务会计制度、利润分配和审计
                      第一节 财务会计制度
第一百六十四条        公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
                              44
起的  1  个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
      第一百六十六条  公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的
中期财务报告,包括下列内容:
      (1)资产负债表;
      (2)利润表;
      (3)利润分配表;
      (4)现金流量表;
      (5)所有者权益变动表
      (6)会计报表附注。
      公司不进行中期利润分配时,中期财务报告包括上款除第(3)项
以外的会计报表及附注。
      第一百六十七条  季度、半年度财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
      公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见。
      公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见。
      公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
      第一百六十八条  公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。
公司的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
                              45
      第一百六十九条  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
      (1)弥补上一年度的亏损;
      (2)提取法定公积金10%;
      (3)提取任意公积金;
      (4)支付股东股利。
      公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可
以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
      公司持有的本公司股份不得分配利润。
      第一百七十条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有
股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
      第一百七十一条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      第一百七十二条  公司按照以下方式进行利润分配:
      (一)利润分配的政策和原则:公司的利润分配应重视对社会公
众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
公司鼓励进行现金分红。
      (二)利润分配及现金分红的条件:公司在同时满足以下条件时
进行利润分配:
                                  46
1、公司累计未分配利润为正值;
2、实施利润分配的年度可供分配利润为正值;
3、公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施
每10股分配0.1元时;4、实施现金分红年度,公司不存在严重的现金流危机。
(三)利润分配及现金分红的方式及比例:
1、公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、
任意公积金后所余数额的10%-50%用于分配,可以采取现金或者股票
方式进行分配,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%。在制定现金分红分配方案过程中,公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
                     47
重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每10
股分配0.1元时,该年度可不进行利润分配和现金分红,累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
3、在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股利的方
式进行利润分配。发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,
营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、
净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。
4、公司当年度满足本章程“利润分配及现金分红条件”但董事
会未做出利润分配预案的,应当在年报中披露未提出现金分红的原
因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确独立意见。
5、在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润
分配,在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)
分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。
(四)利润分配和现金分红的决策机制:
1、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,董事会应当认
真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调
                          48
整的条件及其决策程序要求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应当发表明确意见。
2、董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时,要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决
情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分配预案须经
全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公
司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
3、股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时,公司
要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同
意。如需调整分红方案,应重新履行程序,公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部
经营环境、自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点并满
足公司章程规定的条件,详细论证和说明原因,由董事会审议变动方
案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东
                        49
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(五)现金分红监督约束机制:独立董事应对现金分红预案发表
独立意见; 监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
                第二节 内部审计
第一百七十三条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条  公司聘用取得“从事证券相关业务和期货业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十六条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明;
(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关
                50
的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
      第一百七十八条  如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股
东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
      第一百七十九条  会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。
      第一百八十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
      第一百八十一条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意
见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以
向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情况。
                          第十章 通知和公告
                              第一节  通知
      第一百八十二条  公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出;
      (二)以邮件方式送出;
      (三)以公告方式进行;
      (四)以传真方式送出;
                              51
      (五)本章程规定的其他形式。
      第一百八十三条  公司发出通知,以公告方式进行的,一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
      第一百八十四条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进
行。
      第一百八十五条  公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、
专人送出方式进行。
      第一百八十六条  公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、
专人送出方式进行。
      第一百八十七条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认日为送达日期。
      第一百八十八条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该某人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                            第二节  公告
      第一百八十九条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
      公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,及时、准确、
                            52
完整、充分地披露信息;公司披露信息的内容和方式应方便公众投资
者阅读、理解和获得;公司披露信息时应公平对待所有股东,不得进行选择性信息披露。
              第十一章 合并、分立、解散和清算
                    第一节 合并或分立
第一百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十一条      公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟订合并或者分立方案;
(二)股东大会依照章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百九十二条      公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十三条      债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到
通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供
相应担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。
                    53
第一百九十四条    公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十五条    公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理,通过签订合同加以明确规定。
公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十六条    公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依
法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司的注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
                  第二节 解散和清算
第一百九十七条    有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行
清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十八条    公司因有本节前条第(一)项、第(二)项、第(四)
                        54
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条        清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停
止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)通知或者公告债权人;
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;
(三)处理公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百零二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其
债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东大会或者主管机关确认。
                                55
第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;
(三)交纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清
算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。清
算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第二百零七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算
组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
                      第十二章  修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
                      56
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过章程修改事项应经主管机关审
批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十一条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。
                          第十三章    附则
第二百一十二条    董事会可依照章程的规定,制订章程细则及相
关规则,并经股东大会通过,作为本章程的附件。
第二百一十三条    本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都
含本数;“不满”、“以外”不含本数。
第二百一十五条    章程由公司董事会负责解释。
                                            云南锡业股份有限公司
                                      二〇一七年四月二十八日
                              57

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【2017-04-29】锡业股份(000960)2016年年度股东大会的法律意见(详情请见公告全文)
              北京德恒(昆明)律师事务所
关于云南锡业股份有限公司 2016 年年度股东大会的
                        法      律  意  见
云南锡业股份有限公司:
北京德恒(昆明)律师事务所(下称“本所”)作为贵公司的常年法律顾问,本次指派冯楠、徐娟律师出席贵公司 2016 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定,就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息,表明贵公司董事会已于2017 年 4 月 7 日召开了会议,作出了关于召开本次股东大会的决议,并分别于2017 年 4 月 8 日和 2017 年 4 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站等媒体刊登了召开本次股东大会的通知和提示性公告。
本次股东大会于 2017 年 4 月 28 日 15:00 在云南省个旧市金湖东路 121 号公司办公大楼四楼一会议室召开,会议召开时间与通知公告时间间隔 20 天以上,会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。
本次股东大会由贵公司董事长汤发先生主持,符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 18 名,代表有表决权股份数为 748,127,195 股,占贵公司股本总额的 50.8220%。其中,出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共    9  名,代表有表决权股份数为
747,733,066 股,占贵公司股本总额的 50.7952%;出席网络投票表决的股东共 9名,代表有表决权股份数为 394,129 股,占贵公司股本总额的 0.0268%;中小股东 14 名,代表有表决权股份数为 3,110,605 股,占贵公司股本总额的 0.2113%,其资格均合法有效。此外,贵公司部分董事、监事及高级管理人员也列席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《云南锡业股份有限公司2016 年度董事会工作报告》、《云南锡业股份有限公 2016 年度监事会工作报告》、《云南锡业股份有限公司  2016  年度财务决算报告》、《云南锡业股份有限公司2016 年度利润分配议案》、《云南锡业股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《云南锡业股份有限公司 2017 年度经营预算方案》、《云南锡业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订关联交易合同的议案》、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请 2017 年度综合授信的议案》、《云南锡业股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议案》、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》、《云南锡业股份有限公司关于计提  2016年资产减值准备及核销资产的议案》、《云南锡业股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》、《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告》及《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》、《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》共十五项的议案,并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决,其中,关联股东对关联交易事项予以了回避表决,结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料,本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程的规定,所通过的各项决议合法、有效。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京德恒(昆明)律师事务所关于云南锡业股份有限公司2016 年年度股东大会的法律意见》之签署页)
北京德恒(昆明)律师事务所  负 责 人:     伍志旭
                            经办律师:     冯  楠
                                           徐  娟
                                           二〇一七年四月二十八日

─────────────────────────────────────
【2017-04-27】锡业股份(000960)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
             云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人汤发先生、主管会计工作负责人张扬先生及会计机构负责人(会计主管人员)赵旭先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                        第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据√是□否
                                                                          上年同期                    本报告期比上年
                                        本报告期                                                      同期增减
                                                                  调整前            调整后                  调整后
营业收入(元)                          7,659,937,320.23   5,380,244,562.87         5,380,244,562.87        42.37%
归属于上市公司股东的净利润(元)        144,260,865.25     -14,377,065.74           -15,013,167.73                  —
归属于上市公司股东的扣除非经常性损                                                                                  —
益的净利润(元)                        150,980,921.41     -11,284,123.29           -11,920,225.28
经营活动产生的现金流量净额(元)        40,483,745.45      420,389,421.78           420,389,421.78          -90.37%
基本每股收益(元/股)                   0.0980                    -0.0097                   -0.0102                 —
稀释每股收益(元/股)                   0.0980                    -0.0097                   -0.0102                 —
加权平均净资产收益率                    1.82%                         -0.15%                -0.16%                  —
                                                                          上年度末                    本报告期末比上
                                        本报告期末                                                    年度末增减
                                                                  调整前            调整后                  调整后
总资产(元)                            28,186,422,469.52  28,425,178,113.79  28,425,178,113.79             -0.84%
归属于上市公司股东的净资产(元)        8,050,869,773.37   7,871,832,579.49         7,871,832,579.49                2.27%
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司在 2016 年年度审计中发现存在前期会计差错更正事项,根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等文件的相关规定,公司在 2016 年度已对此前期会计差错进行了更正,并对 2015 年度合并财务报表进行了追溯调整。会计差错更正具体内容详见公司 2017 年 4 月 8 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )的《云南锡业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2017-009)和《云南锡业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2017-017)。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位:元
                        项目                               年初至报告期期末金额                       说明计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                      6,395,640.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      -15,422,342.65
减:所得税影响额                                                          -2,316,956.83
                                                                                                                           3
                                                                    云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      少数股东权益影响额(税后)                                    10,310.50
合计                                                                -6,720,056.16               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                      单位:股
报告期末普通股股东总数                                报告期末表决权恢复的优先
                                              90,479  股股东总数(如有)                                          0
                                              前 10 名股东持股情况
                                                           持有有限售条件             质押或冻结情况
      股东名称     股东性质         持股比例  持股数量              的股份数量
                                                                                      股份状态      数量
云南锡业集团有限   国有法人                                         84,720,010 质押
责任公司                            36.86%    542,607,311                                           271,300,000
云南锡业集团(控   国有法人                                         177,912,020 质押
股)有限责任公司                    13.50%    198,715,654                                           99,270,000
中国银行股份有限
公司-易方达资源行  基金、理财产
业混合型证券投资   品等             0.45%     6,599,848
基金
太平人寿保险有限
公司-传统-普通保   基金、理财产
险产品             品等             0.44%     6,499,970
-022L-CT001 深
山东省国有资产投   境内一般法人
资控股有限公司                      0.42%     6,132,100
郑小明             境内自然人       0.41%     6,099,817
太平人寿保险有限   基金、理财产
公司-分红-团险分   品等             0.40%     5,899,794
红
北京千石创富-民生  基金、理财产
银行-千石资本-开   品等             0.39%     5,737,852
心 2 号资产管理计
                                                                                                                     4
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划
玉山江沙迪克      境内自然人    0.33%  4,814,650
中央汇金资产管理  国有法人
有限责任公司                    0.31%  4,612,600
                                前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                    股份种类
          股东名称              持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类            数量
云南锡业集团有限责任公司                                457,887,301 人民币普通股                        457,887,301
云南锡业集团(控股)有限责任公                                  20,803,634 人民币普通股
司                                                                                                      20,803,634
中国银行股份有限公司-易方达资                                           6,599,848 人民币普通股
源行业混合型证券投资基金                                                                                6,599,848
太平人寿保险有限公司-传统-普通                                          6,499,970 人民币普通股
保险产品-022L-CT001 深                                                                                  6,499,970
山东省国有资产投资控股有限公                                            6,132,100 人民币普通股
司                                                                                                      6,132,100
郑小明                                                                  6,099,817 人民币普通股          6,099,817
太平人寿保险有限公司-分红-团险                                          5,899,794 人民币普通股
分红                                                                                                    5,899,794
北京千石创富-民生银行-千石资本                                          5,737,852 人民币普通股
-开心 2 号资产管理计划                                                                                  5,737,852
玉山江沙迪克                                                            4,814,650 人民币普通股          4,814,650
中央汇金资产管理有限责任公司                                            4,612,600 人民币普通股          4,612,600
                                1、云南锡业集团有限责任公司是本公司的控股股东,所持股份性质为国有法人股;
上述股东关联关系或一致行动的    2、云南锡业集团(控股)有限责任公司是本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司
说明                            的母公司(一致行动人),所持股份性质为国有法人股;
                                3、除此之外,未知其他股东之间是否存在关联关系,是否属于《上市公司股东持股变
                                动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
                                1、云南锡业集团有限责任公司通过普通证券账户持有本公司股份 356,247,311 股,通过
                                信用证券账户持有本公司股份 186,360,000 股;
前 10 名普通股股东参与融资融券  2、云南锡业集团(控股)有限责任公司通过普通证券账户持有本公司股份 177,912,020
业务情况说明(如有)            股,通过信用证券账户持有本公司股份 20,803,634 股;
                                3、境内自然人郑小明通过信用证券账户持有本公司股份 6,099,817 股;
                                4、境内自然人玉山江沙迪克通过信用证券账户持有本公司股份 4,814,650 股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
                                                                                                                     5
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2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                   6
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                          第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、 资产负债表项目异常情况及变动原因说明
                                                                  单位:元
                   项目   期末金额          年初金额              变动比例%  备注
衍生金融资产              27,550,798.69     5,342,498.69          415.69%               1
应收账款                  1,018,593,797.44  820,123,472.85        24.20%                2
预付款项                  346,198,721.46    138,253,493.48        150.41%               3
应收股利                                    1,695,096.45          -100.00%              4
其他流动资产              141,750,765.98    279,330,954.24        -49.25%               5
工程物资                  1,553,777.28                            100.00%               6
固定资产清理              885,158.63                  485,158.63  82.45%                7
衍生金融负债              14,648,400.67     52,768,014.78         -72.24%               8
应付票据                  138,409,026.83    111,508,834.02        24.12%                9
应付账款                  775,598,525.24    1,295,048,750.14      -40.11%               10
预收款项                  326,389,057.91    172,654,768.17        89.04%                11
应付职工薪酬              138,032,478.06    186,967,251.58        -26.17%               12
应交税费                  158,856,817.32    105,043,402.20        51.23%                13
应付利息                  119,024,333.66    69,301,256.38         71.75%                14
应付股利                  4,500,000.00      7,278,000.00          -38.17%               15
其他流动负债              78,600,086.93     35,295,363.09         122.69%               16
其他综合收益              -22,993,227.48    -50,468,592.97        54.44%                17
专项储备                  9,682,042.58      2,381,079.44          306.62%               18
未分配利润                -522,086,197.64   -666,347,062.89       21.65%                19
备注 1:衍生金融资产比年初增加 2,220.83 万元,增幅 415.69%,主要是报告期末套期保值持仓合约确认的浮动盈利增加;
备注2:应收账款比年初增加19,847.03万元,增幅24.20%,主要是报告期末部份客户信用期内未结算货款增加;
备注3:预付账款比年初增加20,794.52万元,增幅150.41%,主要是报告期内为满足公司正常生
                                                                                            7
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产经营活动及贸易业务,支付的原料等存货采购预付款增加;备注4:应收股利比年初减少169.50万元,主要是报告期内下属云锡(香港)源兴有限公司收到上年度确认的被投资单位中铝国际现金股利;
备注5:其他流动资产比年初减少13,758.01万元,下降49.25%,主要是报告期内进项税留抵减少;备注6:工程物资比年初增加155.37万元,增幅100%,主要是报告期内购进的工程物资尚未使用;备注7:固定资产清理比年初增加40.00万元,增幅82.45%,主要是报告期内报废的固定资产尚未对外变现。
备注8:衍生金融负债比年初减少3,811.96万元,下降72.24%,主要是报告期末期货套保持仓合约确认的浮动亏损减少;
备注9:应付票据比年初增加2,690.01万元,增幅24.12%,主要是报告期内向第三方开具的银行承付汇票增加;
备注10:应付账款比年初减少51,945.02万元,下降40.11%,主要是报告期内支付年初尚未支付的货款等;
备注11:预收账款比年初增加15,373.42万元,增幅89.04%,主要是报告期内收到的部份客商货款尚未结算;
备注12:应付职工薪酬比年初减少4,893.47万元,下降26.17%,主要是报告期内支付跨期薪酬及已提存的内部退养人员薪酬;
备注13:应交税费比年初增加5,381.34万元,增幅51.23%,主要是报告期末尚未申报缴纳的应交增值税及附税增加;
备注14:应付利息比年初增加4,972.30万元,增幅71.75%,主要是报告期内计提的应付债券、中期票据利息未到支付期;
备注15:应付股利比年初减少277.80万元,下降38.17%,主要是报告期内控股的下属企业云南华联锌铟股份有限公司支付部分少数股东股利,报告期末剩余尚未支付的少数股东股利450万元;备注16:其他流动负债比年初增加4,330.47万元,增幅122.69%,主要是报告期内计提的尚未结算的产品销售运输费等增加;
备注17:其他综合收益比年初增加2,747.53万元,增幅54.44%,主要是报告期末有效套期保值持仓合约确认的浮动盈利增加;
备注18:专项储备比年初增加730.09万元,增幅306.62%,主要是报告期内计提的安全生产费用
                                                                                                      8
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留存增加;
备注19:未分配利润比年初增加14,426.08万元,增幅21.65%,主要是报告期内经营业绩大幅上升,同比实现扭亏为盈;
2、利润表项目异常情况及变动原因说明
                                                                单位:元
              项目          本期金额          上期金额          变动比例(%)     备注
营业总收入                  7,659,937,320.23  5,380,244,562.87  42.37%                1
营业成本                    6,865,782,502.97  4,901,958,137.14  40.06%
税金及附加                  44,904,539.09     25,626,535.98     75.23%                2
公允价值变动收益            6,025,015.21      -929,210.00       748.40%               3
投资收益                    -55,457,652.27    2,441,536.87      -2371.42%             4
营业外收入                  7,520,614.57      13,013,839.97     -42.21%               5
利润总额                    260,019,036.84    15,236,271.12     1606.58%
所得税费用                  53,684,765.60     5,596,694.25      859.22%
                                                                                      6
净利润(净亏损以“—”填列  206,334,271.24    9,639,576.87      2040.49%
归属于母公司股东的净利润    144,260,865.25    -14,377,065.74    -1103.41%
少数股东损益                62,073,405.99     24,016,642.61     158.46%               7
其他综合收益的税后净额      27,996,518.81     -8,027,360.00     448.76%               8
备注1:营业收入、营业成本比上年同期大幅增加,主要是报告期内锡、铜等产品销售价格较上年同期大幅上涨以及贸易业务、控股子公司云南华联锌铟股份有限公司销售收入大幅增加;备注2:营业税金及附加比上年同期增加1,927.80万元,增幅75.23%,,主要是报告期内按应交增值税计提的附税同比增加;
备注3:公允价值变动收益比上年同期增加695.42万元,增幅748.40%,主要是报告期末持仓的非高度有效套期保值合约浮动盈利同比增加;
备注4:投资收益比上年同期减少5,789.91万元,主要是报告期内有色金属价格上涨,期货实物交割形成亏损;
备注5:营业外收入比上年同期减少549.32万元,下降42.21%,主要是报告期内摊销的与资产相关的递延收益减少;
备注 6:利润总额、所得税费用、净利润、归属于母公司股东的净利润均比上年同期大幅上升,经营业绩同比好转,主要是报告期内公司运营管理水平有效提升,有色金属价格同比有较大涨幅;
                                                                                            9
                                                              云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
    备注 7:少数股东损益比上年同期增加 3,805.67 万元,增幅 158.46%,主要是报告期内控股企业云南华联锌铟股份有限公司净利润同比大幅增加;
    备注 8:其他综合收益税后净额比上年同期增加 3,602.38 万元,增幅 448.76%,主要是报告期末有效套期保值持仓合约浮动盈利同比增加。
3、 现金流量表项目异常情况及变动原因说明
                                                                                         单位:元
    项目                    本期数             上期数             增减变动金额    增减比例(%)    备注
经营活动产生的现金流量金额  40,483,745.45    420,389,421.78   -379,905,676.33     -90.37           1
投资活动产生的现金流量金额  -394,833,097.75  -278,519,835.65  -116,313,262.10     41.76            2
筹资活动产生的现金流量金额  -241,977,643.58  -820,586,059.43      578,608,415.85  -70.51           3
    备注1:经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少37,990.56万元,下降90.37%,主要是报告期内银行承兑汇票贴现、托收金额同比大幅下降以及报告期内支付年初尚未支付的货款等;
    备注2:投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少11,631.32万元,下降41.76%,主要是2016年4月21日新成立的云锡文山锌铟冶炼公司截止报告期末尚处于在建期,报告期内云锡文山锌铟冶炼有限公司在建支出15,921.15万元,上年同期无云锡文山锌铟冶炼有限公司在建支出;
    备注3:筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加57,860.84万元,增幅70.51%,主要是报告期内合理平衡融资还款、贷款计划,提高资金使用效率。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、由于华联锌铟 210 万 t/a 采矿规模和 1.3 万 t/d 的选矿生产能力无法满足在建的年产 10 万吨锌、60  吨铟冶炼项目的原料需求,为优化公司采、选、冶产能结构,进一步将华联锌铟的资源优势转化为直接的经济效益,同时进一步全面提升华联锌铟的综合实力和市场抗风险能力,确保公司生产经营合法持续、
稳定有序地进行,2017年1月10日召开的公司七届一次董事会同意实施华联锌铟铜街-曼家寨矿段               360   万
t/a 采矿扩建工程及其配套项目。目前该项目正在有序推进中。
2、中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2017  年  1   月     18  日对公司非公开发行股票的申请进行了
审核。根据审核结果,公司本次非公开发行股票24亿元的申请获得通过。待取得中国证监会的正式书面核
                                                                                                            10
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准文件后即可开展本次定增的发行工作。
                   重要事项概述                    披露日期                            临时报告披露网站查询索引
《云南锡业股份有限公司关于实施华联锌铟铜街-                             刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证
曼家寨矿段 360 万 t/a 采矿扩建工程及其配套项目     2017 年 01 月 11 日  券日报》及巨潮资讯网
的公告》                                                                (http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:
                                                                        2017-003)
《云南锡业股份有限公司关于非公开发行股票申                              刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证
请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会         2017 年 01 月 19 日  券日报》及巨潮资讯网
审核通过的公告》                                                        (http://www.cninfo.com.cn)(公告编号:
                                                                        2017-005)
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由         承诺方    承诺类型          承诺内容                            承诺时间    承诺期限    履行情况股改承诺
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
                                           因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份
                                           (包括但不限于送红股、转增股本等原因增持
                   云南锡业集              的股份),自本次重大资产重组新取得的股份上              2015 年 10
                   团(控股)              市之日起 36 个月内不进行交易或转让。本次    2015 年 10  月 15 日至  正在履行
                   有限责任公    股份锁定  交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20    月 13 日    2019 年 4   中
                   司                      个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成                月 15 日
                                           后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持
                                           有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6
                                           个月。
资产重组时所作承                           因本次重大资产重组取得的锡业股份的股份
诺                                         (包括但不限于送红股、转增股本等原因增持
                                           的股份),自本次重大资产重组新取得的股份上              2015 年 10
                   云南锡业集              市之日起 36 个月内不进行交易或转让。本次    2015 年 10  月 15 日至  正在履行
                   团有限责任    股份锁定  交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20    月 13 日    2019 年 4   中
                   公司                    个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成                月 15 日
                                           后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持
                                           有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6
                                           个月。
                   博信优质      其他      1.若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因   2015 年 10  在华联锌    成就尚未
                   (天津)股              临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损    月 13 日    铟作为锡    达成,承
                                                                                                                   11
                                云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
权投资基金            失,交易对方将根据参与本次重组的持股比例                业股份控    诺尚未生
合伙企业              承担赔偿责任。2.如因华联锌铟地上建筑物未               股子公司    效。
(有限合              办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的,                期间持续
伙)                  各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责                  有效。
                      任。3.因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵
                      或产权纠纷导致锡业股份受到损失的,将依法
                      退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例
                      承担赔偿责任。4.如因华联锌铟生产经营资质
                      及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致
                      被处罚或造成损失的,各方将根据参与本次重
                      组的持股比例承担赔偿责任。5.若华联锌铟因
                      铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行
                      为导致锡业股份受到损失的,各方将根据参与
                      本次重组的持股比例承担赔偿责任。6.本次交
                      易完成后,本公司保证锡业股份在业务、资产、
                      财务、人员和机构等方面的独立性,保证锡业
                      股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                      若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损
                      益后的净利润未达到承诺净利润,则差额部分
                      由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补                              2015 年
                      偿,补偿方式为股份补偿。每一测算期间云锡                            和 2016
云南锡业集            控股应补偿的股份数=(截至当期期末承诺净利               2015 年 1   年业绩均
团(控股)            润数-截至当期期末实际净利润数)×云锡控股  2015 年 10  月 1 日至   达到承诺
有限责任公  业绩补偿  在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年    月 13 日    2017 年 12  数额,
司                    承诺的净利润数总和-已补偿股份数量; 每一               月 31 日    2017 年
                      测算期间云锡集团应补偿的股份数=(截至当期                           正在履行
                      期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润                            中。
                      数)×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补
                      偿期限内各年承诺的净利润数总和-已补偿股
                      份数量。
                      若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损
                      益后的净利润未达到承诺净利润,则差额部分
                      由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补                              2015 年
                      偿,补偿方式为股份补偿。每一测算期间云锡                            和 2016
                      控股应补偿的股份数=(截至当期期末承诺净利               2015 年 1   年业绩均
云南锡业集            润数-截至当期期末实际净利润数)×云锡控股  2015 年 10  月 1 日至   达到承诺
团有限责任  业绩补偿  在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年    月 13 日    2017 年 12  数额,
公司                  承诺的净利润数总和-已补偿股份数量; 每一               月 31 日    2017 年
                      测算期间云锡集团应补偿的股份数=(截至当期                           正在履行
                      期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润                            中。
                      数)×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补
                      偿期限内各年承诺的净利润数总和-已补偿股
                      份数量。
                                                                                                   12
                                          云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                      1.本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提               本承诺在
                      下,承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或               锡业股份
云南锡业集            相似的业务。2.在本公司持有锡业股份超过                合法有效
团(控股)  避免同业  5%的股份前提下,若本公司或控制的其他公司   2015 年 10  存续、且  严格履行
有限责任公  竞争      所从事的业务与锡业股份存在相同或相似,或   月 13 日    持有锡业  了承诺
司                    被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似                股份超过
                      业务的情况下,本公司将通过委托销售、委托               5%股份情
                      加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业               况下持续
                      股份发生同业竞争。                                     有效
                      1.本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提               本承诺在
                      下,承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或               锡业股份
                      相似的业务。2.在本公司持有锡业股份超过                合法有效
云南锡业集  避免同业  5%的股份前提下,若本公司或控制的其他公司   2015 年 10  存续、且  严格履行
团有限责任  竞争      所从事的业务与锡业股份存在相同或相似,或   月 13 日    持有锡业  了承诺
公司                  被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似                股份超过
                      业务的情况下,本公司将通过委托销售、委托               5%股份情
                      加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业               况下持续
                      股份发生同业竞争。                                     有效
                      在本次重组结束后,本公司及控制的企业将尽
云南锡业集            可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无               本承诺在
团(控股)  规范减少  法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公   2015 年 10  锡业股份  严格履行
有限责任公  关联交易  司承诺将遵循市场化的原则,按照有关法律、   月 13 日    合法有效  了承诺
司                    法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等               存续期内
                      有关规定履行关联交易决策程序,保证不通过               持续有效
                      关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。
                      本次重组结束后,本公司及控制的企业将尽可
                      能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法               本承诺在
云南锡业集  规范减少  避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司   2015 年 10  锡业股份  严格履行
团有限责任  关联交易  承诺将遵循市场化的原则,按照有关法律、法   月 13 日    合法有效  了承诺
公司                  规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有               存续期内
                      关规定履行关联交易决策程序,保证不通过关               持续有效
                      联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。
                      1.若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因
                      临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损
                      失,交易对方将根据参与本次重组的持股比例
云南锡业集            承担赔偿责任。2.如因华联锌铟地上建筑物未              本承诺在
团(控股)            办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的,   2015 年 10  锡业股份  严格履行
有限责任公  其他承诺  各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责     月 13 日    合法有效  了承诺
司                    任。3.因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵              存续期内
                      或产权纠纷导致锡业股份受到损失的,将依法               持续有效
                      退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例
                      承担赔偿责任。4.如因华联锌铟生产经营资质
                      及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致
                                                                                               13
                                        云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                        被处罚或造成损失的,各方将根据参与本次重
                                        组的持股比例承担赔偿责任。5.若华联锌铟因
                                        铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行
                                        为导致锡业股份受到损失的,各方将根据参与
                                        本次重组的持股比例承担赔偿责任。6.本次交
                                        易完成后,本公司保证锡业股份在业务、资产、
                                        财务、人员和机构等方面的独立性,保证锡业
                                        股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                                        1.若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因
                                        临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损
                                        失,交易对方将根据参与本次重组的持股比例
                                        承担赔偿责任。2.如因华联锌铟地上建筑物未
                                        办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的,
                                        各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责
                                        任。3.因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵
                                        或产权纠纷导致锡业股份受到损失的,将依法                  本承诺在
                  云南锡业集            退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例      2015 年 10  锡业股份  严格履行
                  团有限责任  其他承诺  承担赔偿责任。4.如因华联锌铟生产经营资质     月 13 日    合法有效  了承诺
                  公司                  及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致                   存续期内
                                        被处罚或造成损失的,各方将根据参与本次重                  持续有效
                                        组的持股比例承担赔偿责任。5.若华联锌铟因
                                        铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行
                                        为导致锡业股份受到损失的,各方将根据参与
                                        本次重组的持股比例承担赔偿责任。6.本次交
                                        易完成后,本公司保证锡业股份在业务、资产、
                                        财务、人员和机构等方面的独立性,保证锡业
                                        股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                                        按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》
                                        等法律法规要求,为避免产生同业竞争,云南
                                        锡业集团有限责任公司(以下简称“本公司”)
                                        及本公司其他全资、控股企业特向云南锡业股
                                        份有限公司(以下简称“锡业股份”)承诺:1、               本承诺在
                                        本公司已将与锡生产经营相关的主要经营性资                  锡业股份
                                        产投入锡业股份,且不再拥有锡的冶炼和深加                  合法有效
首次公开发行或再  云南锡业集  避免同业  工业务,并出具《承诺函》,承诺自锡业股份上    2007 年 07  存续、且  严格履行
融资时所作承诺    团有限责任  竞争      市之日起,本公司作为其控股股东期间,不从      月 30 日    云锡集团  了承诺
                  公司                  事与锡业股份相竞争的业务。本公司严格履行                  作为锡业
                                        上述承诺,截止本承诺出具之日,本公司与锡                  股份控股
                                        业股份之间不存在同业竞争。2、本公司及本公                 股东期间
                                        司其他全资、控股企业将不会从事任何直接或                  持续有效
                                        间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业
                                        务,并给予锡业股份在同等条件下优先购买本
                                        公司全资、控股企业拟出售的与锡业股份及其
                                        控股企业主业有关的资产及(或)业务的权利,
                                                                                                                    14
                                              云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                      如本公司参股企业所生产产品或所从事业务与
                      锡业股份及其控股企业构成或可能构成竞争,
                      在锡业股份提出要求时,本公司将出让其所持
                      该等企业的全部出资、股份或权益,并承诺在
                      同等条件下给予锡业股份优先购买该等出资、
                      股份或权益的权利。上述承诺并不限制本公司
                      及其他全资、控股企业从事或继续从事与锡业
                      股份及其控股企业不构成竞争的业务,特别是
                      提供锡业股份其控股企业经营所需相关原材料
                      或服务的业务。
                      为避免与你公司(含你公司附属企业,下同)              该承诺持
                      在铜业务方面发生同业竞争及潜在的同业竞                续有效,
                      争,云南锡业集团(控股)有限责任公司(以              直至按照
                      下简称"本公司")特此承诺:1、本公司及本公             相关法律
                      司直接或间接控制的其他企业,包括但不限于              法规云南
                      云南个旧有色冶化有限公司,不发展电铜或其              锡业集团
云南锡业集            他可能与你公司铜业务构成同业竞争的业务;              (控股)
团(控股)  避免同业  2、本公司如发现与你公司铜业务构成直接或间 2011 年 09  有限责任  严格履行
有限公司    竞争      接竞争的新业务机会,将立即书面通知你公司,月 26 日    公司不再  了承诺
                      并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和              需要向云
                      条件优先提供给你公司。3、本公司将采取一切             南锡业股
                      合理措施保证上述各项承诺的落实,包括但不              份有限公
                      限于通过有关内部决议、签署相关协议。4、本             司承担避
                      承诺一经做出将对本公司持续有效,直至按照              免同业竞
                      相关法律法规本公司不再需要向你公司承担避              争义务时
                      免同业竞争义务时为止。                                为止。
                      (1)本项目勘查的资源量不低于 42 万吨(锡
                      资源量不低于 8 万吨,铜资源量不低于 34 万
                      吨),如实际勘查的资源量低于 42 万吨,云南
                      锡业集团有限责任公司将以实际投入的募集资                        个旧矿区
                      金为基础,按"差额比例"计算的金额予以现金              个旧矿区  矿产资源
                      补偿。(2)现金补偿金额的具体确定现金补偿             矿产资源  勘查募投
                      金额=个旧矿区矿产资源勘查项目实际投入的               勘查募投  项目已实
云南锡业集            募集资金*差额比例①实际投入募集资金的确               项目开始  施完毕,
团有限责任  业绩补偿  定。实际投入募集资金的金额以经有证券从业 2013 年 05   至完成并  勘查结果
公司                  资格的会计师事务所审计的结果为准。按照《云 月 16 日   取得云南  正在上报
                      南锡业股份有限公司非公开发行股票预案》(修            省国土资  评审,因
                      正案),实际投入的募集资金量不超过 8.35 亿            源厅备案  此该承诺
                      元。②“差额比例”的确定。差额比例=(A-B)            文件时止  还未生
                      /A,式中:A=(8 万吨锡*折铜系数 34 万吨铜),                   效。
                      其中,折铜系数以现金补偿当年的前 3 个年度
                      伦敦金属交易所(LME)铜、锡金属均价进行
                      折算,即折铜系数=锡金属的 3 年均价/铜金属
                      的 3 年均价。B=(实际勘查的锡资源量*折铜
                                                                                              15
                                                                        云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                   系数 实际勘查的铜资源量),折铜系数同上。
                                   当且仅当 A 大于 B 时,云南锡业集团有限责任
                                   公司予以现金补偿,否则不承担补偿义务。③
                                   实际勘查资源量的确定。实际勘查的资源量以
                                   经云南省国土资源厅备案的资源储量为依据,
                                   资源类别为 333 以上(含 333)。(3)云南锡业
                                   集团有限责任公司将于本项目全部实施且完成
                                   勘查的资源储量评审备案后的 3 个月内(含第
                                   3 个月)完成补偿。若应补偿而在上述确定的
                                   时间内未完成补偿时,云南锡业集团有限责任
                                   公司将按应补偿而未补偿的金额承担 6%/年的
                                   资金使用费,不足 1 年的,按实际延迟的月份
                                   计算。(4)本次承诺生效的条件是,本承诺函
                                   公告且公司顺利完成本次发行并向本项目投入
                                   不超过 8.35 亿元人民币的募集资金。
股权激励承诺
其他对公司中小股
东所作承诺
承诺是否按时履行   是
如承诺超期未履行
完毕的,应当详细   前次募集资金个旧矿区矿产资源勘查募投项目已实施完毕,勘查结果正在云南省国土资源厅评审过程
说明未完成履行的   中。
具体原因及下一步
的工作计划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
证券品种 证券代码 证券简称   最初投资 期初持股 期初持股     期末持股 期末持股  期末账面   报告期损  会计核算  股份来源
                             成本(元)数量(股)    比例   数量(股)  比例   值(元)   益(元)  科目
股票               中铝国际  96,160,03 29,612,00            29,612,00          50,857,40            可供出售  对外投资
      02068                                          1.11%              1.11%             0.00      金融资产
                             0.73                 0         0                  1.83
合计                         96,160,03 29,612,00            29,612,00          50,857,40
                                                     --                 --                0.00      --        --
                             0.73                 0         0                  1.83
证券投资审批董事会公告披露   2015 年 04 月 27 日
日期
                                                                                                                      16
                                                                  云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
证券投资审批股东会公告披露
日期(如有)
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
       接待时间                          接待方式        接待对象类型  调研的基本情况索引
2017 年 01 月 11 日            实地调研            机构                公司现状、锡行业情况
2017 年 02 月 16 日            实地调研            机构                公司概况、环保情况、华联锌铟业绩
2017 年 02 月 17 日            实地调研            机构                公司生产经营、环保、套期保值等
2017 年 02 月 22 日和  02  月  实地调研            机构                公司基本生产经营情况、锡行业现状、
23 日                                                                  融资现状等
2017 年 03 月 01 日和  03  月  实地调研            机构                公司基本情况、锡行业情况、本次非公
2日                                                                    开发行股票情况等
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                                                                                17
                                                     云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:云南锡业股份有限公司
                                2017 年 03 月 31 日
                                                                      单位:元
              项目              期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                  2,065,947,650.99            2,652,084,554.04
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产                              27,550,798.69               5,342,498.69
应收票据                                  649,005,471.45              714,380,767.80
应收账款                                  1,018,593,797.44            820,123,472.85
预付款项                                  346,198,721.46              138,253,493.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利                                                              1,695,096.45
其他应收款                                445,221,706.29              456,027,624.18
买入返售金融资产
存货                                      4,077,545,352.96            3,928,109,557.04
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                              141,750,765.98              279,330,954.24
流动资产合计                              8,771,814,265.26            8,995,348,018.77
非流动资产:
发放贷款及垫款
                                                                                                   18
                              云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
可供出售金融资产              51,257,401.83      51,257,401.83
持有至到期投资
长期应收款                    9,642,006.92       9,642,006.92
长期股权投资                  415,035,333.12     415,035,333.12
投资性房地产                  112,076,679.52     112,869,134.38
固定资产                      11,706,182,135.40  11,879,414,938.06
在建工程                      1,820,697,385.29   1,614,776,687.94
工程物资                      1,553,777.28
固定资产清理                  885,158.63         485,158.63
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      3,904,906,043.32   3,952,242,180.03
开发支出
商誉
长期待摊费用                  771,628,276.79     782,965,519.97
递延所得税资产                138,806,402.67     138,725,614.19
其他非流动资产                481,937,603.49     472,416,119.95
非流动资产合计                19,414,608,204.26  19,429,830,095.02
资产总计                      28,186,422,469.52  28,425,178,113.79
流动负债:
短期借款                      12,856,300,286.73  12,820,478,144.19
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债                  14,648,400.67      52,768,014.78
应付票据                      138,409,026.83     111,508,834.02
应付账款                      775,598,525.24     1,295,048,750.14
预收款项                      326,389,057.91     172,654,768.17
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                  138,032,478.06     186,967,251.58
应交税费                      158,856,817.32     105,043,402.20
                                                                            19
                        云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
应付利息                119,024,333.66     69,301,256.38
应付股利                4,500,000.00       7,278,000.00
其他应付款              475,931,742.56     427,735,225.02
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债  412,177,365.94     503,392,533.37
其他流动负债            78,600,086.93      35,295,363.09
流动负债合计            15,498,468,121.85  15,787,471,542.94
非流动负债:
长期借款                829,057,831.07     1,027,297,359.55
应付债券                1,445,681,846.83   1,445,372,959.94
其中:优先股
              永续债
长期应付款              26,102,147.36      20,240,677.65
长期应付职工薪酬        72,875,406.33      72,875,406.33
专项应付款              9,000,000.00       9,000,000.00
预计负债                43,297,959.17      50,703,721.11
递延收益                754,692,881.15     747,413,967.19
递延所得税负债          303,684,424.40     303,684,424.40
其他非流动负债
非流动负债合计          3,484,392,496.31   3,676,588,516.17
负债合计                18,982,860,618.16  19,464,060,059.11
所有者权益:
股本                    1,472,055,068.00   1,472,055,068.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                6,672,685,434.65   6,672,685,434.65
减:库存股
其他综合收益            -22,993,227.48     -50,468,592.97
专项储备                9,682,042.58       2,381,079.44
                                                                      20
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盈余公积                                441,526,653.26              441,526,653.26
一般风险准备
未分配利润                              -522,086,197.64             -666,347,062.89
归属于母公司所有者权益合计              8,050,869,773.37            7,871,832,579.49
少数股东权益                            1,152,692,077.99            1,089,285,475.19
所有者权益合计                          9,203,561,851.36            8,961,118,054.68
负债和所有者权益总计          28,186,422,469.52           28,425,178,113.79
法定代表人:汤发              主管会计工作负责人:张扬    会计机构负责人:赵旭
2、母公司资产负债表
                                                                    单位:元
                项目          期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                1,205,779,518.62            1,648,100,809.85
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产                            23,173,880.00               2,685,310.00
应收票据                                415,782,624.98              581,815,475.17
应收账款                                1,381,250,171.79            773,444,137.77
预付款项                                516,829,001.44              567,372,725.89
应收利息
应收股利                                                            22,722,000.00
其他应收款                              273,209,640.89              247,488,649.91
存货                                    2,584,870,056.02            2,845,254,291.24
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                            50,234,066.86               210,768,391.73
流动资产合计                            6,451,128,960.60            6,899,651,791.56
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款                              50,611,666.67               50,611,666.67
长期股权投资                            6,003,565,402.44            5,943,565,402.44
投资性房地产
                                                                                                      21
                              云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
固定资产                      9,525,513,320.78   9,656,582,216.92
在建工程                      1,091,979,786.02   977,230,358.11
工程物资
固定资产清理                  103,856.10         103,856.10
生产性生物资产
油气资产
无形资产                      877,820,833.68     910,973,998.59
开发支出
商誉
长期待摊费用                  248,925,510.24     256,549,155.91
递延所得税资产                118,659,659.58     118,659,659.58
其他非流动资产                274,314,409.86     347,277,652.57
非流动资产合计                18,191,494,445.37  18,261,553,966.89
资产总计                      24,642,623,405.97  25,161,205,758.45
流动负债:
短期借款                      10,783,449,520.37  11,088,762,356.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债                                     36,123,440.00
应付票据                      2,755,296.83       19,508,834.02
应付账款                      1,728,822,862.16   2,140,573,820.45
预收款项                      147,343,994.31     137,612,316.52
应付职工薪酬                  95,167,337.95      134,019,750.78
应交税费                      25,737,423.47      24,837,623.79
应付利息                      117,158,797.06     66,958,279.41
应付股利
其他应付款                    665,217,563.00     413,654,512.81
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债        369,013,729.34     359,440,959.57
其他流动负债                  68,584,148.37      28,236,879.38
流动负债合计                  14,003,250,672.86  14,449,728,772.73
非流动负债:
长期借款                      444,692,587.86     592,932,116.34
应付债券                      1,445,681,846.83   1,445,372,959.94
                                                                            22
                                        云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
其中:优先股
              永续债
长期应付款                              5,326,987.68                30,720.00
长期应付职工薪酬                        64,033,982.97               64,033,982.97
专项应付款                              3,000,000.00                3,000,000.00
预计负债                                8,970,865.91                8,970,865.91
递延收益                                717,340,478.08              710,061,564.12
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计              2,689,046,749.33            2,824,402,209.28
负债合计                    16,692,297,422.19           17,274,130,982.01
所有者权益:
股本                        1,472,055,068.00            1,472,055,068.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                    7,977,545,077.88            7,977,545,077.88
减:库存股
其他综合收益                            20,535,730.00               -31,641,770.00
专项储备                                4,765,734.18
盈余公积                                441,526,653.26              441,526,653.26
未分配利润                  -1,966,102,279.54           -1,972,410,252.70
所有者权益合计              7,950,325,983.78            7,887,074,776.44
负债和所有者权益总计        24,642,623,405.97           25,161,205,758.45
3、合并利润表
                                                                    单位:元
                项目        本期发生额                  上期发生额
一、营业总收入              7,659,937,320.23            5,380,244,562.87
其中:营业收入              7,659,937,320.23            5,380,244,562.87
          利息收入
          已赚保费
          手续费及佣金收入
二、营业总成本              7,342,277,244.18            5,363,521,933.71
                                                                                      23
                                        云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      其中:营业成本                    6,865,782,502.97  4,902,594,239.13
            利息支出
            手续费及佣金支出
            退保金
            赔付支出净额
            提取保险合同准备金净额
            保单红利支出
            分保费用
            税金及附加                  44,904,539.09     25,626,535.98
            销售费用                    34,952,697.63     33,788,708.45
            管理费用                    211,859,829.30    212,090,970.72
            财务费用                    184,153,451.36    189,421,479.43
            资产减值损失                624,223.83
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                          6,025,015.21      -929,210.00
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    -55,457,652.27    2,441,536.87
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
      汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      268,227,438.99    18,234,956.03
      加:营业外收入                    7,520,614.57      13,013,839.97
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                    15,729,016.72     16,648,626.87
      其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  260,019,036.84    14,600,169.13
      减:所得税费用                    53,684,765.60     5,596,694.25
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      206,334,271.24    9,003,474.88
      归属于母公司所有者的净利润        144,260,865.25    -15,013,167.73
      少数股东损益                      62,073,405.99     24,016,642.61
六、其他综合收益的税后净额              27,996,518.81     -8,027,360.00
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              27,475,365.49     -8,027,360.00
(一)以后不能重分类进损益的其
他综合收益
                                                                                      24
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            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          27,475,365.49                                     -8,027,360.00
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有效
部分                                              54,236,740.08                                     -8,027,360.00
            5.外币财务报表折算差额                -26,761,374.59
            6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额                                          521,153.32
七、综合收益总额                                  234,330,790.05                                    976,114.88
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              171,736,230.74                                    -23,040,527.73
      归属于少数股东的综合收益总额                62,594,559.31                                     24,016,642.61
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                        0.0980                              -0.0102
      (二)稀释每股收益                                        0.0980                              -0.0102本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:汤发                      主管会计工作负责人:张扬          会计机构负责人:赵旭
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                        上期发生额
一、营业收入                          4,017,385,346.74                  4,594,392,676.24
      减:营业成本                    3,635,955,041.22                  4,397,114,474.45
          税金及附加                              6,770,624.59                                      14,335,841.28
                                                                                                              25
                                    云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      销售费用                      21,893,337.50   23,348,632.91
      管理费用                      140,240,668.75  141,576,456.89
      财务费用                      164,311,099.14  163,094,878.29
      资产减值损失                  624,223.83      -7,672,217.06
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                      4,733,360.00    -929,210.00
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                -52,314,783.34  2,441,536.87
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  8,928.37        -135,893,063.65
      加:营业外收入                6,571,130.83    12,146,510.18
      其中:非流动资产处置利得
      减:营业外支出                272,086.04      3,572,848.35
      其中:非流动资产处置损失                      19,936.21
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                6,307,973.16    -127,319,401.82
      减:所得税费用                                -18,770,900.40
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  6,307,973.16    -108,548,501.42
五、其他综合收益的税后净额          52,177,500.00   -8,027,360.00
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益                          52,177,500.00   -8,027,360.00
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
            3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的有  52,177,500.00   -8,027,360.00
                                                                                  26
                                                云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
效部分
        5.外币财务报表折算差额
        6.其他
六、综合收益总额                                58,485,473.16              -116,575,861.42
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                           单位:元
                项目                本期发生额                 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金  8,438,080,172.36                       6,079,669,522.66
      客户存款和同业存放款项净增
加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
加额
      收到原保险合同保费取得的现
金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                            13,914,163.67              332,294.55
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              46,937,901.23              63,198,582.55
经营活动现金流入小计                8,498,932,237.26                       6,143,200,399.76
      购买商品、接受劳务支付的现金  7,742,544,437.66                       5,026,114,808.73
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
加额
                                                                                              27
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      支付原保险合同赔付款项的现
金
      支付利息、手续费及佣金的现金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                415,128,999.80    379,465,851.21
      支付的各项税费                191,891,018.43    198,094,844.96
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  108,884,035.92    119,135,473.08
经营活动现金流出小计                8,458,448,491.81  5,722,810,977.98
经营活动产生的现金流量净额          40,483,745.45     420,389,421.78
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金        1,681,433.50
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                1,681,433.50
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  396,514,531.25    278,519,835.65
      投资支付的现金
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                396,514,531.25    278,519,835.65
投资活动产生的现金流量净额          -394,833,097.75   -278,519,835.65
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金
      取得借款收到的现金            2,832,401,456.70  1,845,249,133.78
                                                                                  28
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      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                              10,000,000.00                4,500,000.00
筹资活动现金流入小计                2,842,401,456.70                         1,849,749,133.78
      偿还债务支付的现金            2,967,201,047.33                         2,557,829,733.28
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          117,178,052.95               112,505,459.93
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计                3,084,379,100.28                         2,670,335,193.21
筹资活动产生的现金流量净额                      -241,977,643.58              -820,586,059.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            -2,100,162.65                761,544.34
五、现金及现金等价物净增加额                    -598,427,158.53              -677,954,928.96
      加:期初现金及现金等价物余额  2,460,886,588.10                         2,811,787,477.28
六、期末现金及现金等价物余额        1,862,459,429.57                         2,133,832,548.32
6、母公司现金流量表
                                                                             单位:元
            项目                    本期发生额                   上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金  3,343,687,018.06                         4,656,645,944.38
      收到的税费返还                            12,512,308.72
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              12,853,934.98                48,552,494.63
经营活动现金流入小计                3,369,053,261.76                         4,705,198,439.01
      购买商品、接受劳务支付的现金  2,828,921,526.58                         3,845,958,256.05
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                            325,564,616.63               297,066,031.96
      支付的各项税费                            34,435,261.66                106,258,704.93
      支付其他与经营活动有关的现
金                                              136,226,862.39               102,417,124.52
经营活动现金流出小计                3,325,148,267.26                         4,351,700,117.46
经营活动产生的现金流量净额                      43,904,994.50                353,498,321.55
                                                                                              29
                                    云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金                          613,664.68
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计                                  613,664.68
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  77,116,421.15     224,670,901.27
      投资支付的现金                                  300,000,000.00
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额                        60,000,000.00
      支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计                137,116,421.15    524,670,901.27
投资活动产生的现金流量净额          -137,116,421.15   -524,057,236.59
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金
      取得借款收到的现金            1,939,943,908.48  1,551,068,527.78
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                  10,000,000.00     3,900,000.00
筹资活动现金流入小计                1,949,943,908.48  1,554,968,527.78
      偿还债务支付的现金            2,218,463,783.55  1,901,401,438.53
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              95,588,611.94     88,754,118.14
      支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计                2,314,052,395.49  1,990,155,556.67
筹资活动产生的现金流量净额          -364,108,487.01   -435,187,028.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                -102,085.53       38,794.87
五、现金及现金等价物净增加额        -457,421,999.19   -605,707,149.06
                                                                                  30
                              云南锡业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
加:期初现金及现金等价物余额  1,598,691,070.91  2,072,377,482.62
六、期末现金及现金等价物余额  1,141,269,071.72  1,466,670,333.56
7、 现金流量表其他补充资料
                                                单位:元
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                                云南锡业股份有限公司
                                                法定代表人:汤发
                                                二〇一七年四月二十七日
                                                                            31

─────────────────────────────────────
【2017-04-25】锡业股份(000960)关于召开2016年年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:000960           证券简称:锡业股份       公告编号:2017-023
债券代码:112038           债券简称:11 锡业债
                           云南锡业股份有限公司
关于召开 2016 年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月 8 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》(公告编号:2017-020)。现将会议有关事项提示如下:
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次:2016 年年度股东大会
2、会议召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:经 2017 年 4 月 7 日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过,同意召开公司 2016 年年度股东大会(董事会决议公告已于 2017 年 4 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上披露)。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间
(1)现场会议召开时间:2017 年 4 月 28 日(星期五)15:00 开始。(2)网络投票日期、时间
通过深圳证券交易所交易系统投票时间:2017 年 4 月 28 日 9:30—11:3013:00—15:00 的任意时间;
通过深圳证券交易所互联网系统投票时间:2017 年 4 月 27 日 15:00 至 2017年 4 月 28 日 15:00 的任意时间。
5、会议召开方式
                                  1
      本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
      公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
      6、本次股东大会的股权登记日:2017 年 4 月 20 日(星期四)
      7、出席对象
      (1)在 2017 年 4 月 20 日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于 2017年 4 月 20 日下午收市时在中国登记结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
      根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,关联股东需对本次股东大会审议如下关联交易议案时进行回避表决:
      议案七:审议《云南锡业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》;
      议案八:审议《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订关联交易合同的议案》。
      上述两项议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,详细内容详见公司刊登于 2017 年 4 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上的《云南锡业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》和《云南锡业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》。
      在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东,不可接受其他股东委托进行投票。
      (2)公司董事、监事和高级管理人员;
      (3)公司聘请的律师;
      (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
      8、现场会议地点:云南省个旧市金湖东路 121 号公司办公大楼四楼一会议室。
                                2
二、会议审议事项
1、会议审议事项:
(1)审议《云南锡业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》
(2)审议《云南锡业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》
(3)审议《云南锡业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》
(4)审议《云南锡业股份有限公司 2016 年度利润分配议案》(5)审议《云南锡业股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
(6)审议《云南锡业股份有限公司 2017 年度经营预算方案》(7)审议《云南锡业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》(8)审议《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订关联交易合同的议案》(9)审议《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请 2017 年度综合授信的议案》
(10)审议《云南锡业股份有限公司关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议案》
(11)审议《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》(12)审议《云南锡业股份有限公司关于计提 2016 年资产减值准备及核销资产的议案》
(13)审议《云南锡业股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》(14)审议《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告》及《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》
(15)审议《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》上述第一至第十四项议案具体内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上披露的相关公告。第十五项议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,具体内容详见公司于 2017 年 1 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上披露的相关公告。
2、会议听取事项:
(1)《云南锡业股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告(童朋方)》;
                                3
(2)《云南锡业股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告(郑家驹)》;(3)《云南锡业股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告(谢云山)》;(4)《云南锡业股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告(邵卫锋)》。
具体内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )上披露的相关信息。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表
                                                            备注
提案编码                          提案名称                  该列打勾的栏
                                                            目可以投票
100               总议案:除累积投票提案外的所有提案        √
非累积投票提案
1.00              提案 1:《云南锡业股份有限公司 2016 年度  √
                  董事会工作报告》
2.00              提案 2:《云南锡业股份有限公司 2016 年度  √
                  监事会工作报告》
3.00              提案 3:《云南锡业股份有限公司 2016 年度  √
                  财务决算报告》
4.00              提案 4:《云南锡业股份有限公司 2016 年度  √
                  利润分配议案》
5.00              提案 5:《云南锡业股份有限公司董事会关
                  于 2016 年度募集资金存放和使用情况的专    √
                  项报告》
6.00              提案 6:《云南锡业股份有限公司 2017 年度  √
                  经营预算方案》
7.00              提案 7:《云南锡业股份有限公司关于 2017   √
                  年度日常关联交易预计的议案》
8.00              提案 8:《云南锡业股份有限公司关于与关    √
                  联方签订关联交易合同的议案》
                                    4
9.00        提案 9:《云南锡业股份有限公司关于向部    √
            分商业银行申请 2017 年度综合授信的议案》
10.00       提案 10:《云南锡业股份有限公司关于采用
            黄金租赁方式开展流动资金融资业务的议      √
            案》
11.00       提案 11:《云南锡业股份有限公司关于为子   √
            公司提供担保的议案》
12.00       提案 12:《云南锡业股份有限公司关于计提   √
            2016 年资产减值准备及核销资产的议案》
13.00       提案 13:《云南锡业股份有限公司关于前期   √
            会计差错更正的议案》
14.00       提案 14:《云南锡业股份有限公司 2016 年
            年度报告》及《云南锡业股份有限公司 2016   √
            年年度报告摘要》
15.00       提案 15:《关于修改<云南锡业股份有限公    √
            司章程>的议案》
四、会议登记等事项
1、登记方式:拟出席会议的股东到公司证券部进行登记,异地股东可采用传真、电子邮件等方式进行登记。
(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件(需加盖公章)、法人代表证明书或法人代表授权委托书(需签字并盖公章)及出席人身份证办理登记手续;
(2)个人股东出席会议,需持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记;委托他人出席会议的,授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户办理登记手续;
(3)QFII:凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户复印件及受托人身份证办理登记手续。
特别注意:出席现场会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件到场。
                                5
2、登记时间:2017 年 4 月 27 日 8:00-12:00  14:00-18:003、登记地点:云南省个旧市金湖东路 121 号云南锡业股份有限公司五楼证券部(董事会秘书办公室)。
4、会议联系方式:
地址:云南省个旧市金湖东路 121 号云南锡业股份有限公司证券部
邮编:661000
联系人:张扬、李泽英
电话:0873-3118606
传真:0873-3118622
邮箱:xygfzqb@qq.com
本次股东大会会期半天,与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会, 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1)
六、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》;特此公告。
                                            云南锡业股份有限公司
                                                         董事会
                                            二〇一七年四月二十五日
                                6
附件一:
                    参加网络投票的操作程序
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:
投票代码:360960
投票简称:锡业投票
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准,如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2017 年 4 月 28 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00.2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 27 日 15:00 至 4 月 28日 15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                                 7
        附件二:
                                      授权委托书
1、委托人姓名(名称):
委托人持有锡业股份的性质:
委托人持有锡业股份的数量:
2、受托人姓名:
身份证号码:
3、对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按如下格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
4、授权委托书签发日期:
有限期限:
5、委托人签名(或盖章);委托人为法人的,应当加盖单位印章。
                      本次股东大会提案表决意见示例表
                                         备注     同意       反对  弃权
                                      该列打勾的
提案编码          提案名称
                                      栏目可以投
                                         票
100       总议案:除累积投票提案外
                                         √
          的所有提案
非累积投
票提案
1.00      提案 1:《云南锡业股份有限
          公司 2016 年度董事会工作报     √
          告》
2.00      提案 2:《云南锡业股份有限
          公司 2016 年度监事会工作报     √
          告》
3.00      提案 3:《云南锡业股份有限     √
                                      8
       公司 2016 年度财务决算报
       告》
4.00   提案 4:《云南锡业股份有限
       公司 2016 年度利润分配议       √
       案》
5.00   提案 5:《云南锡业股份有限
       公司董事会关于 2016 年度募     √
       集资金存放和使用情况的专
       项报告》
6.00   提案 6:《云南锡业股份有限
       公司 2017 年度经营预算方       √
       案》
7.00   提案 7:《云南锡业股份有限
       公司关于 2017 年度日常关联     √
       交易预计的议案》
8.00   提案 8:《云南锡业股份有限
       公司关于与关联方签订关联       √
       交易合同的议案》
9.00   提案 9:《云南锡业股份有限
       公司关于向部分商业银行申
                                      √
       请 2017 年度综合授信的议
       案》
10.00  提案 10:《云南锡业股份有
       限公司关于采用黄金租赁方
                                      √
       式开展流动资金融资业务的
       议案》
11.00  提案 11:《云南锡业股份有
       限公司关于为子公司提供担       √
       保的议案》
                                   9
12.00  提案 12:《云南锡业股份有
       限公司关于计提 2016 年资产      √
       减值准备及核销资产的议
       案》
13.00  提案 13:《云南锡业股份有
       限公司关于前期会计差错更        √
       正的议案》
14.00  提案 14:《云南锡业股份有
       限公司 2016 年年度报告》及      √
       《云南锡业股份有限公司
       2016 年年度报告摘要》
15.00  提案 15:《关于修改<云南锡
       业股份有限公司章程>的议         √
       案》
                                   10

─────────────────────────────────────
【2017-04-22】锡业股份(000960)兴业证券股份有限公司关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导总结报告(详情请见公告全文)
兴业证券股份有限公司
关于
云南锡业股份有限公司
重大资产购买及发行股份购买资产暨关联
交易之
2016年度持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期:二零一七年四月
兴业证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问或兴业证券)受云南锡业股份有限公司(以下简称锡业股份或公司、上市公司)委托,担任锡业股份本次重大资产重组事宜的独立财务顾问,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关要求对本次重组标的公司云南华联锌铟股份有限公司(以下简称华联锌铟)2016 年度业绩承诺实现情况及重组交易各方承诺履行情况等进行了核查。兴业证券发表的意见如下:
一、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)交易对方关于股份锁定承诺的履行情况
(1)交易对方关于股份锁定的承诺
云锡控股、云锡集团分别承诺:因本次重大资产重组取得锡业股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),自上市之日起 36 个月内不进行交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本公司在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),自本次重大资产重组新取得的股份上市之日起 12个月内不进行交易或转让。
博信天津承诺:因本次重大资产重组取得锡业股份的股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),自上市之日起 12 个月内不进行交易或转让,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(2)交易对方关于延长锁定期的承诺
云锡控股、云锡集团分别承诺:本次交易完成后 6 个月内如锡业股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的锡业股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
(3)交易对方关于延长锁定期承诺的执行情况
1、根据上述承诺,云锡控股、云锡集团在本次重大资产重组完成前已持有的锡业股份的全部股份(包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份),截至 2016 年 10 月 15 日已完成锁定期的承诺,该承诺已履行完毕。
2、本次交易完成后至 2016 年 2 月 24 日,锡业股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次重大资产重组新股发行价 11.80 元/股,根据上述承诺,云锡控股、云锡集团将持有的锡业股份股票的锁定期延长了 6 个月。
(4)限售股解禁情况
本次锡业股份发行股份购买资产重组交易中,交易对方博信天津共受让锡业股份股份 58,202,647 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定,博信天津解禁股份数为 58,202,647 股,占锡业股份总股本的 3.95%,限售股解禁时间为 2016年 10 月 17 日。
(5)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次重组交易对方博信天津限售股解禁符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行股份购买资产协议》等法律法规及相关约定。云锡控股、云锡集团所持股份的锁定承诺仍在履行中,未发生违反承诺的事项和行为。
(二)交易对方关于标的公司业绩的承诺
(1)业绩承诺内容
根据《盈利补偿协议》,本次交易盈利补偿期限为 2015 年、2016 年以及 2017年,交易对方云锡控股、云锡集团承诺:标的公司 2015 年、2016 年以及 2017年实现净利润不低于 49,727.74 万元、59,142.40 万元以及 68,135.60 万元。上述净利润指华联锌铟按照中国会计准则编制的,且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后净利润。
(2)利润承诺补偿
云锡控股、云锡集团分别承诺:若华联锌铟补偿期内经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润,则差额部分由云锡控股和云锡集团分别在补偿期逐年补偿,补偿方式为股份补偿。
每一测算期间云锡控股应补偿的股份数=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数)×云锡控股在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和-已补偿股份数量;
每一测算期间云锡集团应补偿的股份数=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数)×云锡集团在本次交易中认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的净利润数总和-已补偿股份数量。
      (3)标的公司 2016 年业绩实现情况
      根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2017]第 53030002 号审计报告,华联锌铟 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为 61,322.71 万元,较交易对方承诺金额超出 2,180.31 万元,完成率 103.69%。
      (4)独立财务顾问核查意见
      经核查,本独立财务顾问认为:锡业股份本次发行股份购买资产涉及的标的公司 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润超过利润承诺水平,交易对方关于标的公司的业绩承诺已经实现,无需对上市公司进行补偿。
      (三)交易对方关于避免同业竞争的承诺
      云锡控股、云锡集团分别承诺:
      1、本公司在持有锡业股份超过 5%的股份前提下,承诺不以任何方式从事与锡业股份相同或相似的业务。
      2、在本公司持有锡业股份超过 5%的股份前提下,若本公司或控制的其他公司所从事的业务与锡业股份存在相同或相似,或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下,本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与锡业股份发生同业竞争。
      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺仍在履行过程中,上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
      (四)交易对方关于规范关联交易的承诺
      云锡控股、云锡集团分别承诺:
      在本次重组结束后,本公司及控制的企业将尽可能减少与锡业股份之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的原则,按照有关法律、法规、规范性文件和锡业股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序,保证不通过关联交易损害锡业股份及其股东的合法权益。
      经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,该承诺仍在履行过程中,上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
(五)交易对方做出的其他承诺云锡控股、云锡集团、博信天津分别承诺:
1、若因华联锌铟临时用地到期无法续期或者因临时用地违规受到处罚等导致锡业股份受到损失,交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
2、如因华联锌铟地上建筑物未办理房产权属证书导致锡业股份受到损失的,各方将根据参与重组的持股比例承担赔偿责任。
3、因交易对方所持华联锌铟股份存在瑕疵或产权纠纷导致锡业股份受到损失的,将依法退出本次重组或根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
4、如因华联锌铟生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的,各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
5、若华联锌铟因铜曼矿区换证前按照 210 万吨/年进行开采的行为导致锡业股份受到损失的,各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
6、本次交易完成后,本公司保证锡业股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性,保证锡业股份独立于本公司及本公司控制的其他企业。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上述承诺仍在履行过程中,上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
二、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)上市公司经营情况
2016 年,国内经济形势缓中趋稳,但仍处于 L 型探底期间,有色金属行业受市场周期性影响,去产能、去库存仍是一个循序渐进的过程。报告期内,锡业股份成功实现扭亏为盈,全年实现营业收入 334.29 亿元,较上年同期增长 7.56%,主营业务收入 332.45 亿元,较上年同期增长 7.50%;营业利润 4.61 亿元,归属于上市公司股东的净利润 1.36 亿元;公司总资产为 284.25 亿元,归属于上市公司股东净资产为 78.72 亿元。
(二)上市公司 2016 年财务数据
项目                         2016 年            2015 年            本年比上年增减
营业收入(元)               33,429,059,137.17  31,079,198,293.46   7.56%
营业成本(元)               31,075,798,481.98  30,019,505,344.23   3.52%
营业利润(元)            461,208,104.97    -1,471,740,628.24               -
利润总额(元)            343,068,347.39    -1,476,605,397.54               -
归属于上市公司普通股股东  136,119,280.60    -1,969,971,118.51               -
的净利润(元)
归属于上市公司普通股股东
的扣除非经常性损益后的净  237,801,290.47    -2,260,265,477.53               -
利润(元)
经营活动产生的现金流量净  1,798,118,500.81  2,030,756,348.18   -11.46%
额(元)
每股经营活动产生的现金流    1.22                    1.38       -11.59%
量净额(元/股)
基本每股收益(元/股)       0.0925                  -1.3382                 -
稀释每股收益(元/股)       0.0925                  -1.3382                 -
加权平均净资产收益率        1.75%                   -22.64%                 -
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:2016 年度,锡业股份的业务发展情况与重组报告书中“上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”部分披露的业务与财务分析内容较为相符,标的公司完成了 2016 年度的业绩承诺,业务发展符合预期。
三、公司治理结构与运行情况
按照中国证监会的要求和有关法律法规的规定,公司建立了符合公司发展需要的组织架构和运行机制,形成了以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。2016 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性,进一步规范公司运作。
(一)股东和股东大会
公司股东大会的召集召开程序、议案的审议程序和决策程序等严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定执行,根据公司在 2016 年 3 月修订后的公司章程,2016 年继续采用网络投票方式,为所有股东特别是中小股东开辟了参与公司重大事项决策的通道,确保了所有股东能够充分行使自身的权利。
(二)控股股东、实际控制人
本次交易完成前后公司的控股股东为云南锡业集团有限责任公司,实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。公司继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利外,不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,具备面向市场自主经营的能力。
1、人员方面:公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系,董事会绩效薪酬委员会和专门的人力资源部负责公司的劳动人事关系并制定分配考核办法等一系列规定对员工进行奖惩、分配。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬,没有在控股股东担任除董事、监事以外的职务。
2、资产方面:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有独立的采购和销售系统,拥有商标、非专利技术等无形资产;无法避免的关联交易严格按照有关规定执行。
3、财务方面:公司设置有独立的财务部,建有独立的会计核算体系和财务管理制度,设有自己独立的银行账户,并依法独立纳税。
4、机构方面:公司生产经营、财务、人事等均设有自己的独立机构,与控股股东完全独立。
5、业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力,其生产经营活动与控股股东完全分开。公司具有独立的采购和销售系统,全部原材料和产品的采购和销售均由公司依据市场规则独立进行,公司的生产经营和管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于控股股东。
(三)董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会人员的变更。截至本报告出具日,公司董事会由10 名董事组成,其中独立董事 4 名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事的选聘程序公开、公平、公正;董事熟悉有关法律法规,了解自身权利、义务和责任,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会;独立董事任职条件符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》的要求,独立董事能够勤勉履行职责。
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。董事会下设审计委员会、绩效薪酬委员会、战略与投资委员会、提名委员会四个专业委员会,各委员会职责明确,整体运作情况良好。
(四)监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会人员的变更。截至本报告出具日,公司监事会由5名监事组成,其中职工监事2名,符合法律法规及《公司章程》的相关规定;监事能够认真履行职责,对公司财务情况及董事、总经理和其他高管人员履职情况进行必要的检查和监督,维护了公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。
(五)信息披露制度
本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求,制订了《云南锡业股份有限公司信息披露制度》、《云南锡业股份有限公司重大信息(事项)内部报告制度》和《云南锡业股份有限公司投资者关系管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询,指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后,公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规,严格按照《公司章程》进行信息披露工作,保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
(六)关于绩效评价和激励约束机制
管理层方面,为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性,促进公司生产经营发展和经济效益增长,公司制定了《高管人员业绩考核奖励办法》,由公司绩效薪酬委员会负责提出高管人员的年度报酬数额,报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位工资和效益奖励构成,其中,岗位工资按月预付 80%,效益奖励待年终对经营效果进行审计后再考核兑现。董事会每年制定公司的生产经营目标和年度预算,年终所有高级管理人员实行公开述职并接受考核。
      员工激励方面,为充分调动员工参与生产或管理的积极性,公司建立了完善的激励机制,培育了一大批技术技能型人才及出色的管理人才,不仅加速了员工成长,同时也提升了公司的竞争软实力。通过提倡“以岗定薪,以绩效为导向”、“外部竞争性与内部公平性结合”以及“长期激励”的薪酬理念,在为员工提供有竞争力的薪酬的同时,也激励员工努力进取、不断提升、争取更高的回报。此外,公司大力表彰奖励先进员工,高度肯定其辛勤劳动与付出。
(七)相关利益者
      公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利,共同推进公司持续、健康地发展,并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。
      (八)利润分配政策与股东回报规划
      1、利润分配政策
      2014 年 4 月 24 日,公司召开 2013 年年度股东大会,审议通过了《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的议案》,此次利润分配及现金分红政策的制订,明确了利润分配的原则、决策及调整机制,修改后的公司章程中约定如下:
      公司按照以下方式进行利润分配:
      “(一)利润分配的政策和原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定,公司鼓励进行现金分红。
      (二)利润分配及现金分红的条件:公司在同时满足以下条件时进行利润分配:
      1.公司累计未分配利润为正值;
      2.实施利润分配的年度可供分配利润为正值;
3.公司实施利润分配的年度可供分配的利润至少可以保证实施每 10 股分配0.1 元时;4.实施现金分红年度,公司不存在严重的现金流危机。
(三)利润分配及现金分红的方式及比例:
1.公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后所余数额的 10%-50%用于分配,可以采取现金或者股票方式进行分配,且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在制定现金分红分配方案过程中,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策,决定现金分红在单次利润分配中所占比例:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2.若该用于分配的金额按上述分配比例计算时不足以达到每 10 股分配 0.1元时,该年度可不进行利润分配和现金分红,累计至以后年度进行利润分配和相应的现金分红。
3.在确保足额现金分红的前提下,公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利的具体条件:若公司经营情况良好,营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案,并经公司股东大会审议通过。
4.公司当年度满足本章程“利润分配及现金分红条件”但董事会未做出利润分配预案的,应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表明确独立意见。
5.在满足现金分红条件的前提下,公司一般按照年度进行利润分配,在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案,方案应优先采取现金分红。
(四)利润分配和现金分红的决策机制:
1.公司在制定利润分配和现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司利润分配和现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,独立董事应当发表明确意见。
2.董事会在决策形成利润分配和现金分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分配预案须经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提交公司股东大会批准,独立董事应当就公司利润分配预案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
3.股东大会对利润分配和现金分红具体方案进行审议时,公司要切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如需调整分红方案,应重新履行程序,公司独立董事应对利润分配和现金分红预案进行审核并发表独立意见。
4.公司应当严格执行公司章程确定的利润分配和现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的现金分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化,确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应以股东权益保护为出发点并满足公司章程规定的条件,详细论证和说明原因,由董事会审议变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(五)现金分红监督约束机制:独立董事应对现金分红预案发表独立意见;监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
本次重组完成后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益,建立持续、稳定、透明的股东回报机制。
2、股东回报规划
2015 年 1 月 30 日,公司召开 2015 年第一次临时董事会,审议通过了《关于制定<云南锡业股份有限公司股东回报三年规划(2015-2017  年)>的议案》,该规划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效。公司制订的未来三年(2015 年-2017 年)的具体股东回报规划主要内容如下:
“第四条 未来三年(2015 年-2017 年)具体股东回报规划1.公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2.公司依据法律法规及《公司章程》的规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后,公司累计可分配利润为正数(若该年度用于分配的金额按分配比例计算时不足以达到每 10 股分配 0.1 元时,该年度可不进行分配,累计至后一年度进行分配),在当年盈利且无重大现金流危机的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3.公司在满足最低现金股利分配之余,可以进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定,并提交股东大会审议。
第五条 利润分配方案的制定及决策程序
1.公司董事会应根据中国证监会的有关规定,在广泛听取公司股东、独立董事和监事意见的基础上,充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素,制定公司年度或中期利润分配方案。
2.公司利润分配方案由董事会提出,该方案需经全体独立董事过半数同意且董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司符合现金分红条件,但董事会未提出现金分红方案的,该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议,董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3.公司应按照相关规定,在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。如公司符合分红条件,但董事会未提出现金分红方案的,公司应当在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划,独立董事对此应当发表独立意见。
第六条 股东回报规划的制定周期及决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报规划。
2.在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境,并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上,由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划,并经独立董事认可后提交董事会审议;独立董事及监事会应对股东回报规划发表独立意见;相关议案应经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。
3.公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的,公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。”
四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方严格按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺对象存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
(以下无正文)

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【2017-04-22】锡业股份(000960)关于提前披露2017年第一季度报告的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:000960  证券简称:锡业股份          公告编号:2017-022
债券代码:112038  债券简称:11 锡业债
                  云南锡业股份有限公司
关于提前披露 2017 年第一季度报告的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年第一季度报告原定于 2017年 4 月 29 日披露。由于编制工作进展顺利,公司已提前完成 2017 年第一季度报告编制工作。经向深圳证券交易所申请同意后,公司决定提前至 2017 年 4 月 27日披露 2017 年第一季度报告。敬请投资者关注。
特此公告。
                                              云南锡业股份有限公司
                                              董事会
                                              二〇一七年四月二十二日
                              1

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【2017-04-14】锡业股份(000960)2017年第一季度业绩预告(详情请见公告全文)
证券代码:000960          证券简称:锡业股份       公告编号:2017-021
债券代码:112038          债券简称:11 锡业债
                          云南锡业股份有限公司
                      2017 年第一季度业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、本期业绩预计情况
    1、业绩预告期间:2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日。
    2、预计的业绩:扭亏为盈
项  目                       本报告期                          上年同期
归属于上市公司    盈利: 13,000 万元— 19,000万元              亏损:1,437.71万元
股东的净利润
基本每股收益          盈利:0.0883元—0.1291元                 亏损: 0.0098 元
    二、业绩预告预审计情况
    本次业绩预告未经注册会计师预审计。
    三、业绩变动原因说明
    报告期公司经营业绩同比实现扭亏为盈,主要原因是报告期内公司运营管理水平有效提升,有色金属价格同比有较大涨幅。
    四、其他相关说明
    1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经审计机构审计,具体财务数据将在 2017 年第一季度报告中详细披露。
    2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网    (www.cninfo.com.cn  ),敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风
                                    1
险。
特此公告。
               云南锡业股份有限公司
               董事会
               二〇一七年四月十四日
            2

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【2017-04-10】锡业股份(000960)2016年度董事会工作报告(详情请见公告全文)
                    云南锡业股份有限公司
                    2016 年度董事会工作报告
2016 年,公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《主
板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》等公司相关制度的规定,本着对公司和全体股东负责的态度,忠实履行股东大会赋予的职权,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司稳健发展。现将董事会  2016年度的主要工作报告如下:
一、2016 年度公司主要经营情况
2016年是公司为扭转亏损困局,化解生存危机而合力改革攻坚的一年。面对错综复杂的经济形势,公司全面推进深化改革、转型升级,统筹配置,优化布局,有效激发各基层单位内生动力,不断夯实发展根基;积极抓好减亏增盈、资本运作、政策争取等重点工作,明确责任,细化举措,有力提升经济运行质量和效益,成功实现扭亏为盈。
2016年度公司所做的主要工作
(一)理清思路、明确方向。公司以问题为导向,深入查找影响当期损益和制约未来发展的关键问题,提出锡产业结构调整的方向和目标,明确“创新驱动、改革发展、开放合作、转型升级”的发展思路。团结带领员工进一步增强危机意识、紧迫意识和责任意识,坚定信心、鼓足干劲,运用新思维、采取新举措,积极谋求新的发展动力和新的发展机遇,推动产业结构逐步从中低端向中高端调整。
(二)加强市场研判,强化价格风险管控,提升运作水平。在经济下行环境和缅甸矿持续大量涌入国内的情况下,加强行业及企业联动,年初牵头国内锡行业骨干企业联合减产1.7万吨,有效提升年初低迷的锡产品市场价格。采取强有力的营销手段,将市场价格调控在一定区间内,避免了锡价快速上涨后,因价格因素停产的企业复产带来的产量释放对市场价格的反向冲击,实现公司锡锭产品的良性销售。
(三) 以效率、效益为中心,全力组织好当期生产。抓好原矿提质提级工作,停止矿山无边际贡献的采场生产。精心组织选矿系统满负荷生产,持续开展技术攻关,锡铜锌精矿品位、选矿回收率比上年均有不同程度提高。加强冶炼单位金属物料管理,压缩中间品库存,精心组织锡、铜冶炼检修和复产工作。紧密联系市场,强化锡材、锡化工精细化管理,优化产品结构,保障适销产品生产。
(四)深化攻坚战措施,提升经济运行质量和效益。加大预算执行监控和成本费用考核力度。2016年公司自产锡铜锌精矿成本、锡铜冶炼成本均比预算下降。
开源节流并重,下达执行存货压缩目标、业务招待费控制指标、政策争取计划等分项控制奖惩措施,全力抓好三项费用、挖潜创效、政策争取等工作。
(五)狠抓机遇,强势推进深改转型。以市场、效益、贡献为导向,分块、分步做好产业链各环节的体制机制调整。认真抓好深加工产业发展思路和目标的细化落实,制定方案,迅速推进。
(六)推进资本运作,助力产业发展。以文山锌铟年产10万吨锌60吨铟冶炼技改、南部选矿试验示范园区2000吨/日多金属选厂工程等募投项目为载体的24亿非公开发行股票工作有序推进。2017年1月18日,本次非公开项目以豁免聆讯的方式获得中国证监会发行审核委员会无条件通过。
(七)积极参与债转股。2016 年 10 月 16 日,锡业股份及控股子公司华联锌铟与建设银行三方当天在北京签订了《云南华联锌铟股份有限公司、云南锡业股份有限公司、中国建设银行股份有限公司关于华联锌铟的投资意向书》,建设银行或其关联方设立的基金拟向华联锌铟注资以认购其新增注册资本,本次增资后,投资人将持有不高于 15%的华联锌铟股份。地方国企首单市场化“债转股”落定云锡,标志着地方国有企业 “债转股”的正式拉开序幕,锡业股份由此成为 A 股市场第一家直接参与“债转股”的上市公司。
二、2016年公司董事会日常履职情况
公司董事会现有董事11名,其中独立董事4名。董事会下设战略与投资委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会和审计委员会,报告期内,各专业委员会根据其议事规则有序展开各项工作。公司全体董事勤勉履职,积极出席董事会会议和股东大会,认真审议各项议案,为公司的发展建言献策,促进董事会科学决策。
(一)董事会会议召开情况
2016 年度,公司共召开十二次董事会会议,其中两次现场会,十次通讯表决会议。所有会议的召开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,具体情况如下:
2016 年度召开董事会会议次数                         12 次
其中:现场会议次数                                  2次
通讯方式召开会议次数                                10 次
审议事项(项)                                      73 项
公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作,涉及关联交易事项(包括股权收购、资产处置、日常关联交易等)方面,在公司董事会召开前,均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议,关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案,并按公司章程规定的权限作出了有效的表决。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
2016 年,公司共召开 4 次股东大会,(其中:1 次 2015 年年度股东大会,3次临时股东大会),共审议通过 36 项议案,公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行了股东大会通过的各项决议,完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。
(三)董事会下设最专业委员会履职情况
报告期内,董事会下设各专业委员会严格按照《公司章程》和《董事会专业委员会工作细则》履行职责,具体工作如下:
专业委员会                          次数            审议事项(项)
战略与投资委员会                    5               9
绩效薪酬委员会                      2               3
提名委员会                          4               5
审计委员会                          9               37
(四)报告期内独立董事履职情况
2016 年公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司的有关规定认真履行职责,参与公司重大事项的决策。报告期内,独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议;需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见,对公司的重大决策提供了专业性建议和意见,提高了公司决策的科学性和客观性。
报告期内,董事会独立董事会召开了 9 次会议;2016 年,公司独立董事均出席参加了公司召开的 12 次董事会,并对相关事项发表了独立意见。
三、董事会换届选举情况
公司于 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会以累积投票方式选举产生公司第七届董事会成员,其中非独立董事 7 名,独立董事 4 名。汤发先生当选为公司第七届董事会董事长,杨奕敏女士和赵锦洪先生当选为第七届董事会副董事长。选举程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》有关要求,董事会换届工作圆满完成。
四、2017 年主要工作安排
(一)加速推进深改转型各项工作
1、加强行业对标,深化细化三项制度改革意见,强化人力资源管理,科学设置机构和岗位,严格定编定员定岗,做好管控权限调整优化。
2、紧扣“两中心、两基地”建设,加快建设完全市场化的法人经营管理体制和集市场分析、产品研发、原料采购、生产、销售一体化的联动运作体系,全面推进深加工产品产业提质提级和市场开拓。
3、加大对外开放工作力度,发挥上市公司优势和平台作用,积极寻找好项目和好业务,以资本运营助推实体产业,实现更大发展。
(二)着力提高市场运作水平
深入分析市场,把握市场行情,合理安排购、产、销节奏,利用好市场价格变化,把握好购销时点和定价模式,为产品加工创造更大盈利空间。进一步加强锡锭市场的价格调控能力,努力拓展市场份额。
(三)持续提升经济运行质量和效益
严格执行公司下达的各项管理考核办法,清晰考核、从严考核,充分调动各单位积极性和创造性。不断完善风控体系,用制度管理,堵塞漏洞。开源节流并重,认真开展资产、资本结构优化调整工作。加强资金集中管控,多渠道降低财务费用。做好用电竞价市场化交易,降低生产运营成本。全力抓好作业成本、人工成本、管理费用以及三公经费的控制。
(四)高效运作,完善董事会决策机制
1、2017年,公司将进一步加强会议计划的管理,合理精简会议次数,节约公司会议费用支出及董事、监事和高级管理人员的时间成本,提高会议效率。
2、2017年,公司董事会将进一步发挥董事会各专门委员会、 独立董事在公司治理中的重要作用,为其开展工作提供充分支持。
(五)规范信息披露,做好投资者关系管理。
2017 年,公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作,及时编制并披露公司定期报告和临时报告,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时,公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定,做好2017年投资者关系管理,保持公司投资者接待专线电话畅通,并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、电话等方式加强与投资者的联系、服务工作。同时加强投资者权益保护工作,严格内幕信息保密管理,特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理,不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
(六)高度重视,抓好规范运作培训工作
按照证券监管部门和交易所的相关要求,做好公司董事、监事、 高级管理人员年度培训任务及独立董事任职资格的后续培训工作,不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力。2017 年,公司将邀请证券监管机构、相关中介机构的专家,结合公司经营管理中的实际需求,就上市公司规范运作、信息披露、关联交 易、股份买卖与内幕交易防控的业务知识进行专题培训,不断加强公司和各级管理人员上市公司治理的合规意识与风险责任意识,切实提升公司的规范运作水平。
2017年,董事会将继续从全体股东的利益出发,从公司可持续健康发展出发,深入贯彻落实公司的发展战略,推进战略落地,不断提高核心竞争力,不断提升决策效率和水平,勤勉尽责、恪尽职守、团结一致、务实进取,依靠全体员工的勇于拼搏和广大股东的鼎力支持,迎难而上,以严慎细实的精神推动公司再上新台阶,全面实现 2017 年的各项经营目标,努力创造良好的业绩回报股东。
                                        云南锡业股份有限公司董事会
                                                二〇一七年四月七日
─────────────────────────────────────
【2017-04-08】锡业股份(000960)2016年度监事会工作报告(详情请见公告全文)
                                    云南锡业股份有限公司
                          2016 年度监事会工作报告
      2016年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监
      事会议事规则》等有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度,勤勉尽责,对
      公司经营情况、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履职情况等方面进
      行了有效监督,审慎开展相关监督工作,密切关注公司经营过程中可能存在的风
      险,促进了公司的规范运营,切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2016
      年公司监事会工作报告如下:
      一、2016 年度监事会会议召开情况
      报告期内监事会共召开了十二次会议。所有会议的召开均符合有关法律、
      行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。具体情况如下:
序号  召开日期            会议届次                           议案内容                     召开方式
                                           1、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行
                                           申请 2016 年度综合授信的预案》
                                           2、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担
                                           保的议案》
                                           3、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年度套期
                                           保值计划的预案》
1     2016 年 3 月 8 日   2016 年第一次临  4、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年度固定    通讯表决
                          时监事会         资产投资计划的议案》
                                           5、《云南锡业股份有限公司关于使用部分闲置募
                                           集资金暂时补充流动资金的议案》
                                           6、《关于修改<云南锡业股份有限公司章程>的预
                                           案》
                                           7、《关于云南锡业股份有限公司“十三五”发展
                                           规划的议案》
                          2016 年第二次临  1、《云南锡业股份有限公司关于变更监事的预案》
2     2016 年 3 月 15 日  时监事会                                                        通讯表决
                                           2、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年第一次
                                           临时股东大会追加议题的议案》
3     2016 年 3 月 31 日  2016 年第三次临  《云南锡业股份有限公司关于选举第六届监事会     通讯表决
                          时监事会         主席的议案》
                                           1、《关于公司 2015 年度财务状况、内控情况、
4     2016 年 4 月 21 日  六届六次监事会   董事及高级管理人员执行公司职务时遵守国家有     现场会议
                                           关法律法规及公司章程等情况的议案》
                                        2、《云南锡业股份有限公司 2015 年度监事会工
                                        作报告》
                                        3、《云南锡业股份有限公司 2015 年度财务决算
                                        报告》
                                        4、《云南锡业股份有限公司 2015 年度内部控制
                                        自我评价报告》
                                        5、《云南锡业股份有限公司 2015 年度利润分配
                                        预案》
                                        6、《关于云南锡业股份有限公司董事会募集资金
                                        2015 年度存放和使用情况的专项报告》
                                        7、《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金
                                        的议案》
                                        8、《云南锡业股份有限公司 2016 年度经营预算
                                        方案》
                                        9、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年度日常
                                        关联交易预计的预案》
                                        10、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订
                                        关联交易合同及继续履行关联交易协议的议案》
                                        11、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银
                                        行申请 2016 年度综合授信的预案》
                                        12、《云南锡业股份有限公司关于为国内子公司
                                        提供担保的议案》
                                        13、《云南锡业股份有限公司关于期末递延所得
                                        税资产确认的说明》
                                        14、《云南锡业股份有限公司关于确认 2015 年资
                                        产减值准备的议案》
                                        15、《云南锡业股份有限公司关于 2015 年投资项
                                        目利息资本化的议案》
                                        16、《云南锡业股份有限公司高级管理管人员薪
                                        酬 2015 年度考核情况及 2016 年度考核办法》
                                        17、《云南锡业股份有限公司 2015 年年度报告》
                                        及《云南锡业股份有限公司 2015 年年度报告摘要》
                                        18、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年
                                        度财务报表和内部控制审计机构的议案》
                       2016 年第四次临  《云南锡业股份有限公司 2016 年第一季度报告》
5  2016 年 4 月 29 日  时监事会         及《云南锡业股份有限公司 2016 年第一季度报告    通讯表决
                                        摘要》
6  2016 年 5 月 19 日  2016 年第五次临  《云南锡业股份有限公司关于向曲靖市商业银行      通讯表决
                       时监事会         个旧支行申请综合授信的议案》
                                        1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
7  2016 年 6 月 20 日  六届七次监事会   2、《关于公司非公开发行股票方案的预案》         现场会议
                                        3、《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的
                                        预案》
                                         4、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股
                                         票预案>的预案》
                                         5、《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》
                                         6、《关于审议<云南锡业股份有限公司募集资金
                                         专项存储及使用管理制度>的预案(修订稿)》
                                         7、《云南锡业股份有限公司关于本次非公开发行
                                         股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
                                         1、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年固定资
                                         产投资调整计划的议案》
8                       2016 年第六次临  2、《云南锡业股份有限公司关于修订 2016 年度
    2016 年 8 月 11 日  时监事会         高级管理人员薪酬考核办法的议案》                通讯表决
                                         3、《云南锡业股份有限公司 2016 年半年度报告》
                                         及《云锡业股份有限公司 2016 年半年度报告摘要》
                                         1、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年度新增
                                         日常关联交易的议案》
9   2016 年 9 月 29 日  2016 年第七次临  2、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行     通讯表决
                        时监事会         申请综合授信的预案》
                                         3、《云南锡业股份有限公司关于为下属公司提供
                                         担保的议案》
                                         1、《云南锡业股份有限公司 2016 年第三季度报
                                         告全文》及《云南锡业股份有限公司 2016 年第三
    2016 年 10 月 27    2016 年第八次临  季度报告正文》
10  日                  时监事会         2、《关于审议<云南锡业股份有限公司远期外汇      通讯表决
                                         交易业务管理制度>的议案》
                                         3、《云南锡业股份有限公司关于开展远期外汇锁
                                         定业务的议案》
                                         1、《关于公司第七届监事会监事候选人提名的预
                                         案》
                                         2、《云南锡业股份有限公司关于 2017 年度套期
                                         保值计划的预案》
11  2016 年 12 月 14    2016 年第九次临  3、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年度新增     通讯表决
    日                  时监事会         日常关联交易预计的议案》
                                         4、《云南锡业股份有限公司关于开展票据池业务
                                         的议案》
                                         5、《云南锡业股份有限公司关于为境内全资子公
                                         司提供担保的议案》
                                         1、《云南锡业股份有限公司关于调整 2016 年非
                                         公开发行股票方案的议案》
    2016 年 12 月 29    2016 年第十次临  2、关于《云南锡业股份有限公司 2016 年度非公
12  日                  时监事会         开发行股票预案(修订稿)》的议案                通讯表决
                                         3、关于《云南锡业股份有限公司 2016 年非公开
                                         发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订
                                         稿)》的议案
                         4、关于《云南锡业股份有限公司 2016 年非公开
                         发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订
                         稿)》的议案
二、监事会换届选举情况
于 2016 年 12 月 30 日召开的 2016 年第三次临时股东大会以累积投票方式选举产生三名公司第七届监事会股东监事,同时,按照《公司章程》的相关规定,经公司工会提名,公司职工代表团组长联席会议选举两名公司第七届监事会职工监事,以上五位监事共同组成了公司第七届监事会。羊慎先生当选为公司第七届监事会主席。符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》有关要求,圆满完成监事会换届工作。
三、2016年度监事会履行监督职责情况
1、监督公司依法运作情况
报告期内,监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司的决策程序、内控体系执行、董事和高管履职情况等进行了监督审查。监事会认为:公司股东大会、董事会以及经营管理层运作规范,各项决策程序合法合规;公司内控体系健全且运作有效;公司董事、高管在履行职责时没有违反相关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,也没有损害公司利益的行为发生。
2、检查公司财务的情况
报告期内,监事会对公司定期报告和财务运行状况进行了监督和核查。 监事会认为:公司严格按照相关法律、法规的要求进行财务管理,资金状况良好,财务制度健全且执行有效,能较好防范经营风险。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,该报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、检查公司关联交易情况
报告期内,监事会对公司发生的关联交易行为进行了全面检查。监事会认为:公司发生关联交易时,交易双方遵循了“客观、公平、公正”的原则,交易价格公允,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。报告期内,公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序,董事会审议该关联交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序合法有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
4、对公司内部控制评价报告的核查情况
报告期内,监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查。认为:公司严格遵循相关法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系,各项制度执行有力,能有效防范和控制各项经营风险。公司2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。
5、对公司内幕信息管理的核查情况
监事会对公司信息披露相关工作情况进行了监督。认为:公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度,并能按照相关制度要求认真做好信息披露工作,积极履行信息披露义务,加强内部信息以及内幕信息知情人的管理。报告期内,公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等情形。
6、对2016年度各定期报告的核查意见
监事会认为,公司2016年定期报告的程序符合法律、行政法规等规范性文件,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对各定期报告的内容及结论均无异议。
7、列席董事会、出席股东大会情况
报告期内,监事会成员列席每次董事会现场会议,出席股东大会并作为股东大会监票人。
三、2017年度工作计划
2017年,监事会将继续遵照相关法律法规和《公司章程》等规定,本着恪尽职守、认真负责的工作态度,依法独立行使职权,对董事和高管的履职情况、公司经营管理情况、重大事项决策、财务状况、内控体系运行情况及股东大会、董事会决议的执行情况等进行有效监督和核查,促进公司规范运作水平的进一步提升,更好地保障股东、公司和员工的合法权益。
                                            云南锡业股份有限公司监事会
                                            二〇一七年四月八日
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【2017-04-08】锡业股份(000960)独立董事2016年度述职报告(郑家驹)(详情请见公告全文)
独立董事 2016 年度述职报告
                      (报告人:郑家驹)
本人作为云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职
期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,在2016 年度工作中,诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面,严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司和公众股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥自己的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的战略规划、提名、绩效薪酬等工作提出了意见和建议。现就本人 2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2016年度,公司共召开了12次董事会,其中2次现场会议,10次通讯表决会议,除一次现场会议由于本人工作原因未能出席,委托其他独立董事代为行使表决权外,其余会议本人均亲自出席,没有连续两次未亲自出席会议的情况。经审慎判断,本人认为历次会议所审议的各项议案均符合公司经营发展情况,没有损害公司股东的合法权益,故全部投了赞成票。
二、对公司重大事项发表意见情况
2016 年度,本人作为公司独立董事,就公司以下事项发表了独立意见:1、3 月 8 日召开的 2016 年第一次临时董事会,本人对《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》、《关于云南锡业股份有限公司 2016 年度套期保值计划的预案》和《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见;
2、3 月 15 日召开的 2016 年第二次临时董事会,本人对公司变更董事会成员和聘任高级管理人员发表了独立意见;
3、4月21日召开的六届六次董事会,本人对公司2015年度内部控制自我评价报告发表了独立意见;对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了说明及发表了独立意见;对关联交易等事项进行了事前认可书面意见;对六届六次董事会的相关事项发表了独立意见;
4、5月19日召开的2016年第五次临时董事会,本人对向云锡(香港)资源有限公司增资并设立云锡(深圳)融资租赁有限公司发表了独立意见;对聘任高级管理人员的独立意见;
5、6月20日召开的六届七次董事会,本人对公司非公开发行股票事项和前次募集资金使用情况发表了独立意见;
6、8月11日召开的2016年第六次临时董事会,本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外提供担保的情况和对公司修订2016年度高级管理人员薪酬考核办法发表了独立意见;
7、9月28日,本人对2016年第七次临时董事会相关关联交易事项进行了事前认可书面意见;9月29日,本人对公司2016年度新增日常关联交易和为下属公司提供担保发表了独立意见;
8、10月27日召开的2016年第八次临时董事会,本人对公司拟开展远期外汇锁定业务发表独立意见;
9、12月13日,本人对2016年第九次临时董事会相关关联交易事项进行了事前认可书面意见;12月14日召开的2016年第九次临时董事会,本人对董事会换届选举暨第七届董事会董事候选人提名事宜、公司2017年度套期保值计划、2016年度新增日常关联交易、公司开展票据池业务及公司为境内全资子公司提供担保发表了独立意见;
10、12月29日召开的2016年第十次临时董事会,本人对关于调整本次非公开发行方案及有关事项发表了独立意见。
本人认为公司2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公司审议和表决重大事项的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略与投资委员会、提名委员会、绩效薪酬委员会和审计委员会四个专门委员会。
本人作为公司绩效薪酬委员会的召集人,勤勉尽责地履行职责,主要负责制定公司董事会及经理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策和方案。报告期内,本人参加并主持了2次绩效薪酬委员会会议,审议并通过3项议案。本人作为公司提名委员会委员,对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项提出意见和建议,发挥了提名委员会的作用。报告期内,本人参加了4次提名委员会会议,审议并通过5项议案。本人作为公司董事会战略与投资委员会委员,对公司长期发展规划进行研究并提出建议,对董事会负责。报告期内,本人参加了5次战略与投资委员会,审议并通过9项议案。
      四、对公司进行现场调查的情况
      2016年度,本人对公司进行了多次现场考察,了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况;与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理提出建议。
      五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
      1、独立、审慎地履行决策职责。报告期内,本人根据相关规定,积极参加董事会及专业委员会会议,独立自主地履职,不受公司及主要股东的影响。历次会议,本人均认真审阅每项议案,对于不清楚的地方,及时与相关人员进行询问、了解,独立分析判断,审慎决策表决,客观地发表独立意见,积极维护全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
      2、密切关注公司经营动态,促进规范运作。2016年,本人一方面通过与公司董秘、高管等保持积极的沟通联络,及时了解公司经营动态以及重大事项的进展情况;另一方面本人积极利用出席会议机会,不定期到公司考察和交流,重点关注公司经营情况以及董事会和股东大会决议执行情况,促进公司的规范运作,防范经营风险。
      3、持续关注和监督公司信息披露工作。2016年,本人根据证监会、深交所等监管部门的相关要求,对公司包括但不限于信息披露管理制度执行情况、日常信息披露工作开展情况等方面进行持续关注和监督,督促公司及时、真实、准确和完整地履行信息披露义务,保证公司股东特别是社会公众股股东的知情权。
      六、培训和学习情况
本人一方面加强对最新监管制度的学习,了解最新的监管变化,及时掌握上市公司规范运营、信息披露、投资者权益保护等方面的制度要求;另一方面积极关注锡行业的发展变化以及宏观经济环境和政策对公司的影响,并与公司管理层保持适时沟通,及时交换相关意见。通过以上努力,本人感觉自身的履职能力得到有效提升。
七、其他工作情况
2016年度,本人没有提议召开董事会的情况,没有提议解聘会计师事务所的情况,也没有独立聘请外部审计机构和资讯机构的情况。报告期内,本人在履职过程中得到了公司董事会、管理层和相关工作人员的积极配合和支持,在此深表感谢!2017年,本人将继续谨慎、勤勉地履行职责,积极维护广大投资者的合法权益。
(以下无正文)
(本页无正文,为《云南锡业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》之签字页)独立董事:
郑家驹
            二零一七年四月七日

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【2017-04-08】锡业股份(000960)关于前期会计差错更正的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000960          证券简称:锡业股份    公告编号:2017-017
债券代码:112038          债券简称:11 锡业债
                          云南锡业股份有限公司
                  关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在 2016 年度年审工作过程中发现存在前期会计差错更正事项,根据中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,本公司已对此前期会计差错进行了更正,并对 2015年度合并公司财务报表进行了追溯调整。
2017 年 4 月 7 日,公司召开的第七届董事会第二次会议审议通过《云南锡业股份有限公司关于前期会计差错更正的预案》,同意本次前期会计差错更正,并同意将该预案提交 2016 年度股东大会审议。
一、前期会计差错更正原因及内容
2015 年 5 月,本公司向云锡控股收购其全资子公司云锡(香港)源兴有限公司 100%的股权,云锡控股为本公司最终控股母公司,该项收购为同一控制下的企业合并。
云锡(香港)源兴有限公司在其控制权发生变化前,一直对其拥有的投资性房地产采用公允价值计量模式。2015 年度本公司合并财务报表中直接确认了云锡(香港)源兴有限公司按公允价值模式计量的投资性房地产。
按照企业会计准则的规定,同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量,不得同时采用两种计量模式,而本公司所拥有的房地产并非都能够持续可靠地取得公允价值,采用公允价值模式计量投资性房地产并不符合本集团的实际情况。经本公司 2017 年 4 月 7 日第七届董事会第二次会议决议,对该项会计差错进行追溯更正。
二、具体会计处理
调整云锡(香港)源兴有限公司投资性房地产以成本模式计量,冲减云锡(香港)源兴有限公司个别报表 2015 年 12 月 31 日前确认的公允价值变动收益,并按本公司折旧政策对云锡(香港)源兴有限公司投资性房地产补计提折旧,重新将云锡(香港)源兴有限公司港币报表折算为本集团本位币报表。该追溯调整影响本公司合并财务报表项目的包括投资性房地产、未分配利润、其他综合收益等。
三、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
对投资性房地产计量模式选择错误进行的更正,对本公司 2016 年度合并资产负债表年初数和合并利润表上年数的影响如下:
1、对 2016 年度合并资产负债表报表项目的年初数影响
          项目    调整前金额                  调整数         调整后金额
投资性房地产      118,937,951.04     -20,137,047.64          98,800,903.40
其他综合收益      -88,271,439.18              -783,364.37    -89,054,803.55
未分配利润        -783,112,660.22    -19,353,683.27          -802,466,343.49
2、对 2016 年度合并利润表报表项目的上年数影响
          项目    调整前金额                  调整数         调整后金额
营业成本          30,016,960,936.26           -2,544,407.97  30,019,505,344.23
公允价值变动收益  2,285,600.41                -1,200,636.31  3,486,236.72
其他综合收益      21,911,171.59               1,151,307.58   20,759,864.01
四、董事会、监事会、独立董事和会计师事务所的意见
1、董事会意见
公司对本次会计差错更正是恰当的,能够提高公司的财务信息质量,符合《企业会计准则》的有关规定,使公司财务报表更加真实、准确、可靠,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益,董事会同意上述会计差错更正及追溯调整。
2、监事会意见
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意本次前期会计差错更正。
3、独立董事意见
公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》的有关规定,客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定,本次差错更正未损害股东的利益。同意公司的会计处理方式。
4、会计师事务所意见
我们认为,锡业股份管理层编制的《云南锡业股份有限公司前期会计差错更正专项说明》,如实反映了锡业股份前期会计差错的更正情况。
五、备查文件
1、《云南锡业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》;
2、《云南锡业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》;3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》;
4、云南锡业股份有限公司董事会、监事会意见;
5、《瑞华会计师事务所关于云南锡业股份有限公司 2016 年度前期会计差错更正的专项报告》。
特此公告。
                     云南锡业股份有限公司
                                             董事会
                     二〇一七年四月八日

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【2017-04-08】锡业股份(000960)第七届监事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000960  证券简称:锡业股份                  公告编号:2017-010
债券代码:112038  债券简称:11 锡业债
                  云南锡业股份有限公司
                第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司第七届监事会第二次会议于二〇一七年四月七日在云南省昆明市高新区昌源中路 49 号云南锡业股份有限公司经销分公司会议室以现场记名投票表决方式召开。公司监事会由五名监事组成,实到监事五人。符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。公司监事会主席羊慎先生主持了本次会议,本次会议的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过以下决议:
一、经会议审议,通过以下议案:
1、《关于公司 2016 年度财务状况、内控情况、董事及高级管理人员执行公司职务时遵守国家有关法律法规及公司章程等情况的议案》表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
2、《云南锡业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》。
该报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
3、《云南锡业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0
                                1
票,审议通过。
      本报告尚需公司 2016 年年度股东大会审议。
      4、《云南锡业股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
      表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
      监事会对《云南锡业股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见:
      1.公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求,遵循内部控制的原则,结合自身实际情况,逐步建立健全内部控制体系,制定了较为全面和完善的内部控制制度,能够保证各项业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整,不存在不合理的重大缺陷,公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的,执行是有效的。
      2.公司法人治理结构相对完善,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。
      3.公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现,能够对经营风险起到相应的控制作用,能够保证财务报告的可靠性。
      综上,监事会认为:董事会出具的《云南锡业股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的实际情况。公司根据《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,结合公司经营业务的实际情况,建立了较为完善的内部控制体系,内部控制制度基本健全,不存在不合理的重大缺陷,公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的,执行是有效的。同时,根据《企业内部控制基本规范》的要求,公司仍应进一步落实和改进内部控制,有效防范和控制风险,提升企业管理水平。
      具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。
                  2
5、《云南锡业股份有限公司 2016 年度利润分配预案》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
6、《云南锡业股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
监事会认为:公司募集资金 2016 年度存放与使用情况符合相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度的相关规定。公司报告期内发生的结余募集资金永久性补充流动资金事项的审批程序符合相关法律、法规的规定,未损害公司及股东的利益。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
7、《云南锡业股份有限公司 2017 年度经营预算方案》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
8、《云南锡业股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的预案》表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于 2016 年度日常关联交易预计的公告》。
该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
9、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订关联交易合同的预案》表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
                        3
      该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
      10、《云南锡业股份有限公司关于向部分商业银行申请 2017 年度综合授信的预案》
      表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
      该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
      11、《云南锡业股份有限公司关于向部分银行申请办理黄金租赁业务的预案》
      表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
      具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于向部分银行申请办理黄金租赁业务的公告》。
      该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
      12、《云南锡业股份有限公司关于开展固定资产融资性售后回租业务的议案》
      表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
      具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于开展固定资产融资性售后回租业务的公告》。
      13、《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》
      表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
      具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
      该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
      14、《云南锡业股份有限公司关于期末递延所得税资产确认的说明》
                            4
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
15、《云南锡业股份有限公司关于 2016 年投资项目利息资本化的议案》表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
16、《云南锡业股份有限公司关于计提 2016 年资产减值准备及核销资产的预案》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
根据《企业会计准则》、《公司法》以及深圳证券交易所相关规定的要求,监事会对 2016年度公司计提资产减值准备和核销资产进行了认真审核,并对该事项发表如下意见:公司为真实反映截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果, 基于谨慎性原则,对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试,对公司截至 2016 年 12 月 31 日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。 监事会认为,公司按照《企业会计准则》和证监会有关规定计提资产减值准备,公允反映了公司 2016 年度财务状况及经营成果。公司关于部分固定资产核销的决议程序是合法的、依据充分,监事会同意核销。
该议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
17、《云南锡业股份有限公司关于会计政策变更的预案》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
监事会认为:本次会计政策变更是按照财政部《增值税会计处理规定》(财会【2016】22 号)要求进行的合理变更和调整,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
18、《云南锡业股份有限公司关于前期会计差错更正的预案》表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0
                5
票,审议通过。
监事会认为:本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定,审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求,没有损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司本次前期会计差错更正。
该议案尚需提交 2016 年度股东大会审议。
19、《云南锡业股份有限公司高级管理人员薪酬 2016 年度考核情况及 2017年度考核办法》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
20、《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告》及《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》
表决结果:有效票数 5 票,其中同意票数 5 票,反对票数 0 票,弃权票数 0票,审议通过。
监事会对公司    2016      年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和
审核,并发表以下审核意见:
经审核,监事会认为董事会编制和审议公司 2016 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告》及《云南锡业股份有限公司 2016 年年度报告摘要》。
该报告及摘要尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
二、会议决定将《云南锡业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》提交
公司 2016 年度股东大会进行审议。
三、备查文件
                                  6
1、《云南锡业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议》;2、《云南锡业股份有限公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》。
3、《云南锡业股份有限公司监事会对 2016 年年度报告发表的审核意见》。
特此公告。
               云南锡业股份有限公司
               监事会
               二〇一七年四月八日
            7

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【2017-04-08】锡业股份(000960)公司独立董事对2016年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的专项意见(详情请见公告全文)
公司独立董事对 2016 年度日常关联交易实际情况与预计存
                在较大差异的专项意见
根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露公告格式第 24 号——上
市公司日常关联交易公告格式》的要求,独立董事对公司 2016 年度日常关联交易进行了认真审核,对其中存在较大差异的情况发表专项意见如下:
1、由于 2016 年云锡集团有限责任公司处于拟注销状态,导致其业务萎缩,公司与其实际关联交易金额较预计大幅降低。
2、云南锡业建设集团有限责任公司主要是通过招投标参与公司的建设项目,2016 年由于其部分项目未中标,导致实际关联交易金额与预计金额形成较大差异。
3、云锡(深圳)融资租赁有限公司向云南锡业集团(控股)有限责任公司提供融资租赁业务时,以租赁手续费及利息确认关联交易金额,预计关联交易时将本金纳入了关联交易金额,因此预计与实际数存在较大差异。
公司董事会对公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异的原因是市场及客户要求变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,交易价格参照市场价格确定,未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
(以下无正文)
(本页无正文,为独立董事对云南锡业股份有限公司 2016 年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异的专项意见的签字页)独立董事:
童朋方
郑家驹
邵卫锋
谢云山
            二〇一七年四月七日

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【2017-04-08】锡业股份(000960)独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见(详情请见公告全文)
云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关
        事项的专项说明和独立意见
云南锡业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第七届董事会第
二次会议于 2017 年 4 月 7 日以现场会议方式召开。作为公司的独立董事,我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,基于独立判断立场,现就本次会议审议的相关事项发表如下专项说明和独立意见:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保
情况的专项说明和独立意见
经核查,公司在报告期内所提供的担保均是对子公司的担保,无对外提供担保和违规担保情况。截至2016年12月31日,公司董事会累计审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币427,996万元,占公司最近一期(2016年12月31日)经审计净资产896,111.81万元的47.76%,累计对子公司担保余额合计为78,282万元;截至2017年4月7日,公司董事会累计审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币851,996万元,占公司最近一期(2016年12月31日)经审计净资产896,111.81万元的95.08%。公司提供的担保均是为了满足子公司正常生产经营和资金合理利用的需要,没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的相关要求,结合核查情况,我们认为 2016 年度公司在为子公司提供担保时已严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定,审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,严格执行对外担保的决策和审批程序,认真履行对外担保情况的信息披露义务,信息披露准确、完整,担保风险已充分揭示,不存在损害股东,特别是中小股东利益的情况。
2016 年度未发生大股东非经营性资金占用资金事项,其他关联方占用资金事项均属于正常经营过程中的资金往来。公司与关联方存在关联采购事宜,每月与关联方进行结算;公司与控股股东的经营性资金往来中,未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形;本
年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止      2016  年  12
月 31 日,未发现公司控股股东云南锡业集团有限责任公司和大股东云南锡业集团(控股)有限责任公司及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、对《云南锡业股份有限公司 2016 年度利润分配预案》的独立意见
公司第七届董事会第二次会议拟定的 2016 年度利润分配方案为:不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 13,611.93 万元,其中母公司实现净利润为-16,911.32 万元。
经审核,我们认为:基于公司 2016 年的业绩未能满足公司章程进行现金分红的条件,公司董事会从公司的实际情况出发提出了 2016 年度不进行利润分配的预案,该利润分配预案没有违反证监会和《公司章程》的有关规定,也不存在损害投资者利益的情况,因此,同意公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案。
三、对《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的专项说明
根据上市公司治理的相关法规,结合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》,我们认真审阅了公司《2016 年度内部控制自我评价报告》,并对有关情况进行了详细了解,我们认为:
1、公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,按照自身的实际情况,建立了较为完善的内部控制制度,保证了公司各项业务活动规范有序进行。
2、公司目前的内部控制符合公司治理结构的相关要求,内部控制体系较为完善,具有可操作性。各项制度建立后得到了有效的执行,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。内部控制体系不存在明显薄弱环节和不合理的重大缺陷。
综上,报告期内,公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制与管理是一个持续长期的过程,系统且复杂,需要不断完善和提高。随着公司不断发展及外部经营环境的变化,公司仍需进一步健全和完善内控管理体系,使公司的各项制度更加科学、系统、有效和可行。
四、对《公司董事会关于 2016 年度募集资金存放和使用情况专项报告》的
独立意见
公司严格按照募集资金使用管理制度的要求,对每一笔募集资金的支出,均由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划,在经过严格的内部审批程序后才予以使用;经审核,2016 年 4 月 22 日,经本公司第六届董事会第六次会议决议将结余募集资金及专户存款利息 148,206,693.74 元永久性补充流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日,对应的五个募集资金专用账户已经注销。我们认为本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 因此,我们同意公司董事会编制的《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》并向公司全体股东披露。
五、对《关于公司 2017 年日常关联交易预计的预案》、《关于公司与关联方
签订关联交易合同的预案》的独立意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章--关联交易之第二节--关联交易的程序与披露中 10.2.7 的规定,独立董事需对涉及关联交易的事项进行事前认可并发表独立意见:公司董事会在审议上述议案前已取得我们的事前认可书面意见,公司 2017 年日常关联交易预计遵循了客观、公平、公允的原则,同时我们认真查阅了公司与关联方签订的关联交易合同,并询问了相关人员情况,认为公司本次与关联方签订的关联交易合同遵循了市场定价原则。据此,我们一致同意公司制定的 2017 年度日常关联交易预计并与关联方签订关联交易合同。
六、对《关于为子公司提供担保的预案》的独立意见
公司对子公司的担保有利于补充其营运资金,促进其主营业务健康发展,被担保对象的经营情况良好,公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。上述对外担保决策程序合法,没有损害公司及股东利益。
七、对《关于计提 2016 年资产减值准备及核销资产的预案》的独立意见
公司 2016 年度计提资产减值准备及核销资产事项表决程序合法、依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。计提资产减值准备及核销资产后,能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于提供可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
八、对《会计政策变更预案》的独立意见
公司本次进行会计政策变更是按照财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》(财会[2016]22 号)的要求,根据《增值税会计处理规定》有关规定进行的变更,符合《企业会计准则》、《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》的相关规定,不存在损害全体股东特别是中小股东的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。
九、对《前期会计差错更正预案》的独立意见
本次会计差错更正的原因:2015 年 5 月本公司向云锡控股收购其全资子公司云锡(香港)源兴有限公司 100%的股权,云锡控股为本公司最终控股母公司,该项收购为同一控制下的企业合并。
云锡(香港)源兴有限公司在其控制权发生变化前,一直对其拥有的投资性房地产采用公允价值计量模式。2015 年度本集团合并财务报表中直接确认了云锡(香港)源兴有限公司按公允价值模式计量的投资性房地产。
按照企业会计准则的规定,同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量,不得同时采用两种计量模式,而公司所拥有的房地产并非都能够持续可靠地取得公允价值,采用公允价值模式计量投资性房地产并不符合公司的实际情况。
本次前期会计差错正在更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。因此,我 们同意公司本次对会计差错的更正及追溯调整事项。
十、对聘任董事会秘书的独立意见
1、本次公司提名聘任董事会秘书的程序规范,符合《公司法》、     《上市公
司治理准则》、《公司章程》的有关规定;
2、经审核,张扬先生的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、张扬先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。鉴于上述情况,我们同意董事会聘任张扬先生担任公司董事会秘书。
十一、对《关于公司高管人员 2016 年薪酬考核及 2017 年考核管理办法》
的独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章程》的相关规定,通过对高管人员薪酬考核标准和方案的审阅,在听取公司绩效薪酬工作组对公司高管人员 2016 年业绩考核情况的汇报后,我们认为公司董事会对高管人员 2016 年薪酬考核及 2017 年考核管理办法的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系,是公允合理的,不存在损害公司和股东利益的情形。
同意公司按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核办法》执行。
(以下无正文)
(本页无正文,为《云南锡业股份有限公司独立董事对第七届董事会第二次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页)独立董事:
童朋方
郑家驹
谢云山
邵卫锋
                                          云南锡业股份有限公司董事会
                                          2017 年 4 月 7 日

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【2017-04-08】锡业股份(000960)2016年度环境报告书(详情请见公告全文)
云南锡业股份有限公司环境报告书                        2016 年
                                云南锡业股份有限公司
                                2016 年度环境报告书
                                二〇一七年四月
                                                               1云南锡业股份有限公司环境报告书  2016 年
                                         2
云南锡业股份有限公司环境报告书                                                      2016  年
                                                               目录
                                                1、董事会致辞
编制说明                                        2、公司概况
                                                3、公司环境治理
目的                                            3.1 环境保护方针和目标
将锡业股份的环境信息系统、透明、真实地传达给    3.2 环境管理体系
社会公众,进一步坚持和深化公司对环境和社会的责  3.3 环境管理制度任,让全体利益相关者理解、支持公司的环保理念和  4、公司环保守法情况
行动,推动公司环境保护工作持续健康发展。        4.1 环境影响评价和“三同时”制度执
编制依据                                        行情况
《企业环境报告书编制导则》(HJ617-2011)        4.2 污染物达标排放情况
报告时限                                        4.3 环境目标指标完成情况
                                                4.4 排污申报与排污缴费执行情况
2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日                 5、2016 年推进的重要环保工作
报告界限                                        5.1 加强污染治理
本报告书涵盖锡业股份所属分、子公司              5.2 强化责任落实
郑重承诺                                        5.3 进一步推进危险废物管理.
                                                6、清洁生产
锡业股份郑重承诺,本次报告书披露的信息真实、准  7、环境风险管理
确、完整。                                      8、环境绩效及其他环境管理
发布形式                                        8.1 环境投资及环境绩效
本报告书将在深交所巨潮资讯网站和公司网站上向社  8.2 环保培训与交流
会公众发布。                                    8.2.1 积极开展环保培训
意见咨询及信息反馈                              8.2.2 环境信息披露与交流
云南锡业股份有限公司证券部(董事会办公室)      9、结束语
地址:云南省个旧市金湖东路 121 号
邮编:661000  电话:0873-3118606
传真:0873-3118622
公司网址:xygf000960@ytc.cn
                                                                                              3
云南锡业股份有限公司环境报告书                                                   2016 年
1.董事会致辞
党的十八大以来,党中央、国务院把生态文明建设和环境保护摆上了重要的战略位置,作出了一系列重大决策部署,认识高度、推进力度、实践深度前所未有。习近平总书记对生态文明建设和环境保护提出了一系列的新理念新思想新战略,涵盖重大理念、方针原则等诸多方面,特别是“绿水青山就是金山银山”的“两山论”和绿色发展理念,打破了简单把发展与保护对立起来的思维束缚,指明了实现发展和保护内在统一、相互促进和协调共生的方法论。2016 年,国家《锡、锑、汞工业污染物排放标准》开始实施,污染物外排浓度大幅降低,我们认为,这对于企业来讲既是挑战也是新的发展机遇切入点。作为涉重金属企业,必须划定环境保护红线,这样才能真正走上可持续发展的生存道路。
国家对于生态文明建设和环境保护的理念和决心已经毋庸置疑,作为中国锡行业的龙头企业,我们并不只追求产业最大,同样要做到环境保护的行业先进。环境保护需要依托于严谨的科学技术,虽然目前各生产单位已能满足达标排放标准要求,2016 年公司继续加大环保资金投入力度,用于环境问题的治理与研究,以期更进一步提升污染治理技术,寻求实现环境效益和经济效益的双赢。
常言道:观大势,才能定大局、谋大事、成大业。锡业股份将认真履行环境义务,一如既往地坚持对员工、对企业、对社会负责任的态度,高度重视并做好环保工作,实现企业与社会和谐发展,共享成功。
                                          云南锡业股份有限公司董事会
                                          二 O 一七年四月
                                                                                 4
云南锡业股份有限公司环境报告书                                                 2016 年
2. 公司概况
云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)成立于 1998 年 11 月,是国内锡行业唯一的上市公司,股票简称“锡业股份”,股票代码:000960。公司主要产品有锡锭、铟锭、银锭、铋锭、阴极铜、锡铅焊料及无铅焊料、锡材、锡基合金、有机锡、无机锡化工产品及锌精矿含锌、锌精矿含铟等 14 个系列 660 多个品种。公司已成为中国锡工业的龙头骨干企业,代表着中国锡工业的领先水平,具有较强的国际竞争力,拥有世界上最先进的锡采、选、冶、深加工成套技术,拥有世界上最长、最完整的锡产业链,已形成矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜、铅及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局,是中国最大的锡生产、加工、出口基地。2005 年以来公司锡金属产销量连续稳居全球第一。
化工材料分公司                                老厂分公司
                                华联锌铟公司
                                                                               5
云南锡业股份有限公司环境报告书                        2016 年
锡材公司                                  冶炼分公司
                                大屯锡矿
卡房分公司                                铜业分公司
公司组织机构图
                                                      6
                                                           云南锡业股份有限公司环境报告书                                                                                                                                                                2016 年
                                                                                                                                                                             股东大会
                                                                                                                                       审计委员会
                                                                                                                                                                                     董事会              监事会
                                                                                                                                       绩效薪酬委员会
                                                                                                                                       提名委员会
                                                                                                                                                                                     总经理              董事会秘书
                                                                                                                                       战略与投资委员会
                                                                                                                                                                                                         副总经理
                                                           审                            公                                    市  矿      财          证        安      环                  生  质  人      采          设      建      科      保
                                                           计                            共                                    场  产      务          券        全      保                  产  量  力      购          备      设      技      卫
                                                                                         关                                    管  资      部          部        部      部                  技  监  资      供          能      发      部      部
                                                           部                            系                                    理  源                                                        术  督  源      应          源      展
                                                                                         部                                    部  部                                                        部  部  部      部          部      部
                                     境外控股子公司                                                                                                                      直属分公司                                          境内控股子公司
O.,LTD  YUNNANTIN(HONGKONG)YUANXINC  YUNTINTCRESOURCESINC      YUNTINTCRESOURCESGMBHINC  CO.,LTD  YUNTINIC(HONGKONG)RESOURCES  运  铜  大  老      卡      经    采  冶  化  大      原      云  和  云  云          云      云      云  云  郴      个     云    云
                                                                                                                               输  业  屯  厂      房      销    选      工  屯              锡  硕  锡  锡          南      南      南  南  州      旧     南    锡
                                                                                                                                                                     炼  材  锡      料      贸  县  (  (          华      锡      锡  锡  云      鑫     锡    文
                                                                                                                               分  分  选  分      分      分    分  分  料  矿      分      易  矿  红  上          联  马  业          业  湘      龙     业    山
                                                                                                                               公  公  矿  公      公      公    公  公  分          公      (      河  海          锌  关          业
                                                                                                                               司  司  分  司      司      司    司  司  公          司      上  产  )  )          铟  联  锡      微  锡  矿      金     郴    锌
                                                                                                                                       公                                司                  海  开  投  投          股  众  材      电  化  冶      属     州    铟
                                                                                                                                       司                                                    )  发  资  资          份  机  有      子  学  有      有     矿    冶
                                                                                                                                                                                             有  服  发  发          有      限      材  品  限      限     冶    炼
                                                                                                                                                                                             限  务  展  展          限  械  公      料  有  责      责     有    有
                                                                                                                                                                                             公  有  有  有          公  化  司      有  限  任      任     限    限
                                                                                                                                                                                             司      限  限          司  工
                                                                                                                                                                                                 限  公  公              程          限  公  公      公  7  公    公
                                                                                                                                                                                                 责  司  司              有          公  司  司      司     司    司
                                                                                                                                   云锡(深圳)融资租赁有限公司                                  任                      限          司
                                                                                                                                                                                                 公                      公
                                                                                                                                                                                                 司                      司
                                                                                                                                                                                                                                                     高新材料分公司
云南锡业股份有限公司环境报告书                                                   2016 年
3.公司环境管理
3.1  环境保护方针和目标
     公司高度重视环境保护工作,确立了“追求卓越、诚信守法、以人为本、和谐发展”的环境保护方针和“污染物达标排放、外排废水符合国家标准、排污总量不超限额”的环境目标,持之以恒的贯彻在日常的生产经营活动中,确保方针得到贯彻,目标全面实现。
3.2  环境管理体系
     公司建立了环境保护管理和环境监测体系,公司设置环保部为环境保护和监测的归口管理部门,在分管副总经理的直接领导下,履行锡业股份环境保护管理、监督、指导、协调的职能。各分(子)公司都配备了环保专职管理人员,截止 2016 年12  月末,公司及各分子公司均建立了环境保护管理机构,环保专兼职管理人员百余人,基本满足公司环境保护工作的需要。
3.3  环境管理制度
     公司根据环境保护法律法规和政府规章、办法要求,结合实际制定了一系列的环境保护管理制度和办法,加强环境保护管理。结合公司自身实际,制定有《云南锡业股份有限公司环境保护管理办法》《云南锡业股份有限公司建设项目环保管理规定》《云南锡业股份有限公司环境保护考核办法》《云南锡业股份有限公司固体废物管理规定》《云南锡业股份有限公司环境监测管理办法》《云南锡业股份有限公司环境保护督察制度》《云南锡业股份有限公司废矿物油管理规定》等 7 个管理办法,2016年,结合新的环境保护法律法规,对《云南锡业股份有限公司环境保护管理办法》适时进行了修订和下发,确保公司环境管理规章制度的适宜性。
     此外,公司一直持续加强 ISO14001 环境管理体系运行管理,根据技术进步、工艺技术改造等,及时识别环境因素加强管理,2016 年识别出环境因素 1853 个,其中重要环境因素 73 个,均制定有效措施加强管理。2016 年,公司的环境管理体系通过中国质量认证中心进行年度监督审核,正常有效运行。
                                                                              8
云南锡业股份有限公司环境报告书                                                                          2016 年
4.公司环保守法情况
4.1  环境影响评价和“三同时”制度执行情况
     公司高度重视建设项目环境管理,自国家颁布实施环评法以来,严格按照法规要求执行建设项目环境影响评价和“三同时”制度。同时,公司也对环境保护治理项目
进行环境影响评价和报批工作。2016                年公司建设项目环境影响评价与“三同时”竣
工验收执行情况见下表。
                    2016 年锡业股份建设项目治理项目环评与“三同时”执行情况表
     单位名称                           项目名称               环评批复            验收批复文号
                                                               文号
云南华联锌铟股份有限公司  都龙矿区选矿扩建工程                 云环审[2010]183 号  云环验[2016]12 号
云锡股份冶炼分公司        锡冶炼异地搬迁升级改造项目           云环审[2016]54 号
云锡股份老厂分公司        老厂矿田东部凹陷带 1600-100 米锡铜  个环复[2016]28 号
                          矿生产勘探项目
云锡股份铜业分公司        铜业分公司制酸尾排双氧水脱硫技术     红环审[2016]64 号   个环验[2017]1 号
                          应用研究项目
     2016 年,结合《云南省环境保护厅关于加快推进环保违法违规建设项目整改工作的通知》要求,为解决历史遗留问题,公司组织各单位对历年来未办理环保审批的建设项目进行了认真梳理,共清理出 19 项历史遗留老项目,对这些项目开展现状环评并进行备案,全面完善了公司各项目的环保手续。
4.2 污染物达标排放情况
4.2.1  废气排放情况
     2016 年,公司通过在线监测和监督性监测以及地方政府的监督性监测与检查相结合的方式,加强污染物监测,公司环保部对各单位进行人工监督性监测,获得有效监测数据 4568 个。据各方面监测数据显示,各主要生产单位外排废气污染物浓度均符合标准限值要求,SO2 排放浓度低于 400mg/m3,颗粒物排放浓度低于 30mg/m3,NOX 排放浓度低于 200mg/m3,重金属污染物砷浓度低于 0.003mg/m3 铅浓度低于 0.006mg/m3,没有超标排放的情况,未发生污染事故,保持了污染物长期稳定达标排放。外排废气中的污染物排放情况详见下表。
                                                                                                     9
      云南锡业股份有限公司环境报告书                                                                           2016 年
                                          废气排放单位污染物排放情况
                                                              污染物排放量(t/a)
      序号                单  位
                                                      颗粒物                 SO2               NOX
      1                 冶炼分公司                    46.39                  353.12            150.17
      2                 铜业分公司                    26.34                  208.54            88.22
      3             化工材料分公司                    3.10                   16.99             10.82
      4             锡化学品公司                      5.40                   33.70             15.33
      5                   锡材公司                    0.33                   ——              ——
      6             云湘矿冶公司                      10.84                  50.35
      7             郴州矿冶公司                      0.69                   ——              ——
                                          废气中重金属污染物排放情况
                                                                         重金属排放量(kg/a)
                单  位                项  目
                                                                     As                        Pb
             冶炼分公司             废气重金属排放量                 1670.6                    716.4
             铜业分公司             废气重金属排放量                 865.5                     805.4
            云湘矿冶公司            废气重金属排放量                 45.0                      23.0
                锡材公司            废气重金属排放量                 ——                      0.002
            郴州矿冶公司            废气重金属排放量                 ——                      10.0
      4.2.2     废水排放情况
      除华联锌铟公司外,其余单位废水循环使用不外排。华联锌铟公司尾矿水经万
      龙山尾矿库和铜街大沟尾矿库沉淀处理达标后外排,2016 年,外排废水符合《铅锌
      工业污染物排放标准》(GB25466-2010)和排污许可证限额要求,详见下表。
                                      华联锌铟公司生产废水排放情况
监测  排放                                                    监测因子
点位  情况          pH        COD     氨氮            SS      Cu     Pb           Zn  Cd              As   氟化物
万龙  浓度          7.4       28.6    0.694           7       0.034  0.05L   0.098    0.003L       0.0383      4.51
山尾  (mg/l)
                                                                                                           10
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矿库  年排放量  ——  20.0            0.484  4.89  0.024   0.0    0.068  0.0     0.027       3.15
      (t/a)
铜街  浓度      8.7   21.6            3.31   14    0.036   0.05L  0.046  0.003L  0.1366      4.12
大沟  (mg/l)
尾矿  年排放量  ——  7.74            1.19   5.01  0.013   0.0    0.016  0.00    0.049       1.48
库    (t/a)
                                             尾矿回水设施
      4.2.3 固废产生及处置情况
      矿山单位生产过程中产生的固废主要是掘进废石,对废石的处置:一是采用废石
      充填技术,使废石不出坑,减少废石对生态环境的影响。2016 年,坑下充填废石共
      181.25 万吨;二是加工为建筑石料或者覆盖尾矿库坝体,2016 年供给混凝土公司
      132.82 万吨废石做建筑石料;三是对尚未能进行综合利用的部分堆存于规范的废石
      渣场。选矿单位生产过程中产生的固废主要是尾矿,堆存于规范的尾矿库。冶炼和深
      加工企业产生的水淬渣、煤渣等一般固废堆存于固定渣场,烟尘、各类中间渣、阳极
      泥等危险废物进行综合回收其中有价金属后堆存于危废渣场或交由有资质的单位进
      行处置。2016 年公司共产生固体废物约 3939.8 万吨,其中,一般固体废物约 3936.8
      万吨;危险废物约 30076 吨,全部都进行了规范化处置,固体废物安全处置率 100%。
                                                                                         11
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4.3     环境目标指标完成情况
     2016 年,公司制定了“锡、铜冶炼烟气 SO2 排放浓度≤400mg/m3、外排废水符合国家标准、排污总量不超限额”的环境目标指标,经过监测考核,环境目标全面完成。
                                环境目标指标完成情况
序号    目标                    指标                   实际值              完成情况
        污染物达  锡冶炼外排烟气 SO2 浓度  ≤400mg/m3  ≤265mg/m3          完成
     1
        标排放
                  铜冶炼外排烟气 SO2 浓度  ≤400mg/m3  ≤340mg/m3          完成
                                                       华联锌铟废水经处理
     2            外排废水符合国家标准                 后达标排放,其余单  完成
                                                       位生产废水无外排。
                                                       各单位排污总量均小
     3            排污总量不超限额                                         完成
                                                       于许可证核定量
4.4     排污申报与排污缴费执行情况
     公司认真执行排污许可证制度,2016年,14家持有排污许可证单位按时完成了许可证年检及排污申报工作,按时缴纳排污费,依法排污。2016年公司共计缴纳排污费117.15万元。
5. 2016 年推进的重要环保工作
5.1 加强污染治理
     《锡、锑、汞工业污染物排放标准》于 2016 年开始执行,《环境影响评价法》也进行了修订,公司对照新环保法律法规要求,投入相当的资金和人力,不断升级改造污染治理设施,提升公司污染防治和环境管理水平。
     铜业分公司投资 650 万元,实施制酸尾排双氧水脱硫技术的应用研究项目,将原有的制酸尾气钠减法脱硫工艺改造为尾气双氧水脱硫工艺(即脱硫剂由氢氧化钠改为双氧水),使全厂含盐废水问题得到合理有效解决。该项目环评报告表获红河州环
                                                                                     12
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保局审批,现已通过竣工验收。同时投资 230 万元对沉降电炉无组织烟气实施治理。在原有抽风系统管网基础上所有抽风点从原环集抽风系统进行隔离分流,新增高压变频离心引风机和一套通风系统将无组织废气引入熔炼保温脱硫系统进行治理,有效解决了电炉无组织烟气排放问题,大大改善了作业环境。
无轨平巷新风机解决尾气污染问题  化工材料分公司氯化氢尾气处理系统5.2 强化责任落实
2016 年,个旧市人民政府与锡业股份签订了污染物总量减排目标责任书,云锡控股公司与锡业股份签订了环境保护责任状,并将环保责任层层落实,确保横向到边、纵向到底,结合新形势下各级政府对环境保护工作的要求,公司修订了环保责任状的相关内容,并与各单位签订了环保责任状,明确了环境保护工作“一岗双责”的具体要求,以监测、督查及日常工作检查等手段,加强对各单位落实环保责任的监督检查和考核力度,采取每季度进行环保督查考核的方式,对各单位环境保护工作情况进行检查考核。每季度召开一次环保例会,通报考核情况,对当期环保工作进行分析总结,对下一阶段的重点工作进行安排部署。同时,各单位也采取了层层签订责任状,明确责任,按时检查考核,确保了环保责任进一步落实。
5.3 进一步推进危险废物管理
锡业股份下属各冶炼单位危险废物严格按照《危险废物规范化管理指标体系》进行规范管理,但矿山选厂等少数有危险废物产生的单位,对于废机油的规范化管理在认识上尚有一定差距。2016 年,锡业股份要求矿山选厂严格按照《云南锡业股份有
                                                                            13
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限公司废矿物油管理规定》要求,查缺补漏,积极整改,设置规范的暂存点(库),一年来,各单位对危险废物的收集、储存以及标识等全过程的管理均有较大的改善,基本能满足规范要求。冶炼分公司完成了《危险废物经营许可证》的换证工作,铜业分公司通过了云南省固废管理中心组织的危废经营能力评估,正在积极申请办理《危险废物经营许可证》。
6.清洁生产工作
公司一直持续开展清洁生产审核工作,通过对工艺技术装备的创新和升级改造,原材料的优化和生产工艺的调整,不断的提高公司各生产系统的技术装备水平,降低污染物排放,实现清洁生产。老厂分公司、卡房分公司、大屯锡矿、冶炼分公司、铜业分公司、化工材料分公司等 10 家单位与昆明艾因公司签订清洁生产审核技术咨询合同,开展新一轮的清洁生产审核工作。各单位中/高费和无/低费方案目前已在陆续实施。
7.环境风险管理
锡业股份各生产单位均制定了《突发环境事件应急预案》并进行了备案,各单位结合生产实际,展开了相关演练。2016 年,各生产单位共计进行环保应急演练 13 次,通过演练提升了各级管理人员和从业人员的环保意识和遇到突发事件的应急反应速度和抢险救援能力,提高了广大干部员工环境风险防控水平。
                                化工分公司污水处理设备故障应急演练
                                                                               14
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                                卡房分公司环境应急演练
                                老厂分公司突发环境事件应急演练
                                大屯锡矿加强雨季地质灾害监测预警
                                                                  15
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8.环境绩效及其他环境管理
8.1   环保投资及环境绩效
      2016 年,公司共投入环境保护资金约 19,952 万元,其中用于现有污染源的控制、环保设施的运行方面 13,804 万元,污染源治理资金方面 6,038 万元,完成了 18 项污染源的治理技术提升。公司各单位污染源 2016 年未出现污染物超标超总量排放的情况。通过污染源治理,在实现环境效益的同时也获得了一定的经济效益。
      2016 年公司的建设项目环境管理及“三同时”资金方面,无新增项目产生。
      2016 年公司投资 110 万元用于环境绿化,新增绿化面积约 31517 平方米。矿山、选矿单位加强绿色矿山建设,通过覆土绿化厂区、废石场、尾矿库等方式,推进矿山生态环境治理;冶炼、化工单位加强对厂区绿化的保护、保养,不断提高厂区环境质量。
                                采选分公司坑口工业场地绿化
                                                                                 16
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8.2  环保培训与交流
8.2.1   积极开展环保培训
     国家对环保工作的要求日趋严格,环保法律法规也越来越完善,企业环保人员必须不断加强学习,才能适应新的要求,真正做好环保管理工作。公司采取送外培训、内部自培等方式,对危险废物规范化管理、环保违法案例、清洁生产审核、《锡、锑、汞工业污染物排放标准》等环保法律法规,以及单位环保设施技术操作规程等进行了相应培训,2016 年共计举办环保学习培训班 51 期,参训人员达 7734 人
次                                                                           。
                                老厂分公司清洁生产审核员培训
8.2.2   环境信息披露与交流
     保护环境是一个企业应尽的责任和义务,公司一直认真履行环保社会责任,采取以下方式对外进行环境信息的披露与交流:
     ①实施的每一个新改扩建项目,都依法对其建设可能带来的环境影响向社会公众进行信息公示,并认真做好每一份公众参与调查,采纳有关项目建设环境保护方面好的意见和建议,力求将项目建设带来的环境影响降到最低;
     ②公司每年对外发布年度环境保护工作报告,让相关方充分了解公司的环保工作状况;
     ③冶炼分公司、铜业分公司及云湘矿冶公司等重点排污单位,以信息公示栏或
                                                                             17
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电子屏幕形式按月对外界公开企业的环保信息,接受社会监督。
④通过重点污染源自动监控系统适时进行污染排放数据公布。
9、结束语
云南锡业股份有限公司将始终坚持与环境共同和谐发展的道路,通过不断改进生产工艺,加强环境保护管理水平,进一步提升公司清洁生产能力,履行公司应尽的环境保护社会职责,实现可持续发展的绿色经济,并继续加强环境信息披露工作,使社会公众、投资者、债权人和政府充分了解公司的环境保护情况。
                                                                            18
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