财富赢家首页 > 个股频道 > 长城动漫(000835)

个股档案

长城动漫[000835] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000835 长城动漫 更新日期:2017-06-11◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-12】长城动漫(000835)关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书的补充公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835     证券简称:长城动漫         公告编号:2017-039
                  长城国际动漫游戏股份有限公司
关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”或“公司”)于 2017年 6 月 6 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于董事长向公司全体员工发出增持股票的倡议书公告》,现对相关公告内容补充说明如下:
一、董事长赵锐勇先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则
1、因增持而产生亏损的定义
因增持产生的亏损指公司员工在 2017 年 6 月 7 日至 6 月 13 日期间(以下简称“增持期间”)净买入的公司股票,其在 12 个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价,则赵锐勇先生对亏损部分予以全额补偿。
2、补偿金额计算公式
补偿金额=(增持期间净买入股票均价-计算亏损日收盘价)*增持期间净买入公司股票数量
注:本次增持股票完成后 12 个月内,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
3、计算亏损的时点
若 2018 年 6 月 14 日(即 2017 年 6 月 13 日收市后 12 个月之后第一个交易日)收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票均价,则由赵锐勇先生一次性补偿员工收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股
                           第1页共6页
票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易,则相关日期顺延。
4、补偿方式补偿方式为现金补偿。
5、补偿的限额
赵锐勇先生承诺补偿的限额为本次公司、全资子公司及控股子公司员工通过二级市场净买入的长城动漫股票中购买总价不超过其月工资(截止 2017 年 5 月)12 倍的部分所产生的亏损(本补充公告发布前的交易日员工净买入量购买总价已超过 12 倍的,不受本条约定限额的限制;否则,一律以本条约定限额为准)。
根据按公司在册员工人数及相关薪酬情况,预计赵锐勇先生可能承担的补偿限额为本次公司及全资子公司、控股子公司员工通过二级市场增持股票中购买总价不超过人民币 16,595,933.04 元的部分所产生的亏损,即预计最高补偿限额为人民币 16,595,933.04 元(本补充公告发布前的交易日员工净买入量购买总价已超过12 倍的特殊情况未考虑在内,若出现该极端情况,则补偿金额会高于前述确定的金额,但是公司认为这类情况出现的可能性极低)。
6、补偿的时点
赵锐勇先生将在 2018 年 6 月 14 日收市后一个月内完成对因本次增持而产生亏损的员工的补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间,则相关日期顺延。
7、补偿的可行性
此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工,增持期间短且需连续持有公司股票 12 个月以上,整体增持金额可控,同时赵锐勇先生具备相应履约能力,相关补偿具备可行性。
二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理
为确保控股股东及时履行相关承诺,本次倡议承诺将纳入承诺事项管理,公司将持续关注赵锐勇先生的承诺履行情况并及时披露。
三、董事长补偿员工增持股票产生亏损的资金来源及相关保证措施
                      第2页共6页
      公司董事长赵锐勇先生具有良好的履约能力,其资金来源主要如下:
      1、赵锐勇先生及其家族除持有长城动漫股权之外,还持有上市公司长城影视(002071)、天目药业(600671)的股权以及长城影视文化企业集团有限公司的股权,赵锐勇先生及其家族所持有的股票市值足以承担可能发生的补偿义务。
      长城动漫目前经营状况正常,2016 年完成了传统焦化业务的剥离,2017 年开始正式转型为以游戏、动漫、衍生产品及线下实地体验为主营业务的泛娱乐类公司,基本实现了轻装上阵。因此,除不可抗力因素之外,公司未来业务发展不会面临急剧恶化。而国内资本市场目前也较为稳定,处于底部盘整阶段,预计公司股票发生价格剧烈下滑的可能性不大。公司董事长赵锐勇先生因公司股票价格剧烈下降而承担补偿义务的风险较小。
      综上,赵锐勇先生对公司员工若因增持长城动漫股票产生的亏损进行补偿具有可行性,具有足够的履约能力。因此,赵锐勇先生暂无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履行的风险。
      四、相关增持行为的会计处理方式
      根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及相关《讲解》,“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征:
      1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。
      2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。
      3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
                  第3页共6页
综合上述特征,公司本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关,不属于“股份支付”。
但基于持股人具有员工身份,且只有员工身份的持股人才能在股价下跌时获得大股东的补偿,因此应当认为该事项下大股东给员工的持股损失补偿是一种特殊形式的职工薪酬(不是股份支付),即“其他长期职工薪酬”。公司在该持股计划有效期内的每年末,都应根据截至本期末本公司股价的变动情况和对未来股价变动的预期,测算大股东将很可能承担的补偿义务金额,借记“管理费用”,贷记“资本公积”。后续如果因股价回升导致预期的补偿义务金额减少,则做相反的会计分录,最终使得累计确认的管理费用和资本公积的金额等于大股东实际应支付给持股员工的补偿款金额。
本次倡议鼓励符合条件的员工,按市价从流通市场购买,只是控股股东基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展的信心,本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。
五、公司员工结构、员工数量以及薪酬情况(截止 2017 年 5 月)
                                                             单位:元
员工结构                          员工数量                  平均薪酬(月薪)
管理层                            22                        13,162.27
财务部                            14                        6,013.94
行政部                            12                        4,843.59
其他员工                          143                       6,651.09
注:平均薪酬指 2016 年 6 月至 2017 年 5 月期间的平均薪酬。
六、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属
公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则,购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。
七、公司董事长赵锐勇先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺
                              第4页共6页
公司董事长赵锐勇先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展的信心陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并请理解预计、判断与承诺之间的差异。
八、风险提示
1、公司经营的风险
受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响,公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生影响。同时公司刚刚完成业务转型,公司资产和人员都发生了较大的变动,公司在资源整合、人才管理、财务管理、内部控制等方面均面临挑战。公司若不能及时适应和调整完善管理架构、业务流程和内部控制体系,持续提高公司各级管理层的管理能力,可能引发经营风险加大等问题,将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
2、倡议人履约的风险
虽然前文分析了公司实际控制人赵锐勇先生的履约可行性,认为赵锐勇先生具备相应承诺的履行能力,但仍请投资者关注控股股东的履约风险。
3、控股股东股份质押风险
截止 2017 年 6 月 11 日,赵锐勇先生控制的长城影视文化企业集团有限公司为公司的控股股东,控股股东持有公司  52,281,638  股股份,占公司总股本的16.00%,控股股东共质押公司股票 50,000,000 股,占公司总股本的 15.30%。
公司控股股东进行了风险排查,其目前自身资信状况良好,具备资金偿还能力,目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险,暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者注意风险。
4、股价波动的风险
股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此,本公司股票的
                         第5页共6页
市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动,本公司提醒投资者,需关注股价波动产生的风险。
5、员工增持行为存在不确定性风险
公司员工是否响应倡议增持公司股票属于其自主决定行为,其是否增持公司股票及增持数量均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                 长城国际动漫游戏股份有限公司
                                 董事会
                                 2017 年 6 月 11 日
                    第6页共6页

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】长城动漫(000835)第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835  证券简称:长城动漫            公告编号:2017-037
                  长城国际动漫游戏股份有限公司
      第八届董事会 2017 年第三次临时会议决议公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会  2017年第三次临时会议通知于 2017 年 6 月 6 日以电话通知、电子邮件等方式发出,会议于 2017 年 6 月 8 日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名,分别为董事赵锐勇先生、马利清先生、贺梦凡先生、陈国祥先生、赵林中先生、俞锋先生、赵非凡先生、周亚敏女士、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生,实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决,审议通过如下议案:
      一、审议通过《关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的议案》
      基于长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)整体业务发展需要及战略规划基础出发,为整合及优化现有资源配置,降低经营成本,提高公司整体经营效益,保持公司持续、稳定、健康的发展。公司经与控股子公司——攀枝花市圣达焦化有限公司(以下简称“攀枝花焦化”)其他股东沟通后,决定对其进行解散清算。董事会授权公司管理层负责办理攀枝花焦化的清算、税务及工商注销及相关资产和人员的处置、安排等具体事宜。解散清算攀枝花焦化有利于公司整合资源、降低经营成本、提升公司的整体效益水平;解散清算攀枝花焦化将使公司的合并财务报表范围相应发生变化,但不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响;解散清算攀枝花焦化不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响,不会损害全体股东及公司利益;解散清算攀枝花焦化不存在变相改变募集资金用途而损害全体股东和公司利益的情形。
                  第1页           共2页
截至 2016 年 12 月 31 日,公司经审计的资产总额为 1,373,798,675.52 元,
归属于上市公司股东的净资产为  354,847,774.43    元 , 2016  年营业收入为
326,687,730.13 元,净利润为-80,632,082.67 元(扣非前);攀枝花焦化经审计的资产总额为 18,882,067.47 元,净资产为 17,449,646.11 元,2016 年营业收入为 0.00 元,净利润为-16,906,449.97 元。
因攀枝花焦化上一年度资产总额、营业收入、资产净额与公司经审计的相应指标相比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成上市公司重大资产重组的条件,故本次解散清算攀枝花焦化不构成公司重大资产重组。
并且,根据《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》对董事会审议公司资产处置权限的规定,本次解散清算攀枝花焦化所涉及总资产、净利润等指标均未超过董事会权限范围,故无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案具体内容详见与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的公告》(公告编号:2017-038)表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
                              长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                董事会
                                                2017 年 6 月 8 日
            第2页             共2页

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】长城动漫(000835)第八届董事会2017年第三次临时会议独立董事意见书(详情请见公告全文)
                长城国际动漫游戏股份有限公司
                第八届董事会 2017 年第三次临时会议
                            独立董事意见书
长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会        2017  年第三次临时会议于
2017 年 6 月 8 日在公司会议室以通讯方式召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等有关规定,作为公司独立董事,我们对会议审议的公司《关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的议案》发表独立意见如下:
1、解散清算攀枝花市圣达焦化有限公司(以下简称“攀枝花焦化”)有利于公司整合资源、降低经营成本、提升公司的整体效益水平;2、解散清算攀枝花焦化将使公司的合并财务报表范围相应发生变化,但不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响;
3、解散清算攀枝花焦化不存在变相改变募集资金用途而损害全体股东和公司利益的情形;
4、解散清算攀枝花焦化不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响,不会损害全体股东及公司利益。
独立董事:盛    毅  武兴田  王良成    车磊
                                      长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                        董事会
                                                2017 年 6 月 8 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-09】长城动漫(000835)关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835  证券简称:长城动漫            公告编号:2017-038
                  长城国际动漫游戏股份有限公司
关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 8 日召开第八届董事会 2017 年第三次临时会议,审议通过了《关于解散清算控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司的议案》,现将相关事项公告如下:
一、基本情况概述
基于公司整体业务发展需要及战略规划基础出发,为整合及优化现有资源配置,降低经营成本,提高公司整体经营效益,保持公司持续、稳定、健康的发展。
经与控股子公司攀枝花市圣达焦化有限公司(以下简称“攀枝花焦化”)其他股东沟通后,拟对其进行解散清算。
本次解散清算事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及《公司章程》规定,本次解散清算事项涉及金额在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层负责办理该公司的清算、税务及工商注销及相关资产和人员的处置、安排等具体事宜。
二、攀枝花焦化基本情况
攀枝花焦化注册资本为人民币 5,000 万元,公司出资 4990 万元,占注册资本的 99.8%,为控股股东;四川圣达陶瓷有限公司出资 10 万元,占注册资本的0.2%。
攀枝花焦化的工商注册登记相关信息如下:
                        第1页     共3页
名称:攀枝花市圣达焦化有限公司
类型:有限责任公司
统一社会信用代码:91510400793999263B
住所:攀枝花市西区建兴路 2 号 8 栋一单元 1 号
法定代表人:谢德明
注册资本:人民币 5,000 万元
成立日期:2006 年 11 月 9 日
经营范围:焦炭、金属材料、矿石、化工产品(不含除粗苯、煤焦油以外的危险品)、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭。(以上经营范围国家法律行规限制和禁止的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、攀枝花焦化的财务状况:
截至 2016 年 12 月 31 日,攀枝花焦化经审计的总资产为 18,882,067.47 元,总负债 1,432,421.36 元,净资产 17,449,646.11 元,2016 年实现营业收入 0.00元,净利润为-16,906,449.97 元。
截至 2017 年 3 月 31 日,攀枝花焦化未经审计的总资产为【18,763,475.52】元,总负债【1,413,102.58】元,净资产【17,350,372.94】元,2017 年 1 至 3月年实现营业收入【0】元,净利润为【-99,273.17】元。
四、攀枝花焦化解散清算原因及对公司的影响:
1、解散清算攀枝花焦化有利于公司整合资源、降低经营成本、提升公司的整体效益水平;
2、解散清算攀枝花焦化将使公司的合并财务报表范围相应发生变化,但不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响;
3、解散清算攀枝花焦化不存在变相改变募集资金用途而损害全体股东和公司利益的情形;
                              第2页  共3页
4、解散清算攀枝花焦化不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响,不会损害全体股东及公司利益;
5、 公司董事会将根据上述事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
五、备查文件:
1、公司第八届董事会 2017 年第三次临时会议决议。
特此公告。
                                   长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                 董事会
                                          2017 年 6 月 8 日
                            第3页  共3页

─────────────────────────────────────
【2017-06-08】长城动漫(000835)关于子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司收到政府返奖的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835  证券简称:长城动漫            公告编号:2017-036
                  长城国际动漫游戏股份有限公司
      关于子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
                  收到政府返奖的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”或“公司”)的子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司于2017年6月7日收到9,380万元文化产业扶持资金。该笔款项增加了公司的现金流,给公司的生产运营提供了必要帮助。
      特此公告。
                                     长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                董事会
                                      2017 年 6 月 7 日
                                  1

─────────────────────────────────────
【2017-06-07】长城动漫(000835)关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835  证券简称:长城动漫                    公告编号:2017-035
                  长城国际动漫游戏股份有限公司
关于董事长向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”或“公司”)于2017年6月6日收到公司实际控制人、董事长赵锐勇先生提交的《关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》,具体内容如下:
鉴于:近期市场非理性下跌,本人基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展的信心,在符合有关法律、法规及相关制度规定的条件下,在此我倡议:
长城动漫及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入长城动漫股票(股票代码:
000835)。
本人郑重承诺,凡2017年6月7日至6月13日期间,公司员工及全资子公司、控股子公司员工通过二级市场净买入长城动漫股票且连续持有12个月以上(在12个月内持股数量不低于在上述期间买入的股票数量)并在职的,若因增持长城动漫股票产生的亏损,由本人予以全额补偿;收益则归员工个人所有。具体执行及补偿办法按照相关内部管理细则执行。
本次倡议仅代表赵锐勇先生的个人意见,并非董事会决议,敬请广大投资者注意投资风险。公司特别提示:公司董监高人员如果增持公司股份,还需要遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
特此公告。
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                        董事会
                                            2017 年 6 月 6 日
                  第1页共1页

─────────────────────────────────────
【2017-05-23】长城动漫(000835)公司章程(2017年5月)(详情请见公告全文)
长城国际动漫游戏股份有限公司
章  程
(经公司 2016 年年度股东大会审议通过)
二〇一七年五月二十二日
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司章程
                        目        录
第一章  总则                      第二节    公告
第二章  经营宗旨和范围            第十章    公司合并、分立、增资、减
第三章  股份                                资、解散和清算
第一节  股份发行                  第一节    合并、分立、增资、减
                                            资
第二节  股份增减和回购            第二节    解散和清算
第三节  股份转让                  第十一章  修改章程
第四章  股东和股东大会            第十二章  附则
第一节  股东
第二节  股东大会的一般规定
第三节  股东大会的召集
第四节  股东大会的提案与通
        知
第五节  股东大会的召开
第六节  股东大会的表决和决议
第五章  董事会
第一节  董事
第二节 董事会
第六章  经理及其他高级管理人员
第七章  监事会
第一节  监事
第二节  监事会
第三节  监事会决议
第八章  财务会计制度、利润分配和
        审计
第一节  财务会计制度
第二节  内部审计
第三节  会计师事务所的聘任
第九章  通知与公告
第一节  通知
                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司章程
                              第一章    总        则
第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
        共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规
        定,制订本章程。
第二条  公司系依照《股份有限公司规范意见》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
        暂行规定》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华
        人民共和国对外贸易经济部批准以发起设立方式设立;于 1994 年 1 月 19 日取得营
        业执照。公司设立时总股本为 5223.625 万股,其中:大隆技术公司认购 1898.8 万
        股,占股份总额的 36.35%;中国仪器进出口总公司认购 446.7 万股,占股份总额
        的 8.55%;香港资源集团有限公司认购 2233.5 万股,占股份总额的 42.76%;中信
        兴业信托投资公司认购 143.25 万股,占股份总额的 2.742%;北京市城市建设开发
        总公司(集团)认购 143.25 万股,占股份总额的 2.742%;深圳华源实业股份有限
        公司认购 143.25 万股,占股份总额的 2.742%;中国博士后科学基金会认购 71.625
        万股,占股份总额的 1.372%;北京市国际易货贸易公司认购 143.25 万股,占股份
        总额的 2.742%。公司已按照国家有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法
        履行了重新登记手续。
第三条  公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批
        准,首次向境内社会公众发行人民币普通股 1350 万股,每股面值人民币 1 元。于
        1999 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第四条  公司注册名称: 长城国际动漫游戏股份有限公司
        Great wall international ACG Co., Ltd.
第五条  公司住所:成都市高新区紫薇东路 16 号,邮政编码:610041第六条  公司注册资本为 32676.0374 万元,实收资本为 32676.0374 万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  经理为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全
        部资产对公司的债务承担责任。
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
        东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
        级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东、股东可以起
                                        -1-
                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司章程
          诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉
          股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
                        第二章        经营宗旨和范围
第十二条  公司的经营宗旨:充分发挥公司已有的经济技术优势,积极引进国外先进技术及经
          营管理办法,努力开拓国内外市场,不断增强出口创汇能力,在开发与经营高新技
          术产品的同时,适当开展多种经营,以多角态势保证企业稳定发展,保障全体股东
          的合理权益。
第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:(以下范围不含前置许可项目,后置许可
          项目凭许可证或审批文件经营)软件和信息技术服务业;进出口业;商品批发与零
          售;技术推广服务。
                              第三章        股  份
                              第一节 股份发行
第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等
          权利。
          同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
          购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。
第十八条  公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条  公司经批准发行的普通股总数为 32676.0374 万股。
第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
          等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                              第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
          可以采用下列方式增加资本:
                                          -2-
                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;(四) 以公积金转增股本。
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规
            定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
            公司的股票:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条  公司购回股份,可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条  公司因第二十三条第(一)至(三)项的原因收购回本公司股份的,应当经股
            东大会决议。购回本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自完成收购之日起
            十日内注销;属于第(二)、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
            公司依照第二十三条(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份
            总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所购回的股份应当在
            一年内转让给职工。
                                      第三节 股份转让
第二十六条  公司的股份可以依法转让。
第二十七条  公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条  发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份
            前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
            公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股
            份及变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
                                        -3-
                                                               长城国际动漫游戏股份有限公司章程
            25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
            后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份  5%以上的股东,将其所持有的
            公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,
            由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回其所得收益。但是证券公司因包销购
            入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
            前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经
            理和其他高级管理人员。
            公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
            会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
            提起诉讼。
            公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                              第四章  股东和股东大会
                                      第一节 股     东
第三十条    公司股东为依法持有公司股份的人。
            股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有
            同等权利,承担同种义务。
第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董
            事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
            相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
          (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
          (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
            的表决权;
          (三) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
          (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
          (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
                                      -4-
                                               长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八) 法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效,股东有权请求人民法院认定无效;股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
董事、经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起诉讼。
董事、监事、经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。
董事、经理及其他高级管理人员有第二款情形的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有前款情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照第三款、第四款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程;
(二) 依其所认购的股份和方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)股东不得有侵占公司财产的行为,不得要求公司为其提供担保;
                                   -5-
                                                             长城国际动漫游戏股份有限公司章程
          (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
          和股东有限责任损害公司债权人的利益。
          公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
          公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
          益的,应当对公司债务承担连带责任。
          (六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自
            该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条  公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
          造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
          股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
          润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
          东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的股东、
          控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资
          金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以偿还其占用的资金。控股股东发生
          侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东
          若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、
          监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司资产或协助、
          纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述
          规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人
          给予处分。
                      第二节 股东大会的一般规定
第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
          (一) 决定公司经营方针和投资计划;
          (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
          (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
          (四) 审议批准董事会的报告;
          (五) 审议批准监事会的报告;
          (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
          (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
                                         -6-
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对发行公司债券作出决议;
(十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;(十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
            的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
            担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于
            上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在召开股东大会的会议通知中
            指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供中国证监会规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
                                        -7-
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司章程
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第三节                          股东大会的召集
第四十六条  股东大会由董事会依法召集。
第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
            会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日
            内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
            董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
            会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
            董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意
            或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
            董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
            会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
            董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
            董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条  单独或者合计持有公司  10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
            会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
            规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
            董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
            大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
            董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
            或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
            当以书面形式向监事会提出请求。
            监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
            通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
                                            -8-
                                                               长城国际动漫游戏股份有限公司章程
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                  第四节                 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
                                         -9-
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                          第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
                                - 10 -
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司章程
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十三条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
            决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权
            文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
            备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
            委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
            代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
            (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
            被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
            资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
            在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
            数之前,会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其
            他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
            副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
            主持。
            监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
            履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
            股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
                                          - 11 -
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司章程
            召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
            出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
            人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、
            登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
            及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
            体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
            每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
            权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
            会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
            例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
本公司在完成股权分置改革前,会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;(2)在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 20 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
                                  - 12 -
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司章程
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
                      第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                    - 13 -
                                        长城国际动漫游戏股份有限公司章程
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会作出有关关联交易事项的普通决议,应当由出席股东大会的关联股东以外的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出有关关联交易事项的特别决议,应当由出席股东大会的关联股东以外的股东(包括股东代理人)所持有表决权的三分之二以上通过。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事、监事提名的方式和程序为:
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事会提出拟选任董事的建议名单,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。监事候选人的其中一名,由公司工会根据公司职工民主选举结果在公司职工代表中提名。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。当第一大股东所持股份超过公司股本总额 30%时,股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
              - 14 -
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司章程
            提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
            决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
            股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
            股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
            票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
            通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
            验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                           - 15 -
                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司章程
                          第五章  董事会
                            第一节 董       事
第九十六条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任公司的
            董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
            罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
            个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
            责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
                                  - 16 -
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司章程
              者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
              机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
              律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业
              务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
              整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 未经公司章程或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
                                            - 17 -
                                                           长城国际动漫游戏股份有限公司章程
或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。第一百零五条 公司不以任何形式为董事纳税。
公司可以根据实际情况建立必要的有关董事的责任保险制度,以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                    第二节   董    事  会
第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零八条  董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长三人。设独立董事四人,其中至少包括一名会计专业人士。
根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成,对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第一百零九条  董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
              方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
              对外担保、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副
                                           - 18 -
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司章程
                经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条  董事会拟定董事会议事规则,报股东大会批准,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十二条  董事会建立严格的审查和决策程序以规范公司投资。超过董事会权限的投资项目应报股东大会批准。
董事会负责审定经理提出的中长期投资计划及年度投资计划,并提交股东大会批准。董事会可对股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于 15%的调整。
对于主营业务的投资,董事会有权决定不超过最近一期经审计的净资产 30%的项目投资。
对于非主营业务投资,董事会有权决定不超过最近一期经审计的净资产 10%的项目投资。
第一百一十三条  应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。
其他担保由董事会审批,并必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
上市公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
公司董事会审批担保事项时应遵守以下规定:
(一)与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决;对超过上述董事会决策权限的担保事项,由股东大会审议,与该担保事项有利益关系的股东应当回避表决;
                                  - 19 -
                                                             长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百一十四条  公司董事会审批资产处置、收购、对外投资等事项时应遵守以下规定:(一)公司进行资产收购、出售时,须计算以下四个测试指标:
1.总资产比率:以收购、出售资产的总额(按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告)除以公司最近一期经审计的总资产值;
2.收购净利润(亏损)比率:以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值;3.出售净利润(亏损)比率:以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值;
4.交易金额比率:以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)除以公司最近一期经审计的净资产总额。
对上述四个比率均小于 50%的项目,须提交董事会审议;对超过该权限的事项,由股东大会审议。
(二)在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,不大于公司最近一期经审计的资产负债表所显示的固定资产价值的 20%的,须提交董事会审议;对超过该权限的事项,由股东大会审议。
(三)对外投资时,不超过上年经审计净资产的 20%,须提交董事会审议;对超过该权限的事项,由股东大会审议。
第一百一十五条  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十六条  除银行借款合同及日常经营活动中的买卖合同外,订立其他重要合同,董事会决定合同标的额小于公司最近一期经审计的净资产的 40%的合同签订、变更和终止。
第一百一十七条  董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的超过半数选举产生和罢免。
第一百一十八条  董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
                                      - 20 -
                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(四) 签署董事会重要文件和其他规定应由公司董事长签署的其他文件;(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
                和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条    董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。
第一百二十一条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十二条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括信函、电子邮件、传真、专人送达等);通知时限为:临时董事会会议召开三日以前,但遇有紧急事宜时,可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时有效通知。
董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;(四) 发出通知的日期。
第一百二十三条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十四条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十六条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
                               - 21 -
                                                         长城国际动漫游戏股份有限公司章程
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为:出席董事会会议的有权董事,应就决议事项明确表示赞成或反对或弃权,由记录人记录在董事会会议记录上,以赞成票数总数计算通过票数。每名董事有一票表决权。
第一百二十八条  董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录保管期限为二十年,并作为公司档案由董事会秘书保存。
第一百二十九条  董事会会议记录包括以下内容:
              (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
              (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
              (三) 会议议程;
              (四) 董事发言要点;
              (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十条    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
                第六章               经理及其他高级管理人员
第一百三十一条  公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由经理提名,董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条  经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百三十五条  经理对董事会负责,行使下列职权:
                                              - 22 -
                                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司章程
              (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
              (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
              (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
              (四) 拟订公司的基本管理制度;
              (五) 制订公司的具体规章;
              (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
              (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
              (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
              (九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条  经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。第一百三十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十八条  经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取公司工会的意见。
第一百三十九条  经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十条    经理工作细则包括下列内容:
              (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
              (二) 经理其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
              (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
                度;
              (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                                 - 23 -
                                                             长城国际动漫游戏股份有限公司章程
                                       第七章  监事会
                                       第一节 监  事
第一百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。股东代表担任的监事人数为两名;公司职工代表担任的监事人数的为一名。
第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条    监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或公司职
工代表大会应当予以撤换。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                       第二节 监 事 会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中一名为职工监事,由公司职工代表大会选举产生。设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条  监事会行使下列职权:
              (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
              (二) 检查公司的财务;
                                       - 24 -
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司章程
              (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
                公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
              (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向
                股东大会或国家有关主管机关报告;
              (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不依法履行召集和主持股东大会职责时召集
                和主持股东大会;
              (六)向股东大会提出提案;
              (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
              (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律
                师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会至少每六个月召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议通知时限为:临时监事会会议召开三日以前,但遇有紧急事宜时,可按监事留存于公司的电话、传真、电子邮件及其他通讯方式随时有效通知。
第一百五十七条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条  监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。
                                      第三节 监事会决议
第一百五十九条  监事会的议事方式为:
由两名以上监事出席时方可召开监事会会议。出席监事会会议的监事可书面提出议案,也可在监事会会议上口头提出议案,由监事会会议审议。监事口头提出议案时,应将议案记载于监事会会议记录上。
第一百六十条    监事会的表决程序为:
监事会通过决议,必须经全体监事过半数通过。每一监事有一票表决权。出席监事会会议的监事,应就决议事项明确表示赞成或反对或弃权,由记录人记录在监事会会议记录上,以赞成票数总数计算通过票数。
第一百六十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为二十年。
                                          - 25 -
                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司章程
                第八章  财务会计制度、利润分配和审计
                            第一节 财务会计制度
第一百六十二条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月以内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司执行如下利润分配相关政策:
(一)利润分配原则
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司可以进行中期现金分红;
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
                                               - 26 -
                                          长城国际动漫游戏股份有限公司章程
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;(3)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
3、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
(二)利润分配具体政策
1、利润分配政策及形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则,可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的具体条件和比例公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
(1)当年期末未分配利润为正;
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(公司募集资金项目除外)。前述重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;(3)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司现金分红比例如下:
                               - 27 -
                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(1)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,原则上每年进行一次现金分红(净资产收益率低于 8%时,当年可不进行现金分红),且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;
(2)当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;(3)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
(三)具体利润分配方案的制定及审议
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会制订的利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会审议现金分红具体方案独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。
                                    - 28 -
                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司章程
(四)利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
(五)利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明修改利润分配政策的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。
                                     - 29 -
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司章程
                                       第二节 内部审计
第一百六十九条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
                                   第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
                                   第九章      通知和公告
                                       第一节 通       知
第一百七十七条  公司的通知以下列形式发出:
              (一) 以专人送出;
              (二) 以邮件方式送出;
              (三) 以公告方式进行;
              (四) 公司章程规定的其他形式。
第一百七十八条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百七十九条  公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
                                               - 30 -
                                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司章程
第一百八十条    公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出或以传真形式进行。
第一百八十一条  公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以邮件方式送出或以传真形式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                        第二节 公               告
第一百八十四条  公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
                第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算
                        第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条  公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十八条 公司分立,财产作相应的分割,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                                  - 31 -
                                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司章程
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                           第二节 解散和清算
第一百九十二条 如公司股票被终止在深圳证券交易所上市,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第一百九十三条  公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条  公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条  公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条  清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司存续,但公司不得开展与清算无关的活动。
第一百九十七条  清算组在清算期间行使下列职权:
                (一) 通知、公告债权人;
                (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
                (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
                (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
                (五) 清理债权、债务;
                (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
                                                - 32 -
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司章程
              (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日之内通知债权人,并于六十日内在《中国证券报》上
          公告。
第一百九十九条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日
          内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明
          材料。清算组应当对债权进行登记。
          在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东
          大会或者有关主管机关确认。
第二百零一条  公司财产按下列顺序清偿:
              (一) 支付清算费用;
              (二) 支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金;
              (三) 交纳所欠税款;
              (四) 清偿公司债务;
              (五) 按股东持有的股份比例进行分配。
          公司财产未按前款(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务
          的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事
          务移交给人民法院。
第二百零三条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者有关主管机关确认,
          并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零四条  清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非
          法收入,不得侵占公司财产。
          清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零五条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                                     第十一章            修改章程
第二百零六条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:
              (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
                  行政法规的规定相抵触;
              (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
                                                 - 33 -
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司章程
              (三) 股东大会决定修改章程。
第二百零七条    股东大会决议通过的章程修改事项须经原审批机构批准;涉及公司登记事项的,依
              法办理变更登记。
第二百零八条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百零九条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
                                    第十二章          附  则
第二百一十条  释义
              (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽
              然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
              的股东。
              (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
              际支配公司行为的人。
              (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
              或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
              股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十二条  本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,应以中
              华人民共和国工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”  、
              “多于”不含本数。
第二百一十四条  本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                                2017 年 5 月 22 日
                                              - 34 -

─────────────────────────────────────
【2017-05-23】长城动漫(000835)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835       证券简称:长城动漫          公告编号:2017-034
                  长城国际动漫游戏股份有限公司
                    2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开的情况
1、本次股东大会召开的时间:
(1)现场会议召开时间为:2017 年 5 月 22 日(星期一)下午 2:30(2)网络投票时间为:
①通过深圳证券交易所交易系统投票
2017年5月22日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;
②通过互联网投票系统进行网络投票2017年5月21日下午15:00至2017年5月22日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点:四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2,2-1-1306  长城国际动漫游戏股份有限公司会议室
3、会议召开的方式:现场表决和网络投票相结合的方式
4、召集人:长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会
5、主持人:副董事长马利清先生
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                第1页  共6页
性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议出席的情况
1、股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东 16 人,代表股份 66,168,839 股,占上市公司总股份的 20.2500%。
其中:通过现场投票的股东 4 人,代表股份 65,581,639 股,占上市公司总股份的 20.0703%。
通过网络投票的股东  12   人,代表股份         587,200  股,占上市公司总股份的
0.1797%。
2、中小股东出席的总体情况:
通过现场和网络投票的股东 13 人,代表股份 587,201 股,占上市公司总股份的 0.1797%。
其中:通过现场投票的股东        1  人,代表股份  1     股,占上市公司总股份的
0.0000%。
通过网络投票的股东  12   人,代表股份         587,200  股,占上市公司总股份的
0.1797%。
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等相关人士列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议通过了以下事项:
1.审议通过关于《2016 年度董事会工作报告》的议案;(1)总表决情况:
同意 65,600,038 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1404%;反对 61,601股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0931%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
(2)中小股东总表决情况:
                                第2页  共6页
同意 18,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1335%;反对 61,601 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.4906%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
2.审议通过关于《2016 年度监事会工作报告》的议案;(1)总表决情况:
同意 65,600,038 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1404%;反对 61,601股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0931%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
(2)中小股东总表决情况:
同意 18,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1335%;反对 61,601 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.4906%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
3.审议通过关于《2016 年年度报告全文及摘要》的议案;(1)总表决情况:
同意 65,600,038 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1404%;反对 61,601股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0931%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
(2)中小股东总表决情况:
同意 18,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1335%;反对 61,601 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.4906%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
4.审议通过关于《2016 年度财务决算报告》的议案;(1)总表决情况:
同意 65,600,038 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1404%;反对 61,601股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0931%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
                           第3页  共6页
(2)中小股东总表决情况:
同意 18,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1335%;反对 61,601 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.4906%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
5.审议通过关于《2016 年度利润分配预案》的议案;(1)总表决情况:
同意 65,604,638 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1473%;反对 57,001股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0861%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
(2)中小股东总表决情况:
同意 23,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.9169%;反对 57,001 股,占出席会议中小股东所持股份的 9.7072%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
6.审议通过《董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》的议案;(1)总表决情况:
同意 65,600,039 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1404%;反对 61,600股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0931%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
(2)中小股东总表决情况:
同意 18,401 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1337%;反对 61,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.4904%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
7.审议通过关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案;(1)总表决情况:
                           第4页  共6页
同意 65,600,039 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1404%;反对 61,600股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0931%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
(2)中小股东总表决情况:
同意 18,401 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1337%;反对 61,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.4904%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
8.审议通过关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案。
(1)总表决情况:
同意 65,600,039 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.1404%;反对 61,600股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0931%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.7665%。
(2)中小股东总表决情况:
同意 18,401 股,占出席会议中小股东所持股份的 3.1337%;反对 61,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 10.4904%;弃权 507,200 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 86.3759%。
表决结果:
上述一至七项议案为普通决议议案,经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上投票赞成通过;上述第八项议案为特别决议议案,经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上投票赞成通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京德恒(杭州)律师事务所
2、律师姓名:邵瑞青、毛益圆
3、结论意见:本所律师认为,长城动漫 2016 年年度股东大会的召集和召开
                               第5页  共6页
程序、出席会议人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案及会议表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定;作出的决议合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
                             长城国际动漫游戏股份有限公司
                                    董事会
                                    2017 年 5 月 22 日
              第6页          共6页

─────────────────────────────────────
【2017-05-23】长城动漫(000835)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
北京德恒(杭州)律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法律意见书
杭州市秋涛北路 72 号三新银座资募大厦 9 楼  邮编:310020
电话:( 86)0571- 86508080 传真:( 86)0571-87357755
北京德恒(杭州)律师事务所                      关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                   2016 年年度股东大会的法律意见书
                            北京德恒(杭州)律师事务所
            关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                            2016 年年度股东大会的
                            法律意见书
                                  编号:德恒(杭)书(2017)第 05040 号
致:长城国际动漫游戏股份有限公司
北京德恒(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”或“公司”)委托,指派律师出席了长城动漫召开的 2016 年年度股东大会,并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。
为出具本《法律意见书》,本所律师审查了长城动漫本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到长城动漫如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对长城动漫所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出
北京德恒(杭州)律师事务所                      关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                2016 年年度股东大会的法律意见书
具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
2017 年 4 月 27 日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》,本次股东大会的召集人是公司董事会。
2017 年 4 月 29 日,公司董事会于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等。
(二)本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,股权登记日为2017 年 5 月 16 日。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5月 22 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5 月 21 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 22 日下午 15:00 的任意时间。
2017 年 5 月 22 日(周一)下午 2:30,本次股东大会现场会议依会议通知所述,在四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2,2-1-1306长城国际动漫游戏股份有限公司会议室举行。会议由公司副董事长马利清主持。会议就会议通知中所列明的议题进行了审议。
本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
北京德恒(杭州)律师事务所                      关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见书
      二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
      (一)出席本次股东大会人员资格
      根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和长城动漫《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:
      1、截至 2017 年 5 月 16 日(周二)15:00 深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,且股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
      经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【4】人,代表有表决权的股份数为【65581639】股,占公司股份总数的【20.0703】%。
      根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据,参加本次股东大会网络投票的股东共【12】人,代表有表决权的股份数为【587200】股,占公司股份总数的
【0.1797】%。
      本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册,对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了查验,出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
      2、出席本次股东大会的其他人员
      公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验,本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
      (二)本次股东大会的召集人资格
      本次股东大会由公司董事会召集,其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
      本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、
北京德恒(杭州)律师事务所                    关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                              2016 年年度股东大会的法律意见书
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于 2017 年 4 月 29 日以公告形式在巨潮资讯网发布了《关于召开 2016年年度股东大会的通知》,列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会审议了如下议案:
1、关于《2016 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2016 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2016 年年度报告全文及摘要》的议案
4、关于《2016 年度财务决算报告》的议案
5、关于《2016 年度利润分配预案》的议案
6、《董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》的议案7、关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案
8、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通知相符。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,对中小投资者股东表决单独计票,表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票,并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及其股东授权委托代表未对现场投票的表决结果提出异议。
(二)经统计现场投票及网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果如下:
1、关于《2016 年度董事会工作报告》的议案
北京德恒(杭州)律师事务所                    关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见书
表决结果:同意 65600038 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1404%;反对 61601 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.0931%;弃权 507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的过半数以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 587201 股,同意 18400 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.1335 %,反对 61601 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 10.4906 %,弃权 507200 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759 %。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
2、关于《2016 年度监事会工作报告》的议案
表决结果:同意 65600038 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1404 %;反对 61601 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数 0.0931%;弃权507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的过半数以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 587201 股,同意 18400 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.1335 %,反对 61601 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 10.4906 %,弃权 507200 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759 %。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
3、关于《2016 年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果:同意 65600038 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有
北京德恒(杭州)律师事务所                    关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见书
效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1404 %;反对 61601 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.0931 %;弃权 507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的过半数以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 587201 股,同意 18400 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.1335 %,反对 61601 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 10.4906 %,弃权 507200 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759 %。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
4、关于《2016 年度财务决算报告》的议案
表决结果:同意 65600038 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1404 %;反对 61601 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.0931%;弃权 507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的过半数以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 587201 股,同意 18400 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.1335%,反对 61601 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 10.4906 %,弃权 507200 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759 %。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
5、关于《2016 年度利润分配预案》的议案
表决结果:同意 65604638 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1473%;反对 57001 股,占出席会议股
北京德恒(杭州)律师事务所                    关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见书
东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.0861 %;弃权 507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的过半数以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计  587201股,同意 23000 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.9169%,反对 57001 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 9.7072 %,弃权 507200 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759 %。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
6、《董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》的议案表决结果:同意 65600039 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1404 %;反对 61600 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.0931%;弃权 507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的过半数以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计  587201            股,
同意 18401 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.1337 %,反对 61600 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 10.4904%,弃权 507200 占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759 %。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
7、关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案
表决结果:同意 65600039 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1404 %;反对 61600 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.0931%;弃
北京德恒(杭州)律师事务所                      关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                  2016 年年度股东大会的法律意见书
权 507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的过半数以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计  587201           股,
同意 18401 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.1337 %,反对 61600 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 10.4904%,弃权 507200 占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759%。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
8、关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
表决结果:同意 65600039 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 99.1404 %;反对 61600 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.0931%;弃权507200 股,占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的 0.7665%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权(含网络投票)股份总数的三分之二以上通过。
其中,出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计 587201 股,同意 18401 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 3.1337 %,反对 61600 股,占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 10.4904%,弃权 507200 占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的 86.3759%。
表决结果:本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
北京德恒(杭州)律师事务所  关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                            2016 年年度股东大会的法律意见书
本所律师认为,长城动漫 2016 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案及会议表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定;作出的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
本法律意见书一式叁份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。
(以下无正文)
北京德恒(杭州)律师事务所                   关于长城国际动漫游戏股份有限公司
                                             2016 年年度股东大会的法律意见书
(此页为《北京德恒(杭州)律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司2016 年年度股东大会的法律意见书》的签字页)
                            北京德恒(杭州)律师事务所
                            负责人:夏勇军
                            经办律师:邵瑞青
                            经办律师:毛益圆
                                             二〇一七年五月二十二日

─────────────────────────────────────
【2017-05-19】长城动漫(000835)关于召开2016年年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835  证券简称:长城动漫             公告编号:2017-033
              长城国际动漫游戏股份有限公司
        关于召开 2016 年年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2017年4月29日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年年度股东大会的通知》,现将公司召开2016年年度股东大会的有关情况提示如下:
        一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2016年年度股东大会。
2.股东大会的召集人:公司董事会,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性说明:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间:
(1)现场会议时间:2017年5月22日(星期一)下午2时30分
(2)网络投票时间:2017年5月21日至2017年5月22日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017年5月22日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2017年5月21日下午15:00至2017年5月22日下午15:00的任意时间。
5.会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日:2017年5月16日7.出席对象:
(1)于股权登记日2017年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
                                第1页  共6页
公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师,以及公司邀请的其他有关人士。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点:四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2,2-1-1306 长城国际动漫游戏股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1.关于《2016 年度董事会工作报告》的议案;
2.关于《2016 年度监事会工作报告》的议案;
3.关于《2016 年年度报告全文及摘要》的议案;
4.关于《2016 年度财务决算报告》的议案;
5.关于《2016 年度利润分配预案》的议案;
6.《董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》的议案;7.关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案;8.关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案。
【注】本公司独立董事已经向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》,
并将在本次股东大会上作述职。
本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的,将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
上述议案相关内容详见 2017 年 4 月 29 日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
                              第2页  共6页
上述一至七项议案为普通决议议案,根据相关法律法规,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上投票赞成才能通过;上述第八项议案为特别决议议案,根据相关法律法规,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上投票赞成才能通过。
三、提案编码
提案                                                       备注
编码          提案名称                                     该列打勾的栏
                                                           目可以投票
100               总议案:所有提案                         √
1.00    关于《2016 年度董事会工作报告》的议案              √
2.00    关于《2016 年度监事会工作报告》的议案              √
3.00    关于《2016 年年度报告全文及摘要》的议案            √
4.00    关于《2016 年度财务决算报告》的议案                √
5.00    关于《2016 年度利润分配预案》的议案                √
6.00    《董事会关于募集资金  2016   年度存放与使用情况的  √
        专项报告》的议案
7.00    关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案           √
8.00    关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案       √
四、现场股东大会会议登记方法
(一)登记方式:
1、自然人股东亲自出席的,持本人身份证、股东账户卡办理登记;委托代理人出席的,持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记;2、法人股股东的法定代表人出席的,持出席人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续,法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;
3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续,但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证、股东帐户及股权
                              第3页  共6页
登记日的持股凭证复印件。
(二)登记时间:2017年5月18日上午10:00-12:00,下午13:00-16:00(三)登记地点:公司董事会秘书办公室(四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2,2-1-1304)
(四)受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。
(五)会议联系方式:
1、联系人:张誉锋、王娇
2、联系电话:028-85322086
3、传真:028-85322166
(六)会议费用:出席会议者食宿、交通费自理
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一:参加网络投票的具体操作流程)
六、备查文件
提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第八次会议决议。
八、授权委托书(见附件二)。
特此公告。
                                      长城国际动漫游戏股份有限公司
                                             董事会
                                             2017 年 5 月 18 日
                            第4页     共6页
附件一:
                      参加网络投票的具体操作流程
      一、网络投票的程序
      1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360835”,投票简称为“长城投票”。
      2. 填报表决意见。
      本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
      3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
      1. 投 票 时 间 : 2017 年 5 月 22 日 的 交 易 时 间 , 即 9:30—11:30 , 下 午13:00—15:00;
      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
      1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月21日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为 2017年5月22日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
      3.  股  东  根  据  获  取  的  服  务  密  码  或  数  字  证  书  ,  可  登  录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
                                      第5页   共6页
     附件二:
                           授权委托书
      兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2017年5月22
     日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2016年年度股东大会,并依下列指示对
     列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未
     作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本
     人)承担。
提案                                                         备注   赞       反  弃
编码                    提案名称                      该列打勾的栏  成       对  权
                                                      目可以投票
100                总议案:所有提案                          √
1.00  关于《2016 年度董事会工作报告》的议案                  √
2.00  关于《2016 年度监事会工作报告》的议案                  √
3.00  关于《2016 年年度报告全文及摘要》的议案                √
4.00  关于《2016 年度财务决算报告》的议案                    √
5.00  关于《2016 年度利润分配预案》的议案                    √
6.00  《董事会关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的         √
      专项报告》的议案
7.00  关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案               √
8.00  关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案           √
     (说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在
     赞成和反对都打√,视为废票)
     委托人签名(或盖章)                    身份证号码(或营业执照号码):
     持有股数:                                  股东代码:
     受托人姓名:                                身份证号码:
     有效期限:                                  授权日期:
                                   第6页  共6页

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】长城动漫(000835)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书(2016年)(详情请见公告全文)
        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
      关于长城国际动漫游戏股份有限公司
      重大资产购买暨关联交易之持续督导意见书(2016 年)

独立财务顾问
2017 年 5 月
声明和承诺
  原宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)接受委托,担任长城国际
动漫游戏股份有限公司(原名四川长城国际动漫游戏股份有限公司,证券代码000835,以下简称“长城动漫”、“上市公司”、“公司”)重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问(以下简称“独立财务顾问”或“本机构”),本次重组已经相关决策、审批程序审议通过。因原申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券的重组事宜,原宏源证券的部分业务,包括证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)承接,上市公司重大资产购买暨关联交易的相关持续督导工作由申万宏源承续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定,独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司  2016  年年度报告,出具本次重大资产重组的持续督导意见书。
  1、本意见书所依据的文件、材料由上市公司提供。本次交易各方均已保证,
其所提供的有关本次重大资产购买暨关联交易的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问核查意见所引用的财务报告数据,业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告;本意见书所引用财务信息的真实性,依赖于会计师事务所出具的审计意见。
  2、独立财务顾问已按照规定履行持续督导义务,确信所发表的专业意见与上
市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
  3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据独
立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。
  4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
              2
目录
声明和承诺............................................................ 2
释义.................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况........................................ 5
二、本次重组各方当事人承诺的履行情况.................................. 7
三、业绩承诺的实现情况............................................... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..................... 18
五、公司治理结构与运行情况........................................... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................. 20
3
释义
上市公司、长城动漫、公        长城国际动漫游戏股份有限公司(股票代码:
                          指
司、本公司、四川圣达          000835)
                              申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动
本意见书                  指  漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续
                              督导意见书(2016 年)
本次交易、本次重组、本次      长城国际动漫游戏股份有限公司现金收购杭州长城、
                          指
重大资产重组                  新娱兄弟等 7 家公司股权的行为
                              杭州长城 100%股权,宏梦卡通 100%股权,东方国龙
交易标的/标的资产         指  100%股权,新娱兄弟 100%股权,滁州创意园 45.74%股
                              权,天芮经贸 100%股权,宣诚科技 100%股权
                              《长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对方签署的
《股权转让协议》          指
                              股权转让行协议》
                              《长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对方签署的
《补充协议》              指
                              股权转让行协议之补充协议》
长城集团                  指  长城影视文化企业集团有限公司,长城动漫控股股东
杭州长城                  指  杭州长城动漫游戏有限公司
美人鱼动漫                指  诸暨美人鱼动漫有限公司
滁州创意园                指  滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
宏梦卡通                  指  湖南宏梦卡通传播有限公司
东方国龙                  指  杭州东方国龙影视动画有限公司
新娱兄弟                  指  北京新娱兄弟网络科技有限公司
天芮经贸                  指  上海天芮经贸有限公司
宣诚科技                  指  杭州宣诚科技有限公司
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问/申万宏源     指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                        4
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易基本情况
1、交易方案概况
根据长城动漫与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议,长城动漫以支付现金的方式购买杭州长城 100%股权(杭州长城持有美人鱼动漫 100%股权和滁州创意园 54.26%股权)、宏梦卡通 100%股权、东方国龙 100%股权、新娱兄弟 100%股权、滁州创意园 45.74%股权、天芮经贸 100%股权、宣诚科技 100%股权。
2、交易对方及交易标的
本次重大资产收购的标的资产分为动漫原创、平台运营、衍生品等三大业务类别,具体交易对方及交易标的概况如下:
标的类别     交易标的                              交易对方              是否关
                                                                         联交易
          杭州长城 100%股权(持有
          美人鱼动漫 100%股权和滁  长城集团                              是
          州创意园 54.26%股权)
动漫原创                           王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、
          宏梦卡通 100%股权        湖南汇益数码科技有限公司、徐双全      是
          东方国龙 100%股权        许妍红、张澋源                        否
平台运营  新娱兄弟 100%            天津一诺投资中心(有限合伙)、刘阳    是
                                   诸暨金汇投资合伙企业(有限合伙)、富
                                   润控股集团有限公司、祥生实业集团有限
          滁州创意园 45.74%股权    公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹  是
                                   果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、
衍生品                             徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、
                                   赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林
          天芮经贸 100%股权        洪永刚、刘薇                          否
          宣诚科技 100%股权        宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、  是
                                   詹晖
3、交易定价
本次交易的收购价格系经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势,同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定的。
各交易标的评估价值及交易价格如下:
                                         5
单位:万元
    交易标的         账面价值        评估值         评估增值    评估方法    交易价格
杭州长城 100%股权    8,512.85   14,100.71           65.64%      资产基础法  14,000.00
宏梦卡通 100%股权    1,632.79        5,248.35       221.43%     资产基础法  5,000.00
东方国龙 100%股权    177.12          2,077.22       1,072.76%   收益法      2,000.00
新娱兄弟 100%股权    391.25     50,352.26           12,769.54%  收益法      50,000.00
滁州创意园 45.74%股  15,690.91  18,534.70           18.12%      资产基础法  18,500.00
权
天芮经贸 100%股权    -34.30          8,158.16       23,883.60%  收益法      8,100.00
宣诚科技 100%股权    23.31           4,008.17       17,098.27%  收益法      4,000.00
    合计             26,393.94  102,479.57          288.27%     -           101,600.00
    注:滁州创意园   100%股权评估价值为  40,521.85  万元,45.74%股权对应的评估价值为
18,534.70  万元;滁州创意园账面价值      34,304.58  万元, 45.74%股权 对应的账面 价值为
15,690.91 万元。
    经过交易各方公平谈判,最终达成的股权转让协议,约定标的资产的基础对价合计为人民币 101,600.00 万元。
    (二)相关资产过户或交付情况
    2015 年 6 月,杭州长城 100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成,杭州长城成为长城动漫全资子公司。同时,杭州长城取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》(注册号:330184000299486)。
    2015 年 1 月,宏梦卡通 100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成,宏梦卡通成为长城动漫全资子公司。同时,宏梦卡通取得了长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:430000000013550)。
    2015 年 4 月,东方国龙 100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成,东方国龙成为长城动漫全资子公司。同时,东方国龙取得了杭州市工商局高新区(滨江)分局换发的《营业执照》(注册号:330108000017518)。
    2015 年 3 月,新娱兄弟 100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成,新娱兄弟成为长城动漫全资子公司。同时,新娱兄弟取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(注册号:110108010329432)。
                                         6
2015 年 6 月,滁州创意园 54.26%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成,滁州创意园 100%股权由长城动漫控制。同时,滁州创意园取得了滁州市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:341100000087191)。
2015 年 1 月,天芮经贸 100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成,天芮经贸成为长城动漫全资子公司。同时,天芮经贸取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《营业执照》(注册号:310112000284170)。
2015 年 4 月,宣诚科技 100%股权转让至长城动漫的工商变更登记手续已经完成,宣诚科技成为长城动漫全资子公司。同时,宣诚科技取得了杭州市工商局高新区(滨江)分局换发的《营业执照》(注册号:330108000025583)。
二、本次重组各方当事人承诺的履行情况
(一)关于重组申报文件真实、准确、完整的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员(赵锐勇、贺梦凡、陈国祥、潘显云、邱学文、申西杰、盛毅、俞锋、周亚敏、王良成、武兴田、赵林中、郑淑英、李显云、张莉、邓红梅、赵璐)承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
承诺履行情况:截至本意见书出具日,承诺方未出现违反上述承诺的情形。(二)交易对方业绩承诺的承诺
1、长城集团关于标的公司杭州长城动漫游戏有限公司全资子公司美人鱼动漫业绩的承诺美人鱼动漫交易对方长城集团承诺:
                                  7
(1)美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 300 万元、360 万元、432 万元。若美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价 2,500 万元-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补
偿价款的数额小于等于    0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为     0,长城动漫亦
不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。
(2)美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017  年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×美人鱼动漫  100%股权的作价  2,500  万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
(3)美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄
在一年以上的应收账款余额不高于     2015-2017  年度累计实现收入的  1.5%。如美人
鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额=(2018 年度末账龄在一年
以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×美人鱼动漫      100%股权的
作价 2,500 万元-按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年
末应补偿价款的数额小于等于  0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为   0,长城
动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
(4)在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已
                                   8
补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺东方国龙交易对方许妍红、张澋源承诺:
(1)东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 30 万元、260 万元、338 万元、440 万元。若东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应
补偿价款的数额小于等于  0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为   0,长城动漫
亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
(2)东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
(3)东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在
一年以上的应收账款余额不高于  2014-2017     年度累计实现收入的  1.5%。如东方国
龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018  年末应补偿价款的数额=(2018  年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×本收购对价-按上述第 2 条约
定已补偿数额。如按照上述公式计算的    2018  年末应补偿价款的数额小于等于     0,
                                      9
则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
(4)在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、交易对方天津一诺投资中心(有限合伙)(以下简称“天津一诺”)、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺新娱兄弟交易对方天津一诺、刘阳承诺:
(1)新娱兄弟 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。若新娱兄弟 2014 年、2015年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于  0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为  0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。双方同时约定:本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者:(1)人民币32,000  万元;(2)人民币  12,000  万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值,其中,在本协议签署日至补偿时点期间内,长城动漫的股票发生除权除息事项,则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
(2)新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如新娱兄弟 2017 年度末应收
                                   10
账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
(3)新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在
一年以上的应收账款余额不高于  2014-2017     年度累计实现收入的  1.5%。如新娱兄
弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018  年末应补偿价款的数额=(2018  年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×本收购对价-按上述第 2 条约
定已补偿数额。如按照上述公式计算的    2018  年末应补偿价款的数额小于等于    0,
则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
(4)在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
4、交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺天芮经贸交易对方洪永刚、刘薇承诺:
(1)天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 900 万元、1,125 万元、1,407 万元。若天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元,则交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:补偿价款=(1,144 万元-三年累计实现的净利润的平均值)×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款,其余部分优先选用现金形式进行补偿。
(2)如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收
                                      11
账款余额高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%,则应收账款补偿款=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×最终收购对价;上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款,其余部分优先选用现金形式进行补偿。
(3)天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于  2015-2017  年度累计实现收入的  1.5%。如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向
长城动漫进行补偿,2018    年末应补偿价款的数额=(2018  年度末账龄在一年以上
的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×最终收购对价-按约定已支付的应收账款补偿款。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
5、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司(以下简称“青苹果网络”)、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺宣诚科技交易对方青苹果网络、詹晖、宣剑波承诺:
(1)宣诚科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 500 万元、650 万元、845 万元。若宣诚科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为  0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
(2)宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如宣诚科技 2017 年度末应收
                              12
账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
(3)宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在
一年以上的应收账款余额不高于  2015-2017     年度累计实现收入的  1.5%。如宣诚科
技 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018  年末应补偿价款的数额=(2018  年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×本收购对价-按上述第 2 条约
定已补偿数额。如按照上述公式计算的    2018  年末应补偿价款的数额小于等于   0,
则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
(4)在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
上述业绩承诺的履行情况具体见本意见书“三、业绩承诺的实现情况”。
(三)交易对方天津一诺、刘阳就新娱兄弟相关业务许可证到期
续展问题作出的承诺情况
天津一诺、刘阳承诺:如因新娱兄弟相关业务许可证(包括但不限于互联网出版许可证、网络文化经营许可证)有效期到期后未能及时续展,使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任,最终均由本人/本企业承担相关损失和连带责任。
承诺履行情况:截至本意见书出具日,相关业务许可证到期后已及时续展,本
                                      13
承诺已履行完毕。
      (四)交易对方王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原控股有限公司、
湖南汇益数码科技有限公司就宏梦卡通 VIE 构架解除作出的承诺情况王宏、贺梦凡、徐双全、浙江郡原、湖南汇益承诺:作为宏梦卡通的股东,本人(本公司)确认宏梦卡通 VIE 构架下的控制协议已经解除,宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形,亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人(本公司)承诺:如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失,本人(本公司)将承担相应的赔偿责任。
承诺履行情况:截至本意见书出具日,承诺方未出现违反上述承诺的情形,独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
      (五)交易对方天津一诺、刘阳就新娱兄弟 VIE 构架解除作出的
承诺
天津一诺、刘阳承诺:新娱一诺(北京)网络技术有限公司与新娱兄弟之间的协议控制关系已彻底解除(如存在其他任何协议控制安排,也已一并解除),不存在申报境外上市未撤回情形,不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形,亦不存在潜在纠纷和隐患;承诺人同时承诺,如因该事项使新娱兄弟、长城动漫及其关联方遭受任何损失或产生额外责任,最终均由承诺人承担兜底补偿责任。
承诺履行情况:截至本意见书出具日,承诺方未出现违反上述承诺的情形,独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
      (六)长城集团关于交易对方无法支付补偿金的承诺
作为长城动漫的控股股东,为避免上述交易对方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失,长城集团承诺:在上述交易对方无法按约定支付补偿金时,本公司将先代上述交易对方向长城动漫垫付约定的补偿金,由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。
承诺履行情况:截至本公告出具日,未出现承诺中约定的交易对方无法按约定
                                      14
支付补偿金情形,独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
(七)长城集团关于避免同业竞争的承诺
为从根本上避免长城集团与长城动漫在未来产生同业竞争的可能,并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况,长城集团及其实际控制人赵锐勇、赵非凡分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,长城集团及其实际控制人赵锐勇、赵非凡承诺,新长城动漫如在并入长城动漫前进行实际经营,将不会从事与长城动漫直接竞争的业务,不会损害长城动漫的利益,且长城集团承诺在未来 5 年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。
承诺履行情况:截至本意见书出具日,长城集团已将其持有的浙江新长城动漫有限公司股权转让给非关联第三方,从而避免了同业竞争的可能性。独立财务关注到公司在 2016 年年度报告中披露公司拟收购浙江新长城动漫有限公司 100%股权。
独立财务顾问将持续关注长城动漫决定将其收购的原因和合理性、决策程序的合法性和交易价格的公允性,及本次收购是否有利于上市公司和中小股东的利益保护。
(八)长城影视文化企业集团有限公司、王宏、贺梦凡、浙江郡
原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全、许妍红、张
澋源、天津一诺投资中心(有限合伙)、刘阳、诸暨金汇投资合伙企
业(有限合伙)、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、
新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳
洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童
超、李战、陈宝林、洪永刚、刘薇、宣剑波、詹晖(以下简称“本次
重大资产购买暨关联交易的所有交易对方”)就提供的重组相关信息
作出的承诺
本次重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺:将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
                                  15
担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制,标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁,以及就违反承诺负有赔偿责任等。
承诺履行情况:截至本意见书出具日,承诺方未出现违反上述承诺的情形,独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
三、业绩承诺的实现情况
(一)美人鱼动漫
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030007 号),独立财务顾问对美人鱼动漫  2016  年度业绩承诺实现情况进行了专项核查,本独立财务顾问认为:美人鱼动漫  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(各方共同认可的动漫行业补贴除外)为 259.56 万元,业绩完成率为 72.10%。
本次交易对方长城影视文化企业集团有限公司需承担业绩补偿义务,2016 年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价-累计已补偿数额=(660 万元-(319.18 万元 259.56 万元))÷1,092 万元×2,500 万元-0 元=186.03 万元。
(二)东方国龙
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州东方国龙影视动画
有限公司     2016  年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字
[2017]24030006 号),独立财务顾问对东方国龙 2016 年度业绩承诺实现情况进行了专项核查,本独立财务顾问认为:东方国龙 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(各方共同认可的动漫行业补贴除外)为  256.72  万元,业绩完成率为 75.95%。
                                      16
本次交易对方许妍红、张澋源需承担业绩补偿义务,2016 年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价-累计已补偿数额=(628 万元-
(82.62   万元 272.40  万元 256.72  万元))÷1,068  万元×2,000  万元-0    元
=30.44 万元。
(三)新娱兄弟
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京新娱兄弟网络科技
有限公司    2016  年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字
[2017]24030003 号),独立财务顾问对新娱兄弟 2016 年度业绩承诺实现情况进行了专项核查,本独立财务顾问认为:新娱兄弟 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,524.60 万元,业绩完成率为 100.38%。
新娱兄弟       2016  年度业绩承诺已经实现,本次交易对方天津一诺、刘阳无需承
担业绩补偿义务。
(四)天芮经贸
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海天芮经贸有限公司2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030004 号),,对天芮经贸  2016  年度业绩承诺实现情况进行了专项核查,本独立财务顾问认为:
天芮经贸    2016  年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为
256.72 万元,业绩完成率为 22.82%。
天芮经贸       2016  年度业绩承诺没有实现,本次交易对方洪永刚、刘薇须在对赌
期结束后,按 1,144 万元与三年累计实现的净利润的平均值的差额的 10 倍承担业绩补偿义务。
(五)宣诚科技
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030005 号),独立财务顾问对宣诚科技  2016  年度业绩承诺实现情况进行了专项核查,本独立财
                                    17
务顾问认为:宣诚科技 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 640.91万元,业绩完成率为 98.60%。
本次交易对方宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖需承担业绩补偿义务,2016 年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿数额=(1,150 万元-(506.62 万元 640.91 万元))×4000 万元÷1995 万元-0 元=4.96 万元。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)2016 年度主营业务发展情况
2016 年度,公司为了彻底摆脱落后产能包袱,全面转型文化产业,将涉及炼焦产业的四川圣达焦化有限公司股权挂牌转让。
2016 年底,随着圣达焦化有限公司工商变更登记手续的完成,标志着公司彻底转型为涵盖动漫设计、制作及发行、游戏开发及运营、创意旅游和衍生品销售等大型文化娱乐类企业。
报告期内,公司实现主营业务收入 325,684,805.62 元,主要由焦化、动漫、动漫衍生品、游戏、旅游几个板块构成,其中非焦化板块的占比达到了 77%左右。
公司实现归属于母公司股东的净利润-80,632,082.67 元,导致亏损的主要原因有:
四川圣达焦化有限公司停止生产,计提了土地修复费,固定资产减值准备,员工补偿款;资产减值损失相比较上年同期增加;公司主营业务发生重大变化,公司相应调整了应收款项坏帐准备的计提比例并对与原主营业务相关资产进行清理等。
报告期内,公司子公司杭州东方国龙影视动画有限公司的“杰米熊”系列四部、《球嘎子》及《红豆伢》6 部动画片,实现在北京卡酷、甘肃卫视 4 轮重播。
杭州宣诚科技有限公司积极把握 H5 的市场机会,把公司的页游产品移植成 H5游戏。ARPG 新产品《烽鼎江山》在上半年推出了很多版本,并在腾讯、360 开放平台实现运营。
北京新娱兄弟网络科技有限公司,主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研
                             18
发、运营。2016 年度,公司手游独家发行业务:发行了《魔灵觉醒》、《我的兽人》等。其中《魔灵觉醒》表现突出,最高排名进入  IOS  畅销榜前  15。页游独家发行业务:发行了《我叫 MT2》同名页游、《剑侠情缘 2》同名页游等。其中,《剑侠情缘 2》页游在第四季度上线。在同期表现 YY 平台排名第一,360 平台同期畅销榜排名前三。另外,51wan 页游平台 2016 年度共接入 27 款游戏;51wan 手游大厅接入 17 款游戏,保持稳定的增长势头。
滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司一期中华千年大道项目:包括唐代建筑(大明宫)、明清建筑(大政殿、万登台、乾清宫三大殿)、民国建筑(牌坊、江南水乡、总统府、民国街)等。二期中华千年大道项目:包括民国建筑(红楼)、近现代革命题材建筑(遵义会址、西花厅、毛泽东韶山故居、丰泽园)、少数民族建筑(土楼、民族村)、标志性建筑(新华门、祈年殿)等逐步落成,初具规模。
另外,引进了海盗船、碰碰车、摇摆伞、神州飞碟、激流勇进、摩天轮等游乐设施,增强游客体验。2016 年度被评选为安徽省影视拍摄基地。报告期内共接待游客 30余万人。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为,2016 年上市公司的主营业务完全剥离了焦化业务,并转型成为动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。公司 2016 年虽然出现亏损,但财务结构和财务状况从长远来看较以往得到了改善与提升,推动了公司业务的可持续发展,符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期内,长城动漫在公司治理和规范运作中出现了以下问题:1、公司章程和三会规则等公司治理制度已建立并执行,但鉴于公司主业进行重大调整,其他公司制度没有及时修改更新。截至本意见出具日,该问题已经完成整改。
2、公司内部审计岗位自 2015 年 9 月原内审人员离职后,一直由其他部门人员
                            19
兼任,违反了《上市公司治理准则》第五十四条和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 8.7.3、8.7.5、8.7.8 条的相关规定。截至本意见出具日,该问题已经完成整改。
3、公司并购重组后,增加了数家子公司,财务人员配备紧张。截至本意见出具日,公司已加强财务人员的培训和招聘,财务岗位人员已配足,并已定期进行内外部培训。
4、公司 2016 年处置了四川圣达焦化有限公司等焦化业务,使主营业务变更为动漫游戏业务。独立财务顾问建议公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求,结合变更后的行业特点和公司实际情况,修改现有内部控制制度,特别是对控股子公司的管理和关联交易的内部控制。并聘请专业的内部控制咨询机构来协助上市公司完善内部控制系统建设。截至本意见出具日,公司仍未完成修改现有内部控制制度。
5、长城动漫子公司诸暨美人鱼动漫有限公司的执行董事、经理唐祖琛在控股股东长城集团任职,违反了《上市公司治理准则》第二十二条的规定,本独立财务顾问就该事项与上市公司总经理进行了专门沟通及提醒,督促上市公司尽快整改该问题。
经核查,独立财务顾问认为:持续督导期内,上市公司内部治理薄弱,对子公司的控制政策和程序管理松懈,规范运作方面存在风险。独立财务顾问已就上述问题对上市公司进行了专项提示,上市公司提出了“关于全面加强公司内部控制的具体整改计划”。截至本意见出具,公司未全部按整改目标和期限完成。独立财务顾问已建议长城动漫尽早完成整改承诺,切实加强内部控制
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案除上述已披露事项外,不存在其他差异。
(以下无正文)
                                  20

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】长城动漫(000835)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016年年度保荐工作报告(详情请见公告全文)
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫游戏
          股份有限公司 2016 年年度保荐工作报告
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐
                                       被保荐公司简称:长城动漫
有限责任公司
保荐代表人姓名:吴芬                   联系电话:13910175756
保荐代表人姓名:申克非                 联系电话:13511039288
一、保荐工作概述
              项      目                   工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件      是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次    0
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包  是(具体内容如下:1、2016 年 7 月第
括但不限于防止关联方占用公司资源的     一次现场检查中,关注到“公司章程
制度、募集资金管理制度、内控制度、内   和三会规则等公司治理制度已建立并
部审计制度、关联交易制度)             执行,但其他相关公司制度还有待根
                                       据公司实际管理情况及时修改更新”,
                                       已反映在《定期现场检查报告》中并
                                       告知长城动漫。2、2016 年 12 月第二
                                       次现场检查中,关注到“公司今年处
                                       置了四川圣达焦化有限公司等焦化业
                                                                 —  1      —
       务,使主营业务变更为动漫游戏业务。
       建议公司根据《企业内部控制基本规
       范》及其配套指引、深圳证券交易所
       《上市公司内部控制指引》、深圳证
       券交易所《主板上市公司规范运作指
       引》的规定和要求,结合变更后的行
       业特点和公司实际情况,修改现有内
       部控制制度,特别是对控股子公司的
       管理和关联交易的内部控制。并聘请
       专业的内部控制咨询机构来协助上市
       公司完善内部控制系统建设”)。已
       反映在《定期现场检查报告》中并告
       知长城动漫。3、2016 年 12 月 30 日,
       保荐机构向长城动漫高管发送邮件,
       要求长城动漫在 2017 年 1 月 6 日前就
       《关于四川证监局现场检查相关问题
       的回复》中相关问题的落实情况说明
       最新进展和后续安排,其中包括了关
       于全面加强公司内部控制的具体整改
       计划的相关内容。4、2017 年 3 月,向
       长城动漫高管发送邮件,再次督促上
       市公司要根据向四川证监局报送的
       《关于四川证监局现场检查问题的回
       复》,及之后公告的《关于对四川证
       监局行政监管措施决定书的整改报
       告》和向四川证监局报送的《四川证
       监局监管意见函落实报告》,就承诺
—2—
                                   整改事项及时完成整改。5、2017 年 3
                                   月第一次现场检查中,关注到“四川
                                   证监局  2016  年对公司进行了现场检
                                   查,暴露出公司财务规范和内部管理
                                   的问题,并结合检查情况对公司出具
                                   了反馈问题、监管意见函和行政监管
                                   措施决定书。公司已就上述反馈问题、
                                   监管意见函和行政监管措施决定书进
                                   行了回复和公告,并对改善内部控制
                                   的计划和措施作出了承诺。但就上市
                                   公司提供的文件和保荐机构了解的情
                                   况看,主要是四川证监局反馈问题“二
                                   十九”题回复中“长城动漫关于全面
                                   加强公司内部控制的具体整改计划”
                                   未全部按整改目标和期限完成。已建
                                   议上市公司尽早完成整改承诺,切实
                                   加强内部控制”。已反映在《定期现
                                   场检查报告》中并告知长城动漫。)
(2)公司是否有效执行相关规章制度  2016 年 10 月 31 日,四川证监局向长
                                   城动漫反馈了前期现场检查中发现的
                                   问题,其中包括了多项内控问题。对
                                   此,长城动漫提出了全面加强内部控
                                   制的具体整改计划和措施。但截至本
                                   报告出具日,上述关于内部控制的整
                                   改计划和措施未全部落实完毕。
3.募集资金监督情况
                                                                 —  3  —
(1)查询公司募集资金专户次数              1
(2)公司募集资金项目进展是否与信息        是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                  1
(2)列席公司董事会次数                    0
(3)列席公司监事会次数                    0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                          2
(2)现场检查报告是否按照本所规定报        是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情  问题 1、公司章程和三会规则等公司治
况                                   理制度已建立并执行,但鉴于公司主
                                     业进行重大调整,其他公司制度有待
                                     及时修改更新。(已整改)
                                     问题     2、公司内部审计部门人员已离
                                     职,现由其他部门人员兼任。虽然公
                                     司一直在对外招聘内部审计人员,但
                                     目前人员尚未到位。建议公司加快招
                                     聘进程,夯实内部审计力量,加强内
                                     部控制工作。(已整改)
                                     问题 3、公司并购重组后,增加了数家
                                     子公司,财务人员目前配备紧张。建
                                     议加强财务人员的培训和招聘,尽快
                                     把财务人员的岗位配足,并定期进行
                                     内外部培训。(已整改)
—4—
                                      问题 4、公司今年处置了四川圣达焦化
                                      有限公司等焦化业务,使主营业务变
                                      更为动漫游戏业务。建议公司根据《企
                                      业内部控制基本规范》及其配套指引、
                                      深圳证券交易所《上市公司内部控制
                                      指引》、深圳证券交易所《主板上市
                                      公司规范运作指引》的规定和要求,
                                      结合变更后的行业特点和公司实际情
                                      况,修改现有内部控制制度,特别是
                                      对控股子公司的管理和关联交易的内
                                      部控制。并聘请专业的内部控制咨询
                                      机构来协助上市公司完善内部控制系
                                      统建设。(未整改完毕)
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                 1
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意   不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                 0
(2)报告事项的主要内容               不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况       不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项           是
                                                              —  5       —
(2)关注事项的主要内容  关注 1、长城动漫于 2016 年 11 月向四
                         川证监局报送的《关于四川证监局现
                         场检查问题的回复》,其中包括“关
                         于全面加强公司内部控制的具体整改
                         计划”。
                         关注 2、长城动漫子公司诸暨美人鱼动
                         漫有限公司的执行董事、经理唐祖琛
                         在控股股东长城集团任职。
                         关注 3、长城动漫子公司湖南宏梦卡通
                         传播有限公司(以下简称“宏梦卡通”)
                         于  2015  年  7  月  18  日与广州虹猫
                         蓝兔动漫科技有限公司(以下简称“广
                         州虹猫蓝兔”)签署的《“虹猫蓝兔”
                         品牌转让协议》,目前未按照支付期
                         限和付款安排履行。
                         关注 4、未聘任专职的董事会秘书和证
                         券事务代表。
                         关注 5、公司拟收购浙江新长城动漫有
                         限公司(以下简称“新长城动漫”)
                         100%股权。对于新长城动漫,在前次
                         重组中,长城集团曾出具《说明》,
                         “长城集团承诺在未来 5 年内将该公
                         司注销或并入长城动漫”,长城集团
                         及其实际控制人曾出具《关于避免同
                         业竞争的承诺函》,“长城集团及其
                         实际控制人承诺,新长城动漫如在并
—6—
                                 入长城动漫前进行实际经营,将不会
                                 从事与长城动漫直接竞争的业务,不
                                 会损害长城动漫的利益。”在长城集
                                 团将新长城动漫股权对外转让后,长
                                 城动漫决定将其收购的原因和合理
                                 性、决策程序的合法性和交易价格的
                                 公允性,及本次收购是否有利于上市
                                 公司和中小股东的利益保护。
(3)关注事项的进展或者整改情况  关注 1 的进展或整改情况:截至本报
                                 告出具日,相关整改计划和措施未全
                                 部整改完毕。
                                 关注 2 的进展或整改情况:未整改完
                                 毕。
                                 关注 3 的进展或整改情况:已建议长
                                 城动漫要持续跟踪相关进展,如有变
                                 化要按照公司章程、上市规则等履行
                                 上市公司决策程序,及时进行信息披
                                 露。鉴于上市公司前次签署《“虹猫蓝
                                 兔”品牌转让协议》时,履行了董事
                                 会、股东大会等决策程序并予以公告,
                                 建议长城动漫参考前次决策程序和上
                                 述规定,在《“虹猫蓝兔”品牌转让协
                                 议》发生变更时,及时履行董事会、
                                 股东大会等决策程序和信息披露义
                                 务,并就相关变化是否可能损害上市
                                 公司及中小股东利益予以关注并作出
                                 说明。
                                                             —  7   —
                                      关注 4 的进展或整改情况:已建议长
                                      城动漫尽快聘请专职的董事会秘书和
                                      证券事务代表。
                                      关注 5 的进展或整改情况:已向长城
                                      动漫高管发出邮件,要求说明本次收
                                      购新长城动漫的原因和合理性、决策
                                      程序的合法性和交易价格的公允性,
                                      及是否有利于上市公司和中小股东的
                                      利益保护。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规  是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                         1
(2)培训日期                         2016 年 12 月 21 日
(3)培训的主要内容                   上市公司规范运作相关法规及典型案
                                      例
11.其他需要说明的保荐工作情况         无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
       事      项              存在的问题                     采取的措施
1.信息披露              无                                 -
2.公司内部制度的建立和  长城动漫于 2016 年 11 月  保荐机构一直督促长城
执行                    向四川证监局报送的《关    动漫落实整改计划,已
                        于四川证监局现场检查问    多次向长城动漫提示该
                        题的回复》,其中包括“关  问题。具体包括:1、2016
                        于全面加强公司内部控制    年 12 月第二次现场检查
                        的具体整改计划”。截至本  中,关注到“公司今年
                        报告出具日,相关整改计    处置了四川圣达焦化有
                        划和措施未全部整改完      限公司等焦化业务,使
                        毕。                      主营业务变更为动漫游
—8—
戏业务。建议公司根据
《企业内部控制基本规
范》及其配套指引、深
圳证券交易所《上市公
司内部控制指引》、深圳
证券交易所《主板上市
公司规范运作指引》的
规定和要求,结合变更
后的行业特点和公司实
际情况,修改现有内部
控制制度,特别是对控
股子公司的管理和关联
交易的内部控制。并聘
请专业的内部控制咨询
机构来协助上市公司完善内部控制系统建设”。
已反映在《定期现场检
查报告》中并告知长城
动漫。2、2016 年 12 月
30 日,保荐机构向长城
动漫高管发送邮件,要
求长城动漫在 2017 年 1
月 6 日前就《关于四川
证监局现场检查相关问
题的回复》中相关问题
的落实情况说明最新进
展和后续安排,其中包
括了关于全面加强公司
内部控制的具体整改计
划的相关内容。3、2017
年 3 月,向长城动漫高
管发送邮件,再次督促
上市公司要根据向四川
—  9                   —
            证监局报送的《关于四
            川证监局现场检查问题
            的回复》,及之后公告的
            《关于对四川证监局行
            政监管措施决定书的整
            改报告》和向四川证监
            局报送的《四川证监局
            监管意见函落实报告》,
            就承诺整改事项及时完
            成整改。4、2017  年     3
            月第一次现场检查中,
            关注到“四川证监局
            2016 年对公司进行了现
            场检查,暴露出公司财
            务规范和内部管理的问
            题,并结合检查情况对
            公司出具了反馈问题、
            监管意见函和行政监管
            措施决定书。公司已就
            上述反馈问题、监管意
            见函和行政监管措施决
            定书进行了回复和公
            告,并对改善内部控制
            的计划和措施作出了承
            诺。但就上市公司提供
            的文件和保荐机构了解
            的情况看,主要是四川
            证监局反馈问题“二十
            九”题回复中“长城动
            漫关于全面加强公司内
            部控制的具体整改计
            划”未全部按整改目标
            和期限完成。已建议长
—  10  —
                                             城动漫尽早完成整改承
                                             诺,切实加强内部控
                                             制”。已反映在《定期现
                                             场检查报告》中并告知
                                             长城动漫。
3.“三会”运作           无                 -
4.控股股东及实际控制人    无                 -
变动
5.募集资金存放及使用      无                 -
6.关联交易                无                 -
7.对外担保                无                 -
8.收购、出售资产          无                 -
9.其他业务类别重要事项    无                 -
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中  无                 -
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他(包括经营环境、   无                 -
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
      公司及股东承诺事项           是否      未履行承诺的原因及解决措施
                                   履行承诺
1.控股股东长城集团,实际控制      是           -
人赵锐勇、赵非凡:就保持上市公
司独立性、避免同业竞争、规范和
减少关联交易作出了承诺,具体内
容详见公司 2014 年 7 月 30 日在中
                                                         — 11 —
国证券报及巨潮资讯网上披露的
《四川圣达实业股份有限公司详
式 权 益 变 动 报 告 书 》( 公 告 编 号2014-044)。
2. 赵锐勇等于 2014 年 12 月 24 日         是  -
就重组申报文件真实、准确、  完整作出承诺。
3. 长城集团就收购标的杭州长城             是  -
全资子公司美人鱼动漫业绩等作出承诺。
4. 长城集团为避免上述交易对方             是  -
因资金不足等原因无法按约定支
付补偿金给长城动漫造成损失,于
2014 年 12 月 24 日承诺:在上述交
易对方无法按约定支付补偿金时,
本公司将先代上述交易对方向长
城动漫垫付约定的补偿金,由本公
司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。
5. 长城集团于 2014 年 12 月 24 日         是  -
就提供的重组相关信息作出承诺。
6. 公司就重大资产重组所提供的             是  -
有关信息真实、准确和完整作出承
诺,具体内容详见公司 2016 年 7
月 22 日披露的《长城国际动漫游
戏股份有限公司长城国际动漫游
戏股份有限公司重大资产出售预
—  12  —案(修订稿)》。
7.  长城集团、赵锐勇、赵非凡:   是  -
在公司公开挂牌转让所持圣达焦
化股权的过程中,长城集团、赵锐
勇、赵非凡及其关联方不参与圣达
焦化 99.80%股权公开挂牌转让的竞拍。
8.  长城集团、赵锐勇、赵非凡:   是  -
就避免同业竞争、规范关联交易作
出承诺,具体内容详见公司 2016
年 7 月 22 日披露的《长城国际动
漫游戏股份有限公司长城国际动
漫游戏股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》。
9.  圣达集团:①本公司同意长城   是  -
动漫对外出售圣达焦化 99.8%的股
权;②本公司无条件放弃依据《中
华人民共和国公司法》和《四川圣
达焦化有限公司章程》对长城动漫
拟出让的上述股权所享有的优先
购买权;③本公司放弃上述拟出让
股权的优先购买权的决定是无条
件的和不会撤消的,并承诺在上述
股权转让切实履行的过程中,也不
会以任何方式提出任何关于认购
上述股权的要求;④本公司同意就
上述股权出让就完成后相关事宜
                                        — 13 —
对《四川圣达焦化有限公司章程》进行相应修改。
10. 公司:自最近一次控制权变更    是          -
之日起,公司向新的实际控制人及
其关联方购买的资产总额不构成
借壳上市。如未来构成借壳上市,
公司将及时向中国证券监督管理委员会进行申报。
11.     长城集团:本次认购的      是          -
21,390,374    股长城动漫股票自本
次非公开发行股份上市之日起  36个月内不上市交易或转让。
12. 长城集团、赵锐勇、赵非凡:    是          -
自本次非公开发行定价基准日前
六个月起至本次非公开发行完成
后六个月内,不会减持长城动漫股份。
13. 长城集团、赵锐勇、赵非凡:    是          -
就避免同业竞争、规范关联交易作
出承诺
四、其他事项
              报告事项                    说  明
1.保荐代表人变更及其理由          2017 年 7 月 21 日,因原保荐代表人吕
                                  庆丰离职,为保证持续督导工作的有序
                                  进行,保荐机构指派吴芬继续履行相关
                                  职责。
—  14  —
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机  无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项            无
保荐代表人签名:                        年  月  日
                                        年  月  日
保荐机构:                              年  月  日
            (加盖公章)
                                                —  15  —

─────────────────────────────────────
【2017-05-03】长城动漫(000835)2016年年度报告(修订版)(详情请见公告全文)
              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告

                  第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人马利清、主管会计工作负责人付金凤及会计机构负责人(会计主管人员)胥敬连声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司已在本报告中详细描述公司可能存在的风险因素,敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、关于公司未来发展的展望”中可能面对的风险部分的内容。
公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5
第三节 公司业务概要 .......................................................... 9
第四节 经营情况讨论与分析 ................................................... 20
第五节 重要事项 ............................................................. 39
第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 60
第七节 优先股相关情况 ....................................................... 72
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 73
第九节 公司治理 ............................................................. 81
第十节 公司债券相关情况 ..................................................... 88
第十一节 财务报告 ........................................................... 89
第十二节 备查文件目录 ...................................................... 185
3
                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            释义
            释义项      指                              释义内容
中国证监会              指  中国证券监督管理委员会
长城动漫、公司、本公司  指  长城国际动漫游戏股份有限公司
圣达焦化                指  四川圣达焦化有限公司,公司原控股子公司
攀枝花焦化              指  攀枝花市圣达焦化有限公司,公司控股子公司
杭州长城                指  杭州长城动漫游戏有限公司,公司全资子公司
美人鱼动漫              指  诸暨美人鱼动漫有限公司,杭州长城全资子公司
滁州创意园              指  滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司,杭州长城控股子公司
宣诚科技                指  杭州宣诚科技有限公司,公司全资子公司
新娱兄弟                指  北京新娱兄弟网络科技有限公司,公司全资子公司
天芮经贸                指  上海天芮经贸有限公司,公司全资子公司
东方国龙                指  杭州东方国龙影视动画有限公司,公司全资子公司
宏梦卡通                指  湖南宏梦卡通传播有限公司,公司全资子公司
长城集团                指  长城影视文化企业集团有限公司,公司控股股东
圣达集团                指  四川圣达集团有限公司,公司第二大股东,公司原控股股东
诸暨金汇                指  诸暨金汇投资合伙企业(有限合伙)
富润集团                指  富润控股集团有限公司
祥生集团                指  祥生实业集团有限公司
新湖中宝                指  新湖中宝股份有限公司
天津一诺                指  天津一诺投资中心(有限合伙)
青苹果网络              指  浙江青苹果网络科技有限公司
浙江郡原                指  浙江郡原控股有限公司
湖南汇益                指  湖南汇益数码科技有限公司
灵境科技                指  西安灵境科技有限公司
迷你世界                指  北京迷你世界文化交流有限公司
富邦钒钛                指  四川省富邦钒钛制动鼓有限公司
                            4
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称                长城动漫                                股票代码            000835
股票上市证券交易所      深圳证券交易所
公司的中文名称          长城国际动漫游戏股份有限公司
公司的中文简称          长城动漫
公司的外文名称(如有)  Great Wall International ACG Co., Ltd.公司的外文名称缩写(如有)GWACG
公司的法定代表人        马利清
注册地址                成都市高新区紫薇东路 16 号
注册地址的邮政编码      610041
办公地址                四川省成都市高新区天府大道北段 1700 号新世纪环球中心 E2,2-1-1302、1304、1306
办公地址的邮政编码      610041
公司网址                www.000835.com
电子信箱                sdsy@sdsycorp.com
二、联系人和联系方式
                                                董事会秘书                          证券事务代表
姓名                              赵锐勇(代行)                          (空缺)
                                  四川省成都市高新区天府大道北段 1700
联系地址                          号新世纪环球中心 E2,2-1-1302、1304、
                                  1306
电话                              028-85322086
传真                              028-85322166
电子信箱                          sdsy@sdsycorp.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称               中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址     巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点                       公司董事会秘书办公室
                                                      5
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码            91510000600008380G
                        1、1999 年 6 月上市时,公司主业为电源设备的生产和销售。2、2006 年,公司主业转为炼焦及
                        系列产品的生产和销售。3、2015 年公司实施了重大资产购买暨关联交易事宜,公司从主营生产
公司上市以来主营业务    销售焦炭系列产品的传统行业逐步转型成为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销
的变化情况(如有)      售等动漫业务的大型文化类企业,进军动漫原创及衍生品领域,公司主营业务包括生产销售焦炭
                        系列产品及动漫游戏两大板块。4、2016 年公司实施了重大资产出售事宜,剥离了原有的焦炭业
                        务,公司主营业务为动漫游戏及相关业务。
历次控股股东的变更情    1、1999 年 6 月上市时,公司控股股东为中房集团珠海房地产开发公司;2、2002 年 3 月,公司
况(如有)              控股股东变更为洋浦吉晟实业发展有限公司;3、2004 年 4 月,公司控股股东变更为四川圣达集
                        团有限公司;4、2014 年 8 月,公司控股股东变更为长城影视文化企业集团有限公司。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称          瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址      北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层
签字会计师姓名            邢士军、张广志
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称                      保荐机构办公地址              保荐代表人姓名                 持续督导期间
申万宏源证券承销保荐有限  北京市西城区太平桥大街 19  吴芬、申克非               2016 年 3 月 9 日至 2017 年 12
责任公司                  号5层                                                 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称                      财务顾问办公地址      财务顾问主办人姓名                     持续督导期间
申万宏源证券承销保荐有限  北京市西城区太平桥大街 19  李然、董天天               2015 年 6 月 19 日至 2016 年
责任公司                  号5层                                                 12 月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
                                  2016 年               2015 年                本年比上年增减  2014 年
营业收入(元)                    326,687,730.13        357,407,679.27          -8.60%         449,301,746.40
归属于上市公司股东的净利润(元)  -80,632,082.67                18,386,520.10   -538.54%               74,731,586.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性  -140,343,482.99       -18,056,142.60          -677.26%               6,416,817.23
损益的净利润(元)
                                                     6
                                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
经营活动产生的现金流量净额(元)  62,540,049.62                89,121,954.04                 -29.83%      218,940,943.82
基本每股收益(元/股)                           -0.25                       0.06             -516.67%                0.24
稀释每股收益(元/股)                           -0.25                       0.06             -516.67%                0.24
加权平均净资产收益率                            -20.69%                2.78%                 -23.47%      19.91%
                                  2016 年末                 2015 年末             本年末比上年末          2014 年末
                                                                                    增减
总资产(元)                      1,373,798,675.52          1,475,173,970.24                 -6.87%       753,561,585.93
归属于上市公司股东的净资产(元)  354,847,774.43            344,870,070.04                   2.89%        651,483,549.94
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                          单位:元
                                  第一季度                  第二季度              第三季度                第四季度
营业收入                          58,830,604.17             117,905,077.57        54,006,919.78           95,945,128.61
归属于上市公司股东的净利润        -19,124,602.16            -75,523,254.34          1,274,286.13          12,741,487.70
归属于上市公司股东的扣除非经      -20,299,335.37            23,622,078.97           439,604.74            -144,105,831.33
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额        -14,531,719.05            19,972,269.60         53,495,822.97           3,603,676.10
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                          单位:元
                       项目                       2016 年金额          2015 年金额           2014 年金额  说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲    134,518,713.37                  27,944.62  -773,809.26 处置子公司收益
销部分)
                                                         7
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按  13,664,118.88   42,999,023.19  260,000.00     详见“附注七,53
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                                  注”
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允       3,352.57
价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的                    -2,329,318.67  68,791,684.51
当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回          1,250,000.00    3,500,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出            -86,723,502.99  2,212,954.52   -58,921.39
减:所得税影响额                                2,987,308.38    9,957,440.96   -95,815.06
      少数股东权益影响额(税后)                   13,973.13    10,500.00
合计                                            59,711,400.32   36,442,662.70  68,314,768.92        --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                8
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    (一)主要业务、产品及用途
    2015年度,公司通过重大资产重组并购了诸暨美人鱼动漫有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、杭州宣诚科技有限公司、上海天芮经贸有限公司和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司等多家涉及动漫、游戏、旅游创意园等业务的文化娱乐类公司,正式进入文化娱乐行业。2016年度,公司为了彻底摆脱落后产能包袱,全面转型文化产业,将涉及炼焦产业的四川圣达焦化有限公司股权挂牌转让。
    2016年底,随着圣达焦化有限公司工商变更登记手续的完成,标志着公司彻底转型为涵盖动漫设计、制作及发行、游戏开发及运营、创意旅游和衍生品销售等大型文化娱乐类企业。
    本公司为控股型企业,母公司不开展具体业务,主要业务由上述提及的七家公司经营,各公司的经营业务如下:
    1、诸暨美人鱼动漫有限公司,主要从事原创动漫设计、动画制作与发行,开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等,涵盖科幻、传统、古典等多种题材的系列作品。
    2、湖南宏梦卡通传播有限公司是提供动漫领域“内容创意—节目制作—产业开发”全套解决方案的文化创意企业,以原创和动漫精品节目制作为先导,一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。
    3、杭州东方国龙影视动画有限公司,主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务。已成功制作并推出了《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》、《兔儿爷008》、《红豆伢》和长篇动画《杰米熊之神奇魔术》、《杰米熊之魔幻马戏团》、《杰米熊之甜心集结号》、《杰米熊之魔瓶大冒险》等多部优秀动画片。2016年度,公司的“杰米熊”系列四部、《球嘎子》及《红豆伢》6部动画片,实现在北京卡酷、甘肃卫视4轮重播。
    4、北京新娱兄弟网络科技有限公司,主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发、运
                                    9
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
营。2016年度,公司手游独家发行业务:发行了《魔灵觉醒》、《我的兽人》等。其中《魔灵觉醒》表现突出,最高排名进入IOS畅销榜前15。页游独家发行业务:发行了《我叫MT2》同名页游、《剑侠情缘2》同名页游等。其中,《剑侠情缘2》页游在第四季度上线。在同期表现YY平台排名第一,360平台同期畅销榜排名前三。另外,51wan页游平台2016年度共接入27款游戏;51wan手游大厅接入17款游戏,保持稳定的增长势头。
                            新娱兄弟主要游戏经营情况(表1)
                    游戏类                                                        占“上市公司游
序号  游戏名称      型      运营模式     收费方式       上线时间  收入(元)      戏分部收入”比
                                                                                  例(%)
1     魔灵觉醒      手游    自主运营     运营收费        2016.03  97,738,101.89   53.54
2     剑侠情缘2     页游    自主运营     运营收费        2016.10  5,216,227.01    2.86
3     南帝北丐2     页游    自主运营     运营收费        2015.01  1,718,929.41    0.94
4     西游伏魔      页游    自主运营     运营收费        2015.03  698,709.93      0.38
5     传奇霸业      页游    联合运营     运营收费        2015.05  22,909,758.00   12.55
      小计                                                        128,281,726.24  70.28
      上市公司游戏                                                182,536,005.73        _
      分部收入
                            新娱兄弟主要游戏运营指标(表2)
                                         魔灵觉醒
      项目                  1季度                  2季度          3季度           4季度
      活跃用户数            52,358       1,147,282                1,038,443       1,076,820
      付费用户数            4,936               97,784            68,545          61,725
      ARPU值(元)          132                     60            48              30
      付费ARPPU值(元)     2,378                   714           731             517
                                         剑侠情缘2
      项目                  1季度                  2季度          3季度           4季度
      活跃用户数                      -             -             85,298          4,483,523
      付费用户数                      -             -             5,153           165,782
      ARPU值(元)                    -             -             4.03            2.08
      付费ARPPU值(元)               -             -             75              72
   注1:传奇霸业为联合运营游戏,相关游戏数据不完整,南帝北丐2和西游伏魔收入占比较低,未对这三款游戏进行运营指标统计。
   注2:活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户。
                                                10
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
注3:付费用户指充过钱的用户。
注4:ARPU值(元):注册用户平均一个月的付费值。
注5:付费ARPU值(元):付费用户一个月的平均付费值。
51wan.com上线游戏数据统计:2016年1月1日,平台在线游戏56款;2016年度上线游戏25款,下线游戏24款,2016年12月31日,在线游戏57款。
                新娱兄弟的主营业务范围如下图所示:
在PC网页版游戏方面,新娱兄弟旗下拥有著名游戏娱乐平台51wan.com, 51wan是中国第一个网页游戏运营平台,目前注册会员超过1亿,同时运营网页游戏50余款,月度活跃用户200万左右。新娱兄弟旗下平台51wan 运营的游戏中,《南帝北丐》、《南帝北丐2》、《武林3》、《悟空来了》等多款游戏深受玩家喜爱。
5、杭州宣诚科技有限公司,主要从事网页游戏、移动游戏的研发及运营。开发运营的游戏囊括了回合制、ARPG,魔幻风,三国风,Q版风,积累了丰富产品经验,拥有一批扎实的研发人员,宣诚科技研发和运营的代表性游戏包括《王国印记》、《三国物语》、《小小王国》等。2016年度,公司积极把握H5的市场机会,把公司的页游产品移植成H5游戏。ARPG新产品《烽鼎江山》在上半年推出了很多版本,并在腾讯、360开放平台实现运营。
                    宣诚科技主要游戏经营情况(表1)
                游戏类                                                   占“上市公司
序号  游戏名称  型             运营模式  收费方式  上线时间  收入(元)  游戏分部收
                                                                         入”比例(%)
                                         11
                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
1  烽鼎江山2.0        页游     游戏买断      定制     未上线   2,641,509.36    1.45
2  倾城之怒           页游     游戏定制      买断     2016     1,981,595.58    1.09
3  横扫千军           页游     自研外放  运营收费     2016.11  1,792,452.77    0.98
4  过关斩将           页游     游戏定制      定制费   未上线   1,339,622.61    0.73
5  神话三国志         页游     游戏买断      定制费   2016.05  377,868.86      0.21
6  三国物语           页游     自研自营  运营收费     2013.01  341,504.76      0.19
                小计                                           8,485,757.94    4.65
   上市公司游戏分部                                            182,536,005.73          _
                收入
注1:定制游戏指我们按照客户的要求制作一款游戏。
注2:买断游戏指我们制作的游戏,直接卖给需要的客户。
注3:自研外放就是我们研发了游戏,跟别人联合运营,我们负责技术维护,对方负责用户导入和运营,收入分成。
注4:自研自营就是我们自己的游戏我们自己运营,自己负责技术维护和导入用户以及运营服务。
                            宣诚科技主要游戏运营指标(表2)
                                         横扫千军
   项目               1季度                  2季度             3季度           4季度
   用户数量           18,957                 29,543            19,018          29,600
   活跃用户数         6,542                  9,176             658             863
   付费用户数               212                  452           197             239
   ARPU值(元)             23.1             3.27              24.11           25.25
   充值流水(元)     1,314,030              103,833        1,375,640          1,411,857
                                         三国物语
   项目               1季度                  2季度             3季度           4季度
   用户数量           39,038                 28,767            23,855          24,168
   活跃用户                 1020                 703           526             409
   付费用户                 541                  316           286             205
   ARPU值(元)             2.42                 2             0.59            0.84
   充值流水(元)     142,699.09         118,130.80         42,452.83          61,320.75注1:烽鼎江山2.0和过关斩将为定制游戏且目前尚未上线,无运营指标数据。
注2:倾城之怒为定制游戏,神话三国志为买断游戏,故无运营指标数据。
注3:活跃用户指在某段时间登录过游戏的用户。
注4:付费用户指充过钱的用户。
注5:ARPU值(元):注册用户平均一个月的付费值。
6、上海天芮经贸有限公司,主要从事动漫玩具的经营和销售业务,是业内知名的综合玩
                                             12
                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
具供应商,天芮经贸成立十几年来,依靠前瞻性的市场潮流把握、创新性的自主研发设计和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合,同时依托KA渠道的深耕,建立了完善和高效的国内KA渠道网络。希望将其打造成本公司动漫游戏类衍生产品的重要销售窗口。
7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司,定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地,作为实体的动漫游戏基地,创意园建设有“一街(中华千年大道)、二城(动漫城、网游城)、三园(世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园)”六大主功能区,其中主打的“动漫城”、“网游城”将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化,打造“线上娱乐 线下体验”的生态链条,多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。
公司一期中华千年大道项目:包括唐代建筑(大明宫)、明清建筑(大政殿、万登台、乾清宫三大殿)、民国建筑(牌坊、江南水乡、总统府、民国街)等。二期中华千年大道项目:包括民国建筑(红楼)、近现代革命题材建筑(遵义会址、西花厅、毛泽东韶山故居、丰泽园)、少数民族建筑(土楼、民族村)、标志性建筑(新华门、祈年殿)等逐步落成,初具规模。另外,引进了海盗船、碰碰车、摇摆伞、神州飞碟、激流勇进、摩天轮等游乐设施,增强游客体验。2016年度被评选为安徽省影视拍摄基地。报告期内共接待游客30余万人。
可以说,通过上述七家公司的协同配合,公司基本打通了各类型IP原始创意——动漫影视、游戏产品发布——优质动漫影视或游戏的衍生产品销售——线下实地体验等整个娱乐产业链。
(二)经营模式
1、动漫影视类公司经营模式
东方国龙、美人鱼动漫、宏梦卡通三家公司均为动漫原创企业。公司的业务模式如下:第一,结合市场需求情况进行动漫创意设计;第二,根据动漫创意进行动漫形象与动漫情景设计;第三,在动漫创意、动漫形象与动漫情景设计的基础上进行动漫影视制作。第四,动漫影视播放与推广。第五,依据动漫影视播放与推广的效果,开展动漫形象及品牌的授权、衍生产品的销售。
公司收入来源有:在动漫影视作品播放时获取一定的播放收入;动漫影视产品获得较好的播放效果时,将具有自主知识产权的动漫形象及动漫品牌授权以获得收入;公司进一步开发制作包括动漫图书、少儿玩具在内的衍生品进行销售盈利。
                           13
                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、北京新娱兄弟网络科技有限公司的经营模式
公司的主营业务为游戏开发、代理、运营。运营网络游戏的模式主要分为独代模式、自研模式和联运模式。
(1)独代运营模式是指,某一个运营方采用支付一定的授权金或某种特定的分成条件来独家代理网络游戏研发商的某款产品,在满足自己运营的同时,授权运营给其他运营方,来获得联运分成的差额收益。
新娱兄弟商务部门引进独代游戏之后,由研发部门进行对接,然后在平台支持部门的辅助对接准备工作结束后,由运营部门开展对外的联合运营和平台自身运营的两个业务。其中,研发部门的对接是独代产品特有的程序之一,目的是完善整个游戏,达到上线运营标准。
(2)自研模式与独代模式类似,只是游戏研发商为公司内部成立的研发工作室或独立结算的研发公司。其具体的运营模式与独代模式类似。
(3)联运模式,指合作的双方中一方提供游戏内容、另一方提供用户,双方资源互补,这样既解决了需求也产生了收益,双方就产生的收益进行分成。游戏研发厂商,以合作分成的方式将产品嫁接到其他合作平台之上运营,即研发厂商提供游戏客户端、游戏更新包、充值系统、客服系统等必要资源,合作平台提供平台租用权、广告位等资源进行合作运营。联合运营模式是风险最小、最适用于新进入企业的运营模式。
网络游戏行业的收费方式主要有按时收费、按道具收费等类型,其中前者主要集中在PC端游的游戏产品上,而按照虚拟道具收费的方式已成为网页游戏的主要盈利模式。新娱兄弟的游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费。游戏玩家主要通过支付宝、快钱等第三方支付平台方式在51wan运营平台账户内充值购买游戏币,然后在平台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。51wan主要是通过获取其所运营的游戏内销售虚拟道具来获取相应收入,同时将取得的收入分成一定比例给游戏研发商后并支付相关推广费用后取得经营利润。
3、杭州宣诚科技有限公司的经营模式
宣诚科技的游戏运营主要分为自主运营模式和授权运营模式,其中自主运营是指自研产品由公司运营团队在诸如腾讯等提供的开放平台上进行推广运营;授权运营的模式即自研产品按照语种授权,如繁体版、英文版、韩语版、日语版等,每个语种找一个合作伙伴进行独家授权运营合作,宣诚科技负责技术支持,对方负责运营和翻译相关的工作,主要以运营分
                                   14
                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
成的模式进行合作。
自主运营又可以分为官网运营(此处的官网运营是指我们自己研发的产品提交到腾讯、360平台,然后自己承担用户导入、技术维护、客户服务等研发和运营相关的工作。)和联合运营两种。官网运营模式,玩家通过支付宝等充值渠道进行充值,从而获得游戏内的虚拟货币,官网运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。联合运营是指公司与第三方平台商签订合作协议,将游戏产品提交至一个或多个游戏下载平台,玩家通过第三方平台下载游戏。第三方平台商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况和约定的收入分成比例,向公司结算收入,公司与第三方平台核对数据确认无误后确认营业收入。
授权运营是指游戏运营商向公司支付一定价格的版权金取得游戏产品在固定区域的代理运营权,并根据合作协议约定的结算期内的游戏产品收入情况和约定的收入分成比例,向公司结算收入。
4、上海天芮经贸有限公司的经营模式
公司主要从事动漫玩具的经营和销售获取价差受益,其业务流程如下:5、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的经营模式
滁州创意园的经营模式如下:第一,以旅游、体验为目的对动漫旅游创意园进行创意规划;第二,获得动漫旅游创意园需要的动漫品牌或动漫形象的授权;第三,建设开发动漫旅游创意园;第四,向旅游团体和个人客户开放,收取门票盈利。
(三)主要业绩的驱动因素
公司2016年度业绩驱动因素主要为战略驱动,通过引入和培育动漫、游戏等文化娱乐类
                                   15
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
业务,淘汰原有的焦化产业,实现公司业务转型升级,达到提升公司业绩的目的。另外,鉴于并购进来的企业都签订有业绩对赌协议,激励驱动因素也对公司业绩的提升保障产生一定作用。
      后续,公司在继续利用好战略驱动因素、激励驱动因素的同时,也探寻尝试营销驱动、结构驱动、制度驱动、文化驱动的可行性。
      (四)公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位
      公司的业务范围涉及动漫类影视及衍生产品、游戏行业,整体来看可以归属于泛娱乐行业。
      1、泛娱乐行业的发展现状(来源:2017年中国泛娱乐产业白皮书)
      2011年以来,随着我国网络基础设施的逐步完善和网络强国建设步伐加快,网络游戏、网络影视、网络文学、网络动漫、网络音乐、周边产品等“互联网 文化娱乐”业态广泛互联并深度融合,逐步形成“泛娱乐”产业,并逐渐成为社会和资本关注的热点。泛娱乐产业以IP(Intellectual Property,知识产权)为核心,IP可以是一个故事、一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物。泛娱乐产业的本质是内容产品在多元文化娱乐业态之间的迭代开发,通过内容产品连接、受众关联和市场共振,有效地降低了文化娱乐产业的前期开发风险,同时扩大受众范围,挖掘产品的长尾价值,实现规模效应,切实提高产业回报率。
      2016年,国民消费升级趋势持续,文化娱乐消费保持快速增长。泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量,泛娱乐核心产业2016年总产值约为4155亿元,预计2017年达到4800亿元以上,增速15%以上。此外,周边衍生品、主题乐园等方面也存在较大的增长空间。
      泛娱乐产业的本质是网络游戏、网络影视、网络动漫、网络文学、网络音乐等多元文化娱乐业态的广泛互联与深度融合,业态之间自由连接,共融共生,形成网状价值链生态圈。
      从产业链角度来看,文学和动漫为泛娱乐产业链的培养和孵化层(上游),影视和音乐为泛娱乐产业链的影响力放大、运营和辅助变现层(中游),游戏、演出和衍生品为泛娱乐产业链的主要变现层(下游),三大产业链层次和谐勾连,并不断优化升级。
      网络文学、网络动漫、客户端网络游戏产业的开发对于IP的形成、粉丝的聚集以及用户忠诚度的培养意义重大,而网络影视、网页游戏、移动游戏对IP的进一步开发让IP的价值发
                                        16
                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
挥到极致,并反过来影响产业链前端环节,上下游共生,打通产业链,使每一个环节上每一种业态都不再孤立发展,打造“同一明星IP,多种文化创意产品体验的创新业态”。
借助精品IP的影响力,结合游戏、实景娱乐、旅游、教育、乐园、体育等周边产业,市场形成了多样化的娱乐消费场景。泛娱乐产业整体呈现三大发展趋势:一、精品内容头部效应明显,用户对精品的需求及付费意愿不断提升,行业从争夺流量逐渐转向优质内容;二、企业多元、协同开发变现意愿增强,精品内容搭配娱乐体验的多元业态层出不穷;三、文化娱乐产业上中下游深度融合,以IP为导向、生态产业链运作与跨界融合思维、已经成为业界的方向与共识,市场竞争愈加激烈。
2、周期性特点
公司所涉及产业属于文化娱乐业,具有类型丰富、受众广泛的特点,可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验,因此,其在经济快速发展时期可以缓解人们的工作压力,在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力。行业规模随经济周期的波动变化并不明显,具备一定的抗衰退特征。
受到人们消费习惯和商家营销策略的影响,受众在传统节日和法定假日期间拥有更多的消费需求。而从半年度数据来看,下半年由于节假日相对较多,行业的收入通常高于上半年收入。
从地域角度考虑,在东部沿海地区、省会城市和其他经济发展水平较高的城市,居民收入和消费能力相对较高,其网络建设等基础设施较为完善,文化娱乐市场消费也相对旺盛。
3、公司所处行业地位
诸暨美人鱼动漫有限公司成立时间较短,在行业中的竞争地位有限,市场占有率较低。湖南宏梦卡通传播有限公司有着辉煌的过去,但是由于经营不善陷入经营困境,尚存有较多的可挖掘IP资源。
杭州东方国龙影视动画有限公司主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务,在动漫行业具有较强的市场影响力。但另一方面,由于东方国龙资金相对缺乏,自我发展速度较慢,市场占有率较低。
北京新娱兄弟网络科技有限公司旗下拥有著名游戏娱乐平台51wan.com,51wan是中国第一个网页游戏运营平台,目前注册会员超过1亿,同时运营网页游戏50余款,月度活跃用户200
                                  17
                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
万左右。成立的历年以来获得多个行业知名奖项。包括“中国游戏产业年会”中国游戏企业新锐奖、海外拓展奖、网博会十大最受欢迎网页游戏等。在游戏领域具备较高的品牌优势和用户优势,作为国内老牌页游运营平台,新娱兄弟目前市场占有率约为1%-2%。
      杭州宣诚科技有限公司作为游戏研发商,目前规模较小,市场占有率较低。研发技术方面,公司自设立以来一直专注于网页游戏的自主研发,形成了深厚的技术积累,并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队,具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。
      上海天芮经贸有限公司主要从事动漫玩具的经营和销售业务,是业内知名的综合玩具供应商,鉴于动漫玩具经销商数量较多,行业竞争极其激烈,在玩具供应领域的市场占有率较低。
      滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司成立时间较晚,因而市场影响力有限,市场占有率很低。但是,目前国内以动漫体验为特色的创意园较少,且动漫创意园有较强的地域性,滁州创意园在安徽区域内具备先发优势。作为公司探索线上线下融合的战略构想,具有战略意义。
      总体上看,公司经过资产重组、剥离运作,基本搭建了一个从IP原始创意到线下实地体验的完整泛娱乐产业链架构。从单个个体上看,似乎目前都不具备超强的市场竞争力,但是麻雀虽小、五脏俱全,如果能够充分发挥各家公司之间的协同效应,应该能够产生较为理想的经营效益。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
          主要资产                                      重大变化说明
股权资产                  处置持有的子公司圣达焦化股权
固定资产                  处置子公司合并报表范围变更,及在建工程转入固定资产
无形资产                  处置子公司合并报表范围变更
在建工程                  在建工程转入固定资产
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
                          18
                                           长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
      1、全产业链布局所形成的协同效益
      目前,我国部分优秀动漫企业已经开始在动漫衍生品、移动互联网、新媒体、游戏等领域布局,通过并购等资本市场运作的方式不断增强自身产业链的完整性和企业的竞争力,产业链的延伸改变了我国传统动漫企业的盈利模式,并使企业可以结合市场消费者需求的变化对现有产品服务进行创新升级,提升了企业的盈利性和可持续发展能力。本公司从一开始就确立了搭建涉及动漫、游戏、衍生品市场及主题乐园等全产业链的经营理念。通过资产重组运作,已经基本打通了从IP原始创意——动漫影视、游戏产品发布——优质动漫影视或游戏的衍生产品销售——线下实地体验等整个娱乐产业链,后续通过充分挖潜、不断磨合将形成较为明显的协同效益。
      2、管理层较为丰富的行业经验
      公司搭建了专业化的管理团队和技术人才队伍,该等核心人才对动漫、游戏、玩具行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。比如:杭州东方国龙影视动画有限公司曾获得国家广电总局优秀动画片奖、浙江省广播电视动画奖、浙江省影视动画奖、国家文化部原创手机动漫扶持奖、国际动漫节2011年“美猴奖”最佳动画形象奖等多项荣誉。北京新娱兄弟网络科技有限公司旗下拥有的51wan是中国第一个网页游戏运营平台,目前注册会员超过1亿,同时运营网页游戏50 余款,月度活跃用户200万左右。成立以来获得多个行业知名奖项。包括“中国游戏产业年会”中国游戏企业新锐奖、海外拓展奖、网博会十大最受欢迎网页游戏等。天芮经贸与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购,国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等旗下各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系。
      3、清晰的发展战略
      本公司从一开始就确立了搭建涉及动漫、游戏、衍生品市场及主题乐园等全产业链的经营理念。以原创IP为核心抓手,将动漫影视IP、游戏IP充分融合互通,紧密跟踪动漫影视产品、游戏产品的市场发布动态,将一些市场反应较好的产品迅速衍生品化,充分挖掘优秀IP的经济效益,达到一鱼多吃的目的。再辅以现实主题乐园同网络虚拟世界进行线上线下的互通,给消费者提供全产业链的完整娱乐消费服务。这一发展战略,将继续指引公司的未来发展。
                                       19
                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                        第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
2016年度,公司为了彻底摆脱落后产能包袱,全面转型文化产业,将涉及炼焦产业的四川圣达焦化有限公司股权挂牌转让。
2016年底,随着圣达焦化有限公司工商变更登记手续的完成,标志着公司彻底转型为涵盖动漫设计、制作及发行、游戏开发及运营、创意旅游和衍生品销售等大型文化娱乐类企业。
报告期内,公司实现主营业务收入325,684,805.62元,主要由焦化、动漫、动漫衍生品、游戏、旅游几个板块构成,其中非焦化板块的占比达到了77%左右。公司实现归属于母公司股东的净利润-80,632,082.67元,导致亏损的主要原因有:四川圣达焦化有限公司停止生产,计提了土地修复费,固定资产减值准备,员工补偿款;资产减值损失相比较上年同期增加;公司主营业务发生重大变化,公司相应调整了应收款项坏帐准备的计提比例并对与原主营业务相关资产进行清理等。
报告期内,公司子公司杭州东方国龙影视动画有限公司的“杰米熊”系列四部、《球嘎子》及《红豆伢》6部动画片,实现在北京卡酷、甘肃卫视4轮重播。
杭州宣诚科技有限公司积极把握H5的市场机会,把公司的页游产品移植成H5游戏。
ARPG新产品《烽鼎江山》在上半年推出了很多版本,并在腾讯、360开放平台实现运营。
北京新娱兄弟网络科技有限公司,主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发、运营。
2016年度,公司手游独家发行业务:发行了《魔灵觉醒》、《我的兽人》等。其中《魔灵觉醒》表现突出,最高排名进入IOS畅销榜前15。页游独家发行业务:发行了《我叫MT2》同名页游、《剑侠情缘2》同名页游等。其中,《剑侠情缘2》页游在第四季度上线。在同期表现YY平台排名第一,360平台同期畅销榜排名前三。另外,51wan页游平台2016年度共接入27款游戏;51wan手游大厅接入17款游戏,保持稳定的增长势头。
滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司一期中华千年大道项目:包括唐代建筑(大明宫)、明清建筑(大政殿、万登台、乾清宫三大殿)、民国建筑(牌坊、江南水乡、总统府、民国街)等。二期中华千年大道项目:包括民国建筑(红楼)、近现代革命题材建筑(遵义
                                  20
                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
会址、西花厅、毛泽东韶山故居、丰泽园)、少数民族建筑(土楼、民族村)、标志性建筑(新华门、祈年殿)等逐步落成,初具规模。另外,引进了海盗船、碰碰车、摇摆伞、神州飞碟、激流勇进、摩天轮等游乐设施,增强游客体验。2016年度被评选为安徽省影视拍摄基地。报告期内共接待游客30余万人。
2016 年度主要财务数据和指标如下:
                                                                          单位:万元
                  项目                本报告期         本报告期初         增减变动幅度
              营业总收入              32,668.77        35,740.77          -8.60%
              营业利润                    -1,714.36    -1,218.77          40.66%
              利润总额                    -9,082.03    3,492.31           -360.06%
归属于上市公司股东的净利润                -8,063.21    1,838.65           -538.54%
基本每股收益(元)                              -0.25              0.06   -516.67%
加权平均净资产收益率                      -20.69%                  2.78%  -23.47%
              总资产                  137,379.87       147,517.40         -6.87%
归属于上市公司股东的所有者权益        35,484.78        34,487.01          2.89%
              股        本            32,676.04        30,537.00          7.00%
归属于上市公司股东的每股净资产(元)            1.09               1.13   -3.54%
公司原主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售,产品主要用于钢铁、有色冶炼、化工、机械等行业。于 2014 年开始收紧压缩焦化产能;于公司 2015 年通过收购包括杭州长城、宏梦卡通、新娱兄弟在内的数家优质动漫游戏公司,全面进军动漫游戏领域,主要经营业务逐渐转向动漫游戏业;2016 年将持有的圣达焦化 99.80%股权转让给德胜集团,年底已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续,就 2016 年财务报告,圣达焦化只合并利润表,不合并资产负债表。
主要财务数据变动原因分析如下:
1、本期营业收入 32,668.77万元,同比下降8.60%,主要系焦化行业总体产能过剩问题依然突出,下游钢铁行业需求增长率趋缓,公司焦炭及其他副产品售价持续低迷,同时,公司于2016年5月17日召开2015年度股东大会,审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停60万吨焦炭生产线的议案》,圣达焦化开始停产出售。上年同比焦化业务收入下降12,231.70万元,其他板块包括动漫、动漫衍生品、游戏、旅游业务增加营业收入9,259.52万元。
                                      21
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
      2、本期利润总额同比下降 360.06%、归属于母公司的净利润较与上年同期下降 538.54%,主要原因是:
      (1)本年对收购单位的商誉进行减值测试,导致利润减少 3,434.00 万元;
      (2)本年收到的各项政府补助款同比减少 3,133.49 万元;
      (3)本年对宏梦存货计提跌价 1,769.99 万元;
      (4)本年对破产清算单位四川省富邦钒钛制动鼓有限公司单项全额计提坏账准备,导致利润减少 3,398.24 万元和无法收回预付款给广西桂林兴安正丰实业有限公司 216.90 万元和重庆视美动画艺术有限责任公司 100.00 万全额计提坏账准备;
      (5)本期焦化厂停止生产,计提土地修护费、员工补偿款等共亏损 1.68 亿,处置对价1.30 亿。
      (6)本期其他子公司收益 8,111.82 万元,上期为 6,700.60 万元。
      3、期末总资产 137,379.87 万元,较期初减少 10,137.53 万元,同比下降 6.87%,主要原因是:
      (1)期末货币资金较期初增加 3,648.71 万元,主要系子公司新娱兄弟收回上期应收款。
      (2)期末应收票据账面价值减少 1,434.25 万元,主要系圣达焦化不在合并范围减少 539.25万元和本级应收票据承兑减少 895.00 万元。
      (3)期末应收账款账面价值减少 16,943.67 万元,主要系圣达焦化不在合并范围内减少14,297.64 万元和母公司对四川钒钛全额计提减值坏账导致本期应收减少 1,679.08 万。
      (4)期末预付账款账面价值较期初增加 4,238.22 万元,主要系滁州创意园预付土地出让金;
      (5)期末其他应收款账面价值较期初增加 15,242.51 万元,主要系出让圣达焦化股权应收四川德胜集团钒钛有限公司 9,200.00 万元,圣达焦化资产负债表不在合并范围,其他应收款不能抵消增加 6,069.14 万元。
      (6)期末存货账面价值较期初减少 4,586.64 万元,主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 2,895.45 万和宏梦存货减值 1,769.99 万元。
      (7)期末固定资产与在建工程较期初合计减少 2,974.07 万元,主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 4,721.37 万和滁州基地建设新增 1,905.61 万元;
      (8)期末无形资产较期初减少 3,996.53 万元,主要系圣达焦化不在合并范围导致减少
                                              22
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
3,824.55 万元和各单位正常摊销导致。
      (9)期末商誉减少 3,434.00 万元,系企业上海天芮股权价值本期经评估减值 3,434.00 万元;
      4、期末归属于上市公司股东的所有者权益 35,484.78 万元,较期初增加 997.77 万元,增长 2.89%,主要系本期增发新股使净资产增加 11,353.00 万元,本期亏损 8,063.21 万元,出售圣达焦化股权专项储备减少 1,449.16 万元和资本公积减少 842.86 万元。
      5、归属于上市公司股东的每股净资产本期 1.09 元,较上年 1.13 元下降 3.54%,主要原因系利润总额与归属于上市公司股东的所有者权益两项变动综合影响所致。
二、主营业务分析
1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
(1)营业收入构成
                                                                                                  单位:元
                         2016 年                                        2015 年
                                                                                                  同比增减
                   金额            占营业收入比重                 金额            占营业收入比重
营业收入合计       326,687,730.13                     100%        357,407,679.27  100%            -8.60%
分行业
炼焦行业           81,262,637.10                      24.87%      206,958,029.37  57.90%          -33.03%
游戏行业           182,536,005.73                     55.87%      103,286,460.57  28.90%          26.97%
动漫行业           49,311,530.89                      15.10%      40,846,614.33   11.43%          3.67%
旅游行业           13,577,556.41                      4.16%       6,316,575.00    1.77%           2.39%
分产品
焦炭及系列产品     81,262,637.10                      24.87%      206,958,029.37  57.90%          -33.03%
游戏产品           182,536,005.73                     55.87%      103,286,460.57  28.90%          26.97%
动漫产品           11,990,333.90                      3.67%       7,574,324.89    2.12%           1.55%
动漫衍生品         37,321,196.99                      11.43%      33,272,289.44   9.31%           2.12%
旅游产品           13,577,556.41                      4.16%       6,316,575.00    1.77%           2.39%
                                                              23
                                                           长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
分地区
西南地区           81,262,637.10                   24.87%  206,958,029.37          57.90%          -33.03%
华南地区           84,941,140.14                   26.00%  63,395,616.06           17.74%          8.26%
华北地区           160,483,952.89                  49.13%  87,054,033.84           24.36%          24.77%
(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                   单位:元
                   营业收入         营业成本       毛利率          营业收入比上年  营业成本比上年  毛利率比上年同
                                                                   同期增减        同期增减        期增减
分行业
炼焦行业           81,262,637.10    76,289,311.20          6.12%   -33.03%         -40.99%         2.72%
游戏行业           182,536,005.73   79,597,589.07          56.39%  26.97%          34.95%          -21.20%
动漫行业           49,311,530.89    21,997,134.33          55.39%          3.66%   5.90%           -6.99%
分产品
焦炭及系列产品     81,262,637.10    76,289,311.20          6.12%   -33.03%         -40.99%         2.72%
游戏产品           182,536,005.73   79,597,589.07          56.39%  26.97%          34.95%          -21.20%
动漫衍生品         37,321,196.99    19,141,240.47          48.71%          2.11%   4.67%           -7.79%
分地区
西南地区           81,262,637.10    76,289,311.20          6.12%   -33.03%         -40.99%         2.72%
华南地区           84,941,140.14    30,498,479.55          64.09%          8.26%   7.53%           0.14%
华北地区           160,483,952.89   71,457,966.65          55.47%  24.76%          33.46%          -26.35%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用
(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
(5)营业成本构成
行业分类
                                                   24
                                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
行业分类
                                                                                                    单位:元
                                          2016 年                         2015 年
行业分类          项目                                                                              同比增减
                                    金额            占营业成本比重  金额            占营业成本比重
            原材料                  63,183,037.77   35.45%          170,798,562.60  71.58%          -36.13%
            人工费用                3,352,581.56        1.88%       6,829,051.20    2.86%           -0.98%
            折旧                    5,481,332.63        3.08%       6,602,669.22    2.77%           0.31%炼焦行业
            能耗                    2,596,430.47        1.46%       6,215,284.32    2.61%           -1.15%
            其他                                        0.00%       9,470,779.22    3.97%           -3.97%
            小计                    74,613,382.44   41.86%          199,916,346.56  83.79%          -41.93%
            原材料                                      0.00%       2,404,661.16    1.00%           -1.00%
            人工费用                                    0.00%       9,466,397.12    3.97%           -3.97%
            折旧                    1,665,880.48        0.93%       22,305.49       0.01%           0.92%游戏行业
            能耗                                        0.00%       211,984.89      0.09%           -0.09%
            其他                    77,931,708.59   43.72%          11,044,539.08   4.63%           39.09%
            小计                    79,597,589.07   44.66%          23,149,887.74   9.70%           34.96%
            原材料                  19,523,191.89   10.95%          14,771,522.41   6.19%           4.76%
            人工费用                1,173,763.32        0.66%       410,944.07      0.17%           0.49%
            折旧                    266,561.87          0.15%       108.14          0.00%           0.15%动漫行业
            能耗                    99,114.64           0.06%       1,523.13        0.00%           0.06%
            其他                    934,502.60          0.52%       182,651.61      0.08%           0.44%
            小计                    21,997,134.33   12.34%          15,366,749.36   6.44%           5.90%
            原材料                  39,991.00           0.02%       17,878.00       0.01%           0.01%
            人工费用                321,731.80          0.18%       146,605.00      0.06%           0.12%
            折旧                                        0.00%                                       0.00%旅游行业
            能耗                                        0.00%                                       0.00%
            其他                                        0.00%                                       0.00%
            小计                    361,722.80          0.20%       164,483.00      0.07%           0.13%
      合计                          178,245,757.40  99.06%          238,597,466.66  100.00%         -0.94%说明焦化厂停产出售,动漫游戏业务增加。
(6)报告期内合并范围是否发生变动
√是□否详见十一节八、合并范围的变更。
                                                    25
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用 □不适用
      2016年底,随着圣达焦化有限公司工商变更登记手续的完成,标志着公司彻底转型为涵盖动漫设计、制作及发行、游戏开发及运营、创意旅游和衍生品销售等大型文化娱乐类企业。
      报告期内,公司实现主营业务收入325,684,805.62元,主要由焦化、动漫、动漫衍生品、游戏、旅游几个板块构成,其中非焦化板块的占比达到了77%左右。
(8)主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额(元)                                            150,190,289.27
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                    45.97%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比                                              0.00%
例
公司前 5 大客户资料
    序号               客户名称                 销售额(元)            占年度销售总额比例
1         第一名                                    61,823,801.52                           18.92%
2         第二名                                    35,411,344.57                           10.84%
3         第三名                                    20,465,837.89                           6.26%
4         第四名                                    20,465,836.00                           6.26%
5         第五名                                    12,023,469.30                           3.68%
合计                   --                           150,190,289.27                          45.97%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额(元)                                          77,851,964.72
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                  43.68%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额                                              0.00%
比例
公司前 5 名供应商资料
    序号               供应商名称               采购额(元)            占年度采购总额比例
1         第一名                                    33,417,025.92                           18.75%
2         第二名                                    14,194,044.73                           7.96%
3         第三名                                    11,686,191.74                           6.56%
4         第四名                                    8,969,873.59                            5.03%
                                                26
                                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
5         第五名                                                 9,584,828.75                           5.38%
合计                        --                                   77,851,964.72                          43.68%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
                                                                                                        单位:元
                            2016 年           2015 年            同比增减               重大变动说明
销售费用                    36,872,501.54     13,295,602.65      177.33%        推广游戏广告费用增加
管理费用                    84,945,806.32     66,368,460.66      27.99%         前期并购的子公司本期加大投入对
                                                                                应的费用增加
财务费用                        9,744,973.25  10,109,455.30      -3.61%
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
   为了提高公司业绩,拓展国内外市场占有率,本期研发和更新的游戏有《三国物语》《烽鼎江山》《横扫千军》《仗剑走天涯H5》《剑侠情缘2》;动漫有:《水果三国》、《小花妖》、《魔术侠》、《杰米熊》。其中《三国物语》《烽鼎江山》《横扫千军》《剑侠情缘2》已经上线,《仗剑走天涯H5》预计2017年8月左右上线。动漫作品《水果三国》、《小花妖》、《魔术侠》、《杰米熊》目前已经全部完成前期设计工作,正在有条不紊地进入下一步制作环节。
   公司会持续进行精品游戏的研发和动漫的创作,在稳定已有市场占有度的基础上,不断拓展新的领域,研发新产品,力争把上线游戏、手游、动漫领域拓展得更大。
公司研发投入情况
                                     2016 年                     2015 年                      变动比例
研发人员数量(人)                                    95                        84                      13.10%
研发人员数量占比                              14.42%                            12.77%                  1.65%
研发投入金额(元)                            14,093,981.96      14,106,963.77                          -0.09%
研发投入占营业收入比例                        4.31%                             3.95%                   0.36%
研发投入资本化的金额(元)                    3,033,513.02       2,789,939.37                           8.73%
资本化研发投入占研发投入                      21.52%                            19.78%                  1.74%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
                                                             27
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、现金流
                                                                                                      单位:元
            项目                            2016 年             2015 年                     同比增减
经营活动现金流入小计                        529,220,042.45                446,373,092.06              18.56%
经营活动现金流出小计                        466,679,992.83                357,251,138.02              30.63%
经营活动产生的现金流量净额                  62,540,049.62                    89,121,954.04            -29.83%
投资活动现金流入小计                        48,263,714.55                    39,333.27          122,604.56%
投资活动现金流出小计                        96,453,853.39                 192,419,304.29              -49.87%
投资活动产生的现金流量净额                  -48,190,138.84                -192,379,971.02             74.95%
筹资活动现金流入小计                        309,699,998.14                182,500,000.00              69.70%
筹资活动现金流出小计                        287,674,352.03                   68,514,735.47            319.87%
筹资活动产生的现金流量净额                  22,025,646.11                 113,985,264.53              -80.68%
现金及现金等价物净增加额                    36,487,093.02                    10,727,247.55            240.13%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的净现金流减少的主要原因是支付长城集团往来款的金额增加。2、投资活动产生的净现金流增加的主要原因是处置子公司圣达焦化收到的现金净额增加。
3、筹资活动产生的净现金流减少的主要原因是归还借款金额增加。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                      单位:元
                            金额            占利润总额比例      形成原因说明                是否具有可持续性
投资收益                    135,212,445.35           -148.88%   处置持有子公司圣达焦化      否
                                                                99.8%的股权
资产减值                    162,485,668.03           -178.91%   坏账计提比例变更            否
营业外收入                  16,062,084.04            -17.69%    税收返还                    否
营业外支出                  89,738,796.82            -98.81%    圣达焦化计提土地恢复费      否
                                                                预计负债
                                                            28
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                             单位:元
                    2016 年末              2015 年末
                               占总资产比                  占总资产比  比重增减      重大变动说明
                金额           例          金额                例
货币资金        89,024,996.49  6.48%       52,537,903.47       3.56%   2.92%     正常经营形成
应收账款        71,106,902.57  5.18%       240,543,647.25      16.31%  -11.13%   处置子公司合并报表范围变更
存货            22,211,511.43  1.62%       68,077,899.35       4.61%   -2.99%    处置子公司合并报表范围变更
固定资产        141,096,800.9  10.27%      167,405,964.46      11.35%  -1.08%    处置子公司合并报表范围变更,及在
                         4                                                       建工程转入固定资产
在建工程        8,488,162.63   0.62%       11,919,696.20       0.81%   -0.19%    在建工程转入固定资产
短期借款        68,714,145.90  5.00%       149,799,021.30      10.15%  -5.15%    归还长城集团借款
长期借款        56,500,000.00  4.11%                           0.00%   4.11%     新增银行长期贷款
应收票据        1,250,000.00   0.09%       15,592,456.85       1.06%   -0.97%    处置子公司合并报表范围变更
预付款项        59,189,595.05  4.31%       16,807,392.98       1.14%   3.17%     处置子公司合并报表范围变更
其他应收款      160,009,587.1  11.65%      7,584,454.63        0.51%   11.14%    处置子公司新增其他应收款项
                         1
无形资产        200,914,347.6  14.62%      240,879,653.37      16.33%  -1.71%    处置子公司合并报表范围变更
                         4
商誉            588,951,485.8  42.87%      623,291,485.87      42.25%  0.62%     对商誉进行减值测试后计提减值准
                         7                                                       备
递延所得税资产  101,632.68     0.01%       4,358,699.84        0.30%   -0.29%    处置子公司合并报表范围变更
预收款项        13,940,792.16  1.01%       19,711,058.58       1.34%   -0.33%    处置子公司合并报表范围变更
应交税费        11,798,418.54  0.86%       64,410,310.62       4.37%   -3.51%    处置子公司合并报表范围变更
其他应付款      77,231,040.35  5.62%       41,024,202.16       2.78%   2.84%     子公司其他应付往来款增加
一年内到期的非  633,680,157.9  46.13%      647,024,509.80      43.86%  2.27%     支付股权款形成
流动负债                 1
                127,133,452.2                                                    划分为一年内到期部分导致减少,及
长期应付款               7     9.25%       173,150,000.00      11.74%  -2.49%    新增融资租赁长期应付款导致增加,
                                                                                 总体比重略降
其他非流动负债  802,370.86     0.06%       544,070.56          0.04%   0.02%     子公司业绩奖励增加
实收资本(或股   326,760,374.0  23.79%      305,370,000.00      20.70%  3.09%     非公开发行股票股本增加
本)                      0
资本公积        95,201,287.63  6.93%       11,490,288.90       0.78%   6.15%     非公开发行股票股本溢价
                                                           29
                                                         长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
专项储备                       0.00%  14,491,585.67      0.98%  -0.98% 处置子公司合并报表范围变更
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
    本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司将部分游戏软件著作权以售后回租方式与北京市文化科技融资租赁公司股份有限公司进行售后回租融资,出售游戏软件著作权的的价款为5000万元,租赁期限为12期,每期3个月,截止到2019年5月6日结束,北京新娱兄弟网络科技有限公司共需支付售后回租租赁款5,690.58万元,并由本公司和长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证。
    本公司的全资子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司将部分固定资产、在建工程以售后回租方式与上海国金租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务,按照合约规定上海国金租赁有限公司一次性支付融资租赁金额为14,000万元人民币,租赁期限36个月,租金每3个月支付一次,按照合同规定,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司共需支付租赁款15,600.01万元,保证金金额700万元,利息为1600万元,手续费需要提前一次性支付为462万元。本次融资租赁事项由滁州创意园提供土地抵押、长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证担保,合同签订后,上海国金租赁有限公司并未一次性支付融资租赁款14,000万元人民币,于2016年12月29日仅支付给本公司1000万元,并未按照合同约定彻底执行,其余款项13,000万元已于2017年1月5日支付。
五、投资状况
1、总体情况
√  适用  □ 不适用
          报告期投资额(元)          上年同期投资额(元)                 变动幅度
                              0.00                       1,016,000,000.00                          100.00%2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
                                                     30
                                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
4、金融资产投资
(1)证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
(2)衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
(1)募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位:元
                                  本期已使  已累计使  报告期内   累计变更  累计变更  尚未使用  尚未使用  闲置两年
募集年份  募集方式  募集资金      用募集资  用募集资  变更用途   用途的募  用途的募  募集资金  募集资金  以上募集
                     总额         金总额    金总额    的募集资   集资金总  集资金总  总额      用途及去  资金金额
                                                      金总额     额        额比例              向
2016 年   非公开发  113,529,99 113,529,99 113,529,99          0       0    0.00%           0-                      0
          行股票            8.14  8.14      8.14
合计      --        113,529,99 113,529,99 113,529,99          0       0    0.00%           0   --                  0
                            8.14  8.14      8.14
                                            募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]224 号)核准,长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)向长城影视文化企业集团有限公司非公开发行 21,390,374 股人民币普通股(A 股),发行价格为 5.61 元/股,募集资金总额为 119,999,998.14 元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为113,529,998.14 元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 2 月 22 日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字[2016]第 24030002 号《验资报告》。根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议确定,本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。2016 年 3 月 8 日,公司将募集资金专用账户中实际募集资金净额 113,529,998.14 元转入公司基本存款账户用于补充公司流动资金。本次募集资金已使用完毕。具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2017-018)。
(2)募集资金承诺项目情况
□ 适用 √ 不适用
                                                      31
                                                                        长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(3)募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                是否按
                                     本期初                                                     计划如
                                     起至出           股权出                                    期实
                                     售日该           售为上                            所涉及  施,如
                             交易价  股权为   出售对  市公司  股权出    是否为  与交易  的股权  未按计
交易对  被出售     出售日    格(万  上市公   公司的  贡献的  售定价    关联交  对方的  是否已  划实    披露日    披露索
方      股权                 元)    司贡献   影响    净利润      原则      易  关联关  全部过  施,应      期    引
                                     的净利           占净利                    系          户  当说明
                                     润(万           润总额                                    原因及
                                     元)             的比例                                    公司已
                                                                                                采取的
                                                                                                措施
                                              本次交          以具有                                              详见公
                                              易完成          证券期                                              司在
                                              后,公          货相关                                              《中国
                                              司将彻          业务资                                              证券
                                              底剥离          格的资                                              报》及
                                              持续严          产评估                                              巨潮资
四川德  公司持                                重亏损          机构的                                              讯网上
胜集团  有的圣     2016 年                    的焦化          评估结                                    2016 年   披露
钒钛有  达焦化     12 月 16  13,000  -16,831  业务,  不适用  果为基    否      不适用  是      是      12 月 21  的:长
限公司  99.80%     日                         实现公          础,采                                    日        城动漫
        股权                                  司主营          取在浙                                              关于重
                                              业务的          江产权                                              大资产
                                              优化,          交易所                                              出售实
                                              全面转          公开挂                                              施进展
                                              型为以          牌方式                                              的公告
                                              动漫、          出售资                                              (公告
                                              游戏业          产,根                                              编号:
                                                              32
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                  务为主              据公开                                                2016-13
                                  的文化              挂牌结                                                9、
                                  类企                果最终                                                2017-01
                                  业。                确定本                                                2)
                                                      次交易
                                                      价格。
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                            单位:元
公司名称    公司类型  主要业务    注册资本            总资产      净资产        营业收入      营业利润      净利润
攀枝花市圣            焦炭及其系             18,882,067.4         17,449,646.1                -61,445,191.  -16,906,449.
达焦化有限  子公司    列产品      5000 万元                   7           1     0.00          75                    97
公司
杭州长城动            动画、动漫
漫游戏有限  子公司    片原创设计  2000 万元  396,117,352.         100,963,393.  20,176,790.3  -6,078,403.9  2,346,175.44
公司                  制作发行、                              23          12              0             3
                      创意旅游等
                      动漫游戏原
杭州宣诚科  子公司    创设计制    1105 万元  22,064,437.1         10,297,815.9  22,052,052.8  6,409,058.25  6,629,996.02
技有限公司            作、平台运                              8           1               4
                      营等
北京新娱兄            动漫游戏原
弟网络科技  子公司    创设计、制  1000 万元  182,567,258.         103,849,363.  160,483,952.  59,337,057.5  65,815,190.7
有限公司              作、平台运                              52          59    89                      0           7
                      营等
上海天芮经  子公司    玩具销售等  50 万元    34,330,536.2         8,358,060.83  37,321,196.9  4,094,700.17  2,761,545.26
贸有限公司                                                    6                           9
杭州东方国            动画、动漫
龙影视动画  子公司    片原创设    570 万元   12,025,755.9         8,544,767.16  4,833,576.39  3,198,005.51  2,610,002.21
有限公司              计、制作及                              2
                      发行等
湖南宏梦卡            动画、动漫
通传播有限  子公司    片原创设    6000 万元  4,328,041.03         -18,935,168.  557,523.62    -19,524,917.  -19,094,516.
公司                  计、制作及                                          03                  12                    55
                      发行等
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
            公司名称              报告期内取得和处置子公司方式                  对整体生产经营和业绩的影响
                                                      33
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
四川圣达焦化有限公司          挂牌出售      有利于公司转型,影响净利润-16831 万
                                            元
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
(一)行业格局和发展趋势
2011年以来,随着我国网络基础设施的逐步完善和网络强国建设步伐加快,网络游戏、网络影视、网络文学、网络动漫、网络音乐、周边产品等“互联网 文化娱乐”业态广泛互联并深度融合,逐步形成“泛娱乐”产业,并逐渐成为社会和资本关注的热点。泛娱乐产业以IP(Intellectual Property,知识产权)为核心,IP可以是一个故事、一个角色或者其他任何大量用户喜爱的事物。泛娱乐产业的本质是内容产品在多元文化娱乐业态之间的迭代开发,通过内容产品连接、受众关联和市场共振,有效地降低了文化娱乐产业的前期开发风险,同时扩大受众范围,挖掘产品的长尾价值,实现规模效应,切实提高产业回报率。
2016年,国民消费升级趋势持续,文化娱乐消费保持快速增长。泛娱乐产业已经成为我国新经济的重要组成部分和拉动力量,泛娱乐核心产业2016年总产值约为4,155亿元,预计2017年达到4,800亿元以上,增速15%以上。此外,周边衍生品、主题乐园等方面也存在较大的增长空间。
1、游戏行业(引自:http://mt.sohu.com/20161215/n476021168.shtml)2016年,中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元,同比增长17.7%,增长率相对上年有所放缓,但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗,客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降,移动游戏继续保持高速增长,家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。
                                        34
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  中国游戏市场实际销售收入(亿元)及增长率
按细分市场划分,2016年,移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。
按玩法特征不同,游戏产品可分为电子竞技游戏与非电子竞技游戏。2016年,中国电子竞技游戏市场实际销售收入达504.6亿元,占比30.5%,电子竞技游戏已经成为游戏产业重要的一部分。
2016年,中国游戏用户规模达到5.66亿人,同比增长5.9%,增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力,将对应市场的潜在用户转化为游戏用户,而基于游戏产品的泛娱乐,也加速了这一进程。
                            中国游戏用户规模(亿人)及增长率
2016年,自主研发网络游戏市场实际销售收入达到1,182.5亿元,同比增长19.9%。在发展最快的移动游戏领域,自主研发网络游戏占据了重要地位,市场巨头纷纷涉足移动游戏领域,并利用IP尤其是客户端游戏IP,快速切换,实现客户端游戏到移动游戏的价值转化,并间接推动自主研发网络游戏市场销售收入的增长。
另外,影视与游戏作为当下最热门的两种娱乐形态,两者融合发展,迎合主流用户需求,相较游戏和影视两个成熟市场,拥有实现较快增长的基础。
2、动漫行业
动漫产业,是指以“创意”为核心,以动画、漫画为表现形式,包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售,以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业。
近几年我国动画电影发展迅猛,制作技术水平整体进步明显,表现出来的是显著提高的口碑与评分。另外,我国本土动画电影逐渐突破过去低龄化的界限,表现出越来越多样化的受众。目前我国已成功打造出《喜羊羊系列》、《摩尔庄园》、《秦时明月》、《西游记之大圣归来》、《藏羚王之雪域精灵》、《勇者大冒险》、《熊出没》、《超级飞侠》等一系列优秀国产本土动画作品。
                                          35
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
财政部、国家税务总局发布的《关于动漫产业增值税和营业税政策的通知》明确,对属于增值税一般纳税人的动漫企业销售其自主开发生产的动漫软件,按17%的税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分,实行即征即退政策。动漫软件出口免征增值税。执行时间自2013年1月1日至2017年12月31日。
动漫产品本身有巨大的市场空间,而动漫产品的衍生产品市场空间更大。儿童音像图书、童装、玩具、文具、儿童食品等,在某种程度上,这些行业今后的发展与行销都有赖于动漫这一新兴产业的带动作用,中国动漫产业拥有巨大的发展空间。
面对巨大的市场前景,国内外动漫、影视、游戏、直播、演艺、互联网等公司全面“泛娱乐化”,从单一业务向多边发展,加速生态布局。泛娱乐企业在抢夺核心IP资源的同时,开始注重多元、协同变现能力。在供需两端的双重作用下,未来行业仍将保持激烈的竞争态势。
随着互联网红利时代结束,行业更聚焦于优质内容创作。未来内容的价值、IP的价值将愈发凸显,泛娱乐产业竞争也回归各自的核心竞争力。这也要求泛娱乐企业必须扎根行业,具备持续研发、运营精品的能力,达到提质增长和转型升级的目的。总之,对涉足其中的企业而言,前景是美好的,竞争是残酷的。
二、企业的经营发展规划
1、围绕公司战略定位,充分发挥协同效益
紧紧围绕:IP原始创意——动漫影视、游戏产品发布——优质动漫影视或游戏的衍生产品销售——线下实地体验等整个泛娱乐产业链布局生产运营工作。在落实好每家独立企业生产经营工作的同时,不断强化各企业之间的协同作用,履行好上市公司母公司作为一个控股主体所应承担的义务和责任。
2、通过资本运作,壮大公司的整体实力
公司本年度刚刚完成战略转型,从传统的焦炭行业步入文化娱乐行业。虽然,各子公司的管理层拥有丰富的行业从业经验,也创造过大量的优秀作品。但是,从上市公司的整体规模、盈利能力、入行时间上看仍然属于行业内的新秀,未来若寻找到合适的标的,不排除通过资本运作来继续壮大公司的规模和实力。
3、2017年度的经营目标
(1)充分调动公司经营管理层的积极性、发挥好各公司之间的协同效益,努力提升公司的盈利能力,实现下属所有子公司全面完成业绩承诺的目标。
(2)抓好产业链龙头“IP原始创意环节”,争取推出有一定市场影响力和知名度的动画影视作品及游戏产品,为下游产业链业务的顺利开展奠定基础。
(3)积极引进技术、财务、市场开拓、资本运作方面的优秀人才,优化公司及子公司的人员架构。
三、经营风险及对策
1、协同效益不能有效发挥的风险
公司的愿景是:紧紧围绕IP原始创意——动漫影视、游戏产品发布——优质动漫影视或游戏的衍生产品销售——线下实地体验等整个泛娱乐产业链布局生产运营工作。在落实好每家独立企业生产经营工作的同时,不断强化各企业之间的协同作用。但是,毕竟通过资本运
                                        36
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
作收购的各家公司原先并没有进行过相互协作。如何通过上市公司母公司这一管理平台,挖掘出合理的协作点,协调好各方的利益,调动起各家子公司管理层的协作积极性是一个充满难度和不确定性的命题。
为此,公司管理层将积极做好与各子公司管理层的日常沟通工作,全面了解子公司的生产运营情况,创造各子公司管理层相互交流沟通的机会,实现母子公司之间、兄弟公司之间的信息互通。
2、政策风险
国家行业政策导向、资本市场监管局对资本运作的政策导向会对公司的生产运营布局及发展战略规划形成一定的影响。公司目前刚刚转型完毕,整体运营实力相对薄弱,抗政策导向变化所引发风险的能力相对不足。
为此,公司管理层将紧密关注行业政策及资本市场政策的变化,充分利用好公司聘请的中介机构之专业能力,提早做好政策变化的应对工作。
3、财务风险
公司重大资产重组的方案为现金收购7家标的公司,资金来源为上市公司自有资金及银行借款,目前公司尚有很大一部分的股权转让款未支付。如果在需要支付股权转让款时,公司未能形成足够的现金流,银行等金融机构又不予借款,那么存在未及时支付股权转让款导致的财务风险。
为此,公司通过加强经营管理,优化公司运营环境,做好款项回收工作等措施改善公司自身的现金流状况。另外,公司同多家金融机构保持紧密的日常联系,提前制定融资方案,做好应对措施。
4、商誉减值风险
公司因为重大资产重组形成了金额较大的商誉,截至本期末公司非流动资产商誉占净资产的比例达到166.15%,根据《企业会计准则》规定,商誉将不做摊销处理,但需要在每年末进行减值测试。如果公司收购的公司未来经营状况不佳,不能实现盈利,商誉将面临计提资产减值的风险,对公司经营业绩产生不利影响。
为此,公司需要落实好既定的发展战略规划,扎扎实实做好实业,保持公司盈利能力的持续稳定,不断降低商誉占净资产的比例。
5、人才流失风险
公司是轻资产的文化娱乐企业,企业的竞争力很大因素取决于人才的竞争力,拥有一批经验丰富且稳定的管理及技术研发人才是公司正常运营发展的必要条件。如果公司不能实施有效的激励机制将会影响核心人员的积极性和稳定性,甚至导致核心人员的流失,使得公司运营陷入困境。
为此,公司需要建立符合市场规律的人才激励机制,创造良好的工作环境及符合行业特点的企业文化。分别从物质层面和精神层面着手实施留住人才、吸引人才的有力措施。
                                        37
                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√  适用  □ 不适用
          接待时间             接待方式                接待对象类型  调研的基本情况索引
2016 年 01 月 13 日  实地调研                机构                    详见 2016 年 1 月 15 日在巨潮资讯
                                                                     网上披露的投资者关系活动记录表
2016 年 01 月 14 日  实地调研                机构                    详见 2016 年 1 月 15 日在巨潮资讯
                                                                     网上披露的投资者关系活动记录表
2016 年 02 月 25 日  实地调研                机构                    详见 2016 年 2 月 28 日在巨潮资讯
                                                                     网上披露的投资者关系活动记录表
2016 年 07 月 08 日  实地调研                机构                    详见 2016 年 7 月 12 日在巨潮资讯网
                                                                     上披露的投资者关系活动记录表
2016 年 07 月 20 日  实地调研                机构                    详见 2016 年 7 月 21 日在巨潮资讯网
                                                                     上披露的投资者关系活动记录表
2016 年 08 月 04 日  实地调研                机构                    详见 2016 年 8 月 4 日在巨潮资讯网
                                                                     上披露的投资者关系活动记录表
2016 年 09 月 09 日  实地调研                机构                    详见 2016 年 9 月 12 日在巨潮资讯网
                                                                     上披露的投资者关系活动记录表
2016 年 09 月 27 日  其他                    其他                    详见 2016 年 9 月 29 日在巨潮资讯
                                                                     网上披露的投资者关系活动记录表
                                                                     1、公司基本情况;2、公司重大资产重
2016 年 01 月 01 日  电话沟通                个人                    组进展情况;3、公司非公开发行进展
                                                                     情况;4、公司停复牌情况等。
接待次数                                                                                             129
接待机构数量                                                                                              7
接待个人数量                                                                                         121
接待其他对象数量                                                                                          1
是否披露、透露或泄露未公开重大信息       否
                                                   38
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                     第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况1、2016年度:不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
2、2015年度:不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
3、2014年度:不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表
                                                                                                   单位:元
                                     分红年度合并报表  占合并报表中归属
分红年度           现金分红金额(含  中归属于上市公司  于上市公司普通股      以其他方式现金分      以其他方式现金分
                        税)         普通股股东的净利  股东的净利润的比          红的金额          红的比例
                                     润                     率
2016 年                       0.00   -80,632,082.67                   0.00%                  0.00            0.00%
2015 年                       0.00   18,386,520.10                    0.00%                  0.00            0.00%
2014 年                       0.00   74,731,586.15                    0.00%                  0.00            0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由           承诺方            承诺类型              承诺内容          承诺时  承诺期        履行情况
                                                                             间      限
股改承诺
                                                       39
                                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                 就保持上市公司独立性、避
                                                 免同业竞争、规范和减少关
                                     关于同业竞  联交易作出了承诺,具体内
收购报告书或权益  控股股东长城集     争、关联交  容详见公司 2014 年 7 月 30  2014 年
变动报告书中所作  团,实际控制人赵   易、资金占  日在中国证券报及巨潮资讯    07 月 28  无        正常履行
承诺              锐勇、赵非凡       用方面的承  网上披露的《四川圣达实业    日
                                     诺          股份有限公司详式权益变动
                                                 报告书》(公告编号
                                                 2014-044)。
                  赵锐勇;贺梦凡;陈
                  国祥;潘显云;邱学
                  文;申西杰;盛毅;俞              就重组申报文件真实、准确、  2014 年
                  锋;周亚敏;王良成;  其他承诺    完整作出承诺,详见注 1      12 月 24 无         正常履行中。
                  武兴田;赵林中;郑                                           日
                  淑英;李显云;张莉;
                  邓红梅;赵璐
                                                                                                 2015 年度业绩承诺已
                                     业绩承诺及  就收购标的杭州长城全资子    2014 年   2018 年   实现,2016 年度未实现
                  长城集团           补偿安排    公司美人鱼动漫业绩等作出    11 月 28  12 月 31  业绩承诺,其他承诺尚
                                                 承诺,详见注 2              日        日        未到其承诺所涉及年
                                                                                                 度。
                                                                                                 2014、2015 年度业绩承
                                     业绩承诺及  就收购标的东方国龙业绩等    2014 年   2018 年   诺已实现,2016 年度未
                  许妍红、张澋源     补偿安排    作出承诺,详见注 3          11 月 28  12 月 31  实现业绩承诺,其他承
资产重组时所作承                                                             日        日        诺尚未到其承诺所涉
诺                                                                                               及年度。
                                                                             2014 年   2018 年   2014、2015、2016 年度
                  天津一诺、刘阳     业绩承诺及  就收购标的新娱兄弟业绩等    11 月 28  12 月 31  业绩承诺已实现,其他
                                     补偿安排    作出承诺,详见注 4          日        日        承诺尚未到其承诺所
                                                                                                 涉及年度。
                                                                                                 2015 年度业绩承诺已
                                     业绩承诺及  就收购标的天芮经贸业绩等    2014 年   2018 年   实现,2016 年度未实现
                  洪永刚、刘薇       补偿安排    作出承诺,详见注 5          11 月 28  12 月 31  业绩承诺,其他承诺尚
                                                                             日        日        未到其承诺所涉及年
                                                                                                 度。
                                                                                                 2015 年度业绩承诺已
                  青苹果网络、詹晖、业绩承诺及   就收购标的宣诚科技业绩等    2014 年   2018 年   实现,2016 年度未实现
                  宣剑波             补偿安排    作出承诺,详见注 6          11 月 28  12 月 31  业绩承诺,其他承诺尚
                                                                             日        日        未到其承诺所涉及年
                                                                                                 度。
                                                 40
                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
王宏、贺梦凡、徐             就 VIE 构架解除作出承诺,  2014 年
双全、浙江郡原、   其他承诺  详见注 7                   11 月 28  无  正常履行中。
湖南汇益                                                日
                             新娱一诺(北京)网络技术
                             有限公司与新娱兄弟之间的
                             协议控制关系已彻底解除
                             (如存在其他任何协议控制
                             安排,也已一并解除),不存
                             在申报境外上市未撤回情     2014 年
天津一诺、刘阳     其他承诺  形,不存在其他协议安排导   11 月 28  无  正常履行中。
                             致本次交易存在障碍的情     日
                             形,亦不存在潜在纠纷和隐
                             患;承诺人同时承诺,如因
                             该事项使新娱兄弟、长城动
                             漫及其关联方遭受任何损失
                             或产生额外责任,最终均由
                             承诺人承担兜底补偿责任。
                             作为长城动漫的控股股东,
                             为避免上述交易对方因资金
                             不足等原因无法按约定支付
                             补偿金给长城动漫造成损                   截至本报告出具日,未
                             失,长城集团承诺:在上述   2014 年       出现承诺中约定的交
长城集团           其他承诺  交易对方无法按约定支付补   11 月 28  无  易对方无法按约定支
                             偿金时,本公司将先代上述   日            付补偿金情形。
                             交易对方向长城动漫垫付约
                             定的补偿金,由本公司向上
                             述交易对方追偿代其支付的
                             补偿金。
长城集团;王宏;贺
梦凡;浙江郡原;湖
南汇益;徐双全;许
妍红;张澋源;天津
一诺;刘阳;诸暨金
汇;富润集团;祥生                                        2014 年
集团;新湖中宝;青   其他承诺  就提供的重组相关信息作出   11 月 28  无  正常履行中。
苹果网络;赵锐均;             承诺,详见注 8             日
劳洪波;徐斌;孙元
兵;潘晓惠;张祖宜;
沈怡;赵林中;申西
杰;童超;李战;陈宝
林;洪永刚;刘薇;宣
剑波;  詹晖
                             41
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司;车磊;陈国祥;
邓红梅;贺梦凡;李              就重大资产重组所提供的有
嘉嘉;李显云;潘显              关信息真实、准确和完整作
云;申西杰;盛毅;王             出承诺,具体内容详见公司      2016 年
良成;武兴田;俞锋;   其他承诺  2016 年 7 月 22 日披露的《长  07 月 22  无  正常履行中
赵林中;赵璐;赵锐              城国际动漫游戏股份有限公      日
勇;郑淑英;周亚敏;            司长城国际动漫游戏股份有
控股股东长城集团              限公司重大资产出售预案
及实际控制人赵锐              (修订稿)》。
勇、赵非凡
                              就重大资产重组所提供的有
                              关信息真实、准确和完整作
四川德胜集团钒钛              出承诺,具体内容详见公司      2016 年
有限公司            其他承诺  2016 年 10 月 29 日披露的《长 10 月 29  无  正常履行中
                              城国际动漫游戏股份有限公      日
                              司重大资产出售报告书(草
                              案)》。
                              在公司公开挂牌转让所持圣
控股股东长城集团              达焦化股权的过程中,长城      2016 年
及实际控制人赵锐    其他承诺  集团、赵锐勇、赵非凡及其      07 月 22  无  承诺方严格履行承诺,
勇、赵非凡                    关联方不参与圣达焦化          日            该承诺已履行完毕。
                              99.80%股权公开挂牌转让的
                              竞拍。
                              就避免同业竞争、规范关联
                              交易作出承诺,,具体内容详
控股股东长城集团              见公司 2016 年 7 月 22 日披   2016 年
及实际控制人赵锐    其他承诺  露的《长城国际动漫游戏股      07 月 22  无  正常履行中
勇、赵非凡                    份有限公司长城国际动漫游      日
                              戏股份有限公司重大资产出
                              售预案(修订稿)》。
                              1、本公司同意长城动漫对外
                              出售圣达焦化 99.8%的股权;
                              2、本公司无条件放弃依据
                              《中华人民共和国公司法》
                              和《四川圣达焦化有限公司
                              章程》对长城动漫拟出让的      2016 年       诺方严格履行承诺,相
圣达集团            其他承诺  上述股权所享有的优先购买      08 月 10  无  关承诺已履行完毕。
                              权;3、本公司放弃上述拟出 日
                              让股权的优先购买权的决定
                              是无条件的和不会撤消的,
                              并承诺在上述股权转让切实
                              履行的过程中,也不会以任
                              何方式提出任何关于认购上
                                        42
                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                述股权的要求;4、本公司同
                                                意就上述股权出让就完成后
                                                相关事宜对《四川圣达焦化
                                                有限公司章程》进行相应修
                                                改。
                                                自最近一次控制权变更之日
                                                起,公司向新的实际控制人
                                                及其关联方购买的资产总额    2016 年            未发生承诺所涉及事
                  公司              其他承诺    不构成借壳上市。如未来构    03 月 07  无       项。
                                                成借壳上市,公司将及时向    日
                                                中国证券监督管理委员会进
                                                行申报。
                                                本次认购的 21,390,374 股长  2016 年
                  长城集团          股份限售承  城动漫股票自本次非公开发    03 月 07  36 个月  正常履行中
首次公开发行或再                    诺          行股份上市之日起 36 个月内  日
融资时所作承诺                                  不上市交易或转让。
                                                自本次非公开发行定价基准    2016 年            严格履行承诺,承诺期
                  长城集团          股份减持承  日前六个月起至本次非公开    03 月 07  12 个月  内无减持长城动漫股
                                    诺          发行完成后六个月内,不会    日                 票行为。
                                                减持长城动漫股份。
                                    关于同业竞
                  控股股东长城集    争、关联交  就避免同业竞争、规范关联    2016 年
                  团,实际控制人赵  易、资金占  交易作出承诺                03 月 07  无       正常履行中
                  锐勇、赵非凡      用方面的承                              日
                                    诺
股权激励承诺
其他对公司中小股
东所作承诺
承诺是否按时履行  是
如承诺超期未履行
完毕的,应当详细
说明未完成履行的  不适用
具体原因及下一步
的工作计划
注 1:本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
注 2:1、美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 300 万元、360 万元、432 万元。若美人鱼动漫 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额
                                                      43
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。2、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如美人鱼动漫 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如美人鱼动漫 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额=(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×美人鱼动漫 100%股权的作价 2,500 万元-按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 3:1、东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 30 万元、260 万元、338 万元、440万元。若东方国龙 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如东方国龙 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×本收购对价。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如东方国龙 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额=(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×本收购对价-按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 4:1、新娱兄弟 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,000 万元、5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。若新娱兄弟 2014 年、2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价-累计已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。双方同时约定:本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者:(1)人民币 32,000万元;(2)人民币 12,000 万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624 股股票在补偿时点的市值,其中,在本协议签署日至补偿时点期间内,长城动漫的股票发生除权除息事项,则本股票数量做相应调整。上述补偿数额优先选用现
                                          44
              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 15%。如新娱兄弟 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如新娱兄弟 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额=(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×本收购对价-按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
注 5:1、天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 900 万元、1,125 万元、1,407 万元。若天芮经贸 2015 年度、2016 年度、2017 年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于 1,144 万元,则交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:补偿价款=(1,144 万元-三年累计实现的净利润的平均值)×10。
上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款,其余部分优先选用现金形式进行补偿。2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%,则应收账款补偿款=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×最终收购对价;上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款,其余部分优先选用现金形式进行补偿。3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如天芮经贸 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额=(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×最终收购对价-按约定已支付的应收账款补偿款。
如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
注 6:1、宣诚科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 500 万元、650 万元、845 万元。若宣诚科技2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润未能全部满足盈利承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿数额。如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017 年度末应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 15%。如宣诚科技 2017 年度末应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2017 年末应补偿价款的数额=(2017 年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-15%)×本收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。3、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017 年度累计实现收入的 1.5%。如宣诚科技 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺,交易对方应向长城动漫进行补偿,2018 年末应补偿价款的数额=(2018 年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入-1.5%)×本收购对价-按上述第 2 条约定已补偿数额。如按照上述公式计算的 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0,则交易对方应向长城动漫补偿的金额为 0,长城动漫亦不因 2018 年末应补偿价款的数额小于等于 0 而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。4、在 2017 年度结束时,长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则交易对方应向长城动漫另行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额—累计已补偿金额。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿,同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
          45
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
    注 7:作为宏梦卡通的股东,本人(本公司)确认宏梦卡通 VIE 构架下的控制协议已经解除,宏梦卡通不存在申报境外上市未撤回情形,亦不存在其他协议安排导致本次交易存在障碍的情形。本人(本公司)承诺:如因上述事项给本次股权购买方长城动漫及其关联方造成损失,本人(本公司)将承担相应的赔偿责任。
    注 8:将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制,标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁,以及就违反承诺负有赔偿责任等。
2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □  不适用
盈利预测    预测起始时  预测终止时  当期预    当期实际                                    原预测披
资产或项    间          间          测业绩    业绩(万  未达预测的原因(如适用)          露日期      原预测披露索引
目名称                              (万元)  元)
                                                        2016 年度,公司在调整经营思路及
                                                        产品结构、人员梳理方面花了较多
                                                        精力,没有及时推出新作品,大部                巨潮咨资讯网:
                                                        分收入仍旧依赖于 2015 年度制作的              《四川长城国际
美人鱼动    2015 年 01  2017 年 12  360       259.56    作品。原预计 2016 年推向市场的人  2014 年 11  动漫游戏股份有
漫          月 01 日    月 31 日                        鱼小灯笼 2,审核机关认为动画片对  月 28 日    限公司重大资产
                                                        白中网络语言用得太多,公司调整                购买暨关联交易
                                                        完善后又发现画面与配音对不上,                预案》
                                                        反复调整后,导致该片无法顺利推
                                                        向市场。
                                                        2016 年度,动画片市场竞争激烈,
                                                        公司对传统的经营模式“不间断自
                                                        主投入创作动画片→与传统产业及                巨潮资讯网:《四
            2014 年 01  2017 年 12                      儿童产业合作获得先期资金/发行收   2014 年 11  川长城国际动漫
东方国龙    月 01 日    月 31 日    338       256.72    入/政府奖励资金→资金再投入制作   月 28 日    游戏股份有限公
                                                        动画片(以此循环)”进行尝试性调              司重大资产购买
                                                        整,拟在动画片创作前期开始寻找                暨关联交易预案》
                                                        盈利点。模式的调整影响了公司收
                                                        入的稳定性。
                                                                                                      巨潮资讯网:《四
            2014 年 01  2017 年 12                                                        2014 年 11  川长城国际动漫
新娱兄弟    月 01 日    月 31 日    6,500     6,524.60  不适用                            月 28 日    游戏股份有限公
                                                                                                      司重大资产购买
                                                                                                      暨关联交易预案》
天芮经贸    2015 年 01  2017 年 12  1,125     256.72    2016 年度,因为库房搬迁、物流运   2014 年 11  巨潮资讯网:《四
                                                        46
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
          月 01 日    月 31 日                 费上涨、销售费用增加、员工人数   月 28 日    川长城国际动漫
                                               增加等原因导致费用上升;沃尔玛               游戏股份有限公
                                               停止合作,乐购被华润并购等原因               司重大资产购买
                                               减少了公司的销售收入;运营资金               暨关联交易预案》
                                               方面有一定的压力;自有品牌的开
                                               发没能按照原定计划推进。上述各
                                               项原因的综合影响导致公司未能实
                                               现业绩承诺。
                                                                                            巨潮资讯网:《四
          2015 年 01  2017 年 12               2016 年度,市场竞争激烈,影响业  2014 年 11  川长城国际动漫
宣诚科技  月 01 日    月 31 日    650  640.91  绩波动。                         月 28 日    游戏股份有限公
                                                                                            司重大资产购买
                                                                                            暨关联交易预案》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
具体内容详见本报告“第五节 重要事项”之“二十 公司子公司重大事项”及与本报告同时披露在巨潮资讯网上的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺履行情况的公告》(公告编号:2017-030)。
公司第八届董事会第八次会议对公司子公司:北京新娱兄弟网络科技有限公司、杭州宣诚科技有限公司、诸暨美人鱼动漫有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司2016年度实际盈利数与承诺数据的差异情况进行了单独审议,已详细说明了差异情况及公司拟采取的措施,督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。具体内容详见《长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告(公告编号:2017-028)。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用本期会计估计变更。
1、本次会计估计变更前后情况变化
                                                      47
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   账龄  应收账款计提比例                          其他应收款计提比例
                         变更前                           变更后   变更前  变更后
1年以内(含1年)         1%                                   2%   1%      2%
1-2年                    5%                                   10%  5%      10%
2-3年                    10%                                  30%  10%     30%
3-4年                    30%                                  50%  30%     50%
4-5年                    30%                                  80%  30%     80%
5年以上                  50%                              100%     50%     100%
应收款项分类中的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”以及“按组合计提坏账准备的应收款项”的其他部分仍按照原相应的会计估计处理。
2、会计估计变更原因
鉴于公司持有的四川圣达焦化有限公司99.80%股权转让已过户完成,公司资产和主营业务结构发生了重大变化。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况,根据公司所处行业特点,参考同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例,公司对应收款项按账龄分析法计提坏帐准备的计提比例进行变更。
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理,无需追溯调整,对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用详见本报告“第十一节财务报告”中“八、合并范围的变更”。
                                                          48
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称                            瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)                    80
境内会计师事务所审计服务的连续年限              2
境内会计师事务所注册会计师姓名                  邢士军、张广志
当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构,报告期内支付审计费用10万元。公司2015年因非公开发行股票事项,聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为保荐人和承销机构,报告期内共支付承销费用400万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
                      涉案金  是否形  诉讼(仲                                诉讼(仲裁)判
诉讼(仲裁)基本情况    额(万  成预计  裁)进展      诉讼(仲裁)审理结果及影响  决执行情况        披露日期       披露索引
                      元)    负债
                                                判决情况:攀枝花市东区人     截至 2015 年 12                  详见公司在
公司子公司攀枝花焦                              民法院于 2013 年 7 月 29 日  月 31 日,攀枝                   《中国证券
化诉客户攀枝花市中                              判决如下:"中汇机械于本判    花市中汇机械                     报》及巨潮资
汇机械制造有限公司                    报告期内  决生效后十五日内一次性支     制造有限公司      2013 年 08 月  讯网上披露
(以下简称"中汇机     103.05  否      无进展。  付攀枝花焦化货款             尚未执行已经      16 日          的《2013 年
械")买卖合同纠纷一                             1,030,513.75 元,并承担违约  生效的四川省                     半年度报告
案                                              金 60000 元,合计            攀枝花市东区                     全文》及
                                                1,090,513.75 元"。对公司影   人民法院民事                     《2013 年半
                                                响:鉴于中汇机械未履行生     判决书【(2013)                 年度报告摘
                                                    49
                                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                               效判决,攀枝花焦化已全额 攀东民初字第            要》(公告编
                                               计提坏账准备 1,030,513.75  191 号】,未支        号:
                                               元。                       付给攀枝花焦          2013-026)。
                                                                          化任何款项。
十三、处罚及整改情况
√  适用 □ 不适用
    名称/姓名       类型  原因             调查处罚类型      结论(如有)           披露日期    披露索引
                          中国证券监督                                                          详见公司在《中国证券
                          管理委员会四                   检查中发现公司在公司治                 报》及巨潮资讯网上披
                          川监管局(以下                 理、独立性、财务基础、内               露的《长城国际动漫游
                          简称"四川证监                  部控制等方面存在问题。                 戏股份有限公司关于
长城国际动漫游      公司  局")于 2016 年  被有权机关调  2016 年 12 月 28 日,四川  2016 年 12  收到中国证券监督管
戏股份有限公司            对长城国际动     查            证监局下发了《关于对长城   月 30 日    理委员会四川监管局
                          漫游戏股份有                   国际动漫游戏股份有限公                 行政监管措施决定书
                          限公司(以下简                 司采取责令改正措施的决                 的公告》(公告编号:
                          称"公司")进行                 定》( [2016]29 号)。                 2016-144)
                          了现场检查。
整改情况说明
√ 适用 □ 不适用
    公司收到《四川监管局行政监管措施决定书》后高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东、实际控制人进行了通报、传达,并组织有关人员对《决定书》中的问题进行了认真的梳理和分析,制定了切实可行的整改措施。
    一、公司治理及独立性问题:整改责任人为副总经理翟晓航、整改期限为2017年2月底前、整改措施为(1)公司聘任专职内部审计人员,有效开展内部审计工作;(2)杭州动漫聘任专职出纳人员;(3)解决滁州创意园法人代表兼总经理社保由长城集团代缴问题。
    二、财务基础和内部控制问题:整改责任人为财务总监付金凤、整改期限为2017年4月30日前、整改措施为(1)全面清查二三级子公司情况,做好2016年度报告相关信息的编制和披露工作;(2)督促新娱兄弟清查自身账套,不得再出现遗漏子公司情形;(3)督促上海天芮完善存货管理制度或流程并落实实施;(4)督促子公司财务部门完善有关收入的会计凭证附件;(5)督促杭州动漫完善并落实签批制度;(6)妥善解决关于动漫形象授权收入对应成本结转处理不一致的问题。
    《长城国际动漫游戏股份有限公司关于对四川证监局行政监管措施决定书的整改报告》已经于2017年2月27日在巨潮资讯网上公开披露。
                                                         50
                                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司及控股股东长城集团、实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
应付关联方债务
关联方                   关联关系    形成原因     期初余额     本期新增金  本期归还金  利率    本期利息  期末余额
                                                  (万元)     额(万元)  额(万元)          (万元)  (万元)
杭州天目山药业股   公司控股股东控制  往来款                 0  1.1                                            1.1
份有限公司         公司
贺梦凡             公司董事          往来款       135                                                         135
长城影视文化企业   公司控股股东      借款         11,464.27    19,231.81   26,896.08   10.00%  216.44    3,800
                                                  51
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
集团有限公司
长城影视文化企业    公司控股股东      股权转让款       14,000     186.03    13,813.97
集团有限公司
天津一诺投资中心    监事李嘉嘉担任执
(有限合伙)        行事务合伙人的公  股权转让款       31,968     2,198     29,770
                    司
刘阳                公司控股公司总经  股权转让款             32   2                  30
                    理
祥生实业集团有限    公司董事控制公司  股权转让款       4,044.61             4,044.61
公司
浙江青苹果网络科    公司控股股东控制  股权转让款       3,013.73   1,813.73  1,200
技有限公司          公司
富润控股集团有限    公司董事控制公司  股权转让款       1,813.73             1,813.73
公司
贺梦凡              公司董事          股权转让款             750                     750
赵锐均              公司实际控制人赵  股权转让款       544.12               544.12
                    锐勇的弟弟
赵林中              公司董事          股权转让款       90.69                90.69
童    超            公司控股股东之原  股权转让款       72.55                72.55
                    副总经理
申西杰              公司董事          股权转让款       54.41      30        24.41
关联债务对公司经营成果及财务状况的    影响利润 216.44  万元
影响
5、其他重大关联交易
√ 适用 □ 不适用
借款暨关联交易事项
      1、长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司于 2015 年 4 月 29 日与控股股东长城影视文化企业集团有限公司签署了《借款协议》,向长城集团借款 1 亿元,借款期限一年(公司根据具体情况可与长城集团协商提前还款),借款利息按长城集团向金融机构借款的年利率10%计息。为降低财务费用,公司于 2016 年 3 月 9 日提前归还了长城集团 1 亿元借款,并结清了利息,累计支付利息 8,754,582.25 元。
      2、本公司的全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司从长城影视文化企业集团有限公司临时借入82,318,051.00元,并于本年归还了48,960,751.00元。
                                                       52
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
3、天津一诺投资中心(有限合伙)向本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司归还了天津一诺投资中心(有限合伙)在北京新娱兄弟网络科技有限公司非同一合并并入本公司合并报表前从北京新娱兄弟网络科技有限公司借入往来款的利息1,125,600.00元。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
                   临时公告名称               临时公告披露日期              临时公告披露网站名称长城国际动漫游戏股份有限公司关于提前归还控股  2016 年 03 月 10 日  巨潮资讯股东借款的公告
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1)托管情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。
(2)承包情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。
(3)租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明本期内公司控股子公司圣达焦化的下列固定资产继续经营租赁:
圣达焦化于2010年5月31日与该公司主要客户之一四川德胜集团钢铁有限公司(现已更名为四川德胜集团钒钛有限公司)签署战略合作框架协议,其中第二条约定:由四川德胜钢铁集团有限公司或其指定的第三方租赁圣达焦化的石灰加工线,租金200万元/年,租期暂定10年,10年后可续租。
根据该项战略合作框架协议,由乐山市瑞达利矿业有限公司(甲方)、圣达焦化(乙方)、四川德胜钢铁集团有限公司(丙方)于2010年6月20日签订了石灰生产加工系统租赁合同。租赁资产包括石灰生产加工系统涉及场地、设备、办公等完整资产,租期10年(2010年6月20日至2020年6月19日),年租金200万元。
                                              53
                                                           长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
(1)担保情况
                                                                                                           单位:万元
                               公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
                   担保额度              实际发生日期      实际担保金                            是否履行  是否为关
担保对象名称       相关公告    担保额度  (协议签署日)    额            担保类型  担保期            完毕  联方担保
                   披露日期
报告期内审批的对外担保额度合                           0   报告期内对外担保实际发                              0
计(A1)                                                   生额合计(A2)
报告期末已审批的对外担保额度                           0   报告期末实际对外担保余                              0
合计(A3)                                                 额合计(A4)
                                         公司与子公司之间担保情况
                   担保额度              实际发生日期      实际担保金                            是否履行  是否为关
担保对象名称       相关公告    担保额度  (协议签署日)    额            担保类型  担保期            完毕  联方担保
                   披露日期
北京新娱兄弟网络科 2016 年 04            2016 年 04 月 22              连带责任保  2016 年 5 月
技有限公司         月 07 日    5,000     日                5,690.59    证          6 日至 2019   否        是
                                                                                   年5月6日
报告期内审批对子公司担保额度                 43,500        报告期内对子公司担保实                          5,690.59
合计(B1)                                                 际发生额合计(B2)
报告期末已审批的对子公司担保                 43,500        报告期末对子公司实际担                          5,690.59
额度合计(B3)                                             保余额合计(B4)
                                         子公司对子公司的担保情况
                   担保额度              实际发生日期      实际担保金                            是否履行  是否为关
担保对象名称       相关公告    担保额度  (协议签署日)    额            担保类型  担保期            完毕  联方担保
                   披露日期
报告期内审批对子公司担保额度                           0   报告期内对子公司担保实                              0
合计(C1)                                                 际发生额合计(C2)
报告期末已审批的对子公司担保                           0   报告期末对子公司实际担                              0
额度合计(C3)                                             保余额合计(C4)
                               公司担保总额(即前三大项的合计)
                                                       54
                                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司  2016  年年度报告全文
报告期内审批担保额度合计                         43,500  报告期内担保实际发生额                      5,690.59
(A1 B1 C1)                                             合计(A2 B2 C2)
报告期末已审批的担保额度合计                     43,500  报告期末实际担保余额合                      5,690.59
(A3 B3 C3)                                             计(A4 B4 C4)
实际担保总额(即 A4 B4 C4)占公司净资产的比例                                                        16.04%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)                                                      0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务                                                 0
担保余额(E)
担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)                                                                0
上述三项担保金额合计(D E F)                                                                        0
对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿   不适用
责任的情况说明(如有)
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)                   不适用
采用复合方式担保的具体情况说明:不适用。
(2)违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
(1)委托理财情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托理财。
(2)委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。
                                                        55
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
十八、社会责任情况
1、履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。
2、履行其他社会责任的情况
公司以履行企业社会责任作为基本的价值观,并恪守商业信誉和公认的道德规范,维护公司的良好形象。公司认为,企业履行社会责任,是构建社会主义和谐社会的重要一环。
1、2014年末,公司通过现金收购的形式外延式并购了七家动漫产业公司,得以从焦化企业转型为文化企业,彻底淘汰掉落后产能。随着焦化厂的关闭原焦化企业生产中的产生的有毒有害污染物对大气、水体、土壤等环境的影响得到有效遏制。四川圣达焦化有限公司关停计提的土地恢复费8,850万元。
2、公司全面进军动漫行业,作为动漫企业一定要有文化担当和社会责任感,我们关注更多的是动漫作品应该如何影响孩子的心灵,如何充分关注孩子的健康成长,如果脱离文化价值来看动漫的商业价值,很可能看似赢得了现在,却输掉了将来,更有可能牺牲儿童的心灵健康。做动画必须有社会责任感,未成年人没有分辨和判断能力,因此不能一味地去迎合,而是要用健康积极的观念来引导他们成长。
游戏既是文化的产物,也是文化的载体。同时游戏作为互联网的支柱产业,用户数量庞大,通过其对虚拟世界观的塑造,能够十分有效的影响到用户的认知。所以游戏泛娱乐企业首要的社会责任就是提供高品质的产品,做好优秀文化的传承,让喜爱网游的年青一代同样喜爱中国文化,同时,将以中国传统文化为主题的游戏推广至海外,为国民的精神文化建设、弘扬传统文化和促进国际间文化交流而努力。游戏泛娱乐公司的社会责任还体现在对行业健康发展促进方面。抱团合作促进行业发展,发挥主人翁意识,维护行业规则,净化市场环境也是每个游戏公司应尽的责任。
3、在经营活动过程中,公司遵循诚信、共赢的原则,遵守社会公德和商业道德,接受政府和社会公众的监督,不谋取不正当利益。公司注重保护员工、中小股东、债权人等利益相关者的合法权益,并把承担社会责任看成是公司价值和公司竞争力的重要标志。
4、公司建立健全了法人治理结构,形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系,明确股东大会为公司最高权力机构并保证所有股东同股同权,能平等享受其合法
                                        56
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
权益。公司按照相关法律法规的规定,公平对待所有投资者,真实详尽地向投资者披露公司信息确保投资者享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司一直把回馈股东和社会作为经营发展的重要理念,在《章程》中明确了现金分红的方式,而且充分征求了独立董事和中小股东的意见。
    5、公司坚持安全第一的管理理念,制定了严格的规章制度,对查出的各类隐患及时开出了限期整改单,严格考核,确保员工和企业的安全。
    今后公司还将继续遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则,遵守社会公德和商业道德,自觉接受政府和社会公众和社会舆论的监督,积极主动履行社会责任。企业在取得良好的经济效益的同时,创造出更多的社会效益,形成企业和社会的共赢格局。
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
是否发布社会责任报告
□是√否
十九、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
    1、向控股股东借款暨关联交易事项
    2015 年 4 月 29 日,公司与控股股东长城集团签署了《借款协议》,向长城集团借款 1 亿元,借款期限 1 年,公司根据具体情况可与长城集团协商提前还款,借款利息按长城集团向金融机构借款的年利率 10%计息,结息方式为按季付息,该事项经公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议审议通过。
    公司已于 2016 年 3 月 9 日提前归还了长城集团 1 亿元借款并结清了利息,累计支付利息 8,754,582.25 元。
    具体情况详见公司 2015 年 4 月 22 日、2016 年 3 月 10 日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
    2、非公开发行股票事项
    报告期内,公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过,本次非公开发行股票新增股份21,390,374股于2016年3月9日在深圳证券交易所上市,公司总股本由305,370,000股增至326,760,374股。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次募集资金已使用完毕。
    具体情况详见公司2016年1月14日、2月6日、3月7日、3月9日、3月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
    3、重大资产重组事项
    (1)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
                                                      57
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐建荣等25名交易对方持有的灵境科技100%股权,以发行股份及支付现金的方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权,并向特定对象发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经2016年6月28日公司第八届董事会2016年第五次临时会议、2016年7月22日公司2016年第三次临时股东大会审议通过,并于2016年7月28日向中国证监会提交。
2016年10月10日,公司披露了关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年10月26日召开的2016年第79次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。
经2016年11月28日公司第八届董事会2016年第十五次临时会议审议通过,公司董事会决定继续推进本次重组相关事宜。
公司将根据并购重组委的审核意见并结合公司实际情况,协调相关各方积极推动本次重大资产重组涉及的各方面工作,补充、修订和完善本次方案,待相关工作完成后尽快重新提交中国证监会审核。
截止本报告披露之日,本次重大资产重组工作仍在推进过程中。
具体情况详见公司2016年2月29日、3月7日、3月14日、3月21日、3月28日、4月5日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日、6月30日、7月7日、7月12日、7月14日、7月21日、7月22日、7月23日、7月26日、7月28日、7月29日、8月10日、8月27日、10月10日、10月18日、10月20日、10月27日、11月25日、11月29日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
(2)圣达焦化生产线关停及重大资产出售事项
经公司2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议通过,圣达焦化关停了其60万吨焦炭生产线及其附属化产系统。为了彻底摆脱落后产能包袱,全面转型文化产业,公司积极探索、认真论证圣达焦化关停后续处理方案,以尽可能减少其对公司经营业绩的影响,维护公司及广大投资者的利益。2016年7月13日公司第八届董事会2016年第七次临时会议,审议通过了《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售预案》等与本次重大资产出售相关的议案,公司通过在浙交所公开挂牌的方式,出售所持有的圣达焦化99.80%股权(标的资产)。
根据公开挂牌转让结果,征集到基本具备受让资格的意向受让方1个,即德胜集团,拟受让价格为人民币13,000.00万元。
本次重大资产出售方案已经2016年10月28日公司第八届董事会2016年第十三次临时会议、2016年11月17日公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
截止2016年12月20日,德胜集团已付清第一期股权转让价款,公司所持圣达焦化99.80%股权已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续,公司不再持有圣达焦化股权。
本次股权出售后,公司将不再从事焦炭的生产,转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。
2017年4月1日,公司收到德胜集团支付的股权转让价款2700万元。截至目前,公司共计收到德胜集团支付的股权转让价款6600万元,占本次股权转让总价款的50.77%。公司于2017年4月5日发布了《关于重大资产出售实施进展的公告》(公告编号:2017-012)。
具体情况详见公司2016年5月14日、5月18日、6月18日、6月30日、7月14日、7月21日、7月22日、8月10日、8月17日、8月25日、9月20日、10月29日、11月12日、11月16日、11月18日、12月21日、2017年4月5日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
4、控股股东部分股份解除质押及再质押的情况
(1)长城集团将持有的公司26,000,000股股份解除质押及再质押的情况:2015年3月,公司控股股东长城集团将持有的公司26,000,000股股份与中信证券股份有限公司(简称:中信证券)股进行股票质押式回购交易业务,并于2015年3月18日办理了相关股票质押登记手续;2016年3月14日,质权人中信证券办理了上述26,000,000股股份的解除质押登记手续。长城集团根据融资需求,继续将
                                                58
                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
持有的本公司26,000,000股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务,并于2016年3月15日办理了相关股票质押登记手续,质押期限自2016年3月15日起至质权人办理解除质押登记手续之日止;2017年3月15日,质权人中信证券办理了上述26,000,000股股份的解除质押登记手续;2017年3月公司控股股东长城集团为补充其公司流动资金,将持有的公司26,000,000股股份与天风证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务,于2017年3月30日办理了相关股票质押登记手续,质押期限自2017年3月30日起至质权人办理解除质押登记手续之日止。
具体情况详见公司2015年3月22日、2016年3月17日、2017年3月17日、2017年4月7日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
(2)长城集团将持有的公司4,000,000股股份解除质押及再质押的情况:2016年1月,公司控股股东长城集团将持有的公司4,000,000股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务,并于2016年1月7日办理了相关股票质押登记手续;
2017年1月6日,质权人中信证券办理了上述4,000,000股股份的解除质押登记手续。长城集团根据融资需求,继续将持有的本公司4,000,000股股份与中信证券进行股票质押式回购交易业务,用于补充其流动资金,并于2017年1月9日办理了相关股票质押登记手续,质押期限自2017年1月9日起至质权人办理解除质押登记手续之日止。
具体情况详见公司2016年1月10日、2017年1月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
截止本报告披露之日,长城集团持有公司股份52,281,638 股,占公司总股本的 16.00%。其所持有公司股份累计被质押50,000,000股,占公司总股本的15.30%。长城集团质押的股份目前无平仓风险。
5、收购资产事项
为拓展公司动漫电影业务,公司拟与陶江军先生签订《股权转让协议》,以2,000万元的价格收购其持有的浙江新长城动漫有限公司100%股权(标的资产)。本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
收购资产的目的和对公司的影响:浙江新长城动漫有限公司为专业的动漫电影制作公司,拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队,公司拟通过收购该公司股权进入动漫电影领域。
审议程序:经测算,本次交易涉及的总资产比率、收购净利润(亏损)比率、交易金额比率均低于50%,根据《公司章程》第一百一十四条的规定,本次交易由董事会审议批准,无须提交股东大会审议。
截止本报告披露之日,该事项已经公司2017年4月27日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《收购资产公告》(公告编号:2017-025)。
6、变更经营范围暨修订《公司章程》的事项
鉴于公司在2016年度已剥离原有炼焦业务,转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业。公司基于生产经营实际情况及未来发展规划,决定将经营范围进行调整。
公司的经营范围拟由原有的:“(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件和信息技术服务业;进出口业;炼焦;合成材料制造;商品批发与零售;技术推广服务。”修订为:“(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件和信息技术服务业;进出口业;商品批发与零售;技术推广服务。”以工商局核定为准。
鉴于公司的经营范围依照前述进行了调整,拟对《公司章程》第十三条作相应调整。截止本报告披露之日,该事项已经公司2017年4月27日召开的第八届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2016年年度股东大会审议。本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》(公告编号:2017-027)。
                                         59
                                                        长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、期后董、监事、高级管理人员变动情况
截止本报告披露之日,公司董、监事、高级管理人员变动情况如下(变动区间:2017年1月1日-4月27日):
姓名    担任的职务           类型  日期           原因          备注
赵  璐  董事会秘书、         离任  2017年1月25日  个人原因辞职  赵璐女士辞职后将不再担任公司其他职务。
                   副总经理
邓红梅             副总经理  离任  2017年3月20日  个人原因辞职  邓红梅女士辞职后将不再担任公司其他职务。
代红波  证券事务代           离任  2017年4月10日  个人原因辞职  代红波女士辞职后将不再担任公司其他职务。
                   表
二十、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
1、北京新娱兄弟网络科技有限公司
(1)利润承诺情况
根据《北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议》,新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若北京新娱兄弟网络科技有限公司2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺,出让人应向受让人进行补偿低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
(2)2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030003号),新娱兄弟2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,524.60万元,高于其2016年度承诺业绩(6,500.00万元)。
具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司2016年度利润承诺完成情况的专项说明》(公告编号:2017-019)。
2、杭州宣诚科技有限公司
(1)利润承诺情况
根据《杭州宣诚科技有限公司股权转让协议》,宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于500万元、650万元、845万元。若杭州宣诚科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
(2)2016年度业绩实现情况
                                                  60
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030005号),宣诚科技2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为640.91万元,低于其2016年度承诺业绩650.00万元。
具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州宣诚科技有限公司2016年度利润承诺完成情况的专项说明》(公告编号:2017-020)。
(3)未完成承诺的原因2016年度,市场竞争激烈,影响业绩波动。
(4)补偿方式
公司已经根据重大资产重组时签订的《股权转让协议》中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法,将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司2016年度的营业外收入,具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减。
3、杭州长城动漫游戏有限公司
(1)利润承诺情况
根据《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》,杭州长城动漫游戏有限公司的全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于300万元、360万元、432万元。若诸暨美人鱼动漫有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
(2)美人鱼动漫2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030007号),美人鱼动漫2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(各方共同认可的动漫行业补贴除外)为259.56万元,低于其2016年度承诺业绩(360.00万元)。
(3)未完成承诺的原因
2016年度,公司在调整经营思路及产品结构、人员梳理方面花了较多精力,没有及时推出新作品,大部分收入仍旧依赖于2015年度制作的作品。原预计2016年推向市场的人鱼小灯笼2,审核机关认为动画片对白中网络语言用得太多,公司调整完善后又发现画面与配音对不上,反复调整后,导致该片无法顺利推向市场。
(4)补偿方式
公司已经根据重大资产重组时签订的《股权转让协议》中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法,将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司2016年度的营业外收入,具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减。
(5)致歉
2016年度,公司重大资产重组购买的标的资产未能实现其业绩承诺,长城动漫董事会及董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。2017年度公司将尽快推出高品质产品,争取圆满完成2017年度的业绩承诺。
                                      61
                                     长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》(公告编号:2017-021)。
4、上海天芮经贸有限公司
(1)利润承诺情况
根据《上海天芮经贸有限公司股权转让协议》,天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。若上海天芮经贸有限公司2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)的平均值低于1,144万元,若低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
(2)2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海天芮经贸有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]20430004号),天芮经贸2016年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为256.72万元,低于其2016年度承诺业绩(1,125.00万元)。
(3)未完成承诺的原因
2016年度,因为库房搬迁、物流运费上涨、销售费用增加、员工人数增加等原因导致费用上升;沃尔玛停止合作,乐购被华润并购等原因减少了公司的销售收入;运营资金方面有一定的压力;自有品牌的开发没能按照原定计划推进。上述各项原因的综合影响导致公司未能实现业绩承诺。
(4)补偿方式
根据重大资产重组时签订的《股权转让协议》中盈利承诺及补偿安排条款的规定,天芮经贸的补偿方式比较特殊。2015年度、2016年度、2017年度三个年度的利润承诺实现情况综合计算考量后,评定需要补偿金额。故,虽然2016年度的业绩承诺未能实现,但是暂时不涉及业绩补偿事宜。
(5)致歉
2016年度,公司重大资产重组购买的标的资产未能实现其业绩承诺,长城动漫董事会及董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。2017年度公司将积极拓展销售渠道,控制销售成本,尽快打出自有品牌,争取圆满完成业绩承诺。
具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于上海天芮经贸有限公司2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》(公告编号:2017-022)。
5、杭州东方国龙影视动画有限公司
(1)利润承诺情况
根据《杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议》,东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。若杭州东方国龙影视动画有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值,则按
                                 62
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
照约定进行业绩补偿。
(2)2016年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030006号),东方国龙2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(各方共同认可的动漫行业补贴除外)为256.72万元,低于其2016年度承诺业绩(338.00万元)。
(3)未完成承诺的原因
2016年度,动画片市场竞争激烈,公司对传统的经营模式“不间断自主投入创作动画片→与传统产业及儿童产业合作获得先期资金/发行收入/政府奖励资金→资金再投入制作动画片(以此循环)”进行尝试性调整,拟在动画片创作前期开始寻找盈利点。模式的调整影响了公司收入的稳定性。
2016年度公司人工成本、各项费用上上升减少了部分利润。动漫企业认定工作被政府暂时叫停,导致企业所得税缴纳额增加。
前述原因的综合影响导致公司2016年度的业绩承诺未能完成。
(4)补偿方式
公司已经根据重大资产重组时签订的《股权转让协议》中盈利承诺及补偿安排条款的计算方法,将因为未实现业绩承诺需上缴的补偿款计入公司2016年度的营业外收入,具体补偿款的缴纳方式为从尚未支付的股权转让款里冲减。
(5)致歉
2016年度,公司重大资产重组购买的标的资产未能实现其业绩承诺,长城动漫董事会及董事长、总经理对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。2017年度公司将尽快推出高品质产品,争取圆满完成2017年度的业绩承诺。
具体内容详见与本报告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州东方国龙影视动画有限公司2016年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》(公告编号:2017-023)。
6、湖南宏梦卡通传媒有限公司
(1)2015年7月18日,公司全资子公司湖南宏梦卡通传媒有限公司(简称:宏梦卡通)与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司(简称:广州虹猫蓝兔公司)签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》。宏梦卡通将其拥有的如下资产转让予广州虹猫蓝兔:
①“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权,包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等;
②虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳等的全部商标及著作权。
                                      63
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)转让价款合计为人民币5500万元。该事项经公司2015年7月19日第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过并经公司2015年8月4日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。该事项详细情况请参见2015年7月20日发布的《长城动漫关于公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产的公告》(公告编号:2015-065)。
(3)款项支付方式:依据签订的转让协议,在上市公司召开股东大会通过本协议,并交付上述虹猫蓝兔系列内容予广州虹猫蓝兔公司后3个月内,支付2,000万元,先前支付的定金200万元自动转为转让款。宏梦卡通在收到2,200万元转让款后,协助完成虹猫蓝兔所有著作权及商标。在相关部门将虹猫蓝兔的著作权及商标权登记在广州虹猫蓝兔公司名下后,于2016年10月31日前向本公司支付剩余转让款3,300万元。本次资产出售不构成关联交易亦未构成重大资产重组。
(4)截至目前,受让方广州虹猫蓝兔公司实际支付了500万元转让款。在出现上述情况之后,对方表示目前存在资金周转困难,但是愿意继续履行付款义务,并愿意增加担保措施,本公司管理层在权衡利弊之后,认为给其一定的宽限期,双方分别做一定程度的退让,能够更好地维护上市公司利益。
公司管理层和交易对方进行了多次交流沟通,也咨询了公司的法律顾问,以探讨如何妥善解决这一问题。目前,该事项的处理方式还在洽谈沟通中。
7、攀枝花市圣达焦化有限公司
攀枝花市圣达焦化有限公司债务人四川省富邦钒钛制动鼓有限公司破产事项情况说明:2017年1月5日,四川省攀枝花市中级人民法院签发民事裁定书(破产),裁定四川省富邦钒钛制动鼓有限公司因为资不抵债破产;2017年1月16日,四川省攀枝花市中级人民法院指定北京金杜(成都)律师事务担任破产管理人;2017年1月22日四川省攀枝花市中级人民法院发布申报债权公告;2017年3月30日召开四川省富邦钒钛制动鼓有限公司破产重整案第一次债权人会议,对本公司申报的债权进行确认。
截至2016年12月31日,本公司应收账款(四川省富邦钒钛制动鼓有限公司)的账面余额为35,056,867.64元(合并口径)。
                                        64
    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
2015年度,公司对该笔应收账款已经计提坏账准备1,074,425.75元。因为四川省富邦钒钛制动鼓有限公司目前已经正式进入破产清算程序,故本公司将在2016年12月31日对该笔应收账款全额计提坏账准备,本次计提将减少公司2016年度净利润33,982,441.89元。
65
                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                     第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                            单位:股
                     本次变动前                本次变动增减(+,-)                            本次变动后
                     数量         比例     发行新股    送股  公积金  其他  小计                  数量       比例
                                                             转股
一、有限售条件股份   2,475,000    0.81%    21,390,374                      21,390,374      23,865,374       7.30%
1、国家持股                0      0.00%                                                                0    0.00%
2、国有法人持股            0      0.00%                                                                0    0.00%
3、其他内资持股      2,475,000    0.81%    21,390,374                      21,390,374      23,865,374       7.30%
其中:境内法人持股         0      0.00%    21,390,374                      21,390,374      21,390,374       6.55%
境内自然人持股       2,475,000    0.81%                                                          2,475,000  0.81%
4、外资持股                0      0.00%                                                                0    0.00%
其中:境外法人持股         0      0.00%                                                                0    0.00%
境外自然人持股             0      0.00%                                                                0    0.00%
二、无限售条件股份   302,895,000  99.19%                                                   302,895,000      92.70%
1、人民币普通股      302,895,000  99.19%                                                   302,895,000      92.70%
2、境内上市的外资股        0      0.00%                                                                0    0.00%
3、境外上市的外资股        0      0.00%                                                                0    0.00%
4、其他                    0      0.00%                                                                0    0.00%
三、股份总数         305,370,000  100.00%  21,390,374                      21,390,374 326,760,374           100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内,公司向长城集团非公开发行21,390,374股人民币普通股(A股),发行价格5.61元/股,新增股份于2016年3月9日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司股本增加21,390,374股,总股本增至326,760,374股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
公司非公开发行股票申请于2016年1月13日经中国证监会发行审核委员会审核通过,公司于2016年2月5日收到中国证监会出具的《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]224号)。
                                           66
                                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
股份变动后,公司总股本增加,相应地会摊薄公司最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  单位:股
股东名称           期初限售股  本期解除限       本期增加限售     期末限售股       限售原因      解除限售日期
                    数         售股数              股数            数
长城影视文化企          0                    0     21,390,374     21,390,374  非公开发行    2019 年 3 月 9 日
业集团有限公司                                                                限售股份
                                                                                            按照《深圳证券交易所上市公司
赵锐勇              2,475,000                0                0   2,475,000   董事持股锁    董事、监事和高级管理人员所持
                                                                              定            本公司股份及其变动管理业务指
                                                                                            引》的相关规定执行。
合计                2,475,000                0     21,390,374     23,865,374      --                        --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行(不含优先股)情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证      发行日期   发行价格(或利            发行数量      上市日期             获准上市交易数      交易终止日期
      券名称                                 率)                                           量股票类
长城动漫           2016 年 02 月 19 日 5.61              21,390,374 2016 年 03 月 09 日     21,390,374
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明
报告期内,公司向长城集团非公开发行21,390,374股人民币普通股(A股),发行价格5.61元/股,新增股份于2016年3月9日在深圳证券交易所上市。
                                                              67
                                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√ 适用 □ 不适用
本次非公开发行完成后,公司股本增加21,390,374股,总股本增至326,760,374股。3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                      单位:股
                                                              报告期末表决权                        年度报告披露日
报告期末普通                   年度报告披露日                 恢复的优先股股                        前上一月末表决
股股东总数               46,912 前上一月末普通  45,527        东总数(如有)(参              0 权恢复的优先股              0
                               股股东总数                     见注 8)                              股东总数(如有)
                                                                                                    (参见注 8)
                                   持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                报告期末   报告期内 持有有限      持有无限          质押或冻结情况
股东名称           股东性质        持股比例     持股数量   增减变动 售条件的      售条件的
                                                              情况    股份数量    股份数量    股份状态                数量
长城影视文化企     境内非国有法人  16.00%       52,281,63 22,204,12 21,390,37     30,891,264  质押                    50,000,000
业集团有限公司                                  82                             4
邱晓勤             境内自然人      4.97%        16,252,95  未知                   16,252,956
                                                6
四川圣达集团有                                  10,000,00                                     质押                    10,000,000
限公司             境内非国有法人  3.06%        0          0                      10,000,000
                                                                                              冻结                    10,000,000
中国工商银行股
份有限公司-招
商移动互联网产     其他            2.43%        7,937,078  6,395,258              7,937,078
业股票型证券投
资基金
赵锐勇             境内自然人      1.01%        3,300,000  0          2,475,000   825,000
云南卓晔投资管                                             -5,650,00
理有限公司-卓     其他            1.01%        3,300,000  0                      3,300,000
晔 1 号基金
张惠丰             境内自然人      0.69%        2,264,300  未知                   2,264,300   质押                    2,264,300
全国社保基金六     境内自然人      0.61%        2,000,000  200,000                2,000,000
                                                              68
                                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
零四组合
中国农业银行-
新华行业轮换灵  其他                0.53% 1,748,148 未知                    1,748,148
活配置混合型证
券投资基金
山东富源投资有  境内非国有法人      0.48% 1,553,271 253,250                 1,553,271
限公司
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况(如有)(参  不适用
见注 3)
                                    1、根据长城集团与圣达集团签署的《股权转让协议》,在股权转让协议签署之日至圣
                                    达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间内,
上述股东关联关系或一致行动的说      圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权。在托管期内,长城
明                                  集团根据《公司法》及公司章程的规定,全权行使圣达集团该项股权的股东权利,并
                                    履行圣达集团该项股权的股东义务。2、赵锐勇是长城集团实际控制人。3、除前述第
                                    1、2 条所述情况,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                        股份种类
            股东名称                        报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                        股份种类       数量
长城影视文化企业集团有限公司                                                30,891,264  人民币普通股   30,891,264
邱晓勤                                                                      16,252,956  人民币普通股   16,252,956
四川圣达集团有限公司                                                        10,000,000  人民币普通股   10,000,000
中国工商银行股份有限公司-招商
移动互联网产业股票型证券投资基                                              7,937,078   人民币普通股   7,937,078
金
云南卓晔投资管理有限公司-卓晔 1                                            3,300,000   人民币普通股   3,300,000
号基金
张惠丰                                                                      2,264,300   人民币普通股   2,264,300
全国社保基金六零四组合                                                      2,000,000   人民币普通股   2,000,000
中国农业银行-新华行业轮换灵活                                              1,748,148   人民币普通股   1,748,148
配置混合型证券投资基金
山东富源投资有限公司                                                        1,553,271   人民币普通股   1,553,271
招商证券股份有限公司                                                        1,500,049   人民币普通股   1,500,049
                                    1、根据长城集团与圣达集团签署的《股权转让协议》,在股权转让协议签署之日至圣
前 10 名无限售流通股股东之间,以    达集团质押给天津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间
及前 10 名无限售流通股股东和前 10   内,圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权。在托管期内,
名股东之间关联关系或一致行动的      长城集团根据《公司法》及公司章程的规定,全权行使圣达集团该项股权的股东权利,
说明                                并履行圣达集团该项股权的股东义务。2、除前述第 1 条所述情况,公司未知其他股
                                    东之间是否存在关联关系或一致行动。
                                            69
                                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
前 10 名普通股股东参与融资融券业  不适用
务情况说明(如有)(参见注 4)
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况
控股股东性质:自然人控股
控股股东类型:法人
          控股股东名称            法定代表人/   成立日期                 组织机构代码        主要经营业务
                                  单位负责人
长城影视文化企业集团有限公司      赵锐勇        2010 年 10 月 12 日      91330000563316762T  文化创意策划、实业投资。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质:境内自然人
实际控制人类型:自然人
实际控制人姓名                            国籍                           是否取得其他国家或地区居留权
赵锐勇                  中国                                         否
赵非凡                  中国                                         否
                        赵锐勇:曾任诸暨电视台台长,《东海》杂志社社长、总编,《少儿故事报》报社社长、总编,浙江
                        影视创作所所长,长城影视股份有限公司董事长,诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长。现为
                        中国电视家协会理事,中国作家协会会员,浙江省电视家协会副主席,浙江省作家协会主席团成员。
                        现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理、杭州天目山药业股份有限公司董事长、浙
                        江青苹果网络科技有限公司董事长、石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事、滁州长城国际动
                        漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理、杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理。2014
主要职业及职务          年 9 月 5 日起出任本公司董事长,2015 年 7 月 23 日起出任公司第八届董事会董事长。赵非凡:曾
                        任浙江长城影视有限公司电视剧制片人、长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视股份有限公
                        司总经理、董事会秘书、东阳长城影视传媒有限公司副董事长兼总经理、上海胜盟广告有限公司执
                        行董事兼总经理、浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城国际影视创意园有限公
                        司董事。现任长城影视股份有限公司副董事长、东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理、浙
                        江新长城影业有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城新媒体影视有限公司董事长、浙江青苹果网络
                        科技有限公司董事、杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。2016
                        年 9 月 8 日起出任公司第八届董事会董事。
过去 10 年曾控股的境    截至本报告期末,赵锐勇、赵非凡共同控制的长城集团持有长城影视(证券代码:002071)34.85%
内外上市公司情况        的股权,为长城影视控股股东;持有杭州天目山药业股份有限公司(证券代码:600671)24.63%
                                                70
                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   的股权,为天目药业控股股东。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用
                                                 71
                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                          第七节  优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
                                  72
                                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                               本期  本期     其他
                  任职                                                             期初持股数  增持  减持     增减    期末持股
姓名        职务  状态  性别  年龄  任期起始日期         任期终止日期              (股)      股份  股份     变动    数(股)
                                                                                               数量  数量     (股)
                                                                                               (股) (股)
赵锐勇  董事长    现任  男    62    2014 年 09 月 05 日  2018  年  07  月  22  日  3,300,000                          3,300,000
马利清  副董事长  现任  男    49    2016 年 09 月 08 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
贺梦凡  副董事长  现任  男    66    2014 年 09 月 05 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
陈国祥  副董事长  现任  男    65    2014 年 11 月 27 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
赵林中  董事      现任  男    63    2014 年 11 月 11 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
俞  锋  董事      现任  男    47    2014 年 11 月 11 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
赵非凡  董事      现任  男    33    2016 年 09 月 08 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
周亚敏  董事      现任  女    53    2014 年 09 月 05 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
盛  毅  独立董事  现任  男    60    2012 年 07 月 24 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
武兴田  独立董事  现任  男    49    2014 年 11 月 11 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
王良成  独立董事  现任  男    37    2014 年 11 月 11 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
车  磊  独立董事  现任  男    46    2015 年 07 月 23 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
刘  阳  监事会主  现任  女    39    2016 年 08 月 18 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
        席
李嘉嘉  监事      现任  女    38    2015 年 07 月 23 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
郑淑英  监事      现任  女    32    2014 年 09 月 05 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
马利清  总经理    现任  男    49    2016 年 08 月 18 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
贺梦凡  副总经理  现任  男    66    2014 年 08 月 18 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
        副总经
赵  璐  理、董事  离任  女    33    2012 年 07 月 24 日  2017  年  01  月  25  日          0                             0
        会秘书
邓红梅  副总经理  离任  女    34    2014 年 08 月 18 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
翟晓航  副总经理  现任  女    46    2016 年 08 月 18 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
付金凤  财务总监  现任  女    33    2016 年 12 月 30 日  2018  年  07  月  22  日          0                             0
申西杰  副董事长  离任  男    31    2014 年 09 月 05 日  2016  年  08  月  18  日          0                             0
申西杰  总经理    离任  男    31    2014 年 08 月 18 日  2016  年  08  月  18  日          0                             0
                                                         73
                                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
潘显云  董事       离任        男  59    2009 年 07 月 24 日  2016 年 08 月 18 日  0                                            0
李显云  职工监事   离任        男  48    2014 年 04 月 11 日  2016 年 08 月 17 日  0                                            0
周亚敏  财务总监   离任        女  53    2014 年 08 月 18 日  2016 年 12 月 30 日  0                                            0
合计        --           --    --    --        --                         --       3,300,000         0        0  0  3,300,000
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
      姓名               担任的职务            类型                   日期                              原因
李显云             职工监事              离任                 2016 年 08 月 17 日  因个人原因辞职
刘阳               职工监事              任免                 2016 年 08 月 17 日  职工代表大会选举出任
郑淑英             监事会主席            离任                 2016 年 08 月 17 日  因个人原因辞职,继续担任监事职务
申西杰             副董事长、总经理      离任                 2016 年 08 月 18 日  因个人原因辞职
潘显云             董事                  离任                 2016 年 08 月 18 日  因个人原因辞职
马利清             总经理                任免                 2016 年 08 月 18 日  董事会聘任
翟晓航             副总经理              任免                 2016 年 08 月 18 日  董事会聘任
刘阳               监事会主席            任免                 2016 年 08 月 18 日  监事会选举出任
马利清             董事、副董事长        任免                 2016 年 09 月 08 日  股东大会、董事会选举出任
赵非凡             董事                  任免                 2016 年 09 月 08 日  股东大会选举出任
周亚敏             财务总监              离任                 2016 年 12 月 30 日  因个人原因辞职
付金凤             财务总监              任免                 2016 年 12 月 30 日  董事会聘任
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
                                                              董      事
      1、赵锐勇:男,汉族,1954年11月出生。国家一级作家。曾任诸暨电视台台长,《东海》杂志社社长、总编,《少儿故事报》报社社长、总编,浙江影视创作所所长,长城影视股份有限公司董事长,诸暨长城国际影视创意园有限公司董事长,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理等职务。
现为中国电视家协会理事,中国作家协会会员,浙江省电视家协会副主席,浙江省作家协会主席团成员。
现任长城影视文化企业集团有限公司执行董事兼总经理、杭州天目山药业股份有限公司董事长、浙江青苹果网络科技有限公司董事长、石家庄新长城国际影视城有限公司执行董事、杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理。2014年9月5日起出任公司第七届董事会董事长,2015年7月23日起出任公司第八届董事会董事长。
      2、马利清:男,汉族,1967年12月出生。大学本科学历,中级经济师。曾任中国农业银行杭州保俶支行行长助理、民生银行杭州凤起支行行长助理、浦发银行杭州新城支行行长、浦发银行杭州建国支行行长、滁州海泰城润投资管理有限公司执行董事、滁州长城海泰股权投资基金管理中心(有限合伙)执行事
                                                                  74
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
务合伙人、诸暨市长城海通投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。现任杭州天目山药业股份有限公司董事。2016年8月18日起出任公司总经理,2016年9月8日起出任公司第八届董事会副董事长。
      3、贺梦凡:男,汉族,1950年3月出生。大学本科学历。国家一级编剧、导演。历任广东珠江电影制片公司文学部主任,广东白马集团影视公司总经理,广东珠江海外联谊影视公司总经理,深圳电影制片厂艺术总监、影视制作中心主任、湖南宏梦卡通传播有限公司总经理。现任湖南宏梦卡通传播有限公司执行董事。2014年8月18日起出任公司副总经理,2014年9月5日起出任公司第七届董事会副董事长,2015年7月23日起出任公司第八届董事会副董事长。
      4、陈国祥:男,汉族,1951年7月出生,大学本科学历。1976年至1981年在诸暨酒厂任技术员;1981年至1989年在诸暨服装针织厂任厂长;1989年至1995年在诸暨市祥生实业公司任总经理;1995年至今在祥生实业集团有限公司任董事长、总经理,在祥生房地产开发有限公司任董事长。2014年11月11日起出任公司第七届董事会董事,2014年11月27日起出任公司第七届董事会副董事长,2015年7月23日起出任公司第八届董事会副董事长。
      5、赵林中:男,汉族,1953年11月出生,大学文化,高级经济师、高级政工师、副研究馆员,第九届、十届、十一届全国人大代表,全国劳动模范,国务院特殊津贴获得者,全国五一劳动奖章获得者。
历任浙江富润股份有限公司总经理、董事长等职,现任浙江富润股份有限公司董事长,富润控股集团有限公司党委书记、董事局主席,甘肃上峰水泥股份有限公司董事、诸暨长城新媒体影视有限公司董事。2014年11月11日起出任公司第七届董事会董事,2015年7月23日起出任公司第八届董事会董事。
      6、俞  锋:男,汉族,1969年7月出生,大学文化。历任浙江上峰水泥总厂化验员、化验室主任、供销科科长、副厂长,现为安徽省水泥协会副会长、铜陵市政协委员、铜陵市工商联副主席、甘肃上峰水泥股份有限公司董事长兼总经理、浙江上峰控股集团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长、诸暨长城新媒体影视有限公司董事。2014年11月11日起出任公司第七届董事会董事,2015年7月23日起出任公司第八届董事会董事。
      7、赵非凡:男,汉族,1983年9月出生,高中学历。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人、长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视股份有限公司总经理、董事会秘书、东阳长城影视传媒有限公司副董事长、上海胜盟广告有限公司执行董事兼总经理、浙江光线影视策划有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城国际影视创意园有限公司董事。现任长城影视股份有限公司副董事长、东阳长城影视传媒有限公司执行董事兼总经理、浙江新长城影业有限公司执行董事兼总经理、诸暨长城新媒体影视有限公司董事长、浙江青苹果网络科技有限公司董事、杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。2016年9月8日起出任公司第八届董事会董事。
      8、周亚敏:女,汉族,1963年4月出生。大学本科学历。曾任浙江广厦财务部负责人,浙江合盛硅业有限公司财务总监,浙江印加光电科技有限公司财务总监,长城影视文化企业集团有限公司财务总监。现任杭州天目山药业股份有限公司财务总监。2014年8月18日至2016年12月30日任公司财务总监。2014年9月5日起出任公司第七届董事会董事,2015年7月23日起出任公司第八届董事会董事。
                                      独立董事
      1、盛  毅:男,汉族,1956年10月出生,经济学硕士,研究员,硕士生导师。历任四川省社会科学院经济研究所副所长、四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学院宏观发展研究所所长、宏观经济与工业经济研究所所长、四川省社会科学院副院长等职。现任四川双马水泥股份有限公司(SZ000935)独立董事、四川川投能源股份有限公司(SH600674)独立董事、四川成飞集成科技股份有
                                              75
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
限公司(SZ002190)独立董事。2012年7月24日起出任公司第七届董事会独立董事,2015年7月23日起出任公司第八届董事会独立董事。
2、武兴田:男,汉族,1967年8月出生,大学本科学历,中国注册会计师。1987年7月至1992年12月,在四川省轮船公司财务处先后任会计、主办会计;1993年1月至1997年2月,在中房泸州公司海南公司任财务负责人;1998年3月至2000年7月,调泸州市审计师事务所工作,期间转制为四川长信会计师事务所,任审计部经理;2000年8月至今,在四川华信(集团)会计师事务所先后任项目经理、审计部经理、业务合伙人。2014年11月11日起出任公司第七届董事会独立董事,2015年7月23日起出任公司第八届董事会独立董事。
3、王良成:男,汉族,1979年2月出生,会计学博士,副教授,硕士研究生导师。曾在City Universityof Hong Kong和 Konkuk University从事研究和教学工作。2009年至今在四川大学商学院从事教学科研工作,现为四川大学商学院副教授,四川省会计领军(后备)人才,恒康医疗集团股份有限公司(SZ002219)独立董事,成都市路桥工程股份有限公司(SZ002628)独立董事。2014年11月11日起出任公司第七届董事会独立董事,2015年7月23日起出任公司第八届董事会独立董事。
4、车   磊:男,汉族,1970年5月出生,大学本科学历,注册会计师、高级会计师。1992年至1995年,
在浙江经济职业学院担任会计审计专业课教师,1995年至今,先后担任天健会计师事务所部门经理、耀信会计师事务所副总经理、杭州宏华数码科技股份有限公司财务总监、浙江维科创业投资有限公司投资总监等职务。2001年5月至2002年1月借调中国证监会杭州局稽查处担任专项检查工作。现任浙江维科创业投资有限公司投资总监、浙江东日股份有限公司(SH600113)独立董事。2015年7月23日起出任公司第八届董事会独立董事。
                                       监      事
1、刘阳:女,汉族,1977年6月出生,本科学历。曾就职于北京金山软件公司,2009年度荣获中国游戏新锐人物(中国游戏产业年会金凤凰奖),2010年度荣获十大网页游戏风云人物(中国网页游戏年会),2012年度入选中关村高端领军人才,2013年任中关村青联常委兼监事,2007年至今任北京新娱兄弟网络科技有限公司执行董事兼总裁。2016年8月17日起出任公司第八届监事会职工监事,2016年8月18日起出任公司第八届监事会主席。
2、李嘉嘉:女,汉族,1978年9月出生,本科学历,国际特许公认会计师。2000年7月至2007年7月历任怡和(中国)北京办事处人力资源、财务总监;2007年8月至今任北京新娱兄弟网络科技有限公司副总裁;2014年10月至今任天津一诺投资中心(有限合伙)执行事务合伙人,2015年7月23日起出任公司第八届监事会监事。
3、郑淑英:女,汉族,1984年4月出生,本科学历。曾任淳安县农村信用合作联社威坪信用社综合柜员,2010年至今任长城影视文化企业集团有限公司财务。2014年9月5日起出任公司第七届监事会主席,2015年7月23日起出任公司第八届监事会主席。
                                       高      管
1、马利清(见董事简历)
2、贺梦凡(见董事简历)
3、赵   璐:女,汉族,1983年4月出生。硕士学历。曾任汇丰银行(中国)有限公司成都分行工商业
务部信贷助理;南洋商业银行(中国)有限公司成都分行高级放款/出纳主任、企金部高级客户主任;历
                                           76
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
任公司证券部经理。2012年7月24日至2017年1月25日任公司董事会秘书、副总经理。4、邓红梅:女,汉族,1982年2月出生。高中及其它学历。曾从事个体服装经营,历任杭州恒和蕾束置业有限公司客户经理;长城影视集团剧组统筹;长城影视企业集团有限公司董助;滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司采购部总经理。2014年8月18日至2017年3月20日任公司副总经理。
5、翟晓航:女,汉族,1970年4月出生。大学本科学历,高级注册信贷分析师。曾任中国工商银行遂昌县支行会计、对公客户经理,广发银行杭州分行市场二部经理,浦发银行杭州建国支行负责中小企业营销,长城影视文化企业集团有限公司资金部经理,滁州海泰城润投资管理有限公司副总经理。2016年8月18日起出任公司副总经理
6、付金凤:女,汉族,1983年11月出生。大学本科学历。2007年7月-2007年10月,就职于上海海城投资有限责任公司新疆办事处,任经理助理;2007年12月-2015年6月,就职于立信会计师事务所(特殊普通合伙)新疆分所,历任审计助理、审计员、项目经理;2015年10月-2016年10月,就职于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),任项目经理。2016年12月30日起出任公司财务总监。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员姓名            股东单位名称                   在股东单位  任期起始日期   任期终止日期  在股东单位是否
                                                       担任的职务                                   领取报酬津贴
赵锐勇             长城影视文化企业集团有限公司  执行董事兼        2010 年 10 月                是
                                                 总经理            12 日
郑淑英             长城影视文化企业集团有限公司  财务              2010 年 10 月                是
                                                                   12 日
在股东单位任职     无
情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                               任期终  在其他单位
任职人员姓名           其他单位名称              在其他单位担任的职务     任期起始日期         止日期  是否领取报
                                                                                                       酬津贴
赵锐勇          杭州天目山药业股份有限公司       董事长                   2015 年 11 月 09 日          是
赵锐勇          浙江青苹果网络科技有限公司       董事长                   2010 年 11 月 09 日          否
赵锐勇          石家庄新长城国际影视城有限公司   执行董事                 2013 年 02 月 01 日          否
马利清          杭州天目山药业股份有限公司       董事                     2015 年 12 月 14 日          是
陈国祥          祥生实业集团有限公司             董事长、总经理           1995 年 07 月 07 日          否
陈国祥          祥生房地产开发有限公司           董事长                   1995 年 01 月 04 日          是
赵林中          浙江富润股份有限公司             董事长                   2011 年 04 月 23 日          是
赵林中          富润控股集团有限公司             党委书记、董事局主席     2011 年 12 月 31 日          否
赵林中          甘肃上峰水泥股份有限公司         董事                     2013 年 04 月 24 日          否
赵林中          诸暨长城新媒体影视有限公司       董事                     2012 年 06 月 07 日          否
                                                         77
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
俞  锋        浙江上峰控股集团有限公司        董事长                 2002 年 02 月 21 日  否
俞  锋        甘肃上峰水泥股份有限公司        董事长兼总经理         2013 年 04 月 24 日  是
俞  锋        诸暨长城新媒体影视有限公司      董事                   2012 年 06 月 07 日  否
赵非凡        长城影视股份有限公司            副董事长               2014 年 05 月 06 日  是
赵非凡        东阳长城影视传媒有限公司        执行董事兼总经理       2008 年 05 月 08 日  否
赵非凡        浙江新长城影业有限公司          执行董事兼总经理       2010 年 08 月 06 日  否
赵非凡        诸暨长城新媒体影视有限公司      董事长                 2012 年 06 月 07 日  否
赵非凡        浙江青苹果网络科技有限公司      董事                   2010 年 11 月 09 日  否
赵非凡        杭州长城股权投资基金合伙企业(有 执行事务合伙人委派代  2014 年 07 月 03 日  否
              限合伙)                        表
周亚敏        杭州天目山药业股份有限公司      财务总监               2017 年 01 月 19 日  是
盛  毅        四川双马水泥股份有限公司        独立董事               2011 年 06 月 22 日  是
盛  毅        四川川投能源股份有限公司        独立董事               2014 年 12 月 30 日  是
盛  毅        四川成飞集成科技股份有限公司    独立董事               2017 年 01 月 19 日  是
武兴田        四川华信(集团)会计师事务所    业务合伙人             2013 年 01 月 01 日  是
王良成        四川大学商学院                  副教授                 2011 年 07 月 30 日  是
王良成        恒康医疗集团股份有限公司        独立董事               2015 年 05 月 20 日  是
王良成        成都市路桥工程股份有限公司      独立董事               2015 年 06 月 02 日  是
车  磊        浙江维科创业投资有限公司        投资总监               2009 年 09 月 28 日  是
车  磊        浙江东日股份有限公司            独立董事               2013 年 05 月 14 日  是
李嘉嘉        天津一诺投资中心(有限合伙)    执行事务合伙人         2014 年 10 月 30 日  否
在其他单位任                                  在其他单位已经离职的没有列示。
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、决策程序:董事会薪酬考核委员会提出薪酬议案,依次报董事会、股东大会审批通过后执行。
2、确定依据:均参照行业水平,结合本公司实际情况确定。
3、实际支付情况:公司董事津贴:每人每年1.8 万元(税前),其中独立董事津贴为6万元(税前);监事津贴:每人每年1.2万元(税前);高管薪酬:继续实行年薪制;高级管理人员的报酬结合市场薪酬水平,根据董事会决议及公司内部薪酬制度由董事会确定。公司代扣税后全额支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                          单位:元
                                                       78
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                            从公司获得的  是否在公
姓名               职务                             性别    年龄  任职状态  税前报酬总额  司关联方
                                                                                          获取报酬
赵锐勇             董事长                           男      62    现任      18,000        是
马利清             副董事长、总经理                 男      49    现任      143,413.88    是
贺梦凡             副董事长、副总经理               男      66    现任      385,142.86
陈国祥             副董事长                         男      65    现任      18,000
赵林中             董事                             男      63    现任      18,000
俞  锋             董事                             男      47    现任      18,000
赵非凡             董事                             男      33    现任      18,000
周亚敏             董事(现任)、财务总监(离任)   女      53    现任      441,881.37
盛  毅             独立董事                         男      60    现任      60,000
武兴田             独立董事                         男      49    现任      60,000
王良成             独立董事                         男      37    现任      60,000
车  磊             独立董事                         男      46    现任      60,000
刘  阳             监事会主席                       女      39    现任      185,000
李嘉嘉             监事                             女      38    现任      192,000
郑淑英             监事                             女      32    现任      12,000        是
赵  璐             副总经理、董事会秘书             女      33    现任      342,082.77
邓红梅             副总经理                         女      34    现任      208,745.16
翟晓航             副总经理                         女      46    现任      93,264.29
付金凤             财务总监                         女      33    现任      28,571.43
申西杰             副董事长、总经理                 男      31    离任      145,333.33
潘显云             董事                             男      59    离任      162,840
李显云             职工监事                         男      48    离任      116,600
合计               --                                   --  --    --        2,786,875.09      --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
母公司在职员工的数量(人)                                                                        16
主要子公司在职员工的数量(人)                                                                    153
在职员工的数量合计(人)                                                                          169
                                                    79
                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
当期领取薪酬员工总人数(人)                                                                                  166
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)                                                              7
                                                    专业构成
                   专业构成类别                                           专业构成人数(人)
生产人员                                                                                                        0
销售人员                                                                                                      44
技术人员                                                                                                      58
财务人员                                                                                                      15
行政人员                                                                                                      33
采购人员                                                                                                        3
工程部人员                                                                                                      3
仓库人员                                                                                                      13
合计                                                                                                          169
                                                    教育程度
教育程度类别                                        数量(人)
高中及以下                                                                                                    19
大专                                                                                                          77
本科                                                                                                          65
硕士                                                                                                            7
博士                                                                                                            1
合计                                                                                                          169
2、薪酬政策
目标评价原则:各级各类人员的薪酬设计和薪酬评价紧紧围绕公司目标及各子公司、各岗位的工作职能和工作目标展开,力求薪酬标准市场化,评论方法科学化,评价结果透明化。
3、培训计划
新员工培训:指派入职指引人,让新员工快速融入团体,了解公司文化、政策等。部门业务培训:部门主管根据部门业务或其职能制定相应的培训计划,进行专业技术的培训。
其他培训:公司定期邀请知名经理人、学者、培训或咨询机构的专家来公司办讲座,让管理者和员工与时俱进。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
                                                    80
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                        第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平。报告期内,公司三会、董事会下属各专委会、独立董事、经理层职责明确,议事程序规范,权力均能有效正常行使。
1、 关于股东与股东大会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定,召集、召开股东大会,保证了股东大会的召开程序及决议合法有效,并按要求对会议相关信息进行披露。股东大会的召开均由见证律师现场监督并出具法律意见书,确保了全体股东特别是中小股东的合法权利。
2、 关于控股股东与上市公司:公司拥有独立的业务和经营自主能力,控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构、财务相互独立。公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营等活动。公司董事会、监事会和经营机构均保持独立运作。
3、 关于董事与董事会:董事会由12人组成,其中独立董事4人,公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作,各位董事认真出席董事会、股东大会,勤勉尽责,熟悉有关法律、法规,了解董事的权利和义务。公司董事会设立了战略投资、审计、提名、薪酬与考核委员会,报告期内,专门委员会认真尽职开展工作,为公司科学决策和规范管理提供了重要的支持。
4、 关于监事与监事会:公司监事会由3人组成,监事会的人员及结构符合有关法律法规的要求。公司监事会按照《监事会议事规则》、《公司章程》规范运作,认真履行职责,对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行了有效的监督,维护了公司及股东的合法利益。
5、 关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行、债权人、员工、用户等利益相关者的合法权益,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康发展。
                                          81
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、 信息披露与透明度:公司严格按照《信息披露制度》、《公司章程》和中国证监会等有关部门的法律、法规的规定,认真履行信息披露义务,明确信息披露责任人,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司董事会指定董事会秘书及证券部负责投资者关系和信息披露工作,接待股东来访和咨询;公司能够做好信息披露前的保密工作,未发生泄密现象,保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、 管理层:公司管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为。公司管理层在日常经营管理过程中兢兢业业,运作规范,经营诚实守信。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
关于控股股东与上市公司:公司拥有独立的业务和经营自主能力,控股股东与上市公司之间在业务、人员、资产、机构、财务相互独立。公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营等活动。
1、业务独立  公司拥有独立的采购、生产和销售体系,具有独立的业务和自主经营能力,公司控股股东单位及其关联单位不从事与本公司相同或相近的业务,与本公司不存在同业竞争。
2、人员独立  公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东,设立了专门的人力资源管理机构,建立了自己健全和完善的劳动、人事管理制度和工资绩效考核办法。公司的总经理及其他高管人员均在公司内部领取薪酬,未发现在控股股东单位担任重要职务和在控股股东单位领取薪酬或由控股股东单位代发薪酬的情况。
3、资产完整  公司拥有完整的与经营相关的销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施;对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况,公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
                                    82
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
    4、机构独立    公司建立了完全独立于控股股东的组织结构,拥有独立的职能部门,各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形,自本公司设立以来,未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
    5、财务独立    公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,单独在银行开户、独立核算、独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
    会议届次       会议类型      投资者参        召开日期          披露日期            披露索引
                                 与比例
2016 年第一次临时  临时股东大会  0.02%     2016  年 04 月 22  日  2016 年 04 月 23 日  巨潮资讯网及《中国证劵报》
股东大会                                                                               (公告编号:2016-034)
2015 年年度股东大  年度股东大会  0.20%     2016  年 05 月 17  日  2016 年 05 月 18 日  巨潮资讯网及《中国证劵报》
会                                                                                     (公告编号:2016-059)
2016 年第二次临时  临时股东大会  0.48%     2016  年 05 月 26  日  2016 年 05 月 27 日  巨潮资讯网及《中国证劵报》
股东大会                                                                               (公告编号:2016-062)
2016 年第三次临时  临时股东大会  0.52%     2016  年 07 月 22  日  2016 年 07 月 22 日  巨潮资讯网及《中国证劵报》
股东大会                                                                               (公告编号:2016-091)
2016 年第四次临时  临时股东大会  0.19%     2016  年 09 月 08  日  2016 年 09 月 08 日  巨潮资讯网及《中国证劵报》
股东大会                                                                               (公告编号:2016-109)
2016 年第五次临时  临时股东大会  0.54%     2016  年 11 月 17  日  2016 年 11 月 17 日  巨潮资讯网及《中国证劵报》
股东大会                                                                               (公告编号:2016-131)
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                           独立董事出席董事会情况
                                                 83
                                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
    独立董事姓名  本报告期应参加      现场出席次数     以通讯方式参加  委托出席次数     缺席次数     是否连续两次未
                  董事会次数                           次数                                          亲自参加会议
盛  毅                            20                3        17                      0            0  否
武兴田                            20                3        17                      0            0  否
王良成                            20                3        17                      0            0  否
车  磊                            20                3        17                      0            0  否
独立董事列席股东大会次数                                                                                           6
连续两次未亲自出席董事会的说明不适用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内,公司独立董事恪尽职守,积极履行职责,在董事会会议上认真审议每个议题,积极参与讨论,并从专业角度,提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
    公司董事会下设四个专门委员会,分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会、提名委员会。各专门委员会职责明确,依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,为董事会决策提供参考。
    (一)审计委员会的履职情况
    报告期内,公司董事会审计委员会勤勉尽责,共召开了4次会议,对公司内、外部审计进了有效沟通、协调和监督。
    1、审议公司季度、半年度、年度财务报表和财务报告,其中,在2015年年度报告披露期间,审计委员会与外部审计机构进行了充分沟通,多次审阅财务信息并发表专业意见:
    1)审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表,并形成了书面审阅意见。
    2)年审注册会计师进场后,审计委员会与会计师事务所协商确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排,并在现场或以其他形式不断加强与年审会计师的沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。
                                                       84
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
      3)在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表,并发表了书面审阅意见。在年审注册会计师出具年度审计报告后,审计委员会对公司经审计的年度财务报告出具了书面意见,同意将经审计的财务报告提交公司董事会审议。
      2、审计委员会召开专门会议,对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事2015年度公司审计工作情况发表了意见,对是否续、改聘会计师事务所进行了表决。审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2015年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议,认为2015年度,公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。
      3、对公司内控制度建设和执行情况进行指导和监督,审议并通过了公司《2015年度内部控制的自我评价报告》。
      4、对公司2015年度计提资产减值准备的事项发表了意见。
      (二)薪酬与考核委员会的履职情况
      公司薪酬与考核委员会自成立以来,在审查董事和高级管理人员履行职责情况、监督检查公司薪酬制度执行情况等方面做了大量卓有成效的工作。报告期内,召开会议情况如下:
      1、对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核,认为公司在2015年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬,均是依据公司相关管理制度和权力机关决议而确定,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
      (三)战略投资委员会的履职情况
      根据公司《章程》、《董事会议事规则》等相关文件规定,公司董事会战略投资委员会委员本着勤勉尽责的原则认真履行了职责,在研究如何增强公司核心竞争力,适时调整公司发展规划,完善公司治理结构等方面做了大量的工作,对公司的重大事项提出有益建议。报告期内,共召开两次会议,会议主要情况如下:
        1.    2016年6月27日,召开战略投资委员会2016年第一次会议,对公司筹划发行股份及支付现金购买西安灵境、迷你世界100%股权事宜进行了讨论和分析,提出建议,并形成决议,供董事会决策参考;
        2.    2016年7月12日,召开战略投资委员会2016年第二次会议,对公司在浙江产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持有的圣达焦化99.80%股权事宜进行了讨论和分析,对公司焦化资产的剥离提出建议,并形成决议,供董事会决策参考。
      (四)提名委员会履职情况
      报告期内,提名委员会共召开了二次会议,并形成决议供董事会决策参考,具体情况如下:
      1、2016年8月18日召开了提名委员会2016年第一次工作会议,会议提名赵非凡先生、马利清先生出任公司第八届董事会董事;提名马利清先生出任公司总经理,提名翟晓航女士出任公司副总经理。
      2、2016年12月29日召开了提名委员会2016年第二次工作会议,会议提名付金凤女士出任公司财务总监。
                                            85
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的考评及激励主要是结合年薪制进行,年初根据公司总体发展战略和年度经营目标,确定各高级管理人员年度业绩综合指标及管理职责,年末由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行业绩考核,奖惩兑现。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制,使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩,以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期        2017 年 04 月 29 日
内部控制评价报告全文披露索引        巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
纳入评价范围单位资产总额占公司合并                                                                 100.00%
财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并                                                                 100.00%
财务报表营业收入的比例
                                                  缺陷认定标准
          类别                                    财务报告                非财务报告
                                    重大缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组
                                    合,导致企业严重偏离控制目标。出现下 出现以下情形的,认定为重大缺陷,其
                                    列情形的,认定为重大缺陷:①公司管理 他情形按影响程度分别确定为重要缺
                                    层存在任何程度的舞弊;②控制环境无效;陷或一般缺陷。(1)违反法律、法规较
                                    ③发现并报告管理层的重大内控缺陷在经 严重;(2)除政策性亏损原因外,企业
定性标准                            过合理的时间后,并未加以改正;④审计 连年亏损,持续经营受到挑战;(3)重
                                    发现的重大错报不是由公司首先发现的; 要业务缺乏制度控制或制度系统性失
                                    ⑤其他影响报表使用者正确判断的缺陷。 败;(4)重大决策程序不科学;(5)企
                                    重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组 业管理人员纷纷离开或关键岗位人员
                                    合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,流失严重;(6)内控评价结果特别是重
                                    但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般 大或重要缺陷未得到整改。
                                    缺陷:是指除重大缺陷和重要缺陷之外的
                                                         86
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                    其他缺陷。
                                    重大缺陷:利润总额潜在错报≥利润总额的
                                    10%或 200 万元,资产总额潜在错报≥资产
                                    总额的 1%或 700 万元,营业收入潜在错报
                                    ≥营业收入的 1%或 1,400 万元,所有者权
                                    益潜在错报≥所有者权益的 1%或 500 万    重大缺陷:直接财产损失金额 200 万元
                                    元。重要缺陷:利润总额的 5%或 100 万元  以上,已经对外正式披露并对本公司定
                                    ≤利润总额潜在错报<利润总额的 10%或    期报告披露造成负面影响。重要缺陷:
                                    200 万元,资产总额的 0.5%或 350 万元≤  直接财产损失金额 100 万元至 200 万
                                    资产总额潜在错报<资产总额的 1%或 700   (含),受到国家政府部门处罚但未对本
定量标准                            万元,营业收入的 0.5%或 700 万元≤营业  公司定期报告披露造成负面影响。一般
                                    收入潜在错报<营业收入的 1%或 1,400 万  缺陷:直接财产损失金额 100 万元(含)
                                    元,所有者权益的 0.5%或 250 万元≤所有  以下,受到省级(含省级)以下政府部
                                    者权益潜在错报<所有者权益的 1%或 500   门处罚但未对本公司定期报告披露造
                                    万元。一般缺陷:利润总额潜在错报<利    成负面影响。
                                    润总额的 5%或 100 万元,资产总额潜在错
                                    报<资产总额的 0.5%或 350 万元,营业收
                                    入潜在错报<营业收入的 0.5%或 700 万
                                    元,所有者权益潜在错报<所有者权益的
                                    0.5%或 250 万元。
财务报告重大缺陷数量(个)                                                                                       0
非财务报告重大缺陷数量(个)                                                                                     0
财务报告重要缺陷数量(个)                                                                                       0
非财务报告重要缺陷数量(个)                                                                                     0
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
                                    内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,长城国际动漫游戏股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况          披露
内部控制审计报告全文披露日期  2017 年 04 月 29 日
内部控制审计报告全文披露索引  巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
内控审计报告意见类型          标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷    否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√是□否
                                                       87
        长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
    第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否
    88
                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                              第十一节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型                            标准的无保留意见
审计报告签署日期                        2017 年 04 月 27 日
审计机构名称                            瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号                            瑞华审字【2017】24030056 号
注册会计师姓名                          邢士军    张广志
                                  审计报告正文
                              审        计报告
                                                             瑞华审字[2017]24030056号
长城国际动漫游戏股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”)的财务报表,包括2016年12月31日合并及公司的资产负债表,2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是长城动漫管理层的责任。这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了长城国际动漫游戏股份有限公司2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公
                                        89
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)                  中国注册会计师:邢士军
                   中国北京                       中国注册会计师:张广志
                                                  二〇一七年四月二十七日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为:人民币元
1、合并资产负债表
编制单位:长城国际动漫游戏股份有限公司
                                        2016 年 12 月 31 日
                                                                                       单位:元
                    项目                          期末余额                   期初余额流动资产:
货币资金                                                     89,024,996.49   52,537,903.47
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                     1,250,000.00    15,592,456.85
应收账款                                                     71,106,902.57   240,543,647.25
预付款项                                                     59,189,595.05   16,807,392.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款                                                   160,009,587.11  7,584,454.63
买入返售金融资产
存货                                                         22,211,511.43   68,077,899.35
                                              90
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                      11,088,990.80     4,514,728.29
流动资产合计                                      413,881,583.45    405,658,482.82
非流动资产:
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产                                          141,096,800.94    167,405,964.46
在建工程                                          8,488,162.63      11,919,696.20
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产                                          200,914,347.64    240,879,653.37
开发支出
商誉                                              588,951,485.87    623,291,485.87
长期待摊费用                                      20,364,662.31     21,659,987.68
递延所得税资产                                    101,632.68        4,358,699.84
其他非流动资产
非流动资产合计                                    959,917,092.07    1,069,515,487.42
资产总计                                          1,373,798,675.52  1,475,173,970.24
流动负债:
短期借款                                          68,714,145.90     149,799,021.30
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                          25,189,646.69     28,957,936.39
                                              91
                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
预收款项                    13,940,792.16     19,711,058.58
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬                3,714,547.83      4,851,139.10
应交税费                    11,798,418.54     64,410,310.62
应付利息                    559,947.35        387,812.92
应付股利                    60,694.34         145,869.86
其他应付款                  77,231,040.35     41,024,202.16
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债      633,680,157.91    647,024,509.80
其他流动负债
流动负债合计                834,889,391.07    956,311,860.73
非流动负债:
长期借款                    56,500,000.00
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款                  127,133,452.27    173,150,000.00
长期应付职工薪酬            802,370.86        544,070.56
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计              184,435,823.13    173,694,070.56
负债合计                    1,019,325,214.20  1,130,005,931.29
所有者权益:
股本                        326,760,374.00    305,370,000.00
其他权益工具
其中:优先股
                        92
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
              永续债
资本公积                                                      95,201,287.63     11,490,288.90
减:库存股
其他综合收益
专项储备                                                                        14,491,585.67
盈余公积
一般风险准备
未分配利润                                                    -67,113,887.20    13,518,195.47
归属于母公司所有者权益合计                                    354,847,774.43    344,870,070.04
少数股东权益                                                  -374,313.11       297,968.91
所有者权益合计                                                354,473,461.32    345,168,038.95
负债和所有者权益总计                                          1,373,798,675.52  1,475,173,970.24
法定代表人:马利清                主管会计工作负责人:付金凤                    会计机构负责人:胥敬连
2、母公司资产负债表
                                                                                          单位:元
                            项目                              期末余额          期初余额流动资产:
货币资金                                                      8,257,648.07      1,951,563.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据                                                      1,250,000.00      10,200,000.00
应收账款                                                      2,975,522.55      21,071,313.58
预付款项                                                      130,431.00        4,298,673.00
应收利息
应收股利                                                      68,857,428.02
其他应收款                                                    207,741,648.28    63,374,682.24
存货                                                                            1,524,428.22
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产                                                  975,145.05        882,740.64
流动资产合计                                                  290,187,822.97    103,303,401.24
非流动资产:
可供出售金融资产
                                              93
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资                                      930,490,976.00    1,154,424,155.05
投资性房地产
固定资产                                          893,076.17        1,280,541.33
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计                                    931,384,052.17    1,155,704,696.38
资产总计                                          1,221,571,875.14  1,259,008,097.62
流动负债:
短期借款                                          64,500,000.00     145,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款                                          4,195,000.00      3,690,865.52
预收款项
应付职工薪酬                                      919,045.40        960,518.52
应交税费                                          152,154.47        37,087.38
应付利息                                          556,706.61        387,812.92
应付股利
其他应付款                                        32,973,435.43     35,415,395.34
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债                            631,280,157.91    647,024,509.80
其他流动负债
流动负债合计                                      734,576,499.82    832,516,189.48
                                              94
                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
非流动负债:
长期借款                        56,500,000.00
应付债券
其中:优先股
              永续债
长期应付款                      105,533,452.27    156,150,000.00
长期应付职工薪酬                802,370.86        544,070.56
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计                  162,835,823.13    156,694,070.56
负债合计                        897,412,322.95    989,210,260.04
所有者权益:
股本                            326,760,374.00    305,370,000.00
其他权益工具
其中:优先股
              永续债
资本公积                        92,139,624.14
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润                      -94,740,445.95    -35,572,162.42
所有者权益合计                  324,159,552.19    269,797,837.58
负债和所有者权益总计            1,221,571,875.14  1,259,008,097.62
3、合并利润表
                                                  单位:元
                      项目      本期发生额        上期发生额
一、营业总收入                  326,687,730.13    357,407,679.27
其中:营业收入                  326,687,730.13    357,407,679.27
          利息收入
                            95
                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本                                  479,043,779.75  369,595,376.16
其中:营业成本                                  178,245,757.40  238,597,466.66
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加                                      6,749,073.21    3,435,796.60
销售费用                                        36,872,501.54   13,295,602.65
管理费用                                        84,945,806.32   66,368,460.66
财务费用                                        9,744,973.25    10,109,455.30
资产减值损失                                    162,485,668.03  37,788,594.29
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                  135,212,445.35
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)              -17,143,604.27  -12,187,696.89
加:营业外收入                                  16,062,084.04   47,374,591.42
其中:非流动资产处置利得                        71,821.81       68,150.43
减:营业外支出                                  89,738,796.82   263,766.09
其中:非流动资产处置损失                        692,503.05      40,205.81
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)          -90,820,317.05  34,923,128.44
减:所得税费用                                  -9,522,672.26   16,845,713.63
五、净利润(净亏损以“-”号填列)              -81,297,644.79  18,077,414.81
归属于母公司所有者的净利润                      -80,632,082.67  18,386,520.10
少数股东损益                                    -665,562.12     -309,105.29
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
                                            96
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收
益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                                -81,297,644.79                      18,077,414.81
归属于母公司所有者的综合收益总额                                -80,632,082.67                      18,386,520.10
归属于少数股东的综合收益总额                                    -665,562.12                         -309,105.29
八、每股收益:
(一)基本每股收益                                                          -0.25                   0.06
(二)稀释每股收益                                                          -0.25                   0.06
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。
法定代表人:马利清                  主管会计工作负责人:付金凤                     会计机构负责人:胥敬连
4、母公司利润表
                                                                                                    单位:元
                    项目                                        本期发生额         上期发生额
一、营业收入                                                    2,076,581.20                        1,440,844.29
减:营业成本                                                    2,429,600.00                        1,394,054.64
税金及附加                                                      72,242.55                           808.63
销售费用
管理费用                                                        18,105,920.34                       16,565,463.68
财务费用                                                        10,440,228.76                       8,684,798.14
资产减值损失                                                    48,578,054.05                       1,558,936.51
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                                  16,104,272.75
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                              -61,445,191.75                      -26,763,217.31
                                              97
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
加:营业外收入                                    2,276,908.22                0.35
其中:非流动资产处置利得                          18,986.29
减:营业外支出                                                    1,625.72
其中:非流动资产处置损失                                          1,625.72
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)            -59,168,283.53  -26,764,842.68
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                -59,168,283.53  -26,764,842.68
五、其他综合收益的税后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他
综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额                                  -59,168,283.53  -26,764,842.68
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                  单位:元
                              项目                本期发生额      上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                      290,800,757.92  198,201,644.64
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
                                              98
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                            2,164.88        643,055.67
收到其他与经营活动有关的现金                              238,417,119.65  247,528,391.75
经营活动现金流入小计                                      529,220,042.45  446,373,092.06
购买商品、接受劳务支付的现金                              117,705,413.05  52,137,152.94
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                            48,405,178.53   43,964,844.26
支付的各项税费                                            69,866,722.20   33,744,531.62
支付其他与经营活动有关的现金                              230,702,679.05  227,404,609.20
经营活动现金流出小计                                      466,679,992.83  357,251,138.02
经营活动产生的现金流量净额                                62,540,049.62   89,121,954.04
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                        10,000,000.00
取得投资收益收到的现金                                    76,063.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额        240,880.00      39,333.27
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                    37,803,418.27
收到其他与投资活动有关的现金                              143,352.57
投资活动现金流入小计                                      48,263,714.55   39,333.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金            86,453,853.39   42,082,244.03
投资支付的现金                                            10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                    150,337,060.26
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                      96,453,853.39   192,419,304.29
投资活动产生的现金流量净额                                -48,190,138.84  -192,379,971.02
                                                    99
                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                           115,999,998.14
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金                           133,700,000.00        182,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                 60,000,000.00
筹资活动现金流入小计                         309,699,998.14        182,500,000.00
偿还债务支付的现金                           149,784,875.40        58,423,651.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金           5,841,882.98          9,431,054.29
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                 132,047,593.65        660,029.41
筹资活动现金流出小计                         287,674,352.03        68,514,735.47
筹资活动产生的现金流量净额                   22,025,646.11         113,985,264.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响         111,536.13
五、现金及现金等价物净增加额                 36,487,093.02         10,727,247.55
加:期初现金及现金等价物余额                 52,537,903.47         41,810,655.92
六、期末现金及现金等价物余额                 89,024,996.49         52,537,903.47
6、母公司现金流量表
                                                                   单位:元
                              项目           本期发生额            上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                 13,185,605.66         2,000,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                 300,282,124.51        131,927,531.84
经营活动现金流入小计                         313,467,730.17        133,927,531.84
购买商品、接受劳务支付的现金                 562,950.00
支付给职工以及为职工支付的现金               2,865,182.29          3,312,129.96
支付的各项税费                                           1,326.60  523,377.39
支付其他与经营活动有关的现金                 334,911,325.03        106,571,830.60
经营活动现金流出小计                         338,340,783.92        110,407,337.95
经营活动产生的现金流量净额                   -24,873,053.75        23,520,193.89
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                           38,000,000.00
                                        100
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
取得投资收益收到的现金                                                      15,180,023.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                              96,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                        53,276,023.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                                  11,870.00           25,945.00
投资支付的现金                                                              115,116,078.43          162,810,029.41
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                                        115,127,948.43          162,835,974.41
投资活动产生的现金流量净额                                                  -61,851,924.65          -162,835,974.41
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                                          115,999,998.14
取得借款收到的现金                                                          129,500,000.00          180,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                                        245,499,998.14          180,000,000.00
偿还债务支付的现金                                                          145,000,000.00          35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                          5,428,935.23            8,341,201.35
支付其他与筹资活动有关的现金                                                2,040,000.00
筹资活动现金流出小计                                                        152,468,935.23          43,341,201.35
筹资活动产生的现金流量净额                                                  93,031,062.91           136,658,798.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                                6,306,084.51            -2,656,981.87
加:期初现金及现金等价物余额                                                1,951,563.56            4,608,545.43
六、期末现金及现金等价物余额                                                8,257,648.07            1,951,563.56
7、合并所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                            单位:元
                                                            本期
                                            归属于母公司所有者权益                                          所有者
项目                                                                                                少数股
                            其他权益工具    资本公  减:库  其他综  专项储  盈余公  一般风  未分配  东权益  权益合
          股本                              积      存股    合收益  备      积      险准备  利润            计
                      优先    永续    其他
                                                    101
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                            股  债
                    305,37          11,490,        14,491,   13,518, 297,968 345,168
一、上年期末余额    0,000.          288.90         585.67    195.47    .91       ,038.95
                    00
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          同一控
制下企业合并
          其他
                    305,37          11,490,        14,491,   13,518,   297,968   345,168
二、本年期初余额    0,000.          288.90         585.67    195.47    .91       ,038.95
                    00
三、本期增减变动    21,390          83,710,        -14,491,  -80,632,  -672,28   9,305,4
金额(减少以“-”  ,374.0          998.73         585.67    082.67    2.02      22.37
号填列)            0
(一)综合收益总                                             -80,632,  -665,56   -81,297,
额                                                           082.67    2.12      644.79
(二)所有者投入    21,390          83,710,        -14,491,            -6,719.9  90,603,
和减少资本          ,374.0          998.73         585.67              0         067.16
                    0
1.股东投入的普     21,390          92,139,                                      113,529
通股                ,374.0          624.14                                       ,998.14
                    0
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他                             -8,428,6       -14,491,            -6,719.9  -22,926,
                                    25.41          585.67              0         930.98
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或
股东)的分配
4.其他
                                              102
                                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
                    326,76                    95,201,                                             -67,113,  -374,31 354,473
四、本期期末余额    0,374.                    287.63                                              887.20    3.11     ,461.32
                    00
上期金额
                                                                                                                     单位:元
                                                               上期
                                              归属于母公司所有者权益
      项目                  其他权益工具                                                                    少数股   所有者
                                              资本公   减:库  其他综  专项储   盈余公    一般风  未分配    东权益   权益合
                    股本    优先  永续        积       存股    合收益  备       积        险准备  利润               计
                            股    债    其他
                    305,37                    250,207                  14,491,  42,274,           39,139,   489,406  651,972
一、上年期末余额    0,000.                    ,288.88                  585.67   865.68            809.71    .56      ,956.50
                    00
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          同一控
制下企业合并
          其他
                    305,37                    250,207                  14,491,  42,274,           39,139,   489,406  651,972
二、本年期初余额    0,000.                    ,288.88                  585.67   865.68            809.71    .56      ,956.50
                    00
三、本期增减变动                              -238,71                           -42,274,          -25,621,  -191,43  -306,80
金额(减少以“-”                            6,999.9                           865.68            614.24    7.65     4,917.5
                                                       103
                                        长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
号填列)                  8                                                               5
(一)综合收益总                                           18,386,   -309,10  18,077,
额                                                         520.10    5.29     414.81
(二)所有者投入          -238,71                -42,274,  -44,008,  117,667  -324,88
和减少资本                6,999.9                865.68    134.34    .64      2,332.3
                          8                                                               61.股东投入的普
通股
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
                          -238,71                -42,274,  -44,008,  117,667  -324,88
4.其他                   6,999.9                865.68    134.34    .64      2,332.3
                          8                                                               6(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3.对所有者(或
股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额  305,37  11,490,       14,491,            13,518, 297,968 345,168
                  0,000.  288.90        585.67             195.47    .91      ,038.95
                                   104
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    00
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
                                                                                                                 单位:元
                                                               本期
      项目                    其他权益工具                     减:库存  其他综合                      未分配    所有者权
                    股本                            资本公积   股        收益      专项储备  盈余公积  利润      益合计
                              优先股  永续债  其他
一、上年期末余额    305,370,                                                                           -35,572,  269,797,8
                    000.00                                                                             162.42    37.58
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余额    305,370,                                                                           -35,572,  269,797,8
                    000.00                                                                             162.42    37.58
三、本期增减变动    21,390,3                        92,139,62                                          -59,168,  54,361,71
金额(减少以“-”  74.00                           4.14                                               283.53    4.61
号填列)
(一)综合收益总                                                                                       -59,168,  -59,168,2
额                                                                                                     283.53    83.53
(二)所有者投入    21,390,3                        92,139,62                                                    113,529,9
和减少资本          74.00                           4.14                                                         98.14
1.股东投入的普     21,390,3                        92,139,62                                                    113,529,9
通股                74.00                           4.14                                                         98.14
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或
股东)的分配
3.其他
                                                    105
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额    326,760,                        92,139,62                                           -94,740,  324,159,5
                    374.00                          4.14                                                445.95    52.19上期金额
                                                                                                                  单位:元
                                                               上期
      项目                    其他权益工具                     减:库存  其他综合                       未分配    所有者权
                    股本                            资本公积   股        收益      专项储备  盈余公积   利润      益合计
                              优先股  永续债  其他
一、上年期末余额    305,370,                                                                 42,274,86  37,530,   385,174,9
                    000.00                                                                   5.68       133.27    98.95
      加:会计政策
变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余额    305,370,                                                                 42,274,86  37,530,   385,174,9
                    000.00                                                                   5.68       133.27    98.95
三、本期增减变动                                                                             -42,274,8  -73,102,  -115,377,
金额(减少以“-”                                                                           65.68      295.69    161.37
号填列)
(一)综合收益总                                                                                        -26,764,  -26,764,8
额                                                                                                      842.68    42.68
(二)所有者投入                                                                             -42,274,8  -46,337,  -88,612,3
和减少资本                                                                                   65.68      453.01    18.69
1.股东投入的普
                                                    106
                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
通股
2.其他权益工具
持有者投入资本
3.股份支付计入
所有者权益的金
额
4.其他                          -42,274,8  -46,337,  -88,612,3
                                 65.68      453.01    18.69
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或
股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益
内部结转
1.资本公积转增
资本(或股本)
2.盈余公积转增
资本(或股本)
3.盈余公积弥补
亏损
4.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额  305,370,                  -35,572,  269,797,8
                  000.00                    162.42    37.58
三、公司基本情况
      长城国际动漫游戏股份有限公司(曾用名“北京隆源双登实业股份有限公司”、“上海隆源双登实业股份有限公司”、“四川圣达实业股份有限公司”、“四川长城国际动漫游戏股份有限公司”)(以下简称公司或本公司)系经外经贸部批准,由香港资源集团有限公司、大隆技术公司、中国仪器进出口总公司等三名发起人以北京隆源电子科技有限公司的净资产出资,中信兴业信托投资公司、北京市城市建设开发总公司、北京市国际易货贸易公司、深圳华源实业股份有限公司、中国博士后科学基金会共同发起设立,于1994年1月19日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册。1999年6月25日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司营业执照注册号:91510000600008380G。注册地址:四川省成都市紫薇东路16号。注册资本:
                            107
                                         长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
32,676.04万元。总股本:326,760,374.00股(每股面值1元)。法定代表人:马利清。股票简称:长城动漫。股票代码:000835。
    本公司属动漫游戏与炼焦行业。经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)软件和信息技术服务业;进出口业;炼焦;合成材料制造;商品批发与零售;技术推广服务。主要产品或提供的劳务:动漫动画游戏等作品、游戏平台服务、焦炭、粗苯、焦油、煤等。
    本财务报表业经公司董事会于2017年4月27日批准对外报出。
    本公司2016年度纳入合并范围的子公司共19户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加5户,减少1户,详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
    本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
    本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否具体会计政策和会计估计提示:
    本公司及各子公司从事动漫的设计、制作和动漫游戏的研发及炼焦等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本节五、11“应收款项”、16“固定资产”、19“无形资产”、26“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅本节五、32“其他”。
                                    108
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2016年12月31日的财务状况及2016年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。
(2)非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始
                           109
                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
      购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
      通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注五、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
      在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
      在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。
6、合并财务报表的编制方法
      (1)合并财务报表范围的确定原则
      合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
      一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
      (2)合并财务报表编制的方法
      从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果
                                       110
                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注五、14(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、14(2)②“权益法核算的长
                                          111
                                         长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
(3)外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比
                                    112
                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
例转入处置当期损益。
外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益/所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(2)金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
                                        113
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
      ② 持有至到期投资
      是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
      持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
      实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
      在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
      ③ 贷款和应收款项
      是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
      贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
      ④ 可供出售金融资产
      包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
      可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
      可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
      可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。
      (3)金融资产减值
      除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
      本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
      ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
      以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日
                                             114
                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
的摊余成本。
      ② 可供出售金融资产减值
      当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。
      可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
      在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
      在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
      (4)金融资产转移的确认依据和计量方法
      满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。
      若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
      金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
      金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
      本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
      (5)金融负债的分类和计量
      金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
      ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
      分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
                                      115
                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
(6)金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
(7)衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
(8)金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
(9)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收款项
(1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准          本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的
                                          应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生
                                               116
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                          减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
                                          减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似
                                          信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                         组合名称                                     坏账准备计提方法
账龄分析法组合                                   账龄分析法
合并范围内关联往来组合组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:
√ 适用 □ 不适用
                   账龄                   应收账款计提比例                       其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年)                                          2.00%                                   2.00%
1-2 年                                                      10.00%                                  10.00%
2-3 年                                                      30.00%                                  30.00%
3-4 年                                                      50.00%                                  50.00%
4-5 年                                                      80.00%                                  80.00%
5 年以上                                                     100.00%                                 100.00%
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的:
□ 适用 √ 不适用
(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                         本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据
单项计提坏账准备的理由   表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计
                         提坏账准备。如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明
                         显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
                         本公司对于单项金额重大且账龄超过一年的预付账款单独进行减值测试,有客观证据表明其
坏账准备的计提方法       发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账
                         准备。
12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    (1)存货的分类
    存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。
    (2)存货取得和发出的计价方法
                                               117
                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。焦炭类存货的领用和发出按加权平均法计价。
参照《电影企业会计核算办法》的有关规定,公司所拥有的动漫影视片(包括影片著作权、使用权等),在法定或合同约定的有效期内,均作为流动资产核算。
①公司委托拍摄的动漫影视作品的会计处理:
在委托摄制过程中将按合同约定预付给受托方的制片款项通过预付款项,按受托方和动漫影视作品名分明细核算,公司为动漫影视作品发生的配音、剪辑等直接费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中核算;当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时,按与受托方结算的金额以及公司为该动漫影视作品发生的录歌、配音、剪辑等直接费用结转“存货—产成品—动漫影视作品”。
②公司自制的动漫影视作品的会计处理:
动漫影视作品发生的所有拍摄费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中分明细核算,当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时,按公司为该动漫影视作品发生的直接费用结转“存货—产成品--动漫影视作品。
③“存货—产成品--动漫影视作品”成本在首次播放时起三年内按每一动漫影视作品当期所实现的销售收入占预计总收入的比例进行摊销,同时结转营业成本,摊销完毕时账面仅就每个动漫影视作品保留名义价值1元。动漫影视作品的预计总收入为动漫影视作品首次播放起3年内预计所能实现的各类收入之和。对于无法预计总收入的动画片产品成本在首次播放时起在三年内平均摊销。
④公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象,考虑是否需要计提减值准备,当需要计提减值准备时,将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。
(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度为永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销;包装物于领用时按一次摊销法摊销。13、划分为持有待售资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有
                                          118
                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号——资产减值》所定义的资产组,并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是资产组中的一项经营,则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债,在资产负债表的流动负债部分单独列报。
某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注五、10“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(1)投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投
                              119
                                        长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
      合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。
      除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
      (2)后续计量及损益确认方法
      对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
      ① 成本法核算的长期股权投资
      采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
      ② 权益法核算的长期股权投资
      采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
      采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
      在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期
                                   120
                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
      对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
      ③ 收购少数股权
      在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
      ④ 处置长期股权投资
      在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
      其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
      采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
      采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
      本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
      本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
      本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差
                                          121
                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会(或类似机构)作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本。其他后续支出,在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
16、固定资产
(1)确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2)折旧方法
          类别              折旧方法         折旧年限         残值率          年折旧率
房屋及建筑物          年限平均法      10-30            5.00%          3.17%-9.50%
机器设备              年限平均法      5-10             5.00%          9.50%-19.00%
运输设备              年限平均法      4-5              5.00%          19.00%-23.75%
电子设备              年限平均法      3                5.00%          31.67%
                                             122
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。18、借款费用
    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
    专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
    资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、无形资产
(1)计价方法、使用寿命、减值测试
    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。
    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处
                                          123
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
理。
      使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
      期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
      无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。(2)内部研究开发支出会计政策
      本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
      研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
      开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:
      ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
      ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
      ③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
      ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
      ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
      无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。20、长期资产减值
      对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
      减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
      在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或
                                        124
                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
22、职工薪酬
(1)短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
(2)离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3)辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
(4)其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
23、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地
                                          125
                                           长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
计量。
在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(1)亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。
(2)重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务,只有在本公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),才确认与重组相关的义务。
24、股份支付
(1)股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。
(2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本
                                126
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
      在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
      (3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
      涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:
      ① 结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。
      结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。
      ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
      本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。
25、优先股、永续债等其他金融工具
      (1)永续债和优先股等的区分
      本公司发行的永续债和优先股等金融工具,同时符合以下条件的,作为权益工具:
      ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;
      ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
      除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外,本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。
      本公司发行的金融工具为复合金融工具的,按照负债成分的公允价值确认为一项负债,按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额,确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。
      (2)永续债和优先股等的会计处理方法
      归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具,其相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,除符合资本化条件的借款费用(参见本附注
五、18“借款费用”)以外,均计入当期损益。
      归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本公司作为权益的变动处理,相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。
                                            127
                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
26、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
    (1)商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
    (2)提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
    本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
    (3)使用费收入
    根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
    (4)利息收入
    按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
    本公司主要销售焦炭、玩具、动漫剧、服饰等产品和商品。结合公司的实际情况,各类收入的确认方法如下:
    (1)销售产品和商品的收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方并由购货方检验签收,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。
    (2)动漫剧销售收入:在动漫剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《发行许可证》,动漫剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
    (3)与运营商合作的游戏产品,在取得合作方提供的按协议约定并经双方核对无误的计费清单后确认收入。
    (4)出售游戏代理权收取的游戏版权金,若合同、协议规定使用费一次支付,且不提供后期服务的,一次性确认收入;若需提供后期服务的,应在合同、协议规定的有效期内分期确认收入;若有规定分期收取使用费的(定制产品),应按合同、协议规定的收款时间和金额或合同、协议规定的收费方法计算的金额分期确认收入。
    (5)其他广告发布与制作、电影票房分账收入及其衍生收入、电视剧发行及其衍生收入、播片推广收入、形象授权收入,根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。
                                    128
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
27、政府补助
(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件(如有)。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
28、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)当期所得税
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
(2)递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。
此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在
                                     129
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
      对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
      资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
      于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
      (3)所得税费用
      所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
      除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
      (4)所得税的抵销
      当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
      当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
29、租赁
(1)经营租赁的会计处理方法
      本公司作为承租人记录经营租赁业务
      经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
      本公司作为出租人记录经营租赁业务
      经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁的会计处理方法
      本公司作为承租人记录融资租赁业务
      于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始
                                        130
                                                           长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
    未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    本公司作为出租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
30、其他重要的会计政策和会计估计
无
31、重要会计政策和会计估计变更
(1)重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
(2)重要会计估计变更
√ 适用 □ 不适用
          会计估计变更的内容和原因                         审批程序                  开始适用的时点                备注为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果,  2016 年 12 月 30 日召开第八届使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况,根据  董事会 2016 年第十六次临时
公司所处行业特点,参考同行业上市公司的应收款项坏账准  会议和第八届监事会 2016 年     2016  年  12  月  30  日  无
备计提比例,公司对应收款项按账龄分析法计提坏帐准备的  第七次临时会议计提比例进行变更,自 2016 年 12 月 30 日开始执行。
    受重要影响的报表项目名称包含应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、资产减值损失等。按照应收款项账龄分析法计提坏帐准备的计提比例和变更后的应收款项账龄分析法计提坏帐准备的计提比例差额为371.00万元。
32、其他
    本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅
                                                      131
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:(1)坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
(2)存货跌价准备
本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
(3)折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(4)递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金额。
(5)所得税
本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
(6)预计负债
本公司根据合约条款、现有知识及历史经验,对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务,且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下,本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中,本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据,但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少,均可能影响未来年度的损益。
六、税项
1、主要税种及税率
          税种                      计税依据                      税率
增值税               应税收入                 17%、13%、6%、3%
                                    132
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
消费税                              应税营业额                            5%
城市维护建设税                      实际缴纳的流转税                      7%、5%、1%
企业所得税                          应纳税所得额                          25%、15%、12.5%
教育费附加                          实际缴纳的流转税                      3%
地方教育附加                        实际缴纳的流转税                      2%
河道管理费                          实际缴纳的流转税                      1%
房产税                              从价计征的,按房产原值扣除  30.00%后  1.20%
                                    的余值
土地使用税                          土地占用面积                          6.00 元/㎡、9.00 元/㎡
水利基金                            销售货物或提供应税劳务                0.1%
存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明
                      纳税主体名称                                            所得税税率
北京新娱兄弟网络科技有限公司                          15%
四川圣达焦化有限公司                                  15%
2、税收优惠
根据财税〔2011〕58号文件第二条规定,子公司四川圣达焦化有限公司享受西部大开发企业所得税优惠税率,每年度纳税申报前报地方税务局核准。当地税务主管部门在税收征管系统将企业所得税率调整为15%。执行期为2011年1月1日至2020年12月31日。因此该子公司2016年度暂按15%税率计缴企业所得税,待年度汇算清缴前再报乐山市地方税务局备案。
子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司适用软件企业所得税优惠政策。根据该子公司2015年度的《企业所得税优惠事项备案表》,自获利年度起,企业所得税适用“两免三减半”政策。该子公司从2013年盈利,需要弥补以前年度亏损,2014至2015年度免征企业所得税,2016年度至2018年度减半征收企业所得税。
        2015年7月9日,子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司取得中关村科技园区管理委员会颁发的中关村高新技术企业证书(证书编号:20152010091401),有效期三年。2015年9月8日,该子公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GF201511000698),有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203号),和《科技部 财政部 国家税务总局关于在中关村国家自主创新示范区开展高新技术企业认定中文化产业支撑技术等领域范围试点的通知》(国科发高〔2013〕595号),国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税,该子公司2016年选择按照高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策缴纳所得税。
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局联合核发的编号为310104798929811的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》,北京新娱兄弟网络科技有限公司子公司上海旗开软件有限公司符合软件企业的标准,企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。企业所得税优惠为:免税期限:2011年1月至2012年12月,减半期限:2013年1月至2015年12月。2016年适用25%的所得税税率。
子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司的下属子公司霍尔果斯光迅网络科技有限公司注册地址在新疆伊犁州霍尔果斯市,根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特
                                                      133
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》财税[2011]112号的规定,子公司霍尔果斯光迅网络科技有限公司自2016年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。
      2016年3月25日,子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司的下属子公司上海逸琛网络科技有限公司取得上海市软件行业协会颁发的软件企业证书(证书编号:沪RQ-2016-0034),有效期一年。2016年2月25日,取得上海市软件行业协会颁发的软件产品证书(证书编号:沪RC-2016-0333),有效期五年。根据《国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第43号),子公司上海逸琛网络科技有限公司符合软件企业的标准,企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。企业所得税优惠为:免税期限:2016年1月至2017年12月,减半期限:2018年1月至2020年12月。
      根据《澄迈县国家税务局税务通知书》(澄国税通[2017]285号),子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司的下属子公司海南桃子网络有限公司符合软件企业的标准,企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。企业所得税优惠为:免税期限:2016年1月至2017年12月,减半期限:2018年1月至2020年12月。
      子 公 司 北 京 新 娱 兄 弟 网 络 科 技 有 限 公 司 的 下 属 子 公 司 XYBROTHERS  INTERNETTECHNOLOGY CO.,LIMITED注册地址在香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室,属于离岸公司,在香港缴纳利得税,不在国内缴纳企业所得税。
      子公司杭州宣诚科技有限公司取得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书,企业所得税适用从盈利年度开始享受所得税两免三减半的优惠政策,杭州宣诚科技有限公司2016年实际企业所得税税率为0%。
3、其他
无
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                       单位: 元
              项目                  期末余额                  期初余额
库存现金                                      159,480.51                               316,355.34
银行存款                                      88,856,242.79                            52,216,550.20
其他货币资金                                  9,273.19                                 4,997.93
合计                                          89,024,996.49                            52,537,903.47
    其中:存放在境外的款项总额                16,220,758.00
其他说明
2、应收票据
(1)应收票据分类列示
                                                                                       单位: 元
                                    134
                                                                        长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                   项目                                  期末余额                                     期初余额
银行承兑票据                                                            1,250,000.00                               15,592,456.85
合计                                                                    1,250,000.00                               15,592,456.85
3、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                                                       单位: 元
                                           期末余额                                             期初余额
      类别               账面余额          坏账准备                          账面余额           坏账准备
                                                     计提比   账面价值                                                 账面价值
                         金额    比例      金额      例                  金额         比例      金额     计提比例
单项金额重大并单      36,337,3             36,337,3                      156,228              28,034,64                128,193,77
独计提坏账准备的         81.39   32.93%    81.39     100.00%             ,412.51      57.59%    1.38      17.94%        1.13
应收账款
按信用风险特征组      73,997,2             2,890,37           71,106,90 114,943               2,593,638                112,349,87
合计提坏账准备的         77.34   67.07%    4.77      3.91%         2.57  ,515.11      42.37%    .99       2.26%         6.12
应收账款
单项金额不重大但                                                         111,998              111,998.9
单独计提坏账准备                                                             .95      0.04%           5   100.00%
的应收账款
合计                  110,334,   100.00%   39,227,7  35.55%   71,106,90 271,283   100.00%     30,740,27   11.33%       240,543,64
                         658.73            56.16                   2.57  ,926.57                9.32                    7.25期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位: 元
                                                                   期末余额
应收账款(按单位)
                                 应收账款                坏账准备                     计提比例            计提理由
四川省富邦钒钛制动鼓               35,056,867.64              35,056,867.64                   100.00% 正在破产清算
有限公司
攀枝花市天阔陶瓷有限                   250,000.00             250,000.00                      100.00% 收回的可能性很小
公司
攀枝花市中汇机械制造               1,030,513.75               1,030,513.75                    100.00% 根据收回的可能性
有限公司
合计                               36,337,381.39              36,337,381.39            --                          --
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位: 元
                                                              135
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                  期末余额
              账龄
                                  应收账款                        坏账准备                      计提比例1 年以内分项
                                        67,646,934.53                     1,352,938.69                            2.00%
1 年以内小计                            67,646,934.53                     1,352,938.69                            2.00%
1至2年                                        3,197,708.11                      319,770.81                    10.00%
2至3年                                        2,119,148.09                      635,744.42                    30.00%
3至4年                                        903,131.53                        451,565.77                    50.00%
5 年以上                                      130,355.08                        130,355.08                    100.00%
合计                                    73,997,277.34                     2,890,374.77
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 90,654,370.54 元;本期收回或转回坏账准备金额 1,250,000.00 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                                                                                              单位: 元
                单位名称                          收回或转回金额                                收回方式
攀枝花市天阔陶瓷有限公司                                          1,250,000.00 通过协议收回
合计                                                              1,250,000.00                  --
(3)本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                              单位: 元
                          项目                                                       核销金额
实际核销的应收账款                                                                                                120.00
其中重要的应收账款核销情况:
                                                                                                              单位: 元
      单位名称      应收账款性质        核销金额                核销原因        履行的核销程序      款项是否由关联交
                                                                                                          易产生
深圳骑士游网络科    游戏分成款                    120.00    未收回,但是金额较  已履行          否
技有限公司                                                  小
合计                      --                      120.00          --                        --            --
应收账款核销说明:
                                                  136
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
      本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为51,697,200.00元,占应收账款年末余额合计数的比例为46.85%,相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为35,389,674.29元。
4、预付款项
(1)预付款项按账龄列示
                                                                                                      单位: 元
                               期末余额                                               期初余额
          账龄
                         金额               比例                                金额            比例
1 年以内                     57,978,682.71                    88.91%            11,153,390.18         66.36%
1至2年                         9,865.54                       0.02%             5,652,956.00          33.63%
2至3年                       1,200,000.00                     6.74%                   1,046.80        0.01%
3 年以上                       1,046.80                       4.33%                   0.00            0.00%
合计                         59,189,595.05               --                     16,807,392.98   --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:
      账龄超过1年且金额重要的预付款项,主要为子公司攀枝花市圣达焦化有限公司预付给华坪县顺达洗煤厂、华坪县鼎鑫工贸有限责任公司及攀枝花市宏萍工贸有限责任公司等的材料款及公司预付给广西桂林兴安正丰实业有限公司和重庆视美动画艺术有限责任公司的货款等合计6,019,342.03元,无法收回,已经全额计提坏账准备。
(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
      本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为56,939,529.61元,占预付账款年末余额合计数的比例为87.32%。
其他说明:
5、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                      单位: 元
                               期末余额                                               期初余额
      类别
                   账面余额    坏账准备                  账面价值     账面余额        坏账准备      账面价值
                                                         137
                                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                    金额      比例     金额        计提比                金额      比例         金额     计提比例
                                                   例
按信用风险特征组    164,211,           4,202,37               160,009,5  7,661,2           268,981.4               7,392,254.9
合计提坏账准备的    966.17    99.64%   9.06        2.56%         87.11   36.38     90.63%             5  3.51%     3
其他应收款
单项金额不重大但    598,593.           598,593.                          791,716           599,516.5
单独计提坏账准备          64  0.36%          64    100.00%               .26       9.37%              6  75.72%    192,199.70
的其他应收款
合计                164,810,  100.00%  4,800,97    2.91%      160,009,5  8,452,9  100.00%  868,498.0     10.27%    7,584,454.6
                    559.81             2.70                      87.11   52.64                        1            3期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位: 元
                                                                         期末余额
              账龄
                                       其他应收款                        坏账准备                        计提比例1 年以内分项
                                       158,497,815.12                             3,169,956.31                     2.00%
1 年以内小计                           158,497,815.12                             3,169,956.31                     2.00%
1至2年                                       3,512,116.71                          351,211.67                      10.00%
2至3年                                       2,124,030.44                          637,209.13                      30.00%
3至4年                                             68,003.90                       34,001.95                       50.00%
5 年以上                                           10,000.00                       10,000.00                       100.00%
合计                                   164,211,966.17                             4,202,379.06
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 4,149,152.00 元;本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。(3)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                   单位: 元
                                                            138
                                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                款项性质                        期末账面余额                         期初账面余额
往来款                                                                66,918,913.59                    5,911,514.07
押金、保证金                                                          5,275,138.90                     1,560,152.22
借款                                                                                                   323,213.00
代扣职工个人社保                                                        169,370.10                     198,815.11
代垫水电费                                                              102,428.17                     160,800.00
备用金                                                                  344,709.05                     130,175.75
材料款及劳务费                                                                                         168,282.49
股权转让款                                                            92,000,000.00
合计                                                          164,810,559.81                           8,452,952.64
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                       单位: 元
      单位名称            款项的性质  期末余额                        账龄           占其他应收款期末  坏账准备期末余额
                                                                                     余额合计数的比例
四川圣达焦化有限  往来款              60,691,350.29           1 年以内               36.82%            1,213,827.01
公司
四川德胜集团钒钛  股权转让款          92,000,000.00           1 年以内               55.82%            1,840,000.00
有限公司
常州南华网络科技  往来款                        3,081,000.00  1-2 年                 1.87%             308,100.00
有限公司
北京市文化科技融
资租赁股份有限公  保证金                        2,500,000.00  1 年以内               1.52%             50,000.00
司
杭州泰一指尚科技  往来款                        2,200,000.00  1 年以内及 2-3  年     1.33%             268,000.00
有限公司
合计                      --          160,472,350.29                    --           97.36%            3,679,927.01
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
(1)存货分类
                                                                                                       单位: 元
      项目                            期末余额                                       期初余额
                                                139
                                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  账面余额       跌价准备       账面价值       账面余额          跌价准备      账面价值
原材料                                                         10,247,517.47     419,203.23      9,828,314.24
在产品            27,514,859.49  17,699,883.00   9,814,976.49  27,051,417.62                   27,051,417.62
库存商品           8,132,488.22                  8,132,488.22  35,484,670.72     4,355,272.23  31,129,398.49
周转材料                                                       68,769.00                         68,769.00
发出商品           4,264,046.72                  4,264,046.72
合计              39,911,394.43  17,699,883.00  22,211,511.43  72,852,374.81     4,774,475.46  68,077,899.35
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否
(2)存货跌价准备
                                                                                                 单位:          元
                                   本期增加金额                本期减少金额
      项目        期初余额                                                                     期末余额
                                 计提            其他          转回或转销        其他
原材料             419,203.23    454,978.40                    874,181.63
在产品                           17,699,883.00                                                 17,699,883.00
库存商品           4,355,272.23  7,474,310.63                  11,829,582.86
合计               4,774,475.46  25,629,172.03                 12,703,764.49                   17,699,883.00
存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
          项  目            计提存货跌价准备的具体依据         本年转回存货跌价  本年转销存货跌价
                                                               准备的原因        准备的原因
                   按照成本与可变现净值孰低计量,以                              加工成库存商品
          原材料   2016年12月31日的市场价格作为依据                                    已经销售
                                 确定可变现净值
                   按照成本与可变现净值孰低计量,以
          在产品   2016年12月31日的市场价格作为依据
                                 确定可变现净值
                   按照成本与可变现净值孰低计量,以
        库存商品   2016年12月31日的市场价格作为依据                                    已经销售
                   确定可变现净值
(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明无。
                                                 140
                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016  年年度报告全文
(4)期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                 单位: 元
                          项目                                               金额
其他说明:
7、其他流动资产
                                                                                                 单位: 元
                    项目                            期末余额                       期初余额
待抵进项税                                                    1,438,959.19                       490,311.72
多交税费                                                      9,650,031.61                       4,024,416.57
合计                                                          11,088,990.80                      4,514,728.29
其他说明:
8、固定资产
(1)固定资产情况
                                                                                                 单位:  元
        项目              房屋及建筑物    机器设备            运输设备       其他                合计
一、账面原值:
    1.期初余额            182,069,986.25  152,042,342.38      13,705,814.28  11,691,169.12       359,509,312.03
    2.本期增加金额        28,327,057.31                                      184,348.42          28,511,405.73
      (1)购置                                                              184,348.42          184,348.42
      (2)在建工程       28,327,057.31                                                          28,327,057.31转入
      (3)企业合并
增加
    3.本期减少金额        65,125,431.45   152,042,342.38      7,287,535.28   3,325,431.68        227,780,740.79
      (1)处置或报       365,472.39      4,733,775.03        1,817,581.00   2,780,601.69        9,697,430.11废
        (2)企业分       64,759,959.06   147,308,567.35      5,469,954.28   544,829.99          218,083,310.68立减少
    4.期末余额            145,271,612.11                      6,418,279.00   8,550,085.86        160,239,976.97
二、累计折旧
    1.期初余额            37,237,232.94   134,854,264.30      11,166,711.68  8,835,524.65        192,093,733.57
                                                    141
                                                          长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
    2.本期增加金额        8,574,505.20    3,382,468.87    771,485.98               839,022.58  13,567,482.63
      (1)计提           8,574,505.20    3,382,468.87    771,485.98               839,022.58  13,567,482.63
    3.本期减少金额        38,540,592.35   138,236,733.17  6,774,057.20   2,966,657.45          186,518,040.17
      (1)处置或报       289,740.24      4,343,749.35    1,694,555.00   2,509,182.61          8,837,227.20废
        (2)企业分       38,250,852.11   133,892,983.82  5,079,502.20             457,474.84  177,680,812.97立减少
    4.期末余额            7,271,145.79                    5,164,140.46   6,707,889.78          19,143,176.03
三、减值准备
    1.期初余额                                                                     9,614.00              9,614.00
    2.本期增加金额                        5,803,017.46                                         5,803,017.46
      (1)计提                           5,803,017.46                                         5,803,017.46
    3.本期减少金额                        5,803,017.46                             9,614.00    5,812,631.46
      (1)处置或报                                                                9,614.00              9,614.00废
        (2)企业分                       5,803,017.46                                         5,803,017.46立减少
    4.期末余额
四、账面价值
    1.期末账面价值        138,000,466.32                  1,254,138.54   1,842,196.08          141,096,800.94
    2.期初账面价值        144,832,753.31  17,188,078.08   2,539,102.60   2,846,030.47          167,405,964.46(2)通过融资租赁租入的固定资产情况
                                                                                                         单位: 元
        项目              账面原值        累计折旧                       减值准备              账面价值
房屋及建筑物              145,271,612.11                  7,271,145.72                         138,000,466.39
其他                      146,508.00                      52,045.37                                      94,462.63
(3)未办妥产权证书的固定资产情况
                                                                                                         单位:  元
                    项目                  账面价值                                 未办妥产权证书的原因
房屋及建筑物                                              16,606,528.15  正在办理过程中
                                          142
                                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
9、在建工程
(1)在建工程情况
                                                                                                                         单位: 元
                                              期末余额                                                期初余额
        项目
                       账面余额               减值准备          账面价值            账面余额          减值准备        账面价值
景观工程               8,488,162.63                               8,488,162.63      11,919,696.20                     11,919,696.20
合计                   8,488,162.63                               8,488,162.63      11,919,696.20                     11,919,696.20
(2)重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                         单位: 元
                                           本期转       本期其              工程累             利息资  其中:本  本期利
项目名    预算数      期初余    本期增     入固定       他减少    期末余    计投入     工程进  本化累  期利息    息资本  资金来
    称                 额       加金额     资产金       金额      额        占预算     度      计金额  资本化    化率    源
                                              额                            比例                       金额
景观工    157,140,    11,919,6  24,895,5  28,327,0                8,488,16  98.07%   在建                                其他
程            000.00   96.20     23.74        57.31               2.63
合计      157,140,    11,919,6  24,895,5  28,327,0                8,488,16      --     --                                      --
              000.00   96.20     23.74        57.31               2.63
10、无形资产
(1)无形资产情况
                                                                                                                         单位:    元
          项目             土地使用权         专利权    非专利技            软件           商标        著作权            合计
                                                              术
一、账面原值
      1.期初余额           215,858,765.00                              1,973,025.45    51,596,261.45   9,656,642.75   279,084,694.65
      2.本期增加金额            1,583,678.00                                51,367.93                  14,330,188.60  15,965,234.53
        (1)购置               1,583,678.00                                51,367.93                  14,330,188.60  15,965,234.53
        (2)内部研发
        (3)企业合并
增加
                                                                  143
                                                           长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
3.本期减少金额        50,562,672.00                                                                    50,562,672.00
(1)处置
(2)企业分立         50,562,672.00                                                                    50,562,672.00
4.期末余额            166,879,771.00                       2,024,393.38  51,596,261.45  23,986,831.35 244,487,257.18
二、累计摊销
1.期初余额            17,221,407.99                        1,732,892.24  11,682,634.33  7,568,106.72   38,205,041.28
2.本期增加金额        4,882,055.81                         36,675.31     10,023,163.78  3,754,416.51   18,696,311.41
(1)计提             4,882,055.81                         36,675.31     10,023,163.78  3,754,416.51   18,696,311.41
3.本期减少金额        13,328,443.15                                                                    13,328,443.15
(1)处置
(2)企业分立         13,328,443.15                                                                    13,328,443.15
4.期末余额            8,775,020.65                         1,769,567.55  21,705,798.11  11,322,523.23  43,572,909.54
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)企业分立
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值        158,104,750.35                       254,825.83    29,890,463.34  12,664,308.12  200,914,347.64
2.期初账面价值        198,637,357.01                       240,133.21    39,913,627.12  2,088,536.03   240,879,653.37
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
11、商誉
(1)商誉账面原值
                                                                                                       单位: 元
被投资单位名称或形成商誉的事项        期初余额             本期增加      本期减少                      期末余额
上海天芮经贸有限公司                  80,981,893.72                                                    80,981,893.72
北京新娱兄弟网络科技有限公司          483,250,745.78                                                   483,250,745.78
杭州东方国龙影视动画有限公司          15,968,536.29                                                    15,968,536.29
                                                      144
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
杭州宣诚科技有限公司                     42,122,433.73                                          42,122,433.73
上海旗开软件有限公司                        967,876.35                                          967,876.35
                  合计                   623,291,485.87                                         623,291,485.87(2)商誉减值准备
                                                                                                单位: 元
被投资单位名称或形成商誉  期初余额                       本期增加                本期减少       期末余额
      的事项
上海天芮经贸有限公司                          34,340,000.00                                     34,340,000.00
            合计                              34,340,000.00                                     34,340,000.00说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法:
根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字[2017]沪第025-4号评估报告确认的。
12、长期待摊费用
                                                                                                单位:               元
      项目              期初余额         本期增加金额         本期摊销金额       其他减少金额   期末余额
厂房装修费                30,000.00                                30,000.00
法律服务费                18,749.98                                12,500.04                    6,249.94
双涧湖水库租赁费          19,620,853.08                            1,137,440.76                 18,483,412.32
双涧湖水库修整费          1,990,384.62                             115,384.57                   1,875,000.05
合计                      21,659,987.68                            1,295,325.37                 20,364,662.31
13、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                单位: 元
                                         期末余额                                期初余额
      项目
                          可抵扣暂时性差异         递延所得税资产    可抵扣暂时性差异           递延所得税资产
资产减值准备                      406,530.71             101,632.68              28,995,175.60  4,358,699.84
合计                              406,530.71             101,632.68              28,995,175.60  4,358,699.84
                                                         145
                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)未经抵销的递延所得税负债无。
(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                             单位: 元
          项目          递延所得税资产和负债  抵销后递延所得税资产       递延所得税资产和负债  抵销后递延所得税资产
                        期末互抵金额          或负债期末余额             期初互抵金额          或负债期初余额
递延所得税资产                                               101,632.68                                      4,358,699.84
(4)未确认递延所得税资产明细
                                                                                                             单位: 元
                  项目                        期末余额                                         期初余额
可抵扣亏损                                                   264,886,242.76                              138,765,250.92
资产减值准备                                                 103,211,423.18                                  34,411,908.12
长期应付职工薪酬                                              802,370.86                                     544,070.56
合计                                                         368,900,036.80                              173,721,229.60
(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                             单位: 元
            年份               期末金额                             期初金额                   备注
2016 年                                                                  13,788,075.13
2017 年                                       24,808,402.20              24,808,402.20
2018 年                                       28,496,002.31              28,496,002.31
2019 年                                       24,801,248.90              24,801,248.90
2020 年                                       46,871,522.38              46,871,522.38
2021 年                               139,909,066.97
合计                                  264,886,242.76                     138,765,250.92                  --
14、短期借款
(1)短期借款分类
                                                                                                             单位: 元
                  项目                        期末余额                                         期初余额
抵押借款                                                      9,514,145.90                                   10,099,021.30
                                              146
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
保证借款                                            59,200,000.00                39,700,000.00
信用借款                                                                         100,000,000.00
合计                                                68,714,145.90                149,799,021.30
短期借款分类的说明:
      (1)本公司向中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行借款 10,000,000.00 元用于经营周转,银行实际放款金额为 9,500,000.00 元,抵押资产为原子公司四川圣达焦化有限公司拥有的位于沙湾镇顺河村三组工业用地及厂房,土地原值 6,372.03 万元,房屋原值为 585 万元。
      (2)本公司 2016 年 11 月 11 日向杭州银行股份有限公司文创支行借款 35,000,000.00 元,期限一年,由长城影视文化企业集团有限公司提供担保。
      (3)本公司 2016 年 8 月 3 日向杭州银行股份有限公司文创支行借款 20,000,000.00 元,期限一年,由长城影视文化企业集团有限公司提供担保
      (4)子公司杭州东方国龙影视动画有限公司向金融机构大众汽车金融(中国)有限公司借款240,000.00 元用于购置固定资产,以原值为 384,000.00 元的车辆作为抵押。截至 2016 年 12 月 31 日,该借款余额为 14,145.90 元。
      (5)子公司杭州东方国龙影视动画有限公司向杭州银行文创支行借款 1,200,000.00 元,用于日常经营及归还贷款,由杭州东方国龙影视动画有限公司的子公司杭州菠萝蜜影视传媒有限公司提供连带责任保证。
      (6)子公司杭州宣诚科技有限公司向南京银行股份有限公司杭州分行借款 3,000,000.00 元用于补充流动资金借款期限为 2016 年 4 月 1 日到 2017 年 3 月 31 日,由宣剑波、赵尹娜及浙江青苹果网络科技有限公司提供担保。
(2)已逾期未偿还的短期借款情况无。
15、应付票据无。
16、应付账款
(1)应付账款列示
                                                                                 单位: 元
              项目                        期末余额                 期初余额
应付货款                                            2,004,124.43                 22,397,640.46
应付工程款                                          155,197.50                   1,242,053.44
应付设备款                                          201,010.00                   1,143,800.00
应付费用                                            5,067,574.90                 3,902,696.52
                                          147
                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
应付分成款                                             17,761,739.86                          271,745.97
合计                                                   25,189,646.69                          28,957,936.39
(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                              单位:     元
                  项目                       期末余额                 未偿还或结转的原因
骅星科技发展有限公司                                   737,485.10     尚未结算,对方也未催款
南京经纬纸业有限公司                                   405,335.35     尚未结算,对方也未催款
合计                                                   1,142,820.45                 --
17、预收款项
(1)预收款项列示
                                                                                              单位: 元
                  项目                       期末余额                               期初余额
租赁费                                                                                        999,999.98
货款                                                   5,334,031.54                           1,278,553.03
游戏定制                                               950,000.00                             206,229.93
推广收入-广告费                                        2,080,877.30                           13,779,039.34
预收门票款                                             220,731.80                             23,125.00
定金及预收授权款                                       4,520,273.12                           2,682,950.00
元宝值                                                 834,878.40                             741,161.30
合计                                                   13,940,792.16                          19,711,058.58
(2)账龄超过 1 年的重要预收款项
                                                                                              单位:     元
                  项目                       期末余额                 未偿还或结转的原因
广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司                           2,000,000.00   合同执行中,著作权还未交给对方
上海悦石信息技术有限公司                               1,212,877.30   服务还未完成
合计                                                   3,212,877.30                 --
(3)期末建造合同形成的已结算未完工项目情况无。
                                             148
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
18、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
                                                                        单位: 元
        项目            期初余额          本期增加       本期减少       期末余额
一、短期薪酬            4,818,544.33      34,943,611.33  36,275,921.29  3,486,234.37
二、离职后福利-设定提   32,594.77         3,124,628.77   3,118,072.14   39,151.40
存计划
三、辞退福利                              10,974,113.59  10,784,951.53  189,162.06
合计                    4,851,139.10      49,042,353.69  50,178,944.96  3,714,547.83
(2)短期薪酬列示
                                                                        单位:                        元
        项目            期初余额          本期增加       本期减少       期末余额
1、工资、奖金、津贴和   2,972,069.45      31,062,893.98  31,456,659.03  2,578,304.40
补贴
2、职工福利费                             594,490.10     594,490.10
3、社会保险费           6,869.67          1,963,002.63   1,957,500.64   12,371.66
      其中:医疗保险费  6,130.00          1,415,639.00   1,410,750.35   11,018.65
            工伤保险费            341.88  432,375.51     432,265.03               452.36
            生育保险费            397.79  114,988.12     114,485.26               900.65
4、住房公积金                     500.00  956,930.50     950,021.50     7,409.00
5、工会经费和职工教育   1,839,105.21      366,294.12     1,317,250.02   888,149.31
经费
合计                    4,818,544.33      34,943,611.33  36,275,921.29  3,486,234.37
(3)设定提存计划列示
                                                                        单位: 元
        项目            期初余额          本期增加       本期减少       期末余额
1、基本养老保险         28,542.73         2,955,485.44   2,949,255.46   34,772.71
2、失业保险费           4,052.04          169,143.33     168,816.68     4,378.69
合计                    32,594.77         3,124,628.77   3,118,072.14   39,151.40
其他说明:
      本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划,根据该等计划,本公司分别按(员工基本工资 住房补贴)的20%、1.5%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存
                                          149
                                                        长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
费用外,本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
19、应交税费
                                                                                         单位: 元
                  项目                        期末余额                         期初余额
增值税                                                  4,782,437.50                     2,235,408.86
企业所得税                                              3,075,268.85                     53,173,446.11
个人所得税                                                         371,583.27            380,770.35
城市维护建设税                                                     712,421.72            543,057.04
营业税                                                                                   5,655,560.28
教育费附加                                                         305,433.06            255,341.96
地方教育费附加                                                     203,622.06            143,094.88
土地使用税                                              2,340,880.50                     1,982,977.50
其他                                                               6,771.58              40,653.64
合计                                                    11,798,418.54                    64,410,310.62
20、应付利息
                                                                                         单位: 元
                  项目                        期末余额                         期初余额
短期借款应付利息                                                   559,947.35            387,812.92
合计                                                               559,947.35            387,812.92
21、应付股利
                                                                                         单位: 元
                  项目                        期末余额                         期初余额
普通股股利                                                         60,694.34             145,869.86
合计                                                               60,694.34             145,869.86
其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因:
      超过一年未支付股利是因股东未要求支付。
                                              150
                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
22、其他应付款
(1)按款项性质列示其他应付款
                                                                                        单位: 元
                项目                期末余额                                  期初余额
往来款                                        58,889,931.66                             18,160,382.06
借款                                          17,383,030.13                             19,570,810.08
房租费等                                      455,721.80                                1,144,893.00
授权使用费                                                                              1,000,000.00
工会活动经费                                  262,345.73                                847,129.51
其他                                          240,011.03                                300,987.51
合计                                          77,231,040.35                             41,024,202.16
(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                        单位:  元
                项目                期末余额                  未偿还或结转的原因
原湖南宏梦卡通 VIE 拆解尾款                   16,000,000.00   对方未要求归还
杭州亚维邦信息技术有限公司                    150,000.00      设备保证金
合计                                          16,150,000.00                   --
23、一年内到期的非流动负债
                                                                                        单位: 元
                项目                期末余额                                  期初余额
一年内到期的长期借款                          8,500,000.00
一年内到期的长期应付款                        625,180,157.91                            647,024,509.80
合计                                          633,680,157.91                            647,024,509.80
24、长期借款
(1)长期借款分类
                                                                                        单位: 元
                        项目                  期末余额                        期初余额
保证借款                                      50,000,000.00
信用借款                                      15,000,000.00
                                    151
                                                      长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
减:一年内到期的长期借款(附注六、22)                8,500,000.00
合计                                                  56,500,000.00
长期借款分类的说明:
      本公司向交银国际信托有限公司的保证借款5000万元,借款期限不超过3年,从2016年11月11日到2019年11月11日,由长城影视文化企业集团有限公司提供担保。
25、长期应付款
(1)按款项性质列示长期应付款
                                                                                单位: 元
                项目                    期末余额                      期初余额
收购股权                                              685,844,129.44            803,174,509.80
租赁费                                                66,469,480.74             17,000,000.00
减:一年内到期部分(附注七、27)                      625,180,157.91            647,024,509.80
合    计                                              127,133,452.27            173,150,000.00
其他说明:
      本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司将部分游戏软件著作权以售后回租方式与北京市文化科技融资租赁公司股份有限公司进行售后回租融资,出售游戏软件著作权的的价款为5000万元,租赁期限为12期,每期3个月,截止到2019年5月6日结束,北京新娱兄弟网络科技有限公司共需支付售后回租租赁款5,690.58万元,并由本公司和长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证。
      本公司的全资子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司将部分固定资产、在建工程以售后回租方式与上海国金租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务,按照合约规定上海国金租赁有限公司一次性支付融资租赁金额为14,000万元人民币,租赁期限36个月,租金每3个月支付一次,按照合同规定,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司共需支付租赁款15,600.01万元,保证金金额700万元,利息为1600万元,手续费需要提前一次性支付为462万元。本次融资租赁事项由滁州创意园提供土地抵押、长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证担保,合同签订后,上海国金租赁有限公司并未一次性支付融资租赁款14,000万元人民币,于2016年12月29日仅支付给本公司1000万元,并未按照合同约定彻底执行,其余款项13,000万元已于2017年1月5日支付。
                                        152
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
26、长期应付职工薪酬
(1)长期应付职工薪酬表
                                                                                                      单位: 元
                项目                                  期末余额                             期初余额
四、其他                                                        802,370.86                            544,070.56
合计                                                            802,370.86                            544,070.56
其他说明:
      根据本公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司原股东(现为本公司子公司的员工)签订的协议规定:北京新娱兄弟网络科技有限公司承诺2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元,如果2014年、2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于21,950.00万元,则超过部分的净利润的50%作为奖励对价。按上述标准计算,2015年预提超额奖励款544,070.56元,2016年预提超额奖励款258,300.30元。
(2)设定受益计划变动情况无。
27、股本
                                                                                                      单位:元
                                                      本次变动增减( 、—)
                期初余额                                                                              期末余额
                                发行新股        送股  公积金转股             其他          小计
股份总数        305,370,000.00  21,390,374.00                                          21,390,374.00  326,760,374.00
其他说明:
28、资本公积
                                                                                                      单位: 元
          项目                  期初余额              本期增加               本期减少            期末余额
资本溢价(股本溢价)                                  92,139,624.14                                   92,139,624.14
其他资本公积                    11,490,288.90                                8,428,625.41             3,061,663.49
合计                            11,490,288.90         92,139,624.14          8,428,625.41             95,201,287.63
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
      本年增加是由于2016年度本公司非公开发行股份获得证监会审批后增资21,390,374股新股所致,本年减少其他资本公积是由于本公司处置子公司四川圣达焦化有限公司结转为投资收益所致。
                                                      153
                                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
29、专项储备
                                                                                                               单位: 元
          项目            期初余额              本期增加                  本期减少                 期末余额
安全生产费                14,491,585.67                                             14,491,585.67              0.00
合计                      14,491,585.67                                             14,491,585.67
其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:
      本年专项储备减少是因为处置了子公司四川圣达焦化有限公司所致。
30、未分配利润
                                                                                                               单位: 元
                项目                                          本期                                 上期
调整前上期末未分配利润                                              13,518,195.47                        39,139,809.71
调整后期初未分配利润                                                13,518,195.47                        39,139,809.71
加:本期归属于母公司所有者的净利润                                  -80,632,082.60                       18,386,520.10
其他-同一控制下合并调整                                                                                  44,008,134.34
期末未分配利润                                                      -67,113,887.20                       13,518,195.47
调整期初未分配利润明细:
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 7,629,632.56 元。
3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
31、营业收入和营业成本
                                                                                                               单位: 元
                                    本期发生额                                      上期发生额
          项目
                          收入                          成本              收入                           成本
主营业务                  325,684,805.62                176,569,828.64    355,406,653.63                 235,245,609.14
其他业务                  1,002,924.51                      1,675,928.76            2,001,025.64         3,351,857.52
合计                      326,687,730.13                178,245,757.40    357,407,679.27                 238,597,466.66
32、税金及附加
                                                                                                               单位: 元
                                                        154
                                               长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                项目  本期发生额                              上期发生额
城市维护建设税                                 648,663.06                 917,661.07
教育费附加                                     299,777.01                 721,582.58
房产税                                         217,866.48
土地使用税                                     5,050,271.16
车船使用税                                     840.00
印花税                                         86,653.39
营业税                                         211,744.75                 1,753,820.23
地方教育附加                                   199,851.34
文化建设事业费                                 1,949.30
其他                                           31,456.72                  42,732.72
合计                                           6,749,073.21               3,435,796.60
其他说明:
各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项
33、销售费用
                                                                          单位: 元
                项目  本期发生额                              上期发生额
职工薪酬                                       3,195,472.93               3,652,626.56
宣传推广费                                     13,278,868.08              2,738,150.29
运输费                                         5,254,016.82               3,167,082.61
折旧费                                         5,485,803.67               1,858,393.89
租赁费                                         2,032,625.62               1,574,451.81
其他                                           7,625,714.42               304,897.49
合计                                           36,872,501.54              13,295,602.65
其他说明:
34、管理费用
                                                                          单位: 元
                项目  本期发生额                              上期发生额
职工薪酬                                       37,662,830.41              19,502,749.09
税金                                           2,098,388.15               7,051,926.48
业务招待费                                     1,682,719.81               1,752,274.85
折旧摊销费                                     21,869,532.25              18,357,197.53
                                          155
                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
租赁物业费                          777,560.98                 2,965,615.24
差旅费                              1,275,144.41               2,131,191.23
中介机构服务费                      11,942,131.25              8,870,930.53
办公费                              920,375.00                 787,518.21
长期待摊费用摊销                    1,252,825.33               388,762.30
修理费                              150,380.18                 119,018.19
其他                                2,795,682.53               3,206,484.89
劳动保险费                          87,846.63                  84,700.00
会务费                              232,507.81                 303,455.00
环境保护费                          412,681.70                 395,966.19
董事会会费                          1,340,635.66               11,252.00
车辆使用费                          444,564.22                 439,418.93
合计                                84,945,806.32              66,368,460.66
其他说明:
35、财务费用
                                                               单位: 元
                  项目  本期发生额                 上期发生额
利息支出                            5,571,416.19               9,857,343.96
减:利息收入                        1,451,425.49               159,420.95
利息净支出                          4,119,990.70               9,697,923.01
贴现息                              114,186.66                 329,684.00
银行手续费                          83,136.33                  81,801.23
其他                                -10,292.38                 47.06
银行融资费                          5,437,951.94
合计                                9,744,973.25               10,109,455.30
其他说明:
36、资产减值损失
                                                               单位: 元
                  项目  本期发生额                 上期发生额
一、坏账损失                        96,713,478.54              21,825,036.68
二、存货跌价损失                    25,629,172.03              15,953,943.61
七、固定资产减值损失                5,803,017.46               9,614.00
                        156
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
十三、商誉减值损失                                                34,340,000.00
合计                                                            162,485,668.03                      37,788,594.29
其他说明:
37、投资收益
                                                                                                            单位: 元
                    项目                              本期发生额                                上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益                                    135,139,394.61
理财产品产生的投资收益                                                73,050.74
合计                                                              135,212,445.35
38、营业外收入
                                                                                                            单位: 元
              项目                    本期发生额                  上期发生额                计入当期非经常性损益的金
                                                                                                额
非流动资产处置利得合计                            71,821.81                      68,150.43                  71,821.81
其中:固定资产处置利得                            71,821.81                      68,150.43                  71,821.81
接受捐赠
政府补助                              13,664,118.88                       44,999,023.19             13,664,118.88
业绩补偿款                            2,214,301.93                                                          2,214,301.93
其他                                  111,841.42                          2,307,417.80                      111,841.42
合计                                  16,062,084.04                       47,374,591.42             16,062,084.04
计入当期损益的政府补助:
                                                                                                            单位: 元
                                                                  补贴是  是否                                与资产
    补助项目        发放主体    发放  性质类型                    否影响  特殊    本期发生金    上期发生金    相关/
                                原因                              当年盈  补贴              额  额            与收益
                                                                  亏                                          相关
淘汰落后产    攀枝花市仁和区          因从事国家鼓励和扶持特定                                                与收益
能专项资金    经信局            补助  行业、产业而获得的补助(按  是      是                    3,000,000.00  相关
                                      国家级政策规定依法取得)
科研项目拨    上海市徐汇区财    补助  因研究开发、技术更新及改    是      是                    90,000.00     与收益
款            政局                    造等获得的补助                                                          相关
              上海市徐汇区财          因从事国家鼓励和扶持特定                                                与收益
税费返还      政局              补助  行业、产业而获得的补助(按  是      是                    30,000.00     相关
                                      国家级政策规定依法取得)
                                                      157
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
政府扶持资    上海闵行浦江镇          因符合地方政府招商引资等                                          与收益
金            经济发展总公司    补助  地方性扶持政策而获得的补    是  是                 10,000.00      相关
                                      助
著作权补助    长沙市知识产权          因从事国家鼓励和扶持特定                                          与收益
金            局                补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是                 1,120.00       相关
                                      国家级政策规定依法取得)
              杭州高新技术产          因从事国家鼓励和扶持特定
贷款贴息、房  业开发区(滨江)  补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是                 289,950.00     与收益
租补助        文化创意产业办          国家级政策规定依法取得)                                          相关
              公室
贷款贴息补    杭州市滨江区财    补助  因研究开发、技术更新及改    是  是                 77,953.19      与收益
助            政局                    造等获得的补助                                                    相关
高新企业补    杭州市滨江区财          因从事国家鼓励和扶持特定                                          与收益
贴            政局              补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是                 100,000.00     相关
                                      国家级政策规定依法取得)
              滁州市琅琊山风          因符合地方政府招商引资等                                          与收益
投资奖励款    景名胜区管理委    奖励  地方性扶持政策而获得的补    是  是                 39,400,000.00  相关
              员会                    助
2015 年省级   滁州市财政国库          因从事国家鼓励和扶持特定                                          与收益
文化强省建    支付中心          补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是                 2,000,000.00   相关
设专项资金                            国家级政策规定依法取得)
产业扶持资
金(琅景字
[2016]110 号
《关于申请                            因从事国家鼓励和扶持特定
拨付滁州长    滁州市财政局      补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是  11,000,000.00                 与收益
城国际动漫                            国家级政策规定依法取得)                                          相关
旅游创意园
有限公司产
业扶持资金
的报告》)
"文化扶持资
金-诸暨市人
民政府文件
诸政发
[2011]43 号                           因承担国家为保障某种公用                                          与收益
《诸暨市人    诸暨市财政局      补助  事业或社会必要产品供应或    是  是  554,200.00                    相关
民政府扶持                            价格控制职能而获得的补助
诸暨长城国
际网游动漫
创意园发展
若干意见》
                                                      158
                                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
税收返还-浙
江省诸暨市                              因从事国家鼓励和扶持特定
地方税务局      诸暨市地方税务    补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是  2,164.88    与收益
文件诸地税      局                      国家级政策规定依法取得)                        相关
二惠复字
[2015]第 16 号
企业扶持资      上海闵行浦江镇          因符合地方政府招商引资等                        与收益
金              经济发展总公司    补助  地方性扶持政策而获得的补    是  是  260,000.00  相关
                                        助
经信局 2014
年市级管理      乐山市沙湾区财          因从事国家鼓励和扶持特定                        与收益
稳增长和开      政局              奖励  行业、产业而获得的补助(按  是  是  10,000.00   相关
门红奖劢资                              国家级政策规定依法取得)
金
收杭州市高
新区文化创
意产业办公
室 2015 年度    杭州市高新区(滨        因从事国家鼓励和扶持特定                        与收益
动漫游戏之      江)文化创意产业  补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是  561,500.00  相关
动画片《虹猫    办公室                  国家级政策规定依法取得)
蓝兔之快乐
识字》项目播
出补助款
收杭州市高
新区文化创
意产业办公
室近年动漫      杭州市高新区(滨        因从事国家鼓励和扶持特定                        与收益
游戏立项资      江)文化创意产业  补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是  300,000.00  相关
助之动画片      办公室                  国家级政策规定依法取得)
《快乐的艾
罗卡》项目拨
付余款
财政扶持基      上海市嘉定区国          因符合地方政府招商引资等                        与收益
金              库收付中心        补助  地方性扶持政策而获得的补    是  是  399,000.00  相关
                                        助
创新基金        上海市科学技术    奖励  因研究开发、技术更新及改    是  是  120,000.00  与收益
                委员会                  造等获得的补助                                  相关
收科技局贷      杭州市滨江区财    补助  因研究开发、技术更新及改    是  是  77,954.00   与收益
款贴息          政局                    造等获得的补助                                  相关
收文创办贷      杭州市滨江区财    补助  因研究开发、技术更新及改    是  是  6,900.00    与收益
款贴息          政局                    造等获得的补助                                  相关
                                                        159
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
杰出创业人    杭州市滨江区财  补助  因研究开发、技术更新及改    是  是      144,000.00                          与收益
才补贴        政局                  造等获得的补助                                                              相关
2015 第七批   滨江区文创产业        因从事国家鼓励和扶持特定                                                    与收益
文化创意补    办公室          补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是      14,400.00                           相关
助                                  国家级政策规定依法取得)
2015 动漫游   滨江区文创产业        因从事国家鼓励和扶持特定                                                    与收益
戏补助        办公室          补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是      24,000.00                           相关
                                    国家级政策规定依法取得)
2015 动漫游   滨江区文创产业        因从事国家鼓励和扶持特定                                                    与收益
戏补助        办公室          补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是      172,500.00                          相关
                                    国家级政策规定依法取得)
2015 第七批   滨江区文创产业        因从事国家鼓励和扶持特定                                                    与收益
文化创意补    办公室          补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是                 7,500.00                 相关
助                                  国家级政策规定依法取得)
政府贴息补    滨江区宣传部产        因从事国家鼓励和扶持特定                                                    与收益
贴            业专项资金      补助  行业、产业而获得的补助(按  是  是      10,000.00                           相关
                                    国家级政策规定依法取得)
合计                  --      --                --              --  --      13,664,118.88        44,999,023.19  --
其他说明:
39、营业外支出
                                                                                                     单位: 元
             项目                   本期发生额                  上期发生额             计入当期非经常性损益的金
                                                                                                 额
非流动资产处置损失合计              692,503.05                              40,205.81                692,503.05
其中:固定资产处置损失              692,503.05                              40,205.81                692,503.05
对外捐赠                                                                    2,000.00
环境恢复费用                        88,500,000.00                                                    88,500,000.00
赔偿支出                            160,000.00                      140,000.00                       160,000.00
其他                                386,293.77                              81,560.28                386,293.77
合计                                89,738,796.82                   263,766.09                       89,738,796.82
其他说明:
40、所得税费用
(1)所得税费用表
                                                                                                     单位: 元
                                                    160
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                  项目                          本期发生额                  上期发生额
当期所得税费用                                              -1,609,721.77               19,953,377.54
递延所得税费用                                              -7,912,950.49               -3,107,663.91
合计                                                        -9,522,672.26               16,845,713.63
(2)会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                        单位: 元
                          项目                                              本期发生额
利润总额                                                                                -90,820,317.05
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                         -22,705,079.26
子公司适用不同税率的影响                                                                339,198.36
调整以前期间所得税的影响                                                                -6,587,887.15
非应税收入的影响                                                                        -50,768,143.42
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                        2,592,003.22
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                                          -205,658.01
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏                                    68,333,319.34
损的影响
税法规定的加计扣除                                                                      -520,425.34
所得税费用                                                                              -9,522,672.26
其他说明
41、现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                        单位: 元
                  项目                          本期发生额                  上期发生额
营业外收入                                                  13,661,954.00               44,895,109.36
财务费用-利息收入                                           1,451,425.49                159,420.95
押金、保证金及备用金                                        1,322,667.00                2,968,227.30
往来款                                                      221,418,999.91              198,905,678.98
其他                                                        562,073.25                  599,955.16
合计                                                        238,417,119.65              247,528,391.75
收到的其他与经营活动有关的现金说明:
                                                      161
                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                          单位: 元
                 项目                 本期发生额                              上期发生额
营业外支出                                        658,192.01                              142,000.00
费用化支出                                        28,235,786.54                           15,370,693.73
财务费用-手续费                                   88,325.46                               411,532.29
保证金、押金及备用金                              3,190,173.94                            1,589,692.56
往来款                                            198,530,201.10                          209,890,690.62
合计                                              230,702,679.05                          227,404,609.20
支付的其他与经营活动有关的现金说明:
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                          单位: 元
                 项目                 本期发生额                              上期发生额
新娱兄弟收购日上海逸琛持有的现金余                143,352.57
额
合计                                              143,352.57
收到的其他与投资活动有关的现金说明:
      本公司非同一控制合并收购上海逸琛网络科技有限公司的100%股权的对价为0,而上海逸琛网络科技有限公司合并日持有的现金为143,352.57元,因此取得上海逸琛网络科技有限公司支付的现金净额为-143,352.57元, 由于是负数,因此重分类放入了收到其他与投资活动有关的现金中。
(4)支付的其他与投资活动有关的现金无。
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                          单位: 元
                 项目                 本期发生额                              上期发生额
融资租赁款本金                                    60,000,000.00
合计                                              60,000,000.00
                                      162
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                                           单位: 元
                  项目                          本期发生额                                 上期发生额
以前年度发生非同一控制合并本年支付                                73,970,000.00
的股权款
融资租赁款                                                        9,641,515.22
融资租赁保证金及服务费                                            7,290,000.00
收购同一控制下子公司的少数股权                                    41,146,078.43                        660,029.41
合计                                                        132,047,593.65                             660,029.41
42、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
                                                                                                           单位: 元
                                补充资料                                         本期金额         上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:                                              --                    --
净利润                                                                           -81,297,644.79        18,077,414.81
加:资产减值准备                                                                 162,485,668.03        37,788,594.29
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                                   13,567,482.63         11,656,216.88
无形资产摊销                                                                     18,696,311.41         15,829,423.26
长期待摊费用摊销                                                                 1,295,325.37          415,012.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)                     620,681.24            -27,944.62
财务费用(收益以“-”号填列)                                                   6,442,481.28          9,857,343.96
投资损失(收益以“-”号填列)                                                   -135,212,445.35
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)                                         -7,912,950.49         -3,107,663.91
存货的减少(增加以“-”号填列)                                                     -77,455.48        29,608,828.64
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)                                       48,782,273.26         -67,891,455.44
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)                                       -53,349,677.49        36,916,183.85
其他                                                                             88,500,000.00
经营活动产生的现金流量净额                                                       62,540,049.62         89,121,954.04
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:                                          --                    --
3.现金及现金等价物净变动情况:                                                  --                    --
现金的期末余额                                                                   89,024,996.49         52,537,903.47
                                                163
                                                             长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
减:现金的期初余额                                           52,537,903.47  41,810,655.92
现金及现金等价物净增加额                                     36,487,093.02  10,727,247.55
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                            单位: 元
                                                             金额
其中:                                                       --
杭州东方国龙影视动画有限公司
北京新娱兄弟网络科技有限公司
上海天芮经贸有限公司
湖南宏梦卡通传播有限公司
杭州宣诚科技有限公司
其中:                                                       --
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                      73,970,000.00
其中:                                                       --
杭州东方国龙影视动画有限公司                                                8,900,000.00
北京新娱兄弟网络科技有限公司                                                22,000,000.00
上海天芮经贸有限公司                                                        24,250,000.00
湖南宏梦卡通传播有限公司                                                    10,000,000.00
杭州宣诚科技有限公司                                                        8,820,000.00
取得子公司支付的现金净额                                                    73,970,000.00
(3)本期收到的处置子公司的现金净额
                                                                            单位: 元
                                                             金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物                                  38,000,000.00
其中:                                                       --
四川圣达焦化有限公司                                                        38,000,000.00
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物                                196,581.73
其中:                                                       --
四川圣达焦化有限公司                                                        196,581.73
其中:                                                       --
处置子公司收到的现金净额                                                    37,803,418.27
                                                        164
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
(4)现金和现金等价物的构成
                                                                                                              单位: 元
                   项目                           期末余额                   期初余额
一、现金                                                      89,024,996.49            52,537,903.47
其中:库存现金                                                  159,480.51             316,355.34
      可随时用于支付的银行存款                                88,856,242.79            52,216,550.20
      可随时用于支付的其他货币资金                              9,273.19                                      4,997.93
三、期末现金及现金等价物余额                                  89,024,996.49            52,537,903.47
43、所有者权益变动表项目注释无。
44、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                              单位:  元
                   项目                           期末账面价值               受限原因
固定资产                                                    138,094,929.02 融资租赁所致见“附注七、31 注”
无形资产                                                    117,998,550.74 融资租赁所致见“附注七、31 注”
在建工程                                                        3,996,443.54 融资租赁所致见“附注七、31 注”
合计                                                        260,089,923.30   --
45、外币货币性项目
(1)外币货币性项目
                                                                                                              单位: 元
            项目                    期末外币余额                折算汇率     期末折算人民币余额
货币资金                            --                          --                     15,519,005.46
其中:美元                              1,938,561.41 6.93700                           13,447,800.50
      港币                              2,315,489.05 0.89450                           2,071,204.96(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
      注册在香港的XYBROTHERS INTERNET TECHNOLOGY CO.,LIMITED系北京新娱兄弟网络科技有限公司(本公司的全资子公司)注册在香港的离岸公司,并未在香港实际经营,主要经营地位于北京,记
                                                  165
                                                                     长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
账本位币为人民币。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1)本期发生的非同一控制下企业合并
                                                                                                             单位: 元
被购买方名    股权取得时     股权取得成  股权取得比  股权取得方                  购买日的确  购买日至期      购买日至期
      称             点      本          例            式            购买日      定依据      末被购买方      末被购买方
                                                                                             的收入          的净利润
上海逸琛网    2016 年 01 月                                      2016 年 01 月               52,679,683.9    45,159,417.9
络科技有限    18 日              0.00    100.00%     现金购买    18 日           工商变更                9               6
公司
(2)合并成本及商誉
                                                                                                             单位: 元
                             合并成本
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                                                                           3,352.57
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额                                                        3,352.57
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:
      上海逸琛网络科技有限公司在合并日的账面净资产为3,352.57元,由于该公司成立不久,账面不存在其他非货币性资产,只有货币资金及其他应付款,因此该公司可辨认净资产价值账面净资产为3,352.57元,由于合并成本是0,因此合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为3,352.57元。
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
                                                                                                             单位: 元
                                                     购买日公允价值                          购买日账面价值
货币资金                                                             143,352.57                              143,352.57
应付款项                                                             140,000.00                              140,000.00
净资产                                                               3,352.57                                3,352.57
取得的净资产                                                         3,352.57                                3,352.57
(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
                                                       166
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
□是√否
2、同一控制下企业合并无。
3、反向购买无。
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
                                                                                                          单位: 元
                                                        处置价
                                                        款与处                                    丧失控  与原子
                                                        置投资                            按照公  制权之  公司股
                                                        对应的    丧失控  丧失控  丧失控  允价值  日剩余  权投资
                                    丧失控    丧失控    合并财    制权之  制权之  制权之  重新计  股权公  相关的
子公司    股权处    股权处  股权处  制权的    制权时    务报表    日剩余  日剩余  日剩余  量剩余  允价值  其他综
名称      置价款    置比例  置方式  时点      点的确    层面享    股权的  股权的  股权的  股权产  的确定  合收益
                                              定依据    有该子    比例    账面价  公允价  生的利  方法及  转入投
                                                        公司净            值      值      得或损  主要假  资损益
                                                        资产份                            失         设   的金额
                                                        额的差
                                                        额
                                              本公司
                                              股东大
                                              会决议
                                              批准;股
                                              权变更
四川圣                              2016 年   的法律
达焦化    130,000,  99.98% 转让     12 月 31  程序完    135,139,  0.00%   0.00    0.00    0.00    0
有限公    000.00                    日        成;股权  394.61
司                                            转让款
                                              已收到
                                              3800 万
                                              元;控制
                                              权已移
                                              交
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否
                                                        167
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:
      2016年,本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司将新成立的天津桃子网络科技有限公司纳入了合并范围,天津桃子网络科技有限公司的注册资本10万元人民币,尚未实际缴纳出资。
      2016年,本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司将新成立的海南桃子网络科技有限公司纳入了合并范围,海南桃子网络科技有限公司的注册资本为100万元人民币,尚未实际缴纳出资。
      2016年,本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司将新成立的霍尔果斯光迅网络科技有限公司纳入了合并范围,霍尔果斯光迅网络科技有限公司的注册资本为1000万元人民币,尚未实际缴纳出资。
      2016 年 , 本 公 司 的 全 资 子 公 司 北 京 新 娱 兄 弟 网 络 科 技 有 限 公 司 将 新 成 立 的XYBROTHERS INTERNET TECHNOLOGY CO.,LIMITED纳入了合并范围,XYBROTHERSINTERNET TECHNOLOGY CO.,LIMITED的注册资本为10,000.00普通股,尚未实际缴纳出资。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1)企业集团的构成
                            主要经营                                          持股比例
      子公司名称            地        注册地              业务性质                           取得方式
                                                                              直接     间接
攀枝花市圣达焦化有限公司    四川省攀  四川省攀  焦碳及其系列产品              99.80%         非同一控制下企
                            枝花市    枝花市                                                 业合并控股合并
上海天芮经贸有限公司        上海市    上海市    玩具销售等                    100.00%        非同一控制下企
                                                                                             业合并控股合并
北京新娱兄弟网络科技有限公  北京市    北京市    动漫游戏原创设计、制作、平    100.00%        非同一控制下企
司                                              台运营等                                     业合并控股合并
湖南宏梦卡通传播有限公司    湖南省长  湖南省长  动画、动漫片原创设计、制作    100.00%        非同一控制下企
                            沙市      沙市      及发行等                                     业合并控股合并
杭州东方国龙影视动画有限公  浙江省杭  浙江省杭  动画、动漫片原创设计、制作    100.00%        非同一控制下企
                                                168
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
司                          州市      州市      及发行等                                      业合并控股合并
杭州宣诚科技有限公司        浙江省杭  浙江省杭  动漫游戏原创设计制作、平台  100.00%           非同一控制下企
                            州市      州市      运营等                                        业合并控股合并
杭州长城动漫有限公司        浙江省杭  浙江省杭  动画、动漫片原创设计制作发  100.00%           同一控制下企业
                            州市      州市      行、创意旅游等                                合并控股合并
杭州宏梦卡通发展有限公司    浙江省杭  浙江省杭  动画、动漫片原创设计、制作           100.00%  同一控制下企业
                            州市      州市      及发行等                                      合并控股合并
湖南宏梦传媒有限公司        湖南省长  湖南省长  动漫及衍生产品设计服务               100.00%  同一控制下企业
                            沙市      沙市                                                    合并控股合并
杭州菠罗蜜影视传媒有限公司  浙江省杭  浙江省杭  动画、动漫片原创设计、制作           100.00%  同一控制下企业
                            州市      州市      及发行等                                      合并控股合并
诸暨美人鱼动漫有限公司      杭州市    诸暨      动画、动漫片原创设计、制作           100.00%  同一控制下企业
                                                及发行等                                      合并控股合并
滁州长城国际动漫旅游创意园  安徽省滁  安徽省滁  动漫基地、教育培训基地、主                    同一控制下企业
有限公司                    州市      州市      题公园建设经营管理、旅游项  45.74    54.26%   合并控股合并
                                                目开发等。
上海林顿儿童用品有限公司    上海市    上海市    玩具贸易                             100.00%  非同一控制下企
                                                                                              业合并控股合并
上海旗开软件有限公司        上海市    上海市    软件开发                             90.00%   非同一控制下企
                                                                                              业合并控股合并
天津桃子网络科技有限公司    北京      天津      游戏运营及软件开发                   100.00%  设立
海南桃子网络有限公司        北京      海南      游戏运营及软件开发                   100.00%  设立
霍尔果斯光迅网络科技有限公  北京      霍尔果斯  游戏运营及软件开发                   100.00%  设立
司
XYBROTHERS INTERNET
TECHNOLOGY CO.,            北京      香港      游戏运营及软件开发                   100.00% 设立
LIMITED
上海逸琛网络科技有限公司    北京      上海      游戏运营及软件开发                   100.00%  非同一控制下企
                                                                                              业合并
其他说明:
    湖南宏梦卡通传播有限公司拥有四家子公司:湖南宏梦传媒有限公司(持股比例100.00%)、杭州宏梦卡通发展有限公司(持股比例100.00%)、湖南宏梦信息科技有限公司(持股比例60.00%)和西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司(持股比例51.00%),其中对湖南宏梦信息科技有限公司和西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司一直无实质控制权,因此未纳入合并范围。由于这两家子公司均已停业,其中湖南宏梦信息科技有限公司2016年已经注销,西安曲江宏梦卡通影视文化传播有限公司正在办理注销手续,已对西安曲江宏
                                                        169
                                                                       长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
梦卡通影视文化传播有限公司的长期股权投资153.00万元全额计提减值准备。(2)重要的非全资子公司
                                                                                                                       单位: 元
      子公司名称           少数股东持股比例        本期归属于少数股东的        本期向少数股东宣告分  期末少数股东权益余额
                                                           损益                  派的股利
攀枝花市圣达焦化有限                    0.20%                  -33,812.90                                              34,899.30
公司
(3)重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                       单位: 元
                           期末余额                                                        期初余额子公司
名称    流动资     非流动  资产合    流动负    非流动      负债合      流动资    非流动    资产合    流动负    非流动  负债合
            产     资产    计           债         负债    计          产        资产      计        债        负债    计攀枝花
市圣达  18,882,0           18,882,0  1,432,42              1,432,42    35,488,2  311,863.  35,800,1  1,444,05          1,444,05
焦化有      67.47          67.47        1.36               1.36        91.16     99        55.15     9.07              9.07
限公司
                                                                                                                       单位: 元
                               本期发生额                                                  上期发生额
子公司名称                              综合收益总         经营活动现                                综合收益总   经营活动现
                营业收入   净利润              额          金流量      营业收入            净利润        额            金流量
攀枝花市圣                 -16,906,449.9 -16,906,449.9
达焦化有限                           7                  7  138,088.12                  5,194,478.15  -335,892.31  5,194,478.15
公司
十、与金融工具相关的风险
      本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。
      本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下:
      (一)信用风险
      信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。
      本公司的信用风险主要来自于应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下
                                                           170
                                           长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
措施:
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2016年12月31日,本公司应收账款46.85%(2015年12月31日:
86.98%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(二)流动风险
流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
(三)市场风险
市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元和港币有关,除本公司的下属一家子公司以美元和港币进行销售外,本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2016年12月31日,除下表所述资产或负债为美元和余额外,本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。
                    项  目                 年末数                     年初数
货币资金                                   4,254,050.46
其中:美元                                 1,938,561.41
        港元                               2,315,489.05
本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
                                      171
                                                            长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
十一、公允价值的披露
不适用。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司名称                注册地        业务性质            注册资本  母公司对本企业的     母公司对本企业的
                                                                      持股比例                  表决权比例
长城影视文化企业  浙江省杭州市    文化创意策划、实业  200,000,000.00               16.00%             20.07%
集团有限公司                      投资
本企业的母公司情况的说明
      长城影视文化企业集团有限公司对公司的持股比例与表决权不一致。长城影视文化企业集团有限公司直接持有公司股份52,281,638股,受托管理四川圣达集团有限公司持有的公司股份10,000,000股,合计控制公司股份62,281,638股,占总股本的19.06%。赵锐勇直接持有公司3,300,000股,占公司股份总数的1.01%。
长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人赵锐勇合计控制65,581,638股股份,占股份总数的20.07%。
      本公司最终控制方是赵锐勇、赵非凡。
2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注九、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况无。
4、其他关联方情况
        其他关联方名称                                     其他关联方与本企业关系
富润控股集团有限公司        公司董事赵林中担任董事长的公司,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司原股东
祥生实业集团有限公司        公司董事陈国祥担任董事长的公司,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司原股东
浙江青苹果网络科技有限公司  控股股东控制的其他企业,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司原股东
赵锐钧                      公司实际控制人之一赵锐勇的弟弟,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司原股东、监事
申西杰                      公司原副董事长、原总经理,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司原股东
童超                        公司控股股东原副总经理,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司原股东、经理,同时为
                            公司控股股东控制的其他企业高管
赵林中                      公司董事,滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司原股东
                                                      172
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
贺梦凡                          公司副董事长、副总经理,湖南宏梦卡通传播有限公司原股东、执行董事
天津一诺投资中心(有限合伙) 公司监事李嘉嘉任执行事务合伙人的公司
浙江祥生建设工程有限公司        公司董事陈国祥控制的公司
杭州天目山药业股份有限公司      实际控制人控制的公司
诸暨长城影视发行制作有限公      实际控制人控制的公司
司
长城影视股份有限公司            实际控制人控制的公司
刘阳                            公司监事,北京新娱兄弟网络科技有限公司总经理
5、关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                  单位:             元
        关联方           关联交易内容   本期发生额        获批的交易额度  是否超过交易额度        上期发生额
杭州天目山药业股份    采购商品            30,110.98                       否                                  0.00
有限公司
(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况无。
(3)关联租赁情况本公司作为出租方:
                                                                                                  单位: 元
          承租方名称                    租赁资产种类               本期确认的租赁收入   上期确认的租赁收入
诸暨长城影视发行制作有限公司    场地租赁                                  510,506.66              617,090.00
长城影视股份有限公司            场地租赁                                  518,933.33                          0.00
(4)关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                  单位: 元
        被担保方              担保金额                担保起始日          担保到期日        担保是否已经履行完毕
北京新娱兄弟网络科技            56,905,862.61 2016 年 05 月 06 日  2019 年 05 月 06 日  否
有限公司
本公司作为被担保方
                                                          173
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
                                                                                                           单位: 元
                                                                                                     担保是否
                  担保方                担保金额                  担保起始日            担保到期日   已经履行
                                                                                                           完毕
长城影视文化企业集团有限公司            50,000,000.00   2016 年 11 月 11 日     2019 年 11 月 11 日  否
长城影视文化企业集团有限公司            35,000,000.00   2016 年 11 月 11 日     2017 年 11 月 10 日  否
长城影视文化企业集团有限公司            20,000,000.00   2016 年 08 月 03 日     2017 年 08 月 02 日  否
长城影视文化企业集团有限公司            56,905,862.61   2016 年 05 月 06 日     2019 年 05 月 06 日  否
长城影视文化企业集团有限公司            156,000,100.00  2016 年 12 月 29 日     2019 年 12 月 28 日  否
杭州菠萝蜜影视传媒有限公司              1,200,000.00    2016 年 04 月 29 日     2017 年 04 月 28 日  否
浙江青苹果网络科技有限公司              3,000,000.00    2016 年 04 月 01 日     2017 年 03 月 31 日  否
(5)关联方资金拆借
                                                                                                           单位:   元
        关联方                拆借金额  起始日                                  到期日               说明拆入
长城影视文化企业集团有        100,000,000.00 2015 年 04 月 30 日  2016 年 04 月 30 日   利率 10%、按季付息,该
限公司                                                                                  款项本年已经归还
拆出
(6)关联方资产转让、债务重组情况无。
(7)关键管理人员报酬
                                                                                                           单位: 元
                  项目                  本期发生额                                      上期发生额
关键管理人员报酬                                                  2,786,875.09                       2,752,595.38
(8)其他关联交易
      天津一诺投资中心(有限合伙)向本公司的全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司归还了天津一诺投资中心(有限合伙)在北京新娱兄弟网络科技有限公司非同一合并并入本公司合并报表前从北京新娱兄弟网络科技有限公司借入往来款的利息1,125,600.00元。
                                                  174
                                                         长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
6、关联方应收应付款项
(1)应收项目无。
(2)应付项目
                                                                         单位:                            元
      项目名称                                关联方     期末账面余额    期初账面余额其他应付款
                        杭州天目山药业股份有限公司       11,000.00
                        贺梦凡                           1,350,000.00    1,350,000.00
                        长城影视文化企业集团有限公司     38,000,000.00   14,642,700.00
合计                                                     39,361,000.00   15,992,700.00
一年内到期的非流动负债
                        长城影视文化企业集团有限公司     125,539,747.02  114,800,000.00
                        天津一诺投资中心(有限合伙)     257,740,000.00  239,760,000.00
                        刘阳                             260,000.00      280,000.00
                        祥生实业集团有限公司             40,446,078.43   40,446,078.43
                        浙江青苹果网络科技有限公司       9,465,000.00    25,652,254.90
                        富润控股集团有限公司             18,137,254.90   18,137,254.90
                        贺梦凡                           7,500,000.00    7,500,000.00
                        赵锐均                           5,441,176.47    5,441,176.47
                        赵林中                           906,862.75      906,862.75
                        童    超                         725,490.20      725,490.20
                        申西杰                           244,117.65      544,117.65
合计                                                     466,405,727.42  454,193,235.30
长期应付款
                        长城影视文化企业集团有限公司     12,600,000.00   25,200,000.00
                        天津一诺投资中心(有限合伙)     39,960,000.00   79,920,000.00
                        刘阳                             40,000.00       40,000.00
                        浙江青苹果网络科技有限公司       2,535,000.00    4,485,000.00
合计                                                     55,135,000.00   109,645,000.00
                                                    175
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
7、关联方承诺
      见附注十四
8、其他无。
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
      (1)根据《北京新娱兄弟网络科技有限公司股权转让协议》,北京新娱兄弟网络科技有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。若北京新娱兄弟网络科技有限公司2014年、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺,出让人应向受让人进行补偿低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
      (2)根据《杭州宣诚科技有限公司股权转让协议》,杭州宣诚科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于500万元、650万元、845万元。若杭州宣诚科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
                                              176
                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
      (3)根据《杭州东方国龙影视动画有限公司股权转让协议》,杭州东方国龙影视动画有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。若杭州东方国龙影视动画有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
      (4)根据《上海天芮经贸有限公司股权转让协议》,上海天芮经贸有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。若上海天芮经贸有限公司2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)的平均值低于1,144万元,若低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
      (5)根据《杭州长城动漫游戏有限公司股权转让协议》,杭州长城动漫游戏有限公司的全资子公司诸暨美人鱼动漫有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于300万元、360万元、432万元。若诸暨美人鱼动漫有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润(扣除非经常性损益后的净利润)未能全部满足盈利承诺低于上述承诺值,则按照约定进行业绩补偿。
2、或有事项
(1)资产负债表日存在的重要或有事项
      截至2016年12月31日,本公司无需要披露的重大或有事项。
(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明
      公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项无。
2、利润分配情况
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度母公司净利润为-59,168,283.53  元,截至  2016  年  12  月  31  日母公司可供股东分配的利润为-94,740,445.95 元。
                                          177
                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
鉴于公司 2016 年末可供股东分配的利润为负数,董事会拟定 2016 年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。3、销售退回无。
4、其他资产负债表日后事项说明无。
十六、其他重要事项
1、分部信息
(1)报告分部的确定依据与会计政策
      根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本公司的经营业务划分为五个经营分部,本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。公司有19户子司,其中二级子公司有7户,按各子公司的业务类型确定了五个报告分部,分别为焦化、动漫、动漫衍生品、游戏和旅游。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为焦化产品、动漫产品、动漫衍生品、游戏产品和旅游。
      分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
(2)报告分部的财务信息
                                                                                                            单位: 元
      项目    焦化            动漫           动漫衍生品       游戏          旅游            分部间抵销      合计
主营业务收入  80,262,637.12   11,987,409.37  37,321,196.99  182,536,005.73  13,577,556.41                   325,684,805.62
主营业务成本  74,613,382.44   2,855,893.86   19,141,240.47  79,597,589.07   361,722.80                      176,569,828.64
资产总额      1,240,453,942.  32,059,683.56  34,330,536.26  204,631,695.70  375,083,015.85  -512,760,198.4  1,376,967,631.
                    61                                                                                  6         52
负债总额      898,844,744.31  33,418,068.64  25,972,475.43  90,893,728.61   122,296,167.04  -152,099,969.8  1,018,102,882.
                                                                                                        3         79
                                                         178
                                                                         长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款分类披露
                                                                                                                       单位: 元
                                       期末余额                                                 期初余额
      类别          账面余额           坏账准备                           账面余额              坏账准备
                                                 计提比        账面价值                                                账面价值
                    金额      比例     金额           例                  金额      比例        金额     计提比例
单项金额重大并单    16,960,4           16,960,4
独计提坏账准备的    40.80     82.63%   40.80     100.00%
应收账款
按信用风险特征组    3,564,56           589,046.                2,975,522  21,392,           320,701.6                  21,071,313.
合计提坏账准备的    8.74      17.37%         19  16.53%        .55        015.20   100.00%            2   1.50%        58
应收账款
合计                20,525,0  100.00%  17,549,4  85.50%        2,975,522  21,392,  100.00%  320,701.6     1.50%        21,071,313.
                    09.54              86.99                   .55        015.20                      2                58期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位: 元
                                                                          期末余额
      应收账款(按单位)
                                       应收账款           坏账准备                  计提比例              计提理由
四川省富邦钒钛制动鼓有限公司           16,960,440.80      16,960,440.80                     100.00% 正在破产清算
合计                                   16,960,440.80      16,960,440.80             --                             --
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                       单位: 元
                                                                          期末余额
              账龄
                                       应收账款                           坏账准备                        计提比例1 年以内分项
                                                 1,479,600.00                       29,592.00                          2.00%
1 年以内小计                                     1,479,600.00                       29,592.00                          2.00%
1至2年                                           330,182.16                         33,018.22                          10.00%
2至3年                                           1,754,786.58                       526,435.97                         30.00%
合计                                             3,564,568.74                       589,046.19
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:
                                                          179
                                                                   长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 17,228,785.37 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3)本期实际核销的应收账款情况无。
(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
      本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额20,525,009.54元,占应收 账 款 年 末 余 额 合 计 数 的 比 例 100.00% , 相 应 计 提 的 坏 账 准 备 年 末 余 额 汇 总 金 额17,549,486.99元。
(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款无。
(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
2、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
                                                                                                           单位: 元
                                      期末余额                                         期初余额
      类别         账面余额           坏账准备                       账面余额          坏账准备
                                                计提比   账面价值                                          账面价值
                   金额      比例     金额        例                 金额     比例     金额      计提比例
按信用风险特征组   210,829,           3,087,45           207,741,6   63,376,                               63,374,682.
合计提坏账准备的   105.79    100.00%  7.51        1.46%       48.28  655.29   100.00%  1,973.05  0.00%     24
其他应收款
合计               210,829,  100.00%  3,087,45    1.46%  207,741,6   63,376,  100.00%  1,973.05  0.00%     63,374,682.
                   105.79             7.51                    48.28  655.29                                24期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                                         180
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位: 元
                                                                  期末余额
              账龄
                             其他应收款                           坏账准备                 计提比例1 年以内分项
1 年以内小计                       154,211,350.29                        3,084,227.01                        2.00%
1至2年                                          32,305.00                        3,230.50                10.00%
合计                               154,243,655.29                        3,087,457.51
确定该组合依据的说明:
组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:
□ 适用 √ 不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
√ 适用 □ 不适用
              组合名称                                                   年末余额
                                   其他应收款                     坏账准备                 计提比例
合并范围内关联往来组合             56,585,450.50                                           内部关联方不计提
                   合  计          56,585,450.50
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 3,085,484.46 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。(3)本期实际核销的其他应收款情况无。
(4)其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                         单位: 元
                   款项性质                         期末账面余额                           期初账面余额
往来款                                                     117,276,800.79                                63,341,350.29
股权转让款                                                        92,000,000.00
押金、保证金                                                      1,552,305.00                           35,305.00
合计                                                       210,829,105.79                                63,376,655.29
(5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                         单位: 元
                                                    181
                                                                  长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
              单位名称            款项的性质      期末余额              账龄            占其他应收款期末      坏账准备期末
                                                                                        余额合计数的比例      余额
四川德胜集团钒钛有限公司          股权转让款      92,000,000.00   1  年以内                  43.64%           1,840,000.00
四川圣达焦化有限公司              往来款          60,691,350.29   1  年以内及  1-3  年       28.79%           1,213,827.01
杭州长城动漫游戏有限公司          往来款          54,085,450.50   1  年以内                  25.65%
北京新娱兄弟网络科技有限公司      往来款          2,500,000.00    1  年以内                            1.19%
平安国际融资租赁(天津)有限公司  保证金          1,500,000.00    1  年以内                            0.71%  30,000.00
合计                              --              210,776,800.79        --                   99.98%           3,083,827.01
(6)涉及政府补助的应收款项无。
(7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款无。
(8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额无。
3、长期股权投资
                                                                                                              单位: 元
                                  期末余额                                                   期初余额
      项目
                 账面余额         减值准备        账面价值             账面余额              减值准备         账面价值
对子公司投资     977,287,681.31   46,796,705.31   930,490,976.00     1,175,220,860.36   20,796,705.31     1,154,424,155.05
合计             977,287,681.31   46,796,705.31   930,490,976.00     1,175,220,860.36   20,796,705.31     1,154,424,155.05
(1)对子公司投资
                                                                                                              单位: 元
            被投资单位            期初余额        本期       本期减少        期末余额        本期计提减       减值准备期末
                                                  增加                                       值准备           余额
四川圣达焦化有限公司              197,933,179.05        197,933,179.05
攀枝花市圣达焦化有限公司          49,900,000.00                              49,900,000.00                    20,796,705.31
上海天芮经贸有限公司              81,000,000.00                              81,000,000.00   26,000,000.00    26,000,000.00
北京新娱兄弟网络科技有限公司      500,000,000.00                             500,000,000.00
湖南宏梦卡通传播有限公司          50,000,000.00                              50,000,000.00
                                                        182
                                                                长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
杭州东方国龙影视动画有限公司        20,000,000.00                   20,000,000.00
杭州宣诚科技有限公司                40,000,000.00                   40,000,000.00
滁州长城国际动漫旅游创意园有        156,344,193.23                  156,344,193.23
限公司
杭州长城动漫有限公司                80,043,488.08                   80,043,488.08
合计                            1,175,220,860.36    197,933,179.05  977,287,681.31             26,000,000.00  46,796,705.31
(2)对联营、合营企业投资无。
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                    单位: 元
                                      本期发生额                                      上期发生额
          项目
                                收入                成本                        收入                          成本
主营业务                            2,076,581.20    2,429,600.00                1,440,844.29                   1,394,054.64
合计                                2,076,581.20    2,429,600.00                1,440,844.29                   1,394,054.64
5、投资收益
                                                                                                                    单位: 元
                   项目                             本期发生额                                 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益                                  -67,933,179.05
子公司股利                                                      84,037,451.80
合计                                                            16,104,272.75
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                    单位:  元
                              项目                                  金额                                      说明
非流动资产处置损益                                                  134,518,713.37             处置子公司收益
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准                    13,664,118.88  详见“附注七,53 注”
定额或定量享受的政府补助除外)
                                                    183
                                                              长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应           3,352.57
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                 1,250,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -86,723,502.99
减:所得税影响额                                                       2,987,308.38
      少数股东权益影响额                                               13,973.13
合计                                                                   59,711,400.32             --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                加权平均净资产                         每股收益
                   报告期利润                   收益率
                                                                       基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股)
归属于公司普通股股东的净利润                                  -20.69%  -0.25                                     -0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润                -36.01%  -0.44                                     -0.44
3、境内外会计准则下会计数据差异
(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□ 适用 √ 不适用
(3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称不适用。
                                                184
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司 2016 年年度报告全文
第十二节  备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并签章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
以上文件均完整置备于公司董事会秘书办公室。
                                                 长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                 2017 年 4 月 27 日
                                            185

─────────────────────────────────────
【2017-05-03】长城动漫(000835)关于2016年年报更正的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835              证券简称:长城动漫                       公告编号:2017-032
                              长城国际动漫游戏股份有限公司
                              关于 2016 年年报更正的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
        长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月29日在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了公司 2016年年度报告全文、摘要等。经事后核查,因工作人员疏忽 2016年年度报告全文中有两项内容需要更正,具体如下:
        一、第四节“经营情况讨论与分析”之“五、投资状况”之“                       5、募集资金使用情况”之“(1)募集资金总体使用情况”
        原内容为:单位:万元
        更正后内容为:单位:元
        二、第六节“股份变动及股东情况”之“ 三、股东和实际控制人情况”之“1、公司股东数量及持股情况”之“前10名无限售条件股东持股情况”
        原内容为:
                              前 10 名无限售条件股东持股情况
                                              报告期末持有无限售条                   股份种类
                    股东名称                  件股份数量
                                                                       股份种类                数量
长城影视文化企业集团有限公司                               30,891,264  人民币普通股            30,891,264
邱晓勤                                                     16,252,956  人民币普通股            16,252,956
四川圣达集团有限公司                                       10,000,000  人民币普通股            10,000,000
中国工商银行股份有限公司-招商移动互联网产业                           人民币普通股
股票型证券投资基金                                         7,937,078                           7,937,078
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户               3,671,661   人民币普通股            3,671,661
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户               3,530,100   人民币普通股            3,530,100
                                              第1页 共3页
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户                 3,129,765 人民币普通股            3,129,765
张惠丰                                                       2,264,300 人民币普通股            2,264,300
全国社保基金六零四组合                                       2,000,000 人民币普通股            2,000,000
中国农业银行-新华行业轮换灵活配置混合型证券                 1,748,148 人民币普通股
投资基金                                                                                       1,748,148
                                                  1、公司实际控制人赵锐勇直接持有 1.01%公司股份,为长城
                                                  集团的一致行动人;2、根据长城集团与圣达集团签署的《股
                                                  权转让协议》,在股权转让协议签署之日至圣达集团质押给天
前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售  津银行成都分行的 10,000,000 股股权转让的手续办理完毕
流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动    的期间内,圣达集团委托长城集团管理其所持有的本公司
的说明                                            10,000,000 股股权。在托管期内,长城集团根据《公司法》及
                                                  公司章程的规定,全权行使圣达集团该项股权的股东权利,
                                                  并履行圣达集团该项股权的股东义务。3、除前述第 1、2 条
                                                  所述情况,公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致
                                                  行动。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如    不适用
有)(参见注 4)
          更正后内容为:
                              前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                  报告期末持有无限售条               股份种类
                  股东名称                                件股份数量
                                                                         股份种类              数量
长城影视文化企业集团有限公司                                 30,891,264  人民币普通股          30,891,264
邱晓勤                                                       16,252,956  人民币普通股          16,252,956
四川圣达集团有限公司                                         10,000,000  人民币普通股          10,000,000
中国工商银行股份有限公司-招商移动互联                       7,937,078   人民币普通股          7,937,078
网产业股票型证券投资基金
云南卓晔投资管理有限公司-卓晔 1 号基金                      3,300,000   人民币普通股          3,300,000
张惠丰                                                       2,264,300   人民币普通股          2,264,300
全国社保基金六零四组合                                       2,000,000   人民币普通股          2,000,000
中国农业银行-新华行业轮换灵活配置混合                       1,748,148   人民币普通股          1,748,148
型证券投资基金
山东富源投资有限公司                                         1,553,271   人民币普通股          1,553,271
招商证券股份有限公司                                         1,500,049   人民币普通股          1,500,049
前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售  1、根据长城集团与圣达集团签署的《股权转让协议》,在股流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的  权转让协议签署之日至圣达集团质押给天津银行成都分行的
说明                                              10,000,000 股股权转让的手续办理完毕的期间内,圣达集
                                                  团委托长城集团管理其所持有的本公司 10,000,000 股股权。
                                                第2页 共3页
                                                    在托管期内,长城集团根据《公司法》及公司章程的规定,
                                                    全权行使圣达集团该项股权的股东权利,并履行圣达集团该
                                                    项股权的股东义务。2、除前述第 1 条所述情况,公司未知其
                                                    他股东之间是否存在关联关系或一致行动。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)  不适用
(参见注 4)
              除上述更正后的内容,公司 2016 年度报告全文其他内容不变。本次更正后的公司 2016年度报告全文已同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行披露,由此给广大投资者和年报使用者带来的不便,公司深表歉意!
              特此公告。
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                            董事会
                                                            2017 年 5 月 2 日
                          第3页 共3页

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】长城动漫(000835)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见(详情请见公告全文)
        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
        关于长城国际动漫游戏股份有限公司
        2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“申万宏源”)
作为长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求,对长城动漫非公开发行股票募集资金 2016 年度存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金的基本情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]224 号文核准,公司向长城影视
集团文化有限公司通过非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)2139.04 万股,发行价格为 5.61 元/股,募集资金总额 119,999,998.14 元。扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用的募集资金净额为 113,529,998.14 元。上述募集资金经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2016]第 24030002 号《验资报告》。
二、募集资金管理与存放情况
  公司和申万宏源与募集资金专户开户行杭州银行股份有限公司文创支行(以
下简称“开户行”)签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议内容符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,不存在重大差异。公司及开户行、申万宏源严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
  为规范公司募集资金管理,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《上
                              1

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件规定,结合公司实际情况,制定了《长城国际动漫游戏股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存放、审批、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。该制度于 2015 年 1 月 26 日经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
    报告期内,公司按照《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的情形。
    截至 2016 年 12 月 31 日,该专户的资金已经使用完毕,该专户已经注销。
三、2016 年募集资金实际使用情况
    (一)募集资金投资项目的资金使用情况
    截至  2016  年  12  月  31  日,公司实际投入的募集资金款项共计人民币113,529,998.14 元,具体使用情况详见附表 1:募集资金使用情况对照表。
    (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
    公司 2016 年不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
    (三)募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
况
    公司 2016 年不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的情况。
    (四)闲置募集资金补充流动资金的情况
    公司 2016 年不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
    (五)节余募集资金使用情况
    公司 2016 年不存在节余募集资金使用的情况。
                                2

  (六)超募资金的使用情况
  公司 2016 年不存在超募资金的情况。
  (七)尚未使用的募集资金用途及去向
  截至 2016 年 12 月 31 日,公司不存在尚未使用的募集资金。
  (八)募集资金使用的其他情况
  公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
  公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况,不存在募集资金投资项目已
对外转让或置换的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于长城国际动漫游戏股份有
限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2017]24030011 号)认为:长城国际动漫游戏股份有限公司截至 2016 年 12 月31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
六、保荐机构核查结论
  经核查,保荐机构认为:2016 年度,长城动漫募集资金的存放和使用符合
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金进行了专户存储和使用,不存在违规使用募集资金的情形。
                                  3

  (本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫
游戏股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》)
  保荐代表人:
                吴芬申克非
                               申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                               2017 年 4 月 28 日
                            4

  附表 1:
                                                            募集资金使用情况对照表
                                                                               2016 年度
编制单位:长城国际动漫游戏股份有限公司金额单位:人民币万元
募集资金总额                                                       11,353.00                    本年度投入募集资金总额                                        11,353.00
报告期内变更用途的募集资金总额                                              0
累计变更用途的募集资金总额                                                  0                   已累计投入募集资金总额                                        11,353.00
累计变更用途的募集资金总额比例                                     0%
                                                                                                                   截至期末投   项目达到预                                项目可行性
  承诺投资项目和超募资  是否已变更项目     募集资金承诺     调整后投资总额     本年度投入金     截至期末累计投     资进度(%)  定可使用状     本年度实现     是否达到    是否发生重
  金投向                (含部分变更)     投资总额         (1)              额               入金额(2)          (3)=            态日期     的效益         预计效益    大变化
                                                                                                                   (2)/(1)
补充流动资金                    否         11,353.00        11,353.00          11,353.00        11,353.00          100.00           不适用     不适用         不适用(注  否
                                                                                                                                                              1)
承诺投资项目小计                           11,353.00        11,353.00          11,353.00        11,353.00          100.00
超募资金投向小计                        -                -                  -                -                  -           -               -              -       -              -
  合计                                     11,353.00        11,353.00          11,353.00        11,353.00          100.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因                                                                                            无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                                无
超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                                              无
                                                                               5

募集资金投资项目实施地点变更情况             无
募集资金投资项目实施方式调整情况             无
募集资金投资项目先期投入及置换情况           无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况           无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因         无
尚未使用的募集资金用途及去向                 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况     无
  注 1:本年非公开发行募集资金项目资金用于补充流动资金。该资金投入不单独核算效益,但该项目的实施有效减轻公司的资金压力并降低公司融资成本。
                                          6

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】长城动漫(000835)第八届监事会第八次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000835            证券简称:长城动漫           公告编号:2017-029
                  长城国际动漫游戏股份有限公司
                第八届监事会第八次会议决议公告
      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议通知于 2017 年 4 月 17 日以电话通知和电子邮件等方式发出,会议于 2017 年 4 月 27日在杭州市西湖区文二西路 683 号西溪湿地创意产业园西区 1-8 号楼(长城影视集团会议室)以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名,分别为刘阳女士、李嘉嘉女士、郑淑英女士,实际出席会议监事 3 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议,以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权通过如下议案:
      一、审议通过《2016  年度监事会工作报告》的议案。3  票同意,0  票反对,0票弃权。
      本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016 年度监事会工作报告》。
      本议案由本次会议审议通过后,将提交 2016 年年度股东大会审议。
      二、审议通过《2016 年年度报告全文及摘要》的议案。3 票同意,0 票反对,0票弃权。
      经审核,监事会认为董事会编制和审议长城国际动漫游戏股份有限公司  2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                            第1页  共7页
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》(公告编号:2017-017)。
本议案由本次会议审议通过后,将提交 2016 年年度股东大会审议。
三、审议通过《2016 年度财务决算报告》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票
弃权。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016 年度财务决算报告》。
本议案由本次会议审议通过后,将提交 2016 年年股东大会审议。
四、审议通过《2016 年度利润分配预案》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票
弃权。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2016              年度母公司净利润为
-59,168,283.53  元,截至  2016  年  12  月  31  日母公司可供股东分配的利润为-94,740,445.95 元。
鉴于公司 2016 年末可供股东分配的利润为负数,董事会拟定 2016 年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
本议案由本次会议审议通过后,将提交 2016 年年股东大会审议。
五、审议通过《2016 年度内部控制评价报告》的议案。3 票同意,0 票反对,0
票弃权。
经审核,监事会认为:
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2016 年,公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
                                第2页   共7页
综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2016 年度内部控制评价报告》。
六、审议通过关于公司 2016 年度计提资产减值准备的议案。3 票同意,0 票反
对,0 票弃权。
经审核,监事会一致认为公司 2016 年度计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司实际情况,计提后将更能公允反映公司资产状况,同意公司本次计提资产减值准备。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于 2016 年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2017-024)。
本议案由本次会议审议通过后,将提交 2016 年年度股东大会审议。
七、审议通过关于公司以现金方式收购浙江新长城动漫有限公司 100%股权的议
案。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
交易概述及标的情况:为拓展公司动漫电影业务,公司拟与陶江军先生签订《股权转让协议》,以 2,000 万元的价格收购其持有的浙江新长城动漫有限公司 100%股权(标的资产)。本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。
收购资产的目的和对公司的影响:浙江新长城动漫有限公司为专业的动漫电影制作公司,拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队,公司拟通过收购该公司股权进入动漫电影领域。
审议程序:经测算,本次交易涉及的总资产比率、收购净利润(亏损)比率、交易金额比率均低于 50%,根据《公司章程》第一百一十四条的规定,本次交易由董事会审议批准,无须提交股东大会审议。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《收购资产公告》
                                    第3页  共7页
(公告编号:2017-025)
      八、审议通过《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      经审核,监事会认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
      本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《关于募集资金2016 年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2017-018)。
      本议案由本次会议审议通过后,将提交公司 2016 年年度股东大会审议。
      九、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016 年度利润承诺完成情况的专项说明——北京新娱兄弟网络科技有限公司》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      根据深圳证券交易所的有关要求,公司编制了《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2016 年度利润承诺完成情况的专项说明》。
      根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030003号),新娱兄弟  2016  年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,524.60 万元,高于其 2016 年度承诺业绩(6,500.00 万元)。
      本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2016 年度利润承诺完成情况的专项说明》(公告编号:
2017-019)。
      十、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016 年度利润承诺完成情况的专项说明——杭州宣诚科技有限公司》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      根据深圳证券交易所的有关要求,公司编制了《关于杭州宣诚科技有限公司2016 年度利润承诺完成情况的专项说明》。
      根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州宣诚科技有限公司
                                第4页    共7页
2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030005 号),宣诚科技 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 640.91 万元,低于其 2016年度承诺业绩 650.00 万元。
      本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭
州宣诚科技有限公司  2016    年度利润承诺完成情况的专项说明》(公告编号:
2017-020)。
      十一、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明——诸暨美人鱼动漫有限公司》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      根据深圳证券交易所的有关要求,公司编制了《关于诸暨美人鱼动漫有限公司2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》。
      根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030007 号),美人鱼动漫 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(各方共同认可的动漫行业补贴除外)为 259.56 万元,低于其 2016 年度承诺业绩(360.00 万元)。
      本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》(公告编号:
2017-021)。
      十二、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明——上海天芮经贸有限公司》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
      根据深圳证券交易所的有关要求,公司编制了《关于上海天芮经贸有限公司2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》。
      根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海天芮经贸有限公司2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030004 号),天芮经贸 2016 年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为 256.72 万元,低于其 2016 年度承诺业绩(1,125.00 万元)。
      本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于上
                            第5页  共7页
海天芮经贸有限公司 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》(公告编号:2017-022)。
十三、审议通过关于《公司重大资产重组资产 2016 年度利润承诺完成情况及
致歉的专项说明——杭州东方国龙影视动画有限公司》的议案。3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
根据深圳证券交易所的有关要求,公司编制了《关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》。
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2017]24030006号),东方国龙 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润(各方共同认可的动漫行业补贴除外)为 256.72 万元,低于其 2016 年度承诺业绩(338.00 万元)。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司董事会《关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2016 年度利润承诺完成情况及致歉的专项说明》(公告编号:2017-023)。
十四、审议通过《2017 年第一季度报告全文及正文》的议案。3 票同意,0 票
反对,0 票弃权。
根据《证券法》第 68 条的规定,监事会对 2017 年第一季度报告进行了审核并提出如下书面审核意见:
经审核,监事会认为董事会编制和审议公司 2017 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的公司《2017 年第一季度报告全文》及《2017 年第一季度报告正文》(公告编号:2017-026)。
特此公告。
                             长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                      监事会
                      第6页  共7页
              2017年4月28日
第7页  共7页
─────────────────────────────────────
【2017-04-29】长城动漫(000835)2016年度财务决算报告(详情请见公告全文)
长城国际动漫游戏股份有限公司                                    2016 年度财务决算报告
                长城国际动漫游戏股份有限公司
                              2016 年度财务决算报告
                    报告期间(2016 年 1 月 1 日-12 月 31 日)
2016年度,公司召开第五次临时股东大会审议通过重大资产出售事宜相关议案,同意公司将持有的四川圣达焦化有限公司99.80%股权转让给四川德胜集团钒钛有限公司。履行完审批程序后,公司及相关方积极实施本次重大资产出售方案。
截至2016年12月20日,德胜集团已付清第一期股权转让价款,公司所持圣达焦化99.80%股权已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续,公司不再持有圣达焦化股权,至此彻底转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫游戏业务的大型文化类企业。
公司2016年财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将 2016 年财务决算的有关情况报告如下:
一、  主要财务数据
                                                                           单位:万元
          项目                  本报告期           本报告期初              增减变动幅度
      营业总收入                        32,668.77    35,740.77             -8.60%
      营业利润                          -1,714.36               -1,218.77  -40.66%
      利润总额                          -9,082.03               3,492.31   -360.06%
归属于上市公司股东的净利润              -8,063.21               1,838.65   -538.54%
基本每股收益(元)                      -0.25                   0.06       -516.67%
加权平均净资产收益率                    -20.69%                 2.78%      -23.47%
      总资产                    137,379.87           147,517.40            -6.87%
归属于上市公司股东的所有者权益          35,484.78    34,487.01             2.89%
      股        本                      32,676.04    30,537.00             7.00%
归属于上市公司股东的每股净资产            1.09                  1.13
      (元)                                                               -3.54%
                                第1 页  共8 页
长城国际动漫游戏股份有限公司                                 2016 年度财务决算报告
      公司原主要从事焦炭及其系列产品的生产、销售,产品主要用于钢铁、有色冶炼、化工、机械等行业。于 2014 年开始收紧压缩焦化产能;于公司 2015 年通过收购包括杭州长城、宏梦卡通、新娱兄弟在内的数家优质动漫游戏公司,全面进军动漫游戏领域,主要经营业务逐渐转向动漫游戏业;2016 年将持有的圣达焦化 99.80%股权转让给德胜集团,年底已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续,就 2016年财务报告,圣达焦化只合并利润表,不合并资产负债表。
      主要财务数据变动原因分析如下:
      1、本期营业收入 32,668.77万元,同比下降8.60%,主要系焦化行业总体产能过剩问题依然突出,下游钢铁行业需求增长率趋缓,公司焦炭及其他副产品售价持续低迷,同时,公司于2016年5月17日召开2015年度股东大会,审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停60万吨焦炭生产线的议案》,圣达焦化开始停产出售。上年同比焦化业务收入下降12,231.70万元,其他板块包括动漫、动漫衍生品、游戏、旅游业务增加营业收入9,159.71万元。
      2、本期利润总额同比下降 360.06%、归属于母公司的净利润较与上年同期下降538.54%,主要原因是:
      (1)本年对收购单位的商誉进行减值测试,导致利润减少 3,434.00 万元;
      (2)本年收到的各项政府补助款同比减少 3,133.49 万元;
      (3)本年对宏梦存货计提跌价 1,769.99 万元;
      (4)本年母公司及子公司对破产清算单位四川省富邦钒钛制动鼓有限公司单项全额计提坏账准备,导致利润减少 3,398.24 万元和无法收回预付款给广西桂林兴安正丰实业有限公司 216.90 万元和重庆视美动画艺术有限责任公司 100.00 万元全额计提坏账准备;
      (5)本期焦化厂停止生产,计提土地修护费、员工补偿款等共亏损 1.68 亿,处置对价 1.30 亿。
      (6)本期其他子公司收益 8,111.82 万元,上期为 6,700.60 万元。
      3、期末总资产 137,379.87 万元,较期初减少 10,137.53 万元,同比下降 6.87%,主要原因是:
      (1)期末货币资金较期初增加 3,648.71 万元,主要系子公司新娱收回上期应收款。
                              第2 页      共8 页
长城国际动漫游戏股份有限公司                                2016 年度财务决算报告
    (2)期末应收票据账面价值减少 1,434.25 万元,主要系子公司不在合并范围减少 539.25 万元和本级应收票据承兑减少 895.00 万元。
    (3)期末应收账款账面价值减少 16,943.67 万元,主要系圣达焦化不在合并范围内减少  14,297.64  万元和母公司对四川钒钛全额计提减值坏账导致本期应收减少1,679.08 万。
    (4)期末预付账款账面价值较期初增加 4,238.22 万元,主要系滁州创意园预付土地出让金。
    (5)期末其他应收款账面价值较期初增加 15,242.51 万元,主要系出让圣达焦化股权应收四川德胜集团钒钛有限公司 9200.00 万元,圣达焦化资产负债表不在合并范围,其他应收款不能抵消增加 6,069.14 万元。
    (6)期末存货账面价值较期初减少 4,586.64 万元,主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 2,895.45 万和宏梦存货减值 1,769.99 万元。
    (7)期末固定资产与在建工程较期初合计减少 2,974.07 万元,主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 4,721.37 万和滁州基地建设新增 1,905.61 万元;
    (8)期末无形资产较期初减少 3,996.53 万元,主要系圣达焦化不在合并范围导致减少 3,824.55 万元和各单位正常摊销导致。
    (9)期末商誉减少         3,434.00  万元,系企业上海天芮股权价值本期经评估减值3,434.00 万元。
    4、期末归属于上市公司股东的所有者权益 35,484.78 万元,较期初增加 997.77万元,增长 2.89%,主要系本期增发新股使净资产增加 11,353.00 万元,本期亏损8,063.21 万元,出售圣达焦化股权专项储备减少 1,449.16 万元和资本公积减少 842.86万元。
    5、归属于上市公司股东的每股净资产本期 1.09 元,较上年 1.13 元下降 3.54%,主要原因系利润总额与归属于上市公司股东的所有者权益两项变动综合影响所致。
    二、  公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1、资产项目
                                                                      单位:万元
项        目         年末数             年初数  增加减少额  变动幅度  变动原因
                                        第3 页  共8 页
长城国际动漫游戏股份有限公司                                      2016 年度财务决算报告
货币资金          8,902.50            5,253.79        3,648.71    69.45%    (1)
应收票据                      125.00  1,559.25        -1,434.25   -91.98%   (2)
应收账款          7,110.69            24,054.36       -16,943.67  -70.44%   (3)
预付款项          5,918.96            1,680.74        4,238.22    252.16%   (4)
其他应收款        16,000.96           758.45          15,242.51   2009.69%  (5)
固定资产          14,109.68           16,740.65       -2630.97    -15.72%   (6)
存货              2,221.15            6,807.79        -4,586.64   -67.37%   (7)
在建工程                      848.82  1,191.97        -343.15     -28.79%   (8)
无形资产          20,091.43           24,087.97       -3,996.54   -16.59%   (9)
商誉              58,895.15           62,329.15       -3,434.00   -5.51%    (10)
长期待摊费用      2,036.47            2,166.00        -129.53     -5.98%    (11)
递延所得税资产                10.16   435.87          -425.71     -97.67%   (12)
(1)变动原因详见“一、3、);
2. 负债项目
                                                                            单位:万元
        项目      年末数              年初数     增加减少额       变动幅度  变动原因
短期借款          6,871.41            14,979.90       -8,108.49   -54.13%   (1)
预收款项          1,394.08            1,971.11        -577.03     -29.27%   (2)
应付职工薪酬                  371.45  485.11          -113.66     -23.43%
应交税费          1,179.84            6,441.03        -5,261.19   -81.68%   (3)
其他应付款        7,723.10            4,102.42        3,620.68    88.26%    (4)
一年内到期的非流                                                            (5)
动负债            63,368.02           64,702.45       -1,334.44   -2.06%
长期应付款        12,713.35           17,315.00       -4,601.65   -26.58%   (5)
(1)         短期借款减少系银行借款的归还。
(2)         期末预收款项减少 577.03 万元,主要系上期预收广告精准投放服务费及
              著作权、商标权使用费本期转入收入。
(3)         期末应交税费减少 5,261.19 万元,主要系各公司上期计提了企业所得税
              及营业税本期缴纳所致。
(4)         期末其他应付款增加 3,620.68 万元,主要系增加长城集团借款所致。
                                      第4 页  共8 页
长城国际动漫游戏股份有限公司                                         2016 年度财务决算报告
(5)         期末一年内到期的非流动负债及长期应付款减少 5,936.09 万元,主要系
              上期并购重组形成的应付未到期股权转让款本期支付所致。
3、利润表项目
                                                                                单位:万元
        项目   本期数                 上年同期数  增加减少额         变动幅度   变动原因
营业收入       32,668.77              35,740.77           -3,072.00  -8.60%     (1)
营业成本       17,824.58              23,859.75           -6,035.17  -25.29%    (2)
税金及附加                    674.91  343.58              331.33     96.43%     (3)
销售费用              3,687.25        1,329.56            2,357.69   177.33%    (4)
管理费用              8,494.58        6,636.85            1,857.73   27.99%     (5)
财务费用                      974.50  1,010.95            -36.45     -3.61%
资产减值损失   16,248.57              3,778.86            12,469.71  329.99%    (6)
投资收益       13,521.24                                  13,521.24             (7)
营业外收入            1,606.21        4,737.46            -3,131.25  -66.10%    (8)
营业外支出            8,973.88        26.38               8,947.50   33917.74%  (9)
所得税费用            -952.27         1,684.57            -2,636.84  -156.53%
净利润                -8,129.76       1,807.74            -9,937.51  -549.72%   (10)
(1)本期营业收入 32,668.77万元,同比下降8.60%,主要系焦化行业总体产能过剩问题依然突出,下游钢铁行业需求增长率趋缓,公司焦炭及其他副产品售价持续低迷,同时,公司于2016年5月17日召开2015年度股东大会,审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停60万吨焦炭生产线的议案》。上年同比焦化业务收入下降12,231.70万元,其余板块包括动漫、动漫衍生品、游戏、旅游业务增加主营业务收入9,159.71万元。
(2)本期营业成本17,824.58万元,同比下降25.29%,主要系对原主营焦化厂停产出售,同时各动漫游戏业务增长,而动漫游戏业的毛利水平大大高于焦化业务的毛利水平。
(3)本期税金及附加674.91万元,同比增加96.43%,主要系此科目核算范围变更增加相比有所增加。
(4)本期销售费用3,687.25万元,同比增加177.33%,主要系原为单一的焦化销售,下游客户集中,而主营逐步转化为动漫游戏业务后,下游客户集中度大大降低,
                                      第5 页      共8 页
长城国际动漫游戏股份有限公司                                2016 年度财务决算报告
尤其新娱增加了广告宣传投入,费用增加。
(5)本期管理费用8,494.58万元,同比增加27.79%,前期并购的子公司本期加大投入对应的费用增加。
(6)本期资产减值损失 16,248.57 万元,同比增加 329.99%,主要系本年对收购单位上海天芮的商誉进行减值测试,增加 3,434.00 万元;对破产清算单位四川省富邦钒钛制动鼓有限公司单项全额计提坏账准备,增加 3,398.24 万元;对无法收回预付给广西桂林兴安正丰实业有限公司 216.90 万元和重庆视美动画艺术有限责任公司100.00 万元计提坏账准备;圣达焦化对四川德胜集团钒钛有限公司计提坏账准备,增加 5,170.67 万元;对宏梦和圣达焦化存货计提跌价准备,分别增加 1,769.99 万、883.45 元,对圣达焦化固定资产计提减值 580.30 万元。
(7)本期投资收益为13,521.24万元,主要系本期处置圣达焦化收益。
(8)本期营业外收入1,606.21万元,同比减少66.10%,主要系子公司滁州创意园收到的政府奖励等减少所致。
(9)本期营业外支出8,973.88万元,同比增加33,917.74%,主要系本期子公司圣达焦化在处置中计提环境恢复费用8,850.00万元。
(10)本期净利润-8,129.76万元,比上年同期减少9,937.51万元,主要系滁州创意园收到的政府奖励减少、对商誉、存货和应收款计提减值所致。
三、现金流量情况
                                                                        单位:万元
项目                            本期数     上年同期数       增加减少额  变动幅度
                                                                        (%)
经营活动产生的现金流量净额      6,254.00        8,912.20    -2,658.20   -29.83%
投资活动产生的现金流量净额      -4,819.01       -19,238.00  14,418.99   74.95%
筹资活动产生的现金流量净额      2,202.56        11,398.53   -9,195.97   -80.68%
每股经营活动现金流量净额(元)  0.19                 0.29   -0.10       -34.48%
现金流量情况分析:
1、本期经营活动产生的现金净流入 6,254.00 万元,比去年同期减少 2,658.20万元。主要原因系:本期并购单位业务增加,销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 9,259.91 万元,对应的购买商品、接受劳务支付的现金增加 6,556.83 万
                                第6 页  共8 页
长城国际动漫游戏股份有限公司                                      2016 年度财务决算报告
元;本期支付的各项税费增加 3,612.22 万元;其他与经营活动有关的现金减少金额1,240.93 万元,主要为收到补助减少,费用性质出增加,收到往来款增加。
2、本期投资活动产生的现金净流出 4,819.01 万元,较上年同期减少流出 14,418.99万元,主要系本期处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上期增加 3,780.34万元,为圣达焦化处置收款;本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加 8,645.39 万元,为滁州基地建设用款增加;上期有 15,033.71 股权款,本期支付股权款在支付其他与筹资活动有关的现金核算。
3、本期筹资活动产生的现金净流入 2,202.56 万元,较上年同期减少 9,195.97 万元,主要系本期增发股份增加筹资收入 11,600.00 万元,取得借款收到的现金比上期减少 4,880.00 万元,收到融资租赁款增加 6,000.00 万元,合计筹资现金流入较上年增加 12,720.00 万元;偿还债券支付的现金比上期增加 9,136.12 万元,以前年度发
生非同一控制合并本年支付的股权款          7,397.00        万元,支付融资租赁款及保证金
1,693.15 万元,支付收购同一控制下子公司的少数股权 4,114.61 万元,合计筹资现金流出较上年增加 21,915.96 万元。
4、本期每股经营活动现金净流入 0.19 元,较上年同期下降 34.48%,主要系本期经营活动产生的现金净流入较上年同期下降 29.83%,同时,本期增发股份,导致分摊到每股的经营活动现金流量变少。
四、主要财务指标
项目                          指标                  2016 年       2015 年  增减
                  销售毛利率%                             45.44   33.24    12.20盈利能力  扣除非经常损益加权平均净资产
                              收益率%                     -36.01  -2.73    -33.28
                              流动比率                    0.50    0.42           0.08
偿债能力                      速动比率                    0.47    0.35           0.12
                              资产负债率                  0.74    0.77           -0.03
营运能力  应收账款周转率(次)                              2.10    1.68           0.42
                  存货周转率(次)                          3.95    3.37           0.581、 盈利能力分析
公司盈利能力同比有了较大的提升,本期销售毛利率达 45.44%,同比提高 12.20个百分点。其主要原因公司通过并购重组,转向动漫游戏等朝阳产业,出售高污染高能耗低效益的焦化厂。营业收入、成本对比表已充分反映了这一趋势。
                                          第7 页  共8 页
长城国际动漫游戏股份有限公司                                           2016 年度财务决算报告
      主营业务收入按产品类别列示如下:
                                                                                  单位:万元
                                    2016 年度                          2015 年度
项目                          金额                  比例         金额             比例
焦炭及系列产品                8,026.26              24.64%       20,257.96        57.00%
动漫                          1,198.74                    3.68%  1,085.81         3.06%
动漫衍生品                    3,732.12              11.46%       3,327.23         9.36%
游戏                          18,253.60             56.05%       10,238.00        28.81%
旅游                          1,357.76                    4.17%  631.66           1.78%
      合计                    32,568.48             100.00%      35,540.66        100.00%
      主营业务成本按产品类别列示如下:
                                                                                  单位:万元
      项目                          2016 年度                          2015 年度
                              金额                  比例         金额             比例
焦炭及系列产品                7,461.34              42.26%       19,654.56        83.55%
动漫                                285.59                1.62%  128.75           0.55%
动漫衍生品                    1,914.12              10.84%       1,447.34         6.15%
游戏                          7,959.76              45.08%       2,277.46         9.68%
旅游                                36.17                 0.20%        16.45      0.07%
      合计                    17,656.98             100.00%      23,524.56        100.00%
      2、偿债能力分析
      公司的偿债能力从数据上来看,其主要系本期因并购重组产生大额的股权支付款,从而也充分体现公司需要通过引入资本来改善财务结构的迫切性。
      3、营运能力分析
      公司应收账款周转率同比上升 0.42 次,存货周转率略有上升 0.58 次,2016 年度焦化厂工商变更过户,乐山焦化历史上积欠的大额应收账款和存货不在合并范围。
                                                    长城国际动漫游戏股份有限公司
                                                            二○一七年四月二十七日
                                            第8 页  共8 页

─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
关于财富赢家 | 法律声明 | 友情链接 | 联系我们 | 网站地图 | rss订阅

财富赢家所载文章、数据仅供参考,使用前请务必仔细阅读法律声明,风险自负。通用网站:www.cf8.com.cn

[辽ICP备14017339号-45]

版权所有:财富赢家