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云铝股份[000807] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000807 云铝股份 更新日期:2017-06-05◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-03】云铝股份(000807)独立董事对《关于收购云南亚能碳资产管理有限公司41%股权的议案》的事前认可意见等(详情请见公告全文)
云南铝业股份有限公司独立董事对《关于收购云南亚能碳资产管理有
            限公司 41%股权的议案》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础
上,对公司收购云南亚能碳资产管理有限公司 41%股权事项发表如下
事前认可意见:
一、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,我们审阅了
相关材料。
二、综上,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第四十二次
会议审议。
三、公司第六届董事会第四十二次会议审议本事项时,关联方董
事须回避表决。
独立董事
华一新          宁平  尹晓冰                      鲍卉芳
                              2017年6月1日
云南铝业股份有限公司独立董事对《关于收购云南亚能碳资产管理有
                限公司 41%股权的议案》的独立意见
公司于 2017 年 6 月 2 日召开了第六届董事会第四十二次会议,
会议审议通过了《关于收购云南亚能碳资产管理有限公司 41%股权的议案》,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,我
们作为公司的独立董事,对公司收购云南亚能碳资产管理有限公司41%股权事项发表如下独立意见:
      一、该事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易的对价遵循了公平、公正、公开的原则,定价公允合理。
      二、该事项实施有利于提升公司产业竞争力,符合公司及公司股
东特别是广大中小股东利益。
      三、该关联交易事项的表决程序合法,董事会审议该事项时,公
司关联方董事已回避表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
      独立董事
      华一新    宁平              尹晓冰          鲍卉芳
                                  2017 年 6 月 2 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-03】云铝股份(000807)2016年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
云铝股份
证券代码:000807        证券简称:云铝股份          公告编号:2017-047
                        云南铝业股份有限公司
                        2016 年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)召开时间
1.现场会议召开时间为:2017 年 6 月 2 日(星期五)上午 10:002.网络投票时间为:2017 年 6 月 1 日 15:00-2017 年 6 月 2 日 15:00其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 6月 2 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 6 月 1 日15:00 至 2017 年 6 月 2 日 15:00。
(二)现场会议召开地点:公司三楼会议室。
(三)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(四)会议召集人:公司董事会
(五)会议主持人:董事长田永先生
(六)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《公
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            云铝股份
司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。
      (七)会议出席情况
      1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 45 人,持有(代表)公司股份 1,273,315,881 股,占公司总股份的 48.8452%,符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。其中,参加现场会议的股东及股东授权委托代表 22 人,代表股份 1,125,059,328 股,占公司总股份的 43.1580%;通过网络投票的股东 23 人,代表股份 148,256,553 股,占公司总股份的 5.6872%。
      2.公司董事、监事、董事会秘书及律师出席会议,高级管理人员列席会议。
      二、提案审议表决情况
      本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了以下议案:
      (一)《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》;
      表决结果:
      同意  1,272,090,881   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9038%;
      反对 1,222,300 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0960%;
      弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0002%。
      其中,中小投资者投票情况:
      同意 162,040,653 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2497%;反对 1,222,300 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7487%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
      (二)《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》;
      表决结果:
      同意  1,272,076,181   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9026%;
      反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0971%;
      弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0002%。
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            云铝股份
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
(三)《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》;表决结果:
同意  1,272,076,181   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0971%;弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0002%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
(四)《关于 2016 年度利润分配的议案》;表决结果:
同意  1,272,076,181   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0971%;弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0002%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
(五)《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》;
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            云铝股份
表决结果:
同意        162,119,159  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.2411%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.7572%;弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0017%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
(六)《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;表决结果:
同意  1,272,076,181      股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0971%;弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0002%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数
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            云铝股份
的 0.0017%。
(七)《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》;表决结果:
同意        162,119,159  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.2411%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.7572%;弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0017%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
(八)《关于对子公司提供委托贷款的议案》;表决结果:
同意        162,119,159  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.2411%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.7572%;弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0017%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的
国家环境友好企业            绿色低碳中国水电铝
            云铝股份
99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
(九)《关于发行公司超短期融资券的议案》;表决结果:
同意  1,272,076,181   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0971%;弃权 2,700 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0002%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 162,025,953 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.2407%;反对 1,237,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.7577%;弃权 2,700 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0017%。
三、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称:云南海合律师事务所;
(二)律师姓名:郭晓龙、彭俊伟;
(三)结论性意见:本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证,并出具《见证意见书》,认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,大会所通过的决议合法有效。
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云铝股份
四、备查文件
(一)经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议;(二)本次股东大会《见证意见书》。
                                    云南铝业股份有限公司董事会
                                    2017 年 6 月 2 日
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【2017-06-03】云铝股份(000807)关于收购云南亚能碳资产管理有限公司41%股权的公告(详情请见公告全文)
云铝股份
证券代码:000807          股票简称:云铝股份                公告编号:2017-049
                  云南铝业股份有限公司关于收购
                  云南亚能碳资产管理有限公司 41%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
在国家大力倡导推动发展绿色经济、低碳经济的大环境下,云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)为顺应铝行业绿色低碳发展新趋势,积极拓展包括碳资产管理在内的低碳经济新业态。为此,公司将控股收购云南亚能碳资产管理有限公司(以下简称“云南亚能”),构建集碳资产开发、碳资产管理、碳资产交易、碳市场技术服务及碳金融方案策划为一体的碳资产管理平台、碳交易服务商与碳金融中心,从而提升公司碳资产管理水平,降低履约成本,培育公司新的发展业态和盈利增长点,进一步完善公司绿色低碳“水电铝加工一体化产业链”,巩固和提升国家环境友好型企业的良好形象,增强公司综合竞争力和可持续发展能力。
云南亚能目前注册资本 5,000 万元,实缴资本为 0 元,处于业务准备期间,未开展生产经营活动,经与云南亚能原股东协商一致,公司将与云南冶金集团投资有限公司(以下简称“冶金投资”)、云南冶金集团金水资产经营有限公司(以下简称“金水资产”)、广州市云广钜成投资有限公司(以下简称“云广钜成”)分别以 0 元受让云南亚能原股东 41%、5%、5%、9%的股权,并共同对云南亚能出资。本次收购完成后,公司持有云南亚能 41%股权,成为云南亚能第一大股东。
在云南亚能股权变更完成后,各股东将根据云南亚能的运营需要按出资比例逐步缴
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云铝股份足注册资本。
(二)关联关系
云铝股份为冶金集团的控股子公司,冶金投资和金水资产均为冶金集团的全资子公司,因此,冶金投资和金水资产为公司的关联法人,在本次交易中冶金投资和金水资产均参与收购云南亚能股权交易,故本次交易构成关联交易。
(三)董事会审议情况
2017 年 6 月 2 日,公司第六届董事会第四十二次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购云南亚能碳资产管理有限公司 41%股权的议案》,由于该事项涉及关联交易,审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项,在董事会审议时对本次交易发表了明确的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不构成借壳。
二、受让方的基本情况
(一)云南冶金集团投资有限公司
1.基本情况
公司名称:云南冶金集团投资有限公司
成立日期:2011 年 09 月 15 日
公司住所:云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A17-10 室
企业类型:有限责任公司
法定代表人:许彦明
注册资本:35,000 万元(人民币)
经营范围:除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资;股权投资;项目投资及管理;经济信息咨询、商务信息咨询;自有房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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云铝股份目前,冶金集团持有冶金投资 100%股权。
2.主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日,冶金投资总资产为 198,566.24 万元,净资产为 45,062.24万元,2015 年度实现营业收入 33,645.53 万元,实现净利润为 1,128.27 万元。(以上数据已经审计)
截止 2016 年 9 月 30 日,冶金投资总资产 110,142.79 万元,净资产 25,315.96 万元,2016 年 1-9 月冶金投资实现营业收入 3,201.32 万元,净利润-3,732.23 万元。(以上数据未经审计)
3.关联方关系介绍
(二)云南冶金集团金水资产经营有限公司
1.基本情况
公司名称:云南冶金集团金水资产经营有限公司
成立日期:2016 年 04 月 25 日
公司住所:云南省昆明市盘龙区穿金路 8 号
企业类型:有限责任公司
法定代表人:王林
注册资本:500 万元(人民币)
经营范围:企业管理;企业营销策划;企业自有资产重组、并购管理及咨询;接受委托对企业、单位的非金融资产进行管理;物业管理;餐饮企业管理;自有房屋租赁;
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云铝股份
公共服务投资;汽车租赁;停车场运营;会议服务;国内贸易、物资供销;人才交流及管理;职业服装加工;教育信息咨询;信息化农业的研发;设计、代理、制作、发布国内各类广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)目前,冶金集团持有金水资产 100%股权。
2.主要财务数据
截止 2016 年 9 月 30 日,金水资产总资产 2,322.92 万元,净资产 1,073.63 万元,2016 年 1-9 月金水资产实现营业收入 1,308.72 万元,净利润-60.95 万元。(以上数据未经审计)
3.关联方关系介绍
(三)广州市云广钜成投资有限公司
公司名称:广州市云广钜成投资有限公司
成立日期:2017 年 05 月 16 日
公司住所:广州市南沙区金涛西街 90 号 507 室
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:孔令成
注册资本:3000 万元(人民币)
经营范围:企业自有资金投资;投资、开发、建设、经营管理物流设施;投资咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);供应链管理;企业管理咨询服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);投资管理服务。
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云铝股份
三、交易对方的基本情况
(一)云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司
公司名称:云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司
成立日期:2013 年 07 月 16 日
公司住所:云南省昆明市呈贡区斗南镇斗南村
企业类型:有限责任公司
法定代表人:唐世杰
注册资本:1,000 万元(人民币)
经营范围:旅游文化相关产业投资开发、经营、管理;旅游文化产品销售、旅游地产投资开发、经营、管理;旅游文化景点投资、开发及经营管理、旅游文化艺术策划。
(二)云南鼎上正商贸有限公司
公司名称:云南鼎上正商贸有限公司
成立日期:2010 年 04 月 21 日
公司住所:云南省昆明市盘龙区人民东路 198 号工人文化宫 F 区 4 楼 A-6 号企业类型:有限责任公司
法定代表人:王茹
注册资本:826 万元(人民币)
经营范围:国内贸易、物资供销;健康管理咨询;企业管理咨询;以下限分公司经营:花卉、苗木的种植(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、交易标的基本情况
(一)基本情况
公司名称:云南亚能碳资产管理有限公司
成立日期:2015 年 06 月 03 日
公司住所:云南省昆明市西山区滇池路天泽园小区 1 幢 1 层 2 号
企业类型:其他有限责任公司
国家环境友好企业                          绿色低碳中国水电铝
        云铝股份
法定代表人:
注册资本:5,000 万元(人民币)
经营范围:非金融资产管理、实业投资、碳资产开发经营管理、节能减排政策信息咨询服务、从事节能环保、新能源等领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、合同管理、商务咨询、会展会务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前,云南鼎上正商贸有限公司(以下简称“鼎上正公司”)持有云南亚能 60%股权,
云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司(以下简称“琦盛公司”)持有云南亚能       40%
股权。
(二)主要财务数据
由于鼎上正公司及琦盛公司未对云南亚能进行实缴出资,目前云南亚能实缴资本为0 元,且云南亚能处于业务准备期间,未开展经营业务活动,未进行相关账务处理和编制财务报表。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,鉴于云南亚能实缴资本为 0 元,且云南亚能处于业务准备期间,未开展经营业务活动,云南亚能成立以来产生的全部开支、全部债务及或有债务均由原 2 名股东承担。经交易各方协商一致同意本次股权转让价格为人民币 0 元,本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
云南亚能股权交割日前的全部债务(包括但不限于对外债务、股东欠款、税务欠款、工资薪酬、对外担保等)及或有债务(包括但不限于可能发生的诉讼、纠纷、仲裁、行政处罚等)由云南亚能原股东鼎上正公司、琦盛公司连带承担。
六、交易协议主要内容
(一)协议主体
甲方:(股权受让方)
甲方一:云南铝业股份有限公司
国家环境友好企业                绿色低碳中国水电铝
云铝股份
甲方二:云南冶金集团投资有限公司
甲方三:云南冶金集团金水资产经营有限公司
乙方:(股权受让方)
乙方:广州市云广钜成投资有限公司
丙方:(股权出让方)
丙方一:云南鼎上正商贸有限公司
丙方二:云南琦盛旅游文化产业投资开发有限公司
(二)交易方案1.股权转让价格:
截止协议签署日,丙方尚未对云南亚能进行实缴出资,且云南亚能处于业务准备期间,未开展经营业务活动;协议签订前,云南亚能聘用人员工资费用均由丙方承担,尚未建立账套,不具备出具财务报表的条件。鉴于上述情况,经三方协商一致,由甲方和乙方以 0 元受让丙方持有的标的股权。
2.股权转让方式:
甲、乙、丙三方确认,由甲方一、甲方二、甲方三、乙方分别以 0 元受让丙方一、丙方二持有标的公司 41%、5%、5%、9%的股权,合计为 60%股权,甲方一成为标的公司的第一大股东。股权转让前后的股权结构如下:
转让前原股东        转让前持股       转让标的   转让后股东        转让后持股比
                    比例(%)        股权(%)                    例(%)
                                                云南琦盛旅游文化
云南琦盛旅游文化产                   /          产业投资开发有限  20
业投资开发有限公司    40                        公司
                                     20         云南铝业股份有限
                                                公司              41
                                     21
                                     5          云南冶金集团投资  5
                                                有限公司
云南鼎上正商贸有限    60             5          云南冶金集团金水  5
公司                                            资产经营有限公司
                                     9          广州市云广钜成投  9
                                                资有限公司
                                     /          云南鼎上正商贸有  20
                                                限公司
国家环境友好企业                                绿色低碳中国水电铝
云铝股份
合计              100                 60          /           100
(三)股权交割后,云南亚能股权交割日前的债务承担
甲、乙、丙三方约定,云南亚能股权交割日前的全部债务(包括但不限于对外债务、股东欠款、税务欠款、工资薪酬、对外担保等)及或有债务(包括但不限于可能发生的诉讼、纠纷、仲裁、行政处罚等)由云南亚能原股东鼎上正公司、琦盛公司连带承担。
(四)违约条款
1.交易协议任何一方违反协议的有关条款,均构成该方的违约行为,须赔偿守约方由此受到的损失并承担相应的民事责任。
2.如果丙方违反交易协议约定未承担云南亚能股权交割日前的全部债务及或有债务,使云南亚能由此承担债务的,须偿还云南亚能承担的债务且赔偿云南亚能及甲方由此受到的损失。
3.任何一方未能按照交易协议约定缴纳出资的,除向云南亚能补足其应缴纳的出资外,还应对其未及时出资行为按其未及时出资总额的 20%向守约方承担违约责任。
4.自交易协议生效之日起,甲、乙、丙三方及其关联方不得再与其他公司签订与云南亚能经营业务相同或相近的协议,也不得在中国区自行成立与云南亚能经营范围相同或相近的公司,并且甲、乙、丙三方及其关联方与云南亚能主营相关业务,均应与云南亚能合作,否则视为违约,需承担所有损失和责任。
5.由于不可抗力致使本次股权转让未能完成的,各方互不承担责任。
七、涉及关联交易的其他安排(不适用)
八、收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)收购资产的目的和对公司的影响
国家发展改革委于 2014 年 12 月印发《碳排放权交易管理暂行办法(国家发展改革委 2014 年第 17 号令)》,并于 2016 年 1 月印发《关于切实做好全国碳排放权交易市场启动重点工作的通知》,明确于 2017 年启动全国碳排放权交易,实施碳排放权交易制度,第一阶段将涵盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等重点排放行业,
国家环境友好企业                          绿色低碳中国水电铝
        云铝股份
纳入企业数量预计 7,000-8,000 家。公司作为国家重点支持的铝企业和云南省重点骨干企业,具有较大的碳排放交易体量,将面临履约和碳资产管理的双重需求,公司控股收购云南亚能,一方面是为了顺应国家及铝行业绿色低碳发展新形势,积极构建碳资产专业化管理平台公司,从而提升公司碳资产管理水平,降低碳排放履约成本;另一方面是通过控股收购云南亚能,大力拓展以碳资产管理为主的低碳经济新业态,积极培育公司新的发展业态和盈利增长点,提升公司综合竞争力和可持续发展能力。
(二)存在的风险
未来,国家将会持续加大对碳排放交易产业的支持力度,各种产业支持政策、财税补贴也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看,由于碳排放交易产业牵涉的范围较广、产业环节较多,配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。
且云南亚能的主营业务尚处于前期阶段,未来业务发展情况仍面临不确定性。
(三)本次收购事项定价公允,不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
九、2017 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至 3 月 31 日,公司与冶金投资发生关联交易总金额 0 元,与金水资产发生关联交易总金额 0 元。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就本次股权收购涉及的关联交易事项向独立董事提供了相关资料,独立董事认真审阅后,同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第四十二次会议审议,审议时关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了如下独立意见:
1.该事项符合公司战略和运营发展需要,符合公司及公司股东特别是广大中小股东利益。
2.本次收购事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,定价公允合理。
3.该关联交易事项的表决程序合法,董事会审议该事项时,公司关联方董事已回避
国家环境友好企业                  绿色低碳中国水电铝
        云铝股份
表决。
十一、中介机构意见结论(不适用)
十二、其他(不适用)
十三、备查文件
(一)公司第六届董事会第四十二次会议决议;(二)公司独立董事事前认可、独立意见。
特此公告。
                                  云南铝业股份有限公司董事会
                                        2017 年 6 月 2 日
国家环境友好企业                        绿色低碳中国水电铝

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【2017-06-03】云铝股份(000807)第六届董事会第四十二次会议决议公告(详情请见公告全文)
          云铝股份
证券代码:000807              股票简称:云铝股份                公告编号:2017-048
                              云南铝业股份有限公司
                  第六届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      一、董事会会议召开情况
      (一)云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第六届董事会第四十二次会议通知于 2017 年 5 月 23 日(星期二)以书面、传真和电子邮件的方式发出。
      (二)会议于 2017 年 6 月 2 日(星期五)以现场方式召开。
      (三)会议应出席董事 11 人,实际出席董事 11 人。
      (四)公司第六届董事会第四十二次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
      二、董事会会议审议情况
      会议以现场表决方式审议通过《关于收购云南亚能碳资产管理有限公司 41%股权的议案》。
      在国家大力倡导推动发展绿色经济、低碳经济的大环境下,公司为顺应铝行业绿色低碳发展新趋势,积极拓展包括碳资产管理在内的低碳经济新业态。为此,公司将控股收购云南亚能碳资产管理有限公司(以下简称“云南亚能”),构建集碳资产开发、碳资产管理、碳资产交易、碳市场技术服务及碳金融方案策划为一体的碳资产管理平台、碳交易服务商与碳金融中心,从而提升公司碳资产管理水平,降低履约成本,培育公司新的发展业态和盈利增长点,进一步完善公司绿色低碳“水电铝加工一体化产业链”,巩固和提升国家环境友好型企业的良好形象,增强公司综合竞争力和可持续发展能力。
国家环境友好企业              绿色低碳中国水电铝
云铝股份
云南亚能目前注册资本 5,000 万元,实缴资本为 0 元,处于业务准备期间,未开展生产经营活动,经与云南亚能原股东协商一致,将与云南冶金集团投资有限公司(以下简称“冶金投资”)、云南冶金集团金水资产经营有限公司(以下简称“金水资产”)、广州市云广钜成投资有限公司(以下简称“云广钜成”)分别以 0 元受让云南亚能原股东 41%、5%、5%、9%的股权,并共同对云南亚能出资。本次收购完成后,公司持有云南亚能 41%股权,成为云南亚能第一大股东。在云南亚能股权变更完成后,各股东根据云南亚能的运营需要将按出资比例逐步缴足注册资本。该事项具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于收购云南亚能碳资产管理有限公司 41%股权的公告》。
该事项涉及关联交易,审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。
公司全体独立董事事前认可该事项,在审议时发表了明确独立意见。本预案需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;(二)独立董事事前认可、独立意见。
                                             云南铝业股份有限公司董事会
                                             2017 年 6 月 2 日
国家环境友好企业                    绿色低碳中国水电铝

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【2017-06-03】云铝股份(000807)2016年年度股东大会的见证意见书(详情请见公告全文)
            云南海合律师事务所
            关于云南铝业股份有限公司
            2016 年年度股东大会的
                        见证意见书
                                          海合综(2017)第 28 号
云南铝业股份有限公司:
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭晓龙、彭俊伟律师出席贵公司于 2017 年 6 月 2 日召开的 2016 年年度股东大会。(以下简称:本次大会)。本所律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》,就本次大会的相关事项发表见证意见如下:
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司 2016 年年度股东大会,由贵公司董事会召集。
贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2017 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况,议案的具体内容,现场会议登记方法,网络投票
的时间及具体操作方法等。本所律师认为,本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
                          1
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证,贵公司本次大会的现场会议于 2017 年 6月 2 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开,距会议通知日已满15 日,会议由董事长田永先生主持,会议主持人的资格合法。另外,据本所律师见证,本次大会还同时采取现场会议与网络投票相结合的
方式,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在 2017 年 6 月 1 日 15:00—2017 年 6 月2 日 15:00 之间通过上述系统行使表决权。本所律师认为,本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验,出席本次大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 22 人,代表股份 1,125,059,328 股,占公司股份总数的43.1580%,其资格均合法有效。根据深圳证券信息有限  公司统计并
经贵公司确认,本次大会参加网络投票的股东共  23    人,代表股份
148,256,553 股,占公司股份总数的 5.6872%。以上两部分合计,出
席本次大会现场会议和参加网络投票的股东共    45    名,代表股份
1,273,315,881 股,占公司有表决权股份总数的 48.8452%。经本所律师验证,出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证,提交本次大会审议及表决的议案共 9 项,
与会议通知一致,没有临时提案。本次大会采用现场投票与网络投票
                            2
两种方式对议案进行表决,关联股东回避。现场会议由大会推举的 2
名股东代表计票,2 名监事代表监票,收回的表决票数等于发出的表
决票数,无人对表决结果提出异议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下:
1、《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》的表决结果:
同意 1,272,090,881 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 99.9038%;
反对 1,222,300 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0960%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0002%。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
2、《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》的表决结果:
同意 1,272,076,181 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0971%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0002%。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
                  3
3、《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》的表决结果:
同意 1,272,076,181 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0971%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0002%。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
4、《关于 2016 年度利润分配的议案》的表决结果:
同意 1,272,076,181 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0971%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0002%。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
5、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》的表决结果:
同意       162,119,159  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 99.2411%;
                        4
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.7572%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0017%。
本所律师认为,本议案涉及关联交易,关联方股东及股东代表已
回避表决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
6、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》的表决结果:
同意 1,272,076,181 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0971%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0002%。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
7、《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果:
同意       162,119,159  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 99.2411%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
                        5
0.7572%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0017%。
本所律师认为,本议案涉及关联交易,关联方股东及股东代表已
回避表决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
8、《关于对子公司提供委托贷款的议案》的表决结果:
同意       162,119,159  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 99.2411%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.7572%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0017%。
本所律师认为,本议案涉及关联交易,关联方股东及股东代表已
回避表决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决 的此项议案已获通过。
9、《关于发行公司超短期融资券的议案》的表决结果:
同意 1,272,076,181 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决
权 99.9026%;
反对 1,237,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0971%;
弃权       2,700  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
                        6
0.0002%。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
五、结论
本所律师认为,贵公司本次大会的召集、召开、出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定,所形成的决议合法有效。
云南海合律师事务所律师     郭晓龙
                           彭俊伟
                           2017 年 6 月 2 日
                        7

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【2017-05-31】云铝股份(000807)关于召开2016年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
        云铝股份
证券代码:000807              证券简称:云铝股份      公告编号:2017-046
                        云南铝业股份有限公司关于
                  召开 2016 年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      云南铝业股份有限公司于 2017 年 5 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2016 年度股东大会的通知》,本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下:
      一、召开会议的基本情况
      (一)股东大会届次:2016 年年度股东大会
      (二)股东大会的召集人:云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)董事会根据 2017 年 5 月 12 日(星期五)召开的公司第六届董事会第四十一次会议决议,决定于 2017 年 6 月 2 日(星期五)召开 2016 年年度股东大会。
      (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。
      (四)会议召开的时期、时间:
      1.现场会议召开时间为:2017 年 6 月 2 日(星期五)上午 10:00
      2.网络投票时间为:2017 年 6 月 1 日 15:00-2017 年 6 月 2 日 15:00
      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 6月 2 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 6 月 1 日15:00 至 2017 年 6 月 2 日 15:00。
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(五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六)会议的股权登记日:2017 年 5 月 26 日(星期五)
(七)出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于 2017 年 5 月 26 日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(委托代理人不必为公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
(八)现场会议召开地点:公司三楼会议室
二、会议审议事项
(一)提案名称
1.《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》;
2.《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》;
3.《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》;
4.《关于 2016 年度利润分配的议案》;
5.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》;该议案涉及关联交易事项,审议时关联方股东须回避表决。
6.《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;
7.《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》;该议案涉及关联交易事项,审议时关联方股东须回避表决。
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8.《关于对子公司提供委托贷款的议案》;
该议案涉及关联交易事项,审议时关联方股东须回避表决;9.《关于发行公司超短期融资券的议案》。
(二)披露情况
上述议案的具体内容详见 2017 年 4 月 7 日、2017 年 5 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
三、提案编码
                                                        备注
提案编码            提案名称                            该列打勾的栏
                                                        目可以投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案      √
非累积投
票提案
1.00      《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》        √
2.00      《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》        √
3.00      《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》          √
4.00      《关于 2016 年度利润分配的议案》              √
5.00      《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金
                                                        √
          融服务协议的议案》
6.00      《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为
          公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构  √
          的议案》
7.00      《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限
                                                        √
          公司融资提供连带责任担保的议案》
8.00      《关于对子公司提供委托贷款的议案》            √
9.00      《关于发行公司超短期融资券的议案》            √
四、会议登记等事项
(一)登记手续:出席会议的法人股东持单位营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;委托代理人应出示本人身份证、授权
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委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(二)登记时间:2017        年  6  月  1  日(星期四)上午  8:00-12:00;下午
13:00-17:00。
(三)登记地点:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件  1“参加网络投票的具体操作流程”。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系地址:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部
邮政编码:650502
联系人:王冀奭    夏益斌           陆健
联系电话:0871—67455923
传真:0871—67455605(二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。
(三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
第六届董事会第四十一次会议决议。
                                          云南铝业股份有限公司董事会
                                          2017 年 5 月 31 日
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      附件 1:
                            参加网络投票的具体操作流程
      本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》(2016 年 9 月修订)的相关要求,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:
      一、网络投票的程序
      1.投票代码:360807
      2.投票简称:云铝投票
      3.填报表决意见或选举票数
      本次股东大会议案(均为非累积投票议案)填报表决意见:同意、反对、弃权。
      4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
      股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1.投票时间:2017 年 6 月 2 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 1 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 6 月 2 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
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云铝股份网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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                      云铝股份
          附件 2:
                                            授权委托书
          兹全权委托          先生(女士)代表本人出席 2017 年 6 月 2 日(星期五)
          召开的云南铝业股份有限公司 2016 年度股东大会,并代为行使表决权:
序号      议案名称                                                表决意见
全部议案  代表本次股东大会的所有议案                              □同意    □反对  □弃权
      1   《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》                  □同意    □反对  □弃权
      2   《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》                  □同意    □反对  □弃权
      3   《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》                    □同意    □反对  □弃权
      4   《关于 2016 年度利润分配的议案》                        □同意    □反对  □弃权
      5   《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议
                                                                  □同意    □反对  □弃权
          的议案》
      6   《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
                                                                  □同意    □反对  □弃权
          年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
      7   《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提
                                                                  □同意    □反对  □弃权
          供连带责任担保的议案》
      8   《关于对子公司提供委托贷款的议案》                      □同意    □反对  □弃权
      9   《关于发行公司超短期融资券的议案》                      □同意    □反对  □弃权
          (注:请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的栏中填写所持
          有的股份总数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
          本委托人未作具体指示的,被委托人有权按自己的意愿表决。
          委托人签名:
          身份证号码:
          委托人持股数:
          委托人股票账户:
          受托人签名:
          身份证号码:
          受托日期:      年  月      日
          (注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)
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─────────────────────────────────────
【2017-05-13】云铝股份(000807)关于对子公司提供委托贷款的公告(详情请见公告全文)
云铝股份
证券代码:000807   股票简称:云铝股份  公告编号:2017-043
云南铝业股份有限公司关于对子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
(一)本次关联交易的基本情况
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)为降低子公司综合融资成本,节省财务费用,实现效益最大化,提高公司自有资金的使用效率,根据公司第六届董事会第二十六次会议和 2015 年度股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》,公司向子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫铝业”)、云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫铝业”)和云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫铝业”)提供了合计不超过 9 亿元(含 9 亿元)的委托贷款,期限不超过 1 年(含 1 年)。公司对子公司提供委托贷款事项,子公司能按时偿还本金及利息,没有对公司日常经营产生影响。目前委托贷款即将到期,结合公司子公司润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业的生产经营实际和资金需求,降低融资成本,公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)等有资质的金融机构向润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业提供合计金额不超过 9亿元(含 9 亿元)的委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年),其中为润鑫铝业提供金额不超过 3.6 亿元(含 3.6 亿元)委托贷款,为涌鑫铝业提供金额不超过 3.6亿元(含 3.6 亿元)委托贷款,为泽鑫铝业提供金额不超过 1.8 亿元(含 1.8 亿元)委托贷款。
目前,公司对润鑫铝业出资比例为 63.76%,公司控股股东云南冶金集团股份有
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限公司(以下简称“冶金集团”)出资比例为 33.28%,其他股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对润鑫铝业出资比例提供金额不超过 1.88 亿元(含 1.88 亿元)委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年)。其他股东出资比例较小,不按照出资比例提供委托贷款支持,该事项不会损害公司及全体股东的利益。
目前,公司对涌鑫铝业的出资比例为 61.36%,冶金集团出资比例为 31.91%,其它股东的出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对涌鑫铝业出资比例提供金额不超过 1.87 亿元(含 1.87 亿元)委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年)。
其他股东出资比例较小,不按照出资比例提供委托贷款支持,该事项不会损害公司及全体股东的利益。
目前,公司对泽鑫铝业的出资比例 100%。公司将为泽鑫铝业提供金额不超过 1.8亿元(含 1.8 亿元)委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年)。
(二)关联关系
因财务公司为公司控股股东冶金集团控股子公司,与公司受同一母公司直接控制,因此财务公司与公司构成关联方关系;冶金集团为润鑫铝业、涌鑫铝业股东,按其对润鑫铝业、涌鑫铝业出资比例提供委托贷款,同时冶金集团为公司控股股东,公司与冶金集团构成关联方关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易行为构成关联交易。
(三)董事会审议情况
公司于 2017 年 5 月 12 日召开第六届董事会第四十一次会议,会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对子公司提供委托贷款的预案》,审议时关联董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。
公司独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳事前认可该事项,在董事会审议时对该事项发表明确独立意见。本预案尚需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。待公司股东大会审议通过并与相关方签订委托贷款协议后实施。
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      (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不构成借壳。
      二、关联方基本情况
      (一)财务公司
      1.公司名称:云南冶金集团财务有限公司
      2.成立日期:2010年1月4日
      3.公司住所:昆明市小康大道399号云南冶金大厦3、10楼
      4.法定代表人:张自义
      5.注册资本:1,125,000,000元(人民币)
      6.经营范围:为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询、提供担保;协助会员单位实现交易款项的收付;办理经批准的保险代理业务;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;办理票据承兑与贴现;办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
      7.主要财务指标:截止 2015 年 12 月 31 日,云南冶金集团财务有限公司总资产426,437.85 万元,净资产 122,387.68 万元,2015 年实现营业收入 20,752.64 万元,净利润 6,309.78 万元。(以上数据已经审计)
      截止 2016 年 9 月 30 日,云南冶金集团财务有限公司总资产 351,396.30 万元,
净资产  122,744.16    万元,2016  年   1-9  月实现营业收入  13,373.43  万元,净利润
5,418.97 万元。(以上数据未经审计)
      8.与本公司关联关系:与本公司受同一控股股东控制。
      (二)冶金集团
      1.公司名称:云南冶金集团股份有限公司
      2.成立日期:1990 年 10 月 19 日
      3.公司住所:云南省昆明市北市区小康大道 399 号
国家环境友好企业                             绿色低碳中国水电铝
云铝股份
4.法定代表人:田永
5.注册资本:10,613,034,131.00 元(人民币)
6.经营范围:矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料进口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务。
7.主要财务指标:截止 2015 年 12 月 31 日,冶金集团总资产为 8,622,391.00 万元,负债总额为 6,671,905.29 万元,净资产为 1,950,485.71 万元;2015 年度冶金集团实现营业收入  4,010,947.70  万 元 , 营 业 利 润 为 -235,271.79  万元,净利润为-182,307.51 万元。(以上数据已经审计)
截止 2016 年 9 月 30 日,冶金集团总资产为 8,761,999.26 万元,负债总额为6,727,547.40 万元,净资产为 2,034,451.86 万元;2016 年 1-9 月冶金集团实现营业收入 2,537,384.93 万元,营业利润为-95,419.46 万元,净利润为-105,312.66 万元。
(以上数据未经审计)8.与本公司关联关系:为公司控股股东。
三、借款人基本情况和委托贷款的主要内容
(一)润鑫铝业
1.基本情况
2.公司名称:云南云铝润鑫铝业有限公司
3.公司住所:云南省红河州个旧市大屯镇(蒙自经济技术开发区冶金材料加盖区)4.法定代表人:焦云
5.成立日期:2002 年 7 月 26 日
6.注册资本:2,001,310,179.00 元(人民币)
7.公司经营范围:重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售,金属材料销售。8.目前润鑫铝业的股权结构如下图:
国家环境友好企业                      绿色低碳中国水电铝
          云铝股份
                       云南冶金集团股份有限公司
                    42.57%
                       云南铝业股份有                佛山市成拓有色金属贸易
                           限公司                    有限公司等 5 家股东
                    63.76%             33.28%        2.96%
                                   云南云铝润鑫铝业有限公司
9.主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,润鑫铝业总资产为 359,491.86 万元,负债总额为 307,429.49 万元,净资产为 52,062.37 万元;2016 年度润鑫铝业实现营业收入 318,845.91 万元,营业利润为 8,790.70 万元,净利润为 6,570.53 万元。(以上数据已经审计)
截止      2017  年  3  月  31  日,润鑫铝业总资产为  356,109.87  万元,负债总额为
303,146.90 万元,净资产为 52,962.97 万元;2017 年 1-3 月润鑫铝业实现营业收入84,824.42 万元,营业利润为 1,671.88 万元,净利润为 1,357.83 万元。(以上数据未经审计)
10.委托贷款的主要内容
委托人:云南铝业股份有限公司
借款人:云南云铝润鑫铝业有限公司
委托贷款额度:不超过 3.6 亿元(含 3.6 亿元)人民币
委托贷款期限:期限不超过 1 年(含 1 年)
委托贷款利率:参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定
(二)涌鑫铝业
国家环境友好企业                                 绿色低碳中国水电铝
          云铝股份
1.基本情况
2.公司名称:云南云铝涌鑫铝业有限公司
3.住所:云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区
4.法定代表人:焦云
5.注册资本:1,235,064,727.00 元(人民币)
6.成立日期:2005 年 6 月 30 日
7.公司经营范围:有色金属(含重熔用铝锭及铝价格制品)、黑色金属加工、销售;金属(贵金属外)购销;硫酸铵化肥产品生产、销售;日用百货批发、零售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)8.目前涌鑫铝业的股权结构如下图:
                    云南冶金集团股份有限公司
                    42.57%
                    云南铝业股份              佛山市成拓有色金属贸
                       有限公司               易有限公司等 5 家股东
                    61.36%        31.91%             6.73%
                                 云南云铝涌鑫铝业有限公司
9.主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,涌鑫铝业总资产为 416,623.54 万元,负债总额为 356,773.97 万元,净资产为 59,849.57 万元;2016 年度涌鑫铝业实现营业收入 330,678.94 万元,营业利润为 9,185.54 万元,净利润为 8,256.20 万元。(以上数据已经审计)
截止      2017  年  3  月  31  日,涌鑫铝业总资产为  406,994.20  万元,负债总额为
国家环境友好企业                              绿色低碳中国水电铝
          云铝股份
345,293.41 万元,净资产为 61,700.79 万元;2017 年 1-3 月涌鑫铝业实现营业收入92,157.43 万元,营业利润为 2,215.11 万元,净利润为 2,152.47 万元。(以上数据未经审计)
10.委托贷款的主要内容
委托人:云南铝业股份有限公司
借款人:云南云铝涌鑫铝业有限公司
委托贷款额度:不超过 3.6 亿元(含 3.6 亿元)人民币
委托贷款期限:期限不超过 1 年(含 1 年)
委托贷款利率:参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定
(三)泽鑫铝业
1.基本情况
2.公司名称:云南云铝泽鑫铝业有限公司
3.住所:云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区
4.法定代表人:陈德斌
5.注册资本:906,263,886.00 元(人民币)
6.成立日期:2011 年 01 月 06 日
7.公司经营范围:重熔用铝锭及铝加工制品,炭素及炭素制品,氧化铝、有色金属、黑色金属加工及销售,金属材料贸易。
8.泽鑫铝业股权结构:公司持有泽鑫铝业 100%股权。
9.主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,泽鑫铝业总资产为 383,376.24 万元,负债总额为 268,013.34 万元,净资产为 115,362.89 万元;2016 年度泽鑫铝业实现营业收入 325,615.96 万元,营业利润为 18,831.85 万元,净利润为 15,747.36 万元。(以上数据已经审计)
截止      2017  年  3  月  31  日,泽鑫铝业总资产为  380,786.37  万元,负债总额为
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          云铝股份
262,631.43 万元,净资产为 118,154.94 万元;2017 年 1-3 月泽鑫铝业实现营业收入95,585.81 万元,营业利润为 3,475.37 万元,净利润为 2,958.27 万元。(以上数据未经审计)
10.委托贷款的主要内容
委托人:云南铝业股份有限公司
借款人:云南云铝泽鑫铝业有限公司
委托贷款额度:不超过 1.8 亿元人民币
委托贷款期限:期限不超过 1 年
委托贷款利率:参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定
四、委托贷款的目的、对公司的影响和存在的风险
(一)目的和对公司的影响
公司向子公司提供委托贷款,目的是用于置换润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业的流动资金借款,降低融资成本,实现效益最大化。该事项有利于降低公司及子公司的综合融资成本,节省财务费用,提升企业综合竞争力和可持续发展能力。本次关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则,贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定,不存在损害股东特别是广大中小股东的利益。
(二)存在的风险
委托贷款对象为公司的子公司,资产状况良好,能够保持稳定的现金流,具备充足的还本付息能力。本次委托贷款对公司日常经营不会产生影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至 2017 年 3 月 31 日公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 344,717,516.97 元。
六、独立董事事前认可和独立意见
国家环境友好企业                     绿色低碳中国水电铝
云铝股份
公司事前就本次关联交易向独立董事提供了相关资料,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将上述事项提交公司第六届董事会第四十一次会议审议,审议时关联方董事须回避表决。
公司独立董事发表了明确的独立意见:
1.该事项符合相关规定,有利于降低润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业融资成本,节省财务费用,实现效益最大化。
2.遵循了公开、公平、公正的原则,贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定,不会损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的利益。该事项项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。
3.该关联交易事项的表决程序合法,董事会审议该事项时,关联方董事已回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
七、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本公告日,公司累计为子公司提供委托贷款金额为 344,000 万元人民币,无逾期金额。
八、备查文件
(一)公司第六届董事会第四十一次会议决议;(二)公司独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
                                      云南铝业股份有限公司董事会
                                      2017 年 5 月 12 日
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【2017-05-13】云铝股份(000807)关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司(暂定名)的公告(详情请见公告全文)
云铝股份
证券代码:000807          证券简称:云铝股份                公告编号:2017-041
                  云南铝业股份有限公司关于设立
全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司(暂定名)的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
(一)本次投资的基本情况
随着云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)水电铝加工一体化产业链的逐步完善和业务规模的不断扩大,为更好地整合生产维修、环保治理等方面的技术、设备及人才等资源,全面创新公司运行机制和维修体系,进一步降低公司系统成本,积极构建集生产维修、炉窑工程、环保治理为一体的综合性工业服务专业平台,公司拟在红河州建水县投资设立云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司(暂定名,以下简称“绿源慧邦”)。公司将充分依托绿源慧邦资源整合优势和技术优势,围绕生产维修、炉窑工程、资源节约与循环利用等领域,培育公司新的利润增长点,进一步提升公司综合竞争优势和可持续发展能力。
(二)董事会审议情况
公司于 2017 年 5 月 12 日召开第六届董事会第四十一次会议,会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司(暂定名)的议案》。
(三)本次投资设立全资子公司不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍(不适用)
国家环境友好企业              绿色低碳中国水电铝
云铝股份公司持有绿源慧邦 100%股权,无其他交易对手方。
三、投资标的的基本情况
1.公司名称:云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司
2.企业类型:有限责任公司
3.注册地址:红河州建水县羊街工业园区
4.注册资本:10,000 万元人民币
5.出资方式:公司以现金方式首期出资 1,000 万元,后续资金根据绿源慧邦运营需要逐步缴足。
6.经营范围:炉窑工程专业承包,炉窑维修,钢结构工程承包,铝加工制品,炭素制品,铝铸造,钢铁铸造,耐火材料生产及销售,铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工。
以上事项,最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容(不适用)
本次对外投资系设立公司全资子公司,无须签订对外投资合同。
五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
(一)投资目的和影响
1.该投资事项符合公司战略和运营发展需要,有利于公司整合生产维修、环保治理等方面的技术、设备及人才等资源,进一步降低公司系统成本。
2.可以充分发挥绿源慧邦资源整合优势和技术优势,围绕生产维修、炉窑工程、资源节约与循环利用等领域,培育公司新的利润增长点,进一步提升公司整体竞争优势和可持续发展能力。
3.本次投资不构成关联交易,对公司的正常生产经营不存在重大影响,不会损害公司及全体股东的利益,对公司业务的独立性无影响。
(二)存在的风险
本次投资设立全资子公司在经营过程中可能面临市场、行业、政策等风险因素,公司将会严格按照相关制度的要求,完善内控制度,并在今后的生产运营过程中强
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云铝股份化管理,做好风险防范,确保稳健经营。
六、关联交易(不适用)
本次对外投资不属于关联交易,故不适用。
七、备查文件
公司第六届董事会第四十一次会议决议。
公司将根据本次投资事项的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
                                        云南铝业股份有限公司董事会
                                        2017 年 5 月 12 日
国家环境友好企业                      绿色低碳中国水电铝

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【2017-05-13】云铝股份(000807)关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告(详情请见公告全文)
            云铝股份
证券代码:000807               证券简称:云铝股份           公告编号:2017-042
                  云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司
            云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)根据鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建 70 万吨/年水电铝项目一期 35 万吨/年工程建设资金需要,拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 19.59 亿元(含 19.59 亿元)的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设,期限不超过 10 年(含 10 年)。目前公司对海鑫铝业的出资比例为 63.99%,昭通市城市建设投资开发有限公司(以下简称“昭通城投”)出资比例为25%,彝良驰宏矿业有限公司(以下简称“彝良驰宏”)出资比例为 11.01%,因彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例较小,由公司承担彝良驰宏担保责任。公司按海鑫铝业本次融资规模的 75%承担金额不超过 14.69 亿元(含 14.69 亿元)的连带责任担保,担保期限不超过 10 年(含 10 年);昭通城投按出资比例承担金额不超过 4.9 亿元(含 4.9 亿元)的连带责任担保,担保期限不超过 10 年(含 10 年)。海鑫铝业将为公司提供 14.69 亿元(含 14.69 亿元)的反担保。
2017 年 5 月 12 日,公司以通讯方式召开第六届董事会第四十一次会议,以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》,由于该事项涉及关联交易,审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生回避表决。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定,本预案需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。待公司股东大会审议通过并与相关方签订担保协议后实施。
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云铝股份
二、被担保人的基本情况
公司名称:云南云铝海鑫铝业有限公司
成立日期:2009 年 06 月 09 日
公司住所:云南省昭通市昭阳区爱民路16号
法定代表人:陈德斌
注册资本:1,200,000,000.00 元(人民币)
经营范围:重熔用铝锭及铝价格制品,有色金属产品贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)目前海鑫铝业的股权结构如下图:
                    云南冶金集团股份有限公司
42.57%                              38.49%
云南铝业股份有                      云南驰宏锌锗股份有      昭通市城市建
限公司                                   限公司             设投资开发有
                                                            限公司
                                        100%
                                    彝良驰宏矿业有限
                                              公司
63.99%                              11.01%                  25%
                               云南云铝涌鑫铝业有限公司
主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,海鑫铝业总资产为 13,162.48 万元,净资产 12,138.61 万元,负债总额为 1,023.87 万元。2016 年海鑫铝业实现营业收入 140.72万元元,营业利润为-3,920.5 万元,净利润为-3,914.69 万元。(以上数据经审计)截止 2017 年 3 月 31 日,海鑫铝业总资产为 26,986.91 万元,净资产为 26,009.89万元,负债总额为 977.02 万元。2017 年 1-3 月海鑫铝业实现营业收入 24.9 万元,营业利润为-29.72 万元,净利润为-28.72 万元。(以上数据未经审计)
三、关联方基本情况
国家环境友好企业                         绿色低碳中国水电铝
        云铝股份
(一)云南驰宏锌锗股份有限公司
公司名称:云南驰宏锌锗股份有限公司
成立日期:2000 年 07 月 18 日
公司住所:云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人:孙勇
注册资本:2,254,949,093 元(人民币)
经营范围:铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工;硫酸、硫酸锌、硫酸铵;伴生有价金属的提炼、销售及技术服务;废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工;阴阳极板生产、销售;有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务;资产租赁;物流及道路货物运输;车辆修理;境外期货套期保值业务;进出口业务和国内贸易。
主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日,驰宏锌锗总资产为 3,283,183.02 万元,负债总额为 2,156,939.85 万元,净资产为 1,126,243.17 万元。2016 年度驰宏锌锗实现营业收入 1,410,439.64 万元,营业利润为-156,854.73 万元,净利润为-166,746.19 万元。(以上数据已经审计)
截止    2017  年  3  月  31  日,驰宏锌锗总资产为  3,231,050.63  万元,负债总额为
2,075,696.15 万元,净资产为 1,155,354.48 万元。2017 年 1-3 月驰宏锌锗实现营业收入463,367.72 万元,营业利润为 35,205.02 万元,净利润为 29,171.22 万元。(以上数据未经审计)
(二)彝良驰宏矿业有限公司
公司名称:彝良驰宏矿业有限公司
成立日期:2010 年 08 月 18 日
公司住所:云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
法定代表人:罗进
注册资本:740,000,000 元(人民币)
经营范围:铅锌矿的采矿、选矿购销;铅锭、锌锭的委托加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
国家环境友好企业                          绿色低碳中国水电铝
        云铝股份
主要财务指标:截止 2015 年 12 月 31 日,彝良驰宏总资产为 355,062.94 万元,负债总额为 190,143.14 万元,净资产为 164,919.80 万元。2015 年度彝良驰宏实现营业收入158,506.93 万元,营业利润为 27,277.03 万元,净利润为 21,305.43 万元。(以上数据已经审计)
截止 2016 年 9 月 30 日,彝良驰宏总资产为 226,565.20 万元,负债总额为 134,521.90万元,净资产为 92,043.30 万元。2016 年 1-9 月彝良驰宏实现营业收入 103,957.32 万元,营业利润为 33,000.06 万元,净利润为 28,064.43 万元。(以上数据未经审计)
四、担保协议的主要内容
目前双方未签订担保协议,待股东大会审议通过后双方协商签订担保协议。
五、董事会及独立董事意见
(一)公司为海鑫铝业融资提供连带责任担保的主要原因
该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号)和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求,海鑫铝业为公司控股子公司,公司持有海鑫铝业 63.99%的股权,将为海鑫铝业承担担保责任。
(二)董事会对该事项风险和利益的说明
1.根据公司控股子公司海鑫铝业实施鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建 70 万吨/年水电铝项目一期 35 万吨/年工程建设的资金需求,需要通过融资租赁、中长期借款及流动资金贷款等方式融资,为项目建设的顺利实施提供充足的资金保障。结合当前融资环境,按照提供融资金融机构的要求,一般由股东提供担保。项目的早日投产,有利于提升公司盈利能力和可持续发展能力,有利于维护公司和全体股东的利益。
2.海鑫铝业属于有色金属行业,其周期性比较明显,市场波动较大,公司为其提供担保具有一定的风险,但海鑫铝业是公司控股子公司,公司能够有效控制其财务和经营决策,担保风险是可控的。
3.海鑫铝业为公司提供不超过 14.69 亿元(含 14.69 亿元)的反担保。(三)公司独立董事意见公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见:
1.符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
国家环境友好企业                      绿色低碳中国水电铝
云铝股份2.该事项实施有利于公司控股子公司海鑫铝业顺利实施融资。
3.该关联交易事项的表决程序合法,董事会审议该事项时,公司关联方董事已回避表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.公司关联方彝良驰宏出资比例较小,由公司和昭通城投共同为海鑫铝业融资承担连带担保责任,不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
5.该事项需提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年3月31日,公司为控股子公司提供担保金额为43.59亿元,其中:为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为9.37亿元;为全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为10.16元;为控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为0.93亿元;为控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为1.65亿元;为控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为3.96亿元;为全资子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为9.8亿元;为全资子公司云南源鑫炭素有限公司提供连带责任担保金额为7.72亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行固定资产贷款的担保余额为7,650万元。截止目前,公司无逾期担保。
七、备查文件
(一)云铝股份第六届董事会第四十一次会议决议;(二)独立董事意见。
特此公告。
                                      云南铝业股份有限公司董事会
                                                2017 年 5 月 12 日
国家环境友好企业                      绿色低碳中国水电铝

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【2017-05-13】云铝股份(000807)独立董事对《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》的事前认可意见(详情请见公告全文)
                云南铝业股份有限公司独立董事对
              《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业
      有限公司融资提供连带责任担保的预案》的事前认可意见
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了有关资料的基础上,对公司为控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保事项发表如下事前认可意见:
      一、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,我们审阅了相关材料。
      二、综上,我们同意将该事项提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。
      三、公司第六届董事会第四十一次会议审议本事项时,关联方董事须回避表决。
      独立董事
      华一新    宁  平  尹晓冰                           鲍卉芳
                                2017年5月11日
          云南铝业股份有限公司独立董事对
        《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业
有限公司融资提供连带责任担保的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)于 2017 年 5月 12 日(星期五)以通讯方式召开了第六届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,我们作为公司的独立董事,对公司为控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)融资提供连带责任担保事项发表如下独立意见:
1.符合相关法律法规及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。
2.该事项实施有利于公司控股子公司海鑫铝业顺利实施融资。
3.该关联交易事项的表决程序合法,董事会审议该事项时,公司关联方董事已回避表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.公司关联方彝良驰宏矿业有限公司出资比例较小,由公司和昭通市城市建设投资开发有限公司共同为海鑫铝业融资承担连带担保责任。不存在损害公司及广大中小股东利益的情况。
5.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
华一新    宁              平      尹晓冰              鲍卉芳
                                          2017 年 5 月 12 日
          云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于对子公司提供委托贷款的预案》的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事对《关于对子公司提供委托贷款的预案》相关材料进行了审核、讨论,对该议案发表如下事前认可意见:
1.我们对该事项相关材料已进行了审核、讨论。
2.综上,我们一致同意将该事项提交公司第六届董事会第四十一次会议审议。3.公司第六届董事会第四十一次会议审议该事项时,关联方董事须回避表决。
独立董事
华一新    宁  平              尹晓冰        鲍卉芳
                                            2017年5月11日
              云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)于  2017  年            5
月 12 日(星期五)以通讯方式召开了第六届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于对子公司提供委托贷款的预案》,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见:
1.该事项符合相关规定,有利于降低云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝泽鑫铝业有限公司融资成本,节省财务费用,实现效益最大化。
2.遵循了公开、公平、公正的原则,贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率和当期公允的金融市场情况确定,不会损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的利益。该事项项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》等相关规定。
3.该关联交易事项的表决程序合法,董事会审议该事项时,关联方董事已回避表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
华一新        宁          平      尹晓冰          鲍卉芳
                                          2017 年 5 月 12 日
          云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于拟发行超短期融资券的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)于2017年5月12日(星期五)以通讯方式召开了第六届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于拟发行超短期融资券的预案》,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见:
1.该事项有利于拓展公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,保障公司生产运营资金需求,缓解企业资金压力。
2.该事项不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
3.该事项需提交公司股东大会审议。
独立董事
华一新    宁  平                        尹晓冰  鲍卉芳
                                                2017 年 5 月 12 日
            云南铝业股份有限公司独立董事对
《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度
财务审计机构和内部控制审计机构的预案》的独立意见
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)于 2017 年 5月 12 日(星期五)以通讯方式召开了第六届董事会第四十一次会议,会议审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司的独立董事对该预案发表如下独立意见:
1.公司续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构,符合公司业务发展的需要,没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。
2.瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货业务执业资格,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
3.公司本次聘请 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,没有损害公司及全体股东的利益。
4.同意公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提交公司 2016 年度股东大会审议。
独立董事:
华一新                  宁  平  尹晓冰          鲍卉芳
                                                2017 年 5 月 12 日

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【2017-05-13】云铝股份(000807)关于拟发行超短期融资券的公告(详情请见公告全文)
云铝股份
证券代码:000807  证券简称:云铝股份            公告编号:2017-044
云南铝业股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第六届董事会第二十二次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过,为保障公司运营资金的需求,缓解企业资金压力,降低融资成本,公司将向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过 270 天(含 270 天),金额不超过人民币 15 亿元(含 15亿元)的超短期融资券。自股东大会审议批准之日起,受融资环境及总体融资成本影响,公司一直未实施该事项,目前审批有效期限已过期。根据公司融资需要,为进一步拓展公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,保障公司运营资金需求,缓解企业资金压力,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定,结合公司实际发展需要,公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过 270 天(含 270 天),金额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的超短期融资券,以拓宽融资渠道。具体情况如下:
一、基本情况
1.发行规模:拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币15 亿元(含 15 亿元)的短期融资券额度;
2.发行期限:本次注册发行短期融资券的期限不超过 270 天(含 270 天)。
二、授权事宜
根据公司本次发行超短期融资券的安排,为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行工作,根据有关法律法规以及《公司章程》规定,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜,包括但
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          云铝股份
不限于:
1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项;
2.聘请中介机构、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等;3.办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续;
4.在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;5.其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
三、本次发行短期融资券的审批程序
本次发行超短期融资券事宜已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,并经中国银行间市场交易商协会批准后实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。公司申请发行超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
                                    云南铝业股份有限公司董事会
                                                2017 年 5 月 12 日
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【2017-05-13】云铝股份(000807)第六届董事会第四十一次会议决议公告(详情请见公告全文)
        云铝股份
证券代码:000807              股票简称:云铝股份                 公告编号:2017-040
                              云南铝业股份有限公司
                  第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      一、董事会会议召开情况
      (一)云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第六届董事会第四十一次会议通知于 2017 年 5 月 2 日(星期二)以书面、传真和电子邮件的方式发出。
      (二)会议于 2017 年 5 月 12 日(星期五)以通讯方式召开。
      (三)会议应出席董事 11 人,实际出席董事 11 人。
      (四)公司第六届董事会第四十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
      二、董事会会议审议情况
      会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:
      (一)《关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司(暂定名)的议案》;
      随着公司水电铝加工一体化产业链的逐步完善和业务规模的不断扩大,为更好地整合生产维修、环保治理等方面的技术、设备及人才等资源,全面创新公司运行机制和维修体系,进一步降低公司系统成本,积极构建集生产维修、炉窑工程、环保治理为一体的综合性工业服务专业平台,公司拟在红河州建水县投资设立云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司(暂定名,以下简称“绿源慧邦”)。公司将充分依托绿源慧邦资源整合优势和技术优势,围绕生产维修、炉窑工程、资源节约与循环利用等领域,培育公司新的利润增长点,进一步提升公司综合竞争优势和可持续发展能力。具体内容见刊登在指定媒
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云铝股份
体上的《云南铝业股份有限公司关于设立全资子公司云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司(暂定名)的公告》。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》;
公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司(以下简称“海鑫铝业”)根据鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建 70 万吨/年水电铝项目一期 35 万吨/年工程建设资金需要,拟选择合适的融资租赁公司、银行等金融机构申请金额不超过 19.59 亿元(含 19.59 亿元)的融资租赁、中长期借款等融资方式融资用于项目建设,期限不超过 10 年(含 10 年)。
目前公司对海鑫铝业的出资比例为 63.99%,昭通市城市建设投资开发有限公司(以下简称“昭通城投”)出资比例为 25%,彝良驰宏矿业有限公司(以下简称“彝良驰宏”)出资比例为 11.01%,因彝良驰宏对海鑫铝业的出资比例较小,由公司承担彝良驰宏担保责任。公司按海鑫铝业本次融资规模的 75%承担金额不超过 14.69 亿元(含 14.69 亿元)的连带责任担保,担保期限不超过 10 年(含 10 年);昭通城投按出资比例承担金额不超过 4.9 亿元(含 4.9 亿元)的连带责任担保,担保期限不超过 10 年(含 10 年)。海鑫铝业将为公司提供 14.69 亿元(含 14.69 亿元)的反担保。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》。
该事项涉及关联交易,审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项,在审议时发表了明确独立意见。本预案需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)《关于对子公司提供委托贷款的预案》;
为降低子公司综合融资成本,节省财务费用,实现效益最大化,提高公司自有资金的使用效率,根据公司第六届董事会第二十六次会议和 2015 年度股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》,公司向子公司云南云铝润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫铝业”)、云南云铝涌鑫铝业有限公司(以下简称“涌鑫铝业”)和云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫铝业”)提供了合计不超过 9 亿元(含 9
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        云铝股份
亿元)的委托贷款,期限不超过 1 年(含 1 年)。公司对子公司提供委托贷款事项,子公司能按时偿还本金及利息,没有对公司日常经营产生影响。目前委托贷款即将到期,结合公司子公司润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业的生产经营实际和资金需求,降低融资成本,公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)等有资质的金融机构向润鑫铝业、涌鑫铝业、泽鑫铝业提供合计金额不超过 9亿元(含 9 亿元)的委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年),其中为润鑫铝业提供金额不超过 3.6 亿元(含 3.6 亿元)委托贷款,为涌鑫铝业提供金额不超过 3.6 亿元(含 3.6 亿元)委托贷款,为泽鑫铝业提供金额不超过 1.8 亿元(含 1.8 亿元)委托贷款。
目前,公司对润鑫铝业出资比例为 63.76%,公司控股股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)出资比例为 33.28%,其他股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对润鑫铝业出资比例提供金额不超过 1.88 亿元(含1.88 亿元)委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年)。其他股东出资比例较小,不按照出资比例提供委托贷款支持,该事项不会损害公司及全体股东的利益。
目前,公司对涌鑫铝业的出资比例为 61.36%,冶金集团出资比例为 31.91%,其它股东的出资比例较小。冶金集团将在通过相关决策程序后按其对涌鑫铝业出资比例提供金额不超过 1.87 亿元(含 1.87 亿元)委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年)。其他股东出资比例较小,不按照出资比例提供委托贷款支持,该事项不会损害公司及全体股东的利益。
目前,公司对泽鑫铝业的出资比例 100%。公司将为泽鑫铝业提供金额不超过 1.8亿元(含 1.8 亿元)委托贷款,贷款期限不超过 1 年(含 1 年)。
具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于对子公司提供委托贷款的公告》。
该事项涉及关联交易,审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟、张春生已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项,在审议时发表了明确独立意见。本预案需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)《关于拟发行公司超短期融资券的预案》;
国家环境友好企业  绿色低碳中国水电铝
          云铝股份
经公司第六届董事会第二十二次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过,为保障公司运营资金的需求,缓解企业资金压力,降低融资成本,公司将向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过 270 天(含 270 天),金额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的超短期融资券。自股东大会审议批准之日起,受融资环境及总体融资成本影响,公司一直未实施该事项,目前审批有效期限已过期。根据公司融资需要,为进一步拓展公司融资渠道,优化融资结构,降低融资成本,保障公司运营资金需求,缓解企业资金压力,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定,结合公司实际发展需要,公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行期限不超过 270 天(含270 天),金额不超过人民币 15 亿元(含 15 亿元)的超短期融资券,以拓宽融资渠道。
需提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行超短期融资券具体相关事宜,包括但不限于:
1.具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与超短期融资券申报和发行有关的事项;
2.聘请中介机构、签署必要的文件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等;3.办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续;
4.在监管政策或市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;5.其他与本次发行有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起十二个月。
具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于拟发行公司超短期融资券的公告》。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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云铝股份
(五)《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》;
根据公司经营发展及公司规范运作的需要,结合董事会审计委员会的建议,决定继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事在审议时发表了明确独立意见,同意实施该事项。本预案须提交 2016年度股东大会审议。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。
根据工作需要,公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2017 年 6 月 2 日(星期五)召开公司 2016 年年度股东大会。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;(二)独立董事意见。
                                              云南铝业股份有限公司董事会
                                              2017 年 5 月 12 日
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【2017-05-13】云铝股份(000807)关于召开2016年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
        云铝股份
证券代码:000807              证券简称:云铝股份      公告编号:2017-045
                        云南铝业股份有限公司关于
                        召开 2016 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      一、召开会议的基本情况
      (一)股东大会届次:2016 年年度股东大会
      (二)股东大会的召集人:云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)董事会根据 2017 年 5 月 12 日(星期五)召开的公司第六届董事会第四十一次会议决议,决定于 2017 年 6 月 2 日(星期五)召开 2016 年年度股东大会。
      (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。
      (四)会议召开的时期、时间:
      1.现场会议召开时间为:2017 年 6 月 2 日(星期五)上午 10:00
      2.网络投票时间为:2017 年 6 月 1 日 15:00-2017 年 6 月 2 日 15:00
      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 6月 2 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
      通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 6 月 1 日15:00 至 2017 年 6 月 2 日 15:00。
      (五)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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云铝股份
同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六)会议的股权登记日:2017 年 5 月 26 日(星期五)
(七)出席对象
1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于 2017 年 5 月 26 日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(委托代理人不必为公司股东,授权委托书附后),或在网络投票时间内参加网络投票。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
(八)现场会议召开地点:公司三楼会议室
二、会议审议事项
(一)提案名称
1.《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》;
2.《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》;
3.《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》;
4.《关于 2016 年度利润分配的议案》;
5.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》;该议案涉及关联交易事项,审议时关联方股东须回避表决。
6.《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;
7.《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》;该议案涉及关联交易事项,审议时关联方股东须回避表决。
8.《关于对子公司提供委托贷款的议案》;
该议案涉及关联交易事项,审议时关联方股东须回避表决;9.《关于发行公司超短期融资券的议案》。
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(二)披露情况
上述议案的具体内容详见 2017 年 4 月 7 日、2017 年 6 月 13 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。
三、提案编码
                                                          备注
提案编码            提案名称                              该列打勾的栏
                                                          目可以投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案        √
非累积投
票提案
1.00      《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》          √
2.00      《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》          √
3.00      《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》            √
4.00      《关于 2016 年度利润分配的议案》                √
5.00      《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金
                                                          √
          融服务协议的议案》
6.00      《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为
          公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构    √
          的议案》
7.00      《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限
                                                          √
          公司融资提供连带责任担保的议案》
8.00      《关于对子公司提供委托贷款的议案》              √
9.00      《关于发行公司超短期融资券的议案》              √
四、会议登记等事项
(一)登记手续:出席会议的法人股东持单位营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(二)登记时间:2017  年      6  月  1  日(星期四)上午  8:00-12:00;下午
13:00-17:00。
国家环境友好企业                        绿色低碳中国水电铝
云铝股份
(三)登记地点:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件  1“参加网络投票的具体操作流程”。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系地址:云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部
邮政编码:650502
联系人:王冀奭    夏益斌    陆健
联系电话:0871—67455923
传真:0871—67455605(二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。
(三)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
第六届董事会第四十一次会议决议。
                                  云南铝业股份有限公司董事会
                                  2017 年 5 月 12 日
国家环境友好企业                  绿色低碳中国水电铝
           云铝股份
      附件 1:
                            参加网络投票的具体操作流程
      本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》(2016 年 9 月修订)的相关要求,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:
      一、网络投票的程序
      1.投票代码:360807
      2.投票简称:云铝投票
      3.填报表决意见或选举票数
      本次股东大会议案(均为非累积投票议案)填报表决意见:同意、反对、弃权。
      4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
      股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1.投票时间:2017 年 6 月 2 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 1 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 6 月 2 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。
      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
国家环境友好企业                        绿色低碳中国水电铝
云铝股份网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
国家环境友好企业  绿色低碳中国水电铝
                      云铝股份
          附件 2:
                                            授权委托书
          兹全权委托          先生(女士)代表本人出席 2017 年 6 月 2 日(星期五)
          召开的云南铝业股份有限公司 2016 年度股东大会,并代为行使表决权:
序号      议案名称                                                表决意见
全部议案  代表本次股东大会的所有议案                              □同意    □反对  □弃权
      1   《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》                  □同意    □反对  □弃权
      2   《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》                  □同意    □反对  □弃权
      3   《关于 2016 年年度报告及摘要的议案》                    □同意    □反对  □弃权
      4   《关于 2016 年度利润分配的议案》                        □同意    □反对  □弃权
      5   《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议
                                                                  □同意    □反对  □弃权
          的议案》
      6   《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
                                                                  □同意    □反对  □弃权
          年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
      7   《关于为公司控股子公司云南云铝海鑫铝业有限公司融资提
                                                                  □同意    □反对  □弃权
          供连带责任担保的议案》
      8   《关于对子公司提供委托贷款的议案》                      □同意    □反对  □弃权
      9   《关于拟发行公司超短期融资券的议案》                    □同意    □反对  □弃权
          (注:请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的栏中填写所持
          有的股份总数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)
          本委托人未作具体指示的,被委托人有权按自己的意愿表决。
          委托人签名:
          身份证号码:
          委托人持股数:
          委托人股票账户:
          受托人签名:
          身份证号码:
          受托日期:      年  月      日
          (注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)
          国家环境友好企业                      绿色低碳中国水电铝

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【2017-04-27】云铝股份(000807)关于更换持续督导保荐代表人的公告(详情请见公告全文)
            云铝股份
证券代码:000807      证券简称:云铝股份                    公告编号:2017-039
云南铝业股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)于 2016 年 10 月 19 日完成了非公开发行股票。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)为公司本次非公开发行股票的保荐机构,廖禹先生和娄家杭先生为公司本次非公开发行股票的保荐代表人,持续督导期间为 2016 年 11 月 21 日起至 2017 年 12 月 31 日止。
公司近日收到保荐机构民生证券《关于更换持续督导保荐代表人的函》,原保荐代表人娄家杭先生因工作变动,无法继续担任公司本次非公开发行股票持续督导的保荐代表人。为保证持续督导工作的有序进行,民生证券委派王琳女士接替娄家杭先生担任公司本次非公开发行股票持续督导的保荐代表人,继续履行对公司的持续督导义务。
本次保荐代表人变更后,公司 2016 年非公开发行股票项目持续督导的保荐代表人为廖禹先生和王琳女士,持续督导期至 2017 年 12 月 31 日止。
王琳女士简历:
王琳女士,保荐代表人,2011 年 9 月至今任职于民生证券,现任民生证券投资银行事业部执行董事,曾参与王子新材(002735)中小板 IPO、云铝股份(000807)2016 年非公开发行等项目。
特此公告。
                                          云南铝业股份有限公司董事会
                                                            2017 年 4 月 27 日
国家环境友好企业      绿色低碳中国水电铝

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【2017-04-15】云铝股份(000807)2017年第一季度报告(详情请见公告全文)
               云南铝业股份有限公司2017年第一季度报告

                  第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田永、主管会计工作负责人陈德斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐正忠声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                        第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据√是□否
                                                                      上年同期                     本报告期比上年同
                                        本报告期                                                         期增减
                                                           调整前                调整后                  调整后
营业收入(元)                          4,730,084,613.71   3,002,732,562.64   3,003,734,240.95           57.47%
归属于上市公司股东的净利润(元)        117,274,871.10     -41,769,499.50        -41,591,121.38          381.97%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润(元)                        116,193,894.42     -63,987,215.50        -73,807,723.33          257.43%
经营活动产生的现金流量净额(元)        405,352,171.60     65,507,880.09         65,197,072.85           521.73%
基本每股收益(元/股)                               0.04              -0.02                 -0.02        300.00%
稀释每股收益(元/股)                               0.04              -0.02                 -0.02        300.00%
加权平均净资产收益率                    1.26%                         -0.01%     -0.74%                          2.00%
                                                                      上年度末                     本报告期末比上年
                                        本报告期末                                                 度末增减
                                                           调整前                调整后                  调整后
总资产(元)                            31,605,200,146.85  31,927,324,335.60  31,938,535,481.15                  -1.04%
归属于上市公司股东的净资产(元)        9,358,156,075.58   9,237,798,686.19   9,241,454,369.78                   1.26%
注:报告期内,公司发生同一控制下的企业合并(公司收购云南冶金科技(美国)有限公司34%股权),根据企业会计准则的相关规定,对公司上年同期相关财务数据进行调整。
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
不适用
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位:元
                        项目                               年初至报告期期末金额                    说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                130,766.87 不适用
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统                3,922,631.50 不适用
一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  -2,723,751.58 不适用
                                                                                                                         3
                                                                    云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
减:所得税影响额                                                    244,045.56 不适用
      少数股东权益影响额(税后)                                    4,624.55 不适用
合计                                                                1,080,976.68                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                            单位:股
报告期末普通股股东总数                                 报告期末表决权恢复的优先
                                              112,185  股股东总数(如有)                                         0
                                              前 10 名股东持股情况
                                                             持有有限售条件              质押或冻结情况
    股东名称       股东性质         持股比例  持股数量              的股份数量
                                                                                      股份状态      数量
云南冶金集团股     国有法人                                         353,649,002 质押
份有限公司                          42.57%    1,109,818,170                                         353,649,002
华宝信托有限责     国有法人
任公司                              2.66%     69,230,769            69,230,769        -                  -
华泰资产管理有
限公司-策略投     其他             2.21%     57,692,307            57,692,307        -                  -
资产品
财通基金-宁波
银行-云南国际
信托-财通 7 号    其他             1.70%     44,423,077            44,423,077        -                  -
集合资金信托计
划
东吴基金-上海
银行-渤海国际     其他
信托股份有限公                      1.68%     43,846,154            14,615,385        -                  -
司
中国平安财产保
险股份有限公司     其他
-传统-普通保                      0.88%     23,034,458                        0     -                  -
险产品
                                                                                                                     4
                                                                      云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
信诚基金-招商
证券-北京和聚  其他
投资管理有限公                  0.74%               19,230,769        19,230,769    -                     -
司
全国社保基金四  其他
一三组合                        0.69%               18,000,097        0             -                     -
中国银行股份有
限公司-工银瑞  其他
信核心价值混合                  0.68%               17,757,970        0             -                     -
型证券投资基金
全国社保基金一  其他
一四组合                        0.67%               17,336,427        17,336,427    -                     -
                                前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
          股东名称                            持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类              数量
云南冶金集团股份有限公司                                              756,169,168 人民币普通股            756,169,168
中国平安财产保险股份有限公司                                          23,034,458 人民币普通股
-传统-普通保险产品                                                                                      23,034,458
全国社保基金四一三组合                                                18,000,097 人民币普通股             18,000,097
中国银行股份有限公司-工银瑞                                          17,757,970 人民币普通股
信核心价值混合型证券投资基金                                                                              17,757,970
李维明                                                                15,200,000 人民币普通股             15,200,000
丰和价值证券投资基金                                                  12,552,100 人民币普通股             12,552,100
太平人寿保险有限公司-传统-                                          12,299,993 人民币普通股
普通保险产品-022L-CT001 深                                                                                12,299,993
周传明                                                                11,598,000 人民币普通股             11,598,000
新华人寿保险股份有限公司-分                                          11,358,091 人民币普通股
红-团体分红-018L-FH001 深                                                                                11,358,091
交通银行股份有限公司-工银瑞
信国企改革主题股票型证券投资                                          10,999,908 人民币普通股             10,999,908
基金
上述股东关联关系或一致行动的    公司前十名股东中,第一名股东与其他股东之间不存在关联关系,公司未知其他股东之
说明                            间是否存在关联关系,也未知其他股东是否存在属于《上市公司收购管理办法》规定的
                                一致行动人。
                                公司控股股东云南冶金集团股份有限公司除通过普通证券账户持有 705,758,156 股外,前 10 名普通股股东参与融资融券  还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 404,060,014 股,该部分
业务情况说明(如有)            股份所有权未发生转移,云南冶金集团股份有限公司实际合计持有公司股份
                                1,109,818,170 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
                                                                                                                       5
                                                     云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
□是√否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                                                   6
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                        第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
      1.应收账款较上年末增加59.67%,主要原因是销售铝加工产品等货款暂未收回所致。
      2.预付款项较上年末增加29.8%,主要原因是预付原材料款增加所致。
      3.其他应收款较上年末减少39.87%,主要原因是本期开票保证金等较上年末减少所致。
      4.营业收入较上年同期增加57.47%,主要是因为销量增加和铝价上涨所致。
      5.营业成本较上年同期增加55.08%,主要是因为销量增加及氧化铝等原材料价格上涨所致。
      6.归属于母公司净利润较上年同期增加381.97%,主要原因是本期铝价上涨等导致盈利增加所致。
      7.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加521.73%,主要是铝价上涨、盈利增加等所致。
      8.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期增加59.93%,主要原因是本期600kt/a氧化铝技术升级提产增效项目和60万吨碳素项目等投资增加所致。
      9.取得借款所收到的现金较上年同期增加39.54%,主要原因是本期借款增加所致。
      10.偿还债务所支付的现金较上年同期增加36.02%,主要原因是本期偿还到期借款增加所致。
      11.支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加44.55%,主要原因是本期偿还融资租赁本金和利息增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
      1.2015年5月,公司非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额为2,350,907,095.65元,用于收购浩鑫铝箔86.92%股权、收购源鑫炭素100%股权、投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期工程和补充流动资金。截止2017年3月31日,尚未使用的募集资金为410,305,000.00元。
      2016年8月2日公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于短期使用部分暂
                                                                                                7
                                                  云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程部分暂闲置的募集资金人民币290,000,000元补充流动资金,使用期限自2016年8月2日起不超过12个月,到期前归还到募集资金专用账户。
      2.2016年10月公司非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额为3,630,161,190.40元,用于云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目、并购老挝中老铝业项目、老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目和偿还银行贷款及补充流动资金。截止2017年3月31日,尚未使用的募集资金为2,049,267,140.66元。
      2016年11月23日公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目部分暂闲置的募集资金人民币700,000,000元补充流动资金,使用期限自2016年11月23日起不超过12个月,到期前归还到募集资金专用账户。2017年3月29日公司召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司使用老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置的募集资金人民币800,000,000元补充流动资金,使用期限自2017年3月29日起不超过12个月,到期前归还到募集资金专用账户。
      3.经公司第六届董事会第三十五次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过,公司对昭通驰宏矿业有限公司(以下简称“昭通驰宏”)增资约7.7亿元,投资鲁甸6.5级地震灾后重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程。公司名称已变更为云南云铝海鑫铝业有限公司,并于2017年2月纳入公司合并报表。
      4.经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,公司将收购昆明冶金研究院持有的云南冶金科技(美国)有限公司(以下简称“美国科技公司”)34%股权。目前,公司已完成对美国科技公司的收购,并成为其第一大股东,美国科技公司已于2017年2月纳入公司的合并报表。
                  重要事项概述                    披露日期             临时报告披露网站查询索引公司短期使用部分暂闲置募集资金 290,000,000.00 元  2016 年 08 月 03 日
补充流动资金                                                           http://www.cninfo.com.cn
公司短期使用部分暂闲置募集资金 700,000,000.00 元  2016 年 11 月 24 日
补充流动资金                                                           http://www.cninfo.com.cn
公司收购昆明冶金研究院持有云南冶金科技(美国)    2016 年 11 月 24 日
有限公司 34%股权                                                       http://www.cninfo.com.cn
公司对昭通驰宏矿业有限公司进行增资实施鲁甸 6.5    2016 年 12 月 13 日  http://www.cninfo.com.cn
                                                                                                 8
                                                                      云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
级地震灾后恢复重建 70 万吨/年水电铝项目一期 35 万
吨/年工程
公司短期使用部分暂闲置募集资金 800,000,000.00 元     2017 年 03 月 30 日
补充流动资金                                                                           http://www.cninfo.com.cn
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√  适用 □ 不适用
    承诺事由        承诺方    承诺类型               承诺内容                 承诺时间         承诺期限      履行情况
                                         1.冶金集团保证遵守法律、法规和
                                         规章的规定,履行法定承诺义务;
                                         2.冶金集团保证持有的原非流通
                                         股股份自获得上市流通之日起,在
                                         三十六个月内不上市交易;上述三
                                         十六个月届满后,通过证券交易所                                      截止目前,公
                              股改限售   挂牌交易出售原非流通股股份的         2006 年 05 月                  司控股股东
股改承诺            冶金集团  承诺       数量占公司股份总数的比例在十         19 日            长期有效      严格履行其
                                         二个月不超过百分之五,在二十四                                      承诺。
                                         个月内不超过百分之十;       3.为增
                                         强公司凝聚力、提升上市公司价
                                         值,冶金集团保证在本次股权分置
                                         改革方案实施后,将根据国家相关
                                         管理制度和办法及时提出并实施
                                         管理层股权激励。
收购报告书或权益变  不适用    不适用     不适用                               不适用           不适用        不适用
动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺  不适用    不适用     不适用                               不适用           不适用        不适用
                                         1.公司控股股东冶金集团承诺在
                                         2015 年公司非公开发行取得的股
                              2015 年非  份自上市之日起 36 个月不得转                          自 2015 年非  截止目前,公
                              公开发行   让。                                 2015 年      月  公开发行股    司控股股东
                    冶金集团             2.基于公司非公开发行所取得的                  06      份上市之日
                              股份限售   股份因云铝股份分配股票股利、资       09 日            起 36 个月内  严格履行其
                              承诺       本公积转增等情形所衍生取得的                          不得转让。    承诺。首次公开发行或再融
资时所作承诺                             云铝股份的股份亦受上述承诺的
                                         约束。
                                         冶金集团自  2016  年  3  月  14  日                   在 2016 年 3  截止目前,公
                              股份限售   起至本次非公开发行完成后六个         2016 年      月  月 14 日起至  司控股股东
                    冶金集团             月内,承诺不减持持有的发行日股                03      本次非公开    严格履行其
                              承诺                                            14 日                          承诺,未发现
                                         份;不存在违反《中华人民共和国                        发行完成后
                                         证券法》第四十七条以及《上市公                        六个月内有    减持的情形。
                                                                                                                           9
                                                                          云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                                司证券发行管理办法》第三十九条                   效。
                                                第(七)项的规定的情形。
                                     2016 年非  公司控股股东冶金集团承诺在                       自 2016 年非  截止目前,公
                                     公开发行   2016 年公司非公开发行取得的股   2016 年      月  公开发行股    司控股股东
                         冶金集团                                                        11      份上市之日
                                     股份限售   份自股份发行结束之日起 36 个月  21 日            起 36 个月内  严格履行其
                                     承诺       不得转让。                                       不得转让。    承诺。
                         中信证券股
                         份有限公
                         司、财通基
                         金管理有限
                         公司、华泰
                         资产管理有                                                              自 2016 年非
                         限公司、华  2016 年非                                                   公开发行股    截止目前,公
                         宝信托有限  公开发行   自 2016 年公司非公开发行股份上  2016 年  11  月  份上市之日    司股东严格
                         责任公司、  股份限售   市之日起锁定 12 个月。          21 日            起 12 个月内  履行其承诺。
                         信诚基金管  承诺                                                        不得转让。
                         理有限公
                         司、东吴基
                         金管理有限
                         公司、富国
                         基金管理有
                         限公司
股权激励承诺             不适用      不适用     不适用                          不适用           不适用        不适用
其他对公司中小股东       不适用      不适用     不适用                          不适用           不适用        不适用
所作承诺
承诺是否按时履行         是
如承诺超期未履行完
毕的,应当详细说明
未完成履行的具体原       不适用
因及下一步的工作计
划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
证券  证券代码     证券      最初投资成  期初持股数  期初   期末持股数    期末  期末账面值   报告期损 会计核算 股份来源
                                                                                                                           10
                                                                               云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
品种               简称    本(元)     量(股)        持股      量(股)     持股     (元)        益(元)   科目
                                                        比例                   比例
股票 02068      中铝                                                                                            可供出售  对外投资
                国际     62,727,444.14  19,495,000      0.73%     19,495,000   0.73% 42,241,739.52       0.00   金融资产
合计                     62,727,444.14  19,495,000        --      19,495,000   --      42,241,739.52     0.00    --         --
证券投资审批董事会       2012 年 06 月 20 日
公告披露日期
证券投资审批股东会       不适用
公告披露日期(如有)
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位:万元
                                                                                                计提减           期末投
衍生品                     衍生品    衍生品                                    报告期   报告期  值准备           资金额     报告期
投资操  关联关     是否关  投资类    投资初     起始日    终止日    期初投     内购入   内售出  金额     期末投  占公司     实际损
作方名      系     联交易  型        始投资         期        期    资金额     金额     金额    (如     资金额  报告期     益金额
    称                                  金额                                                    有)             末净资
                                                                                                                 产比例
云铝股                     沪铝套               2017 年   2017 年
份      否         否      期保值       78,640 01 月 01   03 月 31  78,640     163,819  72,115        0  6,232       0.61%  -6,831
                                                日        日
云铝股                     伦铝套               2017 年   2017 年
份      否         否      期保值             0 01 月 01  03 月 31          0  13,357   10,914        0  4,240       0.42%  -256
                                                日        日
合计                                    78,640      --        --    78,640     177,176  83,029        0  10,472      1.03%  -7,087
衍生品投资资金来源                   自有资金
涉诉情况(如适用)                   不适用
衍生品投资审批董事会公告披露日       2016 年 03 月 19 日
期(如有)
衍生品投资审批股东会公告披露日       不适用
期(如有)
                                     公司开展期货套期保值交易选择在上海期货交易所和境外的伦敦金属交易所进行,交
报告期衍生品持仓的风险分析及控       易所和经纪机构分别受中国证监会和英国金融监管局监管,所进行的交易均是场内交
制措施说明(包括但不限于市场风       易;所选择的境内和境外期货经纪机构是运作规范、市场信誉好、成立时间较长的公
险、流动性风险、信用风险、操作       司。因此公司期货套期保值持仓的流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风
风险、法律风险等)                   险性较低,可通过跟踪以上情况的发展变化来进行控制。公司期货套期保值持仓的风
                                     险主要是市场价格变动带来的风险。公司进行的期货交易为套期保值交易,交易以实
                                     货需要为基础,持仓风险在与实货对冲后减小。此外,公司通过建立和严格执行相关
                                                                                                                                11
                                                                  云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                管理制度,尤其是风险管理制度,严格按实货需要和保证金规模多条件控制套期保值
                                持仓规模,通过建立风险测算系统、风险报告制度和风险处理程序,对持仓风险进行
                                防范和控制。
已投资衍生品报告期内市场价格或
产品公允价值变动的情况,对衍生  2017 年 1 月 1 日   上海期货交易所 12745 元/吨  LME 1687 美元/吨
品公允价值的分析应披露具体使用  2017 年 3 月 31 日  上海期货交易所 13950 元/吨  LME 1960.5 美元/吨的方法及相关假设与参数的设定
报告期公司衍生品的会计政策及会
计核算具体原则与上一报告期相比  不适用
是否发生重大变化的说明
独立董事对公司衍生品投资及风险  不适用
控制情况的专项意见
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√  适用 □ 不适用
    接待时间                    接待方式            接待对象类型                调研的基本情况索引
    2017 年 01 月 11 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
    2017 年 01 月 12 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
    2017 年 01 月 19 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
    2017 年 02 月 14 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
    2017 年 02 月 15 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
    2017 年 02 月 16 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
    2017 年 02 月 23 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
    2017 年 02 月 27 日         实地调研            机构                        公司生产经营及未来发展情况
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
                                                                                                                12
                                                     云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
                                第四节  财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:云南铝业股份有限公司
                                2017 年 03 月 31 日
                                                                      单位:元
              项目              期末余额                    期初余额
流动资产:
货币资金                                  3,549,862,449.56            4,279,044,392.51
结算备付金                                           0.00             0.00
拆出资金                                             0.00             0.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产                                     0.00             66,125.00
衍生金融资产                                         0.00             0.00
应收票据                                  385,197,817.79              368,209,293.82
应收账款                                  537,128,764.67              336,399,929.88
预付款项                                  495,618,673.42              381,845,002.95
应收保费                                             0.00             0.00
应收分保账款                                         0.00             0.00
应收分保合同准备金                                   0.00             0.00
应收利息                                             0.00             0.00
应收股利                                  2,185,000.00                2,185,000.00
其他应收款                                196,666,436.48              327,065,222.89
买入返售金融资产                                     0.00             0.00
存货                                      3,327,362,507.35            3,248,800,189.65
划分为持有待售的资产                                 0.00             0.00
一年内到期的非流动资产                               0.00             0.00
其他流动资产                              377,906,375.15              468,240,171.17
流动资产合计                              8,871,928,024.42            9,411,855,327.87
非流动资产:
发放贷款及垫款                                       0.00             0.00
                                                                                                   13
                              云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
可供出售金融资产              215,948,653.06     207,319,304.20
持有至到期投资                0.00               0.00
长期应收款                    0.00               0.00
长期股权投资                  210,411,218.84     205,982,940.62
投资性房地产                  0.00               0.00
固定资产                      17,330,062,057.80  17,483,079,022.05
在建工程                      2,186,557,790.18   1,896,371,048.43
工程物资                      90,421,725.90      93,265,476.90
固定资产清理                  1,424,543.84       0.00
生产性生物资产                0.00               0.00
油气资产                      0.00               0.00
无形资产                      980,336,916.52     988,428,134.78
开发支出                      2,414,663.98       1,863,892.05
商誉                          0.00               0.00
长期待摊费用                  294,359,304.80     283,832,908.20
递延所得税资产                183,375,659.87     190,094,335.48
其他非流动资产                1,237,959,587.64   1,176,443,090.57
非流动资产合计                22,733,272,122.43  22,526,680,153.28
资产总计                      31,605,200,146.85  31,938,535,481.15
流动负债:
短期借款                      5,060,475,290.33   5,349,625,290.33
向中央银行借款                0.00               0.00
吸收存款及同业存放            0.00               0.00
拆入资金                      0.00               0.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债              21,173,770.16      24,799,324.53
衍生金融负债                  0.00               0.00
应付票据                      2,197,663,765.45   2,114,292,715.12
应付账款                      4,731,924,549.61   4,483,671,996.88
预收款项                      325,515,060.69     369,062,725.12
卖出回购金融资产款            0.00               0.00
应付手续费及佣金              0.00               0.00
应付职工薪酬                  106,107,375.57     143,211,031.26
应交税费                      44,553,367.89      29,171,484.80
                                                                            14
                        云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
应付利息                63,259,976.56      49,759,197.08
应付股利                0.00               0.00
其他应付款              301,160,489.61     283,875,148.61
应付分保账款            0.00               0.00
保险合同准备金          0.00               0.00
代理买卖证券款          0.00               0.00
代理承销证券款          0.00               0.00
划分为持有待售的负债    0.00               0.00
一年内到期的非流动负债  2,998,885,110.30   3,537,055,107.42
其他流动负债            0.00               0.00
流动负债合计            15,850,718,756.17  16,384,524,021.15
非流动负债:
长期借款                2,362,732,812.00   2,305,264,062.00
应付债券                400,000,000.00     400,000,000.00
其中:优先股            0.00               0.00
              永续债    0.00               0.00
长期应付款              2,633,304,622.16   2,792,709,839.11
长期应付职工薪酬        18,850,273.45      18,850,273.45
专项应付款              5,738,000.00       5,738,000.00
预计负债                6,495,210.01       6,091,324.00
递延收益                117,078,567.22     126,948,868.72
递延所得税负债          35,241,011.35      20,812,973.86
其他非流动负债          0.00               0.00
非流动负债合计          5,579,440,496.19   5,676,415,341.14
负债合计                21,430,159,252.36  22,060,939,362.29
所有者权益:
股本                    2,606,838,797.00   2,606,838,797.00
其他权益工具            0.00               0.00
其中:优先股            0.00               0.00
              永续债    0.00               0.00
资本公积                6,418,292,589.51   6,421,265,639.19
减:库存股              0.00               0.00
其他综合收益            -34,120,104.70     -43,599,102.05
专项储备                51,900,802.16      58,979,915.12
                                                                      15
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盈余公积                                337,426,072.63                    337,426,072.63
一般风险准备                                              0.00            0.00
未分配利润                              -22,182,081.02                    -139,456,952.11
归属于母公司所有者权益合计              9,358,156,075.58                  9,241,454,369.78
少数股东权益                            816,884,818.91                    636,141,749.08
所有者权益合计                10,175,040,894.49                           9,877,596,118.86
负债和所有者权益总计          31,605,200,146.85                 31,938,535,481.15
法定代表人:田永              主管会计工作负责人:陈德斌        会计机构负责人:唐正忠
2、母公司资产负债表
                                                                          单位:元
                项目          期末余额                          期初余额
流动资产:
货币资金                                2,283,577,753.86                  2,993,681,965.64
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产                                          0.00            0.00
衍生金融资产                                              0.00            0.00
应收票据                                181,223,330.12                    205,779,892.27
应收账款                                625,920,065.99                    370,337,683.63
预付款项                                3,250,535,466.27                  2,358,826,144.08
应收利息                                                  0.00            0.00
应收股利                                2,185,000.00                      2,185,000.00
其他应收款                              162,194,673.54                    194,002,017.07
存货                                    1,297,640,954.61                  1,570,326,078.82
划分为持有待售的资产                                      0.00            0.00
一年内到期的非流动资产                                    0.00            0.00
其他流动资产                            689,311,083.51                    701,107,600.57
流动资产合计                            8,492,588,327.90                  8,396,246,382.08
非流动资产:
可供出售金融资产                        173,284,331.41                    173,284,331.41
持有至到期投资                                            0.00            0.00
长期应收款                              7,863,460.00                      7,863,460.00
长期股权投资                            7,150,177,853.33                  6,940,818,087.73
投资性房地产                                              0.00            0.00
                                                                                                        16
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固定资产                      2,233,267,331.42   2,290,359,138.43
在建工程                      63,874,694.56      60,279,830.61
工程物资                      8,895,295.87       9,517,550.16
固定资产清理                  0.00               0.00
生产性生物资产                0.00               0.00
油气资产                      0.00               0.00
无形资产                      101,656,371.97     104,055,086.74
开发支出                      0.00               0.00
商誉                          0.00               0.00
长期待摊费用                  5,559,333.83       6,097,333.82
递延所得税资产                24,338,806.21      27,715,816.10
其他非流动资产                14,951,088.89      155,818,102.89
非流动资产合计                9,783,868,567.49   9,775,808,737.89
资产总计                      18,276,456,895.39  18,172,055,119.97
流动负债:
短期借款                      1,825,200,000.00   1,389,200,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债              21,173,770.16      22,359,699.53
衍生金融负债                  0.00               0.00
应付票据                      1,646,733,270.93   2,010,227,520.14
应付账款                      1,716,938,254.95   1,561,949,654.07
预收款项                      323,805,887.38     173,992,185.82
应付职工薪酬                  39,879,370.23      66,460,046.63
应交税费                      12,322,523.96      3,909,016.91
应付利息                      31,244,326.80      36,308,650.80
应付股利                      0.00               0.00
其他应付款                    184,331,197.11     139,768,358.98
划分为持有待售的负债          0.00               0.00
一年内到期的非流动负债        528,500,000.00     1,029,000,000.00
其他流动负债                  0.00               0.00
流动负债合计                  6,330,128,601.52   6,433,175,132.88
非流动负债:
长期借款                      913,365,500.00     713,365,500.00
应付债券                      400,000,000.00     400,000,000.00
                                                                            17
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其中:优先股                                            0.00              0.00
              永续债                                    0.00              0.00
长期应付款                              762,643,704.51                    761,813,919.00
长期应付职工薪酬                        18,850,273.45                     18,850,273.45
专项应付款                              990,000.00                        990,000.00
预计负债                                                0.00              0.00
递延收益                                31,878,604.35                     31,299,106.53
递延所得税负债                                          0.00              0.00
其他非流动负债                                          0.00              0.00
非流动负债合计              2,127,728,082.31                  1,926,318,798.98
负债合计                    8,457,856,683.83                  8,359,493,931.86
所有者权益:
股本                        2,606,838,797.00                  2,606,838,797.00
其他权益工具                                            0.00              0.00
其中:优先股                                            0.00              0.00
              永续债                                    0.00              0.00
资本公积                    6,753,617,135.30                  6,753,616,795.68
减:库存股                                              0.00              0.00
其他综合收益                            -15,880,327.62                    -16,769,774.65
专项储备                                5,742,786.76                      7,613,871.50
盈余公积                                337,140,297.94                    337,140,297.94
未分配利润                              131,141,522.18                    124,121,200.64
所有者权益合计              9,818,600,211.56                  9,812,561,188.11
负债和所有者权益总计        18,276,456,895.39                 18,172,055,119.97
法定代表人:田永            主管会计工作负责人:陈德斌        会计机构负责人:唐正忠
3、合并利润表
                                                                          单位:元
                项目        本期发生额                        上期发生额
一、营业总收入              4,730,084,613.71                  3,003,734,240.95
其中:营业收入              4,730,084,613.71                  3,003,734,240.95
          利息收入                                      0.00              0.00
          已赚保费                                      0.00              0.00
          手续费及佣金收入                              0.00              0.00
                                                                                                      18
                                        云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
二、营业总成本                          4,567,875,856.83  3,088,592,918.64
      其中:营业成本                    4,141,819,321.38  2,691,317,970.39
            利息支出                    0.00              0.00
            手续费及佣金支出            0.00              0.00
            退保金                      0.00              0.00
            赔付支出净额                0.00              0.00
            提取保险合同准备金净额      0.00              0.00
            保单红利支出                0.00              0.00
            分保费用                    0.00              0.00
            税金及附加                  20,311,334.68     2,182,126.95
            销售费用                    96,311,461.70     103,883,053.18
            管理费用                    131,184,117.38    119,333,056.05
            财务费用                    183,068,183.45    196,057,223.86
            资产减值损失                -4,818,561.76     -24,180,511.79
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                          2,373,500.00      -54,775.00
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                    -7,855,796.97     -182,740.11
      其中:对联营企业和合营企业
的投资收益                              0.00              0.00
      汇兑收益(损失以“-”号填列)     0.00              0.00
三、营业利润(亏损以“-”号填列)      156,726,459.91    -85,096,192.80
      加:营业外收入                    4,216,942.82      41,946,951.52
      其中:非流动资产处置利得          189,824.00        0.00
      减:营业外支出                    2,887,296.03      473,280.23
      其中:非流动资产处置损失          59,057.13         273,640.26
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)  158,056,106.70    -43,622,521.51
      减:所得税费用                    28,035,568.07     -11,163,561.77
五、净利润(净亏损以“-”号填列)      130,020,538.63    -32,458,959.74
      归属于母公司所有者的净利润        117,274,871.10    -41,591,121.38
      少数股东损益                      12,745,667.53     9,132,161.64
六、其他综合收益的税后净额              9,600,301.86      -32,294,298.58
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额                              9,600,301.86      -32,294,298.58
(一)以后不能重分类进损益的其          0.00              0.00
                                                                                      19
                                                                  云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
他综合收益
            1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动                                                0.00              0.00
            2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享                                  0.00              0.00
有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他
综合收益                                          9,600,301.86                      -32,294,298.58
            1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中                                  0.00              0.00
享有的份额
            2.可供出售金融资产公允价
值变动损益                                        8,629,348.87                      -5,561,842.14
            3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益                                              0.00              0.00
            4.现金流量套期损益的有效
部分                                              889,447.03                        -26,671,106.01
            5.外币财务报表折算差额                81,505.96                         -61,350.43
            6.其他                                                0.00              0.00归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额                                                          0.00              0.00
七、综合收益总额                                  139,620,840.49                    -64,753,258.32
      归属于母公司所有者的综合收益
总额                                              126,753,868.45                    -73,883,253.64
      归属于少数股东的综合收益总额                12,866,972.04                     9,129,995.32
八、每股收益:
      (一)基本每股收益                                          0.04              -0.02
      (二)稀释每股收益                                          0.04              -0.02
      本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:-936,543.17 元,上期被合并方实现的净利润为:524,641.54 元。
法定代表人:田永                      主管会计工作负责人:陈德斌        会计机构负责人:唐正忠
4、母公司利润表
                                                                                    单位:元
                项目                  本期发生额                        上期发生额
一、营业收入                                 5,396,808,959.66           3,583,407,300.90
                                                                                                                20
                                    云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      减:营业成本                  5,253,586,748.66  3,516,490,102.51
      税金及附加                    8,419,185.07      1,909,961.75
      销售费用                      30,630,919.09     31,093,605.76
      管理费用                      40,212,970.56     49,393,036.63
      财务费用                      61,797,174.72     62,059,664.00
      资产减值损失                  375,248.54        -9,168,641.43
      加:公允价值变动收益(损失以
“-”号填列)                      0.00              0.00
      投资收益(损失以“-”号填
列)                                7,878,150.66      9,090,926.56
      其中:对联营企业和合营企
业的投资收益                        0.00              0.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列)  9,664,863.68      -59,279,501.76
      加:营业外收入                474,652.18        29,356,280.92
      其中:非流动资产处置利得      0.00              0.00
      减:营业外支出                38,666.77         196,617.75
      其中:非流动资产处置损失      37,290.46         196,613.81
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
列)                                10,100,849.09     -30,119,838.59
      减:所得税费用                3,080,527.55      -7,504,008.75
四、净利润(净亏损以“-”号填列)  7,020,321.54      -22,615,829.84
五、其他综合收益的税后净额          889,447.03        -26,671,106.01
      (一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益                        0.00              0.00
            1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动                0.00              0.00
            2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中    0.00              0.00
享有的份额
      (二)以后将重分类进损益的其
他综合收益                          889,447.03        -26,671,106.01
            1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益    0.00              0.00
中享有的份额
            2.可供出售金融资产公允
价值变动损益                        0.00              0.00
            3.持有至到期投资重分类  0.00              0.00
                                                                                  21
                                                                云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
为可供出售金融资产损益
        4.现金流量套期损益的有
效部分                                          889,447.03                        -26,671,106.01
        5.外币财务报表折算差额                                  0.00              0.00
        6.其他                                                  0.00              0.00
六、综合收益总额                                7,909,768.57                      -49,286,935.85
七、每股收益:
      (一)基本每股收益
      (二)稀释每股收益
法定代表人:田永                    主管会计工作负责人:陈德斌        会计机构负责人:唐正忠
5、合并现金流量表
                                                                                  单位:元
                项目                本期发生额                        上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金  4,396,662,785.21                              4,125,760,003.15
      客户存款和同业存放款项净增
加额                                                            0.00              0.00
      向中央银行借款净增加额                                    0.00              0.00
      向其他金融机构拆入资金净增
加额                                                            0.00              0.00
      收到原保险合同保费取得的现
金                                                              0.00              0.00
      收到再保险业务现金净额                                    0.00              0.00
      保户储金及投资款净增加额                                  0.00              0.00
      处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额                                  0.00              0.00
      收取利息、手续费及佣金的现金                              0.00              0.00
      拆入资金净增加额                                          0.00              0.00
      回购业务资金净增加额                                      0.00              0.00
      收到的税费返还                            904,486.67                        8,718,305.34
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              80,826,868.61                     37,547,947.33
                                                                                                              22
                                    云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
经营活动现金流入小计                4,478,394,140.49  4,172,026,255.82
      购买商品、接受劳务支付的现金  3,651,184,771.04  3,701,758,219.38
      客户贷款及垫款净增加额        0.00              0.00
      存放中央银行和同业款项净增
加额                                0.00              0.00
      支付原保险合同赔付款项的现
金                                  0.00              0.00
      支付利息、手续费及佣金的现金  0.00              0.00
      支付保单红利的现金            0.00              0.00
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                247,395,543.66    215,457,094.82
      支付的各项税费                70,481,486.77     114,397,114.35
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  103,980,167.42    75,216,754.42
经营活动现金流出小计                4,073,041,968.89  4,106,829,182.97
经营活动产生的现金流量净额          405,352,171.60    65,197,072.85
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金            0.00              0.00
      取得投资收益收到的现金        0.00              0.00
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额              53,900.00         154,500.00
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额                        0.00              0.00
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  0.00              4,748,000.04
投资活动现金流入小计                53,900.00         4,902,500.04
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  381,155,520.56    238,331,358.55
      投资支付的现金                1,220,000.00      59,217,080.00
      质押贷款净增加额              0.00              0.00
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额                        0.00              0.00
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  900.00            362,846.24
投资活动现金流出小计                382,376,420.56    297,911,284.79
投资活动产生的现金流量净额          -382,322,520.56   -293,008,784.75
                                                                                  23
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三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金                        39,000,000.00                     0.00
      其中:子公司吸收少数股东投资
收到的现金                                                      0.00              0.00
      取得借款收到的现金            3,046,350,000.00                              2,183,100,000.00
      发行债券收到的现金                                        0.00              0.00
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                              130,000,000.00                    100,087,818.63
筹资活动现金流入小计                3,215,350,000.00                              2,283,187,818.63
      偿还债务支付的现金            3,494,371,916.67                              2,568,994,804.41
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                                          199,549,946.28                    320,518,935.92
      其中:子公司支付给少数股东的
股利、利润                                                      0.00              0.00
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                              416,647,799.34                    288,234,111.30
筹资活动现金流出小计                4,110,569,662.29                              3,177,747,851.63
筹资活动产生的现金流量净额                      -895,219,662.29                   -894,560,033.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                            -790,913.81                       3,277,833.81
五、现金及现金等价物净增加额                    -872,980,925.06       -1,119,093,911.09
      加:期初现金及现金等价物余额  3,426,765,385.42                              2,203,993,050.61
六、期末现金及现金等价物余额        2,553,784,460.36                              1,084,899,139.52
法定代表人:田永                    主管会计工作负责人:陈德斌        会计机构负责人:唐正忠
6、母公司现金流量表
                                                                                  单位:元
            项目                    本期发生额                        上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
      销售商品、提供劳务收到的现金  4,947,045,267.69                              4,057,974,341.28
      收到的税费返还                                            0.00              0.00
      收到其他与经营活动有关的现
金                                              23,256,847.43                     2,409,687.50
经营活动现金流入小计                4,970,302,115.12                              4,060,384,028.78
      购买商品、接受劳务支付的现金  5,498,648,091.68                              4,175,052,502.55
                                                                                                              24
                                    云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      支付给职工以及为职工支付的
现金                                91,426,401.30     89,323,167.21
      支付的各项税费                25,216,369.90     80,281,658.86
      支付其他与经营活动有关的现
金                                  4,855,871.09      111,735,674.83
经营活动现金流出小计                5,620,146,733.97  4,456,393,003.45
经营活动产生的现金流量净额          -649,844,618.85   -396,008,974.67
二、投资活动产生的现金流量:
      收回投资收到的现金            0.00              0.00
      取得投资收益收到的现金        0.00              0.00
      处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额              0.00              0.00
      处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额                        0.00              0.00
      收到其他与投资活动有关的现
金                                  258,072,270.84    259,371,251.41
投资活动现金流入小计                258,072,270.84    259,371,251.41
      购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金                  4,613,394.00      11,741,852.29
      投资支付的现金                206,220,000.00    59,217,080.00
      取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额                        0.00              0.00
      支付其他与投资活动有关的现
金                                  250,000,900.00    250,362,846.24
投资活动现金流出小计                460,834,294.00    321,321,778.53
投资活动产生的现金流量净额          -202,762,023.16   -61,950,527.12
三、筹资活动产生的现金流量:
      吸收投资收到的现金            0.00              0.00
      取得借款收到的现金            1,100,000,000.00  1,202,000,000.00
      发行债券收到的现金            0.00              0.00
      收到其他与筹资活动有关的现
金                                  0.00              0.00
筹资活动现金流入小计                1,100,000,000.00  1,202,000,000.00
      偿还债务支付的现金            900,770,666.67    1,001,851,054.41
      分配股利、利润或偿付利息支付
的现金                              130,901,108.30    240,699,046.07
                                                                                  25
                                                                云南铝业股份有限公司 2017 年第一季度报告全文
      支付其他与筹资活动有关的现
金                                  967,996.88                                      3,081,212.83
筹资活动现金流出小计                1,032,639,771.85                                1,245,631,313.31
筹资活动产生的现金流量净额          67,360,228.15                                   -43,631,313.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响                                -657,797.92                                     0.00
五、现金及现金等价物净增加额        -785,904,211.78                                 -501,590,815.10
      加:期初现金及现金等价物余额  2,822,681,965.64                                1,380,988,844.42
六、期末现金及现金等价物余额        2,036,777,753.86                                879,398,029.32
法定代表人:田永                    主管会计工作负责人:陈德斌  会计机构负责人:唐正忠
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否公司第一季度报告未经审计。
                                    云南铝业股份有限公司董事会
                                                                2017 年 4 月 14 日
                                                                                                              26

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【2017-04-15】云铝股份(000807)2017年第一次临时股东大会的见证意见书(详情请见公告全文)
云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
见证意见书
                           海合综(2017)第 20 号
云南铝业股份有限公司:
依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所
指派郭靖宇、郭晓龙律师出席贵公司于 2017 年 4 月 14 日召开
的 2017 年第一次临时股东大会(以下简称:本次大会)。本所
律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定,按照《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》,就本次大会的相关事项发表见证意见如下:
一、本次大会的召集及通知
本次大会系贵公司 2017 年第一次临时股东大会,由贵公
司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知于 2017
年 3 月 30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
                        1
网上。会议通知中列明了本次大会的基本情况、议案的 具体内容、现场会议登记方法、网络投票的时间及具体操作方法等。
本所律师认  为,本次大会的召集及通知符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
二、本次大会的召开
据本所律师现场见证,贵公司本次大会的现场会议于 2017
年 4 月 14 日上午 10:00 在贵公司本部三楼会议室召开,距会
议通知日已满 15 日。会议由董事长田永先生主持,会议主持
人的资格合法。另外,据本所律师见证,本次大会还同时采取
现场会议与网络投票相结合的方式,通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本所律师认
为,本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
三、出席本次大会人员的资格
据本所律师现场查验,出席本次股东大会的股东及股东授
权委托代表 41 人,持有(代表)公司股份 1,288,582,445 股,
占公司总股份的 49.4308%,符合《公司法》、《公司章程》及其
他有关法律、法规的规定。其中,参加现场会议的股东及股东
授权委托代表 22 人,代表股份 1,125,059,328 股,占公司总
股份的  43.1579%;通过网络投票的股东  19  人,代表股份
                          2
163,523,117 股,占公司总股份的 6.2729%。经本所律师验证,出席本次大会股东的资格均合法有效。
四、本次大会的表决程序及表决结果
据本所律师现场见证,提交本次大会审议及表决的议案共
11 项,与会议通知一致,没有临时提案。本次大会采用现场投
票与网络投票两种方式对议案进行表决,关联股东回避。现场
会议由大会推举的 2 名股东代表计票、2 名监事代表监票,收
回的表决票数等于发出的表决票数,无人对表决结果提出异
议。网络投票的表决结果已经深圳证券信息有限公司及贵公司确认。现场投票及网络投票的结果合计如下:
(一)《关于为子公司文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果:
同意 1,288,502,445 股,占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9938%;
反对        80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0062%;
弃权        0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000 %。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决         的
此项议案已获通过。
                            3
(二)《关于修改<公司章程>的议案》的表决结果:
同意 1,288,502,445 股,占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9938%;
反对        80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0062%;
弃权        0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000 %。
本所律师认为,本议案为股东大会特别决议事项,审议时
须经出席股东大会的股东及授权代表所持表决权股份总数的
2/3 以上表决通过,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
(三)《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》的表决结果:
同意 178,545,423 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0448%;
弃权       0  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表
决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议
                       4
和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
(四)《关于    2017   年预计日常关联交易的议案》的表决
结果:
同意 178,545,423 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0448%;
弃权       0  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表
决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决 的此项议案已获通过。
(五)《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资不超过 4 亿元提供连带责任担保的议案》的表决结果:
同意 1,288,502,445 股,占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9938%;
反对        80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0062%;
弃权        0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000 %。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
                       5
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决        的
此项议案已获通过。
(六)《关于为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果:
同意 178,545,423 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0448%;
弃权       0  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表
决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决 的此项议案已获通过。
(七)《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果:
同意 178,545,423 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0448%;
弃权       0  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
                      6
本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表
决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决 的此项议案已获通过。
(八)《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》的表决结果:
同意 1,288,502,445 股,占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9938%;
反对        80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0062%;
弃权        0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000 %。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决         的
此项议案已获通过。
(九)《关于为公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司融资提供连带责任担保的 议案》的表决结果:
同意 1,288,502,445 股,占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9938%;
反对        80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0062%;
弃权        0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
                       7
0.0000 %。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决         的
此项议案已获通过。
(十)《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保 的议案》的表决结果:
同意 1,288,502,445 股,占出席会议参与表决的所有股东
所持表决权 99.9938%;
反对        80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0062%;
弃权        0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000 %。
本所律师认为,本次大会的表决程序和表决结果真实有
效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决         的
此项议案已获通过。
(十一)《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任 担保的议案》的表决结果:
同意 178,545,423 股,占出席会议参与表决的所有股东所
持表决权 99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表
决权 0.0448%;
                       8
弃权       0  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
0.0000%。
本所律师认为,本议案关联方股东及股东代表已回避表
决,本次大会的表决程序和表决结果真实有效,根据现场会议和网络投票的结果,本次大会交付表决的此项议案已获通过。
五、结论
本所律师认为,贵公司本次大会的召集、召开、出席人员
的资格、表决程序和表决结果均符合现行法律、法规和贵公司《章程》的规定,所形成的决议合法有效。
                 云南海合律师事务所
                                        律师 郭靖宇
                                        郭晓龙
                                        2017 年 04 月 14 日
              9

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【2017-04-15】云铝股份(000807)2017年第一次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)
云铝股份
证券代码:000807        证券简称:云铝股份           公告编号:2017-037
                        云南铝业股份有限公司
                  2017 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)召开时间
1.现场会议召开时间为:2017 年 4 月 14 日(星期五)上午 10:002.网络投票时间为:2017 年 4 月 13 日 15:00-2017 年 4 月 14 日 15:00其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 4月 14 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 4 月 13 日15:00 至 2017 年 4 月 14 日 15:00。
(二)现场会议召开地点:公司三楼会议室。
(三)会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(四)会议召集人:公司董事会
(五)会议主持人:董事长田永先生
(六)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《公
国家环境友好企业                      绿色低碳中国水电铝
            云铝股份
司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。
      (七)会议出席情况
      1.出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表 41 人,持有(代表)公司股份 1,288,582,445 股,占公司总股份的 49.4308%,符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。其中,参加现场会议的股东及股东授权委托代表 22 人,代表股份 1,125,059,328 股,占公司总股份的 43.1579%;通过网络投票的股东 19 人,代表股份 163,523,117 股,占公司总股份的 6.2729%。
      2.公司董事、监事、董事会秘书及律师出席会议,高级管理人员列席会议。
      二、提案审议表决情况
      本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式审议表决了以下议案:
      (一)《关于为子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》;
      表决结果:
      同意  1,288,502,445   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%;
      反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0062%;
      弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000 %。
      其中,中小投资者投票情况:
      同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
      (二)《关于修改<公司章程>的议案》;
      表决结果:
      同意  1,288,502,445   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权99.9938%;
      反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0062%;
      弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000 %。
国家环境友好企业                  绿色低碳中国水电铝
            云铝股份
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
该事项为股东大会特别决议事项,审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。
(三)《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》;表决结果:
同意        178,545,423  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0448%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448% ; 弃 权  0  股,占出席会议持股  5% 以 下 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的0.0000 %。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
(四)《关于 2017 年预计日常关联交易的议案》;表决结果:
同意        178,545,423  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
国家环境友好企业                         绿色低碳中国水电铝
            云铝股份
99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0448%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448% ; 弃 权  0  股,占出席会议持股  5% 以 下 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的0.0000 %。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
(五)《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资不超过 4 亿元提供连带责任担保的议案》;表决结果:
同意  1,288,502,445       股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9938%;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0062%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000 %。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
(六)《关于为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》;
国家环境友好企业                         绿色低碳中国水电铝
            云铝股份
表决结果:
同意        178,545,423  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0448%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448% ; 弃 权  0  股,占出席会议持股  5% 以 下 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的0.0000 %。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
(七)《关于为公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》;表决结果:
同意        178,545,423  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0448%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448% ; 弃 权  0  股,占出席会议持股  5% 以 下 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的
国家环境友好企业                         绿色低碳中国水电铝
            云铝股份
0.0000 %。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
(八)《关于为公司全资子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的议案》;表决结果:
同意  1,288,502,445   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9938%;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0062%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000 %。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
(九)《关于为公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司融资提供连带责任担保的议案》;表决结果:
同意  1,288,502,445   股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9938%;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0062%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000 %。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的
国家环境友好企业            绿色低碳中国水电铝
            云铝股份
99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
(十)《关于为公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的议案》;表决结果:
同意  1,288,502,445      股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9938%;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0062%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000 %。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448%;弃权 0 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的 0.0000%。
(十一)《关于为公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司融资提供连带责任担保的议案》。
表决结果:
同意        178,545,423  股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权
99.9552 %;
反对 80,000 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0448%;弃权 0 股,占出席会议参与表决的所有股东所持表决权 0.0000%。
其中,中小投资者投票情况:
同意 178,452,217 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的99.9552%;反对 80,000 股,占出席会议持股 5%以下股东所持表决权股份总数的0.0448% ; 弃 权  0  股,占出席会议持股  5% 以 下 股 东 所 持 表 决 权 股 份 总 数 的0.0000 %。
本议案属于关联交易事项,关联方股东及股东授权代表回避表决。关联方股东分别为:云南冶金集团股份有限公司(公司控股股东)、田永、丁吉林、何伟、张春生、张自义、王琳、姚斌,其中,张春生任公司控股股东云南冶金集团股份
国家环境友好企业                         绿色低碳中国水电铝
云铝股份
有限公司下属企业云南冶金昆明重工有限公司、云南冶金仁达信息科技产业有限公司董事长,其他均任职于云南冶金集团股份有限公司;所持表决权股份数量分别为:1,109,818,170 股、70,261 股、10,000 股、5,000 股、3,750 股、30,629股、5,000 股、14,212 股;关联方股东及股东授权代表均已回避表决。
三、律师出具的法律意见
(一)律师事务所名称:云南海合律师事务所;
(二)律师姓名:郭靖宇、郭晓龙;
(三)结论性意见:本次股东大会经云南海合律师事务所郭靖宇、郭晓龙律师现场见证,并出具《见证意见书》,认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,大会所通过的决议合法有效。
四、备查文件
(一)经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议;(二)本次股东大会《见证意见书》。
                                        云南铝业股份有限公司董事会
                                            2017 年 4 月 14 日
国家环境友好企业                    绿色低碳中国水电铝

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