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漳泽电力[000767] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000767 漳泽电力 更新日期:2017-06-12◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-13】漳泽电力(000767)关于控股股东股份解除质押的公告(详情请见公告全文)
股票代码:000767  股票简称:漳泽电力               公告编号:2017 临─052
                  山西漳泽电力股份有限公司
    关于控股股东股份解除质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)于近日接到公司控股股东大同煤矿集团有限责任公
司(以下简称“同煤集团”)的通知,获悉同煤集团已办理完成部分股份解除质押手续,现将相关情况公告如下:
    一、股东股份解除质押的基本情况
股  是否为第                                                 本次解除
东  一大股东      解除质押股   质押开     质押到   质权人    质押占其
名  及一致行      数           始日期     期日               所持股份
称  动人                                                     比例
                  250,000,000  2016 年    2017 年  山西证券
同                股           5 月 30    6月2日   股份有限  29.60%
煤  是                         日                  公司
集                90,000,000   2016 年    2017 年  国泰君安
团                股           6月2日     6月2日   证券股份  10.65%
                                                   有限公司
合  ——          340,000,000  ——       ——     ——      40.25%
计                股
    二、股东股份累计被质押的情况
    截至本公告日,同煤集团持有本公司股票 844,653,683
股,占本公司总股本的 27.45%,累计质押公司股份 0 股。
三、备查文件
股份解除质押证明文件。
特此公告。
              山西漳泽电力股份有限公司董事会
                        二○一七年六月十二日

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【2017-06-01】漳泽电力(000767)拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权项目评估报告(详情请见公告全文)
山西漳泽电力股份有限公司
拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司
    51%股权项目
评  估      报              告
同致信德评报字(2016)第195号
    共三册第一册
    第一册  评估报告
    第二册  评估说明
    第三册  资产评估明细表
TONGZHIXINDE(BEIJING)ASSETS APPRAISAL CO., LTD.
同致信德(北京)资产评估有限公司
二O一七年五月八日
                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
        持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  山西漳泽电力股份有限公司
        拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司
                                      51%股权项目
                                  评  估      报                          告
                                  第一册  目       录
一、声  明 ................................................................................................................5
二、评估报告摘要 ............................................................................................................7
三、评估报告正文 .......................................................................................................... 11
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ...................... 12
二、评估目的 ............................................................................................................................. 18
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................... 18
四、价值类型及定义 ................................................................................................................. 21
五、评估基准日 ......................................................................................................................... 21
六、评估依据 ............................................................................................................................. 21
七、评估方法 ............................................................................................................................. 26
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................................. 35
九、评估假设 ............................................................................................................................. 36
十、评估结论 ............................................................................................................................. 37
十一、特别事项说明 ................................................................................................................. 40
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................................. 43
十三、评估报告日 ..................................................................................................................... 43
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
              持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  第二册  评估说明
                                  目      录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
二、关于经济行为的说明
三、评估对象与评估范围的说明
四、关于评估基准日的说明
五、可能影响评估工作的重大事项说明
六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
七、资料清单
第三部分 资产评估说明
一、评估对象与评估范围的说明
二、资产核实情况总体说明
三、 评估技术说明
资产基础法评估技术说明
(一)流动资产评估说明
(二)设备类资产评估说明
(三)房屋建筑物及构筑物评估技术说明
(四)在建工程评估说明
(五)无形资产评估技术说明
(六)负债评估说明
收益法评估说明
(一)评估对象
(二)收益法的应用前提及选择的理由和依据
(三)收益预测的假设条件
(四)企业经营、资产、财务分析
(五)评估计算及分析过程
(六)收益法评估结果
四、评估结论及其分析
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
(一)评估结论
(二)收益法与资产基础法差异原因分析
(三)股东部分权益价值的溢价(或者折价)的考虑等内容的说明
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
第三册                            评估结果明细表及汇总表
                                  目  录
一、资产基础法评估结果汇总表(万元)
二、资产评估结果分类汇总表
三、流动资产清查评估汇总表
1、银行存款清查评估明细表
2、应收帐款清查评估明细表
3、预付款项清查评估明细表
4、其他应收款清查评估明细表
5、存货清查评估汇总表
(1)存货——原材料清查评估明细表
四、非流动资产清查评估汇总表
1、固定资产评估分类汇总表
(1)固定资产——建筑物清查评估明细表
(2)固定资产——机器设备清查评估明细表
(3)固定资产——车辆清查评估明细表
(4)固定资产——电子设备清查评估明细表
(5)在建工程——在建土建工程清查评估明细表
2、无形资产清查评估汇总表
(1)土地使用权清查评估明细表
五、流动负债清查评估汇总表
1、应付帐款清查评估明细表
2、应付职工薪酬清查评估明细表
3、应交税费清查评估明细表
4、其他应付款清查评估明细表
六、非流动负债清查评估汇总表
1、长期借款清查评估明细表
七、主营业务净现金流量预测表(万元)及明细表
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  一、声  明
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、
客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资
料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  二、评估报告摘要
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  山西漳泽电力股份有限公司
拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司
                                      51%股权项目
                                  评  估  报              告
                                  同致信德评报字(2016)第195号
                                      摘  要
                                      重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称:本公司)接受大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)、山西漳泽电力股份有限公司委托,对山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权所涉及的大同煤矿集团同达热电有限公司(以下简称“同达热电公司”)的股东部分权益完成必要的评估程序,按资产评估业务委托书的约定,出具资产评估报告。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:
一、委托方和其他评估报告使用者:委托方为大同煤矿集团有限责任公司及山西漳
泽电力股份有限公司。其他评估报告使用者:除委托方外,国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、被评估单位:大同煤矿集团同达热电有限公司
三、评估目的:为山西漳泽电力股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持
有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权提供价值参考依据。
四、评估对象和范围:评估对象为同达热电公司股东部分权益价值。评估范围为截
止 2016 年 5 月 31 日经审计后的同达热电公司全部资产和负债。
五、价值类型:市场价值
六、评估基准日及有效期:评估基准日为 2016 年 5 月 31 日,评估结论的有效使用
期为一年,即自 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 5 月 30 日。
七、评估方法:资产基础法、收益法。
八、评估结论:
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
                  持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
    经评估,同达热电公司于评估基准日 2016 年 5 月 31 日的资产、负债评估结果如下所述:资产账面值为 338,490.26 万元,评估值为 342,096.31 万元,评估增值 3,606.05 万元,增值率为 1.07%。负债账面值为 281,449.61 万元,评估值为 281,449.61 万元,评估增值 0.00 万元。股东全部权益账面值为 57,040.65 万元,评估值为 60,646.70 万元,评估增值 3,606.05 万元,增值率为 6.32%。在未考虑控股权及流动性等因素可能产生的溢折价情况下,同煤集团持有的同达热电公司 51%股权价值为:60,646.70×51%=30,929.82万元(大写:人民币叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整)。具体结果见下表:
                                  资产评估结果汇总表
    被评估单位:大同煤矿集团同达热电有限公司                                      金额单位:人民币万元
    项                目          账面价值    评估价值                    增减值    增值率%
                                  A           B                           C=D-A     D=C/A×100
1   流动资产                      51,307.30   51,013.27                   -294.03   -0.57
2   非流动资产                    287,182.96  291,083.03                  3,900.07  1.36
3       其中:固定资产            266,059.91  269,405.33                  3,345.42  1.26
4             在建工程            15,283.41   15,283.41                   0.00      0.00
5             无形资产            5,839.64    6,394.29                    554.65    9.50
6           资产总计              338,490.26  342,096.31                  3,606.05  1.07
7   流动负债                      70,349.61   70,349.61                   0.00      0.00
8   非流动负债                    211,100.00  211,100.00                  0.00      0.00
9           负债合计              281,449.61  281,449.61                  0.00      0.00
10  净资产(股东全部权益)        57,040.65   60,646.70                   3,606.05  6.32
11        51%股东权益             29,090.73   30,929.82                   1,839.09  6.32
   评估范围内的全部资产及负债已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了立信中联专审字(2016)D-0033 号《专项审计报告》,本次评估是在此审计基础上进行的。
   纳入本次评估范围的土地使用权的评估价值引用山西明恒土地估价有限公司出具的晋明恒地[2016](估)字第 094 号《土地估价报告》评估结果,总地价 6,394.29 万元。
土地评估结果已备案。本机构应委托方的要求在评估结论中对土地使用权评估价值进行了汇总。
   本次评估未考虑控股权及流动性等因素产生的溢折价对评估结论的影响。
    本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用,未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
    特别事项说明:报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别事项说明。
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
              持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
1、纳入本次评估范围内的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。同达热电公司对此提供了产权情况说明,承诺该类资产产权确属同达热电公司所有且权属无异议。
2、纳入评估范围的部分车辆(2 辆)证载权利人为山西漳电大唐热电有限公司或原山西同煤大唐热电有限公司,同达热电公司已出具承诺,车辆为该公司出资购买,尚未办理过户手续,产权无异议。
3、本次评估对象中无证的房屋建筑物,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,评估人员进行了清查核实后以企业申报面积为准。
4、2014 年 5 月 9 日,因购建固定资产以电费收费权及热费收费权作质押向中国工商银行贷款 150000 万元,期限十三年, 至 2016 年 5 月 31 日,同达热电公司按照《固定资产借款合同》约定还款 21000 万元; 2015 年 9 月 14 日,同达热电公司因购建固定资产以电费收费权作质押,同时由大股东同煤集团作保证向交通银行股份有限公司大同分行贷款 95000 万元,期限十年, 2015 年 9 月 16 日,同达热电公司向交通银行大同支行就该《固定资产贷款合同》项下贷款申请 87800 万元额度。至 2016 年 5 月 31日,同达热电按照《固定资产借款合同》约定还款 5700 万元。以上贷款均不存在重复质押的情形。
5、根据大同煤矿集团有限责任公司《关于成立大同煤矿集团大唐热电二期工程指挥部的通知》(同煤董发[2009]337 号)文件,山西同煤大唐热电有限公司二期工程由同煤集团独立投资,在财务独立的情况下,暂用山西同煤大唐热电有限公司名称和营业执照等相关手续开展前期工作,办理相关土地使用、建设工程和设备采购等工作,待具备注册成立新公司的所有条件成立后注册成立新公司,并将二期工程前期的所有相关手续和资产无偿划拨归新公司。大同煤矿集团有限责任公司于 2013 年 11 月 21 日出资设立大同煤矿集团同达热电有限公司,同时将山西同煤大唐热电有限公司二期工程前期的所有相关手续和资产无偿划拨归同达热电公司。
根据国家的有关规定,本评估报告应由委托方批准并报经国有资产监督管理部门核准后方为有效,评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年,即二零一六年五月三十一日至二零一七年五月三十日。
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  三、评估报告正文
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                                  山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
                                  山西漳泽电力股份有限公司
拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司
                                      51%股权项目
                                  评  估  报       告
                                  同致信德评报字(2016)第195号
大同煤矿集团有限责任公司、山西漳泽电力股份有限公司:
同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对山西漳泽电力股份有限公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权所涉及的大同煤矿集团同达热电有限公司的股东部分权益在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况
(一)委托方之一概况
企业名称:大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)
类型:其他有限责任公司
住所:山西省大同市矿区新平旺
法定代表人:张有喜
注册资本:1703464.16 万人民币
营业期限:长期
经营业务范围:煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。
饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围中,按许可证、特行证经营,而证件又直接核发给公司所属分支机构的,仅限相应持证单位经营,其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营),物业管理、
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             持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工,矿山救护服务及专业人员培训,仪器仪表的检测服务,房屋、机电设备、工程机械设备的租赁,疗养服务(仅限分支机构经营),资产管理,自备铁路的维护,会议、会展服务。
同煤集团是全国亿吨级动力煤生产企业之一和煤电高度一体化的综合性现代化能源集团,是“十二五”国家首批“矿产资源节约与综合利用示范基地”。产业分布于山西、内蒙、新疆等 6 省 15 个市(区),拥有二级单位 158 个,是省内最大的煤电一体化企业。2015 年企业销售收入达到 2008 亿元,在中国企业 500 强第 66 位。
(二)委托方之二概况
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称漳泽电力),是一家以火电为主营业务的能源上市公司,本部在山西太原。1997 年 6 月,漳泽电力在深圳证券交易所挂牌上市,股
票代码:000767。控股股东为大同煤矿集团有限责任公司,持有                  30.17%股份;第二大
股东山西省人民政府国有资产监督管理委员会,持有       13.27%股份;第三大股东国家电
力投资集团公司,持有 12.41%股份;第四大股东山西国际电力集团有限公司,持有 3.11%股份;社会公众股份 41.04%。
(三)被评估单位概况
1、基本情况
企业名称:大同煤矿集团同达热电有限公司(以下简称“同达热电公司”或“公司”)类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:大同市泉运路南侧
法定代表人:刘丽军
注册资本:人民币陆亿壹仟贰佰柒拾捌万陆仟元整
成立日期:2013 年 11 月 21 日
营业期限:2013 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 30 日经营范围:电力项目开发;电能、热力(热水、热汽)的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营(依法须经批准的项目。经相关部门批准后可开展经营活动)2、历史沿革及股权结构
依据同煤集团以同煤董发【2013】326 号《关于投资组建大同煤矿集团同达热电有限公司的决议》,大同煤矿集团有限责任公司于 2013 年 11 月 21 日出资设立大同煤矿集团同达热电有限公司,注册资本为陆亿元整。同达热电公司的成立是为了充分发挥地区资源优势,促进当地的经济发展,满足山西省用电和居民集中供热需求,负责同煤大唐
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    持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
热电二期扩建项目 2×330MW 级燃煤发电机组工程的建设和经营管理。同达热电公司的 2×330MW 热电联产工程项目是以资源综合利用为主,兼顾热电联产、集中供热、改善环境的综合利用热电项目,是山西省十二五重点建设工程,是同煤集团棚户区改造和采煤沉陷区综合治理的集中住宅区配套热源点工程。
2015 年 12 月 9 日,大同煤矿集团有限责任公司作出《关于将大同煤矿集团同达
热电有限公司向集团公司借款        1278.6  万元转为注册资本的决议》(同煤董发[2015]353
号),同意将大同煤矿集团同达热电有限公司向集团公司借款                    1278.6  万元转为注册资
本。2016 年 4 月 19 日,山西省国有资产监督管理委员会作出《关于对大同煤矿集团同达热电有限公司增加注册资本的意见》(晋国资产权函[2016]212 号),同意同煤集团对同达热电公司增资 1278.6 万元人民币,增资完成后,同达热电公司仍为同煤集团的全资子公司,注册资本由 60000 万元增加至 61278.6 万元。2016 年 6 月 20 日,同达热电公司修改了公司章程。2016 年 7 月 8 日,同达热电公司取得了变更后的营业执照,注资资金变更为 612,786,000.00 元。2016 年 7 月 13 日,同煤集团与同达热电公司对上述事项进行了账务处理。
截止评估基准日,同达热电公司股权结构如下:
项  目                                    金额(万元)                            比例
大同煤矿集团有限责任公司                  61,278.60                               100.00%
合计                                      61,278.60                               100.00%
3、公司的组织机构
同达热电公司设有生产技术部、发电部、安健环部、经营管理部、综合管理部、物供部、燃料部、人力资源部、财务部、后勤部、保卫部、党委工作部、纪检审部、工会、团委、维护部、重点项目部等管理部门。
4、近两年来企业的资产、负债状况和经营业绩
(1)公司近年来主要产品与生产指标
同达热电公司的主要产品是电和热。机组主要技术经济指标为:发电设备年利用小时数 5000h,年发电量可达 33 亿度,最大供热面积 1700 万平方米,供热量 641.6 万吉焦,纯凝工况理论发电标准煤耗 319 克/千瓦时,供热标准煤耗 39.73 千克/吉焦。2014年累计发电量 24.70 亿度,累计供热量 233.34 万吉焦;2015 年累计发电量 25.19 亿度,累计供热量 291.06 万吉焦;截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日,累计发电量 10.27 亿度,供热量 156.87 万吉焦。
(2)近几年及评估基准日公司财务状况及经营成果
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项目      2013 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日            2016 年 5 月 31 日
总资产          342,006.71        384,009.52                              355,214.22      338,490.26
负债            342,006.71        327,309.59                              295,425.18      281,449.61
股东权益                          56,699.93                               59,789.04       57,040.65
项目            2013 年           2014 年              2015 年                        2016 年 1-5 月
营业收入                          66,493.48                               77,443.37       27,827.92
营业成本                          70,463.70                               74,660.27       31,841.82
营业利润                          -3,970.23                               2,783.10        -4,013.89
利润总额                          -3,300.07                               3,089.11        -4,026.99
净利润                            -3,300.07                               3,089.11        -4,026.99
注:以上 2013 年、2014 年财务数据摘自中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所对同达热电公司出具的无保留意见的审计报告(晋中审亚太财审字(2015)第0047 号);2015 年财务数据摘自中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所对同达热电公司出具的无保留意见的审计报告(并中兴财光华财审字(2016)第 0011 号)。
2016 年 5 月 31 日财务数据摘自立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对同达热电公司在 2016 年 5 月 31 日的资产及负债出具的立信中联专审字(2016)D-0033 号《专项审计报告》。
5、生产经营能力
同达热电公司 2×330MW 热电联产工程项目于 2011 年 3 月 11 日经国家能源局以《国家能源局关于同意山西同煤大唐热电二期“上大压小”扩建项目开展前期工作的复函》(特急 国能电力【2011】65 号)同意项目开展前期工作。2013 年 11 月 13 日,山西省发展和改革委员会以《山西省发展和改革委员会关于山西同煤大唐热电二期“上大压小”扩建项目核准的批复》(晋发改能源发【2013】2190 号)核准,同意建设同煤大唐热电二期“上大压小”扩建工程,项目建设单位为同煤集团。同煤大唐热电二期扩建工程作为大同煤矿集团“两区”建设的集中供热配套工程,可以就地消化、转换和利用塔山煤矿、同忻煤矿等千万吨级新建矿井的洗中煤等劣质燃料,提高资源综合利用效率,保护环境。
同达热电公司 2×330MW 热电联产工程总装机容量 660MW,建设有 2 台 1165 吨/时亚临界循环流化床锅炉,配置 33 万千瓦抽凝式空冷供热机组,同步建设有烟气脱硫、脱硝装置,采用国内先进的乏汽利用技术。具备供应 1700 万平方米采暖面积的能力。
相应替代 134 台分散采暖小锅炉,关停山西省小火电机组 21.45 万千瓦,关停容量不足部分占用山西省火电建设规模 3.15 万千瓦。
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持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告电厂采用直接空冷系统,年用水量约 317 万立方米,水源为同煤集团赵家小村污水处理后的中水。电厂以 500 千伏电压等级接入雁同变电站。同步安装热力负荷实时在线监测装置,并与发电调度机构联网。
同达热电公司 2×330MW 热电联产工程于 2011 年 7 月开工建设,2014 年 1 月 24日,山西省环境保护厅以《山西省环境保护厅关于大同煤矿集团同达热电有限公司 1#、2#机组试生产申请的复函》(晋环函【2014】142 号)同意项目进行试生产,两台机组分别于 2015 年 1 月 25 日和 3 月 12 日完成 168 小时试运行,正式投入商业运营。2014 年5 月 2 日至 2014 年 5 月 9 日 1 号机组脱硝脱硫除尘系统通过 168 小时试运行,2014 年 5月 18 日至 2014 年 5 月 25 日 2 号机组脱硝脱硫除尘系统通过 168 小时试运行。2014 年12 月 4 日,国家环境保护部办公厅以《关于大同煤矿集团同达热电有限公司热电联产项目脱硫、脱硝、除尘设施通过先期验收的函》(环验函【2014】77 号)同意通过先期验收,要求同达热电公司应在通过先期验收 6 个月内办理整体竣工环境保护验收。2016年 6 月 12 日,大同市公安消防支队以《关于大同煤矿集团大唐热电有限公司大唐热电二期 2×330MW 级扩建工程消防验收合格的意见》(同公消验字【2016】第 0032 号)综合评定该工程消防验收合格。截止评估基准日,同达热电公司 2×330MW 热电联产工程尚未进行整体竣工验收。
同达热电公司总装机容量 660MW,1#机组于 2015 年 1 月投产发电,2#机组于 2015年 3 月投产发电。同煤热电二期扩建 2×330MW 机组的建设可以满足山西省及大同电网负荷增长需要,同时可缓解同煤集团棚户区改造集中供热紧张局面,为民用热负荷发展提供强有力的保障。同达热电公司 2×330MW 热电联产工程项目的竣工投产,不仅具有节能、降耗、可提高供热质量等方面的优越性,而且能够解决供热、供电紧张的矛盾,同时可替代相当容量的分散供热锅炉,对改善地区环境、提高人民生活水平等具有很重要的意义。该项目的建设符合国家的产业政策和建设节能环保型社会的要求。
6、公司的主要原材料供应情况
燃煤:主要供应商为大同煤矿集团有限责任公司运销总公司及大同煤矿集团朔州煤炭运销宋庄有限公司。
水:同煤集团赵家小村污水处理厂供应。
7、环境污染及治理情况
2014 年 12 月 4 日,国家环境保护部办公厅以《关于大同煤矿集团同达热电有限公司热电联产项目脱硫、脱硝、除尘设施通过先期验收的函》(环验函【2014】77 号)同
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           持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
意通过先期验收,要求同达热电公司应在通过先期验收 6 个月内办理整体竣工环境保护验收。截止评估基准日,同达热电公司 2×330MW 热电联产工程尚未进行整体竣工验收。故同达热电项目尚未完成环保验收。
(三)山西漳泽电力股份有限公司概况
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称漳泽电力),是一家以火电为主营业务的能源上市公司,本部在山西太原。股票代码:000767。控股股东为大同煤矿集团有限责任公司,持有 30.17%股份;第二大股东山西省人民政府国有资产监督管理委员会,持有13.27%股份;第三大股东国家电力投资集团公司,持有 12.41%股份;第四大股东山西国际电力集团有限公司,持有 3.11%股份;社会公众股份 41.04%。
1997 年 6 月,漳泽电力在深圳证券交易所挂牌上市。2002 年 12 月,国家实施厂网分开电力体制改革,漳泽电力控股股东由山西省电力公司变为中国电力投资集团公司。
2012 年 12 月 28 日,漳泽电力按照山西省转型跨越发展的总体部署和要求,与同煤集团进行重大资产重组,获得中国证监会核准批复。开辟了国内以资本市场为纽带,实现煤电一体化资源整合的先河,为破解国内长期形成的煤电矛盾问题,实现煤电协调可持续发展提供了成功典范。
重组后漳泽电力资产总额 291 亿元,净资产 50.03 亿元。总装机容量 6908.5 MW,其中:火电机组 23 台,容量 6760MW;风电机组 132 台,容量 148.5 MW。员工总数4323 人。
(四)委托方与被评估单位关系被评估单位同达热电公司是委托方同煤集团的全资子公司。
(五)项目背景
2012 年,同煤集团对漳泽电力进行重大资产重组,在重组中,同煤集团作出承诺,承诺漳泽电力将作为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。大唐热电二期“上大压小”扩建项目取得核准文件后二十四个月内,同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。本次收购,是同煤集团为避免与漳泽电力的同业竞争,履行其在漳泽电力重大资产重组中承诺的行为。
2015 年 10 月 29 日,山西漳泽电力股份有限公司发布《关于控股股东履行大唐热电二期“上大压小”扩建项目注入承诺进展情况的公告》,为避免同业竞争,同煤集团在重组漳泽电力时承诺:“大唐热电二期‘上大压小’扩建项目取得核准批文后 24 个月内,将
选择适当的时机和方式将该项目注入漳泽电力”。同煤集团于                    2013  年  11  月全资设立
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              持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
了项目公司—大同煤矿集团同达热电有限公司,负责投资运营大唐热电二期            2×330MW
热电项目,两台机组分别于 2014 年 1 月份和 3 月份并网发电。
为切实履行上述承诺事项,同煤集团同意由漳泽电力收购其持有的同达热电                  51%
股权,并按照国有资产转让的相关规定上报山西省国资委申请批复。2015 年 10 月 16日,该收购行为已取得山西省国资委同意的批复文件。
(六)业务约定书的其他评估报告使用者
(1)大同煤矿集团有限责任公司及其股东;
(2)山西漳泽电力股份有限公司及其股东;
(3)大同煤矿集团同达热电有限公司;
(4)国有资产监督管理部门以及国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据大同煤矿集团有限责任公司《关于山西漳泽电力股份有限公司收购大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权的请示》(同煤董字【2014】273 号)等有关文件要求,山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权,本次评估目的是对大同煤矿集团同达热电有限公司在评估基准日 2016 年 5月 31 日股东部分权益的市场价值进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估目的所对应的经济行为已于 2015 年 10 月 16 日获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西漳泽电力股份有限公司收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权的意见》(晋国资产权函【2015】699 号)的批复原则同意。并且经 2014 年 8 月 25 日大同煤矿集团有限责任公司“党政联席会议纪要”([2014]第 27 号)同意及 2015 年 3 月 27 日山西漳泽电力股份有限公司七届八次董事会决议审议通过。
三、评估对象和评估范围
(一)本次评估对象及评估范围
1、评估对象
本次评估对象为同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司                  51%股权在评估
基准日 2016 年 5 月 31 日的股东部分权益价值。
2、评估范围
评估范围为截止评估基准日 2016 年 5 月 31 日同达热电公司经审计后的全部资产及
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            持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
负债。资产总额账面价值为 3,384,902,600.32 元,其中流动资产 513,072,951.09 元,非流动资产 2,871,829,649.23 元;负债总额账面价值为 2,814,496,140.29 元,其中流动负债703,496,140.29 元,非流动负债 2,111,000,000.00 元;净资产(股东全部权益)账面价值为 570,406,460.03 元。
   详细资产和负债类别及账面价值如下表(单位:人民币元)
序号                              科目名称                                账面价值
1     货币资金                                                                      249,311,788.36
2     应收账款                                                                      38,742,571.08
3     预付款项                                                                      23,561,408.85
4     其他应收款                                                                    170,525,131.34
5     存货                                                                          30,932,051.46
6     一、流动资产合计                                                              513,072,951.09
7     固定资产                                                                      2,660,599,146.27
8     在建工程                                                                      152,834,105.23
9     无形资产                                                                      58,396,397.73
10    二、非流动资产合计                                                            2,871,829,649.23
11    三、资产总计                                                                  3,384,902,600.32
12    应付账款                                                                      125,710,024.07
13    应付职工薪酬                                                                  13,473,390.04
14    应交税费                                                                      -30,164,084.57
15    其他应付款                                                                    594,476,810.75
16    四、流动负债合计                                                              703,496,140.29
17    长期借款                                                                      2,111,000,000.00
18    五、非流动负债合计                                                            2,111,000,000.00
19    六、负债总计                                                                  2,814,496,140.29
20    七、净资产(股东全部权益)                                                    570,406,460.03
   上表中的财务数据已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了立信中联专审字(2016)D-0033 号《专项审计报告》。
   纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书及经济行为所确定的范围一致,不存在未申报其他未记录的无形资产、表外资产。
   纳入评估范围的土地使用权的价值由同煤集团委托山西明恒土地估价有限公司进行评估,由本公司在评估结论中对土地使用权评估价值进行汇总。
   3、主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下:
   (1)原材料主要为原煤、中煤等原材料及钢材、焊管、角钢、轴承、齿轮等原材料,主要分布在同达热电公司库房内及储煤场。
   (2)设备类资产主要分布在同达热电公司生产场区和办公楼,共计 760 项,其中机器设备 577 项;电子设备 176 项;车辆 7 项。主要设备分热力、燃料供应、除灰、水处理、供水、电气、热工控制、附属生产、脱硫、乏汽利用工程等十个系统。主要设备
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                                      山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团
                持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
    有:锅炉、汽轮机、发电机、电动葫芦、高压加热器、水泵、带式输送机等机器设备及
    电脑、复印机、打印机等电子设备;运输车辆有小客车、面包车等办公用车及洗扫车等
    工程用车。
          本次申报评估的车辆共 8 辆,其中 6 辆均办理了机动车行驶证,2 辆六座巡逻车在
    场内使用,未办理机动车行驶证。纳入本次评估范围的车辆中,2 辆的证载权利人为其
    他单位,同达热电公司已作出承诺,该 2 辆车归其实际控制和使用,产权无异议。详见
    下表:
序  车辆牌号   车辆名称及规格型号     证载车主                      计量      数量  购置日期         账面价值
号                                                                  单位                       原值            净值
1   晋 BA3682  别克牌 SGM6527AT       山西漳电大唐热电有限公司      辆        1     2010-1-29  389,683.00      155,429.71
2   晋 BX3270  大众汽车牌 SVW71810DJ  大同煤矿集团大唐热电有限公司  辆        1     2012-8-13  306,120.84      195,412.75
    合计                                                                                       695,803.84      350,842.46
          (3)建筑物共计 114         项。房屋建筑物主要主厂房、集中控制搂、锅炉电梯井、除
    尘器间、引风机房、渣仓、除尘综合楼、锅炉和热网补充水站、酸碱库、空冷平台、空
    冷配电间、综合水泵房、地下廊道、栈桥等,主要为框架结构、混凝土结构和钢结构,
    建成时间主要是 2014 年 1 月和 2014 年 3 月。厂房为多层框架结构,钢架结构顶棚,混
    凝土柱。截至评估基准日,评估范围内的房屋建筑物使用状况良好。
          纳入本次评估范围的房屋建筑物均未办理《房屋所有权证》,同达热电公司承诺该
    房屋建筑物属于自建,产权归其所有,产权无异议。
          评估范围内的房屋建筑物未来均可以办理《房屋所有权证》,占用土地为出让用地,
    面积为 256798.92 ㎡,该土地已取得同国用(2013)第 000061 号《国有土地使用证》。
          评估范围内的房屋建筑物未来办理产权证所需费用预计如下:
          ①房屋测绘费:收取标准 1.7~2.0 元/㎡;
          ②房屋网签费:收取标准 1.6~1.7 元/㎡;
          ③产权证工本费:收取标准 550 元/本。
          本次可办理的产权建筑项目为 32 项,总建筑面积约为 537375.68 ㎡(最终以登记实
    测为准),经估算办理产权总费用大约为 200 万元左右。
          (4) 在建工程
          在建工程为同达热电公司 2×330MW 机组烟气“超低排放”技术改造工程、雨水回收
    及服务水改造工程、建筑工程(检修综合楼和材料库)。 截至评估基准日,评估范围内
    的在建工程均处于正常建设改造阶段,未完工。
          (5) 无形资产
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              持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权项目评估报告
      本次申报评估的无形资产为土地使用权。依据被评估单位提供的《国有土地使用证》(同国用(2016)第 000743 号),证载国有土地使用权面积为 256798.92 ㎡(合 385.20亩),颁发时间为 2016 年 4 月 7 日,土地使用权人为大同煤矿集团同达热电有限公司,座落为大同市泉运路南侧,地号:1108310006,图号:无,地类(用途)为工业用地,使用权类型为出让,终止日期为 2062 年 12 月 26 日。该土地实际开发程度为红线外“七通”即通上水、通下水、通热、通路、通电、通气、通讯,红线内“六通一平”即通上水、通下水、通热、通路、通电、通讯及场地平整。
      本次土地使用权的评估价值由山西明恒土地估价有限公司评估,纳入本次评估范围。
      以上资产均不存在对外抵押、担保及诉讼事项。
      四、价值类型及定义
      1、本次评估所选取的价值类型为:市场价值。
      2、价值定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
      3、价值类型选取的理由及依据:根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况,确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。
      五、评估基准日
      本项目资产评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
      确定评估基准日的相关事项说明:
      1、本项目评估基准日确定的理由:为确切地反映委估对象的公允价值,有利于本项目评估目的顺利实现,经评估机构与委托方一致商定,确定本项目资产评估基准日为2016 年 5 月 31 日。
      2、本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
      本次评估是在严格遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
      (一)经济行为依据
      1、大同煤矿集团有限责任公司《关于山西漳泽电力股份有限公司收购大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权的请示》(同煤董字【2014】273 号);
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      2、山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西漳泽电力股份有限公司收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权的意见》(晋国资产权函【2015】699 号);
      3、大同煤矿集团有限责任公司“党政联席会议纪要”([2014]第 27 号)
      4、山西漳泽电力股份有限公司七届八次董事会决议(2014 年 3 月 27 日);
      5、山西漳泽电力股份有限公司七届八次董事会决议公告;
      6、山西漳泽电力股份有限公司《关于控股股东履行大唐热电二期“上大压小”扩建项目注入承诺进展情况的公告》(2015 年 10 月 29 日);
      7、资产评估业务约定书。
      (二)法律法规依据
      1、财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年);
      2、国务院令第 91 号《国有资产评估管理办法》(1991 年 11 月 16 日);
      3、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36 号);
      4、《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》(晋国资发(2006)7 号);
      5、《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第 32 号);
      6、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》;
      7、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》国务院办公厅国办发【2001】102 号;
      8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权【2009】941号;
      9、《山西省省属企业国有产权转让实施办法》(晋政办发[2006]33 号);
      10、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3 号);
      11、国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;
      12、国务院国资委产权(2006)274 号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;
      13.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号);
      14、2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》;
      15、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
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法》;
16、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》;
17、《企业会计准则》、《企业会计制度》;
18、《中央企业资产评估项目核准工作指引》(国资发产权[2010]71 号);19、其他相关法律。
(三)准则依据
1、中国注册会计师协会[2003]18     号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
意见》;
2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则――基本准则》和《资产评估职业道德准则――基本准则》;
3、资产评估具体准则:中国资产评估协会中评协[2007]189 号文《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》、《资产评估准则――工作底稿》、《资产评估价值类型指导意见》;
4 、《 资 产 评 估 准 则 ―― 评 估 报 告 》、《 资 产 评 估 准 则 ―― 业 务 约 定 书 》( 中 评 协[2011]230 号);
5、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号);6、中国资产评估协会中评协[2010]214 号《评估机构业务质量控制指南》;7、中国资产评估协会中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》;8、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);9、《资产评估准则——利用专家工作》;
10、中国资产评估协会发布的其他资产评估具体准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
(四)产权证明依据
1、国家能源局《国家能源局关于同意山西同煤大唐热电二期“上大压小”扩建项目开展前期工作的复函》(特急 国能电力【2011】65 号);2、山西省发展和改革委员会《山西省发展和改革委员会关于山西同煤大唐热电二期“上大压小”扩建项目核准的批复》(晋发改能源发【2013】2190 号);3、国有土地使用证;
4、车辆行驶证;
5、重大设备订货合同及发票等;
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6、其他产权依据。
(五)取价依据
1、《火力发电工程建设预算编制与计算规定(2013 年版)》;
2、《电力建设工程概算定额(第一册建筑工程)2013 年版》;3、《电力建设工程概算定额(第二册热力设备安装工程)2013 年版》;4、《电力建设工程概算定额(第三册电气设备安装工程)2013 年版》;5、《电力建设工程概算定额(第四册调试工程)2013 年版》;
6、《电力建设工程装置性材料预算价格 2013 年版)》;
7、《电力建设工程工期定额 2012 年版)》;
8、电力工程造价与定额管理总站文件   定额[2015]44 号《关于发布 2013 版电力建
设工程概预算定额 2015 年度价格水平调整的通知》;
9、中国电力企业联合会文件         中电联定额[2013]328 号“关于发布 2013 版电力建设
工程定额和费用计算规定的通知”;
10、电力工程造价与定额管理总站文件         定额[2016]9 号《关于发布电力工程计价依
据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》;
11、《机动车强制报废标准规定》商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令[2012]第 12 号;
12、《资产评估常用数据与参数手册》(第二版);
13、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106 号);
14、《2011 山西省建设工程计价依据—建设工程费用定额》;
15、《2011 山西省建设工程计价依据—建筑工程预算定额》;
16、《2011 山西省建设工程计价依据—装饰工程预算定额》;
17、《2011 山西省建设工程计价依据—安装工程预算定额》;
18、《山西省工程建设其他费用标准》(2009 年);
19、《山西省建设工程投资估算指标》(2003 年);
20、《山西工程建设标准定额信息》(2016 年第 2 期);
21、《大同工程建设标准定额信息》(2016 年第 2 期);
22、晋建标定字[2011]7 号《关于调整建筑安装工程税金的通知》;23、晋建标字[2011]494 号《关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及有关问题
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的通知》;
24、《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》(晋建标字〔2014〕89 号);
25、晋建标定字〔2014〕1 号《山西省工程建设标准定额站关于取消 2011 版山西省建设工程计价依;
26、《2016 机电产品报价手册》(机械工业出版社);
27、评估基准日中国人民银行贷款利率;
28、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部计价格(2002)10 号文;29、劳动部《建设项目(工程)劳动安全卫生预评价管理办法》【中华人民共和国劳动部令第 10 号】;
30、《建设项目(工程)劳动安全卫生监察规定》【中华人民共和国劳动部令第 3 号】;31、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题》的通知 (计价格[2002]125 号);
32、《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第 678 号);33、企业财务会计资料;
34、近期发行的五年期国债利率;
35、市场调查及询价资料;
36、互联网信息资料;37、现场勘察记录。
(六)参考依据
1、同达热电公司提供的《成本法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明细表》及其他资料;
2、山西天正会计师事务所(有限公司)出具的《关于大同煤矿集团同达热电有限公司2×330MW热电联产工程项目竣工财务决算的审计报告》(晋天正基审[2015]0008号);
3、山西融正律师事务所出具的《关于大同煤矿集团同达热电有限公司51% 股权转让的法律意见书》(晋融非诉字[2016]第023号);
4、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具的立信中联专审字(2016)D-0033号《专项审计报告》;
5、山西明恒土地估价有限公司出具的晋明恒地[2016](估)字第094号《土地估价
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报告》;
6、被评估单位提供的货币资金账、银行函证单、银行存款余额调节表和大额款项的往来询证函等;
7、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》;
8、评估范围内各生产工艺流程图;
9、距基准日前2年的会计报表、审计报告及评估基准日财务会计报表;10、企业未来年度经营计划及有关部门核准的电价和发电量的文件;
11、企业提供的主要材料采购合同及其它法律凭证;
12、评估人员现场勘察记录和调查了解到的情况;
13、同致信德(北京)资产评估有限公司价格信息资料库;
14、同花顺资讯查询资料;15、评估人员搜集的其他资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行企业价值评估,要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。经评估人员市场调查,与同达热电公司类似的企业股权交易案列较少,难以获取足够量的案例样本,不具备市场法评估的可比条件。
资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的唯一方法。
收益法,是通过估算被评估对象在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。同达热电公司两台机组已分别于 2014 年 1 月 25 日和 3 月 12 日完成 168 小时试运行,正式投入商业运营。未来预期收益和经营风险可以预测。
综上分析,结合本次评估目的,我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法,然后对两种方法评估结果进行对比分析,合理确定评估值。
(一)资产基础法
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评估思路及公式如下:
1、 评估思路: 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。2、 计算公式: 股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值
                股东部分权益价值=股东全部权益评估值×持股比例
本次评估未考虑控股权及流动性等因素产生的溢价对评估结论的影响。3、评估范围内各项资产相应的具体评估方法
(一)流动资产
1、货币资金:货币资金为银行存款,评估人员查阅和获取了银行对账单、银行余额调节表并会同审计人员对银行存款进行了函证,以核实后账面值确定评估价值。
2、债权类资产(应收账款、其他应收款)的评估,借助于历史资料和评估中调查了解的情况,通过核对明细账户,发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于预付账款,则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。3、存货的评估:被评估单位的存货主要为原材料,采用市场法进行评估。依据被评估企业提供的存货清单,评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证,对各类原材料进行抽查盘点,现场勘察存货的仓储情况,了解仓库的保管、内部控制制度。
原材料的评估:由于企业原材料周转较快,按清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。
(二)固定资产
1、机器设备(含电子设备、车辆等)
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下:评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据被评估企业提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容,通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
●重置全价的确定:
重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
①电力设备:对于电力设备,重置全价由设备购置价、运杂费、设备基座、安装
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费、其他费用及资金成本组成,我们以同达热电公司的概算、结算及有关资料为基础,根据电力行业相关取费、计价文件,计算重置全价。具体如下:
1)设备购置价(不含税)的确定,主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、制造厂的报价书等资料进行确定,其他设备购置价参照同类型设备的市场价确定。
2)设备运杂费的确定,设备运杂费根据《电力工业基本建设预算管理制度及规定》进行计算。
3)设备基座、设备安装费的确定
根据《电力建设工程概算定额》(2013 年版)、《火力发电工程建设预算编制与计算规定(2013 年版)》等定额标准计算调整后确定。
4)其他费用的确定
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定(2013 年版)》进行计算;5)建设期资金成本
资金成本以设备购置价、运杂费、设备基座、设备安装费、其他费用之和为基数,根据《电力建设工程工期定额 2012 年版)》确定机组工程建设合理工期,按评估基准日执行的同期贷款利率计算,计息方法按电力工程单机竣工结算办法,查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例,计取合理建设工期的资金成本。
6)将设备购置价、运杂费、设备基座、设备安装费、其他费用和资金成本相加,即得到设备重置全价。
②通用、辅助设备和电子设备:以现行市场交易价格确定购置价,并在购置价的基础上,考虑相关运杂费、安装费,进而确定重置全价。
对于不需安装调试即可直接使用的设备,从市场询价(含运杂费)即为其评估重置全价。
(注:根据财政部国家税务总局财税[2008]170 号文件,本次评估所取机器设备购置价为不含增值税的价格。)
③运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价=现行购置价 车辆购置税 牌照费、检测费等;购置价:参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定,对于部分已经停产的车辆,以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价。
车辆购置税:根据      2001        年国务院第  294  号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定:
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车辆购置税=购置价/(1 17%)×10%纳税人购买自用车辆的计税价格不包括增值税税款。
其他费用:依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
(注:根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106 号)文件,机动车购置的进项税额准予从销项税额中抵扣,被评估单位为一般纳税人,故车辆购置价应为不含增值税的价格。)
●成新率的确定成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
(1)机器设备成新率的确定方法:
成新率=理论成新率×40% 现场勘察成新率×60%
理论成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限现场勘察成新率是通过对设备的安装调试及使用情况的调查,对工程环境、外观、运行操作、维护保养、运行时间、完好率等的现场勘察,查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核、检测试验记录报告,及与工程技术、运行、检修人员交换意见后,经测算予以评定。
(2)车辆成新率的确定方法
根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令[2012]第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新率,即:
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%同时对待估车辆进行必要的分部勘察鉴定,主要勘察车身是否被碰撞、颜色及光泽度;发动机动力状况,是否漏油;变速箱使用状况等。若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。即:
成新率=行驶里程成新率 a其中:a——车辆特殊情况调整系数。
(3)电子设备成新率的确定方法:
办公及电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成新率,以及通过对设备使用状况的现场调查,合理确定电子设备的物理性损耗,同时通过向有关设备管理(使用)人员询问该等设备的使用效能,综合确定其成新率。
●评估值的确定将重置全价与成新率相乘,得出设备的评估值。
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      2、建筑物
      评估对象为工业用途生产和辅助生产的房屋建筑物,因此,本次评估对房屋建筑物采用成本法进行评估,其评估值中不包括土地使用权价值。
      成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
      基本公式:
      评估值=重置全价×成新率
      (1)重置全价
      重置全价=建安工程造价 前期及其他费用 资金成本
      ①  建安工程造价
      根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况,结合房屋建筑物的重要程度,本次评估主要采用预结算调整法确定建安工程造价。
      a、预结算调整法系以预结算中的定额直接费或实物工程量及主要材料用量为依据,按现行建筑安装工程概预算定额、适用的调价文件及主要材料现行价格确定建安工程造价。
      b、对决算资料不全、资料难以收集的项目,采用类似工程参照比较法进行测算,即:选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物,先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价,然后,对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整,计算出建安工程造价。
      注:依据电力工程造价与定额管理总站文件(定额[2016]9 号)《关于发布电力工程计价依据适应营业税改征增值税调整过渡实施方案的通知》,对于开工日期在 2016 年 4月 30 日(含)前的电力工程,参照原合同价或营改增前的计价依据执行。
      ②  前期费用和其他费用的确定
      前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
      ③  资金成本的确定
      对于电力工程,资金成本即建设期投入资金的贷款利息,以建安工程造价、前期及其他费用等为基数计算。按照电力工期定额确定 2×330MW 机组工程建设合理工期,按评估基准日执行的同期贷款利率计算。
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计息方法按电力工程单机竣工结算办法,查得各机组的单机结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例。
(2)成新率的确定本次评估成新率依据综合法来确定。
①使用年限法成新率 A1
依据待估房屋建筑物的经济使用年限、已使用年限和尚可使用年限计算成新率。使用年限法成新率 A1=[尚可使用年限/(已使用年限 尚可使用年限)]×100%
                                  =[(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限]×100%
②观测分析法成新率 A2
观测分析法成新率按结构、装修、配套设施三方面的使用功能情况而定,根据现场勘察对照等级打分,求得观测分析法成新率。
③综合成新率
综合成新率=A1×40% A2×60%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3、在建工程的评估
对在建工程,在评估基准日尚未完工,评估人员向有关人员了解工程情况,查阅了相关的账簿记录、付款凭据、原始凭证及工程进度结算凭据,确定其工程费用支出的真实性、完整性。经调查、核实,在建工程支出正常,工程进度与工程付款情况一致,故按经核实的审计后的账面价值确定在建工程评估值。
4、无形资产的评估本次评估的无形资产为土地使用权。
应委托方的要求,本次土地使用权的评估价值直接引用山西明恒土地估价有限公司出具的晋明恒地[2016](估)字第 094 号《土地估价报告》评估结果。
晋明恒地【2016】(估)字第 094 号《土地估价报告》摘要如下:
土地估价单位:山西明恒土地估价有限公司(土地估价资质 A 级)项目名称:大同煤矿集团有限责任公司所属大同煤矿集团同达热电有限公司股权转让项目所涉及的国有建设用地使用权价格评估
估价目的:因山西漳泽电力股份有限公司拟收购同煤集团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权事宜,对位于大同市泉运路南侧所属大同煤矿集团同达热电有限
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公司的国有建设用地使用权进行价格评估,目的是为委托方办理股权转让提供参考依据。
      估价期日:二○一六年五月三十一日
      估价日期:二○一六年五月三十一日至十月二日
      地价定义:
                     估价对象设定的用途、土地使用年期及开发程度一览表
宗地                估价期        估价设  土地使    土地        设定容              估价期日  估价期日设定
名称      位置      日登记        定用途  用年期    面积(㎡)            积率      实际开发      开发程度
                    用途                  (年)                                    程度
大同煤矿  大同                                                                      红线外
集团同达  市泉                                                                      “七通”  红线外“七通”
热电有限  运路      工业          工业    46.58     256798.92             2.1       红线内    红线内“场地
公司工业  南侧                                                                      “六通一        平整”
用地                                                                                平”
备注:本次评估设定红线外“七通”指通路、通电、通上水、通下水、通讯、通暖、通气,红线内“场地平整”。
      估价结果:经估价人员现场勘查和对当地市场的评定分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,评估得到待估宗地位于大同市泉运路南侧,在设定用途、设定年限、设定开发程度条件下、估价期日为 2016 年 5 月 31 日的正常市场条件下的国有建设用地使用权价格见下表:
                          土地面积        使用年                          土地单价            总价
宗地名称      用途          (M2)        限(年)  容积率                      万元/                     备注
                                                                元/M2               亩      (万元)
大同煤矿集团
同达热电有限  工业   256798.92            46.58     2.1         249             16.60       6394.29
公司工业用地
                            大写人民币陆仟叁佰玖拾肆万贰仟玖佰元整
      5、负债的评估
      负债为流动负债和非流动负债,包括应付账款、应付职工薪酬、其它应付款、应交税费和长期借款。
      负债评估采用核实法,评估时以经过核实的评估基准日被评估单位实际需要承担的债务作为评估值。
      (二) 收益法
      收益法,是运用适当的折现率或资本化率,将未来的纯收益折算为现值的估价方法。
      1、收益法应用前提条件
      应用收益法评估资产必须具备以下前提条件:
      (1)委估资产必须按既定用途继续被使用,收益期限可以确定;
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(2)委估资产与经营收益之间存在稳定的关系;
(3)未来的经营收益可以正确预测计量;(4)与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
2、评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型。、计算公式
E  BD式中:
E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;
D:评估对象的付息债务价值;
B:评估对象的企业价值;
其中: B  P         Ci
P:经营性资产价值;
Ci :评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
        n  Ri
P 
        i1 (1 r) i
式中:     Ri——评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量;
           r——折现率;
           n——被评估单位的未来经营期。
4、参数的选择
(1)企业自由现金流量本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润       (1-所得税率) 折旧及摊销-资本性支出-营运资本
增加额
(2)折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标,根据配比原则,本次评估采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率 r。计算公式如下:
r  rd  wd  re  we式中:
wd ——评估对象的债务资本占全部投资资本比率;
we ——评估对象的权益资本占全部投资资本比率;
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rd ——债务资本成本;
re ——权益资本成本;其中:
wd           D
         (E  D)
we           E
         (E   D)
rd  =  SD   TN     LD   TB            1   t
                D
式中:
D:债务资本市场价值;
E:权益资本市场价值;
SD:短期借款市场价值;
LD:长期借款市场价值;
TN:短期借款利率;
TB:长期借款利率;t:所得税率。
re  rf  e  (rm  rf )  
式中:rf:无风险报酬率;
           rm- rf:股权市场超额风险收益率;
           ε:评估对象的特性风险调整系数;
         βe:评估对象的权益资本的预期市场风险系数;
(3)收益期的确定
依据该火电发电行业主要设备的经济寿命年限确定未来收益期限为30年。被评估单位2013年起正式投入运行,故收益期2014年1月至2043年12月止。
(4)年中折现的考虑
现金流量虽然在未来收益年度内全年都在发生,但是季节性较强,在年头与年终发生较多,因此现金流量折现时间均按年中(期中)折现考虑。
(5)溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。根据企业的实际情况,将该公司基准日的货币资金扣除现金保有量后作为溢余资产考虑。
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(6)非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产,此类资产不产生利润,会增大资产规模,降低企业利润率。此类资产按成本法进行评估。
(7)有息债务根据基准日资产负债表,采用成本法评估确定。
八、评估程序实施过程和情况
公司接受评估委托后,根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定,按照我公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项,组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。
具体步骤如下:
(一)接受委托阶段
了解委估资产目前状况,掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜,签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组,制订资产评估实施方案和工作时间计划。
(二)资产清查阶段
(1)由本评估项目负责人根据制订的计划,辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表,为保证所填列明细的真实与完整,要求被评估单位首先进行全面清查,并由评估人员参与,同时,收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料,取得与委估资产有关的权属证明;
(2)与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财务状况和资产管理使用情况;分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因;
(3)资料收集,包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成本费用测算资料等;
(4)分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况;(5)根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。
(三)评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定,针对已确定的评估对象及评估范围,掌握各项委估资产历史和现状,并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料,对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别,对实物资产进行质量、数量核对,察看、记录、分析,同
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时,开展市场调研、询价工作,收集有关价格资料,再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
根据调查所了解的情况,建立收益法评估定价模型。
(四)评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析,确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估,并根据汇总分析情况,对评估结果进行调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段
根据评估工作情况,起草评估报告书,并经公司内部三级审核,并与委托方沟通,最后提交正式评估报告书。
九、评估假设
(一)评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。  以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
(二)基本假设
1、以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
(三)具体假设成本法具体假设:
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在评估基准日 2016 年 5 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。
2、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
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   3、对本次评估未考虑控股权产生的溢价对评估结果的影响。
   收益法具体假设:
   1、公司的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资,保持公司现有的经营能力及经营方式不变;
   2、公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新,以保持公司的经营能力维持不变;
   3、不考虑通货膨胀对公司经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流的影响;
   4、假定公司面临的宏观环境不再有新的变化,包括公司所享受的国家各项政策保持目前水平不变;
   5、假设同达热电公司在预测期内已达到整体竣工环境保护验收和消防验收。
   6、依据火电发电行业主要设备的经济寿命年限确定未来收益期限为 30 年。本次对被评估单位经营收入、各项成本、费用等进行预测的预测期截止至 2043 年 12 月止。
   本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设,以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条件发生变化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效。
   十、评估结论
   (一)资产基础法评估结果
   1、资产基础法评估结论
   经评估,同达热电公司于评估基准日 2016 年 5 月 31 日的资产、负债评估结果如下所述:资产账面值为 338,490.26 万元,评估值为 342,096.31 万元,评估增值 3,606.05 万元,增值率为 1.07%。负债账面值为 281,449.61 万元,评估值为 281,449.61 万元,评估增值 0.00 万元。股东全部权益账面值为 57,040.65 万元,评估值为 60,646.70 万元,评估增值 3,606.05 万元,增值率为 6.32%。在未考虑控股权及流动性等因素可能产生的溢折价情况下,同煤集团持有的同达热电公司 51%股权价值为:60,646.70×51%=30,929.82万元(大写:人民币叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整)。具体结果见下表:
                                  资产评估结果汇总表
   被评估单位:大同煤矿集团同达热电有限公司                               金额单位:人民币万元
   项             目              账面价值    评估价值                    增减值    增值率%
                                  A           B                           C=D-A     D=C/A×100
1  流动资产                       51,307.30   51,013.27                   -294.03   -0.57
2  非流动资产                     287,182.96  291,083.03                  3,900.07  1.36
3      其中:固定资产             266,059.91  269,405.33                  3,345.42  1.26
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    项                目          账面价值    评估价值                    增减值    增值率%
                                  A           B                           C=D-A     D=C/A×100
4             在建工程            15,283.41   15,283.41                   0.00      0.00
5             无形资产            5,839.64    6,394.29                    554.65    9.50
6           资产总计              338,490.26  342,096.31                  3,606.05  1.07
7   流动负债                      70,349.61   70,349.61                   0.00      0.00
8   非流动负债                    211,100.00  211,100.00                  0.00      0.00
9           负债合计              281,449.61  281,449.61                  0.00      0.00
10  净资产(股东全部权益)        57,040.65   60,646.70                   3,606.05  6.32
11      51%股东权益               29,090.73   30,929.82                   1,839.09  6.32
    纳入本次评估范围的土地使用权的评估价值引用山西明恒土地估价有限公司出具的晋明恒地[2016](估)字第 094 号《土地估价报告》评估结果,总地价 6,394.29 万元。
土地评估结果已备案。本机构应委托方的要求在评估
    2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    本次评估总资产评估变动增加额 3,606.05 万元,增值率 1.07%。主要原因如下:
    (1)流动资产评估时存货有所减值,主要是因为原材料在评估基准日的市场价格下降所致。
    (2)固定资产中房屋评估增值的原因主要为:
    1)重置价值减值是由于企业按照《电力建设工程概算定额》(2006 年版)核算房屋建筑物的综合造价,而本次评估按照《电力建设工程概算定额》(2013 年版)计算房屋建筑物的综合造价,人工费和材料费有一定涨幅,但企业账面价值中其他费用分摊率占造价的 41%,而本次评估其他费用及资金成本占造价的 28%,低于账面价值中的其他费用,以上原因造成重置价值减值。
    2)评估净值增值是由于企业按照会计政策对房屋计提折旧,所使用的折旧年限与评估中的经济耐用年限之间存在差异。
    (3)固定资产中设备类评估增值的原因主要为:
    1)机器设备评估增值,其原因一是企业的三大主机及其他电力设备的购买价均为招标价,而且供应商在中标后还要经过再次商业谈判二次让利,中标价格低于当时的市场价格,本次评估经市场询价,主要电力设备的购置价变化不大,部分设备的价格略有上涨;二是企业按照《电力建设工程概算定额》(2006 年版)核算大型设备的安装费及基座费,而本次评估按照《电力建设工程概算定额》(2013 年版)计算大型设备的安装费、基座费及前期费用,人工费和材料费有一定涨幅;三是折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
    2)车辆评估减值,其原因一是在评估基准日,同型号车辆的购置价下跌,二是企
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业按照年限法对车辆计提折旧,而本次评估按照综合法确定车辆的成新率,两者之间存在一定差异。
3)电子设备评估减值,其原因是电子产品降价因素。
(二)收益法评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日,同达热电公司的净资产(股东全部权益)账面价值为 57,040.65 万元,评估价值 62,123.27 万元,增值额为 5,082.62 万元,增值率为 8.91%。
收益法评估结果相对资产基础法评估结果略高 1,476.57 万元,差异率为 2.43%,其差异在合理范围内。
2、收益法评估增值的主要原因
收益法评估增值的主要原因是同达热电公司属新建热电联营企业,主要表现在技术先进、设备较新、生产能力较强,其综合实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升,在行业内具有较高的竞争优势,具备了保持持续增长的能力和条件。
(三)收益法与资产基础法差异原因分析
成本法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同,收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响;而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权和其他资产加和后所得出的评估值,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;在两种不同价值标准前提下,会产生一定的差异。
(四)评估结果的选取
1、同达热电公司属火电行业,受国家宏观经济及政策影响较大。根据同达热电公司历年来的经营状况分析,盈利能力不强,主要是全社会电力需求增长放缓,而且装机容量的增速远超过社会用电量的增速,在山西省表现更为突出;未来火电企业进入交易市场等,这些因素将导致未来电价存在较大的不稳定性。
2、国家出台《大气污染防治行动计划》、《火电厂大气污染物排放标准》、《煤电节能减排升级与改造行动计划》和《水污染防治行动计划》等政策;新建燃煤电厂供电煤耗低于 300 克标准煤/千瓦时的要求;特别是山西省煤炭资源整合及节能降耗、减排,这些因素对煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性。
基于以上因素,导致被评估单位未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的
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不确定性。因此,选择资产基础法评估结果为本次部分股权转让的价值参考依据。
3、最终结论
由此,同达热电公司股东全部权益于评估基准日的价值为 60,646.70 万元,在未考虑控股权及流动性等因素可能产生的溢折价情况下,同煤集团持有的同达热电公司 51%股权价值为:60,646.70×51%=30,929.82 万元(大写:人民币叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整)。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):
(一)引用其他机构出具的报告的情况
1、评估范围内的全部资产及负债已经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了立信中联专审字(2016)D-0033 号《专项审计报告》,本次评估是在此审计基础上进行的。
2、应委托方的要求,本次土地使用权的评估价值直接引用山西明恒土地估价有限公司出具的晋明恒地[2016](估)字第 094 号《土地估价报告》评估结果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
资产评估行业规范规定,注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务,应当提供评估对象法律权属等资料,并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,评估人员对同达热电公司评估范围内的产权进行了适当的关注。
(1)纳入本次评估范围内的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。同达热电公司对此提供了产权情况说明,承诺该类资产产权确属同达热电公司所有且权属无异议。
(2)纳入评估范围的部分车辆(2 辆)证载权利人为山西漳电大唐热电有限公司或原山西同煤大唐热电有限公司(原山西同煤大唐热电有限公司一期工程),同达热电公司已出具承诺,车辆为该公司出资购买,尚未办理过户手续,产权无异议。
本次评估未考虑因办理房屋所有权证、车辆过户等手续而发生的相关费用的影响。
(三)评估程序受到限制的情形
1、本次评估过程中,评估工作人员对机器设备及车辆虽查阅同达热电公司提供的
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有关文件资料,实施了现场勘验程序,但没有使用仪器、仪表作进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。
      2、本次评估中,评估师未对各种隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察作出的判断。
      (四)本次评估对象中无证的房屋建筑物,其面积是企业根据现场测量情况进行申报的,评估人员进行了清查核实后以企业申报面积为准。
      (五)本次评估范围的无证的房屋建筑物办理产权证所需费用预计如下:
      ①房屋测绘费:收取标准 1.7~2.0 元/㎡;
      ②房屋网签费:收取标准 1.6~1.7 元/㎡;
      ③产权证工本费:收取标准 550 元/本。
      本次可办理的产权建筑项目为 32 项,总建筑面积约为 537375.68 ㎡(最终以登记实测为准),经估算办理产权总费用大约为 200 万元左右。
      (六)本次评估构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽的相关技术参数来源于委托方提供的《固定资产清查评估明细表》,本次评估以此为估价前提。
      (七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
      2014 年 5 月 9 日,因购建固定资产以电费收费权及热费收费权作质押向中国工商银行贷款 150000 万元,期限十三年, 至 2016 年 5 月 31 日,同达热电公司按照《固定资产借款合同》约定还款 21000 万元; 2015 年 9 月 14 日,同达热电公司因购建固定资产以电费收费权作质押,同时由大股东同煤集团作保证向交通银行股份有限公司大同分行贷款 95000 万元,期限十年, 2015 年 9 月 16 日,同达热电公司向交通银行大同
支行就该《固定资产贷款合同》项下贷款申请       87800  万元额度。至        2016  年  5  月     31
日,同达热电按照《固定资产借款合同》约定还款 5700 万元。以上贷款均不存在重复质押的情形。
      (八)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
      (1)特别提示:评估基准日的期后事项影响评估结论。
      (2)若发生评估基准日期后事项时,不能直接使用评估结论。
      (3)评估基准日后,评估报告有效期以内资产数量、作价标准等发生变化,并对评估价值产生明显影响时,委托方应及时聘请具有资格的资产评估机构重新评估而不能
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再使用本报告。
(九)本次资产评估对应的经济行为中,评估人员未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
(十)其他需要说明的事项
1、根据大同煤矿集团有限责任公司《关于成立大同煤矿集团大唐热电二期工程指挥部的通知》(同煤董发[2009]337 号)文件,山西同煤大唐热电有限公司二期工程由同煤集团独立投资,在财务独立的情况下,暂用山西同煤大唐热电有限公司名称和营业执照等相关手续开展前期工作,办理相关土地使用、建设工程和设备采购等工作,待具备注册成立新公司的所有条件成立后注册成立新公司,并将二期工程前期的所有相关手续和资产无偿划拨归新公司。大同煤矿集团有限责任公司于 2013 年 11 月 21 日出资设立大同煤矿集团同达热电有限公司,同时将山西同煤大唐热电有限公司二期工程前期的所有相关手续和资产无偿划拨归同达热电公司。
2、本报告结论系根据评估报告中所述依据、假设前提、方法和程序得出,是对评估对象在评估基准日市场价值的公允反映。只有在上述依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。
3、由委托方、被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报告的基础,委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围;注册资产评估师并不承担当事人决策的责任,资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
4、本评估报告没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响:(1)或有担保:以公司名义或资产对外进行的担保行为;
(2)未发现的债务和潜在的诉讼;
(3)纳税责任和滞纳金,可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况;(4)其他或有责任。
当前述条件发生变化时,评估结果会失效。
5、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
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6、本次评估未考虑控股权及流动性等因素产生的溢折价对评估结论的影响。
7、我们获得了同达热电公司盈利预测,该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对同达热电公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断。我们对同达热电公司盈利预测的利用,不是对同达热电公司未来盈利能力的保证。
8、评估基准日后,评估报告有效期内资产数量及作价标准发生变化,并对资产评估价值产生明显影响时,委托方应及时聘请具有资格的资产评估机构重新评估,而不能再使用本报告。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论和经济行为可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途,注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)根据国家的有关规定,本评估报告应由委托方报经国有资产监督管理部门核准后方为有效,评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年,即二零一六年五月三十一日至二零一七年五月三十日。
十三、评估报告日
本注册资产评估师专业意见形成日为:二〇一七年五月八日。
(本页以下无正文)
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                                  法定代表人:
                                  中国注册资产评估师:
                                  中国注册资产评估师:
                                  二○一七年五月八日
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【2017-06-01】漳泽电力(000767)八届十二次董事会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767  证券简称:漳泽电力  公告编号:2017 临─050
                  山西漳泽电力股份有限公司
八届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)八届十二次董事会于 2017 年 5 月 31 日以通讯表决方
式召开。会议通知于 5 月 20 日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事 11 人,实际参加表决董事 11 人。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1.会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了
《关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权的关联交易议案》。
在审议本预案时,有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
董事会同意公司以现金出资 30,929.82 万元收购大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权。
具体内容详见公司于 2017 年 6 月 1 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权的关联交易公告》。
2.会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了
《关于将漳电华旗新材料公司 51%股权转让给全资子公司的议案》。
为进一步理顺公司股权管理关系,做大做强公司粉煤灰
综合利用产业,董事会同意公司将持有的山西漳电华旗新材
料有限公司51%股权以长期股权投资账面价值转让给全资子
公司——山西漳电新材料有限公司。本次股权转让完成后,
公司将不再直接持有漳电华旗新材料公司的股权。本次交易
为公司与全资子公司之间的交易,对公司及合并报表均不会产生影响。
特此公告。
            山西漳泽电力股份有限公司董事会
            二○一七年五月三十一日

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【2017-06-01】漳泽电力(000767)海通证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见(详情请见公告全文)
                    海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司
                    关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,作为山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“漳泽电力”、“委托人”或“公司”)的保荐机构,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)对漳泽电力拟收购大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)持有的大同煤矿集团同达热电有限公司(以下简称“同达热电”)51%股权的事项进行了认真、审慎的核查,具体核查情况及核查意见如下:
一、关联交易基本情况
公司拟收购同煤集团持有的同达热电 51%股权,作价 30,929.82 万元。
二、关联方介绍
名称:大同煤矿集团有限责任公司
住所:大同市新平旺同煤大厦
法定代表人:张有喜
注册资本:1,703,464.16 万元
实收资本:1,703,464.16 万元
公司类型:有限责任公司
经营范围:煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(上述经营范围中,按许可证、特行证经营,而证件又直接核发给公司所属分支机构的,仅限相应持证单位经营,其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理(仅限分支机构经营),物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工,矿山救护服务及专业人员培训,仪器仪表的检测服务,房屋、机电设备、工程机械设备的租赁,疗养服务(仅限分支机构经营),资产管理,自备铁路的维护,会议、会展服务。
本次关联交易涉及关联关系如下:
                                股权转让前
大同煤矿集团有限责任公司
27.45%                                                  100.00%
山西漳电新材料有限公司          大同煤矿集团同达热电有限公司
                                股权转让后
大同煤矿集团有限责任公司
27.45%                                                  49.00%
山西漳泽电力股份有限公司
51.00%                          大同煤矿集团同达热电有限公司
三、关联交易标的基本情况
同达热电成立于 2013 年 11 月 21 日,为同煤集团全资子公司。注册资本为61,278.60 万元,法定代表人为刘丽军,住所地为大同市泉运路南侧。经营范围为电力项目开发;电能、热力(热水、热汽)的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询服务。
四、关联交易主要内容及定价政策
1、交易协议的主要内容
转让方(甲方):同煤集团
受让方(乙方):漳泽电力
(1)标的股权本次股权转让的标的股权为:甲方持有的同达热电 51%的股权。
(2)转让方式、转让价格①本次股权转让方式为协议转让。
②本次股权转让价格为人民币 30,929.82 万元(叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰万元整)。
(3)转让价款的支付本次股权转让的转让价款分两期进行支付,具体如下:
第一期:本合同签订后 2 个工作日内,乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额 50%的转让价款,标的股权自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。甲方需积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第二期:前述工商变更登记完成后的  2  个工作日内,乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。工商变更登记完成时间不得晚于  2017年 6 月 15 日。
甲方应就第一期和第二期款项向乙方出具相等金额收款凭据。
(4)转让涉及的有关税费的负担
在本合同项下标的股权交易过程中,转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。
(5)期间损益
甲乙双方同意以 2017 年 5 月 31 日为交割审计基准日,由标的企业聘请的审计机构进行交割审计,并出具交割审计报告。
转让标的股权自本次股权转让的资产评估基准日(2016 年 5 月 31 日)至交割审计基准日(2017 年 5 月 31 日)期间产生的损益归甲方承担和享有。
(6)合同的生效及实施本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。
(7)其他说明
本次股权收购,不涉及职工安置。同达热电与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化,双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司本次收购同达热电系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。
六、法定程序的履行情况
本次交易属关联交易,并已经公司八届十二次董事会审议通过,关联董事回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
(此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人:_______________  _______________
葛欣                         薛阳
                                   海通证券股份有限公司
                                              年  月                    日

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【2017-06-01】漳泽电力(000767)独立董事关于公司第八届十二次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见(详情请见公告全文)
        山西漳泽电力股份有限公司独立董事
关于公司第八届十二次董事会相关事项的
        事前认可意见和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《山西漳泽电
力股份有限公司章程》等有关规定,我们作为山西漳泽电力
股份有限公司(以下简称“漳泽电力”或“公司”)的独立
董事,认真审阅了公司董事会提交的相关文件,现就公司第
八届十二次董事会相关事项发表如下事前认可意见和独立意见:
对《关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权
的关联交易议案》的事前认可意见和独立董事意见
事前认可意见。我们对上述事项的相关材料进行了充分
的审查,听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍,基于
独立判断的立场,我们认为:本次收购大同煤矿集团同达热
电有限公司系同煤集团在公司重大资产重组过程中对中国
证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺的行为。收
购完成后,公司发电专业化管理经验将为大同煤矿集团同达
热电有限公司的快速发展和经营管理水平的进一步提高提
供有力支持。我们同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。
独立意见:公司本次收购大同煤矿集团同达热电有限公
司 51%股权,系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组
过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承
诺的行为。2016 年 5 月 31 日,公司第八届十二次董事会对
本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事文生元、胡耀
飞、常春、赵文阳回避表决。上述交易事项决策程序合法,
符合本公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别
是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
秦庆华:  胡俞越:
吕益民:  余春宏:
          二○一七年五月三十一日

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【2017-06-01】漳泽电力(000767)关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司51%股权的关联交易公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767    证券简称:漳泽电力  公告编号:2017 临─051
                  山西漳泽电力股份有限公司
关于收购大同煤矿集团同达热电有限公司
51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为履行公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下
简称“同煤集团”)在重大资产重组过程中对中国证监会规
范上市公司同业竞争和关联交易的承诺,公司拟收购同煤集
团持有的大同煤矿集团同达热电有限公司(以下简称“同达热电”) 51%股权。
因公司与同达热电均属于同煤集团控股子公司,根据深交所《股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司八届十二次董事会以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权表决通过,有关联关系的董事文生元先生、胡耀飞先生、常春先生、赵文阳先生回避了表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称:大同煤矿集团有限责任公司
住所:大同市新平旺同煤大厦
法定代表人:张有喜
注册资本:1703464.16万元
实收资本:1703464.16万元
公司类型:有限责任公司经营范围:煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。
工业设备(含锅炉、电梯)安装、租赁。生铁冶炼。建材生
产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。
房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质
水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经
营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,
零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务(上述经营范围中,按许可证、特行证经
营,而证件又直接核发给公司所属分支机构的,仅限相应持
证单位经营,其他单位不得经营)。煤炭资源生产经营管理
(仅限分支机构经营),物业管理、污水处理、供暖设备安
装、维修服务。煤炭洗选加工,矿山救护服务及专业人员培
训,仪器仪表的检测服务,房屋、机电设备、工程机械设备
的租赁,疗养服务(仅限分支机构经营),资产管理,自备铁路的维护,会议、会展服务。
本次关联交易涉及关联关系如下:
                          股权转让前
                    大同煤矿集团有限责任公司
27.45%                                        100.00%
山西漳电新材料有限公司                大同煤矿集团同达热电有限公司
                          股权转让后
                  大同煤矿集团有限责任公司
27.45%                                        49.00%
山西漳泽电力股份有限公司
51.00%                    大同煤矿集团同达热电有限公司
三、关联交易标的基本情况
(一)标的资产概况
本次股权收购标的为同煤集团持有的同达热电              51%股
权。同达热电成立于 2013 年 11 月 21 日,统一社会信用代
码为 91140200083709727T。注册资本为 61278.600000 万元,
法定代表人为刘丽军。住所地为大同市泉运路南侧。营业期
限从 2013 年 11 月 21 日至 2017 年 11 月 30 日。经营范围为
电力项目开发;电能、热力(热水、热汽)的生产和销售;
电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)股权设置情况
          同煤集团持有同达热电 100%股权。
          (三)审计情况
          立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对截至 2016
年 5 月 31 日同达热电公司的资产、负债、所有者权益进行
了清查审计,经清查审计,同达热电公司截止 2016 年 5 月31 日资产负债清查简表如下:
                                                                    单位:元
          资产        账面值            审计调增      审计调减      清查值
流动资产合计          517,649,038.32    333,084.13    4,909,171.36  513,072,951.09
非流动资产合计        2,871,463,649.23  366,000.00                  2,871,829,649.23
资产总计              3,389,112,687.55  699,084.13    4,909,171.36  3,384,902,600.32
流动负债合计          720,752,083.11    768,357.00    4,984,971.36  716,535,468.75
负债合计              2,831,752,083.11  768,357.00    4,984,971.36  2,827,535,468.75
所有者权益合计        557,360,604.44    372,455.59    365,928.46    557,367,131.57
负债及所有者权益总计  3,389,112,687.55  1,140,812.59  5,350,899.82  3,384,902,600.32
          (四)评估情况
          同致信德(北京)资产评估有限公司对同达热电全部股
权权益进行了评估,具体情况如下:
          (1)评估目的:本次评估是为山西漳泽电力股份有限
公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%股权提供价值参考依据。
          (2)评估对象:同达热电公司股东部分权益价值
          (3)评估范围:截止 2016 年 5 月 31 日经审计后的同
达热电公司全部资产和负债。
          (4)评估价值类型:市场价值
(5)评估基准日:2016 年 5 月 31 日
(6)评估方法:资产基础法、收益法(7)评估结论:
资产基础法评估结果
1.资产基础法评估结论
经评估,同达热电公司于评估基准日 2016 年 5 月 31 日
的资产、负债评估结果如下所述:资产账面值为 338,490.26
万元,评估值为 342,096.31 万元,评估增值 3,606.05 万元,
增值率为 1.07%。负债账面值为 281,449.61 万元,评估值为
281,449.61 万元,评估增值 0.00 万元。股东全部权益账面
值为 57,040.65 万元,评估值为 60,646.70 万元,评估增值
3,606.05 万元,增值率为 6.32%。在未考虑控股权及流动性
等因素可能产生的溢折价情况下,同煤集团持有的同达热电
公司 51%股权价值为:60,646.70×51%=30,929.82 万元(大写:人民币叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整)。
2.收益法评估结果
在评估基准日 2016 年 5 月 31 日,同达热电公司的净资
产(股东全部权益)账面价值为 57,040.65 万元,评估价值62,123.27 万元,增值额为 5,082.62 万元,增值率为 8.91%。
收益法评估结果相对资产基础法评估结果略高1,476.57 万元,差异率为 2.43%,其差异在合理范围内。
(8)评估结果的选取
      1.同达热电公司属火电行业,受国家宏观经济及政策影
响较大。根据同达热电公司历年来的经营状况分析,盈利能
力不强,主要是全社会电力需求增长放缓,而且装机容量的
增速远超过社会用电量的增速,在山西省表现更为突出;未
来火电企业进入交易市场等,这些因素将导致未来电价存在较大的不稳定性。
      2.国家出台《大气污染防治行动计划》、《火电厂大气
污染物排放标准》、《煤电节能减排升级与改造行动计划》
和《水污染防治行动计划》等政策;新建燃煤电厂供电煤耗
低于 300 克标准煤/千瓦时的要求;特别是山西省煤炭资源
整合及节能降耗、减排,这些因素对煤炭供应、价格走势存在较大的不确定性。
      基于以上因素,导致被评估单位未来具体投资和经营战
略及实施的考量存在较大的不确定性。因此,选择资产基础法评估结果为本次部分股权转让的价值参考依据。
      (五)对公司的影响
      本次股权收购完成后,同达热电将成为公司的控股子公
司。
      四、交易的定价政策及定价依据
      本次关联交易以山西省人民政府国有资产监督管理委
员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值
为准。公司本次收购同达热电  51% 股 权 的 价 格 为 人 民 币30,929.82 万元。
五、交易协议的主要内容
转让方(甲方):大同煤矿集团有限责任公司
受让方(乙方):山西漳泽电力股份有限公司
(一)标的股权
本次股权转让的标的股权为:甲方持有的大同煤矿集团同达热电有限公司 51%的股权。
(二)转让方式、转让价格及确定依据1.本次股权转让方式为协议转让方式。
2.甲方将本合同第一条规定的转让标的股权以人民币
(大写)叁亿零玖佰贰拾玖万捌仟贰佰万元整【即:人民币
(小写)30,929.82 万元】(以下简称“转让价款”)转让给乙方。
3.转让价款的确定依据为:以山西省人民政府国有资产
监督管理委员会核准的上述拟转让标的股权的评估报告确定的评估值为准。
(三)转让价款的支付本次股权转让的转让价款分两期进行支付,具体如下:
第一期:本合同签订后 2 个工作日内,乙方以银行转账
或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让
价格总额 50%的转让价款,标的股权自乙方向甲方支付前述
转让价款之日起转移至乙方。甲方需积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。
第二期:前述工商变更登记完成后的 2 个工作日内,乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。
工商变更登记完成时间不得晚于 2017 年 6 月 15 日。
甲方应就第一期和第二期款项向乙方出具相等金额收款凭据。
(四)转让涉及的有关税费的负担
在本合同项下标的股权交易过程中,转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。
(五)期间损益
甲乙双方同意以 2017 年 5 月 31 日为交割审计基准日,
由标的企业聘请的审计机构进行交割审计,并出具交割审计报告。
转让标的股权自本次股权转让的资产评估基准日(2016
年 5 月 31 日)至交割审计基准日(2017 年 5 月 31 日)期间产生的损益归甲方承担和享有。
(六)合同的生效及实施本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他说明
本次股权收购,不涉及职工安置。同达热电与现有职工
的劳动关系不因股权转让行为发生变化,双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次收购同达热电系履行公司控股股东同煤集团
在重大资产重组过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承诺的行为。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 70040 万元。
九、独立董事事前认可和意见
事前认可意见:我们对上述事项的相关材料进行了充分
的审查,听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍,基于
独立判断的立场,我们认为:本次收购大同煤矿集团同达热
电有限公司系同煤集团在公司重大资产重组过程中对中国
证监会规范上市公司同业竞争和关联交易的承诺的行为。收
购完成后,公司发电专业化管理经验将为大同煤矿集团同达
热电有限公司的快速发展和经营管理水平的进一步提高提
供有力支持。我们同意将该事项提交公司八届十二次董事会审议。
独立意见:公司本次收购大同煤矿集团同达热电有限公
司 51%股权,系履行公司控股股东同煤集团在重大资产重组
过程中对中国证监会规范上市公司同业竞争和关联交易承
诺的行为。2016 年 5 月 31 日,公司第八届十二次董事会对
本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事文生元、胡耀
飞、常春、赵文阳回避表决。上述交易事项决策程序合法,
符合本公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别
是中小股东利益的情形,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会
审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,
履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1.八届十二次董事会决议
2.独立董事意见
3. 海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限
公司关联交易的核查意见特此公告。
                山西漳泽电力股份有限公司董事会
                        二○一七年五月三十一日

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【2017-05-24】漳泽电力(000767)2016年年度股东大会决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767  证券简称:漳泽电力          公告编号:2017 临-049
                  山西漳泽电力股份有限公司
          2016 年年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      特别提示:
      1. 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
      2. 本次股东大会决议不涉及变更前次股东大会决议。
      一、会议召开和出席情况
      1.会议召开时间:
      (1)现场会议召开时间:2017年5月23日上午09:00
      (2)网络投票表决时间:2017年5月22日—2017年5月
23日
      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为:2017年5月23日上午9:30-11:30,下午13:00-
15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为:2017年5月22日15:00至2017年5月23日15:00期间的任意时间。
      2.现场会议召开地点:太原市晋阳街南一条10号漳泽电
力13楼第九会议室。
3.召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4.召集人:公司董事会5.现场会议主持人:公司董事长文生元先生。
6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。
7. 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东  10  人,代表股份1,424,170,353 股,占上市公司总股份的 46.2852%。
其中:通过现场投票的股东                3   人,代表股份
1,424,033,953 股,占上市公司总股份的 46.2808%。
通过网络投票的股东 7 人,代表股份 136,400 股,占上市公司总股份的 0.0044%。
8.公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的以下议案:
1.审议通过了《2016年度董事会工作报告》总表决情况:
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
2.审议通过了《2016年度监事会工作报告》总表决情况:
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
3.审议通过了《2016年度报告及年度报告摘要》总表决情况:
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
4.审议通过了《2016年度财务决算报告》
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
5.审议通过了《2016年度利润分配议案》总表决情况:
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
6.审议通过了《2016年度独立董事述职报告》总表决情况:
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
7.审议通过了《2017年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,在
审议本次股东大会议案时,关联股东同煤集团(持有公司
27.45%的股份)及公司实际控制人山西省国资委(持有公司9.72%的股份)回避表决。
总表决情况:
同意279,769,470股,占出席会议所有股东所持股份的
99.9553%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股份
的0.0447%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
8.审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》总表决情况:
同意1,424,041,053股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9909%;反对129,300股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 7,100 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.2053%;反对129,300股,占出席会议中小股东所持股份
的94.7947%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      表决结果:通过。
      9.审议通过了《关于为下属公司提供委托贷款额度的议
案》
      总表决情况:
      同意1,424,041,053股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9909%;反对129,300股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
      中小股东总表决情况:
      同 意 7,100 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.2053%;反对129,300股,占出席会议中小股东所持股份
的94.7947%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
      表决结果:通过。
      10.审议通过了《关于续聘2017年度财务决算报告和内
部控制审计机构的议案》
      总表决情况:
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
11.审议通过了《关于控股子公司通过北银金融租赁公
司开展融资租赁业务的议案》总表决情况:
同意1,424,041,053股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9909%;反对129,300股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0091%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 7,100 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
5.2053%;反对129,300股,占出席会议中小股东所持股份
的94.7947%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
12.审议通过了《关于对部分应收预付款项计提坏账准
备的议案》总表决情况:
同意1,424,045,253股,占出席会议所有股东所持股份
的99.9912%;反对125,100股,占出席会议所有股东所持股
份的0.0088%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况:
同 意 11,300 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
8.2845%;反对125,100股,占出席会议中小股东所持股份
的91.7155%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果:通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称:山西华炬律师事务所
2.律师姓名:孙智  李鹏雁
3.结论性意见:股东大会召集、召开、出席本次股东大
会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1.公司八届十一次董事会决议;
2.公司2016年年度股东大会决议;
3.山西华炬律师事务所出具的公司2016年年度股东大会的法律意见书。
                  山西漳泽电力股份有限公司董事会
                  二○一七年五月二十三日

─────────────────────────────────────
【2017-05-24】漳泽电力(000767)2016年年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
漳泽电力 2016 年年度股东大会法律意见书                           山西华炬律师事务所
                           山西华炬律师事务所
                    关于山西漳泽电力股份有限公司
            2016 年年度股东大会的法律意见书
致:山西漳泽电力股份有限公司
      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《规则》”)以及《山西漳泽电力股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师
事务所(以下简称“本所”)接受山西漳泽电力股份有限公司(以下
简称“公司”)的专项委托,指派孙智、李鹏雁律师出席公司                               2016
年年度股东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律意见书。
      本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了
出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。
      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文
件进行公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
      本所律师根据《证券法》的要求,按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法律意见如下:
      一、关于股东大会的召集、召开程序
      1、本次大会的召集
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漳泽电力 2016 年年度股东大会法律意见书                           山西华炬律师事务所
      根据公司八届董事会十一次会议决议,公司董事会决定于2017
年5月23日召开本次股东大会。
      2017年4月21日,公司董事会分别在《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《山西漳泽电力股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。
      公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二
十日以前以公告形式通知了股东。本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
      2、本次大会的召开
      本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
      2017 年 5 月 23 日上午 9:00-12:00,本次股东大会在太原市晋阳
街南一条 10 号公司 13 楼第九会议室召开,公司董事长文生元先生出席并主持本次股东大会。
      网络投票时间为:2017 年 5 月 22 日—2017 年 5 月 23 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 5月 23 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2017 年 5 月 22 日 15:00 至 2017 年 5 月 23日 15:00 期间的任意时间。
      本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的
时间、地点一致,董事长文生元先生主持本次股东大会符合《公司法》、
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《规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。
      据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
      二、出席股东大会人员的资格
      1、出席本次股东大会的股东(或股东授权代理人)
      出席本次股东大会现场会议的股东和网络投票的股东(或股东授
权代理人)共 10 人,代表股份 1,424,170,353 股,占公司有表决权总股份的 46.2852%。其中:
      (1)出席现场会议的股东(或股东授权代理人)3人,代表股份
1,424,033,953股,占公司有表决权总股份的46.2808%;
      (2)通过网络投票股东7人,代表股份136,400股,占公司有表
决权总股份的0.0044%。
      经核查验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或
股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
      2、列席会议的人员
      列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
      经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。
      三、关于本次股东大会的议案
      经本所律师见证,本次股东大会未发生股东(或股东授权代理人)
提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的全部议案。
      四、股东大会的表决程序
      1、本次股东大会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票
方式进行了表决,并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
      2、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公
司提供了本次网络投票的投票总数的统计数。
      3、本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。
其中网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计,并由该公司对其真实性负责。
      4、本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议,并
审议通过了以下议案:
      (1)《2016年度董事会工作报告》;
      (2)《2016年度监事会工作报告》;
      (3)《2016年度报告及年度报告摘要》;
      (4)《2016年度财务决算报告》;
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      (5)《2016年度利润分配方案》;
      (6)《2016年度独立董事述职报告》;
      (7)《2017年度日常关联交易预计的议案》;
      (8)《关于为子公司提供融资担保的议案》;
      (9)《关于为下属公司提供委托贷款额度的议案》;
      (10)《关于续聘2017年度财务决算报告和内部控制审计机构的
议案》;
      (11)《关于控股子公司通过北银金融租赁公司开展融资租赁业
务的议案》;
      (12)《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的议案》。
      其中,审议第七项议案时,关联股东大同煤矿集团有限责任公司、
山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。
      本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决,会
议记录及决议均由出席会议的公司股东签名。
      经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
      五、结论意见
      经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席会议的
人员资格合法、有效;本次股东大会未有股东(或股东授权代理人)
提出新议案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性
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文件和《公司章程》的规定,由此作出的本次股东大会决议合法有效。
      本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由
本所留档。
      (以下无正文)
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      (此页无正文,为《山西华炬律师事务所关于山西漳泽电力股份
有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页)
                                               山西华炬律师事务所
                                               经办律师:
                                               签署日期:        年  月  日
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【2017-04-22】漳泽电力(000767)关于召开2016年年度股东大会通知的补充更正公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767          证券简称:漳泽电力      公告编号:2017临-048
                  山西漳泽电力股份有限公司
    关于召开2016年年度股东大会通知的补充更正公告
    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)于2017年4月19日召开八届十一次董事会审议通过
了《关于召开2016年年度股东大会的议案》,并于2017年4
月  21  日  在    《  证  券  日  报  》      和  巨  潮  资  讯  网
(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于召开2016年年度股东大会的通知》(公告编号:2017临—046)。
    因工作人员疏忽,现对《关于召开2016年年度股东大会
的通知》补充更正如下:
    增加《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的议案》,
该议案已经公司八届十一次董事会审议通过,为特别决议议
案,无需关联股东回避表决。增加该议案后,原《关于召开2016年年度股东大会的通知》中的议案数量由11项变为12项。
补充后的内容全文如下:
    一、召开会议基本情况
    1.召集人:公司董事会
2.本次股东大会会议召开经公司八届十一次董事会
和八届五次监事会会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3.会议召开日期和时间:
现场会议时间:2017年5月23日(周二)上午9:00—12:00
网络投票时间:2017年5月22日—2017年5月23日
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为
2017年5月23日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过
互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年5月22日15:00至2017年5月23日15:00期间的任意时间。
4.会议召开及表决方式:本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)
向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现
场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中
的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。
5.股权登记日:2017年5月18日6.出席对象:
(1)截至2017年5月18日(周四)下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全
体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代表人不必是本公司股东。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师。
7.会议地点:公司13楼第九会议室
二、会议审议事项
1.议案名称
序号                     议案内容
议案一    审议《2016年度董事会工作报告》
议案二    审议《2016年度监事会工作报告》
议案三    审议《2016年度报告及年度报告摘要》
议案四    审议《2016年度财务决算报告》
议案五    审议《2016年度利润分配议案》
议案六    审议《2016年度独立董事述职报告》
议案七    审议《2017年度日常关联交易预计的议案》
议案八    审议《关于为子公司提供融资担保的议案》
议案九    审议《关于为下属公司提供委托贷款额度的议案》
          审议《关于续聘2017年度财务决算报告和内部控制审计机构
议案十
          的议案》
          审议《关于控股子公司通过北银金融租赁公司开展融资租赁
议案十一
          业务的议案》
议案十二  审议《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的议案》
2.披露情况:以上提案已经公司八届十一次董事会、
八届五次监事会会议审议通过,决议公告刊登于2017年4月21日的《证券日报》和巨潮资讯网。
      3.无特别强调事项。
      三、现场会议的登记方法
      1.登记时间:2017年5月23日上午8:00—9:00
      2.登记地点:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本
市场与股权管理部(1410房间)
      3.登记方式:
      (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭
证等办理登记手续。
      (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位
持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
      (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委
托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
      (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式
登记。
      信函登记地址:公司资本市场与股权管理部,信函上请
注明“股东大会”字样。
      通讯地址:太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场
与股权管理部(邮编:030006)
      传真号码:0351-7785894
      四、参加网络投票的程序
      1.公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形
式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统
进行投票的具体时间为2017年5月23日上午9:30—11:30,下
午13:00—15:00;通过互联网投票系统进行投票的具体时间
为2017年5月22日15:00至2017年5月23日15:00期间的任意时间。
2.本次股东大会的投票代码为360767,投票简称为“漳电投票”。
3.股东网络投票的具体程序见附件二。
五、其它事项
1.会议联系方式:
联系电话:0351—7785895      0351—7785893
联系人:吉喜  郝少伟
公司传真:0351—7785894
公司地址:太原市晋阳街南一条10号
邮政编码:0300062.会议费用:会议预期半天,交通食宿费自理。
六、备查文件
山西漳泽电力股份有限公司八届十一次董事会决议公
告(公告编号:2017临—036)特此公告。
                   山西漳泽电力股份有限公司董事会
                             二○一七年四月二十一日
附件 1:
                      授权委托书
    兹委托  女士/先生代表本人(单位)出席山西漳
泽电力股份有限公司2016年度股东大会,并授权其对会议议
案按下表所示进行表决,授权期限:自本授权委托书签发之日起至2016年度股东大会结束时止。
序                                                表决结果
号                        审议事项                同  反  弃
                                                  意  对  权
1   审议《2016年度董事会工作报告》
2   审议《2016年度监事会工作报告》
3   审议《2016年度报告及年度报告摘要》
4   审议《2016年度财务决算报告》
5   审议《2016年度利润分配议案》
6   审议《2016年度独立董事述职报告》
7   审议《2017年度日常关联交易预计的议案》
8   审议《关于为子公司提供融资担保的议案》
9   审议《关于为下属公司提供委托贷款额度的议案》
10  审议《关于续聘2017年度财务决算报告和内部控制
    审计机构的议案》
11  审议《关于控股子公司通过北银金融租赁公司开展
    融资租赁业务的议案》
12  审议《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的议
    案》
注:请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项
下,用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明
一处,即“同意”或“反对”或“弃权”,都未标明的视为弃权,标明了两处或三处的视为无效,计入无效票数。
委托人(签名/盖章):  委托人有效期限:
委托人身份证号码:     受托人签名:
委托人证券帐户号:     受托人身份证号码:
委托人持股数量:       委托日期:
附件2:
         股东参加网络投票的操作流程
   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式
的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
   一、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
   1、投票代码:360767;投票简称:“漳电投票”
   2、表决议案:
序                议案内容                        编号
号
                  总议案                          100.00
1        审议《2016 年度董事会工作报告》          1.00
2        审议《2016 年度监事会工作报告》          2.00
3        审议《2016 年度报告及年度报告摘要》      3.00
4        审议《2016 年度财务决算报告》            4.00
5        审议《2016 年度利润分配议案》            5.00
6        审议《2016 年度独立董事述职报告》        6.00
7        审议《2017 年度日常关联交易预计的议案》  7.00
8   审议《关于为子公司提供融资担保的议案》          8.00
9   审议《关于为下属公司提供委托贷款额度的议案》    9.00
    审议《关于续聘 2017 年度财务决算报告和内部控制  10.00
10
    审计机构的议案》
    审议《关于控股子公司通过北银金融租赁公司开展    11.00
11
    融资租赁业务的议案》
    审议《关于对部分应收预付款项计提坏账准备的议    12.00
12
    案》
   3、表决意见:同意、反对、弃权;
   二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
   1、股东获取身份认证的具体流程
   按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实
施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式
进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址
http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的 密 码
服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码
需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
   2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
   3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为:2017年5月22日15:00至2017年5月23日15:00期间的任意时间。
三、投票规则
1、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
2、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股
东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两
种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视
为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大
会股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权计算。
4、合格境外机构投资者(以下简称QFII)根据委托人
的委托对同一议案表达不同意见的,可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

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【2017-04-22】漳泽电力(000767)2017年日常关联交易预计的补充更正公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767          证券简称:漳泽电力        公告编号:2017 临-047
                  山西漳泽电力股份有限公司
2017年日常关联交易预计的补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2017 年 4 月 21 日在巨潮咨讯网和《证券日报》披
露了《2017 年日常关联交易预计公告》(公告编号:2017 临
-040),根据《主板信息披露业务备忘录第 7 号信息披露公告格式》,需对公告格式进行调整,现补充披露如下:
一、预计 2017 年全年日常关联交易的类别和基本情况
                                                    金额单位:(人民币)万元
关联交易类别              关联方                    2017 年预计  2016 年实际
                                                    金额         发生金额
向关联人采购燃料          大同煤矿集团有限责任公司  211,150      100,557.99
                          及所属企业
接受关联人工程劳务及设备  大同煤矿集团有限责任公司  29,590       19,739.91
                          及所属企业
接受关联人提供运输业务    大同煤矿集团有限责任公司  12,780       6,606.10
                          及所属企业
接受关联人提供物业服务    大同煤矿集团有限责任公司  1,200        580.99
                          及所属企业
向关联人销售电力          山西华泽铝电有限公司      58,872       52,209.20
向关联人提供劳务          山西华泽铝电有限公司      883          952.00
向关联人销售热力          大同煤矿集团有限责任公司  9,975        9,805.00
                          及所属企业
向关联人销售热力          临汾海姿供气供热有限公司  0            4,204.60
向关联人提供融资租赁业务  大同煤矿集团有限责任公司  21,342       17,672.18
                          及所属企业
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1. 大同煤矿集团有限责任公司
1)基本情况业务性质:工业企业。
主要产品及服务:煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。
法定代表人:张有喜。
注册地址:大同市新平旺。
注册资本:1,703,464.16 万元 。
总资产:2,580.44 亿元,净资产 388.36 亿元(2015 年末
数据)
2015 年度实现营业收入 2,008.38 亿元,利润总额 3,162.97万元,归属于母公司股东净利润-10.41 亿元。
2)与公司的关联关系:股东。
3)公司 2017 年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额:286,037 万元。
2. 山西华泽铝电有限公司
1)基本情况
业务性质:工业企业
主营范围:电解铝、阳级炭素、电力的生产和销售
法定代表人:郭威立
注册地址:山西省河津市
      注册资本:150,000 万元
      总资产:529,072.49 万元,净资产:137,437.32 万元。
      2016  年度实现营业收入    439,761.09  万元,净利润
33,739.51 万元。
      2)与公司的关联关系:参股公司(公司持股比例 40%)
      3) 公司 2017 年度预计与该关联人进行的各类日常关联交
易总额:59,755 万元。
      (二)履约能力分析
      以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好,从历年来
本公司与其业务往来结果看,以上关联方均能够遵守签署的合
同、协议的约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约,并
及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项,形成坏账的可能性较小。
      三、关联交易主要内容
      (一)采购燃料
      公司所属发电公司组织生产时,向大同煤矿集团有限责任
公司采购燃料,采购价格参照市场价格双方协议制定。
      (二)接受工程劳务及设备
      公司接受大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西同煤电力
环保科技公司提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务,
双方严格按照招投标规定,在签订的合同范围内履行各自的业务。
(三)接受运输业务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地
煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格,开展运输业务。
(四)接受物业服务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集
团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业管
理服务合同,负责山西漳泽电力股份有限公司的办公楼等物业服务。
(五)销售电力及热力
本公司与山西华泽铝电有限公司(以下简称“华泽公司”)
签订《山西华泽铝电有限公司 2×300MW 发电机组委托管理合
同》,受托经营华泽公司 2 台发电机组的生产运行,华泽公司包销 2 台发电机组的所有电力产品。
山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力,价格按照山西省物价局批复价格执行。
(六)提供劳务
本公司与山西华泽铝电有限公司(以下简称“华泽公司”)
签订《2×300MW 发电机组 2016 年委托管理合同》,受托经营华
泽公司 2 台发电机组的生产运行,本公司按照售电量收取管理服务费。
(七)提供融资租赁业务
公司控股的同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司对大
同煤矿集团有限责任公司及下属企业开展融资租赁业务,双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则,参照市场
交易价格双方协议制定,或按照市场同类业务的交易价格协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)在销售电力时发生关联交易,主要是华泽铝电借助
公司管理大机组人力、技术和管理优势,委托公司运行自备发电机组的关联交易。
(二)在采购燃煤时发生关联交易,主要是利用同煤集团
充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势
及集约规模优势,以减少电煤运输费用,向其采购燃煤的关联交易。
(三)在接受劳务方面,主要是利用控股股东及关联方的
市场及服务设施方面的资源,为公司提供优质服务,达到资源共享、优势互补,有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。
综上所述,本公司上述关联交易,是公司日常生产经营所
必须和持续发生的,对公司的主营业务发展、未来财务状况和
经营成果,具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算
方式,均以市场公允价格为基础,体现协商一致、公平交易、
互惠互利的原则,不存在损害公司和股东利益的情况;公司与
各关联方严格依照有关法律法规的规定,开展业务往来,不会
影响公司的独立性;公司与关联方之间的购销及服务关系,不存在被控制的情况。
      五、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交
易的总金额
      2017  年年初至披露日公司关联交易总额为  60,032.39   万
元。其中:关联采购 29,611.70 万元;关联销售 30,420.69 万元。
      六、关联交易协议签署情况
      公司与关联供应单位均签定合同、协议,并根据市场行情
适时签定补充协议。
      七、独立董事事前认可和独立意见
      事前认可意见:公司与关联方发生的关联交易是按照“公
平自愿,互惠互利”的原则进行的,关联董事将在审议上述议
案时回避表决,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,
定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公
司和中小股东的利益的行为,我们同意将《关于 2017 年度日常关联交易预计的预案》提交公司第八届十一次董事会会议审议。
      独立意见:公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策
程序,关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定,关联交易标的明确,价格合理,充分体现了公开、公
平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东
和非关联股东的利益,关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作,有利于降低经营成本,提高公司盈利能力。
八、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议;2.八届十一次董事会相关事项的独立意见。
              山西漳泽电力股份有限公司董事会
              二○一七年四月二十一日

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【2017-04-21】漳泽电力(000767)关于控股子公司通过北银金融租赁有限公司开展融资租赁业务的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767  证券简称:漳泽电力  公告编号:2017 临─043
                  山西漳泽电力股份有限公司
关于控股子公司通过北银金融
租赁有限公司开展融资租赁业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
公司控股子公司——山西漳电国电王坪发电有限公司
(以下简称“王坪发电”)拟向北银金融租赁有限公司(以
下简称“北银租赁”)申请办理售后回租融资租赁业务,拟
与其签署《融资租赁合同》,将王坪发电公司 1、2 号汽轮
机等设备资产以售后回租方式,向北银租赁融资人民币 3 亿
元。 王坪发电公司拟与和信国际融资租赁有限公司(以下
简称“和信租赁”)签订融资租赁服务协议,由和信租赁提供相应租赁服务。
本次交易已经公司八届十一次董事会表决通过,尚需股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
(一)交易对方名称:和信国际融资租赁有限公司;
法定代表人:高汉民;
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123
号三层 D6 室;
     经营范围:主营融资租赁业务;
     注册资本:5500 万美元。
     (二)交易对方名称:北银金融租赁有限公司;
     法定代表人:闫冰竹;
     注册地址:北京市西城区复兴门内大街 156 号 C 座 8 层、
9层
     经营范围:主营融资租赁业务;
     注册资本:310000 万人民币。
     三、交易标的基本情况
     王坪发电用于本次融资租赁的资产为王坪发电公司汽
轮机等设备,北银租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出
租给王坪发电公司继续使用,王坪利用该等设备以售后回租方式融入人民币 3 亿元的资金。
     租赁物明细及价值:1#、2#汽轮机净值 7059 万元;2#
空冷凝汽器净值 3799 万元;主变压器两台净值 1192 万元;
1#、2#机组烟气脱硫系统净值 4172 万元;2#725t/hCFB 高温
超高压锅炉净值 9450 万元;CFB 锅炉脱销改造系统净值 660
万元;2 台电动给水泵净值 838 万元;电缆及电缆桥架净值
4066 万元;斗轮堆取料机净值 438 万元;1#、2#200MW 空冷汽轮发电机设备净值 3817 万元。合计 35491 万元。
     四、交易合同的主要内容
     本次融资租赁金额为人民币 3 亿元,主要条款如下:
     1.租赁物:王坪发电公司汽轮机等设备;
     2.融资金额:3 亿元;
3.租赁方式:采取售后回租方式,即公司将王坪发电公
司上述租赁物件转让给北银租赁,同时再与北银租赁就该租
赁物件签订融资租赁合同、同时与和信租赁签订融资租赁服
务协议,租赁合同期内由王坪发电公司按照合同约定向和信
及北银租赁分别支付手续费、服务费和分期支付租金;
4.租赁期限:5 年(60 个月);
5.租赁担保:漳泽电力为本笔融资租赁业务提供连带责
任保证担保;
6.租赁保证金及手续费:租赁保证金为融资金额的 4%
即人民币 1200 万元,租赁期开始时坐扣,可抵扣最后几期
租金。租赁手续费及服务费率为 0.72%/年,其中北银租赁手
续费率 0.26%/年共 390 万,和信租赁服务费率 0.46%/年共
690 万,合计五年 0.72%/年共 1080 万元,手续费及服务费
于放款后分别支付;
7.租金及支付方式:等额租金半年后付。年租赁利率为
4.75%;
8.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归北银租赁
所有;自租赁合同履行完毕之日起,公司按名义货价支付款
项后,租赁设备所有权归还王坪发电公司;9.名义货价:人民币 100 元。
五、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响
本次融资租赁有利于优化公司控股子公司贷款结构,缓
解公司资金紧张压力,有利于公司生产经营的发展。该项业
务的开展不会损害公司利益,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
六、备查文件
1、八届十一次董事会决议;2、《融资租赁合同》。
特此公告。
              山西漳泽电力股份有限公司董事会
                      二○一七年四月十九日

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【2017-04-21】漳泽电力(000767)2017年度日常关联交易预计公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767  证券简称:漳泽电力        公告编号:2017 临─040
                  山西漳泽电力股份有限公司
        2017 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
1. 2016 年公司实际关联交易总额为 226,664.72 万元,比
预算 397,647 万元减少 170,982.28 万元,减幅 43%。主要原因
是关联采购        130,853.58  万元,比预算  313,286  万元减少
182,432.42 万元。下降的主要原因是本期燃煤采购数量比预算降低所致。
2. 2017 年公司关联交易总额预计为 345,792 万元,其中:
关联采购 254,720 万元;关联销售 91,072 万元。2017 年预计比
2016 年增幅 52.56%,主要是受市场影响 2017 年燃煤采购价格升高。
(二)预计关联交易类别和金额2017 年公司关联交易主要交易情况如下:
                                                                                    上年实际发生
关联交易类别              关联人                              预计金额
                                                                        发生金额    占同类业务比例(%)
向关联人采购燃料          大同煤矿集团有限责任公司及所属企业  211,150   100,557.99  31.47
接受关联人工程劳务及设备  大同煤矿集团有限责任公司及所属企业  29,590    19,739.91   44.33
接受关联人提供运输业务    大同煤矿集团有限责任公司及所属企业  12,780    6,606.10    31.23
接受关联人提供物业服务    大同煤矿集团有限责任公司及所属企业  1,200     580.99      100.00
向关联人销售电力          山西华泽铝电有限公司                58,872    52,209.20   8.38
向关联人提供劳务          山西华泽铝电有限公司                883       952.00      2.14
向关联人销售热力          大同煤矿集团有限责任公司及所属企业  9,975     9,805.00    27.44
向关联人销售热力          临汾海姿供气供热有限公司            0         4,204.60    11.77
向关联人提供融资租赁业务  大同煤矿集团有限责任公司及所属企业  21,342    17,672.18   58.66
(三)截止披露日公司关联交易总额为 60,032.39 万元。其中:关联采购 29,611.70 万元;关联销售 30,420.69 万元。
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1. 大同煤矿集团有限责任公司
1)基本情况业务性质:工业企业。
主要产品及服务:煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等。
法定代表人:张有喜。
注册地址:大同市新平旺。
注册资本:1,703,464.16 万元 。
总资产:2,580.44 亿元,净资产 388.36 亿元(2015 年末
数据)
2015 年度实现营业收入 2,008.38 亿元,利润总额 3,162.97万元,归属于母公司股东净利润-10.41 亿元。
2)与公司的关联关系:股东。
3)公司 2017 年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额:286,037 万元。
2. 山西华泽铝电有限公司
1)基本情况
业务性质:工业企业
主营范围:电解铝、阳级炭素、电力的生产和销售
法定代表人:郭威立
注册地址:山西省河津市
      注册资本:150,000 万元
      总资产:529,072.49 万元,净资产:137,437.32 万元。
      本年度实现营业收入 439,761.09 万元,净利润 33,739.51
万元。
      2)与公司的关联关系:参股公司(公司持股比例 40%)
      3) 公司 2017 年度预计与该关联人进行的各类日常关联交
易总额:59,755 万元。
      (二)履约能力分析
      以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好,从历年来
本公司与其业务往来结果看,以上关联方均能够遵守签署的合
同、协议的约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约,并
及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项,形成坏账的可能性较小。
      三、关联交易主要内容
      (一)采购货物
      公司所属发电公司组织生产时,向大同煤矿集团有限责任
公司采购燃料,采购价格参照市场价格双方协议制定。
      (二)提供工程项目建设
      公司接受大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西同煤电力
环保科技公司提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务,
双方严格按照招投标规定,在签订的合同范围内履行各自的业务。
(三)接受运输业务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩
地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西
同泽宇物流有限公司参照市场价格,开展运输业务。 2017 年预计接受运输业务 12,780 万元。
(四)接受物业服务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业
集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业
管理服务合同,负责山西漳泽电力股份有限公司的办公楼等物业服务。
(五)销售货物
2016 年本公司与山西华泽铝电有限公司(以下简称“华泽
公司”)签订《山西华泽铝电有限公司 2×300MW 发电机组委托
管理合同》,受托经营华泽公司 2 台发电机组的生产运行,华泽
公司包销 2 台发电机组的所有电力产品。上述两台机组本年共
售电 31.72 亿千瓦时, 受托管理机组实现售电收入 52,209.20万元。
山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力,价格按照山西省物价局批复价格执行。
(六)提供劳务
2016 年本公司与山西华泽铝电有限公司(以下简称“华泽
公司”)签订《2×300MW 发电机组 2016 年委托管理合同》,受托
经营华泽公司 2 台发电机组的生产运行,本公司按照售电量收取管理服务费,本年实现管理服务收入 952 万元。
(七)提供融资租赁业务
公司控股的同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司 2017年对大同煤矿集团有限责任公司及下属企业开展融资租赁业务。
2017 年预计融资租赁业务为 21,342 万元。
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则,参照市场
交易价格双方协议制定,或按照市场同类业务的交易价格协商定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)在销售电力时发生关联交易,主要是华泽铝电借助
公司管理大机组人力、技术和管理优势,委托公司运行自备发电机组的关联交易。
(二)在采购燃煤时发生关联交易,主要是利用同煤集团
充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势
及集约规模优势,以减少电煤运输费用,向其采购燃煤的关联交易。
(三)在接受劳务方面,主要是利用控股股东及关联方的
市场及服务设施方面的资源,为公司提供优质服务,达到资源共享、优势互补,有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。
综上所述,本公司上述关联交易,是公司日常生产经营所
必须和持续发生的,对公司的主营业务发展、未来财务状况和
经营成果,具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算
方式,均以市场公允价格为基础,体现协商一致、公平交易、
互惠互利的原则,不存在损害公司和股东利益的情况;公司与
各关联方严格依照有关法律法规的规定,开展业务往来,不会
影响公司的独立性;公司与关联方之间的购销及服务关系,不存在被控制的情况。
五、关联交易协议签署情况
公司与关联供应单位均签定合同、协议,并根据市场行情适时签定补充协议。
六、独立董事意见
1.公司独立董事秦庆华先生、胡俞越先生、吕益民先生和
余春宏先生事前认可本关联交易,认为:公司与关联方发生的
关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,关联
董事将在审议上述议案时回避表决,决策程序合法有效;交易
价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将《关
于 2017 年度日常关联交易预计的预案》提交公司第八届十一次董事会会议审议。
2.公司独立董事在审议该项预案时发表了独立意见:公司
日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序,关联交易的决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易标
的明确,价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没
有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,
关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作,有利于降低经营成本,提高公司盈利能力。
七、备查文件
1.八届十一次董事会决议;2.独立董事意见书。
特此公告
              山西漳泽电力股份有限公司董事会
                            二〇一七年四月十九日

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【2017-04-21】漳泽电力(000767)2016年度监事会工作报告(详情请见公告全文)
山西漳泽电力股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
一、监事会会议召开情况
报告期内,公司监事会共召开了4次会议。会议的召开
与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
1.公司七届十次监事会于 2016 年 4 月 29 日召开,会议
审议并批准:《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度报告
及年度报告摘要》、《2015 年度财务决算及 2016 年度财务预
算报告》、《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度内部控制
自我评价报告》、《2016 年度日常关联交易预计的预案》、《关于推选第八届监事会人员的预案》、《2016 年第一季度报告》。
2.公司八届一次监事会于 2016 年 5 月 20 日召开,会议
审议并批准:《审议选举第八届监事会主席的议案》、《关于
公司符合非公开发行股票(A 股)条件的预案》、《关于调整
公司非公开发行股票方案的预案》、《关于重新签署<山西漳
泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山
西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认
购协议>的预案》、《关于修订<非公开发行 A 股股票预案>的
预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发
行有关事宜的预案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交
易的预案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取措施的预案》、《关于聘任 2016年审计机构的预案》。
3.公司八届二次监事会于 2016 年 8 月 30 日召开,会议审议并批准:《2016 年半年度报告》。
4.公司八届三次监事会于 2016 年 10 月 19 日召开,会
议审议并批准:《公司 2016 年三季度报告及报告摘要》、《关
于更正公司 2015 年半年度报告、三季度报告及其摘要暨会计差错更正的议案》。
二、监事会工作情况
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定,本着对公司
和对股东负责的态度,认真履行监督职责,对公司依法运作
情况、公司财务情况、关联交易事项、对外投资情况等事项进行了监督检查,促进公司规范运作,维护全体股东权益。
一年来,监事会列席了公司召开的股东大会、董事会会议,
参与了公司相关经营决策,进一步了解财务状况,对公司董
事、经理执行公司职务时是否符合《公司法》、《公司章程》
及法律、法规进行了监督,对公司董事会、经理层落实股东大会的情况进行了检查,促进了公司的规范运作。
1.公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章
程》的规定,对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、
总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为等进
行了监督与检查,并列席了公司各次董事会和股东大会。监
事会认为:公司决策程序合法,建立了良好的内部控制制度,
有效地防范了管理、经营和财务风险;公司董事、总经理及
其他高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及全体股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
本着对全体股东负责的精神,公司监事会对公司的财务
状况和财务结构进行了监督和检查。监事会认为:公司 2016
度财务决算报告真实、准确、全面地反映了公司 2016 年度
的财务状况,财务结构合理,财务状况良好,符合公司的发展需求,切实维护了全体股东的利益。
3.关联交易情况
公司监事会本着对全体股东负责的精神,对公司报告期
内的各项重大关联交易进行了监督和检查。监事会认为:公
司 2016 年度生产经营活动中涉及的关联交易事项公平合理,
决策程序符合有关法规和公司章程的规定,不存在内幕交易
和损害股东利益的行为,关联交易的实现有利于公司长远发
展以及主营业务和利润的增长
4.内部控制执行情况
根据深圳证券交易所《内部控制指引》、《关于做好上市
公司 2016 年年度报告工作的通知》的有关规定,公司监事
会对公司内部控制自我评价发表意见如下:(1)公司内部控
制组织机构健全,内部审计人员配备齐全,岗位职责明确,
保证了公司内部控制重点活动的有效监督。(2)公司根据中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基
本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节
的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了
公司资产的安全和完整。(3)报告期内,公司不存在违反深交所《内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。
三、2017 年监事会工作打算
监事会将紧紧围绕公司 2017 年的生产经营目标和工作
任务,进一步加大监督的力度,认真履行监督检查职能,以
财务监督为核心,强化资金的控制及监管,有效提高资金使
用效率。以对外投资风险把控为重点,督导投资决策程序和
风险把控,培育公司利润增长点,切实维护公司及股东的合法权益。
1.进一步完善监事会的工作机制及运行机制,促进监事
会工作制度化、规范化。以财务监督为核心,建立完善大额
度资金运作的监督管理制度,建立监事列席公司有关会议的制度,强化监督管理职责,切实保障股东的权利得到落实。
2.坚持定期不定期地对公司生产经营和资产管理状况、
生产成本的控制及管理,财务规范化建设进行检查。了解掌
握公司的生产经营和经济运行状况,掌握公司贯彻执行有关
法律、法规和遵守《公司章程》、股东会决议、决定的情况,掌握公司的经营状况。
3.坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员
履职情况进行检查。督促董事、经理及高级管理人员认真履
行职责,掌握企业负责人的经营行为,并对其经营管理的业绩进行评价。
4.加强公司对外投资项目和资金运作情况的监督检查,
规范公司的投资行为,保证资金的运用效率,保护公司和股东方的利益。
5.建立监事会监督长效机制,依靠审计、监察等监督手
段,将监督纳入生产、经营、决策的相关领域,使监事会的监管水平不断提高。
6.监督检查公司董事会、经理层在重大决策方面是否符
合国家的有关规定和公司的实际承受能力,对重大风险事项及时跟踪检查,督促公司风险防范系统的完善。

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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
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一、 公司基本情况
山西漳泽电力股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为山西省漳泽发电厂,筹建于 1976年 7 月,1985 年 3 月建成,由山西省电力公司和山西省地方电力公司共同投资兴建,是一座大型现代化坑口火力发电企业。1992 年电厂改制为股份制企业,1997 年 6 月上市。2000 年 1 月 14 日,本公司用配股募集资金整体收购山西河津发电有限责任公司。2005 年本公司受托经营山西华泽铝电有限公司两台 300MW 发电机组。2006 年公司实现对山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司的股权收购。2013 年 2 月 1 日,公司收购同煤大唐塔山发电有限责任公司 60%股权、大同煤矿集团同华发电有限公司 95%股权、同煤国电王坪发电有限责任公司 60%股权、大同煤矿集团大唐热电有限公司 88.98%股权。
公司于 1993 年 2 月 8 日经山西省工商行政管理局核准登记,企业法人营业执照注册号:911400007159303324;注册地址:山西省太原市晋阳街南一条 10 号;法定代表人:文生元;现注册资本:225,373.78 万元(尚未变更);经营范围:电力商品、热电商品生产和销售;燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。发电设备检修;电力工程安装、设计、施工(除土建);工矿机电产品加工、修理;室内外装潢;采暖设备维修;设备清扫;电子信息咨询及技术服务。电力系统设备及相关工程的设计、调试、实验及相关技术开发、技术咨询、技术服务;环境监测。
本公司股本历史沿革如下:
1997 年 5 月,本公司向社会公开发行了 1,500 万股 A 股股票,1997 年 6 月 9 日连同内部职工股2,500 万股共计 4,000 万股 A 股股票在深圳证券交易所上市交易,上市当日本公司总股本为 14,500 万股,股票代码为 000767。1997 年 10 月公司实施了 10 送 2 转 8 方案,股本增至 29,000 万股;1998 年 8月实施了 10 送 2 方案,股本增加到 34,800 万股。经中国证监会证监公司字[1999]136 号文核准,本公司于 1999 年 12 月 20 日至 2000 年 1 月 10 日间,以 1997 年 12 月 31 日总股本(29,000 万股)为基数,按 10:3 的比例及每股 8.30 元的价格向全体股东配售新股,共计配售 8,700 万股。配售后公司总股本增至 43,500 万股。2003 年本公司以 2002 年年末总股本为基数,用资本公积按 10:3 的比例转增股本,转增后公司股本增至 56,550 万股。2004 年 7 月 8 日本公司以 2003 年年末总股本为基数,用资本公积按 10:5 的比例转增股本,转增后公司股本增至 84,825 万股,其中:国有法人股 61,425 万股,社会公众股 23,400 万股。2005 年 12 月本公司进行股权分置改革,公司股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为 84,825 万股,其中有限售条件股(国有法人股)共计 53,937 万股,无限售条件股(社会公众股)共计 30,888 万股。2006 年 4 月,公司资本公积金转增股本 25,447.50 万股,转增完毕后,公司总股本为 110,272.50 万股,其中有限售条件股(国有法人股)共计 70,118.10 万股,无限售条件股(社会公众股)共计 40,154.4 万股。2007 年 1 月,本公司以非公开发行股票方式募集资金,发行申请获得中国证券监督管理委员会(证监发行字[2007]3 号)文件核准,此次募集,本公司收到缴纳的募集资金 99,892 万元,扣除发行费用 401.28 万元,实际募集资金 99,490.72 万元。其中新增股本 22,100 万股,增发完毕后,公司总股本为 132,372.50 万股,其中有限售条件股共计 1.05 万股,无限售条件股共计132,371.45 万股。
2011 年中国电力投资集团公司与大同煤矿集团有限责任公司签订《重组协议书》,先后取得了国务院国资委出具的国资产权[2011]1449 号文件和山西省国资委出具的晋国资产权函[2012]377 号文件。
2012 年 12 月 31 日本公司收到中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司转来的《中国证券登记结算有限公司深圳分公司证券过户登记确认书》。中国电力投资集团公司、山西国际电力集团有限公司分别将其持有本公司 18,500 万股和 11,413 万股股份无偿划转给山西省人民政府国有资产监督管理委员会,本次股份无偿划转已完成过户登记手续。根据本公司与大同煤矿集团有限责任公司签订的《发行股份购买资产协议》,经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1741 号《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,
                           -13-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
本公司非公开发行股份 68,001.28 万股,发行价格 3.55 元/股,收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤大唐塔山发电有限责任公司(现已更名为山西漳电大唐塔山发电有限公司)60%股权、大同煤矿集团同华发电有限公司(现已更名为山西漳电同华发电有限公司)95%股权、同煤国电王坪发电有限责任公司(现已更名为山西漳电国电王坪发电有限公司)60%股权、大同煤矿集团大唐热电有限公司(现已更名为山西漳电大唐热电有限公司)88.98%股权,2013 年 2 月 1 日完成股份登记手续。同时本公司以非公开发行股票方式募集资金,2013 年 4 月 3 日发行新股 25,000 万股,募集资金 80,000 万元,扣除发行费用 4,200 万元,实际募集资金 75,800 万元。变更后股本为 225,373.78 万元。
根据本公司 2015 年 12 月 30 日第七届董事会第二十五次会议决议、2016 年 1 月 29 日第二次
临时股东大会会议决议,审议通过了公司《非公开发行 A 股股票预案》。2016 年  10         月  26  日收到中
国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】1803 号),核准公司非公开发行不超过 827,777,800 股新股。截至 2016 年 12 月 30 日止,公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)823,204,419 股,新增股本人民币 823,204,419.00 元,变更后股本总额为 3,076,942,219.00 元,现注册资本为人民币 2,253,737,800.00 元(尚未变更)。
截至 2016 年 12 月 31 日,本公司股本为 3,076,942,219.00 元,其中:大同煤矿集团有限责任公司出资人民币 844,653,683.00 元,占股本总额的 27.45%;山西省人民政府国有资产监督管理委员会出资人民币 299,130,000.00 元,占股本总额的 9.72%;国家电力投资集团公司出资人民币 279,758,170.00 元,占股本总额的 9.09%;其他股东出资人民币 1,653,400,366.00 元,占股本总额的 53.74 %。
本公司的母公司为大同煤矿集团有限责任公司,最终控制方为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
本公司及各子公司主要从事电力产品和热力产品的生产销售及服务。本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 4 月 19 日决议批准报出。
本公司 2016 年度纳入合并范围的子公司共 43 户,详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 20 户,减少 0 户,详见本附注六“合并范围的变更”。
二、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司自报告期末起 12 个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
三、公司主要会计政策、会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
(1)同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。(2)非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为 当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注三、5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:
在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。
在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。
6、合并财务报表的编制方法
(1)合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
(2)合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注三、14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注三、14、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注三、14(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。
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8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
(1)外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
(2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确认为当期损益);以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。
(3)外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
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在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
(2)金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
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②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量,或根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日,该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的,与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益;该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额,在该金融资产的剩余期限内,采用实际利率法摊销,计入当期损益。该金融资产没有
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固定到期日的,原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中,在该金融资产被处置时转出,计入当期损益。
(3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月,持续下跌期间的确定依据为账面价值低于公允价值。
可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。
(4)金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
(5)金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同及贷款承诺
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
(6)金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
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(7)衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
(8)金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。
(9)权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收款项
应收款项包括应收帐款、预付账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款,按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项减去坏账准备后按净额列示。
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
单项金额重大的判断依据或金额标准                  余额为 1000 万元以上的应收款项确认为单项金
                                                  额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法          当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的
                                                  原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金
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                                                  流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值
                                                  测试,计提坏账准备。
(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
        本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
A.不同组合的确定依据:
              项  目                                 确定组合的依据
              组合 1                                 应收款项的账龄
              组合 2                                 款项性质及收回时间
B.不同组合计提坏账准备的计提方法:
        按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
              项  目                                 计提方法
              组合 1                                 账龄分析法
              组合 2                                 个别认定法
a. 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
              账  龄       应收账款计提比例          逾期的预付账款计提  其他应收款计提比例
                                     (%)           比例(%)           (%)
1 年以内(含 1 年,下同)            0                        0          0
1-2 年                               5                        5          5
2-3 年                               20                       20         20
3-4 年                               40                       40         40
4-5 年                               60                       60         60
5 年以上                             100                      100        100
b.  组合中,采用个别认定法计提坏账准备的计提方法
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)根据款项性质及可收回性判断计提比例。
(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                  应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款
单项计提坏账准备的理由            项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收
                                  款项,单独进行减值测试。
坏账准备的计提方法                有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低
                                  于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。
(4)坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
(5)本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
12、存货
(1)存货的分类
本公司存货分为原材料、备品备件、周转材料、低值易耗品、劳务成本、生产成本等。(2)存货取得和发出的计价方法
本公司存货盘存制度采用永续盘存制,存货取得时按实际成本计价。原材料、备品备件等发出时采用加权平均法、低值易耗品领用时采用一次转销法摊销;。
(3)存货跌价准备计提方法
本公司期末存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备,期末,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
(4)存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
13、划分为持有待售的资产
若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资产组,并且按
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处置组是资产组中的一项经营,则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。
      被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债,在资产负债表的流动负债部分单独列报。
      某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的可收回金额。
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注三、10“金融工具”。
共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
(1)投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)用,于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
(2)后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注三、6、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,与投资性房地产有关的后续支出,如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地产成本,其他后续支出,在发生时计入当期损益。并按照固定资产或无形资产的有关规定,按期计提折旧或摊销。
本公司投资性房地产采用成本核算模式进行后续计量,并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
16、固定资产及其累计折旧
(1)固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
(2)固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:
              类别           使用年限(年)           残值率(%)  年折旧率(%)
房屋及建筑物                 8-35                     0-3                   12.13-2.77
机器设备                     5-30                     0-5                   20.00-3.17
运输设备                     6                        5                     15.83
其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预
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计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。
(3)大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。
17、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。
本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
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此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
20、研究开发支出
本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
本公司相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。
21、长期待摊费用摊销方法
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产
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组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。23、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中:短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。
本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
24、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:A、该义务是本公司承担的现时义务;
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;C、该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
25、收入的确认原则
(1)销售商品取得收入
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,本公司确认商品销售收入的实现。
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本公司属于发电行业,在生产电力的同时即实现了销售,执行政府下发价格文件,在月末按上网电量与客户结算销售收入。
热力销售收入的确认,根据当月销售热量,执行政府下发价格文件,月末与客户结算销售热力收入。
(2)租赁收入
①租赁开始日的处理
在租赁期开始日,本公司将应收融资租赁款与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用,直接进入当期损益。
租赁开始日是指租赁协议日与租赁各方就主要条款作出承诺日中的较早者。在租赁开始日,本公司和承租人将租赁认定为融资租赁或经营租赁,并确定在租赁期开始日应确认的金额。
②未实现融资收益的分配
根据租赁准则的规定,未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配,确认为各期的租赁收入。分配时,本公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入,按照已计算好的还款计划表中的收益额确认。
实际利率是指在租赁开始日,使最低租赁收款额的现值等于租赁资产公允价值的折现率。③或有租金的处理本公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。
④融资租赁手续费收入
本公司开展的租赁业务均具有融资性质,本公司在签订租赁协议时,约定应收取的融资租赁手续费。根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入,属当年的手续费当年确认收入。
(3)提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在期末按完工百分比法确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。
(4)让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
26、政府补助
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的,可以按照应收的金额计量,否则按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分配,计入当期损益;与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或损失,则计入当期损益,如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。若政府文件未明确规定补助对象,还需说明将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
28、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均作为所得税费用计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:
A、商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:
A、该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
29、租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
公司以售后租回方式开展的融资业务,因售后租回业务的出售资产及回租支付租金的一揽子交易属性,故合同项下租赁标的物的公允价值难以根据其售价或者最低租赁付款额现值确定,且售后租回业务的现金流情况与普通借款的现金流情况基本一致,鉴于以上情况我们根据实质重于形式的原则,将售后租回业务判断为实质上的抵押借款,故未采用售后租回的会计处理方法,而按普通借款进行了会计处理。
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。30、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营,是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;②
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该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
终止经营的会计处理方法参见本附注三、13“划分为持有待售资产”相关描述。31、重要会计政策和会计估计变更本公司本年度未发生会计政策和会计变更。
四、 税项
1、主要税种及税率
              税  种                              计税依据              税率%
增值税                          应税收入                                17、13、6
营业税                          应税收入                                             5
城市维护建设税                  应纳流转税额                            7、5、1
企业所得税                      应纳税所得额                            25、15
2、优惠税负及批文
(1)根据财税[2015]78 号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》中“二废渣,废水(液),废汽”序号为 25 规定,经大同市南郊区国家税务局批准,对公司子公司山西漳电大唐热电有限公司资源综合利用产品增值税实行即征即退 50%的优惠政策,本期退税金额为 10,650,251.63 元。
(2)根据财税[2016]94 号《财政部国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》,自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税;为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。经大同市南郊区国家税务局同南国税税通[2016]9638 号文件批准,2016 年度公司子公司山西漳电大唐热电有限公司享受供热期间免征增值税 4,220,374.68 元,免征房产税 196,521.30 元、免征城镇土地使用税190,350.41 元。
(3)根据财税[2016]94 号《财政部国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》,自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税;为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税。经临汾市尧都区国家税务局临尧国税通【2016】603479 号税务事项通知书文件的批准,2016 年度公司子公司山西临汾热电有限公司享受供热期间免征增值税 3,635,440.42 元,免征房产税 182,133.27 元、免征城镇土地使用税 3,635,440.42 元。
(4)根据《国家税务总局关于电力行业征免土地使用税的问题的规定》(国税地字[1989]13 号)的规定,经大同市南郊区地方税务局发《南郊区地方税务局关于同煤大唐塔山发电有限责任公司申
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2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
请减免灰场土地使用税的批复》(南地税函[2013] 10 号)文批准,免征公司子公司山西漳电大唐塔山发电有限责任公司 2016 年度灰场用地城镇土地使用税共计 2,030,347.98 元。
(5)根据公司子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司的下属单位阿克陶县新特光伏发电有限责任公司 2015 年 11 月 13 日向阿克陶县国家税务局提交的《企业所得税优惠事项备案表》,阿克陶县新特光伏发电有限责任公司的经营所得属于从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得,定期享受减免征收企业所得税的优惠政策,享受优惠期间自 2015 年 10 月 1 日至 2018 年 9 月 30日,本期减免企业所得税金额为 236,585.98 元。
(6)根据公司子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司的下属单位鄯善协合太阳能发电有限公司 2015 年 1 月 27 日向鄯善县国家税务局提交的《企业所得税优惠事项备案表》,鄯善协合太阳能发电有限公司的经营所得属于从事光伏项目的所得,享受自项目取得第一笔生产经营收入所属年度起第一年至第三年免征企业所得税、第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠政策,享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
(7)根据公司子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司的下属单位山西漳泽电力新能源投资有限公司织女泉风电分公司 2014 年 6 月 12 日向山阴县国家税务局提交的《纳税人减免税备案表》,山西漳泽电力新能源投资有限公司织女泉风电分公司的经营所得属于从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得,定期享受减免征收企业所得税的优惠政策,其中:2014 年 5 月 1 日至 2016年 12 月 31 日免征企业所得税、2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半征收企业所得税,本期减免企业所得税金额为 16,720,999.37 元。
(8)根据财税(2016)36 号文规定,经人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人,提供有形动产融资租赁服务和有形动产融资性售后回租服务,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征即退政策。本公司的子公司同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司经上海市国家税务局沪国税浦保一通(201610222 号)税务事项通知书文件的批准,2016 年度本公司享受增值税即征即退税收优惠 4,366,753.84 元。
五、合并财务报表项目注释
以下注释项目除非特别指出,期初指 2016 年 1 月 1 日,期末指 2016 年 12 月 31 日,本期指 2016年度,上期指 2015 年度。
1、货币资金
              项  目                          2016.12.31                2015.12.31
库存现金                                              77,818.21                     122,422.04
银行存款                                      6,124,184,499.74                      2,016,820,481.58
其他货币资金                                  126,183,281.37                        274,862,154.85
              合  计                          6,250,445,599.32                      2,291,805,058.47
                                              -37-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
其中:存放在境外的款项总额
说明:本公司受限的货币资金 126,183,281.37 元,其中 11,000,000.00 元定期存单,用于质押贷款,剩余金额为办理银行承兑汇票保证金。
2、应收票据(1)应收票据分类列示:
              种  类                      2016.12.31                                2015.12.31
银行承兑汇票                                          98,897,132.43                               196,698,289.58
商业承兑汇票
              合  计                                  98,897,132.43                               196,698,289.58(2)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据:
              项  目                期末终止确认金额                        期末未终止确认金额
银行承兑汇票                                          237,753,268.00
商业承兑汇票
              合  计                                  237,753,268.00
3、应收账款
(1)应收账款按风险分类
                                                              2016.12.31
              类      别            账面余额                          坏账准备
                                    金额          比例(%)           金额          计提比例      账面价值
                                                                                    (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准  1,832,516,651.75        100.00          1,648,462.47          0.09  1,830,868,189.28
备的应收账款
其中:组合 1                        1,250,270.00      99.93           1,250,270.00  100.00
              组合 2          1,831,266,381.75        0.07            398,192.47            0.02  1,830,868,189.28单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收账款
              合      计      1,832,516,651.75        100.00          1,648,462.47  ------        1,830,868,189.28(续上表)
              类      别                                      2015.12.31
                                    账面余额                          坏账准备                    账面价值
                                          -38-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                            金额          比例(%)       金额          计提比例
                                                                                        (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准            1,489,773,205.41  100.00          6,786,671.74         0.46    1,482,986,533.67
备的应收账款
其中:组合 1                                1,272,094.74          0.09    1,272,094.74         100.00
              组合 2                    1,488,501,110.67          99.91   5,514,577.00         0.37    1,482,986,533.67单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收账款
              合      计                1,489,773,205.41  100.00          6,786,671.74  ----------     1,482,986,533.67A、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
                                2016.12.31                                             2015.12.31
账龄                                                      计提                                               计提
                  金额          比例%   坏账准备          比例%          金额          比例%   坏账准备      比例%1 年以内
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上          1,250,270.00  100.00      1,250,270.00  100.00         1,272,094.74  100.00  1,272,094.74  100.00
合计              1,250,270.00  100.00      1,250,270.00  100.00         1,272,094.74  100.00  1,272,094.74  100.00
B、组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
                  组合名称                                账面余额             计提比例(%)             坏账准备
国网山西省电力公司                                        983,872,330.28
山西华泽铝电有限公司                                      184,544,580.13
临汾海姿供气供热有限公司                                  154,881,228.74
太原市同润达物资贸易有限公司                              80,000,000.00
国网新疆电力公司疆南供电公司                              54,024,800.75
临汾市热力供应有限公司                                    39,033,417.50
怀仁县供热公司                                            29,070,260.00
国网新疆电力公司吐鲁番供电公司                            26,126,308.19
长治市惠城热力有限公司                                    21,631,952.85
同煤大唐塔山第二发电有限公司                              21,366,480.39
大同煤矿集团有限责任公司                                  21,336,354.86
国网新疆电力公司塔城供电公司                              18,534,973.80
中电华益实业集团有限公司                                  15,867,218.32
山西亿众公用事业有限公司                                  12,774,473.01
                                                  -39-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                组合名称                          账面余额          计提比例(%)                  坏账准备
华电宁夏灵武发电有限公司                            11,244,878.65
河津市龙江粉煤灰开发利用有限公司                    11,102,348.00
永济市供热公司                                      10,635,942.62
永济市盾安热力有限公司                              10,476,226.04
国投晋城热电有限公司                                8,506,215.60
陕西国华锦界能源公司                                8,113,261.43
山西同煤电力环保科技有限公司                        8,000,000.00
国网冀北电力有限公司                                6,809,818.61
鲁晋王曲发电有限任公司                              5,951,636.60
阳城国际发电有限公司                                5,910,239.99
山东核电有限公司                                    5,363,753.27
国投钦州发电有限公司                                5,000,000.00
通辽林峰商贸有限公司                                4,880,000.00
石家庄良村热电有限公司                              3,910,675.10
临河发电有限公司                                    3,788,301.65
神化国能焦作电厂                                    3,758,100.00
哈尔滨汇通电力工程公司                              3,180,000.00
哈尔滨汽轮机厂                                      2,200,000.00
河北国华沧东发电有限责任公司                        2,118,067.00
广西防城港核电公司                                  2,041,205.43
侯马市城乡燃气供热有限公司                          1,893,865.05
运城关铝热电有限公司                                1,820,564.00
大唐阳城发电有限责任公司                            1,741,653.00
永济市城东街道关铝社区居委会                        1,717,614.00
山西大唐国际运城发电有限责任公司                    1,522,724.28
中电华益实业集团长治漳电实业有限公司                1,505,366.70
托克托第二发电公司                                  206,444.00                       100.00      206,444.00
山西大川建设公司                                    100,000.00                       100.00      100,000.00
武汉锦泰煤炭运销有限公司                            38,448.47                        100.00      38,448.47
忻州广宇煤电有限公司                                42,500.00                        90.12       38,300.00
呼和浩特热电有限公司                                15,000.00                        100.00      15,000.00
其他公司                                            34,607,153.44
                  合  计                          1,831,266,381.75        ---------              398,192.47(2)坏账准备
项目                    2016.01.01      本期增加            本期减少                             2016.12.31
                                                            转回          转销
应收账款坏账准备          6,786,671.74  314,133.22          5,116,384.53             335,957.96  1,648,462.47
                                        -40-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
A、其中本期坏账准备收回或转回金额重要的
              单位名称                      转回或收回金额                             收回方式
长治市惠城热力有限公司                                     5,116,384.53  现金收回
                  合计                                     5,116,384.53                ---------------B、本报告期实际核销的应收账款情况:
                        项  目                                           核销金额
实际核销的应收账款                                                                                      335,957.96
其中重要的应收账款核销情况:
    单位名称                应收账款        核销        核销原因    履行的核销         款项是否因关
                                性质        金额                         程序          联交易产生
义马锦江能源综合利用        维修款          295,087.96  无法收回         见说明                         否
有限公司
洛阳永龙电力有限公司        维修款          40,870.00   无法收回         见说明                         否
          合  计                -----       335,957.96     -----         -----         -----应收账款核销说明:本公司于 2006 年承揽义马锦江能源综合利用有限公司检修项目,客户剩余295,087.96 元一直未予支付;2007 年承揽洛阳永龙电力有限公司检修项目,客户剩余 40,870.00 元一直未予未付。多年来,本公司人员一直催收,但因对方企业倒闭,主体资格存续不详,两笔款项至今未收回。根据本公司坏账损失相关规定,经公司管理层审批后对两项尾款做核销处理。
(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,457,322,939.90 元,占应收账款期末余额合计数的比例 79.53%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 0 元。
4、预付款项
(1)账龄分析及百分比
账  龄                                                  2016.12.31
                        金  额              坏账准备                账面价值           比例%
1 年以内                    604,299,042.82                          604,299,042.82                          95.56
1至2年                      2,634,240.45                                 2,634,240.45                       0.42
2至3年                      5,245,281.50                                 5,245,281.50                       0.83
3 年以上                    79,756,645.57   59,555,424.89           20,201,220.68                           3.19
合  计                      691,935,210.34  59,555,424.89           632,379,785.45                          100.00
(续上表)
                                            -41-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
账      龄                                                   2015.12.31
                      金  额             坏账准备                        账面价值                     比例%
1 年以内                  64,699,003.41                                    64,699,003.41                            51.77
1至2年                    7,403,652.69                                          7,403,652.69                        5.92
2至3年                    1,193,916.26                                          1,193,916.26                        0.96
3 年以上              103,799,965.02           52,127,841.08               51,672,123.94                            41.35
合      计            177,096,537.38           52,127,841.08             124,968,696.30                             100.00
说明:预付账款超过 1 年未结算的主要原因是货物未收到或服务未完成。
(2)坏账准备
项目                  2016.01.01         本期增加                  本期减少                           2016.12.31
                                                              转回                      转销
预付账款坏账准备          52,127,841.08        7,427,583.81                                           59,555,424.89
(3)按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况:
      单位名称            与本公         金    额            占预付账款总       账龄           未结算原因
                          司关系                             额的比例%
山西轩岗六亩地煤炭        关联方         292,947,886.49                  42.34  1 年内         货物未收到
经销有限公司
北京北科欧远科技有        服务商         37,000,000.00                   5.35   1 年内         运行维护费
限公司原平公司
吉林省东能电力工程        供应商         33,264,906.55                   4.81   1 年以内       货物未收到
有限公司
南京东送电力科技有        供应商         32,887,470.05                   4.75   1 年以内       服务未完成
限公司
大同煤矿集团轩岗煤        同受一
电有限责任公司梨园        方控制         31,330,046.79                   4.53   1 年以内       货物未收到
河煤矿
        合    计          --------       427,430,309.88                  61.78  --------              ------------5、其他应收款
(1)其他应收款按风险分类
                                                                   2016.12.31
              类  别                     账面余额                          坏账准备
                                         金额           比例(%)        金额           计提比例      账面价值
                                                                                        (%)
单项金额重大并单独计提坏账准             59,000,000.00       9.26        59,000,000.00        100.00
                                               -42-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                                                  2016.12.31
              类      别              账面余额                            坏账准备
                                      金额          比例(%)             金额          计提比例   账面价值
                                                                                        (%)
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准     570,929,100.08            89.59          8,754.38                 570,920,345.70
备的其他应收款
其中:组合 1                          8,754.38                            8,754.38      100.00
              组合 2             570,920,345.70            89.59                                   570,920,345.70
单项金额不重大但单独计提坏账          7,347,701.34         1.15           7,347,701.34  100.00
准备的其他应收款
              合      计         637,276,801.42      100.00       66,356,455.72         ---------  570,920,345.70(续上表)
                                                                  2015.12.31
              类      别              账面余额                            坏账准备
                                      金额          比例(%)             金额          计提比例   账面价值
                                                                                        (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准     540,467,184.68            98.66          21,105.18                540,446,079.50
备的其他应收款
其中:组合 1                          23,788.13            0.01           21,105.18     88.72                2,682.95
              组合 2             540,443,396.55            98.65                                   540,443,396.55
单项金额不重大但单独计提坏账          7,347,701.34         1.34           7,347,701.34  100.00
准备的其他应收款
              合      计         547,814,886.02      100.00               7,368,806.52  --------   540,446,079.50A、期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:
                                                                  期末余额
其他应收款(按单位)             其他应收款          坏账准备             计提比例                 计提理由
                                                                          (%)
山西邦达矿业有限公司                  39,000,000.00        39,000,000.00        100.00 预计收回可能性较小
阳泉市宏基苑房地产开发有限公司        20,000,000.00        20,000,000.00        100.00 预计收回可能性较小
              合      计              59,000,000.00        59,000,000.00  -----                    ----------B、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                          2016.12.31                                             2015.12.31
账龄                                                 计提                                                      计提
                  金额    比例%  坏账准备           比例%         金额          比例%   坏账准备             比例%1 年以内
                                            -43-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年                                                                6,707.38   28.20   4,024.43         60.00
5 年以上            8,754.38  100.00        8,754.38  100.00          17,080.75  71.80   17,080.75  100.00
合计                8,754.38  100.00        8,754.38  ------          23,788.13  100.00  21,105.18        ------
C、组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
               组合名称                               账面余额        计提比例(%)        坏账准备
交银金融租赁有限责任公司                              128,000,000.00
招银金融租赁有限公司                                  50,000,000.00
兴业金融租赁有限责任公司                              50,000,000.00
中建投租赁(上海)有限责任公司                        46,550,000.00
山西侯马晋田热电有限责任公司                          41,424,800.00
华夏金融租赁有限公司                                  32,000,000.00
特变电工新疆新能源股份有限公司                        30,100,000.00
山西邦达神龙煤业有限公司                              17,741,662.94
浦银金融租赁股份有限公司                              15,000,000.00
平安国际融资租赁有限公司                              26,000,000.00
同煤广发化学工业有限公司                              14,195,000.00
三一重型能源设备有限公司                              13,536,169.30
光大金融租赁股份有限公司                              12,000,000.00
浑源热电项目                                          10,240,714.00
临汾海姿供气供热有限公司                              10,014,307.77
中电华益集团河津龙门实业有限公司                      6,801,922.37
宁武煤电项目                                          5,548,000.00
山阴风电项目                                          5,500,000.00
山西漳山发电有限责任公司                              5,014,597.91
其他公司                                              51,253,171.41
               合     计                              570,920,345.70  -------------      ---------------(2)坏账准备
项目                          2016.01.01    本期增加                  本期减少           2016.12.31
                                                                转回             转销
其他应收款坏账准备            7,368,806.52  59,002,682.95             15,033.75          66,356,455.72
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:
                                            -44-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              单位名称                      转回或收回金额                        收回方式
河津分公司储运管理部高钻石借款                              15,033.75   现金收回
                合  计                                      15,033.75             -------(3)其他应收款按款项性质分类情况
                    款项性质                          2016.12.31                  2015.12.31
融资租赁保证金                                              361,088,131.69                 282,056,490.44
保证金                                                      1,777,330.50                   90,628,843.00
股权转让款                                                  59,000,000.00                  76,741,662.94
其他往来款                                                  120,270,277.07                 44,008,458.78
燃料款                                                      20,522,003.05                  10,162,198.84
代垫费用                                                    8,719,295.71                   10,056,064.94
委托运营费                                                  7,907,636.28                   10,055,000.00
项目经费                                                    35,418,256.34                   5,459,536.19
借款                                                        8,851,594.59                    4,026,849.53
其他                                                        13,722,276.19                  14,619,781.36
                    合计                                    637,276,801.42                 547,814,886.02(4)其他应收款期末余额前五名单位情况:
                    是否为                                              占其他应收款        坏账准备
      单位名称      关联方      款项性质    期末余额        账龄        期末余额合计        期末余额
                                                                        数的比例(%)
交银金融租赁有限        否      保证金      128,000,000.00  3-4 年                20.09
责任公司
招银金融租赁有限        否      保证金      50,000,000.00   3-4 年                7.85
公司
兴业金融租赁有限        否      保证金      50,000,000.00   3-4 年                7.85
责任公司
中建投租赁(上海)      否      保证金      46,550,000.00   1 年以内              7.30
有限责任公司
山西侯马晋田热电        否      委托运营费  41,424,800.00   1-2 年                6.50
有限责任公司
        合计            ------  ---------   315,974,800.00  ----------            49.596、存货
(1)存货分类
                项  目                                      2016.12.31
                                            -45-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                                账面余额        跌价准备                           账面价值
原材料                                          712,647,426.37                 1,491,489.98              711,155,936.39
劳务成本                                        22,329,810.94                                            22,329,810.94
周转材料                                        878,258.66                                               878,258.66
                    合  计                      735,855,495.97                 1,491,489.98              734,364,005.99(续上表)
                    项  目                                      2015.12.31
                                                账面余额        跌价准备                           账面价值
原材料                                          589,355,611.62                 1,491,489.98              587,864,121.64
劳务成本                                        12,454,045.95                                            12,454,045.95
周转材料                                        1,011,316.25                                             1,011,316.25
                    合  计                      602,820,973.82                 1,491,489.98              601,329,483.84(2)存货跌价准备
                                          本年增加金额          本年减少金额
项            目        2016.01.01                                                                       2016.12.31
                                          计提  其他            转回或转销                   其他
原材料                      1,491,489.98                                                                 1,491,489.98
        合  计              1,491,489.98                                                                 1,491,489.987、一年内到期的非流动资产
                        项  目                                  2016.12.31                         2015.12.31一年内到期的可供出售金融资产
一年内到期的长期应收款                                          870,767,656.11
一年内到期的其他非流动资产(含委托贷款)
                        合  计                                  870,767,656.11
8、其他流动资产
                项  目                          2016.12.31                                   2015.12.31
委托贷款                                                    391,093,720.00
未抵扣增值税进项税                                          691,735,905.41                               503,912,118.71
预缴企业所得税                                                  30,664,764.21                            7,678,810.16
短期房租                                                        270,795.27                                     427,453.61
多缴营业税                                                      35,000.00
                                                -46-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              合  计                                           1,113,800,184.89                                 512,018,382.489、可供出售金融资产
(1)可供出售金融资产情况
          项  目                                2016.12.31                                       2015.12.31
                                 账面余额       减值准备       账面价值           账面余额       减值准备       账面价值可供出售债务工具
可供出售权益工具                 23,866,480.00  19,866,480.00  4,000,000.00       23,866,480.00  19,866,480.00         4,000,000.00
其中:按公允价值计量的
      按成本计量的               23,866,480.00  19,866,480.00  4,000,000.00       23,866,480.00  19,866,480.00         4,000,000.00
          合  计                 23,866,480.00  19,866,480.00  4,000,000.00       23,866,480.00  19,866,480.00         4,000,000.00(2)期末按成本计量的可供出售金融资产
                                 账面余额                                     减值准备
                                 本  本                                       本  本                   在被投资        本期
被投资单位                       期  期                                       期  期                   单位持股        现金
                  期初           增  减         期末           期初           增  减    期末           比例(%)       红利
                                 加  少                                       加  少
朔州煤电王坪
精煤有限责任      4,000,000.00                  4,000,000.00                                                    20.00
公司
赛迪网络信息
技术有限公司      19,866,480.00                 19,866,480.00  19,866,480.00            19,866,480.00           12.00
合        计      23,866,480.00                 23,866,480.00  19,866,480.00            19,866,480.00  ------
说明:本公司的子公司山西漳电国电王坪发电有限公司持有朔州煤电王坪精煤有限责任公司 20%的股权,对该公司未委派董事及其他管理人员,不能实质参与该公司的经营决策,对该公司不能构成重大影响,所以将其认定为可供出售金融资产。
(5)本期可供出售金融资产减值的变动情况
可供出售金融资产分类                            可供出售                      可供出售           其他                  合计
                                                权益工具                      债务工具
期初已计提减值余额                              19,866,480.00                                                   19,866,480.00
本期计提
其中:从其他综合收益转入
本期减少
                                                -47-
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
其中:期后公允价值回升转回
期末已计提减值余额                         19,866,480.00                                             19,866,480.00
10、长期应收款
(1)长期应收款分类
                                      2016.12.31                                 2015.12.31                折现率
          项目                                                                                             区间
                         账面余额          坏账准备  账面价值          账面余额  坏账准备        账面价值
融资租赁款               4,082,696,030.82            4,082,696,030.82                                      4%-6%
减:未实现融资收益        489,025,636.19             489,025,636.19
分期收款销售商品
减:一年内到期的非流      870,767,656.11             870,767,656.11
动资产
          合计           2,722,902,738.52            2,722,902,738.52
(2)长期应收款前五名明细
                   项目                              融资租赁款        未实现融                    融资租赁
                                                                                 资收益            款净额
大同煤矿集团阳高热电有限公司                         695,881,313.28              95,881,313.28       600,000,000.00
大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司                 589,106,441.34              64,048,805.29       525,057,636.05
大同煤矿集团朔州热电有限公司                         571,207,414.80              71,207,414.80       500,000,000.00
大同煤矿集团有限责任公司                             411,532,692.24              28,501,499.60       383,031,192.64
大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司                   325,463,974.81              29,297,974.46       296,166,000.35
                   合计                              2,593,191,836.47            288,937,007.43    2,304,254,829.0411、 长期股权投资
(1)长期股权投资
                                                                       本期增减变动
被投资单位            期初余额                       减少              权益法下确认的    其他综合收  其他权益
                                           追加投资  投资              投资损益            益调整          变动联营企业:
山西华泽铝电有限      473,290,713.93
责任公司                                                               134,958,031.85
秦皇岛秦热发电有      245,698,335.02                                   31,065,050.84
                                           -48-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                                          本期增减变动
被投资单位        期初余额                          减少  权益法下确认的    其他综合收  其他权益
                                    追加投资        投资    投资损益        益调整      变动
限责任公司
山西天和盛煤焦有  6,169,587.21
限公司
陕西澄合山阳煤矿  80,000,000.00
有限公司
大同煤矿集团财务
有限责任公司      1,009,404,639.77                          90,256,515.79
同煤大友资本投资
有限公司                            100,000,000.00          18,707.90
        合计      1,814,563,275.93  100,000,000.00          256,298,306.38(续上表)
                                    本期增减变动
被投资单位                                                  期末余额                   减值准备期末
                  宣告发放现金股    计提减值准备    其他                                余额
                  利或利润
联营企业:
山西华泽铝电有限                                                      608,248,745.78
责任公司
秦皇岛秦热发电有
限责任公司                                                            276,763,385.86
山西天和盛煤焦有
限公司                                                                  6,169,587.21
陕西澄合山阳煤矿
有限公司                                                                80,000,000.00
大同煤矿集团财务
有限责任公司                                                1,099,661,155.56
同煤大友资本投资
有限公司                                                              100,018,707.90
        合计      -------           --------        ------  2,170,861,582.31            -------说明:本公司本年度新增投资同煤大友资本投资有限公司,增加长期股权投资 100,000,000.00 元、
                                    -49-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)持股比例 20%,采用权益法核算。
12、固定资产及累计折旧
(1)固定资产情况
项            目          房屋及建筑物          机器设备                运输设备        合  计
一、账面原值
1、年初余额               6,841,770,786.67      23,459,394,032.78       148,374,694.92  30,449,539,514.37
2、本年增加金额                 678,469,031.03  5,416,393,058.90        10,883,520.25   6,105,745,610.18
(1)购置                       6,328,247.86            591,105,640.97  9,886,588.02    607,320,476.85
(2)在建工程转入               672,140,783.17  4,213,644,548.11        873,747.61      4,886,659,078.89
(3)企业合并增加                                                       123,184.62          123,184.62
(4)其他                                               611,642,869.82                  611,642,869.82
3、本年减少金额                 41,883,084.45   1,660,663,953.56        1,514,013.60    1,704,061,051.61
(1)处置或报废                                         5,417,815.45    1,514,013.60        6,931,829.05
(2)转入在建工程               41,883,084.45   1,028,438,246.40                        1,070,321,330.85
(3)合并范围减少                                                                                          -
(4)其他                                               626,807,891.71                  626,807,891.71
4、年末余额               7,478,356,733.25      27,215,123,138.12       157,744,201.57  34,851,224,072.94
二、累计折旧
1、年初余额               2,351,672,322.65      8,366,545,531.88        100,116,730.30  10,818,334,584.83
2、本年增加金额                 309,312,839.10  1,906,784,655.77        10,868,773.88   2,226,966,268.75
(1)计提                       309,312,839.10  1,422,300,170.20        10,849,269.68   1,742,462,278.98
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加                                                       19,504.20           19,504.20
(4)其他                                               484,484,485.57                  484,484,485.57
3、本年减少金额                 19,075,711.65           756,841,844.43  797,953.38      776,715,509.46
(1)处置或报废                                         727,358.25      797,953.38          1,525,311.63
(2)转入在建工程               19,075,711.65           449,982,960.16                  469,058,671.81
(3)合并范围减少
(4)其他                                               306,131,526.02                  306,131,526.02
4、年末余额               2,641,909,450.10      9,516,488,343.22        110,187,550.80  12,268,585,344.12
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
(1)计提
(2)企业合并增加
3、本年减少金额
(1)处置或报废
                                                -50-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
          项    目              房屋及建筑物            机器设备           运输设备                      合  计(2)合并范围减少
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值                       4,836,447,283.15  17,698,634,794.90           47,556,650.77        22,582,638,728.82
2、年初账面价值                       4,490,098,464.02  15,092,848,500.90           48,257,964.62        19,631,204,929.54
      说明:本年度固定资产和累计折旧其他增减变动主要是售后回租业务和融资租赁固定资产等原因引起的。
(2)通过融资租赁租入的固定资产情况
          项目                  账面原值                累计折旧           减值准备                      账面价值
机器设备                        7,777,330,315.50        1,081,582,172.68                                 6,695,748,142.82
          合计                  7,777,330,315.50        1,081,582,172.68                                 6,695,748,142.82(3)通过经营租赁租出的固定资产
                        项  目                                             期末账面价值
房屋及建筑物                                                                                                 6,030,728.85
                        合  计                                                                               6,030,728.85(4)未办妥产权证书的固定资产情况
            项  目                            账面价值                     未办妥产权证书的原因
房屋建筑物                                          403,855,673.06                  正在办理中
13、在建工程
(1)在建工程情况
                                      2016.12.31                                             2015.12.31
      项    目              账面余额          减值      账面价值          账面余额           减值        账面价值
                                              准备                                           准备
塔山发电技改项目            6,482,780.48                6,482,780.48       3,123,384.58                      3,123,384.58
侯 马 2 × 300MW 热 电      113,325,186.46              113,325,186.46     27,880,911.19                     27,880,911.19
联产工程
漳泽发电 2×1000MW          1,300,282,842.70            1,300,282,842.70   498,163,853.80                498,163,853.80
项目
永 济 2*35 万 千 瓦 热      272,896,550.91              272,896,550.91     2,020,217,364.64              2,020,217,364.64
电联产工程
同兴发电 2*660MW 超         716,007,871.42              716,007,871.42     536,835,034.21                536,835,034.21
临界空冷机组建设
和布塞尔华光 100WM                                                         173,116,694.73                173,116,694.73
光伏项目
                                                        -51-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                     2016.12.31                                                   2015.12.31
    项      目            账面余额            减值  账面价值                   账面余额           减值        账面价值
                                              准备                                                准备
龙 溪 谷 30WM 光 伏 项                                                             59,979,888.53                     59,979,888.53
目
绛县富家山风电项目            448,483,331.93        448,483,331.93               130,293,654.39                      130,293,654.39
织女泉风电项目                55,000,566.17         55,000,566.17                  23,884,578.66                     23,884,578.66
同华发电超低排放工            232,394,158.44        232,394,158.44                 36,386,699.03                     36,386,699.03
程项目
娘子关 2*600MW 工程           223,703,922.97        223,703,922.97               223,673,112.72                      223,673,112.72
蒲州电厂重大技术改            149,168,530.55        149,168,530.55                 18,799,720.88                     18,799,720.88
造项目
侯马电厂超低排放技            45,968,462.38         45,968,462.38                  11,342,169.81                     11,342,169.81
改工程项目
河津电厂大沟灰场改            31,394,077.14         31,394,077.14                  28,482,711.14                     28,482,711.14
造项目
河津电厂超低排放工            29,055,733.76         29,055,733.76                  516,363.00                        516,363.00
程项目
节能技术王坪供热改            66,190,991.69         66,190,991.69
造项目
临汾热电乏汽余热回
收和尖峰冷却工程项            52,807,113.11         52,807,113.11
目
新能源光伏领跑技术            48,171,258.43         48,171,258.43
基地项目
节能技术河津供热改            47,133,094.15         47,133,094.15
造项目
其他项目                      78,930,828.30         78,930,828.30                  55,905,774.65                     55,905,774.65
    合      计            3,917,397,300.99          3,917,397,300.99           3,848,601,915.96                      3,848,601,915.96(2)重要在建工程项目本年变动情况
                工程名称                      预算数                  资金来源                    工程投入占         工程进度
                                                                                         预算的比例%
候马发电 2×300MW 热电联产尾项工程                  3,066,000,000.00 贷款、自有                               93.46     99.00
漳泽发电 2×1000MW 项目                             7,800,000,000.00 贷款、自有                               16.67     20.00
永济 2*35 万千瓦热电联产工程                        3,384,000,000.00 融资租赁贷款                             80.00     90.00
同兴发电 2*660MW 超临界空冷机组建设                 5,349,000,000.00 拆借、自有                               13.39     13.39
绛县富家山风电项目                                  827,000,000.00 自筹、借款、融资租赁                       54.23     54.23
同华发电超低排放工程项目                            290,000,000.00 企业自筹                                   80.14     80.14
娘子关 2*600MW 工程                                 4,796,000,000.00 企业自筹                                 4.66      4.66
                                                    -52-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
蒲州电厂重大技术改造项目                                  198,000,000.00  企业自筹                        60.61         60.61
节能技术王坪供热改造项目                                  134,000,000.00  委托贷款                        49.23         60.00
织女泉风电项目                                            355,000,000.00  自筹、融资租赁                  92.24         92.24
临汾热电乏汽余热回收和尖峰冷却项目                        100,000,000.00  自有资金                        52.81         60.00
新能源光伏领跑技术基地项目                                50,000,000.00   自有资金                        96.00         96.00
节能技术河津供热改造项目                                  81,000,000.00   贷款                            58.19         60.00
侯马电厂超低排放技改工程项目                              201,000,000.00  自有资金                        22.50         22.50
河津电厂大沟灰场改造项目                                  46,000,000.00   自有资金                        10.36         10.36
(续上表)
                                          本期增加                                  本期减少              2016.12.31
      工程名称          2016.01.01                        其中:利息      转入固定资                                    其中:利息资
                                          金额            资本化金额            产          其他减少  余  额            本化金额
候 马 发 电 2 × 300MW  27,880,911.19     85,444,275.27                                               113,325,186.46
热电联产工程
漳泽发电 2×1000MW      498,163,853.80    802,118,988.90  44,164,078.48                               1,300,282,842.70  74,174,297.36
项目
永 济 2*35 万 千 瓦 热  2,020,217,364.64  411,736,584.38  102,886,691.78  2,159,057,398.11            272,896,550.91    20,702,048.57
电联产工程
同兴发电 2*660MW 超     536,835,034.21    179,172,837.21  26,011,631.93                               716,007,871.42    90,279,461.46
临界空冷机组建设
绛县富家山风电项目      130,293,654.39    318,189,677.54  4,733,073.30                                448,483,331.93    8,841,757.89
同华发电超低排放工      36,386,699.03     196,007,459.41                                              232,394,158.44
程项目
娘子关 2*600MW 工程     223,673,112.72    30,810.25                                                   223,703,922.97
项目
蒲州电厂重大技术改      18,799,720.88     130,368,809.67                                              149,168,530.55
造项目
节能技术王坪供热改                        66,190,991.69   1,458,333.34                                66,190,991.69     1,458,333.34
造项目
织女泉风电项目          23,884,578.66     310,219,465.74  24,359,100.00   279,103,478.23              55,000,566.17     10,514,883.56
临汾热电乏汽余热回                        52,807,113.11                                               52,807,113.11
收和尖峰冷却工程
新能源光伏领跑技术                        48,171,258.43                                               48,171,258.43
基地项目
节能技术河津供热改                        47,133,094.15   744,086.11                                  47,133,094.15     744,086.11
造项目
侯马电厂超低排放技      11,342,169.81     34,626,292.57                                               45,968,462.38
改工程
                                                          -53-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
河津电厂大沟灰场改  28,482,711.14     2,911,366.00                                                 31,394,077.14
造项目
        合计        3,555,959,810.47  2,685,129,024.32  204,356,994.94  2,438,160,876.34           3,802,927,958.45  206,714,868.29(3)其他情况
        本公司期末在建工程余额中售后回租形成在建工程 284,942,520.00                       元。14、工程物资
              项目                    2016.12.31                                                   2015.12.31
专用材料                                                        3,134,530.36                                   11,203,844.44
专用设备                                                                886,738.48                             24,363,401.93
为生产准备的工具及器具
减:工程物资减值准备
              合计                                              4,021,268.84                                   35,567,246.3715、无形资产
(1)无形资产情况
        项    目                      土地使用权                        软件                       合          计
一、账面原值
1、年初余额                           1,309,946,788.60                              27,004,585.21              1,336,951,373.81
2、本年增加金额                       17,671,962.06                                 5,454,812.69               23,126,774.75
(1)购置                             17,671,962.06                                 5,454,812.69               23,126,774.75
(2)内部研发
(3)企业合并增加
(4)其他
3、本年减少金额
(1)处置
(2)合并范围减少
(3)其他
4、年末余额                           1,327,618,750.66                              32,459,397.90              1,360,078,148.56
二、累计摊销
1、年初余额                           155,709,786.69                                17,141,615.78              172,851,402.47
2、本年增加金额                       35,007,429.88                                 3,059,986.44               38,067,416.32
(1)摊销                             35,007,429.88                                 3,059,986.44               38,067,416.32
(2)企业合并增加
(3)其他
                                                        -54-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
      项      目          土地使用权                           软件                          合  计3、本年减少金额
(1)处置
(2)合并范围减少
(3)其他
4、年末余额                         190,717,216.57                   20,201,602.22               210,918,818.79
三、减值准备
1、年初余额
2、本年增加金额
(1)计提
(2)其他
3、本年减少金额
(1)处置
(2)其他
4、年末余额
四、账面价值
1、年末账面价值                     1,136,901,534.09                 12,257,795.68               1,149,159,329.77
2、年初账面价值                     1,154,237,001.91                 9,862,969.43                1,164,099,971.34
(2)未办妥产权证书的土地使用权情况
                  项  目                          账面价值           未办妥产权证书的原因
蒲洲热电厂西侧 44,806.00 平方米                       7,956,800.96                  正在办理
蒲洲热电铁路用地 52,594.00 平方米                     16,658,899.91                 正在办理
16、商誉
(1)商誉账面原值
被投资单位名称或形成                     本期增加                    本期减少
      商誉的事项          期初余额       企业合并                                                期末余额
                                         形成的       其他           处置           其他
本公司与大同煤矿集团
有限责任公司重组形成      73,278,746.55                                                          73,278,746.55
购买乌鲁木齐华瑞光晟
电力科技有限公司股权      4,279,865.15                                                           4,279,865.15
形成
      合      计          77,558,611.70  -------      -------        --------       -------      77,558,611.70(2)商誉减值准备
      本公司的商誉系以前年度与控股股东重组形成和非同一控制下企业合并形成。资产负债表日,公司对商誉进行减值测试。与商誉有关资产组的可收回金额是依据管理层编制的五年期预测,采用
                                         -55-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
未来现金流量折合现值计算。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率,并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率为折现率。经过评估,本公司形成的商誉未发生减值。
17、长期待摊费用
项  目                    2016.01.01      本期增加       本期摊销        其他减少        2016.12.31     其他减少
                                                                                                        的原因
装修费                    639,034.05      135,666.39     188,623.60                      586,076.84
故射道路使用补偿费        444,000.00                     24,000.00                       420,000.00
保险费                    457,845.67                     457,845.67
财务咨询费                142,780,772.25  16,190,590.72  20,031,938.92   121,080,975.17  17,858,448.88
太阳能测光塔摊销          272,333.35                     75,999.96                       196,333.39
土地租赁费                5,907,630.18    5,050,928.33   235,834.52                      10,722,723.99
房屋租赁费                                75,600.00      18,900.00                       56,700.00
运维费                                    320,000.00     106,666.67                      213,333.33
华能汇集站分摊费                          5,335,336.32   160,040.03                      5,175,296.29
修路工程                                  2,867,949.99   573,590.00                      2,294,359.99
合  计                    150,501,615.50  29,976,071.75  21,873,439.37   121,080,975.17  37,523,272.71
18、递延所得税资产和递延所得税负债
(1)递延所得税资产
                                          2016.12.31                                     2015.12.31
        项    目          递延所得                    可抵扣暂           递延所          可抵扣暂
                          税资产                      时性差异           得税资产        时性差异
资产减值准备              18,278,576.88                  73,758,313.10   17,870,322.34               71,481,289.32
内部交易未实现利润                                                       13,097,419.10               52,389,676.40
可抵扣亏损                                                               59,010,132.58   236,040,530.31
应付工资                                                                 2,325,000.00                9,300,000.00
递延收益                  25,146,776.95                  100,587,107.81  10,214,086.45               40,856,345.80
          合计            43,425,353.83                  174,345,420.91  102,516,960.47  410,067,841.83(2)递延所得税负债
        项    目                          2016.12.31                                     2015.12.31
                     递延所得税负债       应纳税暂时性差异               递延所得税负债  应纳税暂时性差异
                                          -56-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
非同一控制下企业合并       249,788,453.98     999,153,815.92               260,461,447.51  1,041,845,790.04
资产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
        合    计           249,788,453.98     999,153,815.92               260,461,447.51  1,041,845,790.04(3)未确认递延所得税资产明细
              项  目                       2016.12.31                                2015.12.31
可抵扣亏损                                             137,255,409.67                            413,500,000.00
              合  计                                   137,255,409.67                            413,500,000.00
    说明:由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因而没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。
(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
              年  份              2016.12.31                  2015.12.31                   备注
              2016 年                                                413,500,000.00
              2021 年                      137,255,409.67
              合  计                       137,255,409.67            413,500,000.0019、其他非流动资产
                  项   目                  2016.12.31                                2015.12.31
预付工程设备款                                             482,038,784.15                        617,086,151.02
减:一年内到期部分
长期委托贷款                                               102,243,650.00
                  合计                                     584,282,434.15                        617,086,151.0220、短期借款(1)短期借款分类:
借款类别                                   2016.12.31                                2015.12.31
信用借款                                           5,890,000,000.00                        4,266,700,000.00
保证借款                                           200,000,000.00
抵押借款
质押借款
合  计                                             6,090,000,000.00                        4,266,700,000.00
21、应付票据
                                           -57-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              种    类            2016.12.31                                   2015.12.31
商业承兑汇票                                   1,744,000.00
银行承兑汇票                                   264,853,281.37                                334,990,234.85
              合    计                         266,597,281.37                                334,990,234.8522、应付账款
(1)应付账款列示
          项    目                2016.12.31                                   2015.12.31
材料款                                        1,916,391,603.05                               1,424,638,591.40
工程款                                         563,425,507.02                                382,133,172.25
设备款                                         225,194,197.11                                310,110,872.35
往来款                                         356,258,153.63                                256,601,410.30
外委项目费用                                   305,270,491.15                                166,517,002.14
其他                                           142,538,896.12                                82,003,768.36
保证金                                         27,366,927.15                                 16,331,105.71
修理费                                         3,426,812.09                                  13,997,525.04
水资源费                                       4,628,180.00                                  8,751,266.00
          合  计                              3,544,500,767.32                               2,661,084,713.55(2)账龄超过 1 年的重要应付账款
                    项    目                   期末余额                        未偿还或结转的原因
同煤大唐塔山煤矿有限公司                       296,018,039.98                  有计划的安排支付
河北电力设计院                                                  46,685,700.00  资金紧张
三一重型能源装备有限公司                                        44,315,000.00  资金紧张
潞安集团煤炭运销总公司                                          23,830,868.25  资金紧张
哈尔滨锅炉厂有限责任公司                                        23,576,010.00  资金紧张
山西水投漳泽水务有限公司                                        21,259,105.54  资金紧张
河津市煤炭运销公司                                              20,008,835.44  资金紧张
大同二电厂                                                      19,771,266.00  未到结算时间
河津市聚龙煤业有限公司                                          16,605,130.12  资金紧张
大同煤矿集团朔州煤电有限公司                                    12,394,168.93  未到结算时间
山东三融环保工程有限公司                                        9,958,284.24   设备有问题,在协商中
山西煤炭运销集团运城河津有限公司                                9,869,482.94   资金紧张
福建龙净环保股份有限公司                                        8,945,400.00   资金紧张
山西煤炭运销集团长治有限公司                                    7,536,243.66   资金紧张
杭州汽轮机股份有限公司                                          7,390,000.00   资金紧张
山西潞安环保能源开发股份有限公司                                7,037,313.98   资金紧张
                                  -58-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                  项      目                          期末余额        未偿还或结转的原因
北京首航艾启威节能技术股份有限公司                    6,950,350.00    资金紧张
中电投远达环保工程有限公司                            6,903,047.04    资金紧张
东方电气集团东方电机有限公司                          6,895,000.00    资金紧张
厦门三维丝环保股份有限公司                            6,200,000.00    未到结算时间
长治市潞海电煤经销有限公司                            6,065,267.01    资金紧张
中电华益集团山西科技贸易有限公司                      4,143,364.83    资金紧张
张家口兴唐电力检修有限公司大同公司                    4,000,000.00    未到结算时间
卧龙电气集团浙江变压器有限公司                        3,717,900.00    资金紧张
化德县建筑安装工程有限责任公司                        3,034,702.16    未到结算时间
朔州王坪煤电有限责任公司                              2,608,631.06    未到结算时间
长治市华祥物资有限公司                                2,135,198.39    资金紧张
山西益通电网保护自动化有限责任公司                    2,033,200.00    资金紧张
河南开祥建筑集团有限公司河津分公司                    1,965,320.60    资金紧张
中铁六局集团电务工程有限公司                          1,825,805.10    资金紧张
中色十二冶金建设有限公司                              1,825,096.60    资金紧张
北京国电华北电力工程有限公司                          1,800,000.00    资金紧张
福建龙净环保股份有限公司                              1,738,160.46    未到结算时间
中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司                1,710,300.00    未到结算时间
山阴县建鑫建材销售有限公司                            1,554,471.51    未到结算时间
山西日日升电力工程有限公司                            1,491,433.54    资金紧张
中国能源建设集团山西电力建设第三有限公司              1,475,222.08    资金紧张
中国化学工程第十三建设有限公司                        1,240,137.00    资金紧张
天地科技股份有限公司                                  1,200,000.00    资金紧张
西安秦申特种调节阀有限责任公司                        1,133,000.00    资金紧张
山西世纪中试电力科学技术有限公司                      1,090,000.00    资金紧张
山西科安消防工程有限公司                              1,040,667.86    资金紧张
                  合      计                          650,977,124.32  -------------23、预收款项
              项  目                      2016.12.31                  2015.12.31
电费                                                  32,500.00                      22,500.00
热费                                                  3,544,869.86                  2,696,171.57
货款                                                  5,569,822.00                   86,482.00
检修费                                                                              2,984,656.80
其他                                                  847,705.00                     11,690.28
              合  计                                  9,994,896.86                  5,801,500.65
                                          -59-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
24、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
               项目          期初余额               本期增加                本期减少          期末余额
一、短期薪酬                 41,273,871.08          977,344,518.68          979,355,486.64        39,262,903.12
二、离职后福利-设定提存计划  30,643,523.12          196,606,400.88          204,233,240.10        23,016,683.90
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
              合    计       71,917,394.20          1,173,950,919.56        1,183,588,726.74      62,279,587.02(2)短期薪酬列示
              项目           期初余额               本期增加                本期减少          期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴    9,305,556.00           698,402,538.21          707,708,094.21
2、职工福利费                                       90,448,007.03           90,448,007.03
3、社会保险费                5,780,806.60           58,698,194.00           58,458,673.33         6,020,327.27
其中:医疗保险费             3,564,820.66           46,626,712.32           46,218,537.31         3,972,995.67
工伤保险费                   2,074,175.18           9,185,092.50            9,342,577.84          1,916,689.84
生育保险费                           141,810.76     2,886,389.18            2,897,558.18          130,641.76
大病医疗保险
4、住房公积金                4,998,976.53           78,061,549.05           74,979,964.61         8,080,560.97
5、工会经费和职工教育经费    21,154,835.95          24,966,392.01           20,959,213.08         25,162,014.88
6、短期带薪缺勤
7、短期利润分享计划
8、劳务费                            33,696.00      26,767,838.38           26,801,534.38
           合      计        41,273,871.08          977,344,518.68          979,355,486.64        39,262,903.12(3)设定提存计划列示
        项     目          期初余额              本期增加                   本期减少          期末余额
1、基本养老保险              12,448,414.64       139,946,755.09             143,094,136.10        9,301,033.63
2、失业保险费                6,592,987.33           7,358,803.54            8,176,643.06          5,775,147.81
3、企业年金缴费              11,602,121.15          49,300,842.25           52,962,460.94         7,940,502.46
        合     计            30,643,523.12       196,606,400.88             204,233,240.10        23,016,683.9025、应交税费
               税      项                        2016.12.31                           2015.12.31
增值税                                                       65,612,899.07                        39,697,081.67
营业税                                                       242,348.70                           1,589,264.49
                                            -60-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              税  项              2016.12.31                        2015.12.31
企业所得税                                          50,991,090.95               38,978,396.26
城市维护建设税                                      2,132,810.49                2,865,026.06
房产税                                              1,326,916.04                1,317,286.50
土地使用税                                          1,111,678.28                1,111,678.32
个人所得税                                          9,144,415.91                4,390,019.23
教育费附加                                          3,443,244.19                2,334,211.49
其他税费                                            1,807,400.83                3,905,018.31
              合  计                           135,812,804.46                   96,187,982.3326、应付利息
                  项      目      2016.12.31                        2015.12.31
分期付息到期还本的长期借款利息                      11,050,292.81               14,054,203.89
企业债券利息                                        128,059,100.00              91,501,200.00
短期借款应付利息                                    12,193,438.01               9,226,058.34
融资租赁应付利息                                    10,639,542.92               19,429,871.54
                  合  计                            161,942,373.74              134,211,333.7727、应付股利
                      项      目                    2016.12.31      2015.12.31
国家电力投资集团公司                                99,836,862.76               99,836,862.76
社会公众股                                          392,790.25                  392,790.25
大唐国际发电股份有限公司                                                        20,000,000.00
                      合      计                    100,229,653.01  120,229,653.01说明:应付国家电力投资集团公司的股利,未支付原因主要是资金紧张,逐步支付中;社会公众股未支付主要是由于没有完全支付出去,正在联系中。
28、其他应付款
(1)按款项性质列示其他应付款
              项      目          2016.12.31                        2015.12.31
应付保证金、押金、质保金等                          783,921,805.57  691,932,402.98
应付往来款                                          658,556,880.02  274,033,849.85
应付修理费等                                        130,158,299.89  142,088,339.06
应付排污费                                          3,485,711.20                35,028,743.84
                                  -61-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              项    目                    2016.12.31                  2015.12.31
其他                                                  19,178,055.43                 18,948,367.72
应付保险费                                            12,812,305.22                 9,279,138.70
应付铁路运费                                          12,288,993.50
应付手续续费                                          11,100,000.00
应付物业管理费                                        1,525,000.00
应付工程款                                            3,905,204.78
应付土地使用权费用                                                                  1,425,178.23
应付水电费                                            13,100.00                     329,747.96
应付审计、咨询费                                      150,000.00                    170,000.00
              合  计                              1,637,095,355.61                1,173,235,768.34(2)账龄超过 1 年的重要其他应付款
                    项    目                          期末余额        未偿还或结转的原因
大同煤矿集团电力能源有限公司                          117,021,611.27  资金短缺
特变电工新疆新能源股份有限公司                        102,034,034.94  资金短缺
大同煤矿集团有限责任公司                              38,553,053.65   未到结算时点
哈尔滨锅炉厂有限责任公司                              64,142,420.00   未到支付期
中国能源建设集团广东火电工程有限公司                  23,444,627.70   未到支付期
中国能源建设集团山西电力建设有限公司                  23,125,074.20   未到支付期
华西能源工业股份有限公司                              21,750,000.00   未到支付期
东方电气集团东方汽轮机有限公司                        15,720,000.00   资金短缺
哈尔滨汽轮机厂有限责任公司                            14,730,000.00   设备质保金
北京首航艾启威节能技术股份有限公司                    13,486,900.00   未到支付期
中国能源建设集团山西电力建设第三有限公司              12,763,325.51   资金短缺
中国能源建设集团山西电力建设有限公司                  11,538,089.85   资金短缺
招商银行私募债券承销费                                11,100,000.00   按进度支付
北京龙源冷却技术有限公司                              10,507,000.00   资金短缺
哈尔滨电机厂有限责任公司                              8,912,000.00    资金短缺
山西中天威物流有限公司                                7,350,000.00    资金短缺
东方锅炉(集团)股份有限公司                          5,386,000.00    设备质保金
福建龙净环保股份有限公司                              5,194,000.00    资金短缺
平定土地开发整理中心                                  5,000,000.00    资金短缺
山东济南发电设备厂                                    4,470,000.00    未到支付期
北京电力设备总厂有限公司                              3,770,800.00    资金短缺
沈阳重型机器有限责任公司电站设备分公司                3,617,900.00    设备质保金
大同煤矿集团娘子关发电公司                            3,593,506.02    资金短缺
常州东芝变压器有限公司                                3,570,000.00    资金短缺
                                          -62-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
安徽华电线缆集团有限公司                                                3,539,586.79 资金短缺
中色十二冶金建设有限公司                                                3,492,549.18 资金短缺
青岛东方铁塔股份有限公司                                                3,033,133.10 资金短缺
其他公司                                                            28,739,259.44 部分未到结算时间
                  合      计                                        569,584,871.65        -------------29、一年内到期的非流动负债
                      项      目                                 2016.12.31                    2015.12.31
一年内到期的长期借款(附注五、31)                                      1,498,903,158.00       1,363,500,000.00
一年内到期的应付债券(附注五、32)
一年内到期的长期应付款(附注五、33)                                    1,350,896,507.69              568,032,028.97
                      合      计                                        2,849,799,665.69       1,931,532,028.9730、其他流动负债
                  项  目                                    2016.12.31                    2015.12.31
短期应付债券                                                3,400,000,000.00                          2,000,000,000.00
晋金-直接融资计划 161203 号 021 期                                10,000,000.00
待转销项税额                                                        9,082,075.29
                  合  计                                    3,419,082,075.29                          2,000,000,000.00其中:短期应付债券的增减变动
        债券名称          面值          发行                债券        发行利      发行金额          2015.12.31
                                        日期                期限        率(%)
山西漳泽电力股份有
限公司 2015 年度第一  1,000,000,000.00  2015 年 3 月 25 日  1年         5.08        1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
期短期融资债券
山西漳泽电力股份有
限公司 2015 年度第二  1,000,000,000.00  2015 年 9 月 10 日  1年         3.55        1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
期短期融资债券
山西漳泽电力股份有
限公司 2016 年度第一                    2016 年 5 月 30 日  1年
期非公开定向债务融    1,400,000,000.00                                  6.50        1,400,000,000.00
资工具
山西漳泽电力股份有                                          270 天
限公司 2016 年度第一  1,000,000,000.00  2016 年 7 月 27 日              4.20        1,000,000,000.00
                                        -63-
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
债券名称                  面值                 发行           债券       发行利      发行金额          2015.12.31
                                               日期           期限       率(%)
期超短期融资券
山西漳泽电力股份有
限公司 2016 年度第二    1,000,000,000.00  2016 年 8 月 24 日  270 天      3.78       1,000,000,000.00
期超短期融资券
合            计        5,400,000,000.00       ----------     ---------   ---------  5,400,000,000.00  2,000,000,000.00
(续上表)
债券名称                     本年              按面值计        溢折价                本年              2016.12.31
                             发行              提利息          摊销                  偿还
山西漳泽电力股份有限
公司 2015 年度第一期短                         50,800,000.00                         1,000,000,000.00
期融资债券
山西漳泽电力股份有限
公司 2015 年度第二期短                         35,500,000.00                         1,000,000,000.00
期融资债券
山西漳泽电力股份有限
公司 2016 年度第一期非       1,400,000,000.00  56,855,555.56                                           1,400,000,000.00
公开定向债务融资工具
山西漳泽电力股份有限
公司 2016 年度第一期超       1,000,000,000.00  14,733,322.22                                           1,000,000,000.00
短期融资券
山西漳泽电力股份有限
公司 2016 年度第二期超       1,000,000,000.00  19,625,000.00                                           1,000,000,000.00
短期融资券
合            计             3,400,000,000.00  177,513,877.78  ---------             2,000,000,000.00  3,400,000,000.00
31、长期借款
(1)长期借款分类
                   借款类别                                   2016.12.31                               2015.12.31
质押借款                                                       4,426,207,119.00                        3,810,000,000.00
抵押借款
保证借款                                                       2,431,850,000.00                        772,000,000.00
信用借款                                                       3,891,639,539.13                        4,190,745,469.54
                                               -64-
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
减:一年内到期的长期借款(附注五、29)                             1,498,903,158.00                           1,363,500,000.00
                      合  计                                       9,250,793,500.13                           7,409,245,469.54(2)质押借款明细
单位名称              借款银行              合同号                 合同金额          年末余额                 质押标的物
山西漳泽电力股份                      1410201301100000                                                        电费、热费收费权
有限公司侯马热电  国家开发银行        245                          1,000,000,000.00  850,000,000.00           及其项下的全部收
分公司                                                                                                              益(说明)
山西漳泽电力股份  中国银行股份有      2007 年运 (永 )
有限公司蒲州发电  限公司永济市支      借字 077 号、078             90,000,000.00               50,000,000.00  电费收费权
分公司            行                  号
山西漳电同华发电  中国工商银行股      原支 2010 年项质
有限公司          份有限公司原平      字第 002 号                  2,300,000,000.00  1,700,000,000.00         电费收费权
                  支行
山西漳电同华发电  中国农业银行股
有限公司          份有限公司大同      1410420100000015             300,000,000.00    162,000,000.00           电费收费权
                  市南郊区支行
山西漳电同华发电  交通银行股份有      1410012010M10000
有限公司          限公司兴华街支      0400                         1,200,000,000.00  700,000,000.00           电费收费权
                  行
山西漳泽电力节能  中国光大银行股      山西省晋学府固
技术有限公司      份有限公司学府      2016004 号                   55,000,000.00               49,207,119.00        定期存单
                  街支行
                  国家开发银行股                                                                              二期 40MW 并网 发
阿克陶县新特光伏  份公司新疆维吾      6510201601100000             284,500,000.00    284,500,000.00           电项目的电费收费
发电有限责任公司   尔自治区分行       728                                                                     权及其项下的全部
                                                                                                              收益
布克赛尔蒙古自治  国家开发银行股                                                                              布塞尔华光 100MW
县华光新能源有限  份公司新疆维吾      6510201601100000             630,500,000.00    630,500,000.00           光伏发电项目的电
责任公司           尔自治区分行       668                                                                     费收费权及其项下
                                                                                                              的全部收益
合        计              ----------        -------------          5,860,000,000.00  4,426,207,119.00               -------------
说明:国家开发银行的合同金额为 1,000,000,000.00 元的质押贷款,同时以公司侯马热电分公司的原值为 534,353,939.22 元,净值为 520,882,179.39 元的固定资产及 39,223,081.00 元的在建工程作抵押。
(3)其他说明
2016 年 12 月 31 日,本公司及子公司取得的长期借款年利率区间为 4.28%-4.90%。32、应付债券
(1)应付债券
                  项      目                                       2016.12.31                  2015.12.31
非公开定向债务融资工具                                                       1,600,000,000.00                 1,600,000,000.00
                                                           -65-
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                  项    目                               2016.12.31                                     2015.12.31减:一年内到期的部分(附注五、29)
                  合    计                                          1,600,000,000.00                    1,600,000,000.00(2)应付债券的增减变动
债券名称                       面值           发行日期                  债券              票面利率      发行金额
                                                                        期限              (%)
2014 年度第一期非公开       1,000,000,000.00  2014 年 8 月 19 日            5年               7.00      1,000,000,000.00
定向债务融资工具
2015 年度第一期非公开       600,000,000.00    2015 年 9 月 21 日            5年               5.49      600,000,000.00
定向债务融资工具
减:一年内到期部分年末
余额(附注五、29)
合            计            1,600,000,000.00    ------------         ------------         ------------  1,600,000,000.00
(续上表)
债券名称                    期初余额          本期       按面值计提         溢折价        本期          期末余额
                                              发行            利息               摊销     偿还
2014年度第一期非公开        1,000,000,000.00             27,172,222.22                                  1,000,000,000.00
定向债务融资工具
2015年度第一期非公开        600,000,000.00                    9,673,000.00                              600,000,000.00
定向债务融资工具
减:一年内到期部分年
末余额(附注五、28)
合            计            1,600,000,000.00  ---------  36,845,222.22      ------------  ----------    1,600,000,000.00
                                                                                          --
33、长期应付款
(1)按款项性质列示长期应付款
                  项    目                               2016.12.31                                     2015.12.31
节能减排专项资金                                                    24,260,000.00                       53,230,000.00
土地出让金                                                          19,146,383.22                       19,146,383.22
融资租赁款                                                        6,644,720,822.70                      4,139,020,647.15
减:一年内到期部分(附注五、29)                                  1,350,896,507.69                      568,032,028.97
                  合    计                                        5,337,230,698.23                      3,643,365,001.40(2)长期应付款前五名
              借款单位                期初余额                本年新增              本年偿还            期末余额
                                              -66-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              借款单位                   期初余额               本年新增          本年偿还        期末余额
航天融资租赁有限公司转租赁                                      370,000,000.00                    370,000,000.00
国银金融租赁股份有限公司转租赁                                  300,000,000.00                    300,000,000.00
中建投租赁(上海)有限责任公司                                  665,000,000.00    62,391,010.36   602,608,989.64
中电投融和融资租赁有限公司                                      490,000,000.00    40,000,000.00   450,000,000.00
                  合  计                                        1,825,000,000.00  102,391,010.36  1,722,608,989.6434、递延收益
    项        目          期初余额       本期增加               本期减少          期末余额        形成原因
政府补助                  40,856,345.80         113,200,000.00  11,456,100.72     142,600,245.08  政府项目支持
    合        计          40,856,345.80         113,200,000.00  11,456,100.72     142,600,245.08  ---------
    其中,涉及政府补助的项目:
    项目              期初余额        本期新增  本期计入营业    其他变动          期末余额        与资产相关/与
                                      补助金额  外收入金额                                        收益相关漳泽发电分公
司 5、6 号机脱        6,493,054.26                 596,922.44                     5,896,131.82    与资产相关
硫专项资金
漳泽发电分公
司  2×215MW  机      4,687,500.00                 251,658.26                     4,435,841.74    与资产相关
组烟气脱硝改
造
漳泽发电分公
司#3 发电机组
煤粉锅炉给粉          1,351,500.00                 178,500.00                     1,173,000.00    与资产相关
计量节能控制
项目资金
漳泽发电分公
司 3、4 号机脱        10,443,376.10                843,757.53                     9,599,618.57    与资产相关
硫专项资金
漳泽发电分公
司污水站增容              463,157.94               38,995.15                      424,162.79      与资产相关
改造专项资金
漳泽发电分公          2,974,711.08                 232,511.66                     2,742,199.42    与资产相关
                                                -67-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
      项目     期初余额          本期新增        本期计入营业    其他变动  期末余额        与资产相关/与
                                 补助金额        外收入金额                                收益相关司改供热专项
资金
漳泽发电分公
司 3#机高中压  3,073,325.75                      240,219.66                2,833,106.09    与资产相关
通流改造资金
漳泽发电分公
司改供热补贴   6,500,000.00                      504,770.74                5,995,229.26    与资产相关
资金
漳泽发电分公
司 5#机组通流  3,769,720.67                      278,337.79                3,491,382.88    与资产相关
改造专项资金
技术中心在役
火电机组节能   1,100,000.00                                                1,100,000.00    与资产相关
监测关键技术
开发
塔山超低排放                     33,600,000.00   2,008,692.95              31,591,307.05   与资产相关
改造项目
临汾超低排放                     23,000,000.00   2,236,862.74              20,763,137.26   与资产相关
改造项目
河津超低排放                     9,200,000.00    294,871.80                8,905,128.20    与资产相关
改造项目
同华超低排放                     22,400,000.00                             22,400,000.00   与资产相关
改造项目
同热乏汽综合                     25,000,000.00   3,750,000.00              21,250,000.00   与资产相关
利用改造项目
      合  计   40,856,345.80     113,200,000.00  11,456,100.72             142,600,245.08  ---------------35、股本
                                                         本期增减
项目           2016.01.01                                公积金                            2016.12.31
                                 发行新股        送股    转股      其他    小计
股份总数       2,253,737,800.00  823,204,419.00                            823,204,419.00  3,076,942,219.00
                                                 -68-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)说明:本年本公司发行新股内容详见本附注一、公司基本情况。
36、资本公积
项            目        2016.01.01            本期增加           本期减少          2016.12.31
股本溢价                    1,302,808,799.02  2,125,663,502.31                     3,428,472,301.33
其他资本公积                979,432,951.92            15,757.35                    979,448,709.27
合            计            2,282,241,750.94  2,125,679,259.66   -------------     4,407,921,010.60
说明:本年本公司资本公积—股本溢价增加 2,125,663,502.31 元是本公司非公开发行股票产生,详见本附注一、公司基本情况。其他资本公积增加 15,757.35 元是收零碎股股利产生。
37、盈余公积
项            目        2016.01.01            本期增加           本期减少          2016.12.31
法定盈余公积                174,646,371.99    20,563,886.44                        195,210,258.43
任意盈余公积                1,058,555.87                                           1,058,555.87
合            计            175,704,927.86    20,563,886.44                        196,268,814.30
说明:根据公司法、章程的规定,本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的,可不再提取。本公司在提取法定盈余公积金后,可提取任意盈余公积金。经批准,任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
38、未分配利润
                        项  目                                   金额              提取或分配比例
调整前上期末未分配利润                                           1,072,222,240.17
调整期初未分配利润合计数(调增 ,调减-)
调整后期初未分配利润                                             1,072,222,240.17
加:本期归属于母公司所有者的净利润                               85,623,969.31
减:提取法定盈余公积                                             20,563,886.44     10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备金
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
加:其他
期末未分配利润                                                   1,137,282,323.04
39、营业收入和营业成本(1)营业收入及成本列示如下:
                                              -69-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
      项      目                2016 年度                                       2015 年度
                          收入                      成本                  收入                    成本
主营业务                  7,609,032,460.95          6,439,973,972.76      8,376,304,061.99        6,368,943,734.44
其他业务                  649,134,776.19            571,205,641.23        721,190,873.91          668,707,323.96
      合      计          8,258,167,237.14          7,011,179,613.99      9,097,494,935.90        7,037,651,058.40(2)主营业务收入及成本(分行业)列示如下:
      行业名称                              2016  年度                          2015        年度
                          收入                            成本            收入                    成本
电力                      6,229,063,104.16              5,317,114,433.66  7,832,130,718.74        5,799,791,931.51
热力                      357,345,671.66                  385,903,825.82  310,611,789.52          359,102,663.35
燃煤                      762,884,341.82                  745,792,977.39  895,144,064.06          862,327,316.30
检修服务                  445,296,172.96                  414,459,142.21  356,024,941.11          326,370,007.88
节能技术服务              173,048,352.13                  151,760,232.01  7,259,131.14                  3,439,208.50
技术研究服务                    4,395,283.02              2,818,868.91    7,447,735.86                  1,591,510.89
融资租赁及其他            448,371,389.19                  215,827,097.40  83,833,813.21           34,455,022.06
          小计            8,420,404,314.94              7,233,676,577.40  9,492,452,193.64        7,387,077,660.49
减:内部抵销数            811,371,853.99                  793,702,604.64  1,116,148,131.65        1,018,133,926.05
          合      计      7,609,032,460.95              6,439,973,972.76  8,376,304,061.99        6,368,943,734.44(3)主营业务收入及成本(分产品)列示如下:
      产品名称                                2016  年度                                    2015  年度
                          收入                            成本            收入                    成本
火电电力                  5,963,126,557.41              518,8812,741.72   7,699,217,780.83        5,743,069,764.56
风电电力                  155,471,917.70                  54,028,992.65   105,467,925.09          41,516,220.05
光伏电力                  110,464,629.05                  74,272,699.29   27,445,012.82           15,205,946.90
热力                      357,345,671.66                  385,903,825.82  310,611,789.52          359,102,663.35
燃煤                      762,884,341.82                  745,792,977.39  895,144,064.06          862,327,316.30
检修服务                  445,296,172.96                  414,459,142.21  356,024,941.11          326,370,007.88
节能技术服务              173,048,352.13                  151,760,232.01  7,259,131.14                  3,439,208.50
技术研究服务                    4,395,283.02              2,818,868.91    7,447,735.86                  1,591,510.89
融资租赁及其他            448,371,389.19                  215,827,097.40  83,833,813.21           34,455,022.06
          小      计      8,420,404,314.94              7,233,676,577.40  9,492,452,193.64        7,387,077,660.49
减:内部抵销数            811,371,853.99                  793,702,604.64  1,116,148,131.65        1,018,133,926.05
          合      计      7,609,032,460.95              6,439,973,972.76  8,376,304,061.99        6,368,943,734.44
                                                  -70-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)(4)主营业务收入及成本(分地区)列示如下:
地区名称                        2016        年度                                     2015        年度
                          收入                    成本                         收入                    成本
西北地区                  248,015,588.37          200,265,670.14               58,906,703.38           44,374,162.62
华北地区                  7,722,356,466.27        6,598,245,269.87             9,384,710,403.35        7,295,608,445.94
华东地区                  190,954,581.69          17,7925,473.71               19,786,352.84           18,681,627.53
华南地区                  259,077,678.61          257,240,163.68               29,048,734.07           28,413,424.40
        小计              8,420,404,314.94        7,233,676,577.40             9,492,452,193.64        7,387,077,660.49
减:内部抵销数            811,371,853.99          793,702,604.64               1,116,148,131.65        1,018,133,926.05
合            计          7,609,032,460.95        6,439,973,972.76             8,376,304,061.99        6,368,943,734.44
40、税金及附加
              项  目                              2016  年度                                     2015  年度
营业税                                                        4,548,442.50                                   17,298,515.93
城市维护建设税                                                24,025,399.59                                  29,334,436.62
教育费附加                                                    24,652,633.45                                  20,106,740.19
地方教育费附加                                                4,254,827.99                                   13,201,948.83
价格调节基金                                                        19,103.95                                426,785.74
河道工程修建维护管理费                                        2,950,564.91                                   3,060,003.76
房产税                                                        25,210,432.71
土地使用税                                                    20,871,071.04
车船使用税                                                    1,723,599.03
印花税                                                        6,360,320.15
其他税费                                                      1,557,203.10                                   5,754.15
              合  计                                          116,173,598.42                                 83,434,185.22说明:根据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知(财会[2016]22 号)的相关规定,全面试行营业税改征增值税后,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费;利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”本公司原在管理费用中核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等,根据上述规定调整至税金及附加。
41、销售费用
                                            -71-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              项  目        2016 年度                               2015 年度
职工薪酬                                             1,484,328.37              1,833,464.39
租赁费                                               11,337.00                 300,000.00
业务招待费                                           2,530.00                  4,988.00
差旅费                                               158,934.90                123,459.40
其他                                                 38,718.51                 33,076.24
合    计                                             1,695,848.78              2,294,988.03
42、管理费用
              项  目        2016               年度                 2015 年度
职工薪酬                                             84,064,339.51             76,420,755.03
租赁费                                               21,496,243.57             19,354,690.59
咨询费                                               1,650.00                  995,500.00
中介机构服务费                                       5,546,814.45              1,577,507.62
低值易耗品摊销                                       557,796.24                1,043,940.95
税金                                                                           2,081,836.61
折旧费                                               2,552,639.75              2,276,302.12
会议、办公、业务招待费                               2,711,582.55              1,325,132.99
差旅费                                               3,885,969.80              2,692,032.56
外部劳务费                                                                     609,865.50
无形资产及其他长期资产摊销                           1,249,324.16
车辆使用费                                           408,237.48
物业管理费                                           7,055,711.08
广告宣传费                                           1,088,291.27
水电费                                               570,429.65
其他                                                 10,441,683.69             15,477,899.23
合    计                                       141,630,713.20                  123,855,463.20
43、财务费用
              项  目        2016 年度                               2015 年度
利息支出                                       1,039,365,813.45                952,669,897.10
    减:利息收入                                     91,932,562.88             18,413,145.04汇兑损失
                            -72-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
减:汇兑收益
手续费                                                 29,697,809.22                         30,599,883.75
                  合  计                               977,131,059.79                        964,856,635.8144、资产减值损失
                  项  目                     2016年度                              2015年度
坏账损失                                             61,612,981.70                           41,381,977.51
                  合  计                             61,612,981.70                           41,381,977.5145、投资收益
                  被投资单位名称                     2016 年度                     2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益                           256,298,306.38                        -22,191,583.26
处置长期股权投资产生的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产取得的投资收益                                                                    376,986.30
                      合  计                           256,298,306.38                        -21,814,596.9646、营业外收入
(1)营业外收入明细
              项  目              2016 年度            2015     年度               计入当期非经常性损益
非流动资产处置利得合计                8,969.69                         553,554.59  的金额     8,969.69
其中:固定资产处置利得                8,969.69                         553,554.59             8,969.69
        无形资产处置利得
政府补助                          49,224,527.19                 33,440,105.38                49,224,527.19
违约赔偿及各种罚款收入            72,062,847.98                     8,184,218.11             72,062,847.98
接受捐赠
其他收入                          42,015,763.26                 39,202,377.51                42,015,763.26
              合  计              163,312,108.12                81,380,255.59                163,312,108.12(2)计入当期损益的政府补助明细
                      补助项目                         2016年度                    2015年度
与资产相关        递延收益转入                                      11,456,100.72            3,136,912.52
与收益相关        职工稳岗补助                                         787,421.00             563,821.00
                  浦东新区促进金融业发展财政扶                      10,560,000.00            6,000,000.00
                                             -73-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                  持落户补贴
                  其他专利补助                                            4,000.00             2,000.00
                  增值税退税款                                        15,017,005.47  10,746,223.28
                  环保专项资金                                        10,200,000.00  5,880,000.00
                  居民供热减免增值税                                                 6,751,049.40
                  居民供热减免土地、房产税费                                                   360,099.18
                  采暖供热补贴                                        1,200,000.00
                          合  计                                      49,224,527.19  33,440,105.38(3)营业外收入其他收入明细:
              项  目              2016 年度                2015 年度      计入当期非经常性损益的金额
考核及其他扣款                                             2,218,050.77
财务公司交割期间损益                                       3,478,322.67
双细则考核收入                        34,321,922.33        29,520,368.80                       34,321,922.33
其他                                  7,693,840.93         3,985,635.27                        7,693,840.93
              合  计                  42,015,763.26        39,202,377.51                       42,015,763.2647、营业外支出
              项  目                  2016 年度            2015 年度                 计入当期非经常性损益
非流动资产处置损失合计                       438,198.53               364,404.70               438,198.53
其中:固定资产处置损失                       438,198.53               364,404.70               438,198.53
      无形资产处置损失
对外捐赠支出                                  14,850.00                   5,000.00             14,850.00
赔偿金、违约金及各种罚款              10,376,995.74                   8,070,076.08   10,376,995.74
其他支出                                     5,444,794.76             559,220.93               5,444,794.76
              合  计                  16,274,839.03                   8,998,701.71   16,274,839.0348、所得税费用
(1)所得税费用表
                      项  目                               2016年度                  2015年度
当期所得税费用                                             165,952,227.01            216,290,651.33
递延所得税费用                                             48,418,613.11             78,291,588.74
                      合  计                               214,370,840.12            294,582,240.07
                                             -74-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
(2)会计利润与所得税费用调整过程
                              项  目                                         本期发生额
利润总额                                                                     352,078,996.73
按法定/适用税率计算的所得税费用                                              88,019,749.18
子公司适用不同税率的影响                                                     -1,090,255.68
调整以前期间所得税的影响                                                     2,799,113.46
非应税收入的影响                                                             -63,516,095.23
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                             2,073,537.80
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响                               -15,342,982.38
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                 137,668,214.82
税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化
前期确认的递延所得税资产的转回                                               74,432,551.68
前期确认的递延所得税负债的转回                                               -10,672,993.53
所得税费用                                                                   214,370,840.12
49、现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
                    项    目                    2016年度                     2015年度
收安全保证金、风险抵押金、廉政保证金                          36,593,293.64  79,080,990.99
收银行存款利息                                                91,932,562.88  11,970,115.43
收往来款                                        559,791,910.30               492,542,891.47
收个税返还                                                    17,859.87                  167,271.17
收保险理赔及罚款                                              1,669,987.35   1,014,484.69
收废旧物资处理款                                              1,030,736.12   1,796,061.57
收政府补贴款、财政经费                          203,031,274.45               12,980,000.00
                    合    计                    894,067,624.61               599,551,815.32(2)支付的其他与经营活动有关的现金
                    项    目                    2016年度                     2015年度
付安全抵押金、廉政保证金                                      26,396,737.36  36,109,017.97
付银行手续费                                                  241,996.88                 386,818.79
支付相关费用                                                  57,878,225.43  139,267,245.68
付排污费                                                      14,303,974.53  19,983,689.75
付灰渣处置费                                                  5,736,870.96   5,622,116.94
                                      -75-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
代垫保险及公积金                               3,622,998.80      12,229,651.29
付往来款                                       1,302,825,400.30  284,454,290.67
质保金                                         66,500,000.00     72,410,033.05
水资源管理费                                   783,352.50        1,510,015.70
合同能源管理费                                                   6,952,617.43
办理履约保函保证金及承兑保证金                 126,183,281.37    1,337,700.00
退委托贷款超收利息                                               1,473,333.33
                      合计                     1,604,472,838.13  581,736,530.60
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
                    项    目                   2016年度          2015年度
收工程保证金及廉政保证金                       23,190,932.37     1,886,226.59
前期项目退还备用金                             27,763,743.07     153,265.00
基建期银行存款利息收入                         68,540.34         319,308.50
收项目款                                       556,684.71        6,101,402.00
收回委托贷款                                   109,656,350.00    467,601,588.01
收回租赁业务本金                               712,085,288.35
取得子公司收到的现金净额                       2,382,285.95
合计                                           875,703,824.79    476,061,790.10
(4)支付的其他与投资活动有关的现金
                    项    目                   2016年度          2015年度
基建项目代垫保险费等                                             38,570.23
退回项目款                                                       1,546,449.40
银行付款保函                                                     30,000,000.00
支付委托贷款                                   602,993,720.00    430,000,000.00
支付融资保证金                                 3,307,702.34
                      合  计                   606,301,422.34    461,585,019.63
(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
                    项    目                   2016年度          2015年度
收到融资租赁款                                 768,590,325.43    816,358,720.00
贷款户利息                                                       258,497.43
收平安银行业务放款                                               556,910,700.00
                      合  计                   768,590,325.43    1,373,527,917.43
                                     -76-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
(6)支付的其他与筹资活动有关的现金
                  项        目                    2016年度                  2015年度
银行、短期债券融资手续费、股票承销费                        42,947,825.00   113,161,749.72
融资租赁手续费及保证金                                      51,360,144.77
融资租赁本金及租赁费                                        588,078,092.75
合计                                                        682,386,062.52  113,161,749.72
49、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
                  补充资料                        2016年度                  2015年度1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润                                            137,708,156.61            600,005,344.58
加:资产减值准备                                  61,612,981.70             41,381,977.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资          1,742,462,278.98          1,298,141,744.10
产折旧
无形资产摊销                                      38,067,416.32             36,189,364.96
长期待摊费用摊销                                  21,873,439.37             5,724,078.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损          429,228.84                          364,404.70
失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)                                                -553,554.59
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)                    1,039,365,813.45          964,856,635.81
投资损失(收益以“-”号填列)                    -256,298,306.38           21,814,596.96
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)          59,091,606.64             -30,317,070.66
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)          -10,672,993.53            -10,622,284.33
存货的减少(增加以“-”号填列)                  -133,034,522.15           166,914,278.43
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)        787,965,853.81            -118,498,488.79
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)        -2,289,956,889.80         -198,053,899.32
其他
经营活动产生的现金流量净额                        1,198,614,063.86          2,777,347,127.70
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
                                          -77-
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                补充资料                        2016年度          2015年度
3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额                                  6,124,262,317.95          1,986,942,903.62
减:现金的期初余额                              1,986,942,903.62          2,840,945,608.20
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                        4,137,319,414.33          -854,002,704.58
(2)本期支付的取得子公司的现金净额
                          项     目                               金  额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                            2,198,432.60
其中:垦利光润新能源有限公司
东营市通泰新能源有限公司                                                    50,747.35
尚义县东润光伏发电有限公司                                                679,707.91
西藏协信新能源开发有限公司
河北龙沁光伏科技有限公司                                                  1,467,977.34
张北亨吉新能源有限公司
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物                                    3,127,782.51
其中:垦利光润新能源有限公司                                                418.27
东营市通泰新能源有限公司                                                    1,000.82
尚义县东润光伏发电有限公司                                                108,592.71
西藏协信新能源开发有限公司                                                3,002,729.41
河北龙沁光伏科技有限公司                                                    15,041.30
张北亨吉新能源有限公司
加:以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物
其中:垦利光润新能源有限公司
东营市通泰新能源有限公司
尚义县东润光伏发电有限公司
西藏协信新能源开发有限公司
河北龙沁光伏科技有限公司
张北亨吉新能源有限公司
取得子公司支付的现金净额                                                  -929,349.91
(3)现金和现金等价物的构成
                                        -78-
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                             项  目                                           2016年度          2015年度
一、现金                                                                  6,124,262,317.95      1,986,942,903.62
其中:库存现金                                                                  77,818.21       122,422.04
可随时用于支付的银行存款                                                  6,124,184,499.74      1,986,820,481.58
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                                              6,124,262,317.95      1,986,942,903.62
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
50、所有权或使用权受到限制的资产
          项  目             期末账面价值                                 受限原因
                                                   本 公 司 受 限 的 货 币 资 金 126,183,281.37 元 , 其 中
货币资金                         126,183,281.37    11,000,000.00 元 定 期 存 单 , 用 于 质 押 贷 款 ;
                                                   115,183,281.37元为办理银行承兑汇票保证金。
固定资产                         6,695,748,141.82  融资租赁形成固定资产,所有权属出租人所有。
在建工程                         684,473,048.50    融资租赁形成在建工程,所有权属出租人所有。
            合计                 7,506,404,471.69                   --------------------------
六、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1)本期发生的非同一控制下企业合并
                  股权取得   股权取        股权取  股权             购买日的确  购买日至期      购买日至期
被购买方名称      时点       得成本        得比例  取得  购买日     定依据      末被购买方      末被购买方
                                           (%)   方式                         的收入          的净利润
河北龙沁光伏科    2016-6-30  2,935,954.66  100.00  购买  2016-6-30  取得控制        -----       ------
技有限公司
张北亨吉新能源                                                      取得对其母
有限公司          2016-6-30                100.00        2016-6-30  公司的100%      -----       ------
                                                                    股权
垦利光润新能源    2016-9-26                100.00  购买  2016-9-26  取得控制        -----       -467.59
有限公司
东营耀光新能源    2016-9-26                100.00        2016-9-26  取得对其母      -----       ------
有限公司                                                            公司的100%
                                           -79-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                                                      股权
东营市通泰新能  2016-9-26       50,747.35   100.00  购买  2016-9-26   取得控制       -----  ------
源有限公司
垦利启泰新能源                                                        取得对其母
有限公司        2016-9-26                   100.00        2016-9-26   公司的100%     -----  ------
                                                                      股权
尚义县东润光伏  2016-9-26       679,707.91  100.00  购买  2016-9-26   取得控制       -----  ------
发电有限公司
西藏协信新能源  2016-12-26      352,457.09  100.00  购买  2016-12-26  取得控制       -----  ------
开发有限公司
曲松县协信太阳                                                        取得对其母
能发电有限公司  2016-12-26                  100.00        2016-12-26  公司的100%     -----  ------
                                                                      股权
昌都市昌信太阳                                                        取得对其母
能发电有限公司  2016-12-26                  100.00        2016-12-26  公司的100%     -----  ------
                                                                      股权
(2)合并成本及商誉
                                                          河北龙沁光        垦利光润新能    东营市通泰新
                项          目                            伏科技有限        源有限公司      能源有限公司
                                                          公司
合并成本
—现金                                                    1,467,977.34                      50,747.35
—非现金资产的公允价值
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值
—或有对价的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
—其他                                                    1,467,977.32
合并成本合计                                              2,935,954.66                      50,747.35
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                        2,935,954.66                      50,747.35
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价                 -------           -------         --------
值份额的金额
(续上表)
                                                    尚义县东润          西藏协信新能
                项          目                      光伏发电有          源开发有限公
                                                    限公司              司
合并成本
—现金                                                    679,707.91            352,457.09
—非现金资产的公允价值
                                            -80-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                                  尚义县东润       西藏协信新能
              项      目                          光伏发电有       源开发有限公
                                                  限公司           司
—发行或承担的债务的公允价值
—发行的权益性证券的公允价值
—或有对价的公允价值
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
—其他
合并成本合计                                           679,707.91      352,457.09
减:取得的可辨认净资产公允价值份额                     679,707.91      352,457.09
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价         -------              -------
值份额的金额
说明:①本公司收购河北龙沁光伏科技有限公司及其子公司股权,已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审计报告。由中企华资产评估有限责任公司评估,并出具评估报告,评估报告结果为净资产账面价值等于公允价值。
②本公司的子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司收购 8 家公司具体情况如下:A. 子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司收购 8 家公司股权已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审计报告。由中企华资产评估有限责任公司评估,并出具评估报告。山西漳泽电力新能源投资有限公司已与 8 家公司股东签订股权转让协议。各公司收购完成日分别为:垦利光润新能源有限公司实际收购日为:2016 年 09 月 26 日;东营市通泰新能源有限公司实际收购日为:2016 年 09 月 26 日;尚义县东润光伏发电有限公司实际收购日为:2016 年 09 月 26 日;西藏协信新能源开发有限公司实际收购日为:2016 年 12 月 26 日B.被收购单位的审计报告分别为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)为垦利光润新能源有限公司出具截止了 2016 年 3 月 31 日的审计报告(大华核字 [2016]180045 号);为东营市通泰新能源有限公司出具截止 2016 年 3 月 31 日的审计报告(大华核字 [2016]180044 号);为尚义县东润光伏发电有限公司出具截止 2016 年 3 月 31 日的审计报告(大华核字 [2016]180040 号);为西藏协信新能源开发有限公司出具截止 2016 年 6 月 30 日的审计报告(大华核字 [2016]180066 号)。
C.被收购单位的评估报告分别为:垦利光润新能源有限公司合并净资产公允价值已经北京中企华资产评估有限责任公司按(收益法、市场法、资产基础法)进行评估,并确定评估结果(中企华评报字[2016]第 3792 号);东营市通泰新能源有限公司合并净资产公允价值已经北京中企华资产评估有限责任公司按(收益法、市场法、资产基础法)进行评估,并确定评估结果(中企华评报字[2016]第 3793 号);尚义县东润光伏发电有限公司合并净资产公允价值已经北京中企华资产评估有限责任公司按(收益法、市场法、资产基础法)进行评估,并确定评估(中企华评报字[2016]第 3633 号);
                                          -81-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
西藏协信新能源开发有限公司合并净资产公允价值以经北京中企华资产评估有限责任公司按(收益法、市场法、资产基础法)进行评估,并确定评估结果(中企华评报字[2016]第 4399 号)。
(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债
                  河北龙沁光伏科技公司                 垦利光润新能源有限公司      东营市通泰新能源有
      项      目                                                                   限公司
                  购买日                购买日         购买日        购买日        购买日      购买日
                  公允价值              账面价值       公允价值      账面价值      公允价值    账面价值
      资  产:
货币资金                  15,041.30     15,041.30      418.27        418.27        1,000.82    1,000.82
应收款项
预付账款                                                                           80,000.00   80,000.00
其他应收款                3,843,400.00  3,843,400.00                               29,000.00   29,000.00
存货
固定资产
在建工程                  1,166,560.00  1,166,560.00   118,000.00    118,000.00    174,000.00  174,000.00
无形资产
长期待摊费用              1,933,333.33  1,933,333.33
资产合计                  6,958,334.63  6,958,334.63   118,418.27    118,418.27    284,000.82  284,000.82
      负 债:
应付款项
应交税费                                               36.00         36.00
其他应付款                4,022,379.97  4,022,379.97   118,382.27    118,382.27    233,253.47  233,253.47
负债合计                  4,022,379.97  4,022,379.97   118,418.27    118,418.27    233,253.47  233,253.47
      净资    产          2,935,954.66  2,935,954.66                               50,747.35   50,747.35减:少数股东权益
取得的净资产              2,935,954.66  2,935,954.66                               50,747.35   50,747.35
(续上表)
                  尚义县东润光伏发电有限公司           西藏协信新能源开发有限公司
      项      目  购买日                购买日         购买日        购买日        购买日      购买日
                  公允价值              账面价值       公允价值      账面价值      公允价值    账面价值
      资  产:
货币资金                  108,592.71    108,592.71     3,002,729.41  3,002,729.41
应收款项
预付账款          44,150,000.00         44,150,000.00  1,105,681.00  1,105,681.00
其他应收款                                             996,672.00    996,672.00
存货
                                        -82-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                       尚义县东润光伏发电有限公司         西藏协信新能源开发有限公司
        项    目          购买日           购买日         购买日         购买日         购买日     购买日
                        公允价值         账面价值         公允价值       账面价值       公允价值  账面价值
固定资产                                                  111,482.10     111,482.10
在建工程                  2,925,385.79     2,925,385.79   8,579,225.67   8,579,225.67
无形资产
长期待摊费用
资产合计                  47,183,978.50    47,183,978.50  13,795,790.18  13,795,790.18
负债:
应付款项                  294,000.00       294,000.00     1,313,000.00   1,313,000.00
应交税费                  -39,729.41       -39,729.41     -39,563.29     -39,563.29
其他应付款                46,250,000.00    46,250,000.00  12,169,896.38  12,169,896.38
负债合计                  46,504,270.59    46,504,270.59  13,443,333.09  13,443,333.09
净资产                    679,707.91       679,707.91     352,457.09     352,457.09
减:少数股东权益
取得的净资产              679,707.91       679,707.91     352,457.09     352,457.09
2、同一控制下企业合并
(1)本期发生的同一控制下企业合并
                          企业合并中       构成同一控制下企
        被合并方名称      取得的权益       业合并的依据                  合并日         合并日的确定依据
                          比例(%)
山西漳电国源能源有限公司                 51.00 受同一母公司控制     2016 年 7 月 1 日   取得控制
(续上表)
                          合并当年年初至   合并当年年初至合并            比较期间被合   比较期间被合并
        被合并方名称      合并日被合并方   日被合并方的净利润            并方的收入     方的净利润
                                  的收入
山西漳电国源能源有限公司          -------                 --------       ----------             ----------
(2)合并成本
                      合并成本                                           山西漳电国源能源有限公司—现金
—非现金资产的账面价值
—发行或承担的债务的账面价值
—发行的权益性证券的面值
—或有对价
                                           -83-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值
              项  目                             山西漳电国源能源有限公司
                                         合并日                           上期期末
资产:
货币资金
应收款项
固定资产
在建工程                                         30,000.00
资产总计                                         30,000.00
负债:
应付款项
应交税费
其他应付款                                       30,000.00
负债合计                                         30,000.00
净资产
减:少数股东权益
取得的净资产
3、其他原因的合并范围变动
    本公司本年度新设立 9 家子公司,具体情况详见本附注七、在其他主体中的权益相关内容。
七、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
    (1)企业集团的构成
        子公司名称       主要经营地  注册地      业务性质  持股比例(%)   取得方式
                                                           直接     间接
河津电厂供水有限责       山西省河津  山西省河津  供水       67.00          投资设立
任公司                     市            市
山西临汾热电有限公       山西省临汾  山西省临汾  电热生产   51.75          投资设立
司                         市            市      销售
山西漳电娘子关发电       阳泉平定县  阳泉平定县  筹备项目   100.00         投资设立
有限责任公司              娘子关镇   娘子关镇
山西漳电大唐塔山发       山西省大同  山西省大同  电力生产   60.00          反向购买
电有限公司                 市            市      销售
山西漳电大唐热电有       山西省大同  山西省大同  电力生产   88.98          反向购买
限公司                     市            市      销售
山西漳电同华发电有       山西省原平  山西省原平  电力生产   95.00          反向购买
限公司                    市轩岗镇   市轩岗镇    销售
山西漳电国电王坪发       山西省朔州  山西省朔州  电力生产   60.00          反向购买
电有限公司                怀仁县     怀仁县      销售
                                         -84-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
      子公司名称      主要经营地    注册地      业务性质  持股比例(%)   取得方式
                                                          直接    间接
山西漳泽电力燃料有    山西省太原    山西省太原  燃料贸易  100.00          非同一控制企业合并
限公司                    市        市
山西漳泽电力工程有    山西省太原    山西省太原  工程检修  100.00          投资设立
限公司                    市        市
山西漳电蒲洲热电有    山西省永济    山西省永济  火力发电  71.73           投资设立
限公司                    市        市
山西漳泽电力节能技    山西省太原    山西省太原  电力节能  100.00          投资设立
术有限公司                市        市          维护咨询
山西漳泽同兴发电有    山西省原平    山西省原平  电力生产  74.00           投资设立
限公司                    县轩岗镇  县轩岗镇    销售
                                                新能源电
山西漳泽电力新能源    山西省太原    山西省太原  力热力销  100.00          投资设立
投资有限公司              市        市          售、技术
                                                服务
同煤漳泽(上海)融资        上海市    上海市      融资租赁  52.00           同一控制企业合并
租赁有限责任公司
联众恒久节能科技(北      北京市    北京市丰台  技术服务  100.00          非同一控制企业合并
京)有限公司                        区
鄯善协合太阳能发电    新疆吐鲁番    新疆吐鲁番  太阳能发                  非同一控制企业合并
有限公司              地区鄯善县    地区鄯善县  电                100.00
漳泽电力平顺新能源    山西省长治    山西省长治  可再生能          100.00  投资设立
有限公司                  市平顺县  市平顺县    源发电
山西威尔玛鑫发发电    山西省太原    山西省太原  发电机组          100.00  非同一控制企业合并
设备有限公司              市        市
山西中电电力工程监    山西省长治    山西省太原  电力工程          100.00  投资设立
理有限公司                市        市          监理
阿克陶县新特光伏发    新疆克州阿    新疆克州阿  太阳能发          100.00  非同一控制企业合并
电有限责任公司            克陶县    克陶县      电
乌鲁木齐华瑞光晟电    新疆乌鲁木    新疆乌鲁木  太阳能、          70.00   非同一控制企业合并
力科技有限公司            齐        齐          风能发电
和布克赛尔蒙古自治    新疆塔城地    新疆塔城地  太阳能、
县华光新能源有限责    区和布克赛    区和布克赛  风能发电          100.00  非同一控制企业合并
任公司                    尔县      尔县
山西晋安通风力发电    山西省运城    山西省运城  风力发电          100.00  非同一控制企业合并
有限公司                  市绛县    市绛县
河北龙沁光伏科技有    河北省石家    河北省石家  太阳能、  100.00          非同一控制企业合并
限公司                    庄市      庄市        光伏发电
张北亨吉新能源有限    河北省张北    河北省张北  光伏发电          100.00  非同一控制企业合并
公司                      县        县
垦利光润新能源有限    山东省东营    山东省东营  光伏发电          100.00  非同一控制企业合并
公司                      市垦利县  市垦利县
东营耀光新能源有限    山东省东营    山东省东营  光伏发电          100.00  非同一控制企业合并
公司                      市垦利县  市垦利县
东营市通泰新能源有    山东省东营    山东省东营  光伏发电          100.00  非同一控制企业合并
限公司                    市垦利县  市垦利县
垦利启泰新能源有限    山东省东营    山东省东营  光伏发电          100.00  非同一控制企业合并
公司                      市垦利县  市垦利县
                                    -85-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
子公司名称                主要经营地      注册地  业务性质    持股比例(%)              取得方式
                                                              直接        间接
尚义县东润光伏发电        河北省张家  尚河北省张
有限公司                  口市尚义县  家口市尚义  光伏发电                100.00 非同一控制企业合并
                                          县
西藏协信新能源开发        西藏自治区  西藏自治区  新能源开                100.00  非同一控制企业合并
有限公司                  拉萨市          拉萨市  发、应用
西藏曲松协信新能源        西藏自治区  西藏自治区  新能源开                100.00  非同一控制企业合并
开发有限公司              曲松县          曲松县  发、应用
西藏昌都协信新能源        西藏自治区  西藏自治区  光伏发电                100.00  非同一控制企业合并
开发有限公司              昌都市          昌都市
山西漳电国源能源有        山西省太原  山西省太原  光伏发电                100.00  同一控制企业合并
限公司                    市              市
山西漳泽电力盂县光        阳泉盂县    阳泉盂县牛  光伏发电                100.00  新设立
伏发电有限公司                        村镇牛村
山西漳泽电力售电有        山西省太原  山西省太原  电力热力        100.00          新设立
限公司                    市              市      供应服务
太原市民营区漳泽售        山西省太原  山西省太原  电力供应                60.00   新设立
电有限公司                市              市      服务
长治高新区同泽售电        山西省长治  山西省长治  电力供应                70.00   新设立
有限公司                  市              市      服务
山西漳泽电力太谷平        山西省晋中  山西省晋中  太阳能光        100.00          新设立
阳光伏发电有限公司        市              市      伏发电
山西漳电王坪热力有        山西省朔州  山西省朔州  集中供热        100.00          新设立
限公司                    市          市          投资管理
山西漳泽云电信息科        山西省太原  山西省太原  技术开发        60.00           新设立
技公司                    市              市      转让咨询
山西漳泽电力物流贸        山西省太原  山西省太原  机电设备        100.00          新设立
易有限公司                市              市      销售运输
山西漳电圣科建材有        山西省怀仁  山西省怀仁  建材产品                51.00 新设立
限责任公司                县              县
(2)重要的非全资子公司
              子公司名称            少数股东的持  本年归属于少数  本年向少数股东         年末少数股东权
                                    股比例(%)   股东的损益      分派的股利              益余额
山西漳电大唐塔山发电有限公司              40.00   57,162,827.52                           399,765,280.13
山西漳电同华发电有限公司                  5.00    6,057,052.26            12,500,000.00   60,953,205.67
山西漳电大唐热电有限公司                  11.02   595,787.20                              70,781,524.51
山西漳电国电王坪发电有限责司              40.00   -39,924,343.48                          39,818,961.44
同煤漳泽(上海)融资租赁有限责
任公司                                    48.00   78,550,493.01                           707,400,398.26
山西漳电蒲洲热电有限公司                  28.27   -10,546,488.55                          133,933,511.45
(3)重要的非全资子公司的主要财务信息
                                          -86-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
    子公司名称                                                      期末余额
                  流动资产          非流动资产              资产合计                  流动负债          非流动负债                      负债合计
山西漳电大唐塔山  679,117,983.56    2,871,210,395.61                3,550,328,379.17  1,149,212,474.11  1,401,702,704.72                2,550,915,178.83
发电有限公司
山西漳电同华发电  1,751,750,770.51  3,892,551,513.72                5,644,302,284.23  1,300,361,111.33  3,124,877,059.72                4,425,238,171.05
有限公司
山西漳电大唐热电  216,394,209.51    948,467,589.16                  1,164,861,798.67  501,311,213.23    21,250,000.00                   522,561,213.23
有限公司
山西漳电国电王坪  212,376,910.14    1,661,981,509.38                1,874,358,419.52  630,331,330.29    1,143,040,960.65                1,773,372,290.94
发电有限公司
同煤漳泽(上海)融
资租赁有限责任公  94,882,619.69     4,910,802,044.71                5,005,684,664.40  708,702,612.09    2,829,838,989.64                3,538,541,601.73
司
山西漳电蒲洲热电  462,842,325.16    2,430,737,205.13                2,893,579,530.29  753,736,533.49    1,666,069,288.09                2,419,805,821.58
有限公司
      (续上表)
    子公司名称                                                      期初余额
                  流动资产          非流动资产              资产合计                  流动负债          非流动负债                      负债合计
山西漳电大唐塔山  496,207,617.70    3,047,477,023.34                3,543,684,641.04  887,178,509.50    1,800,000,000.00                2,687,178,509.50
发电有限公司
山西漳电同华发电  1,270,753,672.84  4,118,426,063.66                5,389,179,736.50  748,548,263.07    3,292,708,405.38                4,041,256,668.45
有限公司
山西漳电大唐热电  196,186,247.22    998,126,873.89                  1,194,313,121.11  557,418,953.10                                    557,418,953.10
有限公司
山西漳电国电王坪  110,979,459.38    1,736,669,204.29                1,847,648,663.67  539,090,401.33    1,109,200,000.00                1,648,290,401.33
发电有限公司
同煤漳泽(上海)融
资租赁有限责任公  732,790,381.12    587,138,805.68                  1,319,929,186.80  16,432,984.56                                     16,432,984.56
司
山西漳电蒲洲热电  500,029,469.27    2,163,814,497.21                2,663,843,966.48  989,561,973.20    1,163,201,993.28                2,152,763,966.48
有限公司
      (续上表)
                                    本期发生额                                                          上期发生额
子公司名称        营业收入          净利润          综合收          经营活动          营业收入          净利润          综合收          经营活动
                                                    益总额          现金流量                                            益总额          现金流量山西漳电大唐
塔山发电有限      1,302,993,001.48  142,907,068.80  142,907,068.80  623,193,824.43    1,529,386,014.50  323,586,216.52  323,586,216.52  466,484,503.77
公司
山西漳电同华      1,362,145,468.13  121,141,045.13  121,141,045.13  276,924,064.01    1,885,721,799.97  245,613,529.71  245,613,529.71  699,648,046.46
发电有限公司
山西漳电大唐      293,525,937.59    5,406,417.43    5,406,417.43    58,907,171.08     379,280,608.38    38,842,517.58   38,842,517.58   68,993,526.22
热电有限公司
山西漳电国电      345,844,107.26    -99,812,133.76  -99,812,133.76  31,651,776.46     404,238,743.55    2,027,376.14    2,027,376.14    233,893,852.15
王坪发电有限
                                                      -87-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
子公司名称                            本期发生额                                                           上期发生额
公司
同煤漳泽(上
海)融资租赁           301,247,382.35  163,646,860.43  163,646,860.43        -35,205,420.74  59,480,134.42  49,746,202.24  49,746,202.24  -102,392,690.43
有限责任公司
山西漳电蒲洲          252,014,530.60  -37,306,291.29  -37,306,291.29        48,921,170.73
热电有限公司
2、在合营企业或联营企业中的权益
(1)重要的合营企业或联营企业
合营企业或联营        主要经                                                                持股比例(%)          对合营企业或联营企
    企业名称          营地            注册地          业务性质              直接                           间接    业投资的会计处理方
                                                                                                                                     法
山 西 华 泽 铝 电 有 山西省 山西省                    电解铝生产                            40.00                          权益法
限责任公司            河津市 河津市                   销售
秦皇岛秦热发      电  河北省  河北省
有限责任公司          秦皇岛  秦皇岛                  电热生产销售                          40.00                          权益法
                      市      市
大同煤矿集团财        山西省  山西省                  金融服务                              20.00                          权益法
务有限责任公司        大同市  大同市
(2)重要联营企业的主要财务信息
                                            期末余额/本期发生额                                            期初余额/上期发生额
        项    目          山西华泽铝                  秦皇岛秦热            大同煤矿集         山西华泽铝          秦皇岛秦热        大同煤矿集
                          电有限责任                  发电有限责            团财务有限         电有限责任          发电有限责        团财务有限
                                      公司            任公司                责任公司               公司            任公司                责任公司
流动资产                      1,467,248,053.37              218,255,230.92  6,338,138,567.33   1,331,284,861.86    177,003,129.90        8,408,817,916.55
非流动资产                    3,823,476,814.81        1,824,741,688.10      14,351,089,774.87  4,078,060,070.27    1,956,049,605.97      10,287,553,294.68
资产合计                      5,290,724,868.18        2,042,996,919.02      20,689,228,342.20  5,409,344,932.13    2,133,052,735.87      18,696,371,211.23
流动负债                      3,469,437,275.11              633,406,436.30  15,190,922,564.36  3,781,232,545.73    342,677,250.26        13,649,348,012.36
非流动负债                            446,914,413.91        717,382,370.00                         591,134,286.86  1,175,830,000.00
负债合计                      3,916,351,689.02        1,350,788,806.30      15,190,922,564.36  4,372,366,832.59    1,518,507,250.26      13,649,348,012.36
归属于母公司股东权            1,373,900,350.93              692,208,112.72  5,498,305,777.84   1,036,506,108.90    614,545,485.61        5,047,023,198.87
益
按持股比例计算的净                    549,560,140.37        276,883,245.09  1,099,661,155.56       414,602,443.56  245,818,194.24        1,009,404,639.77
资产份额
调整事项
—商誉
                                                                -88-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                期末余额/本期发生额                         期初余额/上期发生额
        项    目      山西华泽铝          秦皇岛秦热      大同煤矿集        山西华泽铝 秦皇岛秦热               大同煤矿集
                      电有限责任          发电有限责      团财务有限        电有限责任 发电有限责               团财务有限
                          公司            任公司          责任公司          公司              任公司            责任公司—内部交易未实现利
润
—其他                    58,688,605.41   -119,859.23                       58,688,270.37     -119,859.22
对联营企业权益投资        608,248,745.78  276,763,385.86  1,099,661,155.56  473,290,713.93    245,698,335.02    1,009,404,639.77
的账面价值
营业收入              4,397,610,886.44    935,062,388.63  842,545,123.54    3,765,075,268.13  1,032,836,001.37  505,954,564.84
净利润                    337,395,079.62  77,662,627.11   451,282,578.97    -248,523,256.77   127,462,568.86    263,782,609.26
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额              337,395,079.62  77,662,627.11   451,282,578.97    -248,523,256.77   127,462,568.86    263,782,609.26
本年度收到的来自联
营企业的股利
    (3)不重要的联营企业的汇总财务信息
                  项  目                          期末余额/本期发生额                         期初余额/上期发生额联营企业:
投资账面价值合计                                          186,188,295.11                                        86,169,587.21
下列各项按持股比例计算的合计数
—净利润                                                                    18,707.90                           -313,625.19
—其他综合收益
—综合收益总额                                                              18,707.90                           -313,625.19
    说明:本公司不重要的联营企业包括山西天盛煤焦有限公司和陕西澄合山阳煤矿有限公司、同煤大友资本投资有限公司。
八、与金融工具相关的风险
    本公司的主要金融工具包括持有至到期投资、应收账款、应收票据、其他应收款、长短期借款、经营性应付款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注金融工具相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
    风险管理目标和政策:
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      本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围之内。
      (1)信用风险
      信用风险,是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于持有至到期投资、银行存款、应收款项等。本公司银行存款主要存放于国有商业银行,本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。持有至到期投资主要是委托贷款,给本公司子公司的委托贷款较多,而且均履行了相关的手续,不存在重大信用风险。
      本公司的信用风险主要来自各类应收款项,公司通过与经认可的、信誉良好的第三方进行交易来控制信用风险。按照本公司的政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。
另外,本公司对应收账款余额进行持续监控,以确保本公司不致面临重大坏账风险。
      (2)流动性风险
      流动风险,是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。本公司运用短期投资、长短期借款及其他计息借款方式来保持融资持续性与灵活性的平衡,并获得主要金融机构足额授信,以满足短期和较长期的资金需求。因此本公司管理层认为不存在重大流动性风险。
      (3)利率风险
      本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与银行借款的浮动利率有关。本公司将随时了解国家政策对金融机构利率的影响,及时采取相关措施控制因银行借款浮动利率变动对公司的影响。
九、 关联方及其交易
1、本公司的母公司情况
                                                             母公司对本       母公司对本
母公司名称           注册地       业务性质     注册资本(万元) 公司的持股    公司的表决
                                                             比例(%)        权比例(%)
大同煤矿集团有  大同市新平旺 煤炭生产、销售    1,703,464.16            27.45  27.45
限责任公司
      说明:(1)由于本公司本年度非公开发行股票,母公司大同煤矿集团有限责任公司对本公司的持股比例由 30.17%变更为 27.45%。
      (2)本公司的最终控制方是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。2、本公司的子公司情况本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。
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3、本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营和联营企业详见附注七、2、“在合营安排或联营企业中的权益”。本年与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:
              合营或联营企业名称                  与本公司的关系
山西华泽铝电有限公司                              联营企业
大同煤矿集团财务有限责任公司                      联营企业
秦皇岛秦热发电有限责任公司                        联营企业
4、其他关联方情况
                      其他关联方名称              其他关联方与本公司关系
大同煤矿集团永济热电有限公司                      受同一母公司控制
同煤大唐塔山煤矿有限公司                          受同一母公司控制
大同煤业股份有限公司                              受同一母公司控制
大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司                  受同一母公司控制
大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司梨园河煤矿        受同一母公司控制
大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司焦家寨矿          受同一母公司控制
大同煤矿集团电力能源有限公司                      受同一母公司控制
山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司                    受同一母公司控制
山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司          受同一母公司控制
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司                  受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司煤气厂                    受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司同家梁矿                  受同一母公司控制
大同煤业股份有限公司同家梁矿                      受同一母公司控制
同煤集团生活污水处理分公司                        受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司晋华宫矿                  受同一母公司控制
同煤广发化学工业有限公司                          受同一母公司控制
大同煤矿集团同达热电有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿实业总公司                                受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司宋庄煤炭集运站    受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤炭运销有限公司                  受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州矿业公司金沙滩煤炭集运站          受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤电有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团宏力煤炭物流有限公司                  受同一母公司控制
山西同煤电力环保科技有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团侯马发电有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团娘子关发电有限公司                    受同一母公司控制
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财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
大同煤矿集团巴公发电有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团同运煤电有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司平旺物业管理公司          受同一母公司控制
大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司              受同一母公司控制
中电华益实业集团有限公司                          受同一母公司控制
中电华益集团长治漳电实业有限公司                  受同一母公司控制
中电华益长治工业园有限公司                        受同一母公司控制
中电华益集团山西科技贸易有限公司                  受同一母公司控制
中电华益集团永济兴达实业有限公司                  受同一母公司控制
中电华益实业集团有限公司北京科贸分公司            受同一母公司控制
中电华益实业集团环保设计工程有限公司              受同一母公司控制
中电华益集团河津龙门实业有限公司                  受同一母公司控制
山西海姿焦化有限公司                              对子公司持股43.08%的股东
北京国宏华安能源投资有限公司                      对子公司持股5.17%的股东
山西大唐国际云冈热电有限责任公司                  对子公司持股11.02%的股东
临汾海姿供气供热有限公司                          关联自然人担任高管
山西漳泽物业管理有限公司                          受同一母公司控制
山西同泽宇物流有限公司                            受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司二医院                    受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司职业病防治院              受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司南戴河疗养院              受同一母公司控制
大同煤矿华源园林绿化有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司                  受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭经营有限公司                      受同一母公司控制
河津市供水公司                                    对子公司持股33%的股东
中电华益集团山西电力工程有限公司                  受同一母公司控制
中电华益集团河津龙门实业有限公司油料供应处        受同一母公司控制
中电华益集团河津龙门实业有限公司电厂宾馆          受同一母公司控制
山西鼎浩能源有限公司                              持有子公司43.08%股东的控股法人
国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂            对子公司持股40%的股东
大同煤矿兴运开发公司商印中心                      受同一母公司控制
大同煤矿通泰橡胶有限公司                          受同一母公司控制
大同煤矿平泉实业公司广利配件厂                    受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司中央机厂                  受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司同煤日报社                受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司工会委员会                受同一母公司控制
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山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销总公司            受同一母公司控制
大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司              受同一母公司控制
大同煤矿集团通信有限责任公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限责任公司          受同一母公司控制
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司              受同一母公司控制
大同煤矿集团宏远工程建筑劳务分包有限公司          受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤炭运销宋庄有限公司              受同一母公司控制
大同煤业股份有限公司塔山铁路分公司                受同一母公司控制
中电华益集团长治漳电实业有限公司物业管理分公司    受同一母公司控制
中电华益集团长治漳电实业有限公司酒店管理分公司    受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司同家梁矿                  受同一母公司控制
大同煤业股份有限公司煤峪口矿                      受同一母公司控制
大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司                受同一母公司控制
大同煤矿阳方口矿业有限责任公司                    受同一母公司控制
大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司              受同一母公司控制
大同煤矿集团阳高热电有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团挖金湾虎龙沟煤业有限公司              受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州热电有限公司                      受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭运销忻州轩岗公司                  受同一母公司控制
大同煤矿集团云霄高新技术开发公司                  受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭运销矿区分公司                    受同一母公司控制
5、关联方交易情况
    (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
    ①采购商品/接受劳务情况
                                                  关联交易内            金额
                   关联方名称                     容
                                                              2016年度        2015年度
中电华益长治工业园有限公司                        电费                        259,191.34
中电华益实业集团环保设计工程有限公司              材料                        1,845,831.76
中电华益集团长治漳电实业有限公司酒店管理分公      住宿及餐费                  398,373.00
司
中电华益集团长治漳电实业有限公司                  材料                        49,963.90
中电华益集团山西科技贸易有限公司                  维护修理费  2,280,714.13    1,412,203.99
中电华益集团河津龙门实业有限公司油料供应处        油料                        1,847,549.60
大同煤矿集团有限责任公司生活污水处理分公司        污水处理    2,615,604.70    4,337,465.00
大同煤矿集团财务有限责任公司                      借款利息    15,342,333.31   3,373,333.33
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山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                    关联方名称                    关联交易内              金额
                                                  容            2016年度        2015年度
大同煤矿集团财务有限责任公司                      融资手续费    2,300,113.20    1,896,000.00
同煤大唐塔山煤矿有限公司                          采购燃煤      192,531,768.54  274,815,952.07
山西漳泽物业管理有限公司                          物业安保费    5,809,926.10    12,872,943.38
山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司          运费          22,927,718.67   58,661,228.54
山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司                    采购燃煤      286,654,041.53  251,573,557.42
山西同泽宇物流有限公司                            运费          17,442,861.49   64,781,244.70
山西同煤电力环保科技有限公司                      工程及设备款  49,117,495.16   77,552,353.21
山西鼎浩能源有限公司                              采购燃煤      5,919,943.17    27,050,318.23
临汾海姿供气供热有限公司                          维护服务费    2,090,312.54    1,873,894.32
大同煤业股份有限公司同家梁矿                      维护及检修                    6,453,712.40
大同煤业股份有限公司煤峪口矿                      采购燃煤                      14,314,349.16
大同煤业股份有限公司                              采购燃煤                      46,513,849.79
大同煤矿实业总公司                                采购燃煤                      2,150,609.67
大同煤矿实业总公司                                运费、服务费  25,690,373.41
大同煤矿集团有限责任公司同煤日报社                报刊费                        10,160.00
大同煤矿集团有限责任公司南戴河疗养院              职工疗养费                    236,401.00
大同煤矿集团有限责任公司煤气厂                    采购燃煤                      5,680,779.19
大同煤矿集团有限责任公司                          采购燃煤                      112,653,410.81
大同煤矿集团有限责任公司                          贷款利息      1,577,071.08
大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司                采购燃煤      7,695,353.45    17,326,091.85
大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司梨园河煤矿        采购燃煤      121,816,985.92  457,795,773.65
大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司                  采购燃煤      16,571,856.39   28,174,077.03
大同煤矿集团同运煤电有限公司                      替代电量费                    38,484,444.44
大同煤矿集团通信有限责任公司                      通讯服务      482,731.80      375,480.43
大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限责任公司          消防服务                      2,457,432.92
大同煤矿集团朔州煤炭运销宋庄有限公司              采购燃煤      215,268,940.27  53,477,600.41
大同煤矿集团朔州煤电有限公司                      采购燃煤                      2,290,594.29
大同煤矿集团朔州矿业公司金沙滩煤炭集运站          采购燃煤      375,074.59      19,088,552.29
大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司宋庄煤炭集运      采购燃煤                      311,349,244.53
站
大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司              采购燃煤及    50,401,463.79   197,842,789.59
                                                  矸石
                                          -94-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              关联方名称                          关联交易内            金额
                                                  容          2016年度        2015年度
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司              维护及检修  569,795.00
大同煤矿集团电力能源有限公司                      借款利息                    102,651.68
北京国宏华安能源投资有限公司                      容量购置费                  3,000,000.00
大同煤矿集团宏远工程建筑劳务分包有限公司          工程款      166,655.00
大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司              工程款      1,763,135.03
大同煤矿集团宏远工程建设有限公司                  工程款      62,579,936.99
大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销总公司            采购燃煤    1,837,776.06
大同煤矿集团朔州煤炭运销有限公司                  采购燃煤    103,936,329.00
大同煤矿集团有限责任公司同家梁矿                  维护及检修  2,427,627.19
大同煤矿集团有限责任公司二医院                    职工疗养    534,504.13
大同煤矿集团有限责任公司南戴河疗养院              职工疗养    14,000.00
大同煤矿集团煤炭运销矿区分公司                    采购燃煤    8,490,331.08
大同煤矿集团有限责任公司职业病防治院              体检费      33,300.00
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司                  转供电      5,874,347.02
大同煤矿华源园林绿化有限公司                      劳务费      75,395,392.00
出售商品/提供劳务情况
                                                  关联交                金额
              关联方名称                          易内容
                                                              2016年度        2015年度
中电华益长治工业园有限公司                        检修服务                    47,008.55
中电华益长治工业园有限公司                        材料                        20,928.18
中电华益实业集团有限公司                          资金使用费                  729,965.75
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司                  资金使用费                  5,772,191.13
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司                  材料款      684,162.05
中电华益实业集团有限公司                          培训费                      650.94
中电华益集团山西科技贸易有限公司                  培训费                      1,301.89
中电华益集团山西科技贸易有限公司                  租赁费      516,000.00
同煤大唐塔山煤矿有限公司                          热力                        11,910,398.23
山西同煤电力环保科技有限公司                      培训费                      650.94
山西同煤电力环保科技有限公司                      提供劳务                    4,000,000.00
山西华泽铝电有限公司                              电力        522,091,975.81  577,846,838.96
                                          -95-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
秦皇岛秦热发电有限责任公司                              检修服务          4,724,175.07    6,869,025.64
临汾海姿供气供热有限公司                                热力              42,046,041.04   70,991,533.03
大同煤矿集团有限责任公司平旺物业管理公司                热力              98,050,033.46   95,119,050.02
大同煤矿集团有限责任公司                                热力                              4,685,587.50
大同煤矿集团同运煤电有限公司                            培训费                            650.94
大同煤矿集团娘子关发电有限公司                          培训费                            1,952.83
大同煤矿集团巴公发电有限公司                            培训费                            2,603.77
同煤广发化学工业有限公司                                劳务费            9,141,132.08    9,240,000.00
大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司                        材料款                            209,000.00
中电华益集团河津龙门实业有限公司                        电力                              2,068,784.96
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司                        水电费            1,072,867.46    2,380,749.39
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司                        介质费            19,218,323.09
山西大唐国际云冈热电有限责任公司                        转供电收入        103,018.87
山西同泽宇物流有限公司                                  供应链金融        566,037.73
                                                        融资服务费
大同煤矿集团财务有限责任公司                            存款利息          73,655,895.44
(2)本公司受托管理情况
委托方名称    受托方名称        受托资产类型  受托      受托        托管收益定价依据      本期确认的
                                              起始日    终止日                            托管收益
山西华泽铝    山西  漳  泽  电
电有限公司    力股  份  有  限  2×300MW机组  2016-1-1  2016-12-31        0.003元/千瓦时  9,519,995.78
              公司
(3)关联租赁情况①本公司作为出租方:
              承租方名称                      租赁资          交易内容    本年确认的      上年确认的
                                              产种类                      租赁收入        租赁收入
中电华益集团山西科技贸易有限公司              房屋                  租金  516,000.00      516,000.00
大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司            融资租赁  租金及手续费      17,688,679.25
大同煤矿集团有限责任公司                      融资租赁  租金及手续费      30,092,954.38
大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司          融资租赁  租金及手续费      42,705,575.58
大同煤矿集团阳高热电有限公司                  融资租赁  租金及手续费      37,361,130.12
大同煤矿集团挖金湾虎龙沟煤业有限公司          融资租赁  租金及手续费      4,245,283.02
大同煤矿集团朔州热电有限公司                  融资租赁  租金及手续费      31,892,295.59
大同煤矿集阳方口矿业有限责任公司              融资租赁  租金及手续费      5,660,377.36
                                              -96-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
山西同煤和煦新能源产业有限公司  融资租赁          租金及手续费         7,075,471.70
②本公司作为承租方:
              出租方名称        租赁资产种类      本年确认的租赁费                   上年确认的租赁费
大同煤矿集团有限责任公司        土地使用权                             1,932,963.06         1,614,644.38
(4)关联担保情况本公司作为担保方:
                                                                                            担保是
              被担保方          担保金额          担保起始日           担保终止日           否已经
                                                                                            履行完
                                                                                            毕
一、对内担保
山西漳电同华发电有限公司        1,000,000,000.00  2013 年 12 月 30 日  2021 年 10 月 15 日  否
山西临汾热电有限公司            250,000,000.00    2014 年 3 月 27 日   2020 年 3 月 13 日   否
山西临汾热电有限公司            100,000,000.00    2015 年 5 月 22 日   2021 年 5 月 22 日   否
山西漳电蒲洲热电有限公司        195,000,000.00    2015 年 7 月 10 日   2018 年 7 月 10 日   否
山西漳电蒲洲热电有限公司        344,500,000.00    2015 年 12 月 18 日  2027 年 12 月 17 日  否
山西漳电蒲洲热电有限公司        130,000,000.00    2015 年 9 月 15 日   2025 年 9 月 15 日   否
山西漳电蒲洲热电有限公司        599,910,700.00    2015 年 12 月 23 日  2019 年 12 月 23 日  否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  200,000,000.00    2016 年 3 月 11 日   2019 年 3 月 11 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  211,700,000.00    2016 年 3 月 10 日   2026 年 3 月 10 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  100,000,000.00    2016 年 6 月 27 日   2017 年 6 月 26 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  100,000,000.00    2016 年 4 月 30 日   2019 年 4 月 30 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  670,000,000.00    2016 年 4 月 30 日   2032 年 4 月 30 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  285,000,000.00    2016 年 7 月 28 日   2034 年 7 月 28 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  100,000,000.00    2016 年 11 月 28 日  2017 年 11 月 28 日  否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  250,000,000.00    2015 年 9 月 22 日   2018 年 9 月 22 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  167,416,200.00    2016 年 1 月 6 日    2018 年 3 月 8 日    否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  248,942,500.00    2016 年 1 月 8 日    2018 年 5 月 24 日   否
山西漳泽电力新能源投资有限公司  141,289,500.00    2015 年 10 月 15 日  2018 年 10 月 15 日  否
山西漳电国电王坪发电有限公司    200,000,000.00    2016 年 8 月 18 日   2021 年 8 月 18 日   否
山西漳泽电力节能技术有限公司    49,207,100.00     2016 年 8 月 25 日   2026 年 8 月 15 日   否
山西漳泽电力节能技术有限公司    10,000,000.00     2016 年 11 月 25 日  2017 年 11 月 24 日  否
                                -97-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                                                                                担保是
              被担保方              担保金额          担保起始日           担保终止日           否已经
                                                                                                履行完
                                                                                                    毕
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        400,000,000.00    2016 年 4 月 26 日   2019 年 4 月 25 日       否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        400,000,000.00    2016 年 7 月 29 日   2019 年 1 月 22 日       否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        133,000,000.00    2016 年 6 月 30 日   2019 年 6 月 30 日       否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        133,000,000.00    2016 年 7 月 13 日   2019 年 7 月 13 日       否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        133,000,000.00    2016 年 9 月 2 日    2019 年 9 月 2 日        否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        133,000,000.00    2016 年 9 月 29 日   2019 年 9 月 29 日       否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        133,000,000.00    2016 年 9 月 29 日   2019 年 9 月 29 日       否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        170,000,000.00    2016 年 12 月 19 日  2020 年 12 月 19 日      否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        200,000,000.00    2016 年 12 月 19 日  2020 年 12 月 19 日      否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        300,000,000.00    2016 年 12 月 21 日  2020 年 12 月 21 日      否
同煤漳泽上海融资租赁有限公司        90,000,000.00     2016 年 12 月 9 日   2018 年 10 月 17 日      否
              小计                  7,577,966,000.00  -----------          -----------          -----------
二、对外担保
山西华泽铝电有限公司                71,976,000.00     2016 年 12 月 13 日  2017 年 12 月 13 日      否
              小  计                71,976,000.00     -----------          -----------          -----------
              合  计                7,738,242,000.00  -----------          -----------          -----------本公司或子公司作为被担保方:
                                                                                                担保是否
担保方                  被担保方    担保金额          担保起始日           担保终止日           已经履行
                                                                                                完毕
国家电力投资  山西漳泽电力股份有限  90,000,000.00     2006 年 1 月 12 日   2018 年 1 月 11 日   否
集团公司      公司蒲州发电分公司
大同煤矿集团  山西临汾热电有限公司                                                              否
有限责任公司                        20,000,000.00     2012 年 11 月 27 日  2017 年 5 月 15 日
大同煤矿集团  山西临汾热电有限公司                                                              否
有限责任公司                        20,000,000.00     2012 年 11 月 26 日  2017 年 11 月 15 日
大同煤矿集团  山西临汾热电有限公司                                                              否
有限责任公司                        80,000,000.00     2013 年 6 月 28 日   2017 年 6 月 23 日
大同煤矿集团  山西漳泽电力股份有限                                                              否
有限责任公司  公司侯马发电分公司    126,000,000.00    2012 年 11 月 9 日   2017 年 10 月 31 日
大同煤矿集团  山西漳电国电王坪发电                                                              否
有限责任公司  有限公司              447,000,000.00    2010 年 6 月 3 日    2025 年 10 月 7 日
                  合  计            783,000,000.00    ------------------   ------------------   ---(5)关联方存款情况
                                    -98-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目名称               期初余额           本期增加             本期减少              期末余额
在大同煤矿集团
财务有限责任公         1,371,848,621.64   24,310,865,992.63    23,306,869,386.06     2,375,845,228.21
司存款
说明:该关联交易为本公司及其子公司在大同煤矿集团财务有限责任公司开户及其存款情况。(6)关联方资金拆借
        关联方            拆借金额        起始日               到期日                说  明拆入:
大同煤矿集团财务有                                                                   山西漳泽电力新能源投
限责任公司                300,000,000.00  2016 年 9 月 24 日   2017 年 9 月 24   日  资有限公司借入
大同煤矿集团财务有                                                                   山西漳电大唐塔山发电
限责任公司                200,000,000.00  2016 年 4 月 22 日   2016 年 5 月 3    日  有限公司借入,已偿还
大同煤矿集团财务有                                                                   山西漳泽电力股份有限
限责任公司                500,000,000.00  2013 年 12 月 16 日  2016 年 12 月 16  日  公司借入,已偿还。
说明:1、关联方资金拆借不包括本公司与分子公司之间的资金拆借。
        2、关联方资金拆借中本公司的子公司山西漳泽电力新能源投资有限公司从大同煤矿集团财务有限责任公司借入的 300,000,000.00 元,借款期限是 2015 年 9 月 28 日,并于 2016 年 9 月 29 日到期,2016 年度对其进行了展期。
(7)关联方委托贷款
        关联方            拆借金额        起始日               到期日                说  明拆入:
大同煤矿集团同达热                                                                   山西漳电大唐热电有限
电有限公司                50,000,000.00   2015 年 6 月 29 日   2016 年 6 月 29 日    公司借入,已偿还
(8)关联方资产转让、债务重组情况
关联方名称                          关联交易内容               2016年度金额          2015年度金额
大同煤矿集团财务       对该公司进行投资,持股比例20%                                     979,380,000.00
有限责任公司
大同煤矿集团电力       本公司的子公司山西漳泽电力新能源投
能源有限公司           资有限公司从大同煤矿集团电力能源有                                56,793,600.00
                       限公司收购织女泉风电分公司
(9)关键管理人员报酬
                                          -99-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                  项        目                       2016年度              2015年度
关键管理人员报酬                                     447.83 万元                           584.73 万元
6、关联方应收应付款项
(1)应收项目
                                                     2016.12.31            2015.12.31
项目名称                        关联方               账面余额        坏账  账面余额        坏账
                                                                     准备                  准备
应收账款      中电华益实业集团有限公司               15,867,218.32         15,867,218.32
应收账款      山西同煤电力环保科技有限公司           8,000,000.00          4,000,000.00
应收账款      中电华益集团长治漳电实业有限公司       1,505,366.70          1,505,366.70
应收账款      临汾海姿供气供热有限公司               154,881,228.74        107,369,202.33
应收账款      山西华泽铝电有限公司                   184,544,580.13        220,535,331.17
应收账款      大同煤矿集团娘子关发电有限公司         29,000.00             29,000.00
应收账款      秦皇岛秦热发电有限责任公司             301,792.50            347,586.50
应收账款      大同煤矿集团有限责任公司平旺物业
              管理公司                                                     3,796,460.18
应收账款      大同煤矿集团有限责任公司               21,336,354.86         43,414,835.19
应收账款      同煤广发化学工业有限公司               302,079.00
应收账款      同煤大唐塔山第二发电有限责任公司       21,366,480.39
应收账款      山西同泽宇物流有限公司                 600,000.00
应收账款      山西海姿焦化有限公司                   831,443.40
                        合      计                   409,565,544.04        396,865,000.39
预付账款      大同煤矿集团财务有限责任公司                                 540,000.00
预付账款      山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司         292,620,257.50
预付账款      临汾海姿供气供热有限公司               182,980.20            213,306.19
预付账款      大同煤矿集团有限责任公司同煤日报
              社                                                           5,940.00
预付账款      大同煤矿集团有限责任公司工会委员
              会                                                           6,030.00
预付账款      山西同煤电力环保科技有限公司           7,470,300.00
预付账款      大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司       31,330,046.79
              梨园河煤矿
预付账款      大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司       3,797,364.04
预付账款      大同煤矿集团通信有限公司               94,500.00
预付账款      大同煤矿集团宏远工程建设有限公         300,000.00            57,200,000.00
              司
                                合  计               335,795,448.53        57,965,276.19
其他应收款    中电华益集团山西科技贸易有限公司       3,061,038.37          3,409,038.37
其他应收款    中电华益集团河津龙门实业有限公司       6,801,922.37          6,801,922.37
                                            -100-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
其他应收款    同煤广发化学工业有限公司                14,195,000.00                10,055,000.00
其他应收款    同煤大唐塔山第二发电有限责任公司          112,146.00                 2,380,749.39
其他应收款    大同煤矿集团有限责任公司                  776,485.82                     631,270.74
其他应收款    中电华益集团长治漳电实业有限公司                                         476.02
其他应收款    大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司          209,000.00                     209,000.00
其他应收款    山西大唐国际云冈热电有限责任公            109,200.00
              司
其他应收款    临汾海姿供气供热有限公司                10,014,307.77
其他应收款    河津市供水公司                          1,200,000.00
                          合  计                      36,479,100.33                23,487,456.89
长期应收款    大同煤矿集团同发东周窑煤业有限         325,463,974.81
              公司
长期应收款    大同煤矿阳方口矿业有限责任公司          110,015,991.60
长期应收款    大同煤矿集团有限责任公司                411,532,692.24
长期应收款    大同煤矿集团塔山光伏发电有限责         589,106,441.34
              任公司
长期应收款    大同煤矿集团阳高热电有限公司           695,881,313.28
长期应收款    大同煤矿集团挖金湾虎龙沟煤业有          60,508,795.27
              限公司
长期应收款    大同煤矿集团朔州热电有限公司           571,207,414.80
长期应收款    山西同煤和煦新能源产业有限公司         109,000,000.00
                          合  计                     2,872,716,623.34
(2)应付项目
项目名称                      关联方名称                               2016.12.31      2015.12.31
                                                                       账面余额        账面余额
应付账款      中电华益集团永济兴达实业有限公司                                                     586,204.50
应付账款      中电华益集团山西电力工程有限公司                                                     324,694.17
应付账款      中电华益集团河津龙门实业有限公司油料供应处                                           65,275.07
应付账款      中电华益集团河津龙门实业有限公司电厂宾馆                                             53,750.00
应付账款      同煤集团生活污水处理分公司                                               2,615,604.70
应付账款      同煤大唐塔山煤矿有限公司                                 556,640,583.34  439,150,528.74
应付账款      山西漳泽物业管理有限公司                                 531,774.30                  632,126.30
应付账款      山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司                           162,574,292.96  9,371,596.32
应付账款      山西同泽宇物流有限公司                                   14,131,816.73   4,169,271.31
应付账款      山西同煤电力环保科技有限公司                             48,587,927.40   77,740,662.70
应付账款      山西海姿焦化有限公司                                                     20,000,000.00
应付账款      山西鼎浩能源有限公司                                     1,462,399.75    8,423,921.08
应付账款      中电华益集团河津龙门实业有限公司                                                     5,000.00
应付账款      国电电力发展股份有限公司大同第二发电厂                                   20,271,266.00
应付账款      大同煤业股份有限公司同家梁矿                                                         858,414.00
                                            -101-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目名称                  关联方名称                      2016.12.31     2015.12.31
                                                          账面余额       账面余额
应付账款      大同煤矿集团有限责任公司晋华宫矿                           90,000.00
应付账款      大同煤业股份有限公司                        66,536,289.83  86,270,746.78
应付账款      大同煤矿兴运开发公司商印中心                               21,355.31
应付账款      大同煤矿通泰橡胶有限公司                                   113,643.03
应付账款      大同煤矿实业总公司                          4,916,960.24   11,360,626.71
应付账款      大同煤矿平泉实业公司广利配件厂              552.00         552.00
应付账款      大同煤矿集团有限责任公司中央机厂            35,000.00      35,000.00
应付账款      大同煤矿集团有限责任公司煤气厂              188,462.71     948,369.95
应付账款      大同煤矿集团有限责任公司                    58,221,954.01  167,715,411.21
应付账款      大同煤矿集团有限责任公司煤炭运销总公司                     2,583,939.44
应付账款      大同煤矿集团永济热电有限公司                336,634.70
应付账款      山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司    330,195.45
应付账款      大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司          17,450,823.46  8,447,259.92
应付账款      大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司梨园河煤矿  66,902,306.56  102,497,631.63
应付账款      大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司            8,764,269.22   25,157,207.10
应付账款      大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司        172,387.20     114,986.57
应付账款      大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限责任公司                   2,539,436.92
应付账款      大同煤矿集团朔州煤炭运销宋庄有限公司        37,242,654.93  102,884,103.49
应付账款      大同煤矿集团朔州煤电有限公司                12,394,168.93  15,394,168.93
应付账款      大同煤矿集团朔州矿业公司金沙滩煤炭集运站    3,846,350.35   16,923,631.40
应付账款      大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司        23,643,540.40  22,938,321.25
应付账款      大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司        3,899,809.70   3,844,879.95
应付账款      大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司            308,406.80     457,606.40
应付账款      大同煤矿集团宏力煤炭物流有限公司            1,239,537.60   1,239,537.60
应付账款      大同煤矿华源园林绿化有限公司                799,800.00     3,432,673.38
应付账款      国家电力投资集团公司物资装备分公司                         1,229,152.00
应付账款      中电华益实业集团有限公司北京科贸分公司                     885,278.80
应付账款      中电华益实业集团环保设计工程有限公司                       2,009,781.35
应付账款      中电华益集团长治漳电实业有限公司            647,280.00     670,784.66
应付账款      中电华益集团山西科技贸易有限公司            4,143,364.83   1,841,744.83
应付账款      大同煤矿集团电力能源有限公司                               2,624,226.07
应付账款      大同煤矿集团宏远工程建筑劳务分包有限公司    16,665.00
应付账款      大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司            25,619,394.62
应付账款      大同煤矿集团煤炭运销忻州轩岗公司            20,181,054.70
应付账款      大同煤矿集团云霄高新技术开发公司            4,843,090.92
应付账款      大同煤矿集团有限责任公司同家梁矿            2,341,245.70
应付账款      大同煤矿集团有限责任公司生活污水处理分公司  3,258,633.10
                                        -102-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目名称                  关联方名称                      2016.12.31        2015.12.31
                                                          账面余额          账面余额
                                  合  计                  1,152,209,627.44  1,168,540,371.57
应付票据      大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司宋庄煤炭集                    17,900,000.00
              运站
应付票据      大同煤矿集团朔州煤炭运销宋庄有限公司        15,000,000.00     25,000,000.00
应付票据      大同煤矿集团朔州煤电有限公司                                  6,490,000.00
应付票据      大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司        27,500,000.00     22,000,000.00
                                  合    计                42,500,000.00     71,390,000.00
预收账款      大同煤矿集团侯马发电有限公司                                  50,000.00
                                  合    计                                  50,000.00
其他应付款    大同煤矿集团永济热电有限公司                3,198,981.23      5,548,491.72
其他应付款    中电华益长治工业园有限公司                                    368,261.15
其他应付款    中电华益实业集团有限公司北京科贸分公司                        154,814.00
其他应付款    中电华益集团山西科技贸易有限公司            628,833.03        1,141,780.53
其他应付款    中电华益实业集团环保设计工程有限公司                          18,762.97
其他应付款    中电华益实业集团有限公司                                      508,944.96
其他应付款    中电华益集团长治漳电实业有限公司物业管理分  1,195,683.23      1,705,575.23
              公司
其他应付款    中电华益集团长治漳电实业有限公司酒店分公司                    306,135.86
其他应付款    中电华益集团山西电力工程有限公司                              69,012.67
其他应付款    中电华益集团长治漳电实业有限公司                              12,674.34
其他应付款    大同煤矿集团同达热电有限公司                64,425,912.10     63,399,551.09
其他应付款    山西漳泽物业管理有限公司                    4,250.00          1,278,233.90
其他应付款    山西同泽宇物流有限公司                      401,000.00        451,000.00
其他应付款    山西同煤电力环保科技有限公司                12,458,201.21     16,883,923.74
其他应付款    山西鼎浩能源有限公司                        300,000.00        300,000.00
其他应付款    大同煤业股份有限公司                                          265,543.05
其他应付款    大同煤矿实业总公司                          150,000.00        25,200,000.00
其他应付款    大同煤矿集团有限责任公司                    38,553,053.65     38,907,703.60
其他应付款    大同煤矿集团阳方口矿业有限责任公司          12,288,993.50     7,743,652.60
其他应付款    大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司                              5,891,107.14
其他应付款    大同煤矿集团朔州朔煤王坪煤电有限责任公司                      5,000.00
其他应付款    大同煤矿集团侯马发电有限公司                                  400,000.00
其他应付款    大同煤矿集团娘子关发电有限公司              3,593,506.02      3,593,506.02
其他应付款    大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司        300,000.00        450,000.00
其他应付款    大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司        295,978.76        762,102.41
其他应付款    大同煤矿集团电力能源有限公司                117,026,683.86    112,296,266.39
其他应付款    大同煤矿集团财务有限责任公司                                  77,916.17
                                            -103-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
项目名称                   关联方名称                              2016.12.31           2015.12.31
                                                                   账面余额             账面余额
其他应付款    大同煤矿华源园林绿化有限公司                                                        860,701.62
其他应付款    大同煤业股份有限公司塔山铁路分公司                          1,500,000.00  1,500,000.00
                           合       计                             256,321,076.59       290,100,661.16
十、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
(1)资本承诺截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的资本承诺事项。
(2)经营租赁承诺
至资产负债表日止,本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下:
                 项    目                         期末余额                              期初余额不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:
资产负债表日后第 1 年                                       9,540,523.30                          9,540,523.30
资产负债表日后第 2 年                                       9,540,523.30                          9,540,523.30
资产负债表日后第 3 年                                       9,540,523.30                          9,540,523.30
以后年度                                                                                          9,540,523.30
                 合    计                               28,621,569.90                   38,162,093.20(3)其他承诺事项截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大或有事项。
十一、资产负债表日后事项
为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果,经本公司 2017 年 1 月 24 日
召开的第八届董事会第八次会议审议通过,公司拟自    2017  年  2  月  1      日起,将火电分、子公司固
定资产折旧方法由原适用的年限平均法计提折旧变更为与发电直接相关的资产采用工作量法计提折旧,与发电无直接关系的资产仍采用年限平均法计提折旧。工作量法按照火电发电量进行计算。根据变更后的折旧计算方法,经公司财务部门测算,本次变更固定资产折旧方法预计将减少 2017 年度折旧额 31,363.30 万元。假设上述折旧全部结转当期损益,且不考虑本公司在 2017 年度增减变动的固定资产,扣除企业所得税的影响后,预计将增加本公司 2017 年度的净利润 23,522.48 万元。
本次会计变更已经 2017 年第一次临时股东大会通过。
                                        -104-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
十二、其他重要事项
本公司无应披露的其他重要事项。
十三、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1)应收账款按风险分类
                                                             2016.12.31
              类      别          账面余额                        坏账准备
                                  金额            比例(%)                     计提比例  账面价值
                                                                  金额          (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准      674,619,211.09  100.00                                  674,619,211.09
备的应收账款
其中:组合 1
              组合 2              674,619,211.09  100.00                                  674,619,211.09单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收账款
              合      计          674,619,211.09  100.00                                  674,619,211.09(续上表)
                                                             2015.12.31
              类      别          账面余额                        坏账准备
                                  金额            比例(%)                     计提比例  账面价值
                                                                  金额          (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准      754,250,987.65  100.00          5,116,384.53  0.68      749,134,603.12
备的应收账款
其中:组合 1
              组合 2              754,250,987.65  100.00          5,116,384.53  0.68      749,134,603.12单项金额不重大但单独计提坏账
准备的应收账款
              合      计          754,250,987.65  100.00          5,116,384.53  0.68      749,134,603.12组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:
                  组合名称                        账面余额        计提比例(%)             坏账准备
国网山西省电力公司                                398,325,114.00
山西华泽铝电有限公司                              184,544,580.13
长治市惠城热力有限公司                            21,631,952.85
中电华益实业集团有限公司                          15,867,218.32
山西亿众公用事业有限公司                          12,774,473.01
河津市龙江粉煤灰开发利用有限公司                  11,102,348.00
                                        -105-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                  组合名称                              账面余额         计提比例(%)                      坏账准备
永济市供热公司                                           10,635,942.62
山西漳电同华发电有限公司                                 6,370,000.00
山西临汾热电有限公司                                     2,630,000.00
山西漳电大唐塔山发电有限公司                             2,580,000.00
侯马市城乡燃气供热有限公司                               1,893,865.05
永济市城东街道关铝社区居委会                             1,717,614.00
永济市盾安热力有限公司                                   1,580,962.64
其他                                                     2,965,140.47
                  合计                                   674,619,211.09
(2)坏账准备
项目                        2016.01.01    本期增加                              本期减少                  2016.12.31
                                                                  转回           转销
应收账款坏账准备            5,116,384.53                          5,116,384.53
A、其中本年坏账准备收回或转回金额重要的
              单位名称                          转回或收回金额                             收回方式
长治市惠城热力有限公司                                             5,116,384.53  现金收回
                  合计                                             5,116,384.53  ---------------B、本报告期实际核销的应收账款情况:
本公司本年度无实际核销的应收账款。
(3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况:
本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 633,143,338.31                       元,占应收账款期末
余额合计数的比例 93.85%,相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 0 元。
2、其他应收款
(1)其他应收款按风险分类
                                                                   2016.12.31
              类  别                      账面余额                              坏账准备
                                          金额          比例(%)                         计提比例        账面价值
                                                                         金额             (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准            327,603,776.95                                                    327,601,729.95
备的其他应收款                                           97.81                  2,047.00
其中:组合 1                              2,047.00                              2,047.00          100.00
                                                -106-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                                                         2016.12.31
              类      别                    账面余额                              坏账准备
                                            金额          比例(%)                          计提比例  账面价值
                                                                         金额                (%)
              组合 2                    327,601,729.95            97.81                                327,601,729.95
单项金额不重大但单独计提坏账                7,347,701.34          2.19   7,347,701.34        100.00
准备的其他应收款
              合      计                334,951,478.29         100.00    7,349,748.34        --------  327,601,729.95(续上表)
                                                                         2015.12.31
              类      别                    账面余额                              坏账准备             账面价值
                                            金额          比例(%)                          计提比例
                                                                         金额                (%)
单项金额重大并单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的其他应收款                          286,298,877.72            97.50           17,080.75            286,281,796.97
其中:组合 1                                17,080.75             0.01            17,080.75  100.00
              组合 2                    286,281,796.97            97.49                                286,281,796.97单项金额不重大但单独计提坏账
准备的其他应收款                            7,347,701.34          2.50   7,347,701.34        100.00
              合      计                293,646,579.06         100.00    7,364,782.09                  286,281,796.97A、组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:
                                2016.12.31                                           2015.12.31
账龄                                                      计提比                                                  计提比
                          金额  比例%       坏账准备      例%            金额        比例%             坏账准备   例%1 年以内
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上              2,047.00  100.00      2,047.00      100.00         17,080.75   100.00            17,080.75  100.00
合计                  2,047.00  100.00      2,047.00      100.00         17,080.75   100.00            17,080.75  100.00
B、组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:
                      组合名称                                 账面余额           计提比例(%)          坏账准备
山西漳泽电力新能源投资有限公司                                    100,000,000.00
招银金融租赁有限公司                                              50,000,000.00
                                                  -107-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                    组合名称                                账面余额             计提比例(%)  坏账准备
山西侯马晋田热电有限责任公司                                    41,424,800.00
华夏金融租赁有限公司                                            32,000,000.00
交银金融租赁有限公司                                            16,000,000.00
浦银金融租赁股份有限公司                                        15,000,000.00
山西漳电娘子关发电有限责任公司                                  11,130,000.00
浑源热电项目筹建处                                              10,240,714.00
中电华益集团河津龙门实业有限公司                                6,801,922.37
宁武煤电项目筹建处                                              5,548,000.00
山阴风电项目筹建处                                              5,500,000.00
山西漳山发电有限责任公司                                        5,014,597.91
山西漳泽电力太谷平阳光伏发电有限公司                            4,000,000.00
山西临汾热电有限公司                                            3,766,804.40
中电华益集团山西科技贸易有限公司                                2,893,038.37
山西漳电国电王坪发电有限公司                                    2,695,260.00
山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭分公司                        2,381,500.00
山西漳泽电力燃料有限公司                                        1,780,472.28
山西弘桥电力工程有限公司                                        1,424,646.62
北京北科欧远科技有限公司                                           789,281.69
其他公司                                                        9,210,692.31
                    合   计                                 327,601,729.95
(2)坏账准备
项目                      2016.01.01       本期增加                   本期减少                2016.12.31
                                                                转回             转销
其他应收款坏账准备           7,364,782.09                       15,033.75                                   7,349,748.34
其中本年坏账准备收回或转回金额重要的
               单位名称                            转回或收回金额                      收回方式
河津分公司储运管理部高钻石借款                                        15,033.75  现金收回
               合计                                                   15,033.75               ------------(3)其他应收款期末余额前五名单位情况:
                              是否         款项性                                占其他应     坏账准备
单位名称                      为关         质      金       额        账龄       收款总额     期末余额
                              联方                                               的比例(%)
山西漳泽电力新能源投资        是           往来款  100,000,000.00     1 年以内         29.86
有限公司
招银金融租赁有限公司          否           保证金  50,000,000.00      3-4 年           14.93
                                                   -108-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
山西侯马晋田热电有限责        否        委托运          41,424,800.00   1-2 年                      12.37
任公司                                  营费
华夏金融租赁有限公司          否        保证金          32,000,000.00   2-3 年                      9.55
交银金融租赁有限公司          否        保证金          16,000,000.00   2-3 年                      4.78
              合  计          -------   --------        239,424,800.00  --------                    71.49       -------------3、长期股权投资
(1)长期股权投资分类
                                        2016.12.31                                                  2015.12.31
        项        目          账面余额            减值     账面价值          账面余额               减值        账面价值
                                                  准备                                              准备
对子公司投资                  5,347,286,020.38             5,347,286,020.38       4,865,350,065.72              4,865,350,065.72
对联营、合营企业投资          2,205,732,088.13             2,205,732,088.13       1,849,433,781.75              1,849,433,781.75
        合        计          7,553,018,108.51             7,553,018,108.51       6,714,783,847.47              6,714,783,847.47(2)对子公司投资
                  被投资单位                      期初余额              本期增加           本期                 期末余额
                                                                                           减少
山西临汾热电有限公司                                    200,000,000.00                                          200,000,000.00
河津供水有限公司                                        11,795,350.00                                           11,795,350.00
山西漳电娘子关发电有限责任公司                          150,000,000.00                                          150,000,000.00
山西漳电同华发电有限公司                          1,058,163,300.00                                         1,058,163,300.00
山西漳电大唐塔山发电有限公司                            754,205,600.00                                          754,205,600.00
山西漳电大唐热电有限公司                                428,852,500.00                                          428,852,500.00
山西漳电国电王坪发电有限公司                            172,823,900.00                                          172,823,900.00
山西漳泽电力燃料有限公司                                126,702,444.70                                          126,702,444.70
山西漳泽电力工程有限公司                                145,985,115.59                                          145,985,115.59
山西漳电蒲洲热电有限公司                                366,600,000.00                                          366,600,000.00
山西漳泽电力节能技术有限公司                            50,000,000.00                                           50,000,000.00
山西漳泽同兴发电有限公司                                370,000,000.00  40,000,000.00                           410,000,000.00
山西漳泽电力新能源投资有限公司                          360,000,000.00  290,000,000.00                          650,000,000.00
同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司                    665,694,155.43                                          665,694,155.43
联众恒久节能科技(北京)有限公司                        4,527,700.00                                            4,527,700.00
山西漳泽电力售电有限公司                                                60,000,000.00                           60,000,000.00
山西漳泽电力太谷平阳光伏发电有限公司                                         1,000,000.00                       1,000,000.00
山西漳电王坪热力有限公司                                                80,000,000.00                           80,000,000.00
                                                  -109-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
              被投资单位                 期初余额                 本期增加        本期      期末余额
                                                                                  减少
山西漳泽云电信息科技公司                                          6,000,000.00              6,000,000.00
河北龙沁光伏科技有限公司                                          2,935,954.66              2,935,954.66
山西漳泽电力物流贸易有限公司                                      2,000,000.00              2,000,000.00
减:长期投资减值准备
                  合  计                 4,865,350,065.72         481,935,954.66            5,347,286,020.38(3)对联营、合营企业投资
                                                                  本期增减变动
被投资单位            期初余额                           减少     权益法下确认的  其他综合收 其他权益变
                                         追加投资        投资     投资损益        益调整    动
联营企业:
山西华泽铝电有限      468,704,317.90                              134,958,031.85
责任公司
秦皇岛秦热发电有      291,324,824.08                              31,065,050.84
限责任公司
陕西澄合山阳煤矿          80,000,000.00
有限公司
大同煤矿集团财务      1,009,404,639.77                            90,256,515.79
有限责任公司
同煤大友资本投资                         100,000,000.00           18,707.90
有限公司
合计                  1,849,433,781.75   100,000,000.00  -------  256,298,306.38  --------  ---------
(续上表)
                                         本期增减变动
被投资单位                                                        期末余额                  减值准备期末
                  宣告发放现金股         计提减值准备    其他                               余额
                      利或利润
联营企业:
山西华泽铝电有限                                                            603,662,349.75
责任公司
秦皇岛秦热发电有                                                            322,389,874.92
限责任公司
                                         -110-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                                   本期增减变动
被投资单位                                                        期末余额                 减值准备期末
                   宣告发放现金股  计提减值准备        其他                                    余额
                   利或利润
陕西澄合山阳煤矿                                                        80,000,000.00
有限公司
大同煤矿集团财务                                                  1,099,661,155.56
有限责任公司
同煤大友资本投资                                                  100,018,707.90
有限公司
合计                                                              2,205,732,088.13
4、营业收入及成本
项            目                   2016 年度                                    2015 年度
                           收入               成本                收入                         成本
主营业务                  2,285,047,987.96    2,131,554,536.17  3,076,253,094.06           2,500,864,725.28
其他业务                   747,711,997.46     543,584,624.67      837,459,430.47               661,966,907.10
合            计          3,032,759,985.42    2,675,139,160.84  3,913,712,524.53           3,162,831,632.38
5、投资收益
                  被投资单位名称                       2016 年度                      2015 年度
成本法核算的长期股权投资收益                                    239,936,300.00                 419,936,300.00
权益法核算的长期股权投资收益                                    256,298,306.38                 -11,305,530.81
处置长期股权投资产生的投资收益
                   合     计                                    496,234,606.38                 408,630,769.19
十四、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
                              项   目                                           金额             说明
非流动性资产处置损益                                                              -429,228.84
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合
国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外                      49,224,527.19
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                      13,982,460.16
                                              -111-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                           项   目                                 金额                   说明取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益                                             9,791,166.13
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生
的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入                                           9,519,995.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               98,241,970.74
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益总额                                                   180,330,891.16
减:非经常性损益的所得税影响数                                     45,082,722.79
非经常性损益净额                                                   135,248,168.37
减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数                           24,607,226.06
归属于公司普通股股东的非经常性损益                                 110,640,942.31
2、净资产收益率及每股收益
        报告期利润        加权平均净资产收益率(%)                每股收益
                                                     基本每股收益            稀释每股收益
归属于公司普通股股东的              1.410               0.037                      0.037
净利润
                                           -112-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
报告期利润                加权平均净资产收益率(%)                每股收益
                                                     基本每股收益            稀释每股收益
扣除非经常损益后归属于    -0.416                     -0.011                  -0.011
普通股股东的净利润
                                                     山西漳泽电力股份公司
                                                     2017 年 4 月 19 日
                                  -113-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                          -114-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                          -115-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                          -116-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                          -117-
山西漳泽电力股份有限公司
财务报表附注
2016 年度(除特别注明外,金额单位为人民币元)
                          -118-

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【2017-04-21】漳泽电力(000767)关于为子公司提供融资担保的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000767  证券简称:漳泽电力  公告编号:2017 临─041
                  山西漳泽电力股份有限公司
关于为子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
(一)基本情况
根据新能源项目发展和未来资金需求情况,公司拟为全
资子公司——河北龙沁光伏科技有限公司(以下简称“河北
龙沁公司”)及其投资设立的子公司提供融资担保额度4.83亿元。
被担保公司        融资额     持股  担保金额         保证措施
                             比例
河北龙沁光伏科技                              被担保公司以其电费
有限公司及其投资  4.83 亿元  100%  4.83 亿元  收费权为公司提供反
设立的子公司                                  担保。
(二)内部决策程序
上述担保事项已经公司八届十一次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过,尚需提交股东大会审议。
在股东大会审议通过后,授权公司经理层在本次授权范围和额度内办理相关手续。
二、被担保公司基本情况
(一)河北龙沁公司基本情况
    河北龙沁光伏科技有限公司
    法定代表人:张长锁
    资本:8000万元
    注册经营范围:太阳能光伏发电技术的研发
    注册地址:河北省石家庄市新华区康乐街8号尚德国际
商务中心3-703
    (二)投资设立的子公司基本情况
    1.赤城县光硕新能源有限公司
    法定代表人:张长锁
    注册资本:15000万元
    经营范围:太阳能发电;新能源技术的开发、咨询及服
务
    注册地址:河北省赤城县宏达村职教中心综合楼2层
    2.张北亨吉新能源有限公司
    法定代表人:吴志强
    资本:500万元
    注册经营范围:太阳能光伏发电技术的研发
    注册地址:河北省张北县经济开发区管委会一楼107室
    (三)被担保公司主要财务数据
    截至2016年12月31日,被担保公司主要财务数据如下:
                                        (单位:万元)
                资产   负债       资产  营业      净利润
                总额   总额       净额  收入
河北龙沁光伏科  4501   4201       299   ——      ——
技有限公司
赤城县光硕新能  51071  42125      8946  1850      304
源有限公司
张北亨吉新能源  3999   3505       493   ——      ——
有限公司截至2017年3月31日,被担保公司主要财务数据如下:
                                        (单位:万元)
                资产   负债       资产  营业      净利润
                总额   总额       净额  收入
河北龙沁光伏科  12184  4184       7999  ——      ——
技有限公司
赤城县光硕新能  50230  40862      9368  1664      422
源有限公司
张北亨吉新能源  4076   3583       493   ——      ——
有限公司
三、担保协议的主要内容
担保方式为连带责任保证,担保人按融资额承担相应的
担保责任。在公司股东大会审议通过后,公司将根据实际经营需要,分批与子公司、金融机构签署具体担保协议。
四、董事会意见
1.公司本次为全资子公司河北龙沁公司及其投资设立
的子公司提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上
担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。
    3.在担保期内,全资子公司河北龙沁公司及其投资设立
的子公司以其未来电费收费权为公司提供反担保。
    五、累计担保数量和逾期担保数量
    截止本公告之日,公司实际对外担保余额合计为人民币
68.02亿元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的
77.14%,无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
    六、备查文件
    山西漳泽电力股份有限公司八届十一次董事会会议决
议
    特此公告。
                  山西漳泽电力股份有限公司董事会
                        二○一七年四月十九日

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【2017-04-21】漳泽电力(000767)独立董事意见书(详情请见公告全文)
          山西漳泽电力股份有限公司
          独立董事意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》等相关
规章制度的有关规定,作为山西漳泽电力股份有限公司独立
董事,我们参加了公司第八届十一次董事会会议,认真审阅
了公司提供的有关材料并听取有关汇报后,就会议相关内容发表如下独立意见:
一、关于对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的
独立意见
报告期内,公司制订、完善了系列内部制度,公司内部
控制制度更加健全和完善,对子公司、关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,
保证了公司经营管理的正常进行,公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
我们认为:公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真
实地反映了公司内部控制的基本情况。公司内部控制各项制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
二、关于对《对外担保和控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的专项说明》的独立意见
1.报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报
告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产的事项。
    2.中兴财光华会计师事务所出具了《关于山西漳泽电力
股份有限公司与关联方资金往来的专项审核报告》,真实完
整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况,我们同意该专项审核报告。
    3. 截 至 报 告 期 末 , 公 司 累 计 对 外 担 保 为 人 民 币
686,514.72 万元(均为公司对子公司的担保),无其他对外
担保事项发生。没有发生控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的行为。未有损害股东权益的情形,亦未损害公司利益的情形。
    三、关于对《公司 2016 年度利润分配预案》的独立意
见
    公司董事会提交的 2016 年度利润分配预案符合有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,
符合公司的实际经营情况,有利于公司持续、稳定、健康的
发展,我们同意公司 2016 年度利润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。
    四、关于对《2017 年公司日常关联交易预计》的事前认
可意见和独立意见
    事前认可意见:公司与关联方发生的关联交易是按照
“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,关联董事将在审议
上述议案时回避表决,决策程序合法有效;交易价格按市场
价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,
不存在损害公司和中小股东的利益的行为,我们同意将《关
于 2017 年度日常关联交易预计的预案》提交公司第八届十一次董事会会议审议。
独立意见:公司日常关联交易事项履行了公司董事会决
策程序,关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定,关联交易标的明确,价格合理,充分体现了公
开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是
中小股东和非关联股东的利益,关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作,有利于降低经营成本,提高公司盈利能力。
五、关于对《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务》的独立意见
我们认为:大同煤矿集团财务有限责任公司作为一家经
中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,
在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。该公司 2016 年度经营业绩良好,公
司在该公司办理存款业务安全性和流动性良好,发生的关联存贷款等金融业务的风险可控。
六、关于对《为子公司提供融资担保》的独立意见
我们认为:本次担保事项的审议、决策程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定,目的是为了保证所属子公司项
目建设、生产经营等资金需求,不存在损害公司及其他股东利益的情况,我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
    七、关于对《为下属公司提供委托贷款额度》的独立意
见
    我们认为:本次委托贷款事项的审议、决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定,目的是为了保证所属子公
司项目建设、生产经营等资金需求,不存在损害公司及其他
股东利益的情况,我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
    八、关于对《控股子公司与大唐融资租赁公司开展融资
租赁业务的关联交易》的独立意见
    我们认为:本次关联交易定价公允、决策程序符合有关
法律、法规和公司章程的规定,目的是为了保证控股子公司生产经营资金需求,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    九、关于对《对部分应收预付款项计提坏账准备》的独
立意见
    我们认为:本次公司对部分应收预付款项计提坏账准备
符合企业会计准则的相关规定,也符合公司实际情况,能真
实反应公司的财务状况,同意公司对部分应收预付款项计提坏账准备事项。
    十、关于对《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》的独立意见
    公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司
《募集资金管理制度》的相关规定,不存在违规使用募集资
金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,公
司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准
确、完整。符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金存放与使用的有关规定。
秦庆华:  胡俞越:
吕益民:  余春宏:
          二○一七年四月十九日

─────────────────────────────────────
【2017-04-21】漳泽电力(000767)2016年度内部控制自我评价报告(详情请见公告全文)
山西漳泽电力股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、
法规和内部控制监管要求,结合山西漳泽电力股份有限公司
(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,公司董事会对公司 2016 年度内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任;监
事会对董事会建立和实施内部控制进行监督;经理层负责组
织领导企业内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合
理保证生产经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整,内控制度体系监管有效,企业效率有效提升,战
略目标可控在控。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。
二、内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制缺陷认定标准,内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺
陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求对公司经营活动保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准,内部控制
评价报告基准日,未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重
要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作总体情况
为切实加强和规范公司内部控制,提升经营管理水平和
风险防范能力,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指
                            1
引的规定和公司相关制度要求,制订了风险评估及内控评价
工作方案。针对 2015 年内部控制自我评价结果,对发现的
风险及一般内部控制缺陷进行任务分解,制定和落实整改措
施。同时,根据业务发展要求和外部经营环境的变化,对现
有业务流程图和风险控制矩阵图进行梳理完善,结合内部控
制目标全面梳理修编现有管理制度、规范管理程序,修订《投
资管理办法》、《内部控制管理办法》等制度 104 个,补充
新建《投资项目后评估及责任追究暂行办法》等制度 7 个,
将原有 283 个制度梳理合并为 152 个,并及时跟进评估现有
管理制度的符合性和有效性,组织所属各单位开展了风险评
估及内部控制专项评价。从评价结果看,各分(子)公司能
够将评价发现的问题分类分级管理,落实责任,积极整改,保障公司内部控制有效运转。
2016 年,公司聘请中兴财光华会计师事务所对公司内部控制的有效性进行独立审计。
四、内部控制评价的依据
本评价报告根据中华人民共和国财政部等五部委联合
发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指
引》的要求,结合公司内部控制制度和评价体系,在内部控
制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2016 年 12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
五、内部控制评价的范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司本部及所属单位
的主要业务和事项。纳入评价范围的主要单位包括:山西漳
泽电力股份有限公司(母公司)、山西漳泽电力股份有限公
司漳泽发电分公司、山西漳泽电力股份有限公司河津发电分
公司、山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司、山西漳
泽电力股份有限公司侯马热电分公司、山西漳电同华发电有
限公司、山西漳电大唐塔山发电有限公司、山西漳电蒲洲热
电有限公司、山西临汾热电有限公司、山西漳电国电王坪发
电有限公司、山西漳电大唐热电有限公司、山西漳泽电力新
能源投资有限公司、山西漳泽电力工程有限公司、山西漳泽
电力燃料有限公司等 14 家公司。纳入评价范围单位资产总
                            2
额占公司汇总财务报表资产总额的 87.26%,营业收入合计占公司汇总财务报表营业收入总额的 93.03%。
在对公司进行整体风险评估的基础上,本着内控评价的
重要性原则,主要关注公司的重要业务单位、重大业务事项
和高风险领域。纳入内部控制评价的主要事项包括:公司总
部及下属各子(分)公司的公司治理、组织管理、人力资源
管理、企业文化、发展战略、社会责任、内部审计、风险管
理、项目投资管理、工程项目管理、生产管理、经营管理、
财务管理、资产管理、证券管理、综合行政管理、企业重组、内部报告、信息系统、反舞弊、内部控制评价等业务模块。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
六、内部控制评价的程序和方法
本次内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及
公司内部控制评价办法规定的程序执行。根据《山西漳泽电
力股份有限公司风险管理及内部控制标准》规定,内部控制
评价程序包括:制定评价工作方案、组成评价工作组、实施
现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等
环节。评价过程中,采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、
实地查验、抽样和比较分析等适当方法,广泛收集公司内部
控制设计和执行是否有效的证据,如实填写评价工作底稿,分析和识别内部控制缺陷。
七、内部控制缺陷认定及整改情况
(一)内部控制缺陷认定标准。根据企业内部控制规范
体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财
务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标
准:以公司利润总额、资产总额、营业收入、所有者权益四
个指标作为确定财务报告内部控制缺陷标准的依据。具体标准见下表:
                          3
项目\缺陷类型     重大缺陷         重要缺陷               一般缺陷
错漏报利润金额    ≥利润总额       ≥利润总额的 1%且      <利润总额
                   的 3%           <利润总额的 3%        的 1%
错漏报资产金额    ≥总资产         ≥总资产的 0.1%且      <总资产
                   的 0.2%         <总资产的 0.2%        的 0.1%
错漏报营业收入    ≥营业收入总  ≥营业收入总额的 0.1%且   <营业收入总
                  额的 0.3%     <营业收入总额的 0.3%     额的 0.1%
错漏报所有者权益  ≥所有者权益  ≥所有者权益总额的 0.5%   <所有者权益
                  总额的 1%     且 <所有者权益总额的 1%  总额的 0.5%
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷。
① 董事、监事和高级管理人员舞弊;
② 公司更正已公布的财务报告;
③      监管机构发现当期财务报告存在重大错报,而内部
控制在运行过程中未能发现该错报;
④      公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督
无效。
重要缺陷:对公司按照公认会计准则生成、授权、记录、
处理和对外报告财务数据的能力产生较大负面影响,该影响虽未达到重大缺陷标准,但仍应引起董事会和管理层重视。
一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷,认定为一般缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:直接财产损失金额在人民币 1000 万元(含
1000 万元)以上;
重要缺陷:直接财产损失金额在人民币 500 万元(含 500
万元)以上、人民币 1000 万元以下;一般缺陷:直接财产损失金额在人民币 500 万元以下。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能
                                4
存在重大缺陷。
      ① 公司缺乏民主决策程序;
      ② 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
      ③ 违反国家法律、法规,受到省级以上政府部门处罚
或对公司定期报告披露造成负面影响;
      ④ 企业核心技术人才流失严重,导致公司业务陷入停
顿;
      ⑤  内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷
在合理时间内未得到整改。
      重要缺陷:以下迹象通常表明非财务报告内部控制可
能存在重要缺陷。
      ①  公司民主决策程序存在但不够完善或公司决策程
序导致出现一般失误;
      ② 违反公司内部规章,造成损失;
      ③ 关键岗位业务人员流失严重,影响公司业务正常开
展;
      ④ 违反国家法律、法规,受到省级(含省级)以下政
府部门处罚但未对公司定期报告披露造成负面影响;
      ⑤ 重要业务制度或系统存在缺陷;
      ⑥  内部控制重要或一般缺陷在合理时间内未得到整
改。
      一般缺陷:不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺
陷,认定为一般缺陷。
      (二)内部控制缺陷认定及整改情况
      1. 财务报告内部控制缺陷认定
      经过自我评价,公司在市场营销管理、固定资产管理、
低值易耗品管理方面存在一般缺陷 3 个。
      2. 非财务报告内部控制缺陷认定
      经过自我评价,公司在市场营销管理、燃料管理、业
务外包管理、生产技术管理等方面存在一般缺陷 10 个。
      3. 整改情况
      上述一般内部控制缺陷共计 13 个,不影响公司控制目
标的实现。针对报告期内发现的内部控制缺陷,公司已制订
                          5
整改计划及整改措施,责成相关职能部门及单位限期整改落
实。截至内部控制评价报告基准日,已完成整改 2 个,正在整改 1 个,其余 10 个已列入下一年度整改计划。
建立和维护有效的内部控制是董事会的责任。公司按
照相关法律法规的要求规范运作,通过建立有效的内部控制
制度,保证了经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息披露的真实完整。董事会认为,公司根据实际情况
和管理需求,建立健全了较为完整、合理的内部控制制度,
并能够贯穿于公司经营活动的各层面和各环节得到有效实
施;现有的内部控制能够预防并及时发现、纠正公司运营过
程中可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全与完
整,维护全体股东权益,保证会计记录和会计信息的真实性、
准确性和及时性;报告期内,公司内部控制有效,不存在违
反法律法规和深交所有关内控指引的情形。未来期间,公司
将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
二○一七年四月十九日
6
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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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