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美锦能源[000723] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000723 美锦能源 更新日期:2017-06-11◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-12】美锦能源(000723)关于2016年度权益分派实施公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723        证券简称:美锦能源  公告编号:2017-068
                  山西美锦能源股份有限公司
        关于 2016 年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假  记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过利润分配方案的情况
1、山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年度权益分派方案已获 2017 年 5 月 25 日召开的 2016 年度股东大会审议通过,具体方案为:以公司总股本 2,281,073,390 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),派发现金红利总额为228,107,339 元,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次分配不送红股。
2、自本次分配方案披露至实施期间,公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案距离股东大会审议通过分配方案未超过两个月。
二、权益分派方案
1、本公司 2016 年度权益分派方案为:以公司现有总股本2,281,073,390 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.90 元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每 10 股派 1.00元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补
缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基
金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收【注】;对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人
在所得发生地缴纳。)同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增8 股。
【注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持
股期限,持股 1 个月(含 1 个月)以内,每 10 股补缴税款 0.20 元;持股 1 个月以上至 1 年(含 1 年)的,每 10 股补缴税款 0.10 元;持股超过 1 年的,不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为 2,281,073,390 股,分红后总股本增至4,105,932,102 股。
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为:2017 年 6 月 15 日,除权除息日为:
2017 年 6 月 16 日
四、权益分派对象
本次分派对象为:截止 2017 年 6 月 15 日下午深圳证券交易所
收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本次所送(转)股于 2017 年 6 月 16 日直接记入股东证券账
户。在送(转)股过程中产生的不足 1 股的部分,按小数点后尾数
由大到小排序依次向股东派 1 股(若尾数相同时则在尾数相同者中
由系统随机排序派发),直至实际送(转)股总数与本次送(转)股总数一致。
2、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017 年 6 月 16 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
3、以下 A 股股东的现金红利由本公司自行派发:
          序号              股东账号             股东名称
            1               08*****768          美锦能源集团有限公司
(1)根据公司与美锦能源集团有限公司签署的盈利补偿相关协
议,在股份补偿期间,已办理柜台保管的补偿股份 27,227,250 股享有的现金红利 2,722,725 元(含税)归公司所有,该补偿股份于此次所转增的股份亦予以办理柜台保管手续。
(2)在权益分派业务申请期间(申请日:2017 年 6 月 5 日至登记日:2017 年 6 月 15 日),如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的,一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、本次所送(转)的无限售流通股的起始交易日为 2017 年 6
月 16 日。
七、股份变动情况表。
                本次变动前        本次变动增加   本次变动后
项目           数量(股)   比例  公积金转股     数量(股)     比例
                           (%)        (股)                  (%)
一、有限售  1,764,335,450  77.35  1,411,468,360  3,175,803,810  77.35
条件股份
二、无限售  516,737,940    22.65  413,390,352    930,128,292        22.65
条件股份
合计        2,281,073,390  100    1,824,858,712  4,105,932,102      100
八、本次实施送(转)股后,按新股本 4,105,932,102 股摊薄计
算,2016 年度,每股净收益为 0.166 元。
九、咨询机构:
咨询地址:山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层
咨询联系人:朱庆华、侯涛
咨询电话:0351-4236095
传真电话:0351-4236092
                                        山西美锦能源股份有限公司
                                                 2017 年 6 月 9 日

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【2017-06-05】美锦能源(000723)重大资产重组进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723  证券简称:美锦能源  公告编号:2017-067
山西美锦能源股份有限公司重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司(股票简称:美锦能源,股票代码:
000723)因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 2 月 20 日开市起停牌,并分别于 2017 年 2 月 18 日、2017 年 2 月 25 日、2017 年 3 月 6 日、2017 年 3 月 13 日、2017 年 3月 20 日、2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 12 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月 26 日、2017 年5 月 4 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 5 月 18 日披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-008)、《重大事项继续停牌公告》(公告编号:2017-010)、《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-011)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-018)、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:
2017-019)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-021)、
《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-022)、《重大资产重
组进展公告》(公告编号:2017-023)、《重大资产重组进展公告》
(公告编号:2017-027)、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》(公告编号:2017-029)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-045)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-048)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-050)、《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》(公告编号:2017-056)。
现将本次筹划的重大资产重组基本情况和进展公告如下:
1、标的资产及其主要股东情况
本次交易拟购买的标的资产为一家海外通信公司。公司与有关各
方将积极努力推进本次重大资产重组各项工作,抓紧咨询、论证本次
重组交易方案,落实相关各方的谈判结果,并在能够继续推进本次重大资产重组的情况下争取尽快确定交易方案并向市场披露。
2、交易具体情况
本次重大资产重组方案初步计划为支付现金购买资产,不涉及发
行股份购买资产,具体交易方式可能根据实际情况进行调整,尚未最
终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与主要交易对方及其委托代理人签订了《保密协议》,并
已向对方提供了非约束性报价文件。公司正在与主要交易对方的委托
代理人就本次重大资产重组方案具体内容进行沟通,本次重组具体内
容及细节仍需进一步商讨、论证和确定。如本公司能够继续推进本次重大资产重组,本公司承诺将尽快确认最终交易方案并向市场披露。
4、本次重组涉及的中介机构名称,包括财务顾问等中介机构对
标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况;
本次重大资产重组的中介机构包括:独立财务顾问长城国瑞证券
有限公司、国泰君安证券股份有限公司;境内法律顾问北京市天铎律
师事务所;境外法律顾问美国众达律师事务所;境外财务顾问 UOBKay Hian Group。
截至本公告披露日,双方尚未签署关于标的资产购买的正式协
议。相关中介机构正在协助公司就本次重大资产重组的交易方案进行
沟通和论证。公司后续将继续组织各中介机构力争推进本次重大资产重组的相关工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况。
由于本次交易标的涉及到境外资产,重组方案最终确定后需经公
司董事会、股东大会审议通过,并取得相关主管部门,包括但不限于
国内及国外主管部门的相关批准、备案及同意等;其他需要履行的有权部门的审批程序需要待本次交易的最终方案确认后进行确认。
公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务,每十个交易日
发布一次重大资产重组进展公告。《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
                  山西美锦能源股份有限公司
                  董                          事  会
                  2017 年 6 月 2 日

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【2017-06-02】美锦能源(000723)关于子公司拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同发起设立股权投资基金的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723      证券简称:美锦能源   公告编号:2017-066
              山西美锦能源股份有限公司
关于子公司拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生
共同发起设立股权投资基金的进展公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)七届二十六次董事会会议审议通过了《关于子公司拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同发起设立股权投资基金》的议案,同意公司全资子公司
宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司作为有限合伙人以            5
亿元自有资金与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生联合发起设立股权投资基金——嘉兴中顾嘉迪股权投资基金合伙企业(有限合伙),基金总规模 10.01 亿元人民币。具体情况详见 2017 年 4 月 26 日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于子公司拟与北京恩贝投资管理有限公司、陈坤先生共同发起设立股权投资基金的公告》(公告编号:2017-044)。
二、对外投资的进展公告
近日,公司收到通知,上述股权投资基金已完成工商登记手续,
并根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案,具体信息如下:
      1、工商登记信息
      名称:嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业(有限合伙)
      统一社会信用代码:91330402MA29FG91X2
      类型:有限合伙
      主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区竹园路 100 号东方大厦 112
室-5
      执行事务合伙人:北京恩贝投资管理有限公司
      主要经营范围:股权投资、实业投资、投资管理、资产管理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务】
      2、私募基金公示信息
      上述股权投资基金在中国证券投资基金业协会网站的私募基金
公示信息如下:
      基金名称:  嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业(有限合伙)
      基金编号:  ST5697
      成立时间:  2017-05-03
      备案时间:  2017-05-25
      基金类型:  股权投资基金
      基金管理人名称:  北京恩贝投资管理有限公司
      管理类型:  受托管理
托管人名称: 中信证券股份有限公司
主要投资领域:  本合伙企业最终所投资领域包括但不限于国内
外优秀的高端装备制造、互联网信息技术、新能源创新技术、大消费
等未上市公司的股权,具体的项目投资决策均由投资决策委员会全权负责。
三、备查文件
1、嘉兴中顾嘉迪股权投资合伙企业(有限合伙)营业执照、私
募投资基金备案证明;2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
                                  山西美锦能源股份有限公司
                                  董  事  会
                                  2017 年 6 月 1 日

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【2017-06-01】美锦能源(000723)关于公司收到补贴资金的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723          证券简称:美锦能源  公告编号:2017-065
                  山西美锦能源股份有限公司
                  关于公司收到补贴资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、获得政府补助的基本情况
1、根据山西省财政厅、山西省环境保护厅联合下发的《关于提
前下达2016年中央和省级大气污染防治专项资金预算的通知》(晋财建二[2015]210号)及近日收到的山西省焦炭集团太原市焦炭有限责任公司(以下简称“太原焦炭”)文件《关于财政市级补贴资金的补充
说明》,我公司收到太原焦炭转来的中央资金补贴3068万元,同时我公司可根据税法相关政策进行申报税收减免。
2、根据山西省太原市财政局《关于下达2016年焦化行业焦炉烟
道气治理环境保护专项资金计划的通知》,公司子公司山西美锦煤焦
化有限公司和山西美锦焦化有限公司于2017年1月25日收到太原市财政局拨付的2016年(第一批)环保专项资金分别为280万元和140万元。
二、收到的补助类型及对公司本期损益的影响
公司将根据《企业会计准则第16号-政府补助》等有关规定进行
会计处理,将该部分财政补贴计入当期损益。上述政府财政补贴和环
保专项资金,将增加公司2017年度净利润,具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2017年5月31日
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【2017-05-27】美锦能源(000723)八届一次董事会会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723      证券简称:美锦能源       公告编号:2017-063
                  山西美锦能源股份有限公司
                  八届一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司八届一次董事会会议通知于2017年5
月15日以通讯形式发出,会议于2017年5月26日以通讯形式召开。本
次会议应参加会议董事9人,包括3名独立董事,实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《关于选举姚锦龙先生为公司董事长》的议案;
根据公司提名委员会的建议,选举姚锦龙先生为公司第八届董事会董事长。任期三年。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权     0票
2、审议并通过《关于聘任姚俊卿先生为公司总经理》的议案;
根据公司提名委员会的建议,经公司董事长提名,决定聘任姚俊卿先生为公司总经理。任期三年。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权     0票
3、审议并通过《关于聘任公司高级管理人员》的议案;
根据公司提名委员会的建议,经公司董事长提名,决定聘任朱庆
华先生为公司董事会秘书。根据公司提名委员会的建议,经公司总经
理提名,决定聘任梁钢明先生、姚锦飞先生、朱庆华先生为公司副总
经理;决定聘任郑彩霞女士为公司财务总监;决定聘任姚锦丽女士为
公司副总经理兼资本运营部总经理;决定聘任周小宏先生为公司总工程师;均任期三年。
表决结果:同意 9          票,反对 0 票,弃权  0票
4、审议并通过《关于确定董事会各专门委员会成员》的议案;
公司第八届董事会已经成立,为有效地发挥董事会各专门委员会
的作用,完善公司治理,促进公司规范运行,公司董事会各专门委员会组成人员确定如下,任期三年。
四个专门                                                        薪酬与考核
                  战略委员会  审计委员会  提名委员会
委员会                                                          委员会
主任委员(或召集
                  姚锦龙      辛茂荀           王丽珠           王宝英
人):
非独立董事
                  姚俊卿、辛茂荀 王丽珠、朱庆华 姚锦龙、王宝英  辛茂荀、郑彩霞委员:
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
5. 审议并通过《关于成立公司安全环保委员会》的议案;
为加强公司安全环保工作,决定成立公司安全环保委员会,贯彻
落实国家安全环保法规政策,研究部署安全环保重点工作,定期组织对各单位进行安全环保工作检查,发现问题严格追责。
主任:姚俊卿
常务副主任:梁钢明
副主任:周小宏、王永宽
成员:由公司相关领导、各部部长、各子公司总经理、矿长、总工、安全环保负责人组成。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的八届一次董事会决议;2、被提名人员简历详见附件。
特此公告。
                          山西美锦能源股份有限公司董事会
                             2017 年 5 月 26 日
附:被提名人简历
姚锦龙先生,1974年生,本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分
校,之后就读于美国任斯里尔理工大学金融学专业和南开大学EMBA.
历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有
限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化
有限公司董事长兼总经理,现任公司董事长,全国青联委员,山西省青联常委,太原市政协常委。
姚俊卿先生,1966生,山西教育学院毕业,本科学历,工程师。
曾在太原师范、省教院学习,在清徐县马峪中学任教,在山西清徐煤
炭气化总公司任职。历任美锦集团副总裁,山西美锦钢铁有限公司副
董事长。现任美锦集团董事,山西美锦钢铁有限公司副董事长,山西五星陶瓷有限公司董事长,公司董事,总经理。
姚锦飞先生,1989年生,大学本科,本科就读于对外经济贸易大
学金融专业,之后就读于新加坡博伟工商管理学院。历任美锦能源集
团财务部资金处科员、美锦能源销售部焦炭处业务科科长,现任美锦能源董事,副总经理。
梁钢明先生,1969年生,大专学历,曾在山西煤运任职,之后经
营个体焦化厂,曾任美锦能源供应部部长一职。曾当选为清徐县政协委员,现任公司董事,副总经理。
朱庆华先生,1962年生,大学本科,高级经济师,通过人民大学MBA课程培训。曾获许昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立和股票发行上市工作,多次被评为公司先进工作者、优秀党员,并被评为河南省机械行业企业先进管理者、优秀董事会秘书、金牛董
秘,并获得董秘勋章。历任许继公司计划员、证券事务代表、策划处
处长、证券处处长、福建天宇公司董事和高管、福建省高级经济师评委。现任公司副总经理、董事兼董事会秘书。
郑彩霞女士,1968年生,大学本科,高级会计师,中国注册会计师,并获得中国企业联合会颁发的企业管理岗位--财务总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。1989年7月参加工
作,曾担任中铁17局集团物资有限公司会计、财务部部长,山西美锦焦化有限公司财务总监,现任公司董事,财务总监。
姚锦丽女士,1982年3月生,本科毕业于英国曼彻斯特大学,获得财务会计荣誉学士学位,之后就读于英国剑桥大学Judge管理学院,获得金融学硕士学位。历任美锦能源集团有限公司投资分析师,美锦能
源集团有限公司海外投资管理部总经理,现任公司副总经理兼资本运营部总经理。
周小宏先生,1953年生,大专学历,曾参与山西美锦煤炭气化股
份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目的规划和工程
建设,并组织建设项目的投产和生产组织生产。1996年获“化工工艺
高级工程师”职称。1983年至2002年从事化工工程设计及项目组织工
作,历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师;现任公司总工程师。

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【2017-05-27】美锦能源(000723)八届一次监事会会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723    证券简称:美锦能源       公告编号:2017-064
                  山西美锦能源股份有限公司
                  八届一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司八届一次监事会会议通知于2017年5月15日以通讯形式发出,会议于2017年5月26日以通讯形式召开。本次会议应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议,一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《关于选举李友先生为公司监事会主席》的议案;选举李友先生为公司第八届监事会主席,任期三年。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票
三、备查文件
1、本公司八届一次监事会会议决议的监事签字并加盖印章。
2、被提名人员简历详见附件。
特此公告。
                              山西美锦能源股份有限公司监事会
                                       2017 年 5 月 26 日
附:被提名人员简历
李友先生,1972 年生,大专学历,2007 年获得美锦集团授予的“先
进工作者”称号。历任美锦能源集团唐山办事处主任、北京办事处主
任、山东办事处主任、江苏办事处主任、宣化办事处主任;现任山西
美锦能源股份有限公司销售部负责人,主管公司焦炭销售工作、山西美锦能源股份有限公司监事会主席。

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【2017-05-27】美锦能源(000723)关于选举第八届监事会职工监事的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723        证券简称:美锦能源      公告编号:2017-062
                  山西美锦能源股份有限公司
关于选举第八届监事会职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,山西美锦能源股份有
限公司(以下简称“公司”)第七届监事会即将届满。公司于 2017年 5 月 25 日召开了职工代表会议,经审议表决,杨俊琴女士(简历见附件)当选为公司第八届监事会职工监事。杨俊琴女士与公司 2016年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会。
特此公告。
                           山西美锦能源股份有限公司
                                            监  事  会
                                            2017 年 5 月 26 日
                        1
附件:公司第八届监事会职工监事简历
杨俊琴女士,1977 年出生,中共党员,本科毕业于山西财经大学,获得经济学学士学位,之后就读于山西大学,获得法学硕士学位。
历任美锦能源集团董事长办公室主任,山西美锦能源股份有限公司综合部办公室主任。2011 年 5 月被美锦能源集团评选为“劳动模范”,2011 年 12 月获得由山西省总工会,山西省工商联联合颁发的“全省热爱企业优秀员工”荣誉称号。现任公司职工监事、公司董事会办公室主任。
          2

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【2017-05-27】美锦能源(000723)独立董事关于选举公司董事长及聘任公司高级管理人员的独立意见(详情请见公告全文)
山西美锦能源股份有限公司
独立董事关于选举公司董事长及聘任公司高级管理
                      人员的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律、法规和相关规定,公司已提供了公司董事长姚锦龙先生、公司总经理姚俊卿先生、公司副总经理梁钢明先生、姚锦飞先生和姚锦丽女士、公司副总经理兼董事会秘书朱庆华先生、公司财务总监郑彩霞女士、总工程师周小宏先生等被提名人的相关个人履历,我们审阅前就有关问题向公司进行了询问。作为公司的独立董事,我们以认真、负责的态度,基于我们的独立判断,对山西美锦能源股份有限公司八届一次董事会审议聘任公司董事长及高级管理人员的事项发表独立意见如下:
1、同意选举姚锦龙先生担任公司第八届董事会董事长;
本次对董事长的提名、选举是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意。被提名人具备担任公司所提名职务的资质和能力,未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任所提名职务的情形,也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述的选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、同意聘任姚俊卿先生、梁钢明先生、姚锦飞先生、姚锦丽女士、朱庆华先生、郑彩霞女士、周小宏先生担任公司第八届高级管理人员。
上述高级管理人员均具备相关专业知识和决策、监督、协调及业务能力,符合履行相关职责的要求,并已征得被提名人的同意;个人简历未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任所提名职务的情形,未被中国证监会确定为市场禁入者,任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定; 董事会聘任上述高级管理人员的审核程序符合《公司法》和《公司章
                                      1
程》的相关规定。
独立董事签名:
                  辛茂荀     王丽珠  王宝英
                             二零一七年五月二十六日
                          2

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【2017-05-26】美锦能源(000723)2016年度股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)
山西华炬律师事务所
山西美锦能源股份有限公司
2016 年度股东大会的
法律意见书
山西太原小店区长风街705号和信商座22层    030006
22/F Building Hexin,No.705,Changfeng Street,
Xiaodian District,030006,Taiyuan,China.
电话/Tel: 86351 2715333\4\5\6  传真/Fax: 86351 2715337
E-mail: huajulaw@163.com
www.huajulaw.com
                                     法律意见书
                山西华炬律师事务所
关于山西美锦能源股份有限公司
                2016 年度股东大会的
                法律意见书
致:山西美锦能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《股票上市规则》以及《山西美锦能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山西华炬律师事务所(以下简称“本所”)接受山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)的专项委托,指派郭伟平律师、张磊律师出席公司2016年度股东大会,并就本次股东大会的相关事宜进行见证,出具法律意见书。
本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件,核验了出席会议人员的资格,并见证了本次股东大会召开的全过程。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会出具法
                              1
                                               法律意见书
律意见如下:
    一、关于股东大会的召集、召开程序
    1、本次大会的召集
    根据公司七届董事会二十五次会议决议,公司董事会决定于2017
年5月25日召开本次股东大会。
    2017年4月25日公司董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《山西美锦能源股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。
    鉴于大股东美锦能源集团有限公司(持有本公司 77.29%的股权)
于  2017  年  5  月  11  日向本公司董事会提交了新提案,公司董事会并于2017年5月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告《召开2016年度股东大会的补充通知》(公告编号:2017—054)。
    公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开二
十日以前以公告形式通知了股东。且公司本次临时提案在公司股东大
会召开十日前提出,公司董事会在接到提案后次日即发布股东大会的
补充公告,故本所律师认为,本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    2、本次大会的召开
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东
                             2
                                               法律意见书
可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
2017年5月27日下午14:00,本次股东大会在山西省太原市清徐县
清泉西湖公司办公大楼309会议室召开,公司董事长姚锦龙先生出席并主持本次股东大会。
网络投票时间为: 2017年5月24日至2017年5月25日。其中,通
过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2017年5月25日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2017年5月24日下午15:00至2017年5月27日下午15:00。
本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点一致,董事长姚锦龙先生主持本次股东大会符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。网络投票时间符合《会议通知》的要求。
据此,本所律师认为,本次股东大会按照公告的召开时间、召开
地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东(或股东授权代理人)
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东(代理人)共五人,代表股份1,739,249,945股,占公司有表决权总股份的76.25%。其中:
(1)根据出席会议股东的签名及授权委托书,出席现场会议的股
东(代理人)四 人,代表股份1,738,864,945股,占公司有表决权总
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                                            法律意见书
股份的76.23 %;
(2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会未
有股东通过网络投票/通过网络投票股东一人,代表股份385,000股,占公司有表决权总股份的0.0169%。
经验证,本所律师认为,本次股东大会出席会议的股东(或股东授权代理人)的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、列席会议的人员
列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,均合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师见证,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人(及网络投票)就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票
方式进行表决(关联股东在审议关联交易议案时均回避表决),表决
时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。(本次股东大会同时通
过网络投票方式进行表决,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司
向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的
统计数据。)经核查,本次股东大会审议通过了以下事项:
                            4
                                               法律意见书
1、2016年度董事会工作报告;
2、2016年度监事会工作报告;
3、独立董事2016年度述职报告;
4、2016年年度报告及摘要;
5、2016年度财务决算报告;
6、2016年利润分配预案;
7、关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交
易预算的议案;
8、关于续聘公司2017年度审计机构的议案;
9、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案;
9.01关于选举姚锦龙先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.02关于选举姚俊卿先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.03关于选举姚锦飞先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.04关于选举朱庆华先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.05关于选举梁钢明先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.06关于选举郑彩霞女士为公司第八届董事会非独立董事的议案
10、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案;
10.01关于选举辛茂荀先生为公司第八届董事会独立董事的议案
10.02关于选举王丽珠女士为公司第八届董事会独立董事的议案
10.03关于选举王宝英先生为公司第八届董事会独立董事的议案
11、关于选举公司第八届监事会监事的议案;
11.01关于选举李友先生为公司第八届监事会监事的议案
                             5
                                                  法律意见书
11.02关于选举朱锦彪先生为公司第八届监事会监事的议案
12、《关于对山西润锦化工有限公司提供担保的议案》;
13、《关于修改公司章程的议案》
14、《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》;
15、《关于增资渤海财产保险股份有限公司的议案》;
16、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;
17、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》;
18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。
经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会
的人员资格合法、有效;本次股东大会的表决方式和表决程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效,由此作出的本次股东大会决议合法有效。
              6
                   法律意见书
本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交公司,一份由本所留档。
(以下无正文)
                7
                                  法律意见书
(本页无正文,为山西美锦能源股份有限公司2016年度股东大会法律
意见书的签字盖章页)
                      负责人:
                                  孙智
山西华炬律师事务所    经办律师:
                                  郭伟平
                                  张磊
                      1

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【2017-05-26】美锦能源(000723)2016年年度股东大会决议(详情请见公告全文)
证券代码:000723        证券简称:美锦能源   公告编号:2017-061
                  山西美锦能源股份有限公司
                    2016年年度股东大会决议
      一、特别提示
      1.本次会议无否决或变更提案情况。
      2.本次会议无新提案提交表决。
      二、会议召开情况
      1、会议通知情况:公司董事会于2017年5月12日在《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告《召开2016年度股东大会的补充通知》(公告编号:2017—054)。
      2、会议时间:2017年5月25日(星期四) 下午14:00
      3、会议地点:山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309会
议室
      4、召开方式:现场投票与网络投票相结合
      5、召 集 人:公司董事会
      6、主 持 人:公司董事长姚锦龙先生
      7、会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
      三、会议出席情况
      出席本次股东大会现场表决的股东及股东授权代表共计(四)人,
代表股份(1,738,864,945)股,占公司股本总数的(76.23)%。没有
                               1
股东委托独立董事投票。
通过网络投票出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计(一)人,代表股份(385,000)股,占公司总股份的(0.0169)%。
公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了本次会议。
四、本次议案审议及表决情况
本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议,采取现场记名和网络逐项投票表决方式通过如下议案:
1、审议并通过《2016年年度报告及摘要》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
2、审议并通过《2016年度董事会工作报告》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
                            2
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
3、审议并通过《2016年度监事会工作报告》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
4、审议并通过《独立董事2016年度述职报告》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
5、审议并通过《2016年度财务决算报告》的议案;
                          3
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
6、审议并通过《2016年利润分配预案》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
7、审议并通过《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年
度日常关联交易预计情况》的议案;
根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定,本议案为关联交易,表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有1,735,772,750股回避表决。
                             4
      表决结果为:(3,477,195)股同意,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表决
权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      8、审议并通过《关于续聘公司2017年度审计机构》的议案;
      表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      9、审议并通过《关于董事会换届选举》的议案;
      (1)关于提名姚锦龙先生为公司第八届董事会董事候选人的议
案;
      表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
                          5
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      (2)关于提名姚俊卿先生为公司第八届董事会董事候选人的议
案;
      表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      (3)关于提名姚锦飞先生为公司第八届董事会董事候选人的议
案;
      表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
                          6
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      (4)关于提名朱庆华先生为公司第八届董事会董事候选人的议
案;
      表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      (5)关于提名梁钢明先生为公司第八届董事会董事候选人的议
案;
      表决结果为:(1,739,634,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,862,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.22)%,(0)股反对,占出席本次股
                          7
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      (6)关于提名郑彩霞女士为公司第八届董事会董事候选人的议
案;
      表决结果为:(1,738,864,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(99.98)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,092,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.18)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      (7)关于提名辛茂荀先生为公司第八届董事会独立董事候选人
的议案;
      表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
                          8
(8)关于提名王丽珠女士为公司第八届董事会独立董事候选人
的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
(9)关于提名王宝英先生为公司第八届董事会独立董事候选人
的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
10、审议并通过《关于监事会换届选举》的议案;
(1)关于提名李友先生为公司第八届监事会监事候选人的议案;
                          9
      表决结果为:(1,739,634,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,862,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.22)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      (2)关于提名朱锦彪先生为公司第八届监事会监事候选人的议
案;
      表决结果为:(1,738,864,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(99.98)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,092,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.18)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      11、审议并通过《关于对山西润锦化工有限公司提供担保》的议
案;
      表决结果为:(1,738,864,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(99.98)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
                          10
决权股份的(0)%,(385,000)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0.022)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,092,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.18)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%,(385,000)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0.02)%。
12、审议并通过《关于修改公司章程》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
13、审议并通过《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计》
的议案;
根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》
规定,本议案为关联交易,表决时关联股东美锦能源集团有限公司持有1,735,772,750股回避表决。
表决结果为:(3,477,195)股同意,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表决
                             11
权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      14、审议并通过《关于增资渤海财产保险股份有限公司》的议案;
      表决结果为:(1,738,864,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(99.98)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%,(385,000)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0.02)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,092,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.18)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%,(385,000)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0.02)%。
      15、审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件》的议
案;
      表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
      其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
                          12
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
16、审议并通过《关于公司非公开发行公司债券方案》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
17、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜》的议案;
表决结果为:(1,739,249,945)股同意,占出席本次股东大会有效
表决权股份的(100)%,(0)股反对,占出席本次股东大会有效表
决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
其中,持股5%以下的中小股东(3,477,195)股同意,占出席本次
股东大会有效表决权股份的(0.20)%,(0)股反对,占出席本次股
东大会有效表决权股份的(0)%,(0)股弃权,占出席本次股东大会有效表决权股份的(0)%。
                          13
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:山西华炬律师事务所
2、见证律师姓名:郭伟平
3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资
格合法、有效;本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。
六、备查文件
1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖印章的股东大会
决议;2、法律意见书。
                         14

─────────────────────────────────────
【2017-05-25】美锦能源(000723)关于第一大股东部分股份解除质押和部分股份被质押的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723              证券简称:美锦能源      公告编号:2017-060
      山西美锦能源股份有限公司
关于第一大股东部分股份解除质押和部分股份被质押的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月
24日接到公司第一大股东美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集
团”)通知,获悉美锦集团所持有公司的部分股份解除质押和部分股份被质押,具体事项如下:
      一、股东股份解除质押和被质押的基本情况
      1、本次股份解除质押的基本情况
      是否为第                                                        本次解除质押
股东  一大股东    解除质押    质押开始    质押解除    质权人          占其所持股份
名称  及一致行    股数        日期                日                        比例
      动人
美锦  是          23,000,000  2016-05-26  2017-05-23  洛阳银行股份有      1.30%
集团                                                  限公司
美锦  是          27,000,000  2016-05-26  2017-05-23  洛阳银行股份有      1.53%
集团                                                  限公司
合计              50,000,000                                              2.84%
      2、本次股份被质押的基本情况
      是否为                                                  本次质
股东  第一大  质押        质押开始    质押到期                押占其
名称  股东及  股数        日期        日          质权人      所持股  用途
      一致行                                                  份比例
      动人
美锦  是      23,000,000  2017-05-23  9999-01-01  洛阳银行股  1.30%   质押融资
集团                                              份有限公司          补充流资
美锦  是      27,000,000  2017-05-23  9999-01-01  洛阳银行股  1.53%   质押融资
集团                                              份有限公司          补充流资
合计          50,000,000                                      2.84%
      3、股东股份累计被质押的情况
      截至公告披露日,公司总股本为2,281,073,390股,美锦集团持有
公司股份数量1,763,000,000股,占公司总股本的77.29%;美锦集团所持公司股份中仍处于质押和保管状态的股份数量为1,709,868,250股,占其持有公司股份总数的96.99%,占公司总股本的74.96%。
      二、备查文件
      1、股份质押登记证明;
      2、深交所要求的其他文件。
                                      山西美锦能源股份有限公司董事会
                                          2017年5月24日

─────────────────────────────────────
【2017-05-25】美锦能源(000723)关于子公司发生安全事故的进展公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723          证券简称:美锦能源  公告编号:2017-059
                  山西美锦能源股份有限公司
          关于子公司发生安全事故的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年5月22日23时40分许,公司子公司山西美锦集团东于煤业有限公司井下发生透水事故,11人被困井下。
截至目前,其中5名被困人员获救生还,6人遇难,获救人员正在
医院接受进一步检查治疗。善后处置和事故原因调查等工作正在有序进行中。
公司将充分关注事故调查进展情况并根据事故调查结果及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                          山西美锦能源股份有限公司董事会
                                              2017年5月24日

─────────────────────────────────────
【2017-05-24】美锦能源(000723)关于子公司发生安全事故的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723          证券简称:美锦能源  公告编号:2017-058
                  山西美锦能源股份有限公司
        关于子公司发生安全事故的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年5月22日23时40分许,公司子公司山西美锦集团东于煤业有
限公司(以下简称“东于煤业”)井下发生透水事故,11人被困井下灾区。
事故发生后,东于煤业立即启动应急预案,并按相关规定与程序
向有关部门进行了报告。省、市、县有关部门高度重视,立即启动应
急响应并成立了抢险救援指挥部全力抢险救援。截至目前,被困人员中已有6人取得联系,救援工作正在有序进行中。
东于煤业2016年度实现净利润2.75亿元,占公司净利润的35.93%。
本公司认为,上述透水事故不会对本公司的生产经营构成重大不利影
响。公司将充分关注事故调查进展情况并根据事故调查结果及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                          山西美锦能源股份有限公司董事会
                                              2017年5月23日

─────────────────────────────────────
【2017-05-22】美锦能源(000723)关于召开2016年度股东大会的提示性公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723  证券简称:美锦能源         公告编号:2017-057
                  山西美锦能源股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)会议届次:2016年度股东大会
(二)会议召集人:公司董事会
(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公
司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。
(四)会议召开日期和时间:
1、现场会议召开时间:2017年5月25日(星期四)下午14:00;
2、网络投票时间:①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为:2017年5月25日(星期四)上午9:3011:30,下午13:0015:00;②通过互联网投票系统投票的时间为:2017年5月24日(星期三)下午15:00至2017年5月25日(星期四)下午15:00。
(五)会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式(六)会议出席对象:
1、截止2017年5月18日(本次会议股权登记日)下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
(七)会议地点:山西省太原市清徐县清泉西湖公司办公大楼309
会议室
二、会议审议事项:
(一)提交股东大会审议和表决的议案
1、2016年度董事会工作报告;
2、2016年度监事会工作报告;
3、独立董事2016年度述职报告;
4、2016年年度报告及摘要;
5、2016年度财务决算报告;
6、2016年利润分配预案;
7、关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交
易预算的议案;
8、关于续聘公司2017年度审计机构的议案;
9、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案;
9.01关于选举姚锦龙先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.02关于选举姚俊卿先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.03关于选举姚锦飞先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.04关于选举朱庆华先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.05关于选举梁钢明先生为公司第八届董事会非独立董事的议案
9.06关于选举郑彩霞女士为公司第八届董事会非独立董事的议案
10、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案;
10.01关于选举辛茂荀先生为公司第八届董事会独立董事的议案
10.02关于选举王丽珠女士为公司第八届董事会独立董事的议案
10.03关于选举王宝英先生为公司第八届董事会独立董事的议案
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
11、关于选举公司第八届监事会监事的议案;
11.01关于选举李友先生为公司第八届监事会监事的议案
11.02关于选举朱锦彪先生为公司第八届监事会监事的议案
12、《关于对山西润锦化工有限公司提供担保的议案》;
13、《关于修改公司章程的议案》;
14、《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》;
15、《关于增资渤海财产保险股份有限公司的议案》;
16、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;
17、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》;
18、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。
本次股东大会选举董事、监事采用累积投票制,其中独立董事与
非独立董事的表决分别进行。股东所拥有的选举票数为其所持有表决
权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。
(二)本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,具备合法性和完备性。上述议案详见2016年12月31日、2017年4月25日、2017年5月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
      三、提案编码
                                                                  备注
提案                                                              该列打勾
                    提案名称
编码                                                              的栏目可
                                                                  以投票
100     除累积投票议案(议案 9、议案 10、议案 11)外的所有议案    √
非累积
投票提
案
1.00                2016 年度董事会工作报告                       √
2.00                2016 年度监事会工作报告                       √
3.00                独立董事 2016 年度述职报告                    √
4.00                2016 年年度报告及摘要                         √
5.00                2016 年度财务决算报告                         √
6.00                2016 年利润分配预案                           √
7.00    关于 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交  √
        易预算的议案
8.00    关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案                  √
累积投
票提案
                                                              应选人数
9.00    关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
                                                              (6)人
9.01    关于选举姚锦龙先生为公司第八届董事会非独立董事的议案  √
9.02    关于选举姚俊卿先生为公司第八届董事会非独立董事的议案  √
9.03    关于选举姚锦飞先生为公司第八届董事会非独立董事的议案  √
9.04    关于选举朱庆华先生为公司第八届董事会非独立董事的议案  √
9.05    关于选举梁钢明先生为公司第八届董事会非独立董事的议案  √
9.06    关于选举郑彩霞女士为公司第八届董事会非独立董事的议案  √
                                                              应选人数
10.00   关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
                                                              (3)人
10.01   关于选举辛茂荀先生为公司第八届董事会独立董事的议案    √
10.02   关于选举王丽珠女士为公司第八届董事会独立董事的议案    √
10.03   关于选举王宝英先生为公司第八届董事会独立董事的议案    √
                                                              应选人数
11.00   关于选举公司第八届监事会监事的议案
                                                              (2)人
11.01   关于选举李友先生为公司第八届监事会监事的议案          √
11.02   关于选举朱锦彪先生为公司第八届监事会监事的议案        √
非累积
投票
12.00         关于对山西润锦化工有限公司提供担保的议案        √
13.00             关于修改公司章程的议案                      √
14.00         关于调整和增加 2016 年度日常关联交易预计的议案  √
15.00         关于增资渤海财产保险股份有限公司的议案          √
16.00         关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案        √
17.00         关于公司非公开发行公司债券方案的议案            √
       关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
18.00                                                         √
              次非公开发行公司债券具体事宜的议案
       四、会议登记事项:
       (一)登记方式:法人股股东须持营业执照复印件(加盖公章)、
法定代表人授权委托书(见附件)、股东证券账户卡和出席人身份证
进行登记;自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证
进行登记;委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权
委托书(见附件)、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记;外地股东可采用信函或传真方式进行登记。
       (二)登记时间:2017年5月19日9:00-17:00
       (三)登记地点:公司证券部(山西省太原市迎泽区劲松北路31
号哈伯中心12层)
       (四)会议联系方式:
       1、联系电话:0351-4236095
       2、传  真:0351-4236092
      3、电子信箱:meijinenergy@126.com
      4、邮政编码:030002
      5、联 系 人:朱庆华、杜兆丽
      (五)会议费用:本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自
理。
      五、参加网络投票的具体操作流程
      本次股东大会上,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投
票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)
      六、备查文件
      (一)提议召开本次股东大会的第七届二十五次董事会决议;
      (二)深交所要求的其他文件。
      附件:1、参加网络投票的具体操作流程
      2、授权委托书
      特此公告。
                                         山西美锦能源股份有限公司
                                           董  事    会
                                           2017年5月19日
附件1:
               参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
(一)普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360723”,投票简称为“美锦投票”。
(二)填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股
东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投
选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人
数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
         表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
投给候选人的选举票数                       填报
         对候选人A投X1票                   X1票
         对候选人B投X2票                   X2票
         …                                …
         合计                   不超过该股东拥有的选举票数
各议案下股东拥有的选举票数举例如下:
(1)选举非独立董事(如议案9.00,有6位非独立董事候选人)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
(2)选举独立董事(如议案10.00,有3位独立董事候选人)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人,也可以在3位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。
(3)选举监事(如议案11.00,有2位非职工监事候选人)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
(三)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表
决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意
见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
(一)投票时间:2017年5月25日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
(一)互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月24日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2017年5月25日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
                          授        权  委  托  书
        兹委托  先生(女士)代表本人(本单位)出席2017
年5月25日召开的山西美锦能源股份有限公司2016年度股东大会,对
会议审议的各项议案按本授权委托书投票,并代为签署相关会议文件。
                                                    备注    同意  反对  弃权
提案
                提案名称                    该列打勾的栏
编码
                                                目可以投票
        除累积投票议案(议案9、议案10、
100                                                 √
                议案11)外的所有议案
非累积
投票提
案
1.00     2016年度董事会工作报告                     √
2.00     2016年度监事会工作报告                     √
3.00     独立董事2016年度述职报告                   √
4.00            2016年年度报告及摘要                √
5.00            2016年度财务决算报告                √
6.00            2016年利润分配预案                  √
        关于2016年度日常关联交易执行情
7.00                                                √
        况及2017年度日常关联交易预算的
        议案
        关于续聘公司2017年度审计机构的
8.00                                    √
        议案
累积投
票提案
        关于选举公司第八届董事会非独    应选人数(6)
9.00
        立董事的议案                    人
        关于选举姚锦龙先生为公司第八
9.01                                    √
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举姚俊卿先生为公司第八
9.02                                    √
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举姚锦飞先生为公司第八
9.03                                    √
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举朱庆华先生为公司第八
9.04                                    √
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举梁钢明先生为公司第八
9.05                                    √
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举郑彩霞女士为公司第八
9.06                                    √
        届董事会非独立董事的议案
        关于选举公司第八届董事会独立    应选人数(3)
10.00
        董事的议案                      人
        关于选举辛茂荀先生为公司第八
10.01                                   √
        届董事会独立董事的议案
        关于选举王丽珠女士为公司第八
10.02                                   √
        届董事会独立董事的议案
        关于选举王宝英先生为公司第八
10.03                                   √
        届董事会独立董事的议案
        关于选举公司第八届监事会监事    应选人数(2)
11.00
        的议案                          人
        关于选举李友先生为公司第八届
11.01                                   √
        监事会监事的议案
        关于选举朱锦彪先生为公司第八
11.02                                   √
        届监事会监事的议案
非累积
投票
        关于对山西润锦化工有限公司提
12.00                                   √
        供担保的议案
13.00   关于修改公司章程的议案          √
        关于调整和增加 2016 年度日常关
14.00                                   √
        联交易预计的议案
        关于增资渤海财产保险股份有限
15.00                                   √
        公司的议案
       关于公司符合非公开发行公司债
16.00                                √
                券条件的议案
       关于公司非公开发行公司债券方
17.00                                √
                案的议案
       关于提请股东大会授权董事会及
       董事会授权人士全权办理本次非
18.00                                √
       公开发行公司债券具体事宜的议
                案
委托人(签名/盖章):                委托人身份证号码:
委托人持股数:                       委托人股东账号:
被委托人:                           被委托人身份证号码:
委托权限:                           委托日期:  年      月  日
委托人签名:

─────────────────────────────────────
【2017-05-18】美锦能源(000723)关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723              证券简称:美锦能源  公告编号:2017-056
                  山西美锦能源股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司股票(证券简称:美锦能源,证券代码:000723)将于2017 年 5 月 18 日(星期四)开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续筹划本次重大资产重组事项。本次重
大资产重组事项最终方案尚未确定,存在变更或终止的可能性。请投
资者理性投资,注意投资风险!山西美锦能源股份有限公司(股票简称:美锦能源,股票代码:
000723)因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票已于 2017 年 2 月 20 日开市起停牌。具体内容详见公司 2017 年 2月 18 日披露的《重大事项停牌公告》(公告编号:2017-008)、2017年 2 月 25 日披露的《重大事项继续停牌公告》(公告编号:2017-010)。
2017 年 3 月 6 日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:2017-011),公司股票自 2017 年 3 月 6 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2017 年 3 月 13 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-018)。
2017 年 3 月 20 日,公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2017-019),公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 1 个月前,经公司申请并经深圳证券交易所批准,公司股票自 2017 年 3 月 20 日开市起继续停牌 1 个月。
之后公司又于 2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月12 日、2017 年 4 月 19 日披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-021)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-022)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-023)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-027)。
2017 年 4 月 19 日,公司召开七届二十四次董事会会议,审议通
过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》,公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 2 个月前,经公司申请并经深圳证券交易所批准,公司股票自 2017 年 4 月 20 日开市起继续停牌 1 个月,具体内容详见公司于 2017 年 4 月 20 日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2017-029)。
2017 年 4 月 26 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-045),2017 年 5 月 4 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-048),2017 年 5 月 11 日,公司披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2017-050)。
公司原计划在 2017 年 5 月 19 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组信息,但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大且繁琐,
公司无法在上述期限内披露重组预案,且公司无法确定能否在自停牌
首日起累计不超过 6 个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定
披露本次重大资产重组的草案等相关信息。经公司申请,公司股票拟于 2017 年 5 月 18 日开市起复牌并继续推进本次重组事项。请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素,注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况:
1、标的资产及其主要股东情况
本次交易拟购买的标的资产为一家海外通信公司。公司与有关各
方将积极努力推进本次重大资产重组各项工作,抓紧咨询、论证本次
重组交易方案,落实相关各方的谈判结果,并在能够继续推进本次重大资产重组的情况下争取尽快确定交易方案并向市场披露。
2、交易具体情况
本次重大资产重组方案初步计划为支付现金购买资产,不涉及发
行股份购买资产,具体交易方式可能根据实际情况进行调整,尚未最
终确定。本次重大资产重组不会导致公司的控制权发生变更,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
公司已与主要交易对方及其委托代理人签订了《保密协议》。公
司正在与主要交易对方的委托代理人就本次重大资产重组方案具体
内容进行沟通,本次重组具体内容及细节仍需进一步商讨、论证和确
定。如本公司能够继续推进本次重大资产重组,本公司承诺将尽快确认最终交易方案并向市场披露。
4、本次重组涉及的中介机构名称,包括财务顾问等中介机构对
标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况;
本次重大资产重组的中介机构包括:独立财务顾问长城国瑞证券
有限公司、国泰君安证券股份有限公司;境内法律顾问北京市天铎律
师事务所;境外法律顾问美国众达律师事务所;境外财务顾问 UOBKay Hian Group。
截至本公告披露日,双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议。
相关中介机构正在协助公司就本次重大资产重组的交易方案进行沟
通和论证。公司后续将继续组织各中介机构力争推进本次重大资产重组的相关工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况。
由于本次交易标的涉及到境外资产,重组方案最终确定后需经公
司董事会、股东大会审议通过,并取得相关主管部门,包括但不限于
国内及国外主管部门的相关批准、备案及同意等;其他需要履行的有权部门的审批程序需要待本次交易的最终方案确认后进行确认。
二、公司停牌期间的相关工作:
截至本公告披露日,公司及相关各方正在积极深入推进重大资产
重组的各项工作,相关中介机构正在对标的资产进行财务、税务和法务的尽职调查工作。
三、继续推进本次重组的具体原因:
公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下:
1、自公司股票停牌以来,公司以及相关各方积极推动各项工作,
公司积极与主要交易对方推进重大资产重组相关事宜,并组织中介机
构进行尽职调查工作。但鉴于交易标的为一家境外公司,相关重组工
作涉及的工作量较大,即使公司能够继续推进本次重大资产重组,公
司亦预计无法确定能在自停牌首日起累计不超过 6 个月内与交易对
方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关
信息;为保护广大投资者的交易权,公司决定在复牌的同时继续努力推进本次重大资产重组。
2、收购标的盈利能力稳定且品牌声誉良好,在未来能给公司带
来稳定现金流并且为公司提供业务转型、拓展的平台。如本次收购完成,将有利于公司对冲煤炭行业周期性风险并提供新的业绩增长点。
鉴于此,公司于 2017 年 5 月 16 日召开七届二十八次董事会会并
审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》,公司股票于 2017 年 5 月 18 日复牌,并在股票复牌后继续努力推进重大资产重组事项。
四、重大风险揭示
截至目前为止,交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议,
本次交易尚需经公司董事会、股东大会审议通过,并取得相关主管部
门,包括但不限于国内及国外主管部门的相关批准、备案及同意等,
公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
五、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
2、公司股票复牌后,如果最终还是未能召开董事会审议并披露
重组方案,导致最终决定终止本次重组的,公司承诺自相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、证券复牌安排
公司股票(股票简称:美锦能源,股票代码:000723)将于 2017年 5 月 18 日(星期四)开市起复牌。
特此公告。
                                     山西美锦能源股份有限公司
                                           董  事  会
                                           2017 年 5 月 18 日

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【2017-05-18】美锦能源(000723)七届二十八次董事会会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723  证券简称:美锦能源        公告编号:2017-055
                  山西美锦能源股份有限公司
          七届二十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届二十八次董事会会议于2017年5
月16日以通讯形式召开。公司证券部已于2017年5月5日以通讯的形式
通知了全体董事。本次会议应参加董事9人,包括3名独立董事,实际
参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持,公司监事及高管
人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项》
的议案;
公司原计划在 2017 年 5 月 19 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组信息,但鉴于相关重组工作涉及的工作量较大且繁琐,
公司无法在上述期限内披露重组预案,且公司无法确定能否在自停牌
首日起累计不超过 6 个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定
披露本次重大资产重组的草案等相关信息。经公司申请,公司股票拟于 2017 年 5 月 18 日开市起复牌并继续推进本次重组事项。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票
三、备查文件
1、本公司七届二十八次董事会会议决议(董事签字并加盖印章)。
特此公告。
              山西美锦能源股份有限公司
                                     董  事              会
                                     2017年5月17日

─────────────────────────────────────
【2017-05-12】美锦能源(000723)关于非公开发行公司债券预案的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000723    证券简称:美锦能源      公告编号:2017-053
                  山西美锦能源股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、完整和准确,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、
降低公司融资成本,公司拟非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经对公司的经营
情况、财务情况及非公开发行公司债券的相关事项逐项自查,不存在
被列为失信责任主体或重大税收违法案件当事人的情况,董事会认为
公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司面向合格投资者
非公开发行公司债券的规定,且不存在《非公开发行公司债券项目承
接负面清单指引》规定的情形和被列为失信责任主体或重大税收违法案件当事人的情况,具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行的概况
(一)发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币 30 亿元(含 30 亿元),具
体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
(二)发行方式
本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发
行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
(三)票面金额本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
(四)发行价格本次公司债券按面值平价发行。
(五)发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者非公开发行,不向公司原股东优先配售。
(六)债券期限
本次公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种,
也可以为多种期限的混合品种,具体期限结构(包括是否设计含权、
是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票
面利率选择权及相关条款具体内容)、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
(七)债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券,本次公司债券的票面利率将根据
网下询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
(八)还本付息的期限和方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。
      (九)承销方式
      本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
      (十)担保方式
      本次公司债券发行采取无担保方式。
      (十一)拟挂牌交易所
      公司在本次发行结束后,在满足挂牌转让条件的前提下,将向深
圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批
准,本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让交易。
      (十二)偿债保障措施
      提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:
      (1)不向股东分配利润;
      (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
      (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
      (4)公司主要责任人不得调离。
      (十三)决议的有效期
      本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之
日起 24 个月。
      (十四)授权事宜
      为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜,董事会提请股
东大会授权董事会,根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建
议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的全部事项,包括但不限于:
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会的决议,根据公司和债券市场的具体情况,制定及调整公司债券
的具体方案,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发
行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回
条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次公司债券发
行方案有关的全部事宜;
2、决定聘请中介机构,办理本次发行公司债券的申报事宜,以
及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的挂牌转让、
还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约(包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其
他法律文件等);
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则;
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,
对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际
情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作;
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项;6、同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后,本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司
银行贷款并调整债务结构、补充营运资金中的一种或多种。具体用途
提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况,在上述范围内确定。
本次发行有利于公司优化债务结构,降低财务风险,保障公司持续、健康发展。
四、本次发行履行的内部审批程序
本次非公开发行公司债券方案已经公司七届二十七次董事会会
议审议通过,需提交股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次非公开发行公司债券的进展情况。
五、备查文件
《山西美锦能源股份有限公司七届二十七次董事会会议决议》特此公告。
                                山西美锦能源股份有限公司
                                董  事            会
                                2017 年 5 月 11 日

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注:该栏目只保留最新部分数据。

			
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