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新能泰山[000720] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000720 新能泰山 更新日期:2017-06-08◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-09】新能泰山(000720)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会无条件通过暨公司股票复牌的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000720            证券简称:新能泰山  公告编号:2017-042
            山东新能泰山发电股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会无条
                  件通过暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称:“公司”)于 2017 年 6月 8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称:“中国证监会”)的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年6月8日召开的2017年第28次工作会议审核,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:新能泰山;证券代码:000720)自 2017 年 6月 9 日(星期五)开市起复牌。
目前,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                            山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                                                二 O 一七年六月八日

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【2017-06-05】新能泰山(000720)关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告(详情请见公告全文)
证券代码:000720  证券简称:新能泰山      公告编号:2017-041
            山东新能泰山发电股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称:“公司”)于 2017 年 6月 1日收到中国证券监督管理委员会(以下简称:“中国证监会”)的通知,中国证监会上市公司并购重组委员会(以下简称:“并购重组委”)将于近日召开工作会议,审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:新能泰山;证券代码:000720)自2017 年 6月 2 日(星期五)开市起停牌,待公司收到中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果并公告后复牌。
公司将密切关注并购重组委的审核结果,及时履行信息披露义务。 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                  山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                                  二 O 一七年六月二日

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【2017-06-02】关于山东新能泰山发电股份有限公司股票临时停牌的公告(详情请见公告全文)
    因中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议,对山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,该公司股票(证券简称:新能泰山,证券代码:000720)自2017年6月2日开市起停牌,待公司刊登相关公告后复牌。
    深圳证券交易所   
    2017年6月2日   
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【2017-05-27】新能泰山(000720)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(详情请见公告全文)
股票代码:000720              股票简称:新能泰山            上市地点:深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)摘要
交易对方                                            住所及通讯地址
华能能源交通产业控股有限公司      北京市海淀区复兴路甲 23 号 7、8 层
南京华能南方实业开发股份有限公司  南京市秦淮区解放路 20 号
广东世纪城集团有限公司            东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
配套融资投资者                    通过询价方式确定
                                  独立财务顾问
                              南京证券股份有限公司
                        签署日期:二〇一七年五月
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                            公司声明
      本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
      本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
      本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
      根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
      投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺,承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料等),文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时,交易对方还承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
        中介机构声明
一、南京证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
二、国枫律师承诺:如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
三、立信承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本所未能勤勉尽责的,将依法对本所报告的合法使用者因此遭受的合理损失与被审计单位承担连带补充赔偿责任。
四、中联承诺:如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应责任。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                        重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意以下事项:
一、本次重组方案概要
本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
(一)发行股份购买资产
本次交易,新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪 40%、30%和 30%股权(合计 100%股权),向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权(合计 100%股权),向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
本次重组完成后,新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京市燕江路 201 号房产。
(二)募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%(该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格),且不超过 99,589.20 万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
(一)本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东,交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司,均为上市公司的关联方。本次交易前,交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要关系;本次交易后,世纪城集团将成为上市公司持股 5%以上的股东,根据《上市规则》等相关规定,世纪城集团为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时,关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017 年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时,参会关联股东华能能交已回避表决。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权和南京市燕江路 201 号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定:“购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201 号房产为非股权资产,且不涉及负债,故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据,标的资产经审计的                                        2016 年 12
月 31 日资产总额及评估情况,相关比例计算如下:
                                                                                                单位:万元
        项目          上市公司       标的资产   成交金额                                        比值
资产总额与交易额孰高  535,460.66  350,807.77    242,928.85                                      65.52%
依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据,标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日资产净额、2016 年度营业收入及评估情况,相关比例计算如下:
                                                                                                单位:万元
        项目          上市公司       标的公司   成交金额                                        比值
        营业收入      248,580.25  15,333.38     -                                               6.17%
                                  5
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
资产净额与交易额孰高  87,743.19       55,119.26      242,928.85                         276.86%
根据上述计算结果,以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算,标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 65.52%,超过 50%;以股权类资产适用的资产净额标准来计算,标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 276.86%,超过 50%且标的公司资产净额超过5,000 万元,因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上;(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
                                 6
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008 年 12 月 11 日,鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》,华能山东以 63,741.00 万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器 56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70 号”批复同意,2009 年 4 月 2 日,泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记,同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后,华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山 56.53%股权,为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司,至此,新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015 年 12 月 6 日,华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》,约定华能泰山将其所持新能泰山 18.54%股权转让给华能能交。2015 年 12 月 30 日,国务院国资委出具“国资产权[2015]1348 号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》,同意前述股权转让。2016 年 1 月 26 日,前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此,新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后,新能泰山控股股东仍为华能能交,实际控制人仍为华能集团,均未发生变化;本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,且上市公司最近一次控制权变更至本报告签署日已超过 60 个月,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,因此本次重组不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次重组包括购买资产、募集配套资金两部分,具体支付方式如下:
交易                                     支付方式
购买资产                                 发行股份
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
募集配套资金             询价方式发行股份,投资者现金认购
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。具体用途参见本报告书“第七节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”。
四、交易标的评估情况
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权及南京市燕江路 201 号房产,评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
本次交易中标的资产的定价原则为:以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据,最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次评估,对股权类资产(宁华世纪和宁华物产 100%股权)采用资产基础法和收益法进行评估,并选用资产基础法评估值作为评估结论;对非股权类资产(南京市燕江路 201 号房产)采用市场法和收益法进行评估,并选用市场法评估值作为评估结论。本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。
根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评估报告,标的资产的具体评估情况如下:
                                                                                        单位:万元
项目                     账面价值      评估值       评估增值                            评估增值率
宁华世纪 100%股权        39,552.97     167,491.76   127,938.79                          323.46%
宁华物产 100%股权        18,418.02     58,263.10    39,845.08                           216.34%
南京市燕江路 201 号房产  8,371.81      17,173.99    8,802.18                            105.14%
合计                     66,342.80     242,928.85   176,586.05                          266.17%
上述评估结果已于 2016 年 12 月 5 日经国务院国资委备案同意,本次重组标的资产的交易价格为 242,928.85 万元。本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”。
                                    8
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
          鉴于作为本次交易定价依据的评估报告(中联评报字[2016]第 1205、1206、1207 号)有效期截至 2017 年 4 月 29 日,因此基于重新评估的目的,中联于 2017年 5 月 16 日出具了加期评估报告(中联评报字[2017]第 724、725、726 号),评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。标的资产加期评估结果如下:
                                                                                                  单位:万元
          项目              账面价值            评估值          评估增值                          评估增值率
宁华世纪 100%股权           37,978.96           171,885.05      133,906.09                        352.58%
宁华物产 100%股权           17,140.29           58,716.32       41,576.03                         242.56%
南京市燕江路 201 号房产     8,185.92            17,173.99       8,988.07                          109.80%
          合计              63,305.17         247,775.36        184,470.19                        291.40%
          以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值,为保障公司及公司中小股东的利益,本次重组的交易价格不进行调整,仍以 2016年 4 月 30 日的评估结果为依据,仍为 242,928.85 万元,加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。
          五、本次交易对上市公司的影响
          本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力,进而提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速发展。
          (一)本次交易对上市公司股本结构的影响
          截至本报告签署日,本公司的总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产,同时拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元,发行股份数量不超过 174,717,894 股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:
                本次交易前                                  本次交易后
股东名称                              不含配套募集资金                  含配套募集资金
          持股数量       持股比例     持股数量     持股比例     持股数量(股)                    持股比例
          (股)                      (股)
华能能交  160,087,812       18.54%    274,214,448       21.26%  274,214,448                       18.73%
南京华能            -              -  223,910,769       17.36%  223,910,769                       15.29%
                                       9
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
两者小计    160,087,812        18.54%  498,125,217    38.62%   498,125,217                                  34.02%
世纪城集团              -      -       88,153,557     6.84%            88,153,557                               6.02%
其他股东    703,372,188        81.46%  703,372,188    54.54%   703,372,188                                  48.03%
配套融资                -      -           -          -        174,717,894                                  11.93%
合计        863,460,000    100.00%     1,289,650,962  100.00%  1,464,368,856                                100.00%
      注:发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股;募集配套资金发行股份按照发行底价5.70 元/股计算
          本次交易完成后,按照配套募集资金总额上限和发行底价测算,控股股东华能能交直接持有本公司 18.73%股份,通过南京华能控制本公司 15.29%股份,合计控制本公司 34.02%股份,仍为本公司控股股东,华能集团仍为本公司实际控制人,本次交易前后本公司控制权未发生变化。
          (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
          根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB23114 号备考审计报告,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务数据(不考虑募集配套资金)变化情况如下:
                                                                                                    单位:万元
                                           2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                项目
                                       交易后                  交易前                               增长率
                总资产                 886,120.93     535,460.66                                    65.49%
      归属于母公司所有者权益           150,918.37              87,743.19                            72.00%
            资产负债率                     79.31%              77.56%                                       -
            营业收入                   263,641.43     248,580.25                                    6.06%
            利润总额                   -3,436.04               -691.58                              -396.84%
归属于母公司所有者的净利润             -9,168.45               -6,670.57                            -37.45%
            每股收益(元/股)              -0.0711             -0.0773                              8.02%
          本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
(一)本次交易已获得的授权和批准
1、2016 年 9 月 12 日,华能能交召开总经理办公会,批准了将其所持宁华世纪 30%股权、宁华物产 25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016 年 9 月 14 日,本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。3、2016 年 9 月 19 日,南京华能召开了股东大会,同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产 74.59%的股权以及南京市燕江路 201 号房产转让给新能泰山。
4、2016 年 9 月 19 日,世纪城集团作出股东决定,同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016 年 9 月 19 日,宁华世纪召开了股东会,审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪 100%股权转让给新能泰山。
6、2016 年 9 月 19 日,宁华物产召开了股东会,审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产 100%股权转让给新能泰山。
7、2016 年 9 月 20 日,新能泰山召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,独立董事发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 5 日,国务院国资委完成对本次评估报告的备案。9、2016 年 12 月 16 日,新能泰山召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017 年 1 月 18 日,国务院国资委出具“国资产权[2017]38 号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》,原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017 年 1 月 23 日,新能泰山召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案,且批准豁免华能能交及其一致行动人
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要的要约收购义务。
    12、2017 年 4 月 19 日,新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意对本次交易方案进行调整。
    13、2017 年 4 月 27 日,新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
    14、2017 年 5 月 18 日,新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案,同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案,同意中联评估以 2016 年 12月 31 日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
    15、2017 年 5 月 26 日,新能泰山召开 2017 年第四次临时董事会,审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意调整公司募集配套资金的方案。
    (二)本次交易尚需获得的授权和批准
    本次交易尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准前,本公司将不会实施本次重组方案。
    七、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺方  承诺事                          承诺内容
        项
                  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,作为新能泰山的实际控
华能集  避免同    制人,华能集团于 2016 年 9 月 19 日承诺如下:
团      业竞争    1、截至本承诺函出具日,华能集团控制的福建英大置业有限公司(以
        的承诺    下称“英大置业”)、华能山西科技城项目管理有限责任公司(以下称“山
                  西科技城”)、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司(以下称“华亭煤
                            12
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要业房地产”)、上海华永投资发展有限公司(以下称“华永投资”)、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司(以下称“鄂温克伊泰房地产”)、华能置业有限公司(以下称“置业公司”)等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下:
(1)英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”,但其自 2012 年已停业,不再从事房地产开发经营业务,不会与新能泰山及宁华物产、
世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争,华能集团承诺将注销英大置业。
(2)山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”,但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套
燃气热电联产项目等基建项目,未从事房地产开发经营业务,且未来
也不会从事房地产开发经营业务,与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
(3)华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12 个生活小区的房地产开发经营,该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017 年末全部完成,除前述房地产开发经营业务外,华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务,未来不会与新
能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
(4)鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目,以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题,不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8 月全部完成,除前述房地产开发经营业务外,鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
(5)华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”,其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营,该大厦开发
建设的主要目的系为华能集团系统内部使用,不对外使用。该项目预计于 2016 年末完成建设,除华能上海大厦项目外,华永投资不再新增其他房地产开发经营项目,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
(6)置业公司经营范围中包含“房地产”,但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务,未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016 年 12 月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰
房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施,则华能集团
将采取变更该等公司经营范围、终止经营,或以合理价格将上述公司
股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方,或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日,除上述情况外,华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形,与宁华物产、世纪置业从
事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争;华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式(包
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                括直接方式与间接方式)从事与房地产开发经营业务相同或类似业务
                的情形,不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发
                经营业务构成同业竞争的情形。
                3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间,华能集
                团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事
                的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务,若有第三方向华能集团
                及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控
                制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方,且该业务直接
                或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争,
                华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业
                务机会,并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优
                先由新能泰山或其控制的企业承接,或采取其他避免同业竞争的方法。
                4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业
                务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞
                争,华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制
                的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务
                或采取其他避免同业竞争的方法,新能泰山及其控制的企业在同等条
                件下有优先承接该项业务的权利。
                5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺
                若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                以上承诺自签署之日起正式生效,并将在华能集团控制新能泰山期间
                长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺,华能集
                团承诺将承担相应的损失。
                为保证新能泰山的独立运作,保护中小股东的利益,华能能交、华能
        保持上  集团于 2016 年 9 月 19 日承诺:
华能集  市公司  1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资团、华  独立性  产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
能能交  的承诺  2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小
                股东的利益,在遇有与本机构自身利益相关的事项时,将采取必要的
                回避措施。
                为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护新能泰山及其中小股
                东的合法权益,华能集团、华能能交、南京华能于 2016 年 9 月 19 日、
                世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日承诺如下:
                1、承诺人将诚信和善意履行作为义务,尽量避免和减少与上市公司之
                间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺华能集  规范关  人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原团、交  联交易  则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其易对方  的承诺  他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司
                章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下
                进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法
                规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规
                定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交
                易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及
                非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                  公司达成交易的优先权利,不以任何形式损害上市公司及其其他股东
                  的合法权益。
                  2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
                  者其他方式占用上市公司资金、资产,也不要求上市公司为承诺人及
                  承诺人的关联企业进行违规担保。
                  3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的
                  与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠
                  的条件。
                  4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
                  的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司
                  谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
                  5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                  何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                  6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股 5%以上
                  股份股东期间长期有效,如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺
                  人依法承担相关责任。
                  同时,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺:在上市公司的股东大
                  会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决
                  时,履行回避表决的义务。
                  作为交易对方,就所提供资料真实、准确和完整,华能能交、南京华
                  能于 2016 年 9 月 19 日、世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日出具承诺如下:
                  1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的
                  信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                  上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                  2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易
                  相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料等),文件资
                  料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
                  都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;
        提供资    保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在交易对  料真实、  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将对该等材料和相关信息
方      准确和    的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
        完整的    3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
        承诺      的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
                  调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
                  查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                  司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
                  未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交
                  易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定;董事会未向
                  证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的,授权证券交易
                  所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                  情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                        15
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                5、承诺人承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法律责
                任。
        避免同  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,作为新能泰山的控股股
        业竞争  东,华能能交于 2016 年 9 月 19 日承诺如下:
        的承诺  1、本公司主要从事能源及贸易业务与交通运输业务,本次重组完成
                后,本公司主营业务亦不会发生变化,不存在与宁华物产、宁华世纪
                从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
                2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式(包
                括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、
                通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与新能泰山、宁华物产、宁
                华世纪及其下属企业业务相同或相近似的经营活动,以避免对新能泰
                山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业的生产经营构成直接或间接的
                业务竞争。
                3、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步拓展其业务
                范围,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与
                新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务相竞争;
                若与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务产生
                竞争,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止
                生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,但新能泰山、
                宁华物产、宁华世纪及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优
                先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业
华能能          务集中到新能泰山或宁华物产、宁华世纪经营,以避免同业竞争。
交              4、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实
                体提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他
                经营实体有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与新能泰
                山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务有竞争或者新能泰山、宁
                华物产、宁华世纪有能力、有意向承揽该业务的,本公司及本公司控
                制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新能泰山、宁华物
                产、宁华世纪及其下属企业该业务机会,并尽力促使该业务以合理的
                条款和条件由新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业承接。
                5、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业或相关监管部门认
                定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要
                从事的业务与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业存在同业
                竞争,本公司及本公司控制的其他公司将在新能泰山、宁华物产、宁
                华世纪及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰
                山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步提出受让请求,本公司
                及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计
                或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新能泰山、宁华物产、
                宁华世纪及其下属企业。
                6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
        股份锁  华能能交于 2016 年 9 月 19 日就股份锁定承诺如下:
        定承诺  1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个
                            16
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
          月内不得进行转让或上市交易。
          如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次
          认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本
          公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
          完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿
          协议进行回购或赠送的股份除外)。
          本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低
          于发行价,或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
          公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
          若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、
          法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可
          根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
          的有关规定进行相应调整。
          本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增
          股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
          2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内,本公
          司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市
          交易,也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、
          转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。
          3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
          遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
          券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及
          证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
          除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让
          当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关
          规定。
          作为宁华物产、宁华世纪的股东暨新能泰山发行股份购买资产的交易
          对象,华能能交于 2016 年 9 月 19 日承诺如下:
          1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公
          司,为新能泰山控股股东;
          2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务;
股权真    3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最
实性、稳  近 5 年不存在严重的证券市场失信行为;
定性及    4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市
公司无    场明显无关的除外)、刑事处罚;
违法情    5、本公司最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
况等事    施或受到证券交易所纪律处分的情况;
项的承    6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
诺函      侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
          中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉
          嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查;
          7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
          大诉讼或仲裁,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
          处罚案件;
                      17
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                8、本公司合法持有宁华物产 25.41%的股权与宁华世纪 30%的股权,
                并已及时、足额缴纳出资,本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资
                金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
                缴、追索等法律风险;
                9、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻结、
                司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权,或其他使该
                等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形;
                10、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权权属清晰,不存在委托持
                股情形,不存在利益输送或其他权益安排,本公司基于该等股权依法
                行使股东权利没有任何法律障碍,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷;
                11、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
                其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
                大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
                大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
                关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
                组;
                12、截至本承诺函出具日,本公司不存在《上市公司收购管理办法》
                等法律法规规定的不得收购上市公司的情形;
                13、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象,不存在损害
                新能泰山及其全体股东利益的情形。
                南京华能于 2016 年 9 月 19 日就股份锁定承诺如下:
                1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个
                月内不得进行转让或上市交易。
                如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次
                认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本
                公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
                完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿
                协议进行回购或赠送的股份除外)。
                本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低南京华  股份锁  于发行价,或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
能      定承诺  公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
                若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、
                法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可
                根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
                的有关规定进行相应调整。
                本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增
                股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
                2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
                遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
                券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及
                证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
                                      18
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
          除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让
          当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关
          规定。
          作为宁华物产、宁华世纪的股东、南京市燕江路 201 号房产的权利人
          暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象,南京华能于 2016 年 9 月 19
          日承诺如下:
          1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公
          司;
          2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务;
          3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最
          近 5 年不存在严重的证券市场失信行为;
          4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市
          场明显无关的除外)、刑事处罚;
          5、本公司最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
          施或受到证券交易所纪律处分的情况;
          6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
          侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
          中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉
          嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查;
股权真    7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
实性、稳  大诉讼或仲裁,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
定性及    处罚案件;
公司无    8、本公司与新能泰山均为中国华能集团公司控制的企业,本公司与新
违法情    能泰山为关联方;
况等事    9、本公司合法持有宁华物产 74.59%的股权及宁华世纪 40%的股权,
项的承    并已及时、足额缴纳出资,本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资
诺函      金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
          缴、追索等法律风险;
          10、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻
          结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权,或其他
          使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形;
          11、本公司持有的华物产、宁华世纪股权权属清晰,不存在委托持股
          情形,不存在利益输送或其他权益安排,本公司基于该等股权依法行
          使股东权利没有任何法律障碍,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷;
          12、本公司合法拥有坐落于南京市燕江路 201 号(钢铁交易数码港 1
          号楼内)的房屋及对应的土地使用权,资产权属清晰,并已获得权属
          证书,南京市燕江路 201 号房产不存在抵押、查封、冻结等限制或禁
          止转让的情形;
          13、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
          其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
          大资产重组信息进行内幕交易的情形。
          如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
          立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
          大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                                19
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                  任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
                  关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
                  组;
                  14、截至本承诺函出具日,本公司不存在《上市公司收购管理办法》
                  等法律法规规定的不得收购上市公司的情形;
                  15、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象,不存在损害
                  新能泰山及其全体股东利益的情形。
                  世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日就股份锁定承诺如下:
                  1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12
                  个月内不得进行转让或上市交易。
                  如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次
                  认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和本
                  公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
                  完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿
                  协议进行回购或赠送的股份除外)。
                  若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、
        股份锁    法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规
        定承诺    定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门
                  及证券交易所的有关规定进行相应调整。
                  本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增
                  股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
                  2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
                  遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
                  券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证
世纪城            券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规
集团              定。
                  除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让
                  当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
                  作为宁华世纪的股东暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象,世纪
                  城集团于 2016 年 9 月 9 日承诺如下:
                  1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公
                  司;
        股权真    2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务;
        实性、稳  3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最
        定性及    近 5 年不存在严重的证券市场失信行为;
        公司无    4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市
        违法情    场明显无关的除外)、刑事处罚;
        况等事    5、本公司不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
        项的承    证券交易所纪律处分的情况;
        诺函      6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
                  侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
                  中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉
                  嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查;
                  7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
                        20
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                大诉讼或仲裁,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
                处罚案件;
                8、除持有宁华世纪股权外,本公司与宁华世纪及新能泰山不存在其他
                业务关系或利益关系;
                9、本公司合法持有宁华世纪 30%的股权,并已及时、足额缴纳出资,
                本公司获得宁华世纪股权的资金来源真实合法、不存在违反法律法规
                的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险;
                10、本公司持有的宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查
                封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权,或其他使该等股权
                行使和/或转让受到限制或禁止的情形;
                11、本公司持有的宁华世纪股权权属清晰,不存在委托持股情形,不
                存在利益输送或其他权益安排,本公司基于该等股权依法行使股东权
                利没有任何法律障碍,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷;
                12、本公司与新能泰山不存在关联关系,不存在向新能泰山推荐董事
                或者高级管理人员的情况;
                13、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
                其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
                大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
                大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
                关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
                组;
                14、截至本承诺函出具日,本公司不存在《上市公司收购管理办法》
                等法律法规规定的不得收购上市公司的情形;
                15、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象,不存在损害
                新能泰山及其全体股东利益的情形。
                为维护中小投资者利益,新能泰山董事、高级管理人员于 2016 年 9 月
                20 日承诺如下:
                1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
                用其他方式损害公司利益。
华能集          2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
团、华          3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
能  能  填补即  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的交、上  期回报  执行情况相挂钩。
市公司  的承诺  5、若公司未来拟公布股权激励措施,承诺拟公布的公司股权激励的行
董事、          权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管          作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履
理人员          行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
                机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采
                取相关管理措施。”
                为保障公司本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司
                控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺:“本机构承诺,
                                      21
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                  不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
                  宁华世纪 NO.2014G34 地块项目(NO.2014G34 地块项目 A 地块项目、
        规  划调  NO.2014G34 地块项目 B 地块项目、NO.2014G34 地块项目 C 地块项目、华能能  整  对宁  NO.2014G34 地块项目 D 地块项目、NO.2014G34 地块项目 E 地块项目的交、南  华  世纪  统称)拟进行规划调整,截至 2017 年 4 月 18 日,其规划调整正在办京  华  评  100%  理相关手续,尚未获得南京市规划局出具的建设工程规划审定意见。
能、世  股  权评  华能能交、南京华能、世纪城集团承诺:
纪城集  估  值影  在南京市规划局就宁华世纪 NO.2014G34 地块项目出具建设工程规划审
团      响  承诺  定意见后,如基于新的建设工程规划审定意见宁华世纪 100%股权的评
        函        估值低于宁华世纪截至  2016  年  4  月  30  日  100%股权的评估值即
                  167,491.76 万元,就其差额部分,本公司承诺将以现金方式按照截至
                  本承诺函签署日本公司持有的宁华世纪股权比例向新能泰山补足。
                                        22
    山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
    八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    (一)已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
    上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查,发表明确意见。其中独立财务顾问南京证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告,确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
    (二)严格履行信息披露义务及相关法定程序
    上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时,关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见,切实履行其职责。此外,股东大会审议本次交易方案时以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东已回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
    (三)因本次交易新增的股份锁定期
    1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
    华能能交、南京华能承诺,其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起36  个月内不得转让或上市交易;如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协
                              23
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要议,则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外);本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
此外,华能能交承诺,自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起                                    12
个月内,其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易,也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺,其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让或上市交易;如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外)。
2、发行股份募集配套资金涉及的新增股份锁定期
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易;本次发行完成后,募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份,亦分别遵守上述承诺。
3、维护股价稳定的锁定期
华能能交、南京华能承诺,本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则华能能交、南京华能于本次交易所得的公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要4、其他情形
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易对方亦应遵守上述承诺。
(四)业绩承诺及补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其                                  2017  年至
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
公司名称     2017 年      2018 年           2019 年                                     2020 年
宁华世纪     -1,239.00    34,533.61                 43,121.08                           51,012.31
宁华物产     2,347.44             2,505.33          2,661.51                            1,150.32
合计数       1,108.44     37,038.94                 45,782.59                           52,162.63
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于                            8,664.60
万元;否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节   本次交易合同的主要内容”之“二、
《盈利预测补偿协议》”。
(五)本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
1、本次交易有利于保护中小股东权益
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险,但公司已制定摊薄每股收益的填补措施,本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力,因此,本次交易有利于保护中小股东权益。
(1)考虑配套融资情况下本次交易对公司每股收益的影响
                          25
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
      2015  年及   2016  年,上市公司实现营业收入分别为          3,293,168,975.15             元和2,485,802,500.67 元,实现净利润分别为 135,708,804.73 元和-49,718,679.24元。
      根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB23114 号备考审计报告,本次交易完成后,2015 年及 2016 年,上市公司备考营业收入分别为 3,485,253,537.99 元和2,636,414,326.00 元,备考净利润分别为 121,026,173.67 元和-74,697,506.53元。
      假设本次交易发行股份购买资产向南京华能、华能能交、世纪城集团合计发行股份数量为 426,190,962 股;本次配套募集资金为上限 99,589.20 万元,按 5.70元/股的发行价格进行测算,则发行股份数量为 174,717,894 股,以上共计发行股份 600,908,856 股。则本次交易前后,上市公司 2015 年和 2016 年的备考利润表数据比较如下:
                                                                                              单位:元
                                                                 交易前后比较
      2016 年            交易完成前            交易完成后        增长额                       增长幅
                                                                                              度
营业收入                 2,485,802,500.67      2,636,414,326.00  150,611,825.33               6.06%
归属于上市公司股东的净   -66,705,676.54        -91,684,503.83    -24,978,827.29               -37.45%
      利润
扣除非经常性损益后归属   -71,607,171.99        -101,614,566.24   -30,007,394.25               -41.91%
于上市公司股东的净利润
      总股本             863,460,000           1,464,368,856     600,908,856                  69.59%
基本每股收益(元/股)    -0.0773               -0.0626           0.0147                       19.00%
稀释每股收益(元/股)    -0.0773               -0.0626           0.0147                       19.00%
扣除非经常性损益后基本   -0.0829               -0.0694           0.0135                       16.30%
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释   -0.0829               -0.0694           0.0135                       16.30%
每股收益(元/股)
                                                                 交易前后比较
      2015 年            交易完成前            交易完成后        增长额                       增长幅
                                                                                              度
营业收入                 3,293,168,975.15      3,485,253,537.99  192,084,562.84               5.83%
归属于上市公司股东的净   80,724,132.76         66,041,501.70     -14,682,631.06               -18.19%
      利润
扣除非经常性损益后归属   74,876,248.85         26,350,293.74     -48,525,955.11               -64.81%
于上市公司股东的净利润
      总股本             863,460,000           1,464,368,856     600,908,856                  69.59%
                                           26
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
基本每股收益(元/股)         0.0935      0.0451   -0.0484                              -51.77%
稀释每股收益(元/股)         0.0935      0.0451   -0.0484                              -51.77%
扣除非经常性损益后基本        0.0867      0.0180   -0.0687                              -79.25%
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释        0.0867      0.0180   -0.0687                              -79.25%
每股收益(元/股)
由上表可知,本次交易完成后,上市公司 2015 年及 2016 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均低于交易完成前的相关指标;2016 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益高于交易完成前的相关指标,但 2015 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益亦均低于交易完成前的相关指标,综上,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
(2)摊薄每股收益的填补措施
如前所述,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:
① 加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,积极筹措资金,在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
② 加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
③ 严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
④ 进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
(3)标的资产报告期的经营成果
①宁华世纪报告期经营成果
报告期内,宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目(具体包括 A 地块项目、B 地块项目、C 地块项目、D 地块项目、E 地块项目,下同)尚处于开发状态,因此暂未有营业收入产生,报告期,宁华世纪利润表构成情况如下:
                                                     单位:万元
项目                           2016 年度                  2015 年度
营业收入                                       -                                        -
减:营业成本                                   -                                        -
营业税金及附加                            50.89                                         -
销售费用                                  145.99                                        16.35
管理费用                                  614.08                                        481.16
财务费用                                  1,003.24                                      -0.24
资产减值损失                                   -                                        -
营业利润                                  -1,814.20                                     -497.28
加:营业外收入                            1.30                                          0.42
减:营业外支出                            0.06                                          1.13
利润总额                                  -1,812.96                                     -497.98
减:所得税费用                                 -                                        1.09
净利润                                    -1,812.96                                     -499.07
                               28
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要②宁华物产报告期经营成果报告期,宁华物产利润表构成情况如下:
                                                               单位:万元
                项目                      2016  年度             2015 年度
营业收入                                        15,333.38                                         19,264.26
减:营业成本                                    10,502.60                                         14,061.35
营业税金及附加                                        771.83                                      1,712.14
销售费用                                        1,011.47                                          4,729.12
管理费用                                        1,819.78                                          1,644.46
财务费用                                        2,872.98                                          2,670.38
资产减值损失                                          -0.21                                                0.21
营业利润                                        -1,645.06                                         -5,553.40
加:营业外收入                                        685.77                                      4,527.04
减:营业外支出                                        16.53                                       11.10
利润总额                                              -975.82                                     -1,037.46
减:所得税费用                                        -257.66                                     -39.46
净利润                                                -718.16                                     -998.00
(4)本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁
华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至           2020 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                                  单位:万元
公司名称              2017 年    2018 年              2019 年                                     2020 年
宁华世纪              -1,239.00  34,533.61            43,121.08                                   51,012.31
宁华物产              2,347.44   2,505.33             2,661.51                                    1,150.32
合计数                1,108.44   37,038.94            45,782.59                                   52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事       NO.2014G34       地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有良好的租售前景。
本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次交易完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次重组完成当年对公司每股收益的影响
(1)主要假设
①假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化;②假设本次交易于 2017 年 6 月底实施完毕(此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准;
③假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 426,190,962 股,募集配套资金发行新股数量为 174,717,894 股,本次重组合计新增股份数量为 600,908,856 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准;
④根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表,2016 年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57 万元,2016 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-7,160.72 万元。假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润(不含标的资产净利润)、扣非后归属于母公司股东的净利润(不含标的资产净利润)均与2016 年度持平,即分别为-6,670.57 万元和-7,160.72 万元。此假设仅用于分析
                      30
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测;⑤假设标的公司 2017 年度实际净利润等于其 2017 年度预测净利润。2017年,宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239 万元,宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为 2,347.44 万元;
⑥未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
(2)本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设,公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:
                                            2016 年度  2017 年度(重组后)
                项目                        交易前     交易后(不考                     交易后(考虑
                                                       虑募集资金)                     募集资金)
归属于母公司股东的净利润(万元)            -6,670.57  -5,562.13                        -5,562.13
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)      -7,160.72  -6,052.28                        -6,052.28
期末总股本(万股)                          86,346.00  128,965.10                       146,436.89
发行在外的普通股加权平均数(万股)          86,346.00  107,655.55                       116,391.44
基本每股收益(元/股)                       -0.0773    -0.0517                          -0.0478
扣非后基本每股收益(元/股)                 -0.0829    -0.0562                          -0.0520
稀释每股收益(元/股)                       -0.0773    -0.0517                          -0.0478
扣非后稀释每股收益(元/股)                 -0.0829    -0.0562                          -0.0520
本次交易完成后,上市公司总股本规模将扩大,虽然本次重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除上市公司原有业务亏损情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
(3)董事会选择本次重组的必要性和合理性
①公司迫切需要实现战略转型,寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来,随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
因此,公司迫切需要改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
②本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
公司名称  2017 年    2018 年                    2019 年                                 2020 年
宁华世纪  -1,239.00                 34,533.61   43,121.08                               51,012.31
宁华物产  2,347.44                  2,505.33    2,661.51                                1,150.32
合计数    1,108.44                  37,038.94   45,782.59                               52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事      NO.2014G34  地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。
该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34 地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要良好的租售前景。
③本次交易有利于增强公司盈利能力,维护全体股东利益
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次资产重组完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
(4)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次资产重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,募集资金投入情况具体如下:
项目名称                               实施主体       拟投入募集资金
                                                      (万元)
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目         宁华世纪                                         59,738.95
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目         宁华世纪                                         36,350.25
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应,与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营,标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工,有利于上市公司快速切入房地产行业。
(5)有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
①公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业,现拥有两台 33 万千瓦发电机组,机
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区,区域集中,管理半径小,有利于提高管理效率,节约管理费用。同时,公司具有多年的发电厂管理和运营经验,管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
      公司具备经营主营业务的各项资质,目前各项业务协同发展。
      ②公司现有业务板块主要风险及改进措施
      随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
      对此,公司将积极改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
      ③提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施
      为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险,上市公司拟通过以下措施改善资产质量,提高营业收入,增厚未来收益,实现可持续发展,提升股东回报能力:
      A、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
      本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,以自有资
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
B、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
C、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
D、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(6)关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,针对公司本次重组涉
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”②公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺:“本机构承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
九、股票发行价格调整方案
(一)发行股份购买资产
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的规定,拟引入发行价格调整方案如下:
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,本次交易标的价格不进行调整。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要2、价格调整方案生效条件
(1)国务院国资委批准本次发行价格调整方案;(2)公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
(1)可调价期间内,深证综指(399106)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 1886.37 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即 6.75 元/股)跌幅超过 10%;
(2)可调价期间内,申万火电指数(851611)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 2620.38 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即6.75 元/股)跌幅超过 10%。
以上(1)、(2)条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日,“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
根据公司 2017 年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据,主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业(根
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要据《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为电力、热力生产和供应业)的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据,主要是为应对因公司所处行业及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定,具有合理性。
5、调价基准日
可调价期间内,满足“4、调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。6、发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%。同时,发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前,公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
《重组办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
新能泰山本次发行股份购买资产设置的调价基准日及发行价格调整方式明确、具体,具备可操作性,符合《重组办法》第四十五条的相关规定,且具有合理性。
(二)募集配套资金
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前,上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合发行股份购买资产的价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                        重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本报告书签署日,本次交易方案尚需获得中国证监会核准,从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险:
(一)本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
2016 年 7 月 13 日,本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书(鄂证检查字 2016056 号、鄂证检查字 2016076 号、鄂证检查字 2016078 号),因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本报告出具日,公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见,经检索中国证监会和深交所官方网站(检索日:2017 年 5 月 26 日),亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
公司筹划本次重大资产重组之日起,公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施,公司都公平地向所有投资者披露了相关信息,不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
截至本报告出具日,本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。
该等事项最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响,敬请投资者关注由此导致的本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
(二)在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要则本次交易存在终止的风险。
(三)其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日,本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,并经上市公司第七届董事会第十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过,且已获得国务院国资委批准,本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得核准存在不确定性,就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
三、当期每股收益摊薄的风险
根据经立信审计的上市公司备考财务报表,本次交易完成后,上市公司 2015年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.15 万元和-9,168.45万元,对应的每股收益分别为 0.0451 元/股和-0.0626 元/股(考虑募集配套资金),本次交易前上市公司同期每股收益分别为 0.0935 元/股和-0.0773 元/股。可见,本次交易完成后上市公司 2015 年度每股收益较本次交易前 2015 年度每股收益有所摊薄。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施,通过提高整合绩效,完善内控制度,为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易完成后,上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
四、业绩承诺实现的风险
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其                                  2017  年至
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
公司名称    2017 年         2018 年    2019 年                                          2020 年
宁华世纪    -1,239.00       34,533.61  43,121.08                                        51,012.31
                            41
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
宁华物产  2,347.44      2,505.33   2,661.51                                             1,150.32
合计数    1,108.44      37,038.94  45,782.59                                            52,162.63
根据《盈利预测补偿协议》的约定,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 8,664.60 万元。
若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数,相关交易对方将相应承担补偿责任,补偿方式具体参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》,但鉴于标的公司 2015 年度及 2016 年度归属于母公司所有者净利润合计分别为-1,497.07 万元和-2,531.12 万元,最近两年处于亏损状态,且考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性,不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
五、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金金额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。
六、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
七、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目,虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析,在项目实施过程中进行了持续跟进,以确保项目能够如期完工并产生预期效益,但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响,上述在建项目的未来经营存在无法达到预期效益的风险。
八、交易完成后的管理风险
本次交易完成后,公司的经营规模进一步扩大,资产管理难度增加,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升,使重组效果低于预期。
九、标的资产评估值增值率较高的风险
根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评估报告,对于本次交易标的资产的评估,股权类资产选用资产基础法评估结果确定相关标的资产评估值,非股权类资产选用市场
法评估结果确定相关标的资产评估值。其中,宁华世纪     100%股权的评估值为
167,491.76  万元,评估值增值率为  323.46%;宁华物产  100%股权的评估值为58,263.10 万元,评估值增值率为 216.34%;南京市燕江路 201 号房产的评估值为17,173.99 万元,评估值增值率为 105.14%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但房地产市场环境变数较大,未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化,将有可能
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要影响本次评估的相关假设及限定条件,导致未来盈利达不到评估时的预测数,出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意相关风险。
十、经营风险
本次拟注入的房地产开发经营资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的公司部分房地产项目尚处于开发期,尚未产生盈利,本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售,将会减少公司合并报表归属于公司股东的净利润,短期内摊薄公司的每股收益。
十一、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给标的公司未来的经营带来了不确定性。
十二、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展,国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧,或标的公司不能适应国家宏观政策变化,有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告签署日,宁华物产部分房产存在权属瑕疵情况,具体情况详见本
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要报告“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。对于该等存在权属瑕疵的房屋,宁华物产股东南京华能、华能能交已分别出具承诺,承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失(包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等),应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任;如该等损失由宁华物产先行承担,应在宁华物产承担该等损失之日起 30 日内,按照其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。尽管如此,宁华物产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
十四、业务整合风险
通过本次交易,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本次交易完成后的标的公司与本公司在业务、资产、机构等方面的整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果。
十五、业务转型风险
本次交易完成后,公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务,在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,有效丰富公司业务种类,实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的房地产开发经营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
十六、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易前,上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务,标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,可能会影响到上市公司未来的健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险,上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司重大事项的决策和控制权,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上,利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展,最大程度地降低业务多元化经营风险,实现上市公司全体股东价值最大化。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要目录
公司声明............................................................1
交易对方声明........................................................2
中介机构声明........................................................3
重大事项提示........................................................4
一、本次重组方案概要................................................4
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定............................4
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排..............................7
四、交易标的评估情况................................................8
五、本次交易对上市公司的影响........................................9
六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序.......................11
七、本次重组相关各方做出的重要承诺.................................12
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................23
九、股票发行价格调整方案...........................................36
重大风险提示.......................................................40
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险...........................40
二、本次交易的审批风险.............................................41
三、当期每股收益摊薄的风险.........................................41
四、业绩承诺实现的风险.............................................41
五、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险.......................42
六、股票价格波动的风险.............................................42
七、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险.........................43
八、交易完成后的管理风险...........................................43
九、标的资产评估值增值率较高的风险.................................43
十、经营风险.......................................................44
十一、房地产行业周期性波动的风险...................................44
十二、政策风险.....................................................44
十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险.............................44
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
十四、业务整合风险.................................................45
十五、业务转型风险.................................................45
目录...............................................................47
释义...............................................................49
本次交易概况.......................................................54
一、本次交易背景和目的.............................................54
二、本次交易决策过程和批准情况.....................................56
三、本次交易的具体方案.............................................58
四、独立财务顾问的保荐人资格.......................................69
五、本次交易对上市公司的影响.......................................69
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                              释义
在本报告书中,除非文义另有说明,以下简称具有如下含义:
本公司、上市公司、新能泰  指  山东新能泰山发电股份有限公司
山、公司
鲁能发展                  指  山东鲁能发展集团有限公司
华能山东                  指  华能山东发电有限公司
泰山电缆电器              指  鲁能泰山电缆电器有限责任公司
华能泰山                  指  华能泰山电力有限公司
电缆电器集团              指  山东电缆电器(集团)股份有限公司
电缆总公司                指  山东电缆电器集团总公司
进出口总公司              指  中国成套设备进出口(集团)总公司
山东电缆电器              指  山东电缆电器股份有限公司
鲁能泰山                  指  山东鲁能泰山电缆股份有限公司
华能集团                  指  中国华能集团公司
华能原材料                指  华能原材料公司
南京生产资料              指  南京市生产资料总公司
南方贸易工会委员会        指  南京华能南方贸易开发有限公司工会委员会
华能国际经济              指  中国华能国际经济贸易公司
物资实业                  指  南京物资实业集团总公司
物资有限                  指  南京物资(集团)有限公司
江宁经济技术              指  南京江宁经济技术开发总公司
南京华能                  指  南京华能南方实业开发股份有限公司
黑色金属材料              指  南京黑色金属材料有限公司
金属物流集团              指  南京金属物流集团有限公司
华能能交                  指  华能能源交通产业控股有限公司
杰森投资                  指  南京杰森投资有限公司
世纪城集团                指  广东世纪城集团有限公司
世纪城投资                指  东莞市世纪城投资有限公司,即世纪城集团的前身
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
东莞世纪城                指  东莞市世纪城集团有限公司,即世纪城集团的前身
金属材料总公司工会        指  南京市金属材料总公司工会
金属材料总公司            指  南京市金属材料总公司
宁华物产                  指  南京宁华物产有限公司
宁华物流                  指  南京宁华物流有限责任公司,南京宁华世纪置业有限公
                              司前身
上海华能                  指  上海华能电子商务有限公司,前身为上海华能进出口有
                              限公司
金京宁工贸                指  南京金京宁工贸有限责任公司
南华物流                  指  江苏南华物流有限公司
幕燕金属物流              指  南京幕燕金属物流中心有限公司,南京宁华世纪置业有
                              限公司前身
宁华世纪                  指  南京宁华世纪置业有限公司
                              南京华能南方实业开发股份有限公司持有的、位于江苏
南京市燕江路 201 号房产   指  省南京市鼓楼区燕江路 201 号钢铁交易数码港 1 号楼内
                              的 159 套办公房屋所有权及对应的土地使用权
                              宁华物产于 2015 年度自南京华能受让而来的南通市通
南通房产                  指  州区石港镇凤凰华庭项目剩余未售的部分住宅、商铺、
                              别墅及车库
交易对方                  指  华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开
                              发股份有限公司、广东世纪城集团有限公司
交易标的、标的资产、          南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业
                          指  有限公司 100%股权、南京市燕江路 201 号房产
拟购买资产
标的公司                  指  南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司
                              新能泰山拟通过发行股份向交易对方购买其持有的南
本次交易、本次重大资产重      京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业有
组、本次重组              指  限公司 100%股权和南京市燕江路 201 号房产,并向不
                              超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
                              套资金
本报告、本报告书、重组报      《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产
告书                      指  并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
                              《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产
本报告书摘要              指  并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》
审计基准日                指  为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                              日,即 2016 年 12 月 31 日
                              为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日                指  日,即 2016 年 4 月 30 日
交割日                    指  交易对方将标的资产过户至新能泰山名下之日
过渡期                    指  自评估基准日至交割日的期间
报告期、最近两年          指  2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
最近两年及一期            指  2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日
《公司章程》              指  《山东新能泰山发电股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》      指  《山东新能泰山发电股份有限公司募集资金管理制度》
                              新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
                              团就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署的附条件生效的
                              《发行股份购买资产协议》、新能泰山与宁华物产、南
《发行股份购买资产协议》  指  京华能、华能能交就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署
                              的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、新能泰山
                              与南京华能就本次交易于 2016 年 9 月 20 日签署的附条
                              件生效的《发行股份购买资产协议》
                              新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集
                              团就本次交易于 2016 年 12 月 16 日签署的附条件生效
                              的《发行股份购买资产协议之补充协议》、新能泰山与
《发行股份购买资产协议之  指  宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易于 2016 年
补充协议》                    12 月 16 日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协
                              议之补充协议》、新能泰山与南京华能就本次交易于
                              2016 年 12 月 16 日签署的附条件生效的《发行股份购
                              买资产协议之补充协议》
                              新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城
                              集团就本次交易于 2017 年 4 月 19 日签署的附条件生
                              效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、新
《发行股份购买资产协议之      能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易
补充协议(二)》          指  于 2017 年 4 月 19 日签署的附条件生效的《发行股份
                              购买资产协议之补充协议(二)》、新能泰山与南京华
                              能就本次交易于 2017 年 4 月 19 日签署的附条件生效
                              的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》
                              新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城
《发行股份购买资产协议之      集团就本次交易于 2017 年 4 月 27 日签署的附条件生
补充协议(三)》          指  效的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》、新
                              能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易
                              51
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                              于 2017 年 4 月 27 日签署的附条件生效的《发行股份
                              购买资产协议之补充协议(三)》、新能泰山与南京华
                              能就本次交易于 2017 年 4 月 27 日签署的附条件生效
                              的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》
                              新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城
                              集团就本次交易于 2017 年 5 月 18 日签署的附条件生
                              效的《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》、新
《发行股份购买资产协议之      能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交就本次交易
补充协议(四)》          指  于 2017 年 5 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份
                              购买资产协议之补充协议(四)》、新能泰山与南京华
                              能就本次交易于 2017 年 5 月 18 日签署的附条件生效
                              的《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》
                              新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于 2016
《盈利预测补偿协议》      指  年 12 月 16 日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
                              及新能泰山与南京华能、华能能交于 2016 年 12 月 16
                              日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充      新能泰山与南京华能、华能能交、世纪城集团于 2017
                          指  年 4 月 19 日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议
协议》                        之补充协议》
股东大会                  指  山东新能泰山发电股份有限公司股东大会
董事会                    指  山东新能泰山发电股份有限公司董事会
《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 9 日
                              修订)
《重组若干问题的规定》    指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《发行办法》              指  《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》              指  《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所、深交  指  深圳证券交易所
所
国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、南京证券    指  南京证券股份有限公司
                                      52
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要法律顾问、律师、国枫律师  指  北京国枫律师事务所
审计机构、会计师、立信    指  立信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、评估师、中联    指  中联资产评估集团有限公司
元、万元                  指  人民币元、人民币万元
注:本报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
                              53
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
                      本次交易概况
一、本次交易背景和目的
(一)本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2010 年 9 月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27 号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径;提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强;提出加大国有企业内部资源整合力度,推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015 年 8 月,证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61 号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要2、提高国有资产证券化率,推进国有企业改革
2015 年以来,中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件,鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台相关文件要求“央企要加大资本运作力度,推动资产证券化,盘活上市公司资源”。在这样的政策环境下,通过资本运作推动国有资产证券化,用好市值管理手段盘活上市公司资源,从而实现国有企业内部资源优化整合,并实现国有资产价值最大化必然是未来国企改革领域的重要内容。
经过 30 多年的稳健发展,目前,华能集团已经发展成为一家具有国际竞争力的大型企业集团,业务范围涵盖电力、煤炭、物流、金融、科技等多个行业领域。然而,华能集团旗下优质资产的证券化率相对较低,不能充分借助资本市场的力量以实现国有资产的保值增值,优质资产证券化的需求较为强烈。
作为华能集团旗下非电业务、资产整合的上市公司平台,公司实施本次重组是华能集团顺应国家政策导向,着手提高旗下国有资产证券化率、进一步推动国企改革的重要尝试。本次将宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产注入上市公司平台,有利于推动国资资产证券化,进一步推进国有企业改革,通过国有资产内部资源整合和盘活上市公司资源,实现国有资产的价值最大化。
3、公司目前主营业务持续盈利能力下降,迫切需要实现战略转型,寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来,随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五” 期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
因此,公司迫切需要改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。本次重组拟向本公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次重组完成后,本公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务,多元化经营将有效降低本公司的经营风险,实现本公司持续健康发展,保障中小股东的利益。
(二)本次交易的目的
1、有利于加快推动公司战略转型,提升公司的综合竞争力本次交易前,公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。
本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
本次交易完成后,公司的主营业务将新增可持续盈利能力较强的房地产开发经营业务,通过扩展现有产业覆盖,加快公司的产业布局,在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,有效丰富公司业务种类,进一步加快推动公司的战略转型,提升公司的综合竞争力。
2、有利于增强公司盈利能力,维护全体股东利益
本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力,本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、持续盈利能力将得到改善,可以促进公司可持续发展,丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
(一)本次交易已获得的授权和批准
1、2016 年 9 月 12 日,华能能交召开总经理办公会,批准了将其所持宁华世纪 30%股权、宁华物产 25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016 年 9 月 14 日,本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要3、2016 年 9 月 19 日,南京华能召开了股东大会,同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产 74.59%的股权以及南京市燕江路 201 号房产、转让给新能泰山。
4、2016 年 9 月 19 日,世纪城集团作出股东决定,同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016 年 9 月 19 日,宁华世纪召开了股东会,审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪 100%股权转让给新能泰山。
6、2016 年 9 月 19 日,宁华物产召开了股东会,审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产 100%股权转让给新能泰山。
7、2016 年 9 月 20 日,新能泰山召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,独立董事发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 5 日,国务院国资委完成对本次评估报告的备案。9、2016 年 12 月 16 日,新能泰山召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017 年 1 月 18 日,国务院国资委出具“国资产权[2017]38 号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》,原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017 年 1 月 23 日,新能泰山召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案,且批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。
12、2017 年 4 月 19 日,新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意对本次交易方案进行调整。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要13、2017 年 4 月 27 日,新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
14、2017 年 5 月 18 日,新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案,同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案,同意中联评估以 2016 年 12月 31 日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
15、2017 年 5 月 26 日,新能泰山召开 2017 年第四次临时董事会,审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意调整公司募集配套资金的方案。
(二)本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准前,本公司将不会实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
(一)交易方案概况
本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
本次交易,新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪 40%、30%和 30%股权(合计 100%股权),南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权(合计 100%股权),向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要本次重组完成后,新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京市燕江路 201 号房产。
(1)发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为华能能交、南京华能、世纪城集团。
(2)股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
(3)标的资产及评估值
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权及南京市燕江路 201 号房产。
本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。本次评估,对股权类资产(宁华世纪和宁华物产 100%股权)采用资产基础法和收益法进行评估,并选用资产基础法评估值作为评估结论;对非股权类资产(南京市燕江路 201 号房产)采用市场法和收益法进行评估,并选用市场法评估值作为评估结论。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评估报告,标的资产的具体评估情况如下:
                                                                                        单位:万元
项目                     账面价值       评估值      评估增值                            评估增值率
宁华世纪 100%股权        39,552.97      167,491.76  127,938.79                          323.46%
宁华物产 100%股权        18,418.02      58,263.10   39,845.08                           216.34%
南京市燕江路 201 号房产  8,371.81       17,173.99   8,802.18                            105.14%
合计                     66,342.80      242,928.85  176,586.05                          266.17%
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告(中联评报字[2016]第 1205、1206、1207 号)有效期截至 2017 年 4 月 29 日,因此基于重新评估的目的,中联于 2017年 5 月 16 日出具了加期评估报告(中联评报字[2017]第 724、 725、726 号),评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。标的资产加期评估结果如下:
                                                                                        单位:万元
                                    59
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
          项目           账面价值       评估值      评估增值                                      评估增值率
宁华世纪 100%股权        37,978.96      171,885.05  133,906.09                                    352.58%
宁华物产 100%股权        17,140.29      58,716.32   41,576.03                                     242.56%
南京市燕江路 201 号房产  8,185.92       17,173.99   8,988.07                                      109.80%
          合计           63,305.17      247,775.36  184,470.19                                    291.40%以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值,为保障公司及公司中小股东的利益,本次重组的交易价格不进行调整,仍以 2016年 4 月 30 日的评估结果为依据,仍为 242,928.85 万元,加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。
(4)定价基准日、定价依据和发行价格
①发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即 2016 年 9 月 21 日。
②发行股份的价格和定价依据
本次发行的定价依据为定价基准日前        20  个交易日公司股票的交易均价的
90%,即为 5.70 元/股。
前述交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整,发行股数也随之进行调整。
(5)发行数量
根据前述标的资产的评估值,按照前述发行价格 5.70 元/股测算,发行股份的数量为 42,619.0962 万股。本次发行具体情况如下:
序号                     交易对方                   本次交易所获股份数(万股)
1                        华能能交                                                                 11,412.6636
                                    60
   山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
2  南京华能                                                                                22,391.0769
3  世纪城集团                                                                              8,815.3557
   合计                                                                                    42,619.0962本次交易的最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定,并以中国证监会核准的结果为准。
(6)发行股份的锁定期华能能交就股份的锁定期承诺如下:
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外)。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内,本公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易,也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”南京华能就股份的锁定期承诺如下:
“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外)。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”世纪城集团就股份的锁定期承诺如下:
                              62
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外)。
若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
(7)股票发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》的规定,拟引入发行价格调整方案如下:
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,本次交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
      A、国务院国资委批准本次发行价格调整方案;
      B、公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
      ③可调价期间
      公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
      ④调价触发条件
      A、可调价期间内,深证综指(399106)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 1886.37 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即 6.75 元/股)跌幅超过 10%;
      B、可调价期间内,申万火电指数(851611)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 2620.38 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即6.75 元/股)跌幅超过 10%。
      以上 A、B 条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日,“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
      根据公司 2017 年第二次临时董事会会议以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及公司股价跌幅为依据,主要是为防范在大盘因素影响下公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以公司所处行业(根据《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为电力、热力生产和供应业)的行业指数的跌幅以及公司股价跌幅为依据,主要是为应对因公司所处行业及行业
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
本次调整后的公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定,具有合理性。
⑤调价基准日
可调价期间内,满足“④调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
⑥发行价格调整方式
公司有权在调价触发条件产生之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%。同时,发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前,公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
《重组办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
新能泰山本次发行股份购买资产设置的调价基准日及发行价格调整方式明确、具体,具备可操作性,符合《重组办法》第四十五条的相关规定,且具有合理性。
2、募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%(该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格),且不超过 99,589.20 万元。
(1)股票发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。(2)发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(自营账户)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式,公司将在取得核准批文后,按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
(3)发行价格及发行数量
本次交易中,募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,即 2016 年 9 月 21 日,发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.70 元/股。
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据市场询价的结果确定。
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额预计不超过  99,589.20  万元(不超过本次交易总金额的100%),发行股份数预计不超过 174,717,894 股。
本次发行完成前,若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次发行价格亦将做出调整,发行数量也随之进行调整。
(4)锁定期及上市安排
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易;本次发行完成后,募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份,亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
(5)股票发行价格调整机制
中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前,上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合发行股份购买资产的价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
(6)募集资金用途
本次募集配套资金将用于本次交易标的公司之一宁华世纪的       NO.2014G34
地块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次重组相关费用。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(二)业绩承诺及盈利预测补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其                                  2017  年至
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                        单位:万元
公司名称  2017 年         2018 年                 2019 年                               2020 年
宁华世纪  -1,239.00       34,533.61                 43,121.08                           51,012.31
宁华物产  2,347.44                2,505.33          2,661.51                            1,150.32
合计数    1,108.44        37,038.94                 45,782.59                           52,162.63
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于                            8,664.60
万元;否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节  本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
(三)评估基准日至交割日期间损益的归属安排
标的资产自评估基准日(含当日)至交割日(含当日)期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。
自评估基准日(含当日)至交割日(含当日)期间,如宁华世纪实现盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如宁华世纪发生亏损,或因其他原因而导致净资产减少,则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交、世纪城集团按照截至其与上市公司签署的《关于宁华世纪的购买资产协议》签署日其分别持有的宁华世纪股权比例以现金方式共同承担。
自评估基准日(含当日)至交割日(含当日)期间,如宁华物产实现盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如宁华物产发生亏损,或因其他原因而导致净资产减少,则亏损或减少的净资产总额由南京华能、华能能交按照
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要截至其与上市公司签署的《关于宁华物产的购买资产协议》签署日其分别持有的宁华物产股权比例以现金方式共同承担。
          自评估基准日(含当日)至交割日(含当日)期间,南京市燕江路 201 号房产产生的利润由上市公司享有,产生的亏损由南京华能承担。
          四、独立财务顾问的保荐人资格
          按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定,上市公司聘请南京证券为本次交易的独立财务顾问及本次募集配套资金的保荐机构。南京证券具有保荐人资格。
          五、本次交易对上市公司的影响
          本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力,进而提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速发展。
          (一)本次交易对公司业务的影响
          本次交易前,本公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。
          本次交易完成后,本公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务,通过扩展现有产业覆盖,加快公司的产业布局,在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,有效丰富公司业务种类。
          (二)本次交易对本公司股权结构的影响
          截至本报告签署日,本公司的总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产,同时拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元,发行股份数量不超过 174,717,894 股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:
股东名称  本次交易前                                本次交易后
                                  不含配套募集资金              含配套募集资金
                                          69
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
            持股数量       持股比例     持股数量       持股比例     持股数量(股)                  持股比例
            (股)                      (股)
华能能交    160,087,812        18.54%   274,214,448    21.26%       274,214,448                             18.73%
南京华能                -            -  223,910,769    17.36%       223,910,769                             15.29%
两者小计    160,087,812        18.54%   498,125,217    38.62%       498,125,217                             34.02%
世纪城集团              -            -  88,153,557         6.84%         88,153,557                             6.02%
其他股东    703,372,188        81.46%   703,372,188    54.54%       703,372,188                             48.03%
配套融资                -            -            -              -  174,717,894                             11.93%
合计        863,460,000    100.00%      1,289,650,962  100.00%      1,464,368,856                           100.00%
      注:发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股;募集配套资金发行股份按照发行底价5.70 元/股计算
          本次交易完成后,按照配套募集资金总额上限和发行底价测算,控股股东华能能交直接持有本公司 18.73%股份,通过南京华能控制本公司 15.29%股份,合计控制本公司 34.02%股份,仍为本公司控股股东,华能集团仍为本公司实际控制人,本次交易前后本公司控制权未发生变化。
          (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
          根据经审计的备考财务报表,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务数据(不考虑募集配套资金)变化情况如下:
                                                                                                    单位:万元
                                                  2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                项目
                                        交易后                   交易前                             增长率
                总资产                  886,120.93         535,460.66                               65.49%
      归属于母公司所有者权益            150,918.37                  87,743.19                       72.00%
            资产负债率                            79.31%            77.56%                                  -
            营业收入                    263,641.43         248,580.25                               6.06%
            利润总额                    -3,436.04                   -691.58                         -396.84%
归属于母公司所有者的净利润              -9,168.45                   -6,670.57                       -37.45%
            每股收益(元/股)                     -0.0711           -0.0773                         8.02%
          本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
                                        70
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
(四)本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东,交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司,均为上市公司的关联方。本次交易前,交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系;本次交易后,世纪城集团将成为上市公司持股 5%以上的股东,根据《上市规则》等相关规定,世纪城集团为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时,关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017 年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时,参会关联股东华能能交已回避表决。。
(五)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华物产 100%股权、宁华世纪 100%股权和南京市燕江路 201 号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定:“购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201 号房产为非股权资产,且不涉及负债,故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据,标的资产经审计的                                        2016 年 12
月 31 日资产总额及评估情况,相关比例计算如下:
                                                                                                单位:万元
        项目          上市公司    标的资产            成交金额                                  比值
资产总额与交易额孰高  535,460.66  350,807.77          242,928.85                                65.52%
                                  71
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
      依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据,标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日资产净额、2016 年度营业收入及评估情况,相关比例计算如下:
                                                                                              单位:万元
      项目            上市公司        标的公司       成交金额                                 比值
      营业收入        248,580.25      15,333.38      -                                        6.17%
资产净额与交易额孰高  87,743.19       55,119.26      242,928.85                               276.86%
      根据上述计算结果,以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算,标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 65.52%,超过 50%;以股权类资产适用的资产净额标准来计算,标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 276.86%,超过 50%且标的公司资产净额超过5,000 万元,因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
      (六)本次交易不构成重组上市
      根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:
      (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
      (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
      (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;
                                    72
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008 年 12 月 11 日,鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》,华能山东以 63,741.00 万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器 56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70 号”批复同意,2009 年 4 月 2 日,泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记,同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后,华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山 56.53%股权,为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司,至此,新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015 年 12 月 6 日,华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》,约定华能泰山将其所持新能泰山 18.54%股权转让给华能能交。2015 年 12 月 30 日,国务院国资委出具“国资产权[2015]1348 号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》,同意前述股权转让。2016 年 1 月 26 日,前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此,新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后,新能泰山控股股东仍为华能能交,实际控制人仍为华能集团,均未发生变化;本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,且上市公司最近一
                                      73
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要次控制权变更至本报告签署日已超过 60 个月,不适用《重组管理办法》规定的情形,因此本次重组不构成重组上市。
                                    74
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(本页无正文,为《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页)
    山东新能泰山发电股份有限公司
                                                2017 年 5 月 26 日
75
─────────────────────────────────────
【2017-05-27】新能泰山(000720)独立董事对2017年第四次临时董事会会议有关事项的独立意见(详情请见公告全文)
          山东新能泰山发电股份有限公司
      独立董事对 2017 年第四次临时董事会会议
          有关事项的独立意见
      山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 5 月 26 日召开 2017 年第四次临时董事会会议。本次提交公司 2017 年第四次临时董事会会议审议的《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司募集配套资金方案不构成本次重组方案重大调整的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》已经独立董事事先认可并出具《山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》。
      我们作为公司的独立董事,现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等制度的相关规定,本着认真、负责的态度,对 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017年第四次临时董事会会议审议的有关事项,基于独立判断立场,发表如下独立意见:
      1、公司本次募集配套资金方案,系调减公司募集配套资金方案中的配套募集资金,未新增配套募集资金,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
      2、经调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具有可操作性与合理性,符合公司及全体股东的利益,同意调整后的方案。
      3、董事会在审议相关议案时,关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。
独立董事:  李玉明  刘庆林  王凤荣
                                    2017 年 5 月 26 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-27】新能泰山(000720)南京证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见(三次修订稿)(详情请见公告全文)
南京证券股份有限公司
关于
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见
回复
之
专项核查意见(三次修订稿)
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期:二〇一七年五月中国证券监督管理委员会:
受山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”)的委托,南京证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”或“南京证券”)担任新能泰山本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并已出具《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。新能泰山已于 2017 年 3 月 9 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》([170220]号)(以下简称“反馈意见”),现根据反馈意见的相关要求,对该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》(以下简称“本核查意见”)。
除文义另有所指,本核查意见中使用的简称与《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》一致。
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目     录
问题 1.申请材料显示,2015 年、2016 年 1-8 月,宁华世纪净利润为-499.07 万元、-1,585.38万元,宁华物产净利润为-998 万元、-1,271. 33 万元。在不考虑配套融资的情况下,2015 年每股收益为 0.09 元,合并备考每股收益为 0.05 元,存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司:1)结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况、补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2)补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 6
问题 2.申请材料显示,截至 2016 年 8 月 31 日,上市公司账面货币资金余额为 81,855.23 万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等,补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。.........................................................................................................................17
问题 3.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 195,709 万元,主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。请你公司:1)补充披露上述项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2)补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3)补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................25
问题 4.申请材料显示,本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4)补充披露上市公司主营业务多元化的
经营风险,以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .....................................36
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问题 5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定,全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务,报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为?是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。.............................................................................................................45
问题 6.申请材料显示,宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露:1)上述事项是否符合土地管理相关法律规定,是否可能受到相关部门的处罚,及应对措施。2)上述土地的面积、评估值等占比情况,及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。.........................................................................................................................50
问题 7.申请材料显示,宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据,其中,对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产 2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的承诺净利润分别为 127,428 万元、8,664.6万元。请你公司: 1)补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程,并举例说明。
2)补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时
的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................53
问题 8.申请材料显示,本次交易属于大股东注资,标的资产的账面值合计为 66,342.8 万元,评估值为 242,928.85 万元,增值率 266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。请你公司:1)结合上述可比交易标的的详细情况,包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等,补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2)比对同行业可比交易作价及市盈率情况,
补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............65
问题 9.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司: 1)补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,是否合理。2)补充披露调价基准日为"触发条件中的任一交易日当日"是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定,是否合理。3)在重组报告书"重大事项提示3
"中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........70
问题 10.申请材料显示,报告期各期间,宁华世纪速动比率为 0.001 倍、0.001 倍、0.47 倍,资产负债率为 93.11%、94.57%、85.82%,宁华物产速动比率为 0.23 倍、0.24 倍、0.44 倍,资产负债率为 96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况,补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险,如存在,补充披露相关应对
措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................75
问题 11.申请材料显示,资产基础法评估时,对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评估,对宁华物产的存货主要采用假设开发法(在产品)和市场法(产成品)进行评估,评估值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司: 1)以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价,并比对所在地的房价走势,补充披露销售单价预测的合理性。2)补充披露在产品续建成本的计算过程,说明是否存在漏提成本的可能。3)补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。
4)补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度,与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工,对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 86
问题 12.申请材料显示,对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益法评估时,预测宁华世纪 2019 年-2020 年的出租率为 80%、稳定期出租率 95%,宁华物产的投资性房地产年预测净流入为 1,914.09 万元,房地产报酬率为 5%。请你公司: 1)结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等)、周边地产租金情况等,补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。2)结合可比公司情况,补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。.....................................................................................................................95
问题 13.申请材料显示,宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相
关规定,及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............102
问题 14.申请材料显示,标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质(按贰级标准从事房地产开发经营业务)。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》,补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并4
发表明确意见。...........................................................................................................................106
问题 15.申请材料显示,标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司补充披露上述情形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................................108
问题 16.申请材料显示,因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,证监会决定对本次重大资产重组事项进行检查,并于 2016 年 7 月 13 日对上市公司和交易对方华能能交、世纪城集团下达监督检查通知书,最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司补充披露截至目前上述检查事项相关情况,对本次重组的影响,及相关风险。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。........................................................................................................... 112
问题 17.申请材料显示,2015 年 12 月,华能泰山将其所持新能泰山 18. 54%股份转让给华能能交,公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构
图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................113
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问题 1.申请材料显示,2015 年、2016 年 1-8 月,宁华世纪净利润为-499.07万元、-1,585.38 万元,宁华物产净利润为-998 万元、-1,271. 33 万元。在不考虑配套融资的情况下,2015 年每股收益为 0.09 元,合并备考每股收益为 0.05 元,存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司:1)结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况、补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2)补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况,补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。
据经立信审计的上市公司备考财务报表,本次交易完成后,上市公司 2015年度、2016  年  1-8  月归属于母公司所有者的净利润分别为  6,604.15  万元和-5,879.44 万元,考虑募集配套资金的情况下,对应的每股收益分别为 0.0451 元/股和-0.0402 元/股,,较本次交易前上市公司同期每股收益 0.0935 元/股和-0.0353元/股有所摊薄。截至本核查意见出具日,由于已加审一期,本次交易审计基准日已变更为 2016 年 12 月 31 日,因此,以下核查意见系以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日出具。
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险,但公司已制定摊薄每股收益的填补措施,本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力,因此,本次交易有利于保护中小股东权益。
1、考虑配套融资情况下,本次交易对公司每股收益的影响本次交易前,本公司的总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产,同时拟向其他不超过 10
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名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元,发行股份数量不超过 174,717,894 股。考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,公司总股本预计为 1,464,368,856 股。在考虑配套融资后公司的每股收益情况如下所示:
项目                              2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
                                  交易前      交易后      交易前      交易后
营业收入(万元)                  248,580.25  263,641.43  329,316.90  348,525.35
归属于母公司所有者净利润(万元)  -6,670.57   -9,168.45   8,072.41    6,604.15
扣非后归属于母公司股东的净利润    -7,160.72   -10,161.46  7,487.62    2,635.03
(万元)
每股收益(元/股)                 -0.0773     -0.0626     0.0935      0.0451
每股收益(扣非)(元/股)         -0.0829     -0.0694     0.0867      0.0180
由上表可知,在考虑配套融资情况下,2016 年基本每股收益、扣非后每股收益则均高于交易完成前的相关指标,但 2015 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益均低于交易完成前的相关指标,综上,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的风险。
2、摊薄每股收益的填补措施
如前所述,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:
(1)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的          NO.2014G34         地
块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,积极筹措资金,在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
(2)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
                                  7
的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
(3)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
(4)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
3、标的资产报告期的经营成果
(1)宁华世纪报告期经营成果
报告期内,宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目(具体包括 A 地块项目、B 地块项目、C 地块项目、D 地块项目、E 地块项目,下同)尚处于开发状态,因此暂未有营业收入产生,报告期,宁华世纪利润表构成情况如下:
                                                          单位:万元
项目                         2016 年度                    2015 年度
营业收入                                       -                         -
减:营业成本                                   -                         -
营业税金及附加                          50.89                            -
销售费用                                145.99                        16.35
管理费用                                614.08                        481.16
财务费用                                1,003.24                      -0.24
资产减值损失                                   -                         -
                             8
          营业利润                                -1,814.20                   -497.28
        加:营业外收入                                  1.30                       0.42
        减:营业外支出                                  0.06                       1.13
          利润总额                                -1,812.96                   -497.98
        减:所得税费用                                  -                          1.09
          净利润                                  -1,812.96                   -499.07(2)宁华物产报告期经营成果报告期,宁华物产利润表构成情况如下:
                                                                  单位:万元
                项目                        2016  年度                  2015 年度
营业收入                                          15,333.38                   19,264.26
减:营业成本                                      10,502.60                   14,061.35
营业税金及附加                                          771.83                1,712.14
销售费用                                                1,011.47              4,729.12
管理费用                                                1,819.78              1,644.46
财务费用                                                2,872.98              2,670.38
资产减值损失                                            -0.21                      0.21
营业利润                                          -1,645.06                   -5,553.40
加:营业外收入                                          685.77                4,527.04
减:营业外支出                                          16.53                      11.10
利润总额                                                -975.82               -1,037.46
减:所得税费用                                          -257.66                    -39.46
净利润                                                  -718.16               -998.00
4、本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                        单位:万元
公司名称                2017 年    2018 年              2019 年         2020 年
宁华世纪                -1,239.00  34,533.61            43,121.08             51,012.31
宁华物产                2,347.44   2,505.33                   2,661.51        1,150.32
合计数                  1,108.44   37,038.94            45,782.59             52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事        NO.2014G34        地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,
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位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。
该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34 地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有良好的租售前景。
      本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次交易完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
      (二)补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。
      1、主要假设
      (1)假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化;
      (2)假设本次交易于 2017 年 6 月底实施完毕(此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准;
      (3)假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股
                   10
数量为 426,190,962 股,募集配套资金发行新股数量为 174,717,894 股,本次重组合计新增股份数量为 600,908,856 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准;(4)根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表,2016 年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57 万元,2016 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-7,160.72 万元。假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润(不含标的资产净利润)、扣非后归属于母公司股东的净利润(不含标的资产净利润)均与2016 年度持平,即分别为-6,670.57 万元和-7,160.72 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测;(5)假设标的公司 2017 年度实际净利润等于其 2017 年度预测净利润。2017年,宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239 万元,宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为 2,347.44 万元;
(6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
2、本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设,公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:
                                            2016 年度  2017 年度(重组后)
                项目                        交易前     交易后(不考  交易后(考虑
                                                       虑募集资金)  募集资金)
归属于母公司股东的净利润(万元)            -6,670.57  -5,562.13     -5,562.13
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)      -7,160.72  -6,052.28     -6,052.28
期末总股本(万股)                          86,346.00  128,965.10    146,436.89
发行在外的普通股加权平均数(万股)          86,346.00  107,655.55    116,391.44
基本每股收益(元/股)                       -0.0773    -0.0517       -0.0478
扣非后基本每股收益(元/股)                 -0.0829    -0.0562       -0.0520
稀释每股收益(元/股)                       -0.0773    -0.0517       -0.0478
扣非后稀释每股收益(元/股)                 -0.0829    -0.0562       -0.0520
本次交易完成后,上市公司总股本规模将扩大,虽然本次重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除上市公司原有业务亏损
                                        11
情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
3、董事会选择本次重组的必要性和合理性
(1)公司迫切需要实现战略转型,寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来,随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
因此,公司迫切需要改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
(2)本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                单位:万元
公司名称  2017 年    2018 年                    2019 年         2020 年
宁华世纪  -1,239.00                 34,533.61   43,121.08       51,012.31
宁华物产  2,347.44                  2,505.33    2,661.51        1,150.32
合计数    1,108.44                  37,038.94   45,782.59       52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事      NO.2014G34  地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,
                                    12
位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。
该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34 地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有良好的租售前景。
(3)本次交易有利于增强公司盈利能力,维护全体股东利益本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次资产重组完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次资产重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,募集资金投入情况具体如下:
项目名称                              实施主体        拟投入募集资金(万元)
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目        宁华世纪         59,738.95
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目        宁华世纪         36,350.25
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应,与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营,标的公司拥
                                 13
有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工,有利于上市公司快速切入房地产行业。
5、公司制定的填补回报措施
(1)公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业,现拥有两台 33 万千瓦发电机组,机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区,区域集中,管理半径小,有利于提高管理效率,节约管理费用。
同时,公司具有多年的发电厂管理和运营经验,管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质,目前各项业务协同发展。
(2)公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
对此,公司将积极改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
(3)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施
                                  14
①加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的          NO.2014G34    地
块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,积极筹措资金,在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
②加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
③严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
④进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
                  15
6、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(1)公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”(2)公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺:
“本机构承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
(三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
在考虑配套融资情况下,公司每股收益存在摊薄风险,但标的公司的业绩承诺若能实现,本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化公司业务结构、扩大公司业务规模,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力,进而提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速
                                 16
发展,有利于保护中小股东权益。
      公司已分析重组完成当年公司基本每股收益相及稀释每股收益相对上年度基本每股收益和稀释每股收益的变动趋势,董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了分析,且公司已披露本次交易可能摊薄即期回报的风险提示,并制定填补回报措施,同时公司董事、高级管理人员也已按规定出具承诺。综上,公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。
      问题 2.申请材料显示,截至 2016 年 8 月 31 日,上市公司账面货币资金余额为 81,855.23 万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等,补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      回复:
      根据立信出具的备考审计报告,截至 2016 年 8 月 31 日,公司货币资金余额
为  818,552,341.46   元;截至  2016  年  12  月  31  日,公司货币资金余额为
516,599,873.63 元。
      (一)请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等,补充披露本次配套募集资金的必要性。
      1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
      (1)上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
      1)上市公司货币资金余额
      根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 146,431,385.49 元,具体如下:
                                                           单位:元
                                     17
      货币资金项目                                 2016 年 12 月 31 日
      现金                                                              35,897.22
      银行存款                                               112,902,023.29
      其他货币资金                                           33,493,464.98
      合计                                                   146,431,385.49
      其 中 ,“ 其 他 货 币 资 金 ” 主 要 为 使 用 受 限 的 货 币 资 金 , 包 括 履 约 保 证 金29,878,776.13 元,安全生产押金 3,612,045.42 元,扣除该部分使用受限的货币资金,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司可动用的货币资金余额为 112,937,920.51元。
      2)上市公司货币资金未来使用计划
      上市公司货币资金未来主要用于支付燃料采购款、子公司偿还银行借款以及流动资金周转款项。
      目前,上市公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务,货币资金后续将用于支付应付未付燃料采购款约 3,200 万元。
      上市公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司向农业银行所借 4,000 万元银行借款于 2017 年 2 月到期,上市公司货币资金需要考虑用于偿还该笔借款。
      此外,为了保障公司及下属五家子公司主营业务的正常运营,公司还需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
      (2)标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
      1)标的公司货币资金余额
      根据宁华世纪经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪货币资金余额为 364,618,691.70 元,具体如下:
                                                                        单位:元
      货币资金项目                                 2016 年 12 月 31 日
      银行存款                                               364,618,691.70
      合计                                                   364,618,691.70
      根据宁华物产经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华
                                       18
物产货币资金余额为 5,549,796.44 元,具体如下:
                                                                     单位:元
货币资金项目                                    2016 年 12 月 31 日
            银行存款                                                 5,549,796.44
                  合计                                               5,549,796.442)标的公司货币资金未来使用计划
①宁华世纪
宁华世纪货币资金未来主要用于 NO.2014G34 地块项目的后续开发与建设。NO.2014G34 地块项目预计总投资约 65 亿元,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪已经投入约 22.87 亿元,尚需投入金额约 42.13 亿元。其中 C 地块已于 2016年开工建设,其余四个地块也相继将于 2017 年开始陆续开工建设。
②宁华物产
宁华物产货币资金未来主要用于目前在建的钢铁交易数码港          3  号楼项目的
后续开发与建设。
钢铁交易数码港 3 号楼项目预计总投资约 4.26 亿元,截至 2016 年 12 月 31日,宁华物产已经投入约 1.59 亿元,尚需投入金额约 2.67 亿元。
2、上市公司及标的公司的资产负债率
(1)上市公司的资产负债率
截至 2016 年 9 月 30 日,上市公司同行业上市公司(同行业上市公司选自申银万国火电行业)的资产负债率如下表所示:
证券代码                证券简称                资产负债率
                                                (2016 年 9 月 30 日)
000027.SZ               深圳能源                59.39%
000539.SZ               粤电力 A                57.93%
000543.SZ               皖能电力                45.66%
000600.SZ               建投能源                51.59%
000767.SZ               漳泽电力                81.57%
000875.SZ               吉电股份                82.51%
                                  19
000899.SZ                   赣能股份            36.49%
000966.SZ                   长源电力            59.19%
001896.SZ                   豫能控股            62.58%
600011.SH                   华能国际            67.07%
600021.SH                   上海电力            69.87%
600023.SH                   浙能电力            37.05%
600027.SH                   华电国际            71.69%
600098.SH                   广州发展            47.57%
600396.SH                   金山股份            77.25%
600452.SH                   涪陵电力            70.04%
600483.SH                   福能股份            42.91%
600642.SH                   申能股份            38.50%
600726.SH                   华电能源            83.27%
600744.SH                   华银电力            79.35%
600780.SH                   通宝能源            53.05%
600795.SH                   国电电力            70.96%
600863.SH                   内蒙华电            63.86%
600886.SH                   国投电力            72.64%
601991.SH                   大唐发电            74.78%
                行业平均值                      62.27%
数据来源:wind
根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司的资产负债率为 77.56%,高于同行业上市公司的资产负债率平均值 62.27%。
因此,公司通过募集配套资金,有利于降低资产负债率,改善上市公司的整体财务状况,进而提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
(2)标的公司的资产负债率
本次交易标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务为房地产开发经营,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》和《国民经济行业分类》,标的公司属于“K70 房地产业”。
截至 2016 年 9 月 30 日,标的公司同行业上市公司(同行业上市公司选自房地产业)的资产负债率如下表所示:
证券代码                    证券简称            资产负债率
                                                (2016 年 9 月 30 日)
000002.SZ                   万科 A              81.01%
000006.SZ                   深振业 A            68.10%
000011.SZ                   深物业 A            69.22%
000014.SZ                   沙河股份            65.59%
                                      20
000029.SZ  深深房 A      40.41%
000031.SZ  中粮地产      82.95%
000036.SZ  华联控股      67.66%
000040.SZ  东旭蓝天      44.82%
000042.SZ  中洲控股      81.50%
000043.SZ  中航地产      81.22%
000046.SZ  泛海控股      84.69%
000056.SZ  皇庭国际      48.92%
000402.SZ  金融街        74.31%
000502.SZ  绿景控股      62.38%
000505.SZ  *ST 珠江      116.88%
000514.SZ  渝开发        51.42%
000517.SZ  荣安地产      60.92%
000534.SZ  万泽股份      46.93%
000537.SZ  广宇发展      78.68%
000540.SZ  中天城投      78.07%
000558.SZ  莱茵体育      39.02%
000567.SZ  海德股份      16.49%
000573.SZ  粤宏远 A      53.91%
000608.SZ  阳光股份      61.64%
000615.SZ  京汉股份      82.12%
000616.SZ  海航投资      50.92%
000620.SZ  新华联        83.53%
000631.SZ  顺发恒业      66.11%
000656.SZ  金科股份      79.00%
000667.SZ  美好置业      65.76%
000668.SZ  荣丰控股      65.28%
000671.SZ  阳光城        84.66%
000691.SZ  ST 亚太       65.84%
000718.SZ  苏宁环球      67.07%
000732.SZ  泰禾集团      85.28%
000736.SZ  中房地产      83.12%
000797.SZ  中国武夷      80.95%
000838.SZ  财信发展      69.23%
000863.SZ  三湘印象      57.20%
000886.SZ  海南高速      17.92%
000897.SZ  津滨发展      75.37%
000918.SZ  嘉凯城        94.60%
000926.SZ  福星股份      71.73%
000965.SZ  天保基建      31.90%
000979.SZ  中弘股份      68.55%
000981.SZ  银亿股份      77.45%
001979.SZ  招商蛇口      71.92%
                     21
002016.SZ  世荣兆业      75.76%
002077.SZ  大港股份      44.38%
002133.SZ  广宇集团      58.59%
002146.SZ  荣盛发展      81.90%
002147.SZ  新光圆成      53.70%
002208.SZ  合肥城建      79.90%
002244.SZ  滨江集团      69.48%
002305.SZ  南国置业      74.67%
002314.SZ  南山控股      50.39%
600007.SH  中国国贸      44.33%
600048.SH  保利地产      74.58%
600052.SH  浙江广厦      60.19%
600053.SH  九鼎投资      66.30%
600064.SH  南京高科      59.36%
600067.SH  冠城大通      57.54%
600077.SH  宋都股份      63.85%
600094.SH  大名城        78.03%
600158.SH  中体产业      52.44%
600159.SH  大龙地产      23.42%
600162.SH  香江控股      64.86%
600173.SH  卧龙地产      60.21%
600177.SH  雅戈尔        64.58%
600185.SH  格力地产      73.63%
600208.SH  新湖中宝      75.29%
600215.SH  长春经开      29.39%
600223.SH  鲁商置业      94.00%
600225.SH  天津松江      90.39%
600239.SH  云南城投      89.67%
600240.SH  华业资本      70.80%
600246.SH  万通地产      53.05%
600266.SH  北京城建      72.05%
600322.SH  天房发展      82.48%
600325.SH  华发股份      81.66%
600340.SH  华夏幸福      84.99%
600376.SH  首开股份      78.16%
600383.SH  金地集团      68.51%
600393.SH  粤泰股份      53.73%
600466.SH  蓝光发展      82.12%
600503.SH  华丽家族      41.24%
600510.SH  黑牡丹        59.54%
600533.SH  栖霞建设      74.10%
600555.SH  海航创新      55.00%
600565.SH  迪马股份      80.23%
                     22
600604.SH                   市北高新       49.83%
600606.SH                   绿地控股       88.80%
600621.SH                   华鑫股份       53.40%
600622.SH                   嘉宝集团       55.90%
600638.SH                   新黄浦         64.32%
600639.SH                   浦东金桥       51.17%
600641.SH                   万业企业       48.19%
600649.SH                   城投控股       47.57%
600657.SH                   信达地产       86.81%
600658.SH                   电子城         28.99%
600663.SH                   陆家嘴         68.95%
600665.SH                   天地源         87.32%
600675.SH                   中华企业       87.55%
600683.SH                   京投发展       90.68%
600684.SH                   珠江实业       71.70%
600696.SH                   匹凸匹         46.93%
600708.SH                   光明地产       84.32%
600716.SH                   凤凰股份       64.90%
600724.SH                   宁波富达       77.15%
600730.SH                   中国高科       53.36%
600732.SH                   *ST 新梅       50.44%
600733.SH                   S 前锋         36.37%
600736.SH                   苏州高新       67.27%
600743.SH                   华远地产       75.13%
600748.SH                   上实发展       70.54%
600773.SH                   西藏城投       72.04%
600791.SH                   京能置业       60.65%
600807.SH                   天业股份       76.79%
600823.SH                   世茂股份       60.33%
600848.SH                   上海临港       47.24%
600890.SH                   中房股份       11.51%
601155.SH                   新城控股       85.77%
601588.SH                   北辰实业       79.86%
                行业平均值                 65.87%
数据来源:wind
根据标的公司经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪的资产负债率为 85.83%,宁华物产的资产负债率为 76.49%,相比同行业上市公司的资产负债率平均值 65.87%,标的公司的资产负债率水平相对较高。
3、上市公司及标的公司的融资渠道及授信额度
                                      23
(1)上市公司的融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外,上市公司的融资渠道主要还包括银行借款和财务公司借款。
截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司累计获得银行授信额度 19.85 亿元,上述额度已经使用 12.55 亿元,剩余银行授信额度 7.3 亿元;累计获得中国华能财务有限责任公司授信额度 9.3 亿元,上述额度已经使用 5.8 亿元,剩余授信额度3.5 亿元。公司近年来受宏观经济等各方面因素的影响,经营业绩有所下滑,2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润-66,705,676.54 元,2016 年上市公司利息支出达到 14,444.49 万元,现阶段债权融资利息支出已对公司造成较大的偿本付息压力,未来不宜再继续通过债权方式进行融资。
(2)标的公司的融资渠道及授信额度目前,标的公司的融资渠道主要为银行借款。
截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪累计获得银行授信额度 22.9 亿元,上述额度已经使用完毕;宁华物产累计获得银行授信额度 4.6 亿元,上述额度已经使用 2.7 亿元,剩余银行授信额度 1.9 亿元。
综上所述,公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划;与同行业上市公司相比,公司及标的公司的资产负债率水平相对较高;公司及标的公司的可使用授信额度相对有限,不足以支持标的公司在建项目的后续开发建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,符合公司及标的公司的实际情况,有利于保障公司财务稳健,为公司未来日常运营提供较为宽松的财务环境,有利于公司的长远发展。因此,本次交易配套募集资金具备必要性。
(二)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
                            24
上市公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划;与同行业上市公司相比,上市公司及标的公司的资产负债率水平相对较高;上市公司及标的公司的可使用授信额度相对有限,不足以支持标的公司在建项目的后续开发建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,符合上市公司及标的公司的实际情况,有利于保障公司财务稳健,为公司未来日常运营提供较为宽松的财务环境,有利于公司的长远发展。因此,本次交易配套募集资金具备必要性。
问题 3.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 195,709 万元,主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。请你公司:1)补充披露上述项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2)补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3)补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)补充披露上述项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。
经上市公司 2017 年第四次临时董事会会议审议通过,公司拟对本次交易的募集配套资金方案进行调整,调整后的募集配套资金方案具体如下:
本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。
综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势,宁华世纪拟对
              25
NO.2014G34 地块项目的整体规划方案进行调整(C 地块项目不做调整),对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案,本次规划调整拟对 B 地块项目的业态分布进行调整。根据最新的 B 地块项目可行性研究报告,B 地块项目的资金需求的测算依据、测算过程如下所示。
     1、NO.2014G34 地块 B 地块项目
     (1)资金需求的测算依据、测算过程
     NO.2014G34 地块项目 B 地块项目总投资 243,233.23 万元,具体投资估算详见下表:
                  项目                                 金额(万元)
土地成本                                                                 88,948.68
前期工程费                                                               4,064.09
建筑安装工程费                                                           111,894.37
开发间接费                                                               8,776.91
资本化利息                                                               15,043.45
管理费用                                                                 1,794.47
销售费用                                                                 3,891.00
营业税金及附加                                                           8,820.25
总投资                                                                   243,233.23
     综合考虑项目开发建设进程,本次募集配套资金        59,738.95     万元拟用于NO.2014G34 地块 B 地块项目的前期基础工程及商业项目的建筑安装工程费(包括本体建筑安装费和室外及配套工程费),其余办公、酒店项目建筑安装工程和部分相关室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹,具体的测算依据、测算过程如下表所示:
序号        项目        单  工程量          单价(元)   项目金额          备注
                        位                             (万元)
1       本体建筑安装                                   50,292.78
        费
1.1     土方工程        m3                  100        1,582.36      根据类似工程估
                            158,235.84                               算
1.2     桩基础工程      m2                  150        3,009.22      根据类似工程估
                            200,614.55                               算
1.3     基坑支护工程    m                   35,000.00  3,150.00      根据类似工程估
                                        26
                               900.00                              算
1.4   商业综合体     m2                       2,200.00  15,074.62  根据类似工程估
                               68,521.00                           算
1.5   地下室面积     m2                       4,200.00  22,762.32  根据类似工程估
                               54,196.00                           算
1.6   消防工程       m2                       200       4,012.29   根据类似工程估
                         200,614.55                                算
1.7   电梯工程       项                                 701.97     根据类似工程估
                                                                   算
2     室外及配套工                                      9,446.16
      程费
2.1   给水工程       m2                       25        501.54     根据类似工程估
                         200,614.55                                算
2.2   排水工程       m2                       18        361.11     根据类似工程估
                         200,614.55                                算
2.3   消防管网工程   m2                       10        200.61     根据类似工程估
                         200,614.55                                算
2.4   园林绿化工程   m2                       420       384.35     根据类似工程估
                               9,151.16                            算
2.5   综合管网       m2                       10        200.61     根据类似工程估
                         200,614.55                                算
2.6   有线电视       m2                       15        300.92     根据类似工程估
                         200,614.55                                算
2.7   电信工程       m2                       5         100.31     根据类似工程估
                         200,614.55                                算
2.8   智能化工程     项                                 701.97     根据类似工程估
                                                                   算
2.9   供电工程       m2                       228       4,574.01   根据类似工程估
                         200,614.55                                算
2.10  污水处理工程   项                                 150        根据类似工程估
                                                                   算
2.11  变频供水工程   m2                       41        600.31     根据类似工程估
                         146,418.00                                算
2.12  中央空调系统   m2                       200       1,370.42   根据类似工程估
                               68,521.00                           算
                         合计                           59,738.95
      (2)投资风险
      1)房地产行业周期性波动的风险
      房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景
                                          27
气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
2)政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展,国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧,或标的公司不能适应国家宏观政策变化,有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
3)经营风险
本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
(3)相关收益
本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块(B             地
块),是集商业、办公、酒店为一体的综合体项目。未来,本项目的主要收益为办公写字楼的出售收入,商业出租收入,酒店经营收入,车位的出售及出租收入。
经测算,截至    2030  年,本项目预计可实现累计营业收入(含增值税)
337,450.70 万元,累计净利润 78,128.07 万元。
2、NO.2014G34 地块 C 地块项目
(1)资金需求的测算依据、测算过程
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目总投资 115,077.77 万元,具体投资估算详见下表:
                项目                          金额(万元)
土地成本                                                    41,720.40
前期工程费                                                  2,203.10
建筑安装工程费                                              41,767.42
                               28
开发间接费                                                          4,160.17
资本化利息                                                          7,055.96
管理费用                                                            900.00
销售费用                                                            5,722.00
营业税金及附加                                                      11,548.73
总投资                                                              115,077.77
      综合考虑项目开发建设进程,本次募集配套资金     36,350.25      万元拟用于NO.2014G34 地块 C 地块项目的主要建筑安装工程费(包括本体建筑安装费和室外及配套工程费),其余部分室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹,具体的测算依据、测算过程如下表所示:
序号        项目        单位  工程量      单价(元)   项目金额       备注
                                                     (万元)
1       本体建筑安装费                               31,601.26
1.1     土方工程        m3    88,130.64   100.00     881.31     根据类似工程估
                                                                算
1.2     桩基础工程      m2    99,928.00   150.00     1,498.92   根据类似工程估
                                                                算
1.3     基坑支护工程    m     1,000.00    12,000.00  1,200.00   根据类似工程估
                                                                算
1.4     住宅及配套      m2    64,095.00   2,200.00   14,100.90  根据类似工程估
                                                                算
1.5     商业综合体      m2    4,581.00    2,200.00   1,007.82   根据类似工程估
                                                                算
1.6     地下室面积      m2    31,252.00   3,200.00   10,000.64  根据类似工程估
                                                                算
1.7     消防工程        m2    99,928.00   45.00      449.68     根据类似工程估
                                                                算
1.8     电梯工程        项                           462.00     根据类似工程估
                                                                算
1.9     公共部位装修工  项                           2,000.00   根据类似工程估
        程                                                      算
2       室外及配套工程                               4,748.98
        费
2.1     给水工程        m2    99,928.00   25         249.82     根据类似工程估
                                                                算
2.2     排水工程        m2    99,928.00   18         179.87     根据类似工程估
                                                                算
2.3     消防管网工程    m2    99,928.00   10         99.93      根据类似工程估
                                                                算
                                      29
2.4   园林绿化工程    m2    20,545.00     420      862.89     根据类似工程估
                                                              算
2.5   综合管网        m2    99,928.00     10       99.93      根据类似工程估
                                                              算
2.6   有线电视        m2    99,928.00     15       149.89     根据类似工程估
                                                              算
2.7   电信工程        m2    99,928.00     5        49.96      根据类似工程估
                                                              算
2.8   天燃气工程      户                 3,400.00  205.36     根据类似工程估
                            604.00                            算
2.9   智能化工程      户                 3,500.00  211.4      根据类似工程估
                            604.00                            算
2.10  供电工程        m2    99,928.00     228      2,278.36   根据类似工程估
                                                              算
2.11  污水处理工程    项                           80         根据类似工程估
                                                              算
2.12  变频供水工程    m2    68,676.00     41       281.57     根据类似工程估
                                                              算
                      合计                         36,350.25
      (2)投资风险
      1)房地产行业周期性波动的风险
      房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
      2)政策风险
      房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展,国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧,或标的公司不能适应国家宏观政策变化,有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
      3)经营风险
      本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变
                                     30
化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
(3)相关收益
本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块(C                   地
块),是集商业、住宅为一体的综合体项目。未来,本项目的主要收益为商业及住宅的出售收入,车位的出售及出租收入。
经测算,截至        2030  年,本项目预计可实现累计营业收入(含增值税)
235,004.64 万元,累计净利润 90,090.88 万元。
(二)补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。
考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对宁华世纪的净利润水平产生影响,上市公司与华能能交、南京华能、世纪城集团于 2017 年 4 月19 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定如下:
“第一条      双方一致同意,宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数及
累计实现的净利润数应以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准。并同意在《盈利预测补偿协议》第一条中增加以下定义与解释:
                              本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项
                              目之日起,按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募
                              集资金金额及其使用天数计算资金使用费,具体计算公
资金使用费                指
                              式如下:
                              资金使用费=实际投入的募集资金金额×同期银行贷款
                              基准利率×募集资金实际使用天数÷360
                              本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目,即宁
募投项目                  指  华世纪 NO.2014G34 地块项目 B 地块项目与宁华世纪
                              NO.2014G34 地块项目 C 地块项目
第二条        双方一致同意,将《盈利预测补偿协议》中第一条的以下定义与解
                                        31
释修改为:
                            宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数(以当年
                            经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公
净利润承诺数      指        司股东的净利润为准);宁华世纪 2017 年度、2018 年
                            度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经
                            审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司
                            股东的净利润为准)不低于 127,428 万元
                            宁华世纪在补偿期间内累计实现的净利润数(以当年经
实际利润数        指        审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司
                            股东的净利润为准)
除前述情形外,本补充协议中定义和解释的含义与《盈利预测补偿协议》中定义和解释的含义相同。”
综上,通过上述约定资金使用成本的方式可剔除宁华世纪使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
(三)补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。
1、发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响(1)上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张,且未来一段时间内资金需求较大,具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求,将会导致上市公司财务费用增加,盈利能力下降。因此,本次发行股份募集配套资金符合上市公司的经营需求和中小股东的利益。
(2)本次募集配套资金完成后,募投项目的后续开发将获得资金支持,有利于缓解上市公司未来的资金压力,增强标的公司和上市公司未来的盈利能力,提高本次重组的整合绩效,符合上市公司和中小股东的利益。
(3)本次发行股份募集配套资金方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。《关于公司募集配套资金方案的议案》的具体表决结果为:
                            32
    议案内容                                     表决结果
                      议案投票情况为同意 26,529,651 股,占出席本次股东大会有效表决
发行方式              权股份总数的比例为    74.4490% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      26,529,651 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 74.4490%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
发行股票的种类和面    权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
值                    28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
发行对象及认购方式    权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 28,374,276 股,占出席本次股东大会有效表决
发行数量              权股份总数的比例为    79.6255% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,374,276 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6255%。
发行股份的定价基准    议案投票情况为同意 28,374,276 股,占出席本次股东大会有效表决
日、定价原则及发行价  权股份总数的比例为    79.6255% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
格                    28,374,276 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6255%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
发行价格调整机制      权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
锁定期安排            权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 25,707,228 股,占出席本次股东大会有效表决
配套募集资金用途      权股份总数的比例为    72.1411% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      25,707,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 72.1411%。
                      议案投票情况为同意 25,707,228 股,占出席本次股东大会有效表决
公司留存滚存未分配    权股份总数的比例为    72.1411% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
利润的安排            25,707,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 72.1411%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
拟上市地点            权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意  25,705,228  股,占出席本次股东大会有效表
决议有效期            决权股份总数的比例为  72.1355%;中小投资者投票情况为同意
                      25,705,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      33
                    份总数的比例为 72.1355%。
本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规,保护了上市公司和中小股东的权益。
综上所述,本次募集配套资金有利于上市公司及标的公司的后续正常运营与发展,进而保障上市公司和中小股东的权益。
2、通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性
依据对上市公司 2017 年经营情况的预测,分别测算债务融资方式和股权融资方式对每股收益影响情况如下:
相关比较假设如下:
(1)根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告,上市公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57 万元,假设本次重组前的经营主体 2017年的经营业绩与 2016 年持平,则上述经营主体 2017 年可实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57 万元。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其  2017  年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,239.00  万元和2,347.44 万元。因此,本次交易完成后,上市公司(合并口径)预计 2017 年可实现归属于母公司所有者的净利润-5,562.13 万元。
(2)假设募集资金或债务融资均在 2017 年初到位。
(3)2016 年上市公司债务融资平均余额 288,829.83 万元,利息支出 14,444.49万元,平均债务利率为 5.00%。假设使用 2016 年上市公司债务利率作为此次债务融资的利率。
(4)本次交易中,募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.70 元/股。以本次交易拟募集配套资金总额上限 99,589.20
万元和发行价格下限    5.70  元/股进行测算,募集配套资金发行股份数为
17,471.7894 万股。
                                34
按照上述假设条件,采用股权融资和债务融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响测算如下:
                  项目                         股权融资         债权融资
融资金额(万元)                               99,589.20        99,589.20
上市公司 2017 年预计归属于母公司所有者净       -5,562.13        -5,562.13
利润(万元)
债务融资利率                                             ---              5.00%
利息支出(万元)                                         ---        4,979.46
考虑税后影响后的利息支出(万元)                         ---        4,979.46
考虑融资后上市公司 2017 年预计归属于母公       -5,562.13        -10,541.59
司所有者净利润(万元)
2016 年底上市公司总股本(万股)                86,346.00        86,346.00
融资增加的股本(万股)                         17,471.79                  ---
融资完成后上市公司发行在外普通股的加权         103,817.79       86,346.00
平均数(万股)
融资完成后的上市公司基本每股收益(元/股)                -0.05            -0.12
从上表可以看出,相比股权融资方式,上市公司若采用债务融资方式募集资金,会新增 4,979.46 万元的利息支出,上市公司基本每股收益将由-0.05 下降至-0.12,增加了公司的财务风险。采用股权融资虽然会增加股本规模,但相对于债权融资,股权融资的每股收益较高,同时股权融资可以进一步增强公司抵御经营风险和财务风险的能力,有利上市公司降低财务成本和财务风险,最终有利于保障上市公司和中小股东的权益。因此,本次交易募集配套资金具有必要性。
(四)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
本次募投项目的资金需求测算过程和测算依据具有合理性;上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定交易对方对于标的公司的承诺净利润以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准,区分募集配套资金投入带来的收益和业绩承诺的措施具备合理性;本次发行股份募集配套资金有利于实现上市公司和中小股东的利益,保护上市公司和中小股东的合法权益;同时,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,发行股份募集配套资金优于使用债务融资自筹资金的方案,发行股份募集配套资金具有必要性。
                                           35
      问题    4.申请材料显示,本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
      1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
      本次交易前,上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。
      根据立信出具的上市公司备考审计报告,2015 年度和 2016 年度上市公司主营业务构成情况如下:
                                                                     单位:元
      项目              2016 年度                         2015 年度
              营业收入             占比         营业收入             占比
发电          1,309,667,443.77     49.68%       1,611,205,501.18     46.23%
电线电缆制造  777,507,622.88       29.49%       811,510,056.46       23.28%
煤炭开采      106,173,413.82             4.03%  610,964,447.91       17.53%
热力供应      147,537,786.27             5.60%  115,712,785.36             3.32%
房地产销售    108,205,788.48             4.10%  152,375,924.00             4.37%
房地产出租    42,406,036.85              1.61%  39,708,638.84              1.14%
其他业务      144,916,233.93             5.50%  143,776,184.24             4.13%
      合  计  2,636,414,326.00     100.00%      3,485,253,537.99     100.00%
                                   36
由于标的公司的部分房地产项目目前还处于开发建设过程中,报告期内来自于房地产开发经营业务的房地产销售和出租收入占上市公司营业收入总额的比例相对较低。
根据上市公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 8,664.60 万元。
随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租,未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升,房地产开发经营业务将成为上市公司的主营业务之一。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
目前,公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。本次交易完成后,通过扩展现有产业覆盖,加快公司的产业布局,在原有业务的基础上,有效丰富公司业务种类。未来,公司将进一步改善资产结构,实现现有主营业务升级和转型,提高公司的综合竞争力,为公司的长远发展奠定基础。
本次交易完成后,公司将在原有业务的基础上新增房地产开发经营业务,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司,也是公司后续房地产业务板块的主要经营主体。公司房地产开发经营业务未来的发展战略如下:
(1)继续推动已有项目建设。宁华世纪拟开发的 NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于江苏省南京市鼓楼
                        37
区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。其中,NO.2014G34 地块 C 地块项目已经开工建设。宁华物产开发的项目包括钢铁交易数码港 2 号楼、钢铁交易数码港 3号楼。其中,钢铁交易数码港 2 号楼已经完工,钢铁交易数码港 3 号楼目前还处于在建阶段。公司将按照既定的项目建设规划完成上述项目。
      (2)固化业务体系标准,夯实运营服务能力。公司将在已有项目持续运营的基础上,不断在项目规划-设计-招商-推广-运营等环节积累、总结经验,逐步将业务流程和服务体系固化,最终形成固有的产品线、标准化的规划设计流程以及项目开发计划、高效的营销推广模式以及专业化商业运营和物业管理服务体系。
      (3)适时扩充项目体系。公司将结合已有项目开发运营经验,适时将项目类型向物流地产和养老地产以及其他领域进行延伸和扩充:一方面,公司将加强物流和养老地产市场研究,结合市场需求和发展情况梳理产品概念和市场定位;另一方面,公司设计规划团队将适时进行物流和养老项目设计和规划,逐步明确物流和养老地产项目的定位、业态结构、设计和质量标准、运营模式等。
      (4)加强土地战略储备。公司将在已有项目的基础上,积极寻找适合物流地产、养老地产及其他领域的储备项目,通过内部挖潜和市场招拍挂等方式获取土地,不断强化自身的土地储备,为公司房地产业务板块的持续发展奠定基础。
      3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
      本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将纳入上市公司管理范围,标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在,成为上市公司的全资子公司,公司将保持标的公司资产、业务、机构、财务及人员的相对独立和稳定;本次交易完成后,公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性,由其负责标的公司的日常经营管理工作;同时,上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验,逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系,不断提升标的公司的经营管理水平。
      (二)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
      38
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后,上市公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。上市公司拟实施的整合计划如下:
(1)业务与资产整合
本次交易完成后,上市公司将保持原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务和房地产开发经营业务的独立运营,充分发挥原有经营团队的经验优势,提升各自业务板块的经营业绩,从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验,积极支持标的公司房地产开发经营业务的健康发展,从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
(2)财务整合
本次交易完成后,上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,提高其财务核算及管理能力;完善资金支付、审批程序;优化资金配置,充分发挥公司资本优势,降低资金成本;对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督;加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将标的公司纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。
(3)人员整合
本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础,有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后,上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性,进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
(4)机构整合
本次交易完成后,标的公司作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构保
                     39
持稳定。本次交易完成后,上市公司将进一步建立健全有关房地产业务的管理制度体系,加强标的公司的经营管理,以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善,进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外,作为上市公司的全资子公司,标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划,但由于上市公司与标的公司在业务领域、管理制度等方面存在一定的差异,因此上市公司与标的公司的整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性,若出现公司未能顺利整合标的公司的情形,可能会对标的公司的经营造成负面影响,从而给公司带来整合风险。为此,公司制定了相应的风险管理控制措施:
(1)本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求,对标的公司建立有效的控制机制,强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
(2)上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展,并充分发挥标的公司潜力,推进上市公司整体发展,实现全体股东利益最大化。
(3)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。
(4)上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。
(三)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
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上市公司的实际控制人为华能集团,华能集团基本信息如下:
公司名称                中国华能集团公司
法定代表人              曹培玺
注册地址                北京市海淀区复兴路甲 23 号
办公地址                北京市海淀区复兴路甲 23 号
注册资本                2,000,000 万元人民币
注册登记日期            1989 年 3 月 21 日
注册号                  100000000010028
                        实业投资经营及管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织
经营范围                电力(热力)的生产、销售;从事信息、交通运输、新能源、环保相
                        关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。(依法须经批准的
                        项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上市公司管理人员的简历如下:
姓名          职务                                  简历
                        男,1965 年 9 月出生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。曾
                        任南京市生产资料总公司副总经理、党委委员,南京市金属材料
                        总公司总经理兼钢材市场总经理,南京黑色金属材料有限公司董
吴永钢        董事长    事长、总经理,南京金属物流集团有限公司董事长、党委书记,
                        南京物资实业集团总公司董事、副总经理,南京华能南方实业开
                        发股份有限公司总经理、党委书记,华能能源交通产业控股有限
                        公司党组书记、副总经理。现任华能能源交通产业控股有限公司
                        执行董事、总经理、党委副书记,本公司董事长。
                        男,1961 年 11 月出生,中共党员,研究生学历,高级会计师。1981
                        年 7 月参加工作,曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任,
司增勤      董事、总经  山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师,泰安高压开关(集团)
              理        厂总会计师,山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事、副总经理兼
                        总会计师。现任华能泰山电力有限公司董事、党委书记,本公司
                        董事、总经理、党委副书记。
                        男,1963 年 12 月出生,中共党员,研究生学历,工学硕士,高
                        级工程师。1986 年 5 月毕业于大连理工大学研究生院,曾任山东
胡成钢        副董事长  工业大学讲师,新泰市经委副主任、主任,泰安市经委副主任,
                        泰安市国有资产经营公司总经理。现任华能泰山电力有限公司董
                        事、总经理,本公司党委书记、副董事长。
                        男,1964 年 11 月出生,中共党员,硕士研究生,高级会计师。曾
                        任黑龙江华能发电公司财务部副经理,山东华能发电股份有限公
谭泽平        董事      司财务部副经理,华能集团香港有限公司财务部副经理,中国华
                        能集团公司财务部稽核处副处长,华能能源交通产业控股有限公
                        司财务部经理、证券与股权部经理。现任华能能源交通产业控股
                        有限公司副总会计师,本公司董事。
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                    男,1960 年 5 月出生,中共党员,大专学历,经济师。曾任本公
初军    董事、副总  司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任,山东鲁能泰山
        经理        西周矿业有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理,党委委
                    员。
                    男,1965 年 1 月出生,中共党员,研究生学历,会计师。曾任山
                    东电力集团公司财务部机关财务科副科长,山东电力集团公司机
        董事、副总  关工作部机关财务科科长,山西鲁晋王曲发电有限公司总会计师,
任宝玺  经理        北京鲁能煤业、煤化工有限公司财务总监,山东鲁能集团有限公
                    司经营考核与审计部副总经理,山东鲁能投资有限公司副总经理,
                    山东鲁能集团公司财务部撤并清欠工作小组组长。现任本公司董
                    事、副总经理,党委委员。
                    男,1963 年 8 月出生,中共党员,工商管理硕士,注册会计师,
                    高级会计师。历任山东天恒信会计师事务所部门副经理、董事、
李玉明  独立董事    所长助理、副所长,山东三龙智能技术有限公司副总经理、财务
                    总监。现任山东舜水信息科技有限公司董事长、本公司独立董事。
                    主要兼职:山东登海种业股份有限公司独立董事,山东省商业集
                    团有限公司外部董事。
                    男,1963 年 11 月出生,中共党员,南开大学博士。现任山东大学
                    经济学院教授、博士生导师、山东大学经济学院世界经济研究所
                    所长,本公司独立董事。主要兼职:中国世界经济学会理事,中
刘庆林  独立董事    国国际贸易学会常务理事、中国加拿大研究会常务理事,山东省
                    青年学者联合会常务理事,山东省世界经济经济学会常务理事,
                    山东省对外经济学会学会常务理事,山东省黄河三角洲高效生态
                    经济区专家委员会成员,山东华东数控股份有限公司独立董事,
                    山东盐业集团外部董事等。
                    女,1969 年 10 月出生,中共党员,经济学博士,山东大学经济
王凤荣  独立董事    研究院、山东发展研究院教授、金融学博士生导师。现任本公司
                    独立董事。主要兼职:山东登海种业股份有限公司独立董事。
                    男,1966 年 9 月出生,中共党员,大学学历,高级经济师,曾任
                    山东鲁能泰山电缆股份有限公司总经理助理兼市场部部长,山东
张荣海  副总经理    鲁能泰山新能源有限公司副总经理,山东鲁能电缆有限公司总经
                    理,山东鲁能泰山电缆股份有限公司副总经济师兼经营部经理。
                    现任本公司副总经理、党委委员。
                    男,1974 年 1 月出生,中共党员,研究生学历,工商管理硕士、
                    会计硕士,高级会计师。曾任山东石横发电厂人事部科员、财务
王拥军  总会计师    部会计,山东鲁能发展集团宁夏分公司财务部经理,宁夏鲁能投
                    资集团财审部经理,山东新能泰山发电股份有限公司副总会计师
                    兼人资部经理。现任本公司总会计师、党委委员。
                    男,1974 年 1 月出生,中共党员,硕士研究生学历,经济师。曾
                    任山东电缆电器股份有限公司外贸处内勤、北京办事处项目经理,
刘昭营  董事会秘书  鲁能泰山电缆电器有限责任公司资本运营部副主任,山东新能泰
                    山发电股份有限公司企业规划部副经理、经理。现任本公司董事
                    会秘书、证券部经理。
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公司实际控制人华能集团是国有重要骨干企业,由国务院国有资产监管管理委员会履行出资人职能并进行监督管理。截至 2016 年底,华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.6554 亿千瓦,为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模,在中国发电企业中率先进入世界企业 500强,2016 年排名第 217 位。
上市公司核心团队包括具有资本市场、大型集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才,在公司治理、并购整合管理方面具有丰富的经验。董事长吴永钢在国有企业集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外,经过多年的精心培养,公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队,是公司持续发展的坚实基础。此外,本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础,有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后,上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上,结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析,上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
(四)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。
本次交易前,上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务,标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,可能会影响到上市公司未来的健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险,上市公司已从业务、资产、财务、
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人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司重大事项的决策和控制权,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上,利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展,最大程度地降低业务多元化经营风险,实现上市公司全体股东价值最大化。
(五)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务,随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租,未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升;上市公司未来经营发展战略明确,业务管理模式切实可行;上市公司已拟定了本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施,相关措施具有可实现性;结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析,上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强;上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。
                                    44
问题 5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定,全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务,报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为?是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务根据新能泰山及其子公司提供的营业执照、审计报告、新能泰山及其子公司出具的《关于未从事房地产业务的说明》等相关资料以及在国家企业信用信息公示系统网站、新能泰山官方网站、百度搜索引擎网站查询(查询日期:2017 年 4月 18 日)所获公开信息,报告期内,上市公司及其子公司未从事房地产业务。
根据标的公司提供的房地产开发项目资料及标的公司的确认,标的公司宁华世纪、宁华物产均从事房地产开发经营业务,报告期内,标的公司房地产开发项目为钢铁交易数码港 2 号楼项目、钢铁交易数码港 3 号楼项目、NO.2014G34 地块项目 A 地块项目、NO.2014G34 地块项目 B 地块项目、NO.2014G34 地块项目C 地块项目、NO.2014G34 地块项目 D 地块项目、NO.2014G34 地块项目 E 地块项目。其中,NO.2014G34 地块项目 B 地块项目与 NO.2014G34 地块项目 C 地块项目系本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目。报告期内标的公司房地产开发项目的具体情况如下:
序号    项目名称            项目地块位置       开发主体  土地用途
1       钢铁交易数码港 2                                 批发零售用地、商
        号楼项目                                         务金融用地
                            南京市鼓楼区宝     宁华物产  批发零售用地、住
2       钢铁交易数码港 3    塔桥燕江路 201 号            宿餐饮用地、商务
        号楼项目                                         金融用地、其他商
                                                         服用地
3       NO.2014G34 地块     南京市鼓楼区宝               商服用地、商务办
        项目 A 地块项目     塔桥街道幕燕金     宁华世纪  公用地
4       NO.2014G34 地块     属物流中心地块               商服用地、商务办
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           项目 B 地块项目                          公用地
           NO.2014G34 地块                          商服用地、商务办
        5  项目 C 地块项目                          公用地,城镇住宅
                                                    用地(混合)
        6  NO.2014G34 地块                          商服用地
           项目 D 地块项目
        7  NO.2014G34 地块                          商服用地、商务办
           项目 E 地块项目                          公用地
(二)报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
1、关于是否存在土地闲置的核查
(1)宁华世纪
根据宁华世纪提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华世纪出具的书面确认并经查验,报告期内,宁华世纪在建的 NO.2014G34 地块项目不存在土地闲置情形。
根据南京市国土局于 2017 年 3 月 20 出具的《证明》, “南京宁华世纪置业有限公司所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块(NO.2014G34)未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法违规行为。该公司自 2001 年 4 月 29 日成立以来,不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
(2)宁华物产
根据宁华物产提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认并经查验,宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼项目已按照相关《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工开发,且该项目已于 2015 年 3 月完成竣工及验收,不存在土地闲置的情形。
就宁华物产钢铁交易数码港 3 号楼项目项下土地,根据宁华物产与南京市国土局于 2012 年 12 月 18 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:
3201012012CR0104),宁华物产应于 2013 年 9 月 25 日前动工建设,并于 2015年 9 月 25 日前完成全部工程建设,达到竣工验收条件;超过前述约定的动工开发日期满一年未动工开发的,南京市国土局可以向宁华物产征收相当于土地使用
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权成交价款 20%的土地闲置费,满 2 年未动工开发的,南京市国土局可以无偿收回土地使用权;如宁华物产未按照约定的竣工日期完成开发建设,南京市国土局每日按未竣工部分土地面积对应的土地使用权出让金的 0.5‰向宁华物产缴纳违约金。
根据宁华物产的说明并经查验,因南京市新的城市规划市政道路横穿钢铁交易数码港 3 号楼项目红线地块范围导致该项目地下室设计停车指标及地下管线布置等发生重大变更等,截至 2016 年 12 月 31 日,钢铁交易数码港 3 号楼项目正在建设中,尚未完成竣工。
就前述事项,根据南京市国土局于 2017 年 4 月 7 日出具的《证明》,宁华物产在鼓楼区燕江路 201 号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律法规行为,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询宁华世纪、宁华物产所在地相关国土资源主管部门官方网站公告信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),标的公司不存在被国土资源主管部门认定存在土地闲置的情形,亦不存在因土地闲置受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
2、关于是否存在炒地问题的核查
(1)宁华世纪
根据宁华世纪提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华世纪的书面确认并经查验,报告期内宁华世纪不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为,未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》,不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。
根据南京市国土局于 2017 年 3 月 20 出具的《证明》:“南京宁华世纪置业有限公司所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块(NO.2014G34)未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法违规行为。该公司自 2001 年 4 月 29 日成立以来,不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
(2)宁华物产
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根据宁华物产提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认并经查验,报告期内宁华物产不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为,未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》,不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。
根据南京市国土局于 2017 年 4 月 7 日出具的《证明》,宁华物产在鼓楼区燕江路 201 号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询宁华世纪、宁华物产相关国土资源主管部门官方网站公告信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),标的公司不存在被国土资源主管部门认定存在炒地的情形,未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》,亦不存在因炒地行为受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
报告期内,宁华世纪的房地产开发项目目前处于在建状态,尚未获得预售许可证。
报告期内,宁华物产就已取得预售许可证具备销售条件的商品房开发项目(以下简称“商品房开发项目”),严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经查询南京市商品房销售公示网站南京网上房地产网(查询日期:2017 年 4月 18 日),宁华物产具备销售条件的商品房开发项目的相关房源销售情况、价格等内容已通过前述网站进行公示。
经查询商品房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息(查询日期:2017年 4 月 18 日),前述公开信息中不存在宁华物产在报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于 2017 年 3 月 24 日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》,证明:“南京宁华物产有限公司遵守国家有关房地
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产的法律、法规,在房地产方面不存在违法、违规行为,最近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规,生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途,在房地产规划方面不存在违法、违规行为,不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”(三)是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果
经查询中华人民共和国国土资源部网站及商品房开发项目的所在区域的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),核查宁华世纪、宁华物产提供的房地产项目相关资料,审阅宁华世纪、宁华物产取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明,基于前述核查情况并根据核查对象出具的书面确认,报告期内,宁华世纪、宁华物产商品房开发项目的开发过程中不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(四)就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询国土资源部门网站
就以上核查情况,独立财务顾问已于 2016 年 12 月 16 日、2017 年 4 月 19日出具了《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的专项核查意见》,律师于 2016 年 12 月 16 日、2017 年 4 月 19 日分别出具了《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的专项核查意见》、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的补充专项核查意见之一》。前述核查意见均明确说明已查询国土资源部门网站。
(五)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
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报告期内,上市公司及其子公司未从事房地产业务,标的公司宁华世纪、宁华物产均从事房地产开发经营业务;标的公司报告期内不存在土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为;标的公司报告期内未受到国土资源主管部门、住房和城乡建设主管部门作出的行政处罚;不存在就其房地产开发项目因土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价正在被(立案)调查的情况。
问题 6.申请材料显示,宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露:1)上述事项是否符合土地管理相关法律规定,是否可能受到相关部门的处罚,及应对措施。2)上述土地的面积、评估值等占比情况,及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)上述事项是否符合土地管理相关法律规定,是否可能受到相关部门的处罚,及应对措施
宁华物产拥有“苏(2016)宁鼓不动产权第 0018626 号”《中华人民共和国不动产权证书》项下土地之国有建设用地使用权,土地用途为仓储用地,使用权性质为出让,使用权面积为 11,127.16 平方米,宁华物产存在将前述土地用于商业出租的情况。
《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定,依法改变土地权属和用途的,应当办理土地变更登记手续。第五十六条规定,建设单位使用国有土地的,应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地;确需改变该幅土地建设用途的,应当经有关人民政府土地行政主管部门同意,报原批准用地的人民政府批准。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八条规定,土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的,应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准,依照有关规定重新签订土地使用权出让合同,调整土地使用权出让金,并办理登记。
根据前述规定,批准用地的人民政府及土地管理部门为核定改变土地建设用
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途的主管部门。
根据南京市人民政府发布的《市政府批转市国土资源局等部门<关于对国有土 地 使 用 权 出 租 或 改 变 用 途 收 取 土 地 年 租 金 的 实 施 意 见 > 的 通 知 》( 宁 政 发[2006]72 号,以下称“72 号文”)),在国有土地上已取得国有土地使用权的土地使用权人,如发生下列行为,除符合规划需补办土地出让手续的外,均属于土地年租金收取范围:“…… ……3、因企业改制、房产交易等原因已办理出让、租赁、作价出资、授权经营手续的工业类用地,临时改变用途用于商业、金融、商务办公、娱乐、服务、旅游、餐饮、停车场等经营性活动的”。
根据前述规定,南京市国土局第三分局与宁华物产于 2012 年签署了《南京市国有土地使用权年租金缴纳协议》,约定宁华物产将前述位于南京市建宁路 14号的地块(以下称“建宁路 14 号地块”或“鑫桥市场”)出租(改变用途),宁华物产需缴纳年租金总额为 180,477.60 元,起算时间为 2012 年 4 月 1 日。
南京市国土局已于 2017 年 4 月 7 日出具《证明》:“南京宁华物产有限公司位于鼓楼区建宁路 14 号地块因出租、改变用途已按市政府《关于对国有土地使用权出租或改变用途收取土地年租金的实施意见》之规定缴纳了土地年租金,不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
此外,经核查,因上述地块上的综合用房改建为商场、地下车库改造为商场仓库未进行竣工验收消防备案,鼓楼区大队于 2014 年 6 月 3 日和 2014 年 7 月 8日出具“宁鼓公(消)行罚决字[2014]0204 号”、“宁鼓公(消)行罚决字[2014]0271号”《行政处罚决定书》,责令鑫桥分公司的综合用房和地下车库停止使用,并对鑫桥分公司处以共计 35,000 元罚款。
根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》(宁政办发[2005]92 号)的相关规定,公安等其他行政机关对法人或者其他组织处以 10 万元以上罚款的(含本数)、对法人或者其他组织没收违法所得数额或者没收非法财物价值相当于前述标准的、责令停产停业的、暂扣或吊销许可证、执照等处罚构成重大行政处罚。
就此,鼓楼区大队已分别于 2016 年 12 月 7 日和 2017 年 3 月 16 日出具《证明》,证明就上述处罚事项,宁华物产已就消防设施进行规范整改,及时消除消防安全隐患,并足额缴纳相关罚款,鼓楼区大队认为前述行为不构成重大违法违规行为,
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不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情况外,宁华物产及其分公司自设立以来能够遵守国家有关消防方面的法律、法规,在生产经营过程中未出现过火灾等消防安全隐患事故,不存在其他违反消防方面法律、法规、规章的行为而受到处罚的情形。
为避免上述情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失,宁华物产全体股东均已出具承诺,承诺如因前述事项导致宁华物产受到相关土地、房产、规划、消防等主管部门处罚、追索、索赔或受到任何损失,其应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任;如该等损失由宁华物产先行承担,其应在宁华物产承担该等损失之日起 30 日内,按照其持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
(二)上述土地的面积、评估值等占比情况,及对本次重组的影响根据中联评报字[2016]第 1205 号《评估报告》,因鑫桥市场已对外出租,本次评估系选取收益还原法对鑫桥市场的房屋和土地整体进行评估,未对鑫桥市场土地单独进行评估。因此,未单独计算鑫桥市场土地的评估值占比。根据宁华物产提供的不动产登记证书、中联评报字[2016]第 1205 号《评估报告》等相关文件,鑫桥市场土地的面积、鑫桥市场的评估值占比情况如下:
项目      土地面积(平方米)  建筑面积(含鑫桥市场      评估值(万元)
                                  附楼)(平方米)
鑫桥市场  11,127.16               29,691.36                 40,680.64
      鑫桥市场的评估值占宁华物产总资产的评估值之比          32.22%
鑫桥市场的评估值占标的资产之总资产的评估值之比              7.91%
根据宁华物产提供的不动产权证书、中联评报字[2016]第 1205 号《评估报告》、宁华物产出具的说明等相关资料、相关主管部门出具的《证明》,建宁路14 号土地截至评估基准日的估值占本次交易中宁华物产总资产及标的资产总资产的估值比重均较小,截至本核查意见出具日,该等土地不存在争议和潜在纠纷,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门要求停止使用或对其予以强制执行的情形。为避免上述宁华物产改变土地用途的情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失,宁华物产全体股东均已出具承担补偿责任的承诺。
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      (三)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:
      宁华物产前述改变土地用途事项符合土地所在地人民政府发布的 72 号文的规定,根据该规定履行了相关手续,未违反《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等土地管理相关法律规定;南京市国土局就此已出具证明,确认宁华物产已根据 72 号文规定缴纳年租金,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形;就该项土地上的综合用房改建为商场、地下车库改造为商场仓库未进行竣工验收消防备案被处罚事宜,鼓楼区大队已出具证明确认不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行。此外,为避免上述情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失,宁华物产全体股东均已出具承担补偿责任的承诺。因此,宁华物产存在改变土地用途的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
      问题 7.申请材料显示,宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据,其中,对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的承诺净利润分别为 127,428 万元、8,664.6 万元。请你公司: 1)补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程,并举例说明。
2)补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程,并举例说明
1、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产范围
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本次资产基础法评估过程中,对于开发成本主要采用假设开发法进行评估,对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估(包括在售的房产以及暂时转为自用以及出租的房产),对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。
本次交易中,采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产具体范围如下表所示:
所属公司                  项目名称                        评估方法
                钢铁交易数码港 2 号楼         市场价值倒扣法
宁华物产        钢铁交易数码港 3 号楼         假设开发法
                鑫桥市场                      收益法
                凤凰华庭                      市场价值倒扣法
                A 地块
                B 地块
宁华世纪        C 地块                        假设开发法
                D 地块
                E 地块
(1)采用假设开发法评估涉及资产的范围:作为存货-开发成本核算的宁华物产正在开发的钢铁交易数码港 3 号楼以及宁华世纪正在开发的 NO.2014G34 地块项目(包含 A、B、C、D、E 五个地块)。
宁华物产开发的钢铁交易数码港 3 号楼位于南京市鼓楼区燕江路 201 号,开工日期为 2015 年 10 月,预计完工日期为 2017 年 12 月,土地面积 8,145.39 平米,设计总建筑面积 28,400.80 平米,车位 278 个。
宁华世纪开发的 NO.2014G34 地块项目位于南京市鼓楼区燕江路 201 号,规划总用地面积为 144,417.04 平米,其中规划建设用地面积 83,719.16 平米,A、B、C、D、E 五个地块的土地面积分别为 11,610.78 平米、20,335.91 平米、27,470.39平米、8,076.75 平米、16,225.33 平米,拟开发建筑面积 515,667.00 平米,其中,地上建筑面积 356,422.00 平米,地下建筑面积 159,245.00 平米。地上部分包括住宅 63,288.00 平米,商业 111,883.00 平米,办公 71,009.00 平米,公寓 89,400.00平米,酒店 20,035.00 平米,其他(配电房等)807.00 平米。地下部分含商业10,450.00 平米,地下车库(含设备用房)146,172.00 平米以及酒店配套 2,623.00
                                       54
平米。
(2)采用收益法评估涉及的资产范围包括:宁华物产作为投资性房地产持有的鑫桥市场房产,建成于 2005 年 3 月,建筑面积 29,691.36 平米,可出租面积16,432.16 平米。
(3)采用市场价值倒扣法评估涉及的资产范围包括:宁华物产作为存货-开发产品核算的凤凰华庭项目房产、作为存货-开发产品核算的钢铁交易数码港 2号楼房产(待售部分)、作为投资性房地产核算的钢铁交易数码港 2 号楼房产(已出租部分)以及作为固定资产核算的钢铁交易数码港 2 号楼房产(自用部分)。
凤凰华庭项目位于南通市通州区石港镇,建成于 2013 年 4 月,截至评估基准日,宁华物产共持有凤凰华庭项目住宅、商铺、别墅以及车库总面积 30,563.71平米,其中,住宅面积 20,490.67 平米,商铺面积 2,414.65 平米,别墅面积 6,395.67平米,车库面积共 1,262.72 平米,其用途全部为对外出售。
钢铁交易数码港 2 号楼位于南京市燕江路 201 号 2 幢,2015 年 3 月完成竣工验收,房屋设计用途为办公。截至评估基准日,宁华物产共持有钢铁交易数码港 2 号楼未售房屋面积 17,767.90 平米,自用的房屋面积为 718.02 平米,已出租的房屋面积为 6,800.06 平米,停车位 38 个。
2、业绩承诺中的净利润计算过程
本次业绩承诺的范围涵盖标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产,对于业绩承诺基于评估相关假设、现金流预测情况及企业收入确认原则。因评估过程未对非经常性损益进行预测,因此本次净利润预测亦未考虑非经常性损益的影响。
(1)采用假设开发法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估,以宁华世纪NO.2014G34 地块中的 C 地块项目为例,2018 年净利润计算过程如下:
①营业收入
总的销售收入等于项目可销售面积乘以预计销售单价确认,每一年的销售收
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入等于项目可销售面积乘以当年的销售比例乘以预计销售单价得出。根据上述方法,预计 2018 年营业收入 104,425.00 万元(含税)。
②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提,根据当年交付的面积及预计发生的开发成本,测算得出 2018 年应结转的营业成本为 41,457.22 万元(含税)。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为:城建税为增值税的 7%、教育费附加为增值税的 3%、地方教育附加为增值税的  2%,其他税费  0.2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目的规定,根据房屋类型的不同按预售收入的 2%(住宅)或 3%(商业)预征,待项目完成后,按照地块统一进行汇算清缴,多退少补。每年应交的增值税根据销售收入的 3%预缴,项目结束后进行汇算清缴。
按照上述原则计算得出 2018 年税金及附加为 5,230.66 万元。
④销售费用
销售费用是以未销售部分房地产开发总价值为计算基数,根据行业通常的销售费用比例、项目的实际情况及预测期内采用假设开发法评估时预计的销售费用水平,预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。本项目预计销售费用包括销售代理费(按总销售额 1%预计)、直接营销费用(按总销售额 1.5%预计)及其他销售费用。经计算,C 地块 2018 年的销售费用为 4,928.00 万元。
⑤管理费用
管理费用是以开发项目后续成本支出为基础计算,根据行业通常的比例、项目的实际情况以及预测期内采用假设开发法评估时预计的管理费用水平进行测算。经计算,C 地块项目 2018 年管理费用为 122.40 万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用
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=104,425.00-41,457.22-5,230.66-4,928.00-122.40=52,686.72 万元⑦净利润所得税率按照 25%计算。
净利润=利润总额*(1-25%)=52,686.72*(1-25%)=39,515.04 万元
(2)采用收益法评估的资产净利润计算过程
本次交易对目前出租、拟持续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。以宁华物产持有的鑫桥市场为例,2017 年净利润计算过程如下:
①营业收入
投资性房地产的营业收入为其年租金收入扣除增值税税额。根据财税〔2016〕36 号文的相关规定,不动产经营租赁服务一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产,可以选择适用简易计税方法,按照 5%的征收率计算应纳税额。
因此确定增值税计算公式如下:
增值税=年租金收入/(1 5%)×5%=2,781.00/(1 5%)×5%=132.43 万元
营业收入=年租金收入-增值税=2,781.00-132.43=2,648.57 万元
②营业成本
出租型房屋的营业成本主要为折旧费用,根据企业的折旧政策采用平均年限法计算,经计算 2018 年营业成本(折旧费用)为 382.84 万元。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为:城建税为增值税的 7%、教育费附加为增值税的 3%、地方教育附加为增值税的 2%。
因此税金及附加=增值税*12%=132.43*12%=15.89 万元
④管理费用
管理费用(运营费用)包含租赁税费、修缮费、管理费、保险费及城镇土地
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使用税:
A、租赁税费
租赁税费为房产税,根据有关法规,房产税率为     12% , 房 产 税
=2,648.57*12%=317.83 万元。
B、修缮费
修缮费是指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用,根据建筑物的实际情况,确定建筑物年修缮费为年营业收入的 4%,根据上述方法确定的 2017 年修缮费=2,648.57*4%=105.94 万元
C、管理费
管理费是指产权人在日常管理中应支付的相关费用,根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合鑫桥市场的实际情况,确定管理费为年租金收入的10%,管理费=2,648.57*10%=264.86 万元。
D、保险费
保险费是指产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用,根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置成本的0.10%,保险费=13,361.11*0.10%=13.36 万元。
E、城镇土地使用税
指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人,为城镇土地使用税的纳税义务人,应当依照相关规定缴纳土地使用税。鑫桥市场所在地的
城镇土地使用税税率为  10    元/平方米,城镇土地使用税=11,127.16*0.001=11.13
万元。
综上,管理费用=租赁税费 修缮费 管理费 保险费 城镇土地使用税
=317.83 105.94 264.86 13.36 11.13=713.12 万元
⑤财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测,经测算 2017 年度鑫桥
                             58
市场财务费用 568.69 万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用
=2,648.57-382.84-15.89-713.12-568.69=968.03 万元
⑦净利润所得税税率按 25%计算。
净利润=利润总额*(1-25%)=968.03*(1-25%)=726.02 万元
(3)采用市场价值倒扣法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发产品采用市场价值倒扣法进行评估,以宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼为例,其 2017 年净利润计算过程如下:
①营业收入
预计 2017 年销售 12,286.00 平米,每平米单价 17,100.00 元,因钢铁交易数码港 2 号楼项目在 2016 年 4 月 30 日已完工,适用简易计税方法,按照 5%计提增值税。
增值税=21,009.06/1.05*5%=1,000.43 万元
总营业收入=总现金流入-增值税=21,009.06-1,000.43=20,008.63 万元②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提,根据每平米单位成本,计算得出钢铁交易数码港 2 号楼项目 2017 年应结转的营业成本为 15,305.90 万元。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为:城建税为增值税的 7%、教育费附加为增值税的 3%、地方教育附加为增值税的  2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目规定,根据房屋类型的不同按预售收入的 4%预征,待项目完成后,按照地块统一
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进行汇算清缴,多退少补。
按照上述比例计算得出         2017  年税金及附加=  1,000.43*(7% 3% 2%)
 20,008.63*4%=920.40 万元。
④销售费用及管理费用
按照销售收入的 5%预计,按照上述比例计算得出                2017  年销售费用及管理
费用=20,008.63*5%=1,000.43 万元。
⑤财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测,经测算 2017 年度钢铁交易数码港 2 号楼的财务费用 195.93 万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用=20,008.63-15,305.90-920.40-1,000.43-195.93=2,585.97 万元
⑦净利润所得税税率按 25%计算。
净利润=利润总额*(1-25%)=2,585.97*(1-25%)=1,939.48 万元。(二)补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配
1、宁华世纪
宁华世纪 NO.2014G34 地块项目分为可售部分和自持出租部分,其中可售部分预计 2024 年销售完成,自持出租部分从 2019 年开始对外出租。
(1)可售部分净利润的测算过程基于假设开发法的净利润计算公式如下:
净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税
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    具体测算过程如下:
    A、开发完成后房地产价值
    预计开发完成后的房地产价值为 592,924.08 万元。
    B、土地取得成本及房地产开发成本
    土地取得成本及房地产开发成本为 295,717.22 万元。
    C、期间费用
    项目期间费用为 63,135.79 万元。
    D、税金及附加(含土地增值税)
    税金及附加(含土地增值税)的金额为 65,503.73 万元。
    E、所得税
    企业应缴所得税金额为 42,141.84 万元。
    F、净利润
    根据以上数据,得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税
    = 592,924.08 - 295,717.22 - 63,135.79 - 65,503.73 - 42,141.84 = 126,425.51 万元
    (2)自持出租部分净利润的测算过程(截至 2024 年)
    对于宁华世纪 NO.2014G34 地块项目,本次重组采用假设开发法进行评估,在确定项目建成后自持出租部分的开发完成后的价值时,采用了收益法进行评估,为得到自持出租部分资产的年净利润,在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上,须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税,计算公式如下:
    净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加(含增值税及附加、房产税、土地使用税)-房产折旧-所得税
                                     61
以 B 地块自持出租部分为例,说明其 2019 年净利润测算过程:
A、年房产出租总收益预计年房产出租总收益为 9,922.80 万元。
B、年运营费用运营该项资产管理、维修、保险费用合计为 544.10 万元。
C、年税金及附加房产税、土地使用税、增值税及附加合计为 2,302.01 万元。
D、年房产折旧年房产折旧的金额为 3,281.63 万元。
E、所得税企业应缴所得税金额为 948.77 万元。
F、净利润
根据以上数据,得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=9,922.8 -544.10-2,302.01-3,281.63-948.77=2,846.32 万元
B 地块自持出租部分自          2019  年开始出租至  2024  年可实现净利润总额为
24,654.59 万元。
宁华世纪 NO.2014G34 地块项目自持出租部分自 2019 年开始出租至 2024 年可实现净利润总额为 23,912.62 万元。
宁华世纪          NO.2014G34  地块项目截至  2024  年可实现净利润总额为
126,425.51 23,912.62=150,338.12 万元。
宁华世纪承诺 2017 年至 2020 年净利润总额为 127,428.00 万元,预计 2021年至 2024 年净利润总额为 41,811.70 万元,则宁华世纪 2017 年至 2024 年预计实现净利润合计为 169,239.70 万元,能够覆盖采用假设开发法评估时的预测净利润
                                        62
150,338.12 万元。
2、宁华物产
(1)按照收益法评估的鑫桥市场净利润计算过程
本次重组采用收益法评估鑫桥市场的价值,为得到鑫桥市场的年净利润,在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上,须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税,计算公式如下:
净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加(含增值税及附加、房产税、土地使用税)-房产折旧-所得税以鑫桥市场 2017 年度的净利润为例,说明其具体测算过程:
A、年房产出租总收益预计年房产出租总收益为 2,796.08 万元。
B、年运营费用运营该项资产管理、维修、保险、财务费用合计为 933.15 万元。
C、年税金及附加年度房产税、土地使用税、增值税及附加为 495.74 万元。
D、年房产折旧房产年度折旧的金额为 382.84 万元。
E、所得税企业应缴所得税金额为 246.09 万元。
F、净利润
根据以上数据,得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=2,796.08-933.15-495.74-382.84- 246.09= 738.26 万元
                      63
预计鑫桥市场年租金增长率为 1.5%,2018-2020 年度净利润的计算参照上述测算过程,则 2017 年至 2020 年鑫桥市场净利润总额为 3,451.94 万元。
(2)按照假设开发法评估的钢铁交易数码港 3 号楼净利润的计算过程基于假设开发法的净利润计算公式如下:
净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税具体测算过程如下:
A、开发完成后房地产价值预计开发完成后房地产价值为 51,121.44 万元。
B、土地取得成本及房地产开发成本土地取得成本及房地产开发成本金额为 35,955.00 万元。
C、期间费用项目期间费用金额为 5,458.74 万元。
D、税金及附加(含土地增值税)税金及附加(含土地增值税)的金额为 2,824.38 万元。
E、所得税企业应缴所得税金额为 1,720.83 万元。
F、净利润
根据以上数据,得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税=51,121.44 - 35,955.00-5,458.74- 2,824.38- 1,720.83= 5,162.48 万元宁华物产承诺 2017 年至 2020 年的累计净利润为 8,664.60 万元,按照收益法评估的鑫桥市场 2017 年至 2020 年的累计净利润为 3,451.94 万元,按照假设开发
                               64
法评估的钢铁交易数码港 3 号楼 2017 年至 2020 年的累计净利润为 5,162.48 万元,宁华物产承诺 2017 年至 2020 年的累计净利润 8,664.60 万元可以覆盖按照收
益法评估的鑫桥市场的净利润加上按照假设开发法评估的钢铁交易数码港  3         号
楼的净利润之和 8,614.42 万元。
综上所述,宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。
(三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。
问题 8.申请材料显示,本次交易属于大股东注资,标的资产的账面值合计为 66,342.8 万元,评估值为 242,928.85 万元,增值率 266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。请你公司:1)结合上述可比交易标的的详细情况,包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等,补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2)比对同行业可比交易作价及市盈率情况,补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合上述可比交易标的的详细情况,包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等,补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。
1、可比交易标的的详细情况根据公开可获得的资料,可比交易标的的详细情况如下:
(1)深赛格收购赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权
                                  65
             赛格创业汇是一家以创客生态产业为核心,集赛格商务中心、赛格商务公寓、赛格创客中心为一体的公司,主要收入为物业租赁收入;赛格康乐的主营业务是以通信市场为主、写字楼和仓库以及物流为辅的一体化服务专业市场,具体包括康乐工业大厦 1-4 层康乐通信市场的经营管理以及 5-7 层仓库和写字楼的租赁业务,主要收入为物业租赁收入;赛格物业发展是赛格集团旗下全资控股的物业管理公司,主要收入为物业管理服务收入;赛格地产为赛格集团旗下的物业管理与房地产开发公司,主要从事商业运营及物业管理、电子专业市场经营,并涉及商业地产开发业务,主要收入为房地产销售及物业租赁收入。上述标的资产的具体情况如下表所示:
标的资产     地产类型   完工进    所处地段    土地使用年限    定价方法  评估值(万    评估增值
                        度                        起始日                元)          率
赛格创业汇   商业       已完工          深圳  分布于 1981 年  资产基础  259,768.24    1,018.49%
100%股权                                      至 1996 年      法
赛格康乐     商业       已完工          深圳  分布于 1981 年  资产基础  31,024.47     1,155.73%
55%股权                                       至 1984 年      法
赛格物业发   商业       已完工          深圳      1996 年     收益法    13,523.59     162.15%
展 100%股权
赛格地产                部分完    深圳、惠    分布于 1981 年  资产基础
79.02%股权   商业/住宅  工,部分  州、西安    至 2013 年      法        211,398.42    859.10%
                        在建
                                  合计                                  515,714.72    882.78%
             (2)方圆支承收购万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权
             万厦房产主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务;新光建材城主营业务为商铺、办公写字楼及住宅的开发、销售和服务。上述标的资产的具体情况如下表所示:
标的资产     地产类型   完工进    所处地段    土地使用年限    定价方法  评估值(万    评估增值
                        度                        起始日                元)          率
万厦房产                部分完                分布于 2003 年  资产基础
100%股权     商业/住宅  工,部分  义乌        至 2011 年      法        598,628.94    340.91%
                        在建
新光建材城              部分完                分布于 2007 年  资产基础
100%股权     商业/住宅  工,部分  金华            2014 年     法        520,100.00    752.91%
                        在建
                                  合计                                  1,118,728.94  468.60%
                                              66
            (3)香江控股收购沈阳好天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业
            沈阳好天地主要经营自持的沈阳香江家居物业,主要收入为物业租赁收入;深圳家福特主要经营自持的深圳欧洲城香江家居物业,主要收入为物业租赁收入;长春物业和郑州物业由深圳金海马持有,主要收入为物业租赁收入;广州物业由香江集团持有,主要收入为物业租赁收入。上述标的资产的具体情况如下表所示:
标的资产    地产类型  完工进    所处地段    物业资产取得  定价方法    评估值(万  评估增值
                      度                        时间                  元)        率
沈阳好天地  商业      已完工    沈阳        2005 年       资产基础法  121,698.00  428.00%
100%股权
深圳家福特  商业      已完工    深圳        2009 年       资产基础法  41,272.00   1,394.00%
100%股权
长春物业    商业      已完工    长春        2007 年       市场法和收  21,214.00   67.00%
                                                          益法加权
郑州物业    商业      已完工    郑州        2007 年       市场法和收  35,673.00   76.00%
                                                          益法加权
广州物业    商业      已完工    广州        2000 年       市场法和收  16,368.00   1,224.00%
                                                          益法加权
                                合计                                  236,225.00  294.00%
            (4)湖北金环收购京汉置业 100%股权
            京汉置业主营业务是普通商品房的开发、销售和服务,具体情况如下:
标的资产    地产类型  完工进    所处地段    土地使用年    定价方法    评估值(万  评估增值
                      度                        限起始日              元)        率
京汉置业              部分完    北京、保    分布于 2004   资产基础
100%股权    住宅      工,部分  定、廊坊、  年至 2014 年  法          157,350.81  199.42%
                      在建      通辽、温岭
                                合计                                  157,350.81  199.42%
            (5)东华实业收购淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦
            淮南置业和海南置业主要从事住宅、商业地产的开发、销售和服务;广州天鹅湾项目二期由城启集团持有,为住宅项目;雅鸣轩项目一期由广州建豪持有,为商业楼宇项目;雅鸣轩项目二期由广州恒发持有,为商住楼项目;城启大厦主
                                            67
要由广州豪城持有,为商业楼宇项目。上述标的资产的具体情况如下表所示:
标的资产       地产类型   完工进    所处地段  土地使用年限   定价方法  评估值(万  评估增值
                          度                      起始日               元)        率
淮南置业       商业/住宅  在建      淮南          2011 年    资产基础  130,708.28  767.54%
90%股权                                                         法
海南置业                  部分完              2011 年、2014  资产基础
77%股权        商业/住宅  工,部分  海口          年            法     48,664.99   1,912.51%
                          在建
广州天鹅湾     住宅       在建      广州          2009 年    假设开发  143,745.28  415.65%
项目二期                                                        法
雅鸣轩项目     商业       在建      广州          2003 年    假设开发  35,871.17   93.65%
一期                                                            法
雅鸣轩项目     商业/住宅  在建      广州          2006 年    假设开发  35,003.99   71.23%
二期                                                            法
城启大厦       商业       已完工    广州          1996 年    市场法    39,180.94   292.03%
                                    合计                               433,174.65  359.25%
               2、可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性分析
               本次交易,上市公司发行股份购买宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权和南京市燕江路 201 号房产,标的资产的具体情况如下:
标的资产       地产类型   完工进    所处地段  土地使用年限   定价方法  评估值(万  评估增值
                          度                      起始日               元)        率
宁华世纪       商业/住宅  在建      南京          2016 年    资产基础  167,491.76  323.46%
100%股权                                                        法
宁华物产                  部分完              2011 年、2013  资产基础
100%股权       商业/住宅  工,部分  南京      年、2015 年       法     58,263.10   216.34%
                          在建
南京市燕江     商业       已完工    南京          2010 年    市场法    17,173.99   105.14%
路 201 号房产
                                    合计                               242,928.85  266.17%
               从上表可以看到,本次交易和可比交易所涉及的标的资产的地产类型均为商业和住宅类,业态相似,同时,本次交易和可比交易所涉及的股权类标的资产的定价方法主要选用了资产基础法,已完工的非股权类标的资产的定价方法主要选用了市场法,定价方法也具有相似性,因此本次交易选用的可比交易具有可比性。
               与可比交易相比,本次交易标的资产的所在地南京市近几年的经济发展水平和土地房价的涨幅均位于中上游。如下表所示,本次交易标的资产评估结果的评
                                              68
估增值率较低,因此本次交易作价具有公允性。
序号               可比交易                   最终定价评估方法      评估增值率
      深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业
1     汇 100 %股权、赛格康乐 55%股权、赛格物  资产基础法、收益法    882.78%
      业发展 100%股权 、赛格地产 79.02%股权
2     方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权     资产基础法          468.60%
      和新光建材城 100%股权
      香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好    资产基础法、市场法、
3     天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、      收益法              294.00%
      长春物业、郑州物业以及广州物业
4     湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置      资产基础法          199.42%
      业 100%股权
      东华实业发行股份购买淮南置业 90%股权、
5     海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、  资产基础法、市场法、  359.25%
      雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大    假设开发法
      厦
                             平均                                   440.81%
                   本次交易                   资产基础法、市场法    266.17%
      (二)比对同行业可比交易作价及市盈率情况,补充披露本次交易作价合理性。
      本次交易与同行业可比交易的作价情况如下:
序号               可比交易                   评估值(万元)  交易作价(万元)
      深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业
1     汇 100 %股权、赛格康乐 55%股权、赛格物    515,714.72          515,714.72
      业发展 100%股权 、赛格地产 79.02%股权
2     方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权     1,118,728.94        1,118,728.94
      和新光建材城 100%股权
      香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好
3     天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、      236,225.00          235,000.00
      长春物业、郑州物业以及广州物业
4     湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置      157,350.81          157,350.81
      业 100%股权
      东华实业发行股份购买淮南置业 90%股权、
5     海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、    433,174.65          433,174.65
      雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大
      厦
                   本次交易                     242,928.85          242,928.85
      从上表可以看到,同行业可比交易的交易作价大部分均以评估值为准,本次
                                      69
交易的交易作价同样以评估值为准。
      本次交易与可比交易的作价市盈率情况如下:
序号  可比交易   T年              T 1 年    T 2 年               T 3 年  平均
1     深赛格     85.96            66.43     54.44                -       66.59
2     方圆支承   7.99             8.61      8.61                 -       8.39
3     香江控股   25.10            24.87     24.23                -       24.73
4     湖北金环   13.91            10.35     7.32                 -       9.83
5     东华实业   74.03            10.34     5.59                 -       10.38
      本次交易   219.16           6.56      5.31                 4.66    7.14
      注:1、T 年是指业绩承诺(或预计利润)的第一年,依此类推;
      2、作价市盈率=标的资产交易作价/业绩承诺(或预计)净利润金额。
      从上表可以看到,同行业可比交易的业绩承诺期均为 3 年,本次交易的业绩承诺期为 4 年,有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益,同时,本次交易的平均作价市盈率低于同行业可比交易的平均作价市盈率。
      综上,本次交易作价具有合理性。
      (三)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:
      本次交易选取的可比交易具有可比性,本次交易作价具有公允性、合理性。
      问题 9.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司:  1)补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,是否合理。2)补充披露调价基准日为"触发条件中的任一交易日当日"是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定,是否合理。3)在重组报告书"重大事项提示"中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公
                                        70
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第  26  号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,是否合理
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的相关规定,发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。
根据上市公司第七届董事会第十六次与第十九次会议决议、2017 年第一次临时股东大会决议等相关会议文件,基于大盘和同行业因素调整角度,为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,本次交易设置了以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一的价格调整方案。
为了进一步维护上市公司中小股东的利益,保证本次交易能够顺利完成,新能泰山对发行股份购买资产的股份发行价格调价触发条件进行了调整,具体情况如下:
根据新能泰山股东大会的授权,2017 年 4 月 27 日,新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(三)>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》以及《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
根据新能泰山 2017 年第二次临时董事会会议文件,新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》(以下称“《宁华世纪补充协议(三)》”),新能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》(以下称“《宁华物产补充协议(三)》”),新能泰山与南京华能签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》(以下称“《南京市燕江路 201 号房产补充协议(三)》”)并经核查,将调价触发条件调整为:“(1)
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可调价期间内,深证综指(399106)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3月 21 日收盘点数(即 1886.37 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即 6.75 元/股)跌幅超过 10%;
(2)可调价期间内,申万火电指数(851611)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 2620.38 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即6.75 元/股)跌幅超过 10%。
以上(1)、(2)条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日,“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。”
根据新能泰山 2017 年第二次临时董事会会议文件以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及上市公司股价跌幅为依据,主要是为防范在大盘因素影响下上市公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以新能泰山所处行业(根据《上市公司行业分类指引》,新能泰山所处行业为电力、热力生产和供应业)的行业指数的跌幅以及上市公司股价跌幅为依据,主要是为应对因上市公司所处行业及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
此外,本次新能泰山修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案,仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订,不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更,不涉及新增配套融资,不构成《重组办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
综上,本次调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发
                                  72
条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定,具有合理性。
(二)补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定,是否合理《重组办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《重组报告书》、《关于宁华世纪的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华物产的购买资产协议》及其补充协议、《关于南京市燕江路 201 号房产的购买资产协议》及其补充协议、新能泰山第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一会议、2017 年第一次临时股东大会相关会议文件,新能泰山本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内,新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日”。
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为了进一步维护上市公司中小股东的利益,保证本次交易能够顺利完成,新能泰山对发行股份购买资产的股份发行价格调整方案之“调价基准日”及“发行价格调整方式”进行了调整,具体情况如下:
根据新能泰山股东大会的授权,2017 年 5 月 18 日,新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(四)>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》以及《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
根据新能泰山 2017 年第三次临时董事会会议文件,新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》(以下称“《宁华世纪补充协议(四)》”),新能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》(以下称“《宁华物产补充协议(四)》”),新能泰山与南京华能签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》(以下称“《南京市燕江路 201 号房产补充协议(四)》”)并经核查,“调价基准日”及“发行价格调整方式”修订为:
调价基准日:可调价期间内,满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
发行价格调整方式:若满足调价触发条件,新能泰山有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。新能泰山董事会决定对发行价格进行
调整的,则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为:调价基准日前            20
个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。同时,发行数量也进行相应调整。
公司本次修订后的“调价基准日”及“发行价格调整方式” 明确、具体,具备可操作性。调整后的发行股份价格调整方案符合《重组办法》第四十五条的
                        74
相关规定,且具有合理性。此外,2017 年 5 月 18 日新能泰山第三次临时董事会修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案,仅对本次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行了修订,不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更,不涉及新增配套融资,不构成《重组办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
(三)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
本次调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定,具有合理性;上市公司本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内,满足‘调价触发条件’约定的调价触发条件之日后的首个交易日”, 明确、具体,具备可操作性,符合《重组办法》第四十五条的相关规定,且具有合理性。。
问题       10.申请材料显示,报告期各期间,宁华世纪速动比率为   0.001  倍、
0.001 倍、0.47 倍,资产负债率为 93.11%、94.57%、85.82%,宁华物产速动比率为 0.23 倍、0.24 倍、0.44 倍,资产负债率为 96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况,补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险,如存在,补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况,补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险,如存在,补充披露相关应对措施。
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的速动比率对比情况如下:
证券代码   证券简称  2016 年 9 月 30 日   2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
000002.SZ  万科 A                   0.39      0.43                        0.43
                                    75
000006.SZ  深振业 A  0.53  0.48   0.49
000011.SZ  深物业 A  0.67  0.60   0.58
000014.SZ  沙河股份  0.26  0.24   0.37
000029.SZ  深深房 A  1.12  0.90   0.53
000031.SZ  中粮地产  0.65  0.44   0.34
000036.SZ  华联控股  0.75  0.79   0.45
000040.SZ  东旭蓝天  5.06  0.91   0.31
000042.SZ  中洲控股  0.50  0.34   0.18
000043.SZ  中航地产  0.32  0.27   0.34
000046.SZ  泛海控股  1.17  1.01   0.73
000056.SZ  皇庭国际  3.62  0.46   0.06
000402.SZ  金融街    0.64  0.67   0.53
000502.SZ  绿景控股  0.88  1.10   1.78
000505.SZ  *ST 珠江  0.30  0.38   0.37
000514.SZ  渝开发    0.36  0.38   0.69
000517.SZ  荣安地产  0.57  0.95   0.40
000534.SZ  万泽股份  1.55  0.67   0.42
000537.SZ  广宇发展  0.24  0.24   0.33
000540.SZ  中天城投  0.74  0.37   0.28
000558.SZ  莱茵体育  1.96  1.76   0.34
000567.SZ  海德股份  4.04  18.66  0.40
000573.SZ  粤宏远 A  0.61  0.29   0.42
000608.SZ  阳光股份  0.49  0.32   0.34
000615.SZ  京汉股份  0.35  0.52   0.45
000616.SZ  海航投资  1.93  1.72   0.80
000620.SZ  新华联    0.39  0.46   0.39
000631.SZ  顺发恒业  0.91  0.26   0.19
000656.SZ  金科股份  0.50  0.25   0.28
000667.SZ  美好置业  0.62  0.44   0.45
000668.SZ  荣丰控股  3.22  0.20   2.40
000671.SZ  阳光城    0.68  0.64   0.34
000691.SZ  ST 亚太   0.51  0.64   0.22
000718.SZ  苏宁环球  0.39  0.53   0.19
000732.SZ  泰禾集团  0.37  0.48   0.26
000736.SZ  中房地产  0.74  0.77   0.59
000797.SZ  中国武夷  0.53  0.56   0.41
000838.SZ  财信发展  0.56  0.42   0.18
000863.SZ  三湘印象  0.25  0.08   0.69
000886.SZ  海南高速  2.42  2.26   2.55
000897.SZ  津滨发展  0.35  0.30   0.32
000918.SZ  嘉凯城    0.14  0.16   0.26
000926.SZ  福星股份  1.63  0.98   0.77
000965.SZ  天保基建  2.38  2.14   1.71
                     76
000979.SZ  中弘股份  1.08  0.97  0.77
000981.SZ  银亿股份  0.68  0.41  0.27
001979.SZ  招商蛇口  0.66  0.63  0.50
002016.SZ  世荣兆业  0.51  0.35  0.69
002077.SZ  大港股份  0.82  0.68  0.86
002133.SZ  广宇集团  0.44  0.40  0.50
002146.SZ  荣盛发展  0.63  0.52  0.41
002147.SZ  新光圆成  0.59  0.97  0.64
002208.SZ  合肥城建  0.73  0.33  0.33
002244.SZ  滨江集团  0.66  0.33  0.13
002305.SZ  南国置业  0.47  0.94  0.46
002314.SZ  南山控股  0.65  0.95  1.98
600007.SH  中国国贸  0.30  0.38  0.51
600048.SH  保利地产  0.48  0.43  0.45
600052.SH  浙江广厦  0.26  0.09  0.11
600053.SH  九鼎投资  0.49  0.47  0.10
600064.SH  南京高科  0.29  0.28  0.22
600067.SH  冠城大通  0.69  0.70  0.57
600077.SH  宋都股份  0.47  0.38  0.36
600094.SH  大名城    0.69  0.32  0.37
600158.SH  中体产业  0.57  0.56  0.55
600159.SH  大龙地产  1.44  1.23  1.32
600162.SH  香江控股  0.42  0.57  0.31
600173.SH  卧龙地产  0.68  0.94  1.00
600177.SH  雅戈尔    0.60  0.49  0.30
600185.SH  格力地产  0.68  0.33  0.35
600208.SH  新湖中宝  0.68  0.62  0.54
600215.SH  长春经开  0.47  0.56  0.38
600223.SH  鲁商置业  0.34  0.22  0.18
600225.SH  天津松江  0.57  0.37  0.60
600239.SH  云南城投  0.35  0.33  0.56
600240.SH  华业资本  0.66  0.37  0.61
600246.SH  万通地产  1.05  0.42  0.35
600266.SH  北京城建  0.35  0.37  0.49
600322.SH  天房发展  0.64  0.48  0.16
600325.SH  华发股份  0.77  0.47  0.48
600340.SH  华夏幸福  0.55  0.47  0.35
600376.SH  首开股份  0.51  0.47  0.33
600383.SH  金地集团  0.64  0.61  0.55
600393.SH  粤泰股份  0.51  0.78  0.64
600466.SH  蓝光发展  0.30  0.30  3.98
600503.SH  华丽家族  0.46  0.64  2.55
600510.SH  黑牡丹    1.58  1.10  1.06
                     77
600533.SH  栖霞建设                    0.42   0.46                 0.34
600555.SH  海航创新                    1.00   0.94                 0.43
600565.SH  迪马股份                    0.48   0.42                 0.40
600604.SH  市北高新                    1.12   0.72                 0.57
600606.SH  绿地控股                    0.49   0.41                 0.14
600621.SH  华鑫股份                    0.55   0.64                 0.92
600622.SH  嘉宝集团                    0.70   0.43                 0.35
600638.SH  新黄浦                      1.08   0.51                 0.40
600639.SH  浦东金桥                    0.35   0.32                 0.37
600641.SH  万业企业                    0.89   0.50                 0.33
600649.SH  城投控股                    0.86   0.56                 0.29
600657.SH  信达地产                    0.40   0.65                 0.33
600658.SH  电子城                      2.92   1.59                 1.97
600663.SH  陆家嘴                      0.09   0.08                 0.16
600665.SH  天地源                      0.52   0.42                 0.71
600675.SH  中华企业                    0.44   0.27                 0.25
600683.SH  京投发展                    0.39   0.28                 0.25
600684.SH  珠江实业                    1.40   0.61                 0.69
600696.SH  匹凸匹                      1.67   0.27                 0.44
600708.SH  光明地产                    0.30   0.27                 0.39
600716.SH  凤凰股份                    0.99   0.19                 0.33
600724.SH  宁波富达                    0.33   0.21                 0.26
600730.SH  中国高科                    6.00   5.17                 1.81
600732.SH  *ST 新梅                    0.02   0.19                 0.13
600733.SH  S 前锋                      0.88   1.49                 1.94
600736.SH  苏州高新                    0.67   0.63                 0.25
600743.SH  华远地产                    0.65   0.29                 0.32
600748.SH  上实发展                    0.86   0.71                 0.76
600773.SH  西藏城投                    0.89   0.66                 0.44
600791.SH  京能置业                    1.11   1.20                 1.20
600807.SH  天业股份                    0.69   0.35                 0.18
600823.SH  世茂股份                    0.59   0.44                 0.38
600848.SH  上海临港                    0.79   0.76                 0.55
600890.SH  中房股份                    5.44   6.74                 0.93
601155.SH  新城控股                    0.57   0.45                 0.36
601588.SH  北辰实业                    0.60   0.45                 0.41
平均数                                 0.89   0.81                 0.59
中位数                                 0.62   0.47                 0.41
                     2016  年  12  月  31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
宁华世纪                               0.37   0.001                0.001
宁华物产                               0.34   0.24                 0.23
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下:
                                       78
证券代码   证券简称  2016  年  9  月  30 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
000002.SZ  万科 A                     0.21   0.40                 0.32
000006.SZ  深振业 A                   0.08   0.31                 0.24
000011.SZ  深物业 A                   0.16   0.27                 0.24
000014.SZ  沙河股份                   0.08   0.13                 0.15
000029.SZ  深深房 A                   0.63   0.56                 0.49
000031.SZ  中粮地产                   0.20   0.28                 0.18
000036.SZ  华联控股                   0.02   0.04                 0.04
000040.SZ  东旭蓝天                   0.59   0.34                 0.22
000042.SZ  中洲控股                   0.23   0.20                 0.18
000043.SZ  中航地产                   0.30   0.39                 0.45
000046.SZ  泛海控股                   0.14   0.11                 0.08
000402.SZ  金融街                     0.08   0.19                 0.33
000502.SZ  绿景控股                   0.06   0.08                 0.15
000505.SZ  *ST 珠江                   0.31   0.45                 0.74
000514.SZ  渝开发                     0.07   0.23                 0.41
000517.SZ  荣安地产                   0.11   0.16                 0.55
000534.SZ  万泽股份                   0.02   0.10                 0.13
000537.SZ  广宇发展                   0.09   0.15                 0.27
000540.SZ  中天城投                   0.30   0.31                 0.28
000558.SZ  莱茵体育                   2.93   1.15                 0.77
000567.SZ  海德股份                   0.63   0.16                 0.10
000573.SZ  粤宏远 A                   0.26   0.14                 0.40
000608.SZ  阳光股份                   0.06   0.08                 0.22
000615.SZ  京汉股份                   0.14   0.93                 4.64
000616.SZ  海航投资                   0.04   0.20                 0.23
000620.SZ  新华联                     0.11   0.21                 0.20
000631.SZ  顺发恒业                   0.25   0.28                 0.32
000656.SZ  金科股份                   0.23   0.21                 0.25
000667.SZ  美好置业                   0.14   0.27                 0.13
000668.SZ  荣丰控股                   0.001  0.03                 0.004
000671.SZ  阳光城                     0.09   0.43                 0.35
000691.SZ  ST 亚太                    0.08   0.43                 0.19
000718.SZ  苏宁环球                   0.15   0.28                 0.19
000732.SZ  泰禾集团                   0.12   0.19                 0.15
000736.SZ  中房地产                   0.16   0.15                 0.11
000797.SZ  中国武夷                   0.18   0.30                 0.33
000838.SZ  财信发展                   0.24   0.14                 0.17
000863.SZ  三湘印象                   0.31   0.03                 0.12
000886.SZ  海南高速                   0.06   0.13                 0.21
000897.SZ  津滨发展                   0.09   0.10                 0.25
000918.SZ  嘉凯城                     0.08   0.14                 0.25
000926.SZ  福星股份                   0.35   0.40                 0.43
                                      79
000965.SZ  天保基建  0.22  0.33  0.33
000979.SZ  中弘股份  0.09  0.07  0.16
000981.SZ  银亿股份  0.23  0.37  0.24
001979.SZ  招商蛇口  0.18  0.28  0.30
002016.SZ  世荣兆业  0.20  0.29  0.12
002077.SZ  大港股份  0.53  0.65  1.08
002133.SZ  广宇集团  0.41  0.24  0.19
002146.SZ  荣盛发展  0.18  0.28  0.34
002147.SZ  新光圆成  0.22  1.54  1.92
002208.SZ  合肥城建  0.26  0.28  0.32
002244.SZ  滨江集团  0.35  0.27  0.29
002305.SZ  南国置业  0.10  0.20  0.24
002314.SZ  南山控股  0.37  1.22  5.21
600048.SH  保利地产  0.21  0.30  0.29
600052.SH  浙江广厦  0.08  0.31  0.17
600053.SH  九鼎投资  0.12  0.35  0.25
600064.SH  南京高科  0.36  0.33  0.30
600067.SH  冠城大通  0.36  0.50  0.49
600077.SH  宋都股份  0.46  0.26  0.18
600094.SH  大名城    0.13  0.14  0.25
600158.SH  中体产业  0.22  0.27  0.42
600159.SH  大龙地产  0.28  0.28  0.57
600162.SH  香江控股  0.21  0.27  0.33
600173.SH  卧龙地产  0.24  0.43  0.49
600177.SH  雅戈尔    0.44  0.57  0.48
600185.SH  格力地产  0.07  0.10  0.08
600208.SH  新湖中宝  0.14  0.19  0.23
600215.SH  长春经开  0.10  0.14  0.37
600223.SH  鲁商置业  0.11  0.18  0.19
600225.SH  天津松江  0.11  0.04  0.14
600239.SH  云南城投  0.08  0.11  0.14
600240.SH  华业资本  0.59  0.41  0.18
600246.SH  万通地产  0.11  0.18  0.17
600266.SH  北京城建  0.10  0.15  0.23
600322.SH  天房发展  0.06  0.16  0.15
600325.SH  华发股份  0.07  0.10  0.12
600340.SH  华夏幸福  0.12  0.28  0.26
600376.SH  首开股份  0.10  0.17  0.21
600383.SH  金地集团  0.23  0.30  0.42
600393.SH  粤泰股份  0.06  0.21  0.30
600466.SH  蓝光发展  0.14  0.63  2.87
600503.SH  华丽家族  0.12  0.12  0.10
600510.SH  黑牡丹    0.67  0.53  0.66
                     80
600533.SH  栖霞建设                    0.12   0.52                            0.25
600555.SH  海航创新                    0.02   0.09                            0.03
600565.SH  迪马股份                    0.21   0.30                            0.40
600604.SH  市北高新                    0.15   0.25                            0.05
600621.SH  华鑫股份                    0.08   0.15                            0.29
600622.SH  嘉宝集团                    0.14   0.23                            0.17
600638.SH  新黄浦                      0.15   0.17                            0.13
600639.SH  浦东金桥                    0.15   0.24                            0.39
600641.SH  万业企业                    0.31   0.31                            0.19
600649.SH  城投控股                    0.33   0.33                            0.18
600657.SH  信达地产                    0.08   0.19                            0.13
600658.SH  电子城                      0.11   0.41                            0.42
600663.SH  陆家嘴                      0.33   0.23                            0.12
600665.SH  天地源                      0.11   0.20                            0.29
600675.SH  中华企业                    0.29   0.13                            0.12
600683.SH  京投发展                    0.05   0.28                            0.12
600684.SH  珠江实业                    0.31   0.35                            0.30
600696.SH  匹凸匹                      0.08   0.01                            0.01
600708.SH  光明地产                    0.15   0.46                    12.86
600716.SH  凤凰股份                    0.13   0.10                            0.19
600724.SH  宁波富达                    0.19   0.14                            0.23
600730.SH  中国高科                    6.88   4.66                            1.51
600732.SH  *ST 新梅                    0.19   0.47                            0.34
600733.SH  S 前锋                      0.01   0.04                            0.06
600736.SH  苏州高新                    0.41   0.22                            0.19
600743.SH  华远地产                    0.20   0.34                            0.36
600748.SH  上实发展                    0.14   0.33                            0.26
600773.SH  西藏城投                    0.23   0.08                            0.10
600791.SH  京能置业                    0.09   0.13                            0.25
600807.SH  天业股份                    0.25   0.28                            0.24
600823.SH  世茂股份                    0.26   0.39                            0.34
600848.SH  上海临港                    0.04   0.17                            4.34
601155.SH  新城控股                    0.24   0.55                            0.52
601588.SH  北辰实业                    0.14   0.15                            0.15
          平均数                       0.27   0.32                            0.53
          中位数                       0.15   0.25                            0.24
                     2016  年  12  月  31 日  2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
宁华世纪                                   -                       -                       -
宁华物产                               0.24   0.29                            0.03
注:因宁华世纪的房地产项目尚处于开发状态,暂未有销售产生,因此存货周转率指标不适用。
                                       81
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下:
证券代码   证券简称  2016  年 9 月 30 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
                           (%)          (%)                (%)
000002.SZ  万科 A                 81.01          77.70                77.20
000006.SZ  深振业 A               68.10          64.62                64.14
000011.SZ  深物业 A               69.22          52.03                46.56
000014.SZ  沙河股份               65.59          64.39                67.66
000029.SZ  深深房 A               40.41          47.29                53.53
000031.SZ  中粮地产               82.95          79.96                76.97
000036.SZ  华联控股               67.66          58.49                45.43
000040.SZ  东旭蓝天               44.82          80.42                70.29
000042.SZ  中洲控股               81.50          77.19                79.62
000043.SZ  中航地产               81.22          79.48                79.30
000046.SZ  泛海控股               84.69          87.19                82.35
000056.SZ  皇庭国际               48.92          37.47                62.84
000402.SZ  金融街                 74.31          72.56                69.40
000502.SZ  绿景控股               62.38          47.54                16.76
000505.SZ  *ST 珠江               116.88         113.60               98.84
000514.SZ  渝开发                 51.42          54.76                56.56
000517.SZ  荣安地产               60.92          54.34                38.71
000534.SZ  万泽股份               46.93          49.60                53.28
000537.SZ  广宇发展               78.68          65.71                48.10
000540.SZ  中天城投               78.07          76.61                82.41
000558.SZ  莱茵体育               39.02          52.13                62.61
000567.SZ  海德股份               16.49          4.63                 24.73
000573.SZ  粤宏远 A               53.91          52.12                51.40
000608.SZ  阳光股份               61.64          59.71                61.23
000615.SZ  京汉股份               82.12          73.39                47.63
000616.SZ  海航投资               50.92          49.43                50.79
000620.SZ  新华联                 83.53          80.05                84.81
000631.SZ  顺发恒业               66.11          68.36                70.48
000656.SZ  金科股份               79.00          83.95                83.96
000667.SZ  美好置业               65.76          65.21                64.52
000668.SZ  荣丰控股               65.28          49.48                58.57
000671.SZ  阳光城                 84.66          80.42                84.69
000691.SZ  ST 亚太                65.84          67.19                52.69
000718.SZ  苏宁环球               67.07          61.41                77.20
000732.SZ  泰禾集团               85.28          79.87                89.23
000736.SZ  中房地产               83.12          63.44                51.55
000797.SZ  中国武夷               80.95          86.16                78.35
000838.SZ  财信发展               69.23          69.66                82.60
000863.SZ  三湘印象               57.20          77.64                73.34
                                  82
000886.SZ  海南高速  17.92  19.19  15.77
000897.SZ  津滨发展  75.37  75.12  72.74
000918.SZ  嘉凯城    94.60  90.51  83.76
000926.SZ  福星股份  71.73  72.61  72.06
000965.SZ  天保基建  31.90  33.38  17.16
000979.SZ  中弘股份  68.55  70.66  68.20
000981.SZ  银亿股份  77.45  78.06  81.15
001979.SZ  招商蛇口  71.92  70.52  73.02
002016.SZ  世荣兆业  75.76  66.06  61.66
002077.SZ  大港股份  44.38  65.81  80.48
002133.SZ  广宇集团  58.59  63.42  60.98
002146.SZ  荣盛发展  81.90  78.60  79.58
002147.SZ  新光圆成  53.70  27.82  36.04
002208.SZ  合肥城建  79.90  75.37  74.03
002244.SZ  滨江集团  69.48  74.11  75.92
002305.SZ  南国置业  74.67  83.27  71.14
002314.SZ  南山控股  50.39  47.54  54.72
600007.SH  中国国贸  44.33  44.69  46.16
600048.SH  保利地产  74.58  75.95  77.89
600052.SH  浙江广厦  60.19  77.84  78.66
600053.SH  九鼎投资  66.30  73.83  65.19
600064.SH  南京高科  59.36  58.16  57.26
600067.SH  冠城大通  57.54  56.11  64.35
600077.SH  宋都股份  63.85  71.43  71.62
600094.SH  大名城    78.03  73.03  66.94
600158.SH  中体产业  52.44  53.25  50.50
600159.SH  大龙地产  23.42  26.29  28.92
600162.SH  香江控股  64.86  71.77  83.04
600173.SH  卧龙地产  60.21  62.94  63.90
600177.SH  雅戈尔    64.58  69.27  64.84
600185.SH  格力地产  73.63  80.78  82.06
600208.SH  新湖中宝  75.29  71.48  71.06
600215.SH  长春经开  29.39  40.22  40.31
600223.SH  鲁商置业  94.00  93.06  92.69
600225.SH  天津松江  90.39  85.89  91.61
600239.SH  云南城投  89.67  87.64  85.22
600240.SH  华业资本  70.80  77.35  77.19
600246.SH  万通地产  53.05  76.63  73.21
600266.SH  北京城建  72.05  68.13  66.86
600322.SH  天房发展  82.48  77.03  68.36
600325.SH  华发股份  81.66  79.30  80.74
600340.SH  华夏幸福  84.99  84.80  84.74
600376.SH  首开股份  78.16  82.70  83.47
                     83
600383.SH  金地集团  68.51  65.83  67.50
600393.SH  粤泰股份  53.73  78.32  67.75
600466.SH  蓝光发展  82.12  79.82  19.63
600503.SH  华丽家族  41.24  32.55  18.22
600510.SH  黑牡丹    59.54  62.05  68.84
600533.SH  栖霞建设  74.10  69.44  74.41
600555.SH  海航创新  55.00  53.01  49.29
600565.SH  迪马股份  80.23  76.69  73.90
600604.SH  市北高新  49.83  59.31  59.40
600606.SH  绿地控股  88.80  88.04  74.83
600621.SH  华鑫股份  53.40  46.59  49.62
600622.SH  嘉宝集团  55.90  62.39  61.33
600638.SH  新黄浦    64.32  58.05  62.61
600639.SH  浦东金桥  51.17  48.60  49.53
600641.SH  万业企业  48.19  41.60  47.29
600649.SH  城投控股  47.57  52.85  58.98
600657.SH  信达地产  86.81  83.24  78.18
600658.SH  电子城    28.99  33.13  29.90
600663.SH  陆家嘴    68.95  69.04  66.59
600665.SH  天地源    87.32  84.22  81.34
600675.SH  中华企业  87.55  88.35  81.99
600683.SH  京投发展  90.68  89.82  92.68
600684.SH  珠江实业  71.70  66.42  63.06
600696.SH  匹凸匹    46.93  57.32  53.24
600708.SH  光明地产  84.32  83.15  65.04
600716.SH  凤凰股份  64.90  73.02  71.48
600724.SH  宁波富达  77.15  81.99  75.98
600730.SH  中国高科  53.36  48.33  48.56
600732.SH  *ST 新梅  50.44  52.41  49.31
600733.SH  S 前锋    36.37  41.08  36.20
600736.SH  苏州高新  67.27  70.79  79.11
600743.SH  华远地产  75.13  78.16  79.08
600748.SH  上实发展  70.54  79.79  70.51
600773.SH  西藏城投  72.04  76.66  77.51
600791.SH  京能置业  60.65  60.94  66.16
600807.SH  天业股份  76.79  68.72  80.19
600823.SH  世茂股份  60.33  62.27  65.99
600848.SH  上海临港  47.24  49.65  92.16
600890.SH  中房股份  11.51  9.77   21.37
601155.SH  新城控股  85.77  79.54  76.03
601588.SH  北辰实业  79.86  74.97  70.61
平均数               65.87  65.97  64.97
中位数               57.54  69.44  68.20
                     84
                  2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
                  (%)                       (%)         (%)
        宁华世纪         85.83                       94.57          93.11
        宁华物产         76.49                       97.87          96.31
      如上述表格所示,截至 2016 年 12 月 31 日,与 A 股同行业可比上市公司相比,宁华世纪和宁华物产速动比率较低,但呈逐渐上升态势,资产负债率较高,但呈逐渐下降态势;宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当,但高于行业中位数。
      宁华世纪和宁华物产所处的房地产行业属于资金密集型行业,房地产项目在建设过程中需要投入大量资金,目前宁华世纪的房地产项目均处于开发状态,暂未有销售收入产生,主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口,宁华物产目前也有处于开发状态的房地产项目,自身积累资本的速度赶不上业务发展对资金的需求,同样主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口,因此宁华世纪和宁华物产的资产负债率较高,速动比率较低。
      随着宁华世纪和宁华物产的房地产项目逐渐完成开发并销售,资金将逐渐回笼,资产负债率将逐步降低,速动比率将逐步提升,财务风险将逐渐降低,同时,华能集团作为宁华世纪和宁华物产的实际控制人,在必要时也可提供充足的资金支持,因此宁华世纪和宁华物产的财务风险可控。
      为进一步控制财务风险,宁华世纪和宁华物产将采取如下应对措施:
      1、加强营销管理,加快房地产项目的资金回笼;
      2、对资金使用实行精细化管理、严格审批制度,根据生产经营和资金回笼情况,按需规划经营性支出及债务融资数额,确保资金支出情况与盈利能力相匹配;
      3、本次交易将会募集一定金额的配套资金,用于宁华世纪的房地产项目,这将进一步缓解宁华世纪的资金压力,增强偿债能力;同时,本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的子公司,宁华世纪和宁华物产将充分利用上市公司的融资渠道,提高股权融资的比例,优化财务结构,从而进一步降低并控制财务风险。
                         85
      (二)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:
      截至 2016 年 12 月 31 日,与 A 股同行业可比上市公司相比,宁华世纪和宁华物产速动比率较低,但呈逐渐上升态势,资产负债率较高,但呈逐渐下降态势;宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当,但高于同行业中位数。宁华世纪和宁华物产针对财务风险已制定了切实可行的应对措施,财务风险可控。
      问题 11.申请材料显示,资产基础法评估时,对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评估,对宁华物产的存货主要采用假设开发法(在产品)和市场法(产成品)进行评估,评估值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司: 1)以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价,并比对所在地的房价走势,补充披露销售单价预测的合理性。2)补充披露在产品续建成本的计算过程,说明是否存在漏提成本的可能。3)补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。4)补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度,与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工,对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价,并比对所在地的房价走势,补充披露销售单价预测的合理性。
      1、各项目评估基准日的预测销售单价
      评估过程中预测的各项目相关业态的预测销售单价详见下表:
序号  归属项目公司  项目名称                   物业类型        销售单价(元/平方米)
1     宁华物产      钢铁交易数码港 3 号楼      写字楼           18,000.00
2     宁华世纪      NO.2014G34 地块            A 区酒店式公寓   28,000.00
3     宁华世纪      NO.2014G34 地块            A 区车位         110,000.00
4     宁华世纪      NO.2014G34 地块            C 区住宅         33,000.00
                                           86
5   宁华世纪                      NO.2014G34 地块        C 区商业                       44,000.00
6   宁华世纪                      NO.2014G34 地块        C 区车位                       110,000.00
7   宁华世纪                      NO.2014G34 地块      B 区酒店式公寓                   23,000.00
8   宁华世纪                      NO.2014G34 地块        B 区办公                       21,000.00
9   宁华世纪                      NO.2014G34 地块        B 区车位                       110,000.00
10  宁华世纪                      NO.2014G34 地块      E 区酒店式公寓                   21,000.00
11  宁华世纪                      NO.2014G34 地块        E 区车位                       110,000.00
12  宁华世纪                      NO.2014G34 地块        E 区商业                       40,000.00
    2、委估项目周边区域房价销售及房价走势情况分析
    2016 年南京市房地产市场销售较活跃,房产市场销售价格涨幅较大; 2016年南京市商业、办公、住宅土地价格大幅度上涨,详见下表、图:
                                                         南京地价增长率情况一览表(%)
                                                   综合                商服             住宅
    2016 年第 4 季度                               4.42                0.3              5.61
    2016 年第 3 季度                               5.45                1.91             6.61
    2016 年第 2 季度                               6.77                3.11             8.12数据来源:中国城市地价动态监测网
数据来源:中国房价行情网
    通过查阅搜房网、链家地产、安居客等相关二手房销售网站、走访周边房屋
中介、电话咨询等方式对周边房地产的价格进行了调研。截至评估基准日                              2016
年 4 月 30 日,委估项目周边房产销售价格见下表:
                                                   87
88
序号  楼面名称                                                   2016 年成交均价(元/平方米)                                   涨幅(%)
                                5月        6月        7月            8月    9月                10 月      11 月      12 月
1     锦绣华府(住宅)          36,966.00  36,946.00  37,643.00  40,137.00  38,819.00          38,819.00  38,819.00  40,137.00  5
2     锦绣江山(公寓)          27,024.00  27,106.00  27,106.00  27,106.00  27,106.00          27,106.00  27,998.00  29,117.92  4
3     深业滨江半岛(一期 65 年  33,033.00  33,638.00  32,441.00  31,184.00  32,316.00          31,460.00  32,316.00  35,324.00  5
      公寓)
4     龙湖春江紫宸(一期 65 年  20,087.00  21,701.00  20,351.00  22,107.00  22,264.00          23,179.00  23,501.00  25,421.00  24
      公寓)
5     龙湖春江紫宸(二期 70 年                                                                            25,914.00  28,914.00  12
      住宅)
6     南京证大大拇指广场(公    25,778.00  24,761.00  25,794.00  28,921.00  28,921.00          29,004.00  28,061.00  28,243.00  19
      寓)
7     恒大滨江(住宅)                                                      34,496.00          34,366.00  35,550.00  35,370.00  3
      通过对比分析,项目周边住宅类房产自评估基准日至今售价涨幅约 3%-12%,公寓类房产售价涨幅 4%-24%。因此本次评估对相关项目的预测销售单价是相对谨慎、合理的。
                                                                 89
        (二)补充披露在产品续建成本的计算过程,说明是否存在漏提成本的可能
        本次评估在确定续建成本时按如下公式测算:续建成本=目标成本-已投成本。
        1、宁华物产钢铁交易数码港 3 号楼续建成本计算过程
        钢铁交易数码港 3 号楼的目标成本(不含资本化利息的直接成本)详见下表:
序号      工程和费用名称        总价(万元)        技术经济指标               备注
                                              单位  数量   单位价值(元)
    一    建筑安装工程          22570         m2    38186  5910.54
(一)     桩基及基坑支护        2900          m2    38186  759.44
    1     桩基工程              900           m2    38186  235.69            钻孔灌注桩
    2     基坑围护工程(暂估)  2000          m     38186  523.75
(二)    土方开挖、土建及安装  9000          m2    38186  2356.88
    1     土方开挖              500
    2     土建工程              7000
    3     安装工程              1500
(三)    外部装饰              2800          m2    28401  985.89
(四)    内部装饰              2900          m2    38186  759.44
(五)    室外工程(含绿化)    350           m2    5000   700.00
    1     道路广场              200           m2
    2     绿化景观              100           m2
    3     室外管线              50            m                                含开挖
(六)    消防设施              700           m2    38186  183.31
    1     消防喷淋              500           m2    38186
    2     火灾自动报警系统      200           m2    38186
(七)    电梯设备              420           台    7      600000.00
(八)    暖通空调              1600          m2    38186  419.00
(九)    变配电                450           KVA   3200   1406.25
(十)    机械停车设备          300           台    147    20408.16
(十一)   智能化系统            650           m2    38186  170.22
(十二)  绿色节能              400           m2    38186  104.75        含太阳能发电
                                                                               等设施
(十三)  其他工程              100           m2    38186  26.19
    二    建设工程其他费        2874                38186  752.63
(一)    前期费用
       1  建设单位管理费        92            m2    38186
       2  前期工作费            60            m2    38186
       3  勘察费                75            m2    38186
       4  桩基及材料检测费      100           m2    38186                含自检及强检
                                                                         测
       5  基坑监测费            70            m2    38186                含基坑和水利
                                                                         监测
                                      90
                                                                                         含主体、幕墙、
6                       设计费                  500       m2      38186                  内装、基坑设
                                                                                         计等
7                   工程监理费                  350       m2      38186
8                   招标代理费                  40        m2      38186
9             市政公用基础设施配套费            573       m2      38186      150.00
10              新建房屋白蚁预防费              7         m2      38186
11               散装水泥专项资金               8         m2      38186
12            新型墙体材料专项基金              40        m2      38186
13                房屋产权测绘费                10        m2      38186
14                  规划服务费                  10        m2      38186
15                施工图审查费                  10        m2      38186
16                环境评估检测费                20        m2      38186
17                  竣工档案                    4         m2      38186
(二)           10KVA 外线接入                 800
(三)              水接驳费                    45        个
(四)              通讯接驳费                  60
三                      预备费                  1272      m2      38186                  按 5%暂列
                工程合计                 26716            m2      38186      6996.28
四                      土地费                  9239      m2      38186      2419.47
                  合计                   35955.00         m2      38186      9415.75
    截至评估基准日,钢铁交易数码港 3 号楼账面已投成本(不含资本化利息)为 11,478.15 万元(土地征用及拆迁补偿费 9,239.10 万元,前期工程费 2,218.89万元,开发间接费 20.16 万元),续建成本=目标成本-已投成本= 24,476.85 万元。
    经分析,项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本,并计提了 5%的预备费约 1272 万元,不存在漏提成本的情况。
    2、宁华世纪 NO.2014G34 地块项目续建成本计算过程
    NO.2014G34 地块项目的目标成本(不含资本化利息的直接成本)详见下表:
建设成本项目        A 地块         B 地块(万      C 地块(万     D 地块     E 地块(万  合计(万元)
                    (万元)       元)            元)           (万元)   元)
土地费用(土地取    26,802.54       88,948.35        41,720.40    19,626.37  39,427.10         216,524.75
得、契税)
前期费(土地交易
服务费、方案评审、        114.78      289.16              164.91  99.41      184.32                 852.58
玶评费等)
报批报建费用(规
划、测绘、人防、        1,146.13      3,620.94        1,786.92    957.14     1,748.44          9,259.57
水电增容等费)
前期工程费(三通        1,501.66      3,155.22        1,843.96    1,072.35   1,632.47          9,205.66
一平、勘察、设计、
                                                      91
审查等费)
招标费用          59.51           99.01      119.97  93.94      97.12             469.55
监理费            285.83         794.97      359.14  206.27     611.48      2,257.69
建安工程费及不可
预见费(本体及配  33,208.88  100,887.77  43,855.79   24,448.42  68,020.36   270,421.22
套)
财务费用外支出小  63,119.33  197,795.42  89,851.09   46,503.90  111,721.29  508,991.02
计
利息支出          5,395.59   22,431.87   10,772.79   4,240.74   7,697.78    50,538.76
    建设成本合计  68,514.92  220,227.29  100,623.87  50,744.65  119,419.06  559,529.79
        NO.2014G34 地块项目目标总成本为 508,991.02 万元,截至评估基准日账面
    已投成本(不含资本化利息)为 208,969.64 万元(土地费用 206,515.56 万元,前
    期费用 1,689.90 万元,开发间接费 764.19 万元),续建成本为 300,021.38 万元。
        经核查,项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本,并计提了 5%
    的预备费约 153,901.73 万元,不存在漏提成本的情况。
        (三)补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因
        根据房地产估价的相关理论,在采用静态假设开发法模型时,必须要考虑扣
    减一定的投资利润。该投资利润本质上属于投资者(对应本项目可以理解为上市
    公司)取得该项目直至项目清盘应获得的适当投资利润,对应投资者相关投入的
    合理回报。
        (四)补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度
    和在建项目的建设进度,与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和
    竣工,对本次交易评估值的影响
        1、宁华世纪项目开发进度
        截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪在开发的 NO.2014G34 地块项目已取得
    全部 5 宗土地的土地使用证和建设用地规划许可证。其中 C 地块已取得建设工
    程规划许可证和建筑工程施工许可证,目前正在建设过程中,进度与原预测进度
    一致。
        此外,综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势,宁华世纪拟对
                                         92
NO.2014G34 地块项目的整体规划方案进行调整(C 地块项目不做调整),对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案,本次规划调整的主要内容如下:
增加 A、E 地块公寓的建筑面积,移除 B 地块的公寓分布;减少 A 地块的商业建筑面积,增加 B 地块的商业建筑面积,酒店建设位置由 E 地块改为 B 地块。
基于上述情况,宁华世纪 NO.2014G34 地块项目中的 A、C、D、E 地块项目的建设进度与原方案中的预测进度基本一致,B 地块项目中由于各地块结构性调整,原各地块商业移入该地块等原因,使得自持商业部分预计产生收入的时间向后延迟一年左右。
针对上述事项,中联于 2017 年 4 月 19 日出具了《关于宁华世纪 NO.2014G34地块项目规划调整对评估值影响的专项核查意见》,对本次规划调整事项对宁华世纪评估值的影响进行了专项核查,核查结论为:基于原评估基准日 2016 年 4月 30 日,根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案,宁华世纪存货合计评估值 338,499.10 万元,本次规划调整前评估值为 336,893.72 万元,增值额 1,605.38 万元,增值率为 0.48%。
2、宁华物产项目开发进度
(1)已完工的钢铁交易数码港 2 号楼销售进度
                    项目名称                          钢铁交易数码港 2 号楼
截至评估基准日(2016 年 4 月 30 日)可销售面积(㎡)     25,285.98
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售面积(㎡)         5,795.28
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售比例               22.92%
评估基准日至至 2017 年 3 月 31 日已销售面积(㎡)        5,795.28
评估基准日至至 2017 年 3 月 31 日已销售比例              22.92%
                    预计售罄时间                         2017 年
注:上表已销售面积仅指已确认为收入的销售,不考虑已签订合同但未确认为收入的销售,下同。
经核查,本项目销售进度未达到预测销售进度 50%,主要原因:项目周边区域商业地产 2016 年集中批量开盘,导致该区域内商业地产供应量大幅增加,区
域内市场竞争更加剧烈;该项目与钢铁交易数码港          3  号楼及宁华世纪
NO.2014G34 地块项目整体开发相关,考虑到待区域成熟度提升后可以进一步促
                                  93
进本项目的销售,宁华物产在一定程度上放缓了销售进度;部分房屋由于公司自身临时办公需要改为自用,故暂缓销售。
(2)已完工的凤凰华庭项目的销售进度
                     项目名称                                             凤凰华庭
截至评估基准日(2016 年 4 月 30 日)可销售面积(㎡)                      30,563.71
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售面积(㎡)                          1,757.33
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售比例                                5.75%
评估基准日至 2017 年 3 月 31 日已销售面积(㎡)                           3,113.28
      评估基准日至 2017 年 3 月 31 日已销售比例                           10.19%
                     预计售罄时间                                         2022 年经核查,本项目销售进度比预期更快,可以确保项目在预测期内清盘。
(3)在开发的钢铁交易数码港 3 号楼的开发进度
                                                                                     单位:万元
          预计项目   截至评估   2016 年 5 月   截至 2017 年 3  2017 年 3
项目名称  总直接成   基准日已      -2017 年 3  月末已发生直    月 末建设  预计竣工   开始交房
            本①     发生直接   月增加直接     接成本④=②     进度=④/   日期       时间
                     成本 ②       成本③          ③          ①
钢铁交易
数码港 3  35,955.00  11,478.15     4,282.50        15,760.65   43.83%     2017 年底  2018 年
号楼
经核查,本项目开发进度与预测进度基本一致,可以确保项目 2018                          年按期
开盘销售。
经测算,假定其他参数不变,如果项目竣工日期延后 0.5 年,评估值将下降555.89 万元,占项目评估值的 3.58%。
(五)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
1、结合同一供需圈类似房地产的调查情况分析,本次评估中委估项目相关业态房产的预测销售单价合理,确定依据充分;
2、本次评估经对企业的成本预算进行分析,未发现存在漏提成本的情况;3、本次评估计算评估价值时扣除投资净利润符合房地产估价相关规范的要
                                               94
求;
      4、因宁华世纪 NO.2014G34 地块规划调整,B 地块项目自持商业部分预计产生收入的时间向后延迟一年左右,以上事项未导致宁华世纪截至 2016 年 4 月30 日评估值有所下降。宁华物产钢铁交易数码港 3 号楼开发进度与预测进度基本一致,可以确保项目 2018 年按期开盘销售,延期竣工情况对其评估结果影响较小。
      问题 12.申请材料显示,对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益法评估时,预测宁华世纪 2019 年-2020 年的出租率为 80%、稳定期出租率 95%,宁华物产的投资性房地产年预测净流入为 1,914.09 万元,房地产报酬率为 5%。请你公司: 1)结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等)、周边地产租金情况等,补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。2)结合可比公司情况,补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等)、周边地产租金情况等,补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。
      1、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性及可持续性分析
      纳入评估范围的投资性房地产为鑫桥市场物业。鑫桥市场位于南京市建宁路14 号,建成于 2005 年 3 月,建筑面积总计 29,691.36 平方米,鑫桥市场包括精品 1 楼、精品 2 楼、主 1 楼、主 2 楼、主 3 楼、主 4 楼、主 5 楼、地下室八大部分,截至评估基准日 98%的面积已对外出租。鑫桥市场周边主要为服装及小商品零售市场,为南京市主要批发市场,区域商贸繁华,鑫桥市场区域位置如下:
                      95
                                        鑫桥市场
截至评估基准日,该项目的年出租收入、出租面积情况如下:
                            鑫桥市场年出租收入一览表
综合费(元)  广告(元)    停车费(元)  商铺出租(元)  地下室(元)    合计(元)
7,300,000.00  80,000.00     400,000.00    18,023,173.80   1,758,998.00    27,562,171.80
                            鑫桥市场出租面积一览表
              房产类型                                    出租面积(㎡)
              精品楼 主楼                                 13976.26
              鑫桥地下室                                  2455.90
              总可出租面积                                16432.16
              空置                                        318.78
              已租                                        16113.38
              出租率                                      98.06%
鑫桥市场出租率为 98%,出租状况良好,作为区域服装批发中心,客户稳定,大部分为老客户;大部分租约为短期租约,一年一签,部分仓库合同年限较长;年租金、广告、停车位费等其他收入稳定。
经核查,鑫桥市场周边同类商业物业的租金水平约为 3 元/平方米/天至 4 元/平方米/天,鑫桥市场的租金为 2.59 元/平方米/天,符合市场行情。
鑫桥市场所处区位较好,经营状况良好,根据历史经营情况及目前经营情况、区域定位来看,具备持续经营的能力。
                                          96
综上,鑫桥市场的年净流入预测系参照基准日时点的实际租约和经营情况所进行的合理预测,相关预测符合项目实际情况,也符合项目周边市场情况,是合理的。
2、宁华世纪自持存货的年净流入预测的合理性及可持续性分析
(1)NO.2014G34 地块项目简介
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。
                              97
    NO.2014G34 地块项目建成后,依据原《南京市规划局建设工程规划审定意见通知书》【宁规方案(2016)00061  号】以及企业各地块功能定位和商业落位报告,宁华世纪自持运营部分的明细见下表:
序  运营计划  地块名称                 产品          面积
号                                                   (平米)
1   自持运营  A区                      商业          18,581.30
2   自持运营                           商业
              B区                  负一层商业        46,448.50
3   自持运营                       (不计入容积
                                       率)
4   自持运营                           商业
              D区                  负一层超市        32,307.60
5   自持运营                       (不计入容积
                                       率)
6   自持运营  E区                  酒店(朗廷)      20,035.00
                                   车位(按个计数)
7   自持运营  A、B、C、D、E        (平面、机械及    1,561.00
                                   人防车位)
                                   98
其中,A 地块为主题会馆、展厅、餐厅,B 地块为大型综合体商业,以大餐饮、高端品牌、美容 spa 为主,D 地块为综合体商业,以儿童游乐场所、以连锁商业为主,E 地块为 5 星级酒店。
(2)项目概况分析
优势一:项目周边分布一定的休闲景观资源,自然风光优美,能够形成商业氛围的有力衬托;优势二:项目交通条件尚可,距离中心城区距离不远,且地铁三号线滨江站即将开通,达到本项目十分方便;优势三:项目周边范围内拥有稳定的常住人口,为商业辐射提供大量的顾客基数。
(3)项目租金分析
待估物业 A 地块设计为主题会馆、展厅、餐厅,预测租金平均水平 3.3 元/㎡.天;B 地块设计大型综合体商业,以大餐饮、高端品牌、美容 spa 为主,预测租金平均水平 5.9 元/㎡.天;D 地块设计综合体商业,以儿童游乐场所、以连锁商业为主,预测租金平均水平 4 元/㎡.天。前期为招商引资阶段,租金安排至 2028年无增长。经核查,物业周边无与待估物业类似的商业综合体,周边商业为住宅底商,租金水平在 4-5 元/㎡.天;与待估物业类似的高端商业综合体距离稍远,租金水平在 5-8 元/㎡.天,与预期租金相匹配。
(4)未来收益预测参数
本次评估相关成本费用支出均按照行业惯例及预计未来情况进行的合理预测,采用收益法确定资产价值,管理费用为销售收入的 2%,维修费为房屋重置价的 1%,房产税为租金收入的 12%,年增值税及附加为销售收入的 12%,折现率为 5%,采用收益法确定房产价值与区域商业房产销售价匹配。
综上,商业物业预计租金及相关参数合理,相关预测合理,企业制定合理及完善的出租计划,未来现金流合理,持续经营可保证。
(二)结合可比公司情况,补充披露房地产报酬率的合理性
1、房地产报酬率计算过程
根据《房地产估价规范》(GBT50291-2015),报酬率的确定可采用累加法、
                                 99
市场提取法或投资收益率排序插入法进行确定。本次评估报酬率采用累加法,即安全利率加风险调整值确定,即:报酬率=安全利率 风险调整值。其中:安全利率可选择国务院金融主管部门公布的同一时期一年期定期存款利率或一年期国债年利率;风险调整值为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率三者之和再减去投资带来的优惠率,具体如下:
          A 投资风险补偿率,是指当投资者投资于收益不稳定、具有一定风险性的房地产时,必然会要求对所承担的额外风险有所补偿;
          B 管理负担补偿率,是指一项投资所要求的操劳越多,其吸引力就会越小,从而投资者会要求对所承担的额外管理有所补偿;
          C 缺乏流动性补偿率,是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿;
          D 投资带来的优惠率,是指由于投资者投资房地产可能获得某些额外的好处,如易于获得融资,从而会降低所要求的报酬率。
          本次交易安全利率取值根据 2015 年 10 月 24 日中国人民银行公布的一年期存款利率 1.50%确定。风险调整值系结合估价对象所在区域社会经济发展和土地市场、房地产用途等因素,综合评估确定,其具体组成如下表所示:
投资风险补偿率  管理负担补偿率     缺乏流动性补偿率    投资带来的优惠率        风险调整值
          2%                0.25%              2.25%           -1%             3.5%
          综上,报酬率=安全利率 风险调整值=1.5% 3.5%=5%。
          2、可比案例情况
          从 2015 年以来上市公司发行股份购买商业物业资产且对投资性房地产采取收益法评估的案例中,选取评估基准日与本次重组较为接近的案例,具体报酬率情况如下表所示:
                                               报酬率  其中:  租金永  实际报
上市公司      投资性房地产         评估基准日  (A)   风险    续增长  酬率    物业状态
                                                       调整    率(B)   (A-B)
深赛格        赛格广场裙楼         2016-3-31   6.50%   5.00%   3.00%   3.50%   购物中心
                                               100
            康乐工业大厦      2016-3-31  6.50%  5.00%  4.50%   2.00%    更新改造后用于
                                                                        电子市场出租
                                                                        更新改造后用于
            赛格工业大厦      2016-3-31  5.00%  3.50%  4.50%   0.50%    电子市场及办公
                                                                        出租
ST 宏盛     上海沙龙邻里中心  2016-3-31  6.00%  4.50%  2.00%   4.00%    邻里中心
平均值                                   6.00%  4.50%  3.50%   2.50%
                                                       建成后  前  10
                                                       前  10  年 5%;
                                                       年无增  第  10   集商业、办公、
            地块项目                     5.00%  3.50%  长,后  年-预    住宅、公寓、酒
NO.2014G34                                                     测期结   店为一体的综合
                                                       期增长  束 3%;  体项目
                                                       率      加权为
                                                       2.00%   4.79%
            鑫桥市场                     5.00%  3.50%  1.50%   3.50%    批发零售市场
            从上述案例可以看出,本次交易 NO.2014G34 地块项目和鑫桥市场的报酬率略低于行业平均值,若从实际报酬率角度来看(实际报酬率=报酬率-租金永续增长率),本次评估对象 NO.2014G34 地块项目尚处于建设阶段,预计 2019 年建设完成投入使用,2019-2028 年为市场培育和发展期,租金无增长,后续租金增长率为 2%,项目实际报酬率高于行业平均值;鑫桥市场为较成熟的批发零售市场,实际报酬率为 3.5%,实际报酬率也高于行业平均值。
            从本次评估结果分析,宁华世纪 NO.2014G34 地块 A 区商业评估单价为 1.63万元/平方米,B 区商业 4.12 万元/平方米,D 区商业 3.17 万元/平方米,E 区商业1.68 万元/平方米,宁华物产鑫桥市场评估单价为 1.4 万元/平方米,采用收益法评估单价与项目周边商业市场售价基本匹配。
            综上,从可比公司情况和当地市场情况来看,本次采用收益法评估时确定的报酬率符合项目所在区域的市场情况,是合理的。
            (三)独立财务顾问核查意见
            经核查,独立财务顾问认为:
            1、本次评估采用收益法评估相关物业的租金及相关参数合理,企业有明确的出租计划及相关市场分析,可保证持续经营,现金流预测合理且具有可持续性;
                                         101
2、本次收益法评估采用的房地产报酬率系根据安全利率加风险补偿值计算得出,与可比案例相比,具有合理性。
问题 13.申请材料显示,宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定,及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定,及对本次重组的影响
1、宁华世纪历史上股权转让中未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形
根据宁华世纪的工商登记资料、宁华世纪提供的关于其股权变更的历史文件资料,宁华世纪历史上涉及的未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的股权转让情形如下:
(1)2006 年 1 月股权转让
2006 年 1 月 8 日,金属物流集团与南京华能签署《出资转让协议书》,约定金属物流集团将其所持宁华物流 180 万元出资转让给南京华能。同日,金属物流集团与上海华能签署《出资转让协议书》,约定金属物流集团将其所持宁华物流20 万元出资转让给上海华能。
2006 年 1 月 10 日,宁华物流召开股东会并作出决议,同意股东金属物流集团将其所持宁华物流 20 万元出资额转让给上海华能,同意金属物流集团将其所持宁华物流 180 万元出资额转让给南京华能。
2006 年 1 月 20 日,南京市下关区工商行政管理局向宁华物流核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后,宁华物流的股权结构如下:
                                    102
序号            股东             认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  出资比例
1     南京华能                        480.00         480.00              96.00%
2     上海华能                        20.00          20.00               4.00%
      合计                            500.00         500.00              100.00%
      本次股权转让未按照当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律、法规的规定履行进场交易的程序,且未就前述 180 万元股权转让事项履行审计、评估程序。
      (2)2009 年 6 月股权转让
      2009 年 5 月 27 日,幕燕金属物流召开股东会并作出决议,同意上海华能将其所持幕燕金属物流 20 万元出资额转让给南京华能。转让后,南京华能持有幕燕金属物流 100%股权。
      2009 年 5 月 27 日,上海华能与南京华能签订《股权转让协议》,约定上海华能将其所持幕燕金属物流 20 万元出资额以 20 万元的价格转让给南京华能。
      2009 年 6 月 29 日,南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发新的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让后,幕燕金属物流的股权结构如下:
序号            股东             认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  出资比例
1     南京华能                   2,000.00            2,000.00            100.00%
      合计                       2,000.00            2,000.00            100.00%
      就本次股权转让,上海华能与南京华能未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号)的相关法规就前述国有股权转让进场交易。
      2、宁华物产历史上股权转让中未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形
      根据宁华物产的工商登记资料、宁华物产提供的关于其股权变更的历史文件资料,宁华物产历史上涉及的未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的股权转让情形如下:
                                 103
      2007 年 8 月 16 日,金属材料总公司工会和金属材料总公司签署《股权转让协议书》,约定金属材料总公司工会将所持有的金属物流 240 万元出资(即 7.7%的股权)以 240 万元的价格转让给金属材料总公司。
      同日,金属物流召开股东会,同意前述股权转让并通过修改后的公司章程。
      2007 年 11 月 14 日,南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让完成后,金属物流集团的股权结构如下:
序号          股东         认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)  出资比例
1             物资有限              2,862.00               2,862.00  92.26%
2          金属材料总公司                240.00            240.00    7.74%
           合计                     3,102.00               3,102.00  100.00%
      金属材料总公司系国有独资公司,其购买金属材料总公司工会所持金属物流集团  240  万元出资时,未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)的相关规定对该等资产进行评估。
      3、上述股权转让是否符合相关规定,及对本次重组的影响
      (1)宁华世纪
      经核查,前述两次股权转让双方均为国有独资或国有控股公司,且前述第二次股权转让为华能集团内部资产转让。根据现行有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发产权[2010]11 号)及《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知(国资厅发产权[2013]78 号)》,涉及企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有、国有控股企业之间协议转让的,由中央企业负责审核批准。据此,宁华世纪实际控制人华能集团已出具《确认函》,确认宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,宁华世纪设立合法、有效,宁华世纪股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
      综上,宁华世纪历史上股权转让中虽存在未按照当时有效的法律法规履行进
                                    104
场交易的程序或未进行评估的情形,但鉴于前述股权转让双方均为国有独资或国有控股公司,且根据股权转让相关方目前的审批机构华能集团出具的《确认函》,宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失。因此,该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
(2)宁华物产
根 据 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 《 审 计 报 告 》( 苏 富 会 审[2007]125 号)并经核查,截至 2006 年 12 月 31 日,金属物流每一元注册资本对应的净资产值为 1.47 元。金属材料总公司本次的购买价格为 1 元/注册资本,未高于金属物流截至 2006 年 12 月 31 日的每一元注册资本对应的净资产值。
同时,就本次股权转让,华能集团已出具《确认函》,确认本次股权转让未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,合法、有效,宁华物产股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
综上,宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规进行评估的情形,但金属材料总公司作为国有独资公司,其受让相关股权的交易价格未高于宁华物产前身金属物流截至 2006 年 12 月 31 日的每一元注册资本对应的净资产值;同时,华能集团已出具《确认函》,确认本次股权转让未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,合法、有效,宁华物产股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。因此,该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
(二)独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:
宁华世纪历史上股权转让中虽存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形,但鉴于前述股权转让双方均为国有独资或国有控股公司,且根据股权转让相关方目前的审批机构华能集团出具的《确认函》,宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失;宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规进行评估的情形,但金属材料总公司作为国有独资公司,其受让相关股权的交易价格未高于宁华物产前身金属物流截至 2006 年 12 月 31 日的每一元注册资本对应的净资产值,同时,华能集团已
                                    105
出具《确认函》,确认本次股权转让未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,合法、有效,宁华物产股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。因此,该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
问题 14.申请材料显示,标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质(按贰级标准从事房地产开发经营业务)。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》,补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》,补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,房地产开发企业应当申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。第六条规定,新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30 日内,持相关文件到房地产开发主管部门备案,房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30 日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。第十一条规定,房地产开发企业资质等级实行分级审批。一级资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门初审,报国务院建设行政主管部门审批。二级资质及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门制定。
经资质审查合格的企业,由资质审批部门发给相应等级的资质证书。第十八条规定,二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目,承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
《江苏省实施<房地产开发企业资质管理规定>细则》(苏建房[2001]250号)第二十三条规定,二级资质的房地产开发企业可以在全省范围承揽房地产开发项目,承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目,建设楼层不受限制。
领取《暂定资质证书》的房地产开发企业可以依据《暂定资质证书》核定的标准
                                  106
从事相应资质等级的开发建设项目。
根据标的公司提供的相关资质证书,标的公司已取得的房地产开发企业资质证书的相关情况如下:
证书持有单  证书编号  发证日期         有效期    发证机关      备注
位
宁华世纪    南京      2016.10.14  至 2017.10.13                按二级标准
            KF14278                              江苏省住房和  从事房地产
宁华物产    南京      2016.12.20  至 2017.12.19  城乡建设厅    开发经营业
            KF12971                                            务
根据宁华世纪提供的相关资料、实地走访并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站(查询日期:2017 年 4 月 18 日)以及南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会分别于 2017 年 3 月 31 日出具的《证明》,截至前述查询日,宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34 地块项目 A 地块项目、NO.2014G34 地块项目 B 地块项目、NO.2014G34 地块项目 C地块项目、NO.2014G34 地块项目 D 地块项目、NO.2014G34 地块项目 E 地块项目。根据南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》,“南京宁华世纪置业有限公司自成立以来拟开发‘NO.2014G34 地块项目 A 地块项目(规划总建筑面积 63,022 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 B地块项目(规划总建筑面积 202,530 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 C 地块项目(规划总建筑面积 99,928 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 D 地块项目(规划总建筑面积 53,129 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 E 地块项目(规划总建筑面积 97,058 平方米)’五个房地产开发项目,经核查,截至 2017 年 3 月 31 日,南京宁华世纪置业有限公司已取得目前从事的上述房地产开发业务需具备的相关资质(按贰级标准从事房地产开发经营业务),上述项目均无因违反房地产开发及工程质量安全方面相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
根据宁华物产提供的相关资料并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站(查询日期:2017 年 4 月 18 日),截至前述查询日,宁华物产所开发的项目主要为钢铁交易数码港 2 号楼项目与钢铁交易数码港 3 号楼。
其中,钢铁交易数码港 2 号楼项目的总建筑面积为 48,395.50 平方米;钢铁交易数码港 3 号楼项目的规划总建筑面积为 38,186.80 平方米。
                                  107
       根据上述规定、南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委
    员会出具的《证明》并经核查,宁华物产和宁华世纪就目前从事的房地产开发业
    务均已取得需具备的相关资质。
       (二)独立财务顾问核查意见
       经核查,独立财务顾问认为:
       标的资产已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。
       问题 15.申请材料显示,标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司
    补充披露上述情形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评
    估师核查并发表明确意见。
       回复:
       (一)存在权属瑕疵的房产和土地对本次交易评估值的影响及应对措施
       1、存在权属瑕疵的房产和土对对本次交易评估值的影响
       纳入本次评估范围内的房地产中,存在权属瑕疵的房产和土地主要为宁华物
    产名下的房屋和土地,相关情况如下:
序     房屋建筑物名称    建筑面积(m2)         账面价值(元)       评估值(元)  情况说明
号
1   水关桥 42 号 488-14       115.08            22,492.14            22,492.14     分别于 1979 年与 1981
    宿舍与 486-1 宿舍1                                                             年建成,自建,目前系
    1
    根据永和评估出具的“永和评报字(2007)第 017 号”《南京市金属材料总公司企业改制整体资产评估报告
    书》:
    (1)水关桥 42 号 486-1 宿舍系权证编号为下字第 61199 号(除已房改 29 套)1 套,混合结构,1981 年建
    成,建筑面积 73.5 平方米,坐落于下关区水关桥 42 号 486-1;水关桥 42 号 488-14 宿舍系权证编号为下字
    第 61199 号(除已房改 47 套)1 套,混合结构,1979 年建成,建筑面积 41.58 平方米,坐落于下关区水关
    桥 42 号 488-14。
    (2)高云岭 49 号宿舍系权证编号为鼓字第 61620 号(除已房改 8 套)16 套,混合结构,1973 年建成,建
    筑面积 656.08 平方米,坐落于高云岭 49 号。
    (3)银城花园宿舍系权证编号为鼓初字第 002906 号(除已房改 3 套)1 套,混合结构,1999 年建成,建
    筑面积 78.09 平方米,坐落于银城花苑 102 号 117-501。
    前述三项房屋权属证书登记的原权利人为金属材料总公司(又名 “南京市金属材料总公司南京市物资再生
    利用公司”,2010 年 4 月 6 日变更为“南京金属材料有限公司”)。
    2010 年 4 月 29 日,金属物流与南京金属材料有限公司吸收合并,吸收合并后,包括上述房屋在内的金属
    材料公司的全部资产归金属物流(宁华物产前身)所有,债权、债务全部由金属物流(宁华物产前身)承
    继,但宁华物产未及时办理房屋所有权人的相关变更手续。
                                                108
                                                 未房改的职工住房,原
                                                 房屋权属证书登记的
                                                 权利人为金属材料总
                                                 公司,尚未变更至宁华
                                                 物产名下,无土地证使
                                                 用权证书。
                                                 如宁华物产提供齐备
                                                 的该房屋之房产证及
                                                 宁华物产吸收合并南
                                                 京金属材料有限公司
                                                 的工商登记资料等资
                                                 料,则可办理新的不动
                                                 产登记证书。宁华物产
                                                 将着手办理相关手续。
                                                 于 1973 年建成,自建,
                                                 目前系未房改的职工
                                                 住房,无独立分割的房
                                                 屋所有权证书,且房屋
                                                 权属证书登记的权利
                                                 人为金属材料总公司,
                                                 尚未变更至宁华物产
                                                 名下;无国有土地使用
2  高云岭 49 宿舍  656.08  87,210.97  87,210.97  权证书。
                                                 如宁华物产提供齐备
                                                 的该房屋之房产证及
                                                 宁华物产吸收合并南
                                                 京金属材料有限公司
                                                 的工商登记资料等资
                                                 料,则可办理新的不动
                                                 产登记证书。宁华物产
                                                 将着手办理相关手续。
                                                 于 1999 年建成,产权
                                                 来源为拆迁补偿,目前
                                                 系职工住房,无独立分
                                                 割的房屋所有权证书,
                                                 且房屋权属证书登记
                                                 的权利人为金属材料
3  银城花园宿舍    78.09   11,054.22  11,054.22  总公司,尚未变更至宁
                                                 华物产名下;无国有土
                                                 地使用权证书。
                                                 如宁华物产提供齐备
                                                 的该房屋之房产证及
                                                 宁华物产吸收合并南
                                                 京金属材料有限公司
                           109
                                                                           的工商登记资料等资
                                                                           料,则可办理新的不动
                                                                           产登记证书。宁华物产
                                                                           将着手办理相关手续。
                                                                           系宁华物产在建宁路
4   鑫桥市场附楼        1,600                 5,237,418.75  21,818,144     14 号房屋之上加盖的
                                                                           附楼建筑,目前用于租
                                                                           赁,无房屋产权证书。
    石港镇石西村十一
5   组凤凰华庭  11  幢  384.72                1,755,092.64  1,808,209.23
    101 室,101-0,101                                                     该等房产系宁华物产
    车库                                                                   通过受让取得,已获得
    石港镇石西村十一                                                       相应的房屋权属证书。
6   组凤凰华庭  11  幢  376.1                 1,715,768.20  1,767,694.67   前述房产所坐落土地
    102 室,102-0,102                                                     尚未完成开发,暂无法
    车库                                                                   为前述房屋建筑物办
    石港镇石西村十一                                                       理相应的土地使用权
7   组凤凰华庭  11  幢  376.1                 1,715,768.20  1,767,694.67   证书。
    103 室,103-0,103                                                     前述土地使用权人南
    车库                                                                   通炎黄福宇房地产开
    石港镇石西村十一                                                       发有限公司已出具说
8   组凤凰华庭  11  幢  384.71                1,755,047.02  1,808,162.23   明,说明由于前述房屋
    104 室,104-0,104                                                     所在土地尚未完成开
    车库                                                                   发,暂无法为宁华物产
    石港镇石西村十一                                                       前述房屋建筑物办理
    组凤凰华庭  12  幢                                                     相应的土地使用权证
9   101 室,101-0,101  384.72                1,755,092.64  1,808,209.23   书,并承诺将在前述土
    车库                                                                   地开发完成后全力协
    石港镇石西村十一                                                       助宁华物产办理前述
    组凤凰华庭  12  幢                                                     房屋的土地证。
10  102 室,102-0,102  376.1                 1,715,768.20  1,767,694.67
    车库
    合计                4,731.7             15,770,712.98   32,666,566.03
权属瑕疵房产的建筑面积占宁华物产房产总面积之比                                             6.88%
权属瑕疵房产的账面价值占宁华物产房产账面总值之比                                           5.00%
权属瑕疵房产的评估值占宁华物产房产总评估值之比                                             5.05%
权属瑕疵房产的建筑面积占标的资产房产总面积之比                                             4.86%
权属瑕疵房产的账面价值占标的资产账面总值之比                                               0.25%
权属瑕疵房产的评估值占标的资产总评估值之比                                                 0.31%
          注:宁华物产拥有的位于南京市汉中路 27 号华联底商的房屋,该房屋对应的“宁房权证
    秦变字第 340013 号”《房屋所有权证》记载的房屋坐落地址为南京市汉中路 27 号,但该房
                                                110
屋对应的“宁建国用(97)字第 1601 号”《国有土地使用证》所载土地坐落为南京市建邺区朝天宫街道汉中路 13 号,与房屋实际坐落不一致,且前述《国有土地使用证》证载使用权人为金属材料总公司,未变更为宁华物产。前述国有土地使用权证书正在办理变更手续,预计办理不存在实质性障碍。
前述存在权属瑕疵的房产和土地并非宁华物产的主要资产,且截至本核查意见出具日,该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。本次资产评估是在假定该等房产和土地权属清晰完整的情况下估算的评估价值,由于办证所需费用对评估价值影响极小,该等权属证书存在瑕疵的房屋对应的账面价值较低,占房屋账面价值总额及评估值总额均较低,因此,不会对本次交易评估值产生实质性影响。
2、应对措施
就前述存在权属瑕疵的房产和土地,宁华物产已积极与南京市相关房产管理部门沟通,并根据南京市相关房产管理部门的要求准备相关权属文件,就相关存在权属瑕疵的房产和土地申请办理不动产登记证书。
石港镇石西村十一组凤凰华庭存在权属瑕疵的房产项下之土地使用权证载权利人为该等房产的开发商南通炎黄福宇房地产开发有限公司,南通炎黄福宇房地产开发有限公司已出具说明,说明由于前述房屋所在土地尚未完成开发,暂无法为宁华物产前述房屋建筑物办理相应的土地使用权证书,并承诺将在前述土地开发完成后全力协助宁华物产办理前述房屋的土地使用权证。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于 2017 年 3 月 24 日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》:“宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规,在房地产方面不存在违法、违规行为,近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。因房地产开发涉及的土地、规划手续的办理均为市级部门的职能,经向市相关审批部门了解,南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规,生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途,在房地产规划方面不存在违法、违规行为,不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”
                                  111
      就上表所列宁华物产尚未取得房屋所有权证书以及尚未取得房屋对应土地的国有土地使用权证书的情况,为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失,宁华物产的股东均已出具承诺,承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失(包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等),其应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任;如该等损失由宁华物产先行承担,其股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30 日内,按照各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
      (二)独立财务顾问核查意见
      经查核,独立财务顾问认为:
      本次交易标的对应的主要资产中存在权属瑕疵的房产和土地占本次交易总估值比重较小,截至本核查意见出具日,该等房产和土地不存在争议和潜在纠纷,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形,无法如期办理权属证书对宁华物产生产经营不构成重大影响。宁华物产正积极办理相关房产、土地的产权证书,宁华物产的股东承诺如宁华物产因该等权属存在瑕疵的房产导致宁华物产受损,将对该等损失承担赔偿责任。因此,宁华物产的土地、房产瑕疵不会对本次重组的评估值产生实质性影响。
      问题 16.申请材料显示,因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,证监会决定对本次重大资产重组事项进行检查,并于 2016 年 7 月 13 日对上市公司和交易对方华能能交、世纪城集团下达监督检查通知书,最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司补充披露截至目前上述检查事项相关情况,对本次重组的影响,及相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)检查事项相关情况及对本次重组的影响及相关风险
                                  112
      2016 年 7 月 13 日,本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书(鄂证检查字 2016056 号、鄂证检查字 2016076 号、鄂证检查字 2016078 号),因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本核查意见出具日,公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见,经检索中国证监会和深交所官方网站,亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
      公司筹划本次重大资产重组之日起,公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施,公司都公平地向所有投资者披露了相关信息,不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
      截至本核查意见出具日,本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。公司已就前述监督检查事项可能导致的交易被暂停、终止或取消的风险作重大风险提示。
      (二)独立财务顾问核查意见
      经查核,独立财务顾问认为:
      截至本核查意见出具日,新能泰山、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。公司已就前述监督检查事项可能导致的交易被暂停、终止或取消的风险作重大风险提示。
      问题 17.申请材料显示,2015 年 12 月,华能泰山将其所持新能泰山 18. 54%股份转让给华能能交,公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图
                                  113
      2015 年 12 月 6 日,华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》,约定华能泰山将其所持新能泰山 18.54%股权转让给华能能交。2015 年 12 月 30 日,国务院国资委出具“国资产权[2015]1348 号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》,同意前述股权转让。2016 年 1 月 26 日,前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此,新能泰山的控股股东变更为华能能交。
      根据新能泰山提供的《股东名册》、新能泰山公开披露的文件以及在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),本次股份转让前后,上市公司的股权结构图如下:
      本次股份转让前                      本次股份转让后
      (二)独立财务顾问核查意见
      经核查,独立财务顾问认为:
      公司已经在相关信息披露文件中补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。
      (以下无正文)
                                  114
(本页无正文,为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》之签章页)项目协办人:
                江志强       常  乐
项目主办人:
                岑圣锋       孙转坤
                                 南京证券股份有限公司
                                     2017 年 5 月 26 日
                        115

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【2017-05-27】新能泰山(000720)关联交易事项独立董事事前认可(详情请见公告全文)
      山东新能泰山发电股份有限公司
      关联交易事项独立董事事前认可
      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定,作为山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司 2017 年第四次临时董事会会议有关事项说明如下:
      为进一步优化资源配置,促进公司可持续发展,提高公司竞争力,公司拟向南京华能南方实业开发股份有限公司(以下简称“南京华能”)、华能能源交通产业控股有限公司(以下简称“华能能交”)、广东世纪城集团有限公司(以下简称“世纪城集团”)发行股份购买其合计持有的南京宁华世纪置业有限公司(以下简称“宁华世纪”)100%的股权;拟向南京华能、华能能交发行股份购买其合计持有的南京宁华物产有限公司(以下简称“宁华物产”)100%的股权;拟向南京华能发行股份购买其所拥有的坐落于南京市燕江路 201 号(钢铁交易数码港 1 号楼内)的房屋及对应的土地使用权(以下简称“南京市燕江路 201 号房产”)(以下简称“本次交易”)。同时,公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)   (本次交易及本次募
集配套资金以下合称“本次重组”)。
      作为公司独立董事,我们已预先全面了解了公司 2017 年第四次临时董事会会议拟审议议案涉及的全部关联交易事项,包括:《关于调整公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整公司募集配套资金方案不构成本次重组方案重大调整的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
      公司本次重组中交易对方华能能交为公司的控股股东,交易对方南京华能为华能能交的控股子公司,且本次重组完成后南京华能持有公司的股份比例预计将达到  5%以上,据此,南京华能为公司的关联方。本次重组中,公司拟以发行股份的方式购买华能能交持有的宁华世纪 30%的股权及宁华物产 25.41%的股权,购买南京华能持有的宁华世纪 40%的股权、宁华物产 74.59%的股权及南京市燕江路201 号房产,公司购买前述标的资产的交易总额高于 3,000 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%,因此,本次交易构成重大关联交易。
同时,本次重大资产重组完成后,世纪城集团持有公司的股份比例预计将达到 5%以上,可能或者已经构成公司对其利益倾斜的情形,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,世纪城集团与公司构成关联关系,公司向世纪城集团购买宁华世纪股权的行为构成关联交易。
我们作为公司的独立董事,本着独立、客观、公正的原则,认真审阅了本次重组的相关文件,在了解相关信息的基础上,我们认为:
1、公司本次募集配套资金方案,系调减公司募集配套资金方案中的配套募集资金,未新增配套募集资金,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具有可操作性与合理性,符合公司及全体股东的利益。
2、本次重组相关的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和/或关联交易管理制度的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、公司本次重组相关的关联交易事项,董事会就相关事项表决时,关联董事应予回避。
独立董事:    李玉明  刘庆林    王凤荣
                                                           2017 年 5 月 25 日

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【2017-05-27】新能泰山(000720)关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复(三次修订稿)(详情请见公告全文)
山东新能泰山发电股份有限公司
关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
一次反馈意见回复(三次修订稿)
发行人:山东新能泰山发电股份有限公司
独立财务顾问:南京证券股份有限公司
二〇一七年五月中国证券监督管理委员会:
山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”)收到贵会于 2017 年 3 月 9 日下发的中国证券监督管理委员会[170220]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”),公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论和研究,并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,同时履行了公开披露义务,现将反馈意见回复提交贵会,请予以审核。
(如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称具有相同含义。)
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目     录
问题 1.申请材料显示,2015 年、2016 年 1-8 月,宁华世纪净利润为-499.07 万元、-1,585.38万元,宁华物产净利润为-998 万元、-1,271. 33 万元。在不考虑配套融资的情况下,2015 年每股收益为 0.09 元,合并备考每股收益为 0.05 元,存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司:1)结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况、补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2)补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 6
问题 2.申请材料显示,截至 2016 年 8 月 31 日,上市公司账面货币资金余额为 81,855.23 万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等,补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。.........................................................................................................................17
问题 3.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 195,709 万元,主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。请你公司:1)补充披露上述项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2)补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3)补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要
性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................26
问题 4.申请材料显示,本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4)补充披露上市公司主营业务多元化的
经营风险,以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .....................................37
    2
问题 5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定,全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务,报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为?是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。.............................................................................................................46
问题 6.申请材料显示,宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露:1)上述事项是否符合土地管理相关法律规定,是否可能受到相关部门的处罚,及应对措施。2)上述土地的面积、评估值等占比情况,及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。.........................................................................................................................51
问题 7.申请材料显示,宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据,其中,对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产 2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的承诺净利润分别为 127,428 万元、8,664.6万元。请你公司: 1)补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程,并举例说明。
2)补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时
的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................54
问题 8.申请材料显示,本次交易属于大股东注资,标的资产的账面值合计为 66,342.8 万元,评估值为 242,928.85 万元,增值率 266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。请你公司:1)结合上述可比交易标的的详细情况,包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等,补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2)比对同行业可比交易作价及市盈率情况,
补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............66
问题 9.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司: 1)补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,是否合理。2)补充披露调价基准日为"触发条件中的任一交易日当日"是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定,是否合理。3)在重组报告书"重大事项提示3
"中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........72
问题 10.申请材料显示,报告期各期间,宁华世纪速动比率为 0.001 倍、0.001 倍、0.47 倍,资产负债率为 93.11%、94.57%、85.82%,宁华物产速动比率为 0.23 倍、0.24 倍、0.44 倍,资产负债率为 96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况,补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险,如存在,补充披露相关应对
措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................77
问题 11.申请材料显示,资产基础法评估时,对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评估,对宁华物产的存货主要采用假设开发法(在产品)和市场法(产成品)进行评估,评估值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司: 1)以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价,并比对所在地的房价走势,补充披露销售单价预测的合理性。2)补充披露在产品续建成本的计算过程,说明是否存在漏提成本的可能。3)补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。
4)补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度,与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工,对本次交易评估值的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 88
问题 12.申请材料显示,对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益法评估时,预测宁华世纪 2019 年-2020 年的出租率为 80%、稳定期出租率 95%,宁华物产的投资性房地产年预测净流入为 1,914.09 万元,房地产报酬率为 5%。请你公司: 1)结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等)、周边地产租金情况等,补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。2)结合可比公司情况,补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。.....................................................................................................................98
问题 13.申请材料显示,宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相
关规定,及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............104
问题 14.申请材料显示,标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质(按贰级标准从事房地产开发经营业务)。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》,补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并4
发表明确意见。...........................................................................................................................109
问题 15.申请材料显示,标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司补充披露上述情形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 111
问题 16.申请材料显示,因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,证监会决定对本次重大资产重组事项进行检查,并于 2016 年 7 月 13 日对上市公司和交易对方华能能交、世纪城集团下达监督检查通知书,最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司补充披露截至目前上述检查事项相关情况,对本次重组的影响,及相关风险。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。........................................................................................................... 116
问题 17.申请材料显示,2015 年 12 月,华能泰山将其所持新能泰山 18. 54%股份转让给华能能交,公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构
图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...............................................................117
5
问题 1.申请材料显示,2015 年、2016 年 1-8 月,宁华世纪净利润为-499.07万元、-1,585.38 万元,宁华物产净利润为-998 万元、-1,271. 33 万元。在不考虑配套融资的情况下,2015 年每股收益为 0.09 元,合并备考每股收益为 0.05 元,存在当期每股收益被摊薄的情况。请你公司:1)结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况、补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。2)补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合考虑配套融资情况下的每股收益情况、摊薄每股收益的填补措施、标的资产报告期经营成果情况,补充披露本次交易是否有利于保护中小股东权益。
据经立信审计的上市公司备考财务报表,本次交易完成后,上市公司 2015年度、2016  年  1-8  月归属于母公司所有者的净利润分别为  6,604.15  万元和-5,879.44 万元,考虑募集配套资金的情况下,对应的每股收益分别为 0.0451 元/股和-0.0402 元/股,较本次交易前上市公司同期每股收益 0.0935 元/股和-0.0353元/股有所摊薄。截至本回复意见出具日,由于已加审一期,本次交易审计基准日已变更为 2016 年 12 月 31 日,因此,以下回复意见系以 2016 年 12 月 31 日为审计基准日出具。
本次交易存在摊薄当期每股收益的风险,但公司已制定摊薄每股收益的填补措施,本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力,因此,本次交易有利于保护中小股东权益。
1、考虑配套融资情况下,本次交易对公司每股收益的影响本次交易前,本公司的总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产,同时拟向其他不超过 10
                      6
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元,发行股份数量不超过 174,717,894 股。考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,公司总股本预计为 1,464,368,856 股。在考虑配套融资后公司的每股收益情况如下所示:
项目                              2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
                                  交易前      交易后      交易前      交易后
营业收入(万元)                  248,580.25  263,641.43  329,316.90  348,525.35
归属于母公司所有者净利润(万元)  -6,670.57   -9,168.45   8,072.41    6,604.15
扣非后归属于母公司股东的净利润    -7,160.72   -10,161.46  7,487.62    2,635.03
(万元)
每股收益(元/股)                 -0.0773     -0.0626     0.0935      0.0451
每股收益(扣非)(元/股)         -0.0829     -0.0694     0.0867      0.0180
由上表可知,在考虑配套融资情况下,2016 年基本每股收益、扣非后每股收益则均高于交易完成前的相关指标,但 2015 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益均低于交易完成前的相关指标,综上,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的风险。
2、摊薄每股收益的填补措施
如前所述,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:
(1)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的          NO.2014G34         地
块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,积极筹措资金,在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
(2)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
                                  7
的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
(3)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
(4)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
3、标的资产报告期的经营成果
(1)宁华世纪报告期经营成果
报告期内,宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目(具体包括 A 地块项目、B 地块项目、C 地块项目、D 地块项目、E 地块项目,下同)尚处于开发状态,因此暂未有营业收入产生,报告期,宁华世纪利润表构成情况如下:
                                                          单位:万元
项目                         2016 年度                    2015 年度
营业收入                                       -                         -
减:营业成本                                   -                         -
营业税金及附加                          50.89                            -
销售费用                                145.99                        16.35
管理费用                                614.08                        481.16
财务费用                                1,003.24                      -0.24
资产减值损失                                   -                         -
                             8
          营业利润                                -1,814.20                   -497.28
        加:营业外收入                                  1.30                       0.42
        减:营业外支出                                  0.06                       1.13
          利润总额                                -1,812.96                   -497.98
        减:所得税费用                                  -                          1.09
          净利润                                  -1,812.96                   -499.07(2)宁华物产报告期经营成果报告期,宁华物产利润表构成情况如下:
                                                                  单位:万元
                项目                        2016  年度                  2015 年度
营业收入                                          15,333.38                   19,264.26
减:营业成本                                      10,502.60                   14,061.35
营业税金及附加                                          771.83                1,712.14
销售费用                                                1,011.47              4,729.12
管理费用                                                1,819.78              1,644.46
财务费用                                                2,872.98              2,670.38
资产减值损失                                            -0.21                      0.21
营业利润                                          -1,645.06                   -5,553.40
加:营业外收入                                          685.77                4,527.04
减:营业外支出                                          16.53                      11.10
利润总额                                                -975.82               -1,037.46
减:所得税费用                                          -257.66                    -39.46
净利润                                                  -718.16               -998.00
4、本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                        单位:万元
公司名称                2017 年    2018 年              2019 年         2020 年
宁华世纪                -1,239.00  34,533.61            43,121.08             51,012.31
宁华物产                2,347.44   2,505.33                   2,661.51        1,150.32
合计数                  1,108.44   37,038.94            45,782.59             52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事        NO.2014G34        地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,
                                   9
位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。
该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34 地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有良好的租售前景。
      本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次交易完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
      (二)补充披露本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益预计是否低于上年度,并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,补充披露相关信息。
      1、主要假设
      (1)假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化;
      (2)假设本次交易于 2017 年 6 月底实施完毕(此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准;
      (3)假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股
                   10
数量为 426,190,962 股,募集配套资金发行新股数量为 174,717,894 股,本次重组合计新增股份数量为 600,908,856 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准;(4)根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表,2016 年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57 万元,2016 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-7,160.72 万元。假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润(不含标的资产净利润)、扣非后归属于母公司股东的净利润(不含标的资产净利润)均与2016 年度持平,即分别为-6,670.57 万元和-7,160.72 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测;(5)假设标的公司 2017 年度实际净利润等于其 2017 年度预测净利润。2017年,宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239 万元,宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为 2,347.44 万元;
(6)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
2、本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设,公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:
                                            2016 年度  2017 年度(重组后)
                项目                        交易前     交易后(不考  交易后(考虑
                                                       虑募集资金)  募集资金)
归属于母公司股东的净利润(万元)            -6,670.57  -5,562.13     -5,562.13
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)      -7,160.72  -6,052.28     -6,052.28
期末总股本(万股)                          86,346.00  128,965.10    146,436.89
发行在外的普通股加权平均数(万股)          86,346.00  107,655.55    116,391.44
基本每股收益(元/股)                       -0.0773    -0.0517       -0.0478
扣非后基本每股收益(元/股)                 -0.0829    -0.0562       -0.0520
稀释每股收益(元/股)                       -0.0773    -0.0517       -0.0478
扣非后稀释每股收益(元/股)                 -0.0829    -0.0562       -0.0520
本次交易完成后,上市公司总股本规模将扩大,虽然本次重组中收购的标的公司预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除上市公司原有业务亏损
                                        11
情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
3、董事会选择本次重组的必要性和合理性
(1)公司迫切需要实现战略转型,寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来,随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
因此,公司迫切需要改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
(2)本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                单位:万元
公司名称  2017 年    2018 年                    2019 年         2020 年
宁华世纪  -1,239.00                 34,533.61   43,121.08       51,012.31
宁华物产  2,347.44                  2,505.33    2,661.51        1,150.32
合计数    1,108.44                  37,038.94   45,782.59       52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事      NO.2014G34  地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,
                                    12
位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。
该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34 地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有良好的租售前景。
(3)本次交易有利于增强公司盈利能力,维护全体股东利益本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。
本次资产重组完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次资产重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,募集资金投入情况具体如下:
项目名称                              实施主体        拟投入募集资金(万元)
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目        宁华世纪         59,738.95
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目        宁华世纪         36,350.25
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应,与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营,标的公司拥
                                 13
有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工,有利于上市公司快速切入房地产行业。
5、公司制定的填补回报措施
(1)公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业,现拥有两台 33 万千瓦发电机组,机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区,区域集中,管理半径小,有利于提高管理效率,节约管理费用。
同时,公司具有多年的发电厂管理和运营经验,管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质,目前各项业务协同发展。
(2)公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
对此,公司将积极改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
(3)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施
                                  14
①加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的          NO.2014G34    地
块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,积极筹措资金,在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
②加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
③严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
④进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
                  15
      6、关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
      (1)公司董事、高级管理人员承诺
      公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:
      “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
      2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
      3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
      4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      5、若公司未来拟公布股权激励措施,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
      (2)公司控股股东及实际控制人承诺
      为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺:
      “本机构承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
      (三)补充披露情况
      公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“(五)本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排”及“第十四节 其他重要事项”之“九、本次交易中保护投资者权益的安排”之“(五)本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排”中修订并补充披露。
                                       16
      (四)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
      经核查,独立财务顾问和会计师认为:
      在考虑配套融资情况下,公司每股收益存在摊薄风险,但标的公司的业绩承诺若能实现,本次交易将有利于提高上市公司资产质量、优化公司业务结构、扩大公司业务规模,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力,进而提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速发展,有利于保护中小股东权益。
      公司已分析重组完成当年公司基本每股收益相及稀释每股收益相对上年度基本每股收益和稀释每股收益的变动趋势,董事会已对本次交易的必要性和合理性进行了分析,且公司已披露本次交易可能摊薄即期回报的风险提示,并制定填补回报措施,同时公司董事、高级管理人员也已按规定出具承诺。综上,公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行相关程序并补充披露相关信息。
      问题 2.申请材料显示,截至 2016 年 8 月 31 日,上市公司账面货币资金余额为 81,855.23 万元。请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等,补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      回复:
      根据立信出具的备考审计报告,截至 2016 年 8 月 31 日,公司货币资金余额
为  818,552,341.46   元;截至  2016  年  12  月  31  日,公司货币资金余额为
516,599,873.63 元。
      (一)请你公司结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等,补充披露本次配套募集资金的必要性。
      1、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
                                     17
      (1)上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
      1)上市公司货币资金余额
      根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额为 146,431,385.49 元,具体如下:
                                                                        单位:元
      货币资金项目                                 2016 年 12 月 31 日
      现金                                                              35,897.22
      银行存款                                               112,902,023.29
      其他货币资金                                                      33,493,464.98
      合计                                                   146,431,385.49
      其 中 ,“ 其 他 货 币 资 金 ” 主 要 为 使 用 受 限 的 货 币 资 金 , 包 括 履 约 保 证 金29,878,776.13 元,安全生产押金 3,612,045.42 元,扣除该部分使用受限的货币资金,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司可动用的货币资金余额为 112,937,920.51元。
      2)上市公司货币资金未来使用计划
      上市公司货币资金未来主要用于支付燃料采购款、子公司偿还银行借款以及流动资金周转款项。
      目前,上市公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务,货币资金后续将用于支付应付未付燃料采购款约 3,200 万元。
      上市公司控股子公司鲁能泰山曲阜电缆有限公司向农业银行所借 4,000 万元银行借款于 2017 年 2 月到期,上市公司货币资金需要考虑用于偿还该笔借款。
      此外,为了保障公司及下属五家子公司主营业务的正常运营,公司还需要留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。
      (2)标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
      1)标的公司货币资金余额
      根据宁华世纪经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华
                                       18
世纪货币资金余额为 364,618,691.70 元,具体如下:
                                                                       单位:元
货币资金项目                                      2016 年 12 月 31 日
            银行存款                                             364,618,691.70
                  合计                                           364,618,691.70根据宁华物产经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产货币资金余额为 5,549,796.44 元,具体如下:
                                                                       单位:元
货币资金项目                                      2016 年 12 月 31 日
            银行存款                                                   5,549,796.44
                  合计                                                 5,549,796.442)标的公司货币资金未来使用计划
①宁华世纪
宁华世纪货币资金未来主要用于 NO.2014G34 地块项目的后续开发与建设。NO.2014G34 地块项目预计总投资约 65 亿元,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪已经投入约 22.87 亿元,尚需投入金额约 42.13 亿元。其中 C 地块已于 2016年开工建设,其余四个地块也相继将于 2017 年开始陆续开工建设。
②宁华物产
宁华物产货币资金未来主要用于目前在建的钢铁交易数码港          3  号楼项目的
后续开发与建设。
钢铁交易数码港 3 号楼项目预计总投资约 4.26 亿元,截至 2016 年 12 月 31日,宁华物产已经投入约 1.59 亿元,尚需投入金额约 2.67 亿元。
2、上市公司及标的公司的资产负债率
(1)上市公司的资产负债率
截至 2016 年 9 月 30 日,上市公司同行业上市公司(同行业上市公司选自申银万国火电行业)的资产负债率如下表所示:
                                 19
证券代码                    证券简称            资产负债率
                                                (2016 年 9 月 30 日)
000027.SZ                   深圳能源            59.39%
000539.SZ                   粤电力 A            57.93%
000543.SZ                   皖能电力            45.66%
000600.SZ                   建投能源            51.59%
000767.SZ                   漳泽电力            81.57%
000875.SZ                   吉电股份            82.51%
000899.SZ                   赣能股份            36.49%
000966.SZ                   长源电力            59.19%
001896.SZ                   豫能控股            62.58%
600011.SH                   华能国际            67.07%
600021.SH                   上海电力            69.87%
600023.SH                   浙能电力            37.05%
600027.SH                   华电国际            71.69%
600098.SH                   广州发展            47.57%
600396.SH                   金山股份            77.25%
600452.SH                   涪陵电力            70.04%
600483.SH                   福能股份            42.91%
600642.SH                   申能股份            38.50%
600726.SH                   华电能源            83.27%
600744.SH                   华银电力            79.35%
600780.SH                   通宝能源            53.05%
600795.SH                   国电电力            70.96%
600863.SH                   内蒙华电            63.86%
600886.SH                   国投电力            72.64%
601991.SH                   大唐发电            74.78%
                行业平均值                      62.27%
数据来源:wind
根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司的资产负债率为 77.56%,高于同行业上市公司的资产负债率平均值 62.27%。
因此,公司通过募集配套资金,有利于降低资产负债率,改善上市公司的整体财务状况,进而提高公司持续盈利能力和抗风险能力。
(2)标的公司的资产负债率
本次交易标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务为房地产开发经营,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》和《国民经济行业分类》,标的公司属于“K70 房地产业”。
截至 2016 年 9 月 30 日,标的公司同行业上市公司(同行业上市公司选自房
                                      20
地产业)的资产负债率如下表所示:
证券代码   证券简称                   资产负债率
                                      (2016 年 9 月 30 日)
000002.SZ  万科 A                     81.01%
000006.SZ  深振业 A                   68.10%
000011.SZ  深物业 A                   69.22%
000014.SZ  沙河股份                   65.59%
000029.SZ  深深房 A                   40.41%
000031.SZ  中粮地产                   82.95%
000036.SZ  华联控股                   67.66%
000040.SZ  东旭蓝天                   44.82%
000042.SZ  中洲控股                   81.50%
000043.SZ  中航地产                   81.22%
000046.SZ  泛海控股                   84.69%
000056.SZ  皇庭国际                   48.92%
000402.SZ  金融街                     74.31%
000502.SZ  绿景控股                   62.38%
000505.SZ  *ST 珠江                   116.88%
000514.SZ  渝开发                     51.42%
000517.SZ  荣安地产                   60.92%
000534.SZ  万泽股份                   46.93%
000537.SZ  广宇发展                   78.68%
000540.SZ  中天城投                   78.07%
000558.SZ  莱茵体育                   39.02%
000567.SZ  海德股份                   16.49%
000573.SZ  粤宏远 A                   53.91%
000608.SZ  阳光股份                   61.64%
000615.SZ  京汉股份                   82.12%
000616.SZ  海航投资                   50.92%
000620.SZ  新华联                     83.53%
000631.SZ  顺发恒业                   66.11%
000656.SZ  金科股份                   79.00%
000667.SZ  美好置业                   65.76%
000668.SZ  荣丰控股                   65.28%
000671.SZ  阳光城                     84.66%
000691.SZ  ST 亚太                    65.84%
000718.SZ  苏宁环球                   67.07%
000732.SZ  泰禾集团                   85.28%
000736.SZ  中房地产                   83.12%
000797.SZ  中国武夷                   80.95%
000838.SZ  财信发展                   69.23%
000863.SZ  三湘印象                   57.20%
                                  21
000886.SZ  海南高速      17.92%
000897.SZ  津滨发展      75.37%
000918.SZ  嘉凯城        94.60%
000926.SZ  福星股份      71.73%
000965.SZ  天保基建      31.90%
000979.SZ  中弘股份      68.55%
000981.SZ  银亿股份      77.45%
001979.SZ  招商蛇口      71.92%
002016.SZ  世荣兆业      75.76%
002077.SZ  大港股份      44.38%
002133.SZ  广宇集团      58.59%
002146.SZ  荣盛发展      81.90%
002147.SZ  新光圆成      53.70%
002208.SZ  合肥城建      79.90%
002244.SZ  滨江集团      69.48%
002305.SZ  南国置业      74.67%
002314.SZ  南山控股      50.39%
600007.SH  中国国贸      44.33%
600048.SH  保利地产      74.58%
600052.SH  浙江广厦      60.19%
600053.SH  九鼎投资      66.30%
600064.SH  南京高科      59.36%
600067.SH  冠城大通      57.54%
600077.SH  宋都股份      63.85%
600094.SH  大名城        78.03%
600158.SH  中体产业      52.44%
600159.SH  大龙地产      23.42%
600162.SH  香江控股      64.86%
600173.SH  卧龙地产      60.21%
600177.SH  雅戈尔        64.58%
600185.SH  格力地产      73.63%
600208.SH  新湖中宝      75.29%
600215.SH  长春经开      29.39%
600223.SH  鲁商置业      94.00%
600225.SH  天津松江      90.39%
600239.SH  云南城投      89.67%
600240.SH  华业资本      70.80%
600246.SH  万通地产      53.05%
600266.SH  北京城建      72.05%
600322.SH  天房发展      82.48%
600325.SH  华发股份      81.66%
600340.SH  华夏幸福      84.99%
600376.SH  首开股份      78.16%
                     22
600383.SH              金地集团      68.51%
600393.SH              粤泰股份      53.73%
600466.SH              蓝光发展      82.12%
600503.SH              华丽家族      41.24%
600510.SH              黑牡丹        59.54%
600533.SH              栖霞建设      74.10%
600555.SH              海航创新      55.00%
600565.SH              迪马股份      80.23%
600604.SH              市北高新      49.83%
600606.SH              绿地控股      88.80%
600621.SH              华鑫股份      53.40%
600622.SH              嘉宝集团      55.90%
600638.SH              新黄浦        64.32%
600639.SH              浦东金桥      51.17%
600641.SH              万业企业      48.19%
600649.SH              城投控股      47.57%
600657.SH              信达地产      86.81%
600658.SH              电子城        28.99%
600663.SH              陆家嘴        68.95%
600665.SH              天地源        87.32%
600675.SH              中华企业      87.55%
600683.SH              京投发展      90.68%
600684.SH              珠江实业      71.70%
600696.SH              匹凸匹        46.93%
600708.SH              光明地产      84.32%
600716.SH              凤凰股份      64.90%
600724.SH              宁波富达      77.15%
600730.SH              中国高科      53.36%
600732.SH              *ST 新梅      50.44%
600733.SH              S 前锋        36.37%
600736.SH              苏州高新      67.27%
600743.SH              华远地产      75.13%
600748.SH              上实发展      70.54%
600773.SH              西藏城投      72.04%
600791.SH              京能置业      60.65%
600807.SH              天业股份      76.79%
600823.SH              世茂股份      60.33%
600848.SH              上海临港      47.24%
600890.SH              中房股份      11.51%
601155.SH              新城控股      85.77%
601588.SH              北辰实业      79.86%
           行业平均值                65.87%
                                 23
数据来源:wind
根据标的公司经审计的 2016 年度财务报告,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪的资产负债率为 85.83%,宁华物产的资产负债率为 76.49%,相比同行业上市公司的资产负债率平均值 65.87%,标的公司的资产负债率水平相对较高。
3、上市公司及标的公司的融资渠道及授信额度
(1)上市公司的融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外,上市公司的融资渠道主要还包括银行借款和财务公司借款。
截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司累计获得银行授信额度 19.85 亿元,上述额度已经使用 12.55 亿元,剩余银行授信额度 7.3 亿元;累计获得中国华能财务有限责任公司授信额度 9.3 亿元,上述额度已经使用 5.8 亿元,剩余授信额度3.5 亿元。公司近年来受宏观经济等各方面因素的影响,经营业绩有所下滑,2016年公司实现归属于上市公司股东的净利润-66,705,676.54 元,2016 年上市公司利息支出达到 14,444.49 万元,现阶段债权融资利息支出已对公司造成较大的偿本付息压力,未来不宜再继续通过债权方式进行融资。
(2)标的公司的融资渠道及授信额度目前,标的公司的融资渠道主要为银行借款。
截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪累计获得银行授信额度 22.9 亿元,上述额度已经使用完毕;宁华物产累计获得银行授信额度 4.6 亿元,上述额度已经使用 2.7 亿元,剩余银行授信额度 1.9 亿元。
综上所述,公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划;与同行业上市公司相比,公司及标的公司的资产负债率水平相对较高;公司及标的公司的可使用授信额度相对有限,不足以支持标的公司在建项目的后续开发建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,符合公司及
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标的公司的实际情况,有利于保障公司财务稳健,为公司未来日常运营提供较为宽松的财务环境,有利于公司的长远发展。因此,本次交易配套募集资金具备必要性。
(二)补充披露情况
已在重组报告书“第七节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”之 “(三)本次募集配套资金的必要性分析”中修订并补充披露。
(三)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
经核查,独立财务顾问和会计师认为:
上市公司及标的公司现有货币资金已有较为明确的用途和使用计划;与同行业上市公司相比,上市公司及标的公司的资产负债率水平相对较高;上市公司及标的公司的可使用授信额度相对有限,不足以支持标的公司在建项目的后续开发建设。本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,符合上市公司及标的公司的实际情况,有利于保障公司财务稳健,为公司未来日常运营提供较为宽松的财务环境,有利于公司的长远发展。因此,本次交易配套募集资金具备必要性。
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问题 3.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 195,709 万元,主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。请你公司:1)补充披露上述项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。2)补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。3)补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)补充披露上述项目的可行性研究报告,包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。
经上市公司 2017 年第四次临时董事会会议审议通过,公司拟对本次交易的募集配套资金方案进行调整,调整后的募集配套资金方案具体如下:
本次交易拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。
综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势,宁华世纪拟对NO.2014G34 地块项目的整体规划方案进行调整(C 地块项目不做调整),对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案,本次规划调整拟对 B 地块项目的业态分布进行调整。根据最新的 B 地块项目可行性研究报告,B 地块项目的资金需求的测算依据、测算过程如下所示。
1、NO.2014G34 地块 B 地块项目
(1)资金需求的测算依据、测算过程
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目总投资 243,233.23 万元,具体投资估算详见下表:
          项目                          金额(万元)
                               26
            土地成本                                                       88,948.68
            前期工程费                                                     4,064.09
            建筑安装工程费                                                 111,894.37
            开发间接费                                                     8,776.91
            资本化利息                                                     15,043.45
            管理费用                                                       1,794.47
            销售费用                                                       3,891.00
            营业税金及附加                                                 8,820.25
                  总投资                                                   243,233.23
     综合考虑项目开发建设进程,本次募集配套资金             59,738.95  万元拟用于NO.2014G34 地块 B 地块项目的前期基础工程及商业项目的建筑安装工程费(包括本体建筑安装费和室外及配套工程费),其余办公、酒店项目建筑安装工程和部分相关室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹,具体的测算依据、测算过程如下表所示:
序号        项目          单  工程量          单价(元)      项目金额       备注
                          位                                (万元)
1     本体建筑安装                                          50,292.78
      费
1.1   土方工程            m3                  100           1,582.36   根据类似工程估
                              158,235.84                               算
1.2   桩基础工程          m2                  150           3,009.22   根据类似工程估
                              200,614.55                               算
1.3   基坑支护工程        m                   35,000.00     3,150.00   根据类似工程估
                              900.00                                   算
1.4   商业综合体          m2                  2,200.00      15,074.62  根据类似工程估
                              68,521.00                                算
1.5   地下室面积          m2                  4,200.00      22,762.32  根据类似工程估
                              54,196.00                                算
1.6   消防工程            m2                  200           4,012.29   根据类似工程估
                              200,614.55                               算
1.7   电梯工程            项                                701.97     根据类似工程估
                                                                       算
2     室外及配套工                                          9,446.16
      程费
2.1   给水工程            m2                            25  501.54     根据类似工程估
                              200,614.55                               算
2.2   排水工程            m2                            18  361.11     根据类似工程估
                              200,614.55                               算
2.3   消防管网工程        m2                            10  200.61     根据类似工程估
                                          27
                          200,614.55                           算
2.4   园林绿化工程    m2                       420  384.35     根据类似工程估
                                9,151.16                       算
2.5   综合管网        m2                       10   200.61     根据类似工程估
                          200,614.55                           算
2.6   有线电视        m2                       15   300.92     根据类似工程估
                          200,614.55                           算
2.7   电信工程        m2                       5    100.31     根据类似工程估
                          200,614.55                           算
2.8   智能化工程      项                            701.97     根据类似工程估
                                                               算
2.9   供电工程        m2                       228  4,574.01   根据类似工程估
                          200,614.55                           算
2.10  污水处理工程    项                            150        根据类似工程估
                                                               算
2.11  变频供水工程    m2                       41   600.31     根据类似工程估
                          146,418.00                           算
2.12  中央空调系统    m2                       200  1,370.42   根据类似工程估
                                68,521.00                      算
                          合计                      59,738.95
      (2)投资风险
      1)房地产行业周期性波动的风险
      房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
      2)政策风险
      房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展,国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧,或标的公司不能适应国家宏观政策变化,有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
      3)经营风险
                                           28
      本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
      (3)相关收益
      本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块(B         地块),是集商业、办公、酒店为一体的综合体项目。未来,本项目的主要收益为办公写字楼的出售收入,商业出租收入,酒店经营收入,车位的出售及出租收入。
      经测算,截至      2030  年,本项目预计可实现累计营业收入(含增值税)337,450.70 万元,累计净利润 78,128.07 万元。
      2、NO.2014G34 地块 C 地块项目
      (1)资金需求的测算依据、测算过程
      NO.2014G34 地块项目 C 地块项目总投资 115,077.77 万元,具体投资估算详见下表:
                  项目                              金额(万元)
土地成本                                                          41,720.40
前期工程费                                                           2,203.10
建筑安装工程费                                                    41,767.42
开发间接费                                                           4,160.17
资本化利息                                                           7,055.96
管理费用                                                                900.00
销售费用                                                             5,722.00
营业税金及附加                                                    11,548.73
总投资                                                            115,077.77
      综合考虑项目开发建设进程,本次募集配套资金    36,350.25     万元拟用于NO.2014G34 地块 C 地块项目的主要建筑安装工程费(包括本体建筑安装费和室外及配套工程费),其余部分室外及配套工程所需建设资金由宁华世纪自筹,具体的测算依据、测算过程如下表所示:
序号        项目        单位  工程量      单价(元)  项目金额      备注
                                                    (万元)
1       本体建筑安装费                              31,601.26
                                      29
1.1   土方工程        m3  88,130.64  100.00     881.31     根据类似工程估
                                                           算
1.2   桩基础工程      m2  99,928.00  150.00     1,498.92   根据类似工程估
                                                           算
1.3   基坑支护工程    m   1,000.00   12,000.00  1,200.00   根据类似工程估
                                                           算
1.4   住宅及配套      m2  64,095.00  2,200.00   14,100.90  根据类似工程估
                                                           算
1.5   商业综合体      m2  4,581.00   2,200.00   1,007.82   根据类似工程估
                                                           算
1.6   地下室面积      m2  31,252.00  3,200.00   10,000.64  根据类似工程估
                                                           算
1.7   消防工程        m2  99,928.00  45.00      449.68     根据类似工程估
                                                           算
1.8   电梯工程        项                        462.00     根据类似工程估
                                                           算
1.9   公共部位装修工  项                        2,000.00   根据类似工程估
      程                                                   算
2     室外及配套工程                            4,748.98
      费
2.1   给水工程        m2  99,928.00  25         249.82     根据类似工程估
                                                           算
2.2   排水工程        m2  99,928.00  18         179.87     根据类似工程估
                                                           算
2.3   消防管网工程    m2  99,928.00  10         99.93      根据类似工程估
                                                           算
2.4   园林绿化工程    m2  20,545.00  420        862.89     根据类似工程估
                                                           算
2.5   综合管网        m2  99,928.00  10         99.93      根据类似工程估
                                                           算
2.6   有线电视        m2  99,928.00  15         149.89     根据类似工程估
                                                           算
2.7   电信工程        m2  99,928.00  5          49.96      根据类似工程估
                                                           算
2.8   天燃气工程      户             3,400.00   205.36     根据类似工程估
                          604.00                           算
2.9   智能化工程      户             3,500.00   211.4      根据类似工程估
                          604.00                           算
2.10  供电工程        m2  99,928.00  228        2,278.36   根据类似工程估
                                                           算
2.11  污水处理工程    项                        80         根据类似工程估
                                                           算
2.12  变频供水工程    m2  68,676.00  41         281.57     根据类似工程估
                          30
                                                          算
                      合计                    36,350.25
(2)投资风险
1)房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给本项目未来的经营带来了不确定性。
2)政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展,国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如果未来宏观调控政策继续趋紧,或标的公司不能适应国家宏观政策变化,有可能对本项目的经营和发展造成不利影响。
3)经营风险
本项目在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对本项目的经营业绩产生一定的影响。
(3)相关收益
本项目位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块(C             地
块),是集商业、住宅为一体的综合体项目。未来,本项目的主要收益为商业及住宅的出售收入,车位的出售及出租收入。
经测算,截至        2030  年,本项目预计可实现累计营业收入(含增值税)
235,004.64 万元,累计净利润 90,090.88 万元。
(二)补充披露募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响。
                               31
考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对宁华世纪的净利润水平产生影响,上市公司与华能能交、南京华能、世纪城集团于 2017 年 4 月19 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定如下:
“第一条      双方一致同意,宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数及
累计实现的净利润数应以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准。并同意在《盈利预测补偿协议》第一条中增加以下定义与解释:
                          本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投项
                          目之日起,按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募
                          集资金金额及其使用天数计算资金使用费,具体计算公
资金使用费    指
                          式如下:
                          资金使用费=实际投入的募集资金金额×同期银行贷款
                          基准利率×募集资金实际使用天数÷360
                          本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目,即宁
募投项目      指          华世纪 NO.2014G34 地块项目 B 地块项目与宁华世纪
                          NO.2014G34 地块项目 C 地块项目
第二条        双方一致同意,将《盈利预测补偿协议》中第一条的以下定义与解
释修改为:
                          宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数(以当年
                          经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公
净利润承诺数  指          司股东的净利润为准);宁华世纪 2017 年度、2018 年
                          度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经
                          审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司
                          股东的净利润为准)不低于 127,428 万元
                          宁华世纪在补偿期间内累计实现的净利润数(以当年经
实际利润数    指          审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司
                          股东的净利润为准)
除前述情形外,本补充协议中定义和解释的含义与《盈利预测补偿协议》中定义和解释的含义相同。”
                                    32
    综上,通过上述约定资金使用成本的方式可剔除宁华世纪使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
    (三)补充披露发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性。
    1、发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
    (1)上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张,且未来一段时间内资金需求较大,具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求,将会导致上市公司财务费用增加,盈利能力下降。因此,本次发行股份募集配套资金符合上市公司的经营需求和中小股东的利益。
    (2)本次募集配套资金完成后,募投项目的后续开发将获得资金支持,有利于缓解上市公司未来的资金压力,增强标的公司和上市公司未来的盈利能力,提高本次重组的整合绩效,符合上市公司和中小股东的利益。
    (3)本次发行股份募集配套资金方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。《关于公司募集配套资金方案的议案》的具体表决结果为:
    议案内容                                   表决结果
                    议案投票情况为同意 26,529,651 股,占出席本次股东大会有效表决
发行方式            权股份总数的比例为  74.4490% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                    26,529,651 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                    份总数的比例为 74.4490%。
                    议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决发行股票的种类和面  权股份总数的比例为  79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
值                  28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                    份总数的比例为 79.6308%。
                    议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决发行对象及认购方式  权股份总数的比例为  79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                    28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                    份总数的比例为 79.6308%。
                    议案投票情况为同意 28,374,276 股,占出席本次股东大会有效表决
发行数量            权股份总数的比例为  79.6255% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                    28,374,276 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                    份总数的比例为 79.6255%。
发行股份的定价基准  议案投票情况为同意 28,374,276 股,占出席本次股东大会有效表决
                            33
日、定价原则及发行价  权股份总数的比例为    79.6255% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
格                    28,374,276 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6255%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
发行价格调整机制      权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
锁定期安排            权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 25,707,228 股,占出席本次股东大会有效表决
配套募集资金用途      权股份总数的比例为    72.1411% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      25,707,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 72.1411%。
                      议案投票情况为同意 25,707,228 股,占出席本次股东大会有效表决
公司留存滚存未分配    权股份总数的比例为    72.1411% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
利润的安排            25,707,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 72.1411%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表决
拟上市地点            权股份总数的比例为    79.6308% ; 中 小 投 资 者 投 票 情 况 为 同 意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意  25,705,228  股,占出席本次股东大会有效表
决议有效期            决权股份总数的比例为  72.1355%;中小投资者投票情况为同意
                      25,705,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 72.1355%。
    本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规,保护了上市公司和中小股东的权益。
    综上所述,本次募集配套资金有利于上市公司及标的公司的后续正常运营与发展,进而保障上市公司和中小股东的权益。
    2、通过比较债务融资方式与自筹资金成本,补充披露本次非公开发行股份募集配套资金的必要性
    依据对上市公司 2017 年经营情况的预测,分别测算债务融资方式和股权融资方式对每股收益影响情况如下:
    相关比较假设如下:
                                34
(1)根据上市公司经审计的 2016 年度财务报告,上市公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57 万元,假设本次重组前的经营主体 2017年的经营业绩与 2016 年持平,则上述经营主体 2017 年可实现归属于母公司所有者的净利润-6,670.57 万元。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,
预测其  2017    年可实现归属于母公司所有者的净利润分别为-1,239.00  万元和
2,347.44 万元。因此,本次交易完成后,上市公司(合并口径)预计 2017 年可实现归属于母公司所有者的净利润-5,562.13 万元。
(2)假设募集资金或债务融资均在 2017 年初到位。
(3)2016 年上市公司债务融资平均余额 288,829.83 万元,利息支出 14,444.49万元,平均债务利率为 5.00%。假设使用 2016 年上市公司债务利率作为此次债务融资的利率。
(4)本次交易中,募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.70 元/股。以本次交易拟募集配套资金总额上限 99,589.20
万元和发行价格下限      5.70     元/股进行测算,募集配套资金发行股份数为
17,471.7894 万股。
按照上述假设条件,采用股权融资和债务融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响测算如下:
                  项目                         股权融资         债权融资
融资金额(万元)                                99,589.20          99,589.20
上市公司 2017 年预计归属于母公司所有者净        -5,562.13          -5,562.13
利润(万元)
债务融资利率                                             ---              5.00%
利息支出(万元)                                         ---       4,979.46
考虑税后影响后的利息支出(万元)                         ---       4,979.46
考虑融资后上市公司 2017 年预计归属于母公        -5,562.13          -10,541.59
司所有者净利润(万元)
2016 年底上市公司总股本(万股)                 86,346.00          86,346.00
融资增加的股本(万股)                          17,471.79                    ---
融资完成后上市公司发行在外普通股的加权          103,817.79         86,346.00
平均数(万股)
融资完成后的上市公司基本每股收益(元/股)                -0.05            -0.12
                                           35
从上表可以看出,相比股权融资方式,上市公司若采用债务融资方式募集资金,会新增 4,979.46 万元的利息支出,上市公司基本每股收益将由-0.05 下降至-0.12,增加了公司的财务风险。采用股权融资虽然会增加股本规模,但相对于债权融资,股权融资的每股收益较高,同时股权融资可以进一步增强公司抵御经营风险和财务风险的能力,有利上市公司降低财务成本和财务风险,最终有利于保障上市公司和中小股东的权益。因此,本次交易募集配套资金具有必要性。
(四)补充披露情况
已在重组报告书“第七节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”中修订并补充披露。
(五)请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为:
本次募投项目的资金需求测算过程和测算依据具有合理性;上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定交易对方对于标的公司的承诺净利润以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准,区分募集配套资金投入带来的收益和业绩承诺的措施具备合理性;本次发行股份募集配套资金有利于实现上市公司和中小股东的利益,保护上市公司和中小股东的合法权益;同时,通过比较债务融资方式与自筹资金成本,发行股份募集配套资金优于使用债务融资自筹资金的方案,发行股份募集配套资金具有必要性。
                    36
      问题    4.申请材料显示,本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
      1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
      本次交易前,上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。
      根据立信出具的上市公司备考审计报告,2015 年度和 2016 年度上市公司主营业务构成情况如下:
                                                                     单位:元
      项目              2016 年度                         2015 年度
              营业收入             占比         营业收入             占比
发电          1,309,667,443.77     49.68%       1,611,205,501.18     46.23%
电线电缆制造  777,507,622.88       29.49%       811,510,056.46       23.28%
煤炭开采      106,173,413.82             4.03%  610,964,447.91       17.53%
热力供应      147,537,786.27             5.60%  115,712,785.36             3.32%
房地产销售    108,205,788.48             4.10%  152,375,924.00             4.37%
房地产出租    42,406,036.85              1.61%  39,708,638.84              1.14%
其他业务      144,916,233.93             5.50%  143,776,184.24             4.13%
      合  计  2,636,414,326.00     100.00%      3,485,253,537.99     100.00%
      由于标的公司的部分房地产项目目前还处于开发建设过程中,报告期内来自
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于房地产开发经营业务的房地产销售和出租收入占上市公司营业收入总额的比例相对较低。
根据上市公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 8,664.60 万元。
随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租,未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升,房地产开发经营业务将成为上市公司的主营业务之一。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
目前,公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。本次交易完成后,通过扩展现有产业覆盖,加快公司的产业布局,在原有业务的基础上,有效丰富公司业务种类。未来,公司将进一步改善资产结构,实现现有主营业务升级和转型,提高公司的综合竞争力,为公司的长远发展奠定基础。
本次交易完成后,公司将在原有业务的基础上新增房地产开发经营业务,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司,也是公司后续房地产业务板块的主要经营主体。公司房地产开发经营业务未来的发展战略如下:
(1)继续推动已有项目建设。宁华世纪拟开发的 NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。其中,NO.2014G34 地块 C 地块项目已经
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开工建设。宁华物产开发的项目包括钢铁交易数码港 2 号楼、钢铁交易数码港 3号楼。其中,钢铁交易数码港 2 号楼已经完工,钢铁交易数码港 3 号楼目前还处于在建阶段。公司将按照既定的项目建设规划完成上述项目。
      (2)固化业务体系标准,夯实运营服务能力。公司将在已有项目持续运营的基础上,不断在项目规划-设计-招商-推广-运营等环节积累、总结经验,逐步将业务流程和服务体系固化,最终形成固有的产品线、标准化的规划设计流程以及项目开发计划、高效的营销推广模式以及专业化商业运营和物业管理服务体系。
      (3)适时扩充项目体系。公司将结合已有项目开发运营经验,适时将项目类型向物流地产和养老地产以及其他领域进行延伸和扩充:一方面,公司将加强物流和养老地产市场研究,结合市场需求和发展情况梳理产品概念和市场定位;另一方面,公司设计规划团队将适时进行物流和养老项目设计和规划,逐步明确物流和养老地产项目的定位、业态结构、设计和质量标准、运营模式等。
      (4)加强土地战略储备。公司将在已有项目的基础上,积极寻找适合物流地产、养老地产及其他领域的储备项目,通过内部挖潜和市场招拍挂等方式获取土地,不断强化自身的土地储备,为公司房地产业务板块的持续发展奠定基础。
      3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
      本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将纳入上市公司管理范围,标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在,成为上市公司的全资子公司,公司将保持标的公司资产、业务、机构、财务及人员的相对独立和稳定;本次交易完成后,公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性,由其负责标的公司的日常经营管理工作;同时,上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验,逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系,不断提升标的公司的经营管理水平。
      (二)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
      1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
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本次交易完成后,上市公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。上市公司拟实施的整合计划如下:
(1)业务与资产整合
本次交易完成后,上市公司将保持原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务和房地产开发经营业务的独立运营,充分发挥原有经营团队的经验优势,提升各自业务板块的经营业绩,从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验,积极支持标的公司房地产开发经营业务的健康发展,从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
(2)财务整合
本次交易完成后,上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,提高其财务核算及管理能力;完善资金支付、审批程序;优化资金配置,充分发挥公司资本优势,降低资金成本;对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督;加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将标的公司纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。
(3)人员整合
本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础,有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后,上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性,进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
(4)机构整合
本次交易完成后,标的公司作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后,上市公司将进一步建立健全有关房地产业务的管理制
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度体系,加强标的公司的经营管理,以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善,进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外,作为上市公司的全资子公司,标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划,但由于上市公司与标的公司在业务领域、管理制度等方面存在一定的差异,因此上市公司与标的公司的整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性,若出现公司未能顺利整合标的公司的情形,可能会对标的公司的经营造成负面影响,从而给公司带来整合风险。为此,公司制定了相应的风险管理控制措施:
(1)本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据自身的规范要求,对标的公司建立有效的控制机制,强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
(2)上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展,并充分发挥标的公司潜力,推进上市公司整体发展,实现全体股东利益最大化。
(3)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。
(4)上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。
(三)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司的实际控制人为华能集团,华能集团基本信息如下:
                                  41
公司名称                中国华能集团公司
法定代表人              曹培玺
注册地址                北京市海淀区复兴路甲 23 号
办公地址                北京市海淀区复兴路甲 23 号
注册资本                2,000,000 万元人民币
注册登记日期            1989 年 3 月 21 日
注册号                  100000000010028
                        实业投资经营及管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织
经营范围                电力(热力)的生产、销售;从事信息、交通运输、新能源、环保相
                        关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。(依法须经批准的
                        项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上市公司管理人员的简历如下:
姓名          职务                                  简历
                        男,1965 年 9 月出生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。曾
                        任南京市生产资料总公司副总经理、党委委员,南京市金属材料
                        总公司总经理兼钢材市场总经理,南京黑色金属材料有限公司董
吴永钢        董事长    事长、总经理,南京金属物流集团有限公司董事长、党委书记,
                        南京物资实业集团总公司董事、副总经理,南京华能南方实业开
                        发股份有限公司总经理、党委书记,华能能源交通产业控股有限
                        公司党组书记、副总经理。现任华能能源交通产业控股有限公司
                        执行董事、总经理、党委副书记,本公司董事长。
                        男,1961 年 11 月出生,中共党员,研究生学历,高级会计师。1981
                        年 7 月参加工作,曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主任,
司增勤      董事、总经  山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师,泰安高压开关(集团)
              理        厂总会计师,山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事、副总经理兼
                        总会计师。现任华能泰山电力有限公司董事、党委书记,本公司
                        董事、总经理、党委副书记。
                        男,1963 年 12 月出生,中共党员,研究生学历,工学硕士,高
                        级工程师。1986 年 5 月毕业于大连理工大学研究生院,曾任山东
胡成钢        副董事长  工业大学讲师,新泰市经委副主任、主任,泰安市经委副主任,
                        泰安市国有资产经营公司总经理。现任华能泰山电力有限公司董
                        事、总经理,本公司党委书记、副董事长。
                        男,1964 年 11 月出生,中共党员,硕士研究生,高级会计师。曾
                        任黑龙江华能发电公司财务部副经理,山东华能发电股份有限公
谭泽平        董事      司财务部副经理,华能集团香港有限公司财务部副经理,中国华
                        能集团公司财务部稽核处副处长,华能能源交通产业控股有限公
                        司财务部经理、证券与股权部经理。现任华能能源交通产业控股
                        有限公司副总会计师,本公司董事。
初军        董事、副总  男,1960 年 5 月出生,中共党员,大专学历,经济师。曾任本公
              经理      司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任,山东鲁能泰山
                                              42
                    西周矿业有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理,党委委
                    员。
                    男,1965 年 1 月出生,中共党员,研究生学历,会计师。曾任山
                    东电力集团公司财务部机关财务科副科长,山东电力集团公司机
        董事、副总  关工作部机关财务科科长,山西鲁晋王曲发电有限公司总会计师,
任宝玺  经理        北京鲁能煤业、煤化工有限公司财务总监,山东鲁能集团有限公
                    司经营考核与审计部副总经理,山东鲁能投资有限公司副总经理,
                    山东鲁能集团公司财务部撤并清欠工作小组组长。现任本公司董
                    事、副总经理,党委委员。
                    男,1963 年 8 月出生,中共党员,工商管理硕士,注册会计师,
                    高级会计师。历任山东天恒信会计师事务所部门副经理、董事、
李玉明  独立董事    所长助理、副所长,山东三龙智能技术有限公司副总经理、财务
                    总监。现任山东舜水信息科技有限公司董事长、本公司独立董事。
                    主要兼职:山东登海种业股份有限公司独立董事,山东省商业集
                    团有限公司外部董事。
                    男,1963 年 11 月出生,中共党员,南开大学博士。现任山东大学
                    经济学院教授、博士生导师、山东大学经济学院世界经济研究所
                    所长,本公司独立董事。主要兼职:中国世界经济学会理事,中
刘庆林  独立董事    国国际贸易学会常务理事、中国加拿大研究会常务理事,山东省
                    青年学者联合会常务理事,山东省世界经济经济学会常务理事,
                    山东省对外经济学会学会常务理事,山东省黄河三角洲高效生态
                    经济区专家委员会成员,山东华东数控股份有限公司独立董事,
                    山东盐业集团外部董事等。
                    女,1969 年 10 月出生,中共党员,经济学博士,山东大学经济
王凤荣  独立董事    研究院、山东发展研究院教授、金融学博士生导师。现任本公司
                    独立董事。主要兼职:山东登海种业股份有限公司独立董事。
                    男,1966 年 9 月出生,中共党员,大学学历,高级经济师,曾任
                    山东鲁能泰山电缆股份有限公司总经理助理兼市场部部长,山东
张荣海  副总经理    鲁能泰山新能源有限公司副总经理,山东鲁能电缆有限公司总经
                    理,山东鲁能泰山电缆股份有限公司副总经济师兼经营部经理。
                    现任本公司副总经理、党委委员。
                    男,1974 年 1 月出生,中共党员,研究生学历,工商管理硕士、
                    会计硕士,高级会计师。曾任山东石横发电厂人事部科员、财务
王拥军  总会计师    部会计,山东鲁能发展集团宁夏分公司财务部经理,宁夏鲁能投
                    资集团财审部经理,山东新能泰山发电股份有限公司副总会计师
                    兼人资部经理。现任本公司总会计师、党委委员。
                    男,1974 年 1 月出生,中共党员,硕士研究生学历,经济师。曾
                    任山东电缆电器股份有限公司外贸处内勤、北京办事处项目经理,
刘昭营  董事会秘书  鲁能泰山电缆电器有限责任公司资本运营部副主任,山东新能泰
                    山发电股份有限公司企业规划部副经理、经理。现任本公司董事
                    会秘书、证券部经理。
公司实际控制人华能集团是国有重要骨干企业,由国务院国有资产监管管理
                          43
委员会履行出资人职能并进行监督管理。截至 2016 年底,华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.6554 亿千瓦,为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模,在中国发电企业中率先进入世界企业 500强,2016 年排名第 217 位。
上市公司核心团队包括具有资本市场、大型集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才,在公司治理、并购整合管理方面具有丰富的经验。董事长吴永钢在国有企业集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外,经过多年的精心培养,公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队,是公司持续发展的坚实基础。此外,本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础,有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后,上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上,结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析,上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
(四)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险,以及应对措施。
本次交易前,上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务,标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,可能会影响到上市公司未来的健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险,上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括强化标的公司
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在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司重大事项的决策和控制权,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上,利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展,最大程度地降低业务多元化经营风险,实现上市公司全体股东价值最大化。
(五)补充披露情况
已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“(三)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”以及“重大风险提示”、“第十三节 本次交易相关的风险因素”中修订并补充披露。
(六)请独立财务顾问核查并发表明确意见。
经核查,独立财务顾问认为:
本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务,随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租,未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升;上市公司未来经营发展战略明确,业务管理模式切实可行;上市公司已拟定了本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施,相关措施具有可实现性;结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析,上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强;上市公司已对主营业务多元化经营风险和应对措施进行了补充披露。
                                    45
问题 5.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定,全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务,报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为?是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)全面核查上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务根据新能泰山及其子公司提供的营业执照、审计报告、新能泰山及其子公司出具的《关于未从事房地产业务的说明》等相关资料以及在国家企业信用信息公示系统网站、新能泰山官方网站、百度搜索引擎网站查询(查询日期:2017 年 4月 18 日)所获公开信息,报告期内,上市公司及其子公司未从事房地产业务。
根据标的公司提供的房地产开发项目资料及标的公司的确认,标的公司宁华世纪、宁华物产均从事房地产开发经营业务,报告期内,标的公司房地产开发项目为钢铁交易数码港 2 号楼项目、钢铁交易数码港 3 号楼项目、NO.2014G34 地块项目 A 地块项目、NO.2014G34 地块项目 B 地块项目、NO.2014G34 地块项目C 地块项目、NO.2014G34 地块项目 D 地块项目、NO.2014G34 地块项目 E 地块项目。其中,NO.2014G34 地块项目 B 地块项目与 NO.2014G34 地块项目 C 地块项目系本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项目。报告期内标的公司房地产开发项目的具体情况如下:
序号    项目名称            项目地块位置    开发主体  土地用途
1     钢铁交易数码港 2 号                             批发零售用地、商务
        楼项目              南京市鼓楼区宝            金融用地
      钢铁交易数码港 3 号   塔桥燕江路 201  宁华物产  批发零售用地、住宿
2       楼项目              号                        餐饮用地、商务金融
                                                      用地、其他商服用地
3     NO.2014G34 地块项     南京市鼓楼区宝            商服用地、商务办公
        目 A 地块项目       塔桥街道幕燕金  宁华世纪  用地
4     NO.2014G34 地块项     属物流中心地块            商服用地、商务办公
        目 B 地块项目                                 用地
                            46
        NO.2014G34 地块项                           商服用地、商务办公
5       目 C 地块项目                               用地,城镇住宅用地
                                                    (混合)
6       NO.2014G34 地块项                           商服用地
        目 D 地块项目
7       NO.2014G34 地块项                           商服用地、商务办公
        目 E 地块项目                               用地
(二)报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
1、关于是否存在土地闲置的核查
(1)宁华世纪
根据宁华世纪提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华世纪出具的书面确认并经查验,报告期内,宁华世纪在建的 NO.2014G34 地块项目不存在土地闲置情形。
根据南京市国土局于 2017 年 3 月 20 出具的《证明》, “南京宁华世纪置业有限公司所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块(NO.2014G34)未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法违规行为。该公司自 2001 年 4 月 29 日成立以来,不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
(2)宁华物产
根据宁华物产提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认并经查验,宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼项目已按照相关《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工开发,且该项目已于 2015 年 3 月完成竣工及验收,不存在土地闲置的情形。
就宁华物产钢铁交易数码港 3 号楼项目项下土地,根据宁华物产与南京市国土局于 2012 年 12 月 18 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:
3201012012CR0104),宁华物产应于 2013 年 9 月 25 日前动工建设,并于 2015年 9 月 25 日前完成全部工程建设,达到竣工验收条件;超过前述约定的动工开发日期满一年未动工开发的,南京市国土局可以向宁华物产征收相当于土地使用权成交价款 20%的土地闲置费,满 2 年未动工开发的,南京市国土局可以无偿收
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回土地使用权;如宁华物产未按照约定的竣工日期完成开发建设,南京市国土局每日按未竣工部分土地面积对应的土地使用权出让金的 0.5‰向宁华物产缴纳违约金。
根据宁华物产的说明并经查验,因南京市新的城市规划市政道路横穿钢铁交易数码港 3 号楼项目红线地块范围导致该项目地下室设计停车指标及地下管线布置等发生重大变更等,截至 2016 年 12 月 31 日,钢铁交易数码港 3 号楼项目正在建设中,尚未完成竣工。
就前述事项,根据南京市国土局于 2017 年 4 月 7 日出具的《证明》,宁华物产在鼓楼区燕江路 201 号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律法规行为,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询宁华世纪、宁华物产所在地相关国土资源主管部门官方网站公告信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),标的公司不存在被国土资源主管部门认定存在土地闲置的情形,亦不存在因土地闲置受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
2、关于是否存在炒地问题的核查
(1)宁华世纪
根据宁华世纪提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华世纪的书面确认并经查验,报告期内宁华世纪不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为,未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》,不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。
南京市国土局于 2017 年 3 月 20 日出具《证明》,证明:“南京宁华世纪置业有限公司所涉及鼓楼区幕燕金属物流中心地块(NO.2014G34)未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法违规行为。该公司自 2001 年 4 月 29 日成立以来,不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形。”
(2)宁华物产
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根据宁华物产提供的国有建设用地使用权出让合同、宁华物产出具的书面确认并经查验,报告期内宁华物产不存在违反上述规定非法对外转让土地使用权的炒地行为,未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》,不存在因炒地被国土资源管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。
根据南京市国土局于 2017 年 4 月 7 日出具的《证明》,宁华物产在鼓楼区燕江路 201 号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形。
经查询宁华世纪、宁华物产相关国土资源主管部门官方网站公告信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),标的公司不存在被国土资源主管部门认定存在炒地的情形,未收到有关国土资源管理部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》或《调查通知书》,亦不存在因炒地行为受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
报告期内,宁华世纪的房地产开发项目目前处于在建状态,尚未获得预售许可证。
报告期内,宁华物产就已取得预售许可证具备销售条件的商品房开发项目(以下简称“商品房开发项目”),严格执行了商品房明码标价、一房一价规定,并明码标价对外销售,不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经查询南京市商品房销售公示网站南京网上房地产网(查询日期:2017 年 4月 18 日),宁华物产具备销售条件的商品房开发项目的相关房源销售情况、价格等内容已通过前述网站进行公示。
经查询商品房项目所在地的房产管理部门网站的公开信息(查询日期:2017年 4 月 18 日),前述公开信息中不存在宁华物产在报告期内存在捂盘惜售、哄抬房价行为被房产管理部门予以行政处罚或(立案)调查的情形。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于 2017 年 3 月 24 日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》,证明:“南京宁华物产有限公司遵守国家有关房地
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产的法律、法规,在房地产方面不存在违法、违规行为,最近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规,生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途,在房地产规划方面不存在违法、违规行为,不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”(三)是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果
经查询中华人民共和国国土资源部网站及商品房开发项目的所在区域的国土资源管理部门、房产管理部门网站的公开信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),核查宁华世纪、宁华物产提供的房地产项目相关资料,审阅宁华世纪、宁华物产取得的其主管国土资源管理部门和房产管理部门出具的相关证明,基于前述核查情况并根据核查对象出具的书面确认,报告期内,宁华世纪、宁华物产商品房开发项目的开发过程中不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
(四)就以上核查情况出具专项核查意见,并明确说明是否已查询国土资源部门网站
就以上核查情况,独立财务顾问已于 2016 年 12 月 16 日、2017 年 4 月 19日出具了《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的专项核查意见》,律师于 2016 年 12 月 16 日、2017 年 4 月 19 日分别出具了《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的专项核查意见》、《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务的补充专项核查意见之一》。前述核查意见均明确说明已查询国土资源部门网站。
(五)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见经核查,独立财务顾问和律师认为:
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报告期内,上市公司及其子公司未从事房地产业务,标的公司宁华世纪、宁华物产均从事房地产开发经营业务;标的公司报告期内不存在土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为;标的公司报告期内未受到国土资源主管部门、住房和城乡建设主管部门作出的行政处罚;标的公司报告期内不存在就其房地产开发项目因土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价正在被(立案)调查的情况。
问题 6.申请材料显示,宁华物产存在改变土地用途的情况。请你公司补充披露:1)上述事项是否符合土地管理相关法律规定,是否可能受到相关部门的处罚,及应对措施。2)上述土地的面积、评估值等占比情况,及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)上述事项是否符合土地管理相关法律规定,是否可能受到相关部门的处罚,及应对措施
宁华物产拥有“苏(2016)宁鼓不动产权第 0018626 号”《中华人民共和国不动产权证书》项下土地之国有建设用地使用权,土地用途为仓储用地,使用权性质为出让,使用权面积为 11,127.16 平方米,宁华物产存在将前述土地用于商业出租的情况。
《中华人民共和国土地管理法》第十二条规定,依法改变土地权属和用途的,应当办理土地变更登记手续。第五十六条规定,建设单位使用国有土地的,应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地;确需改变该幅土地建设用途的,应当经有关人民政府土地行政主管部门同意,报原批准用地的人民政府批准。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八条规定,土地使用者需要改变土地使用权出让合同规定的土地用途的,应当征得出让方同意并经土地管理部门和城市规划部门批准,依照有关规定重新签订土地使用权出让合同,调整土地使用权出让金,并办理登记。
根据前述规定,批准用地的人民政府及土地管理部门为核定改变土地建设用
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途的主管部门。
根据南京市人民政府发布的《市政府批转市国土资源局等部门<关于对国有土 地 使 用 权 出 租 或 改 变 用 途 收 取 土 地 年 租 金 的 实 施 意 见 > 的 通 知 》( 宁 政 发[2006]72 号,以下称“72 号文”)),在国有土地上已取得国有土地使用权的土地使用权人,如发生下列行为,除符合规划需补办土地出让手续的外,均属于土地年租金收取范围:“…… ……3、因企业改制、房产交易等原因已办理出让、租赁、作价出资、授权经营手续的工业类用地,临时改变用途用于商业、金融、商务办公、娱乐、服务、旅游、餐饮、停车场等经营性活动的”。
根据前述规定,南京市国土局第三分局与宁华物产于 2012 年签署了《南京市国有土地使用权年租金缴纳协议》,约定宁华物产将前述位于南京市建宁路 14号的地块(以下称“建宁路 14 号地块”或“鑫桥市场”)出租(改变用途),宁华物产需缴纳年租金总额为 180,477.60 元,起算时间为 2012 年 4 月 1 日。
南京市国土局已于 2017 年 4 月 7 日出具《证明》:“南京宁华物产有限公司位于鼓楼区建宁路 14 号地块因出租、改变用途已按市政府《关于对国有土地使用权出租或改变用途收取土地年租金的实施意见》之规定缴纳了土地年租金,不存在因违反土地管理法律法规而受到我局行政处罚的情形”。
此外,经核查,因上述地块上的综合用房改建为商场、地下车库改造为商场仓库未进行竣工验收消防备案,鼓楼区大队于 2014 年 6 月 3 日和 2014 年 7 月 8日出具“宁鼓公(消)行罚决字[2014]0204 号”、“宁鼓公(消)行罚决字[2014]0271号”《行政处罚决定书》,责令鑫桥分公司的综合用房和地下车库停止使用,并对鑫桥分公司处以共计 35,000 元罚款。
根据《南京市重大行政处罚备案暂行规定》(宁政办发[2005]92 号)的相关规定,公安等其他行政机关对法人或者其他组织处以 10 万元以上罚款的(含本数)、对法人或者其他组织没收违法所得数额或者没收非法财物价值相当于前述标准的、责令停产停业的、暂扣或吊销许可证、执照等处罚构成重大行政处罚。
就此,鼓楼区大队已分别于 2016 年 12 月 7 日和 2017 年 3 月 16 日出具《证明》,证明就上述处罚事项,宁华物产已就消防设施进行规范整改,及时消除消防安全隐患,并足额缴纳相关罚款,鼓楼区大队认为前述行为不构成重大违法违规行为,
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不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行,上述处罚不属于重大行政处罚。除上述情况外,宁华物产及其分公司自设立以来能够遵守国家有关消防方面的法律、法规,在生产经营过程中未出现过火灾等消防安全隐患事故,不存在其他违反消防方面法律、法规、规章的行为而受到处罚的情形。
为避免上述情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失,宁华物产全体股东均已出具承诺,承诺如因前述事项导致宁华物产受到相关土地、房产、规划、消防等主管部门处罚、追索、索赔或受到任何损失,其应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任;如该等损失由宁华物产先行承担,其应在宁华物产承担该等损失之日起 30 日内,按照其持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
(二)上述土地的面积、评估值等占比情况,及对本次重组的影响根据中联评报字[2016]第 1205 号《评估报告》,因鑫桥市场已对外出租,本次评估系选取收益还原法对鑫桥市场的房屋和土地整体进行评估,未对鑫桥市场土地单独进行评估。因此,未单独计算鑫桥市场土地的评估值占比。根据宁华物产提供的不动产登记证书、中联评报字[2016]第 1205 号《评估报告》等相关文件,鑫桥市场土地的面积、鑫桥市场的评估值占比情况如下:
项目      土地面积(平方米)  建筑面积(含鑫桥市场      评估值(万元)
                                  附楼)(平方米)
鑫桥市场  11,127.16               29,691.36                 40,680.64
      鑫桥市场的评估值占宁华物产总资产的评估值之比          32.22%
鑫桥市场的评估值占标的资产之总资产的评估值之比              7.91%
根据宁华物产提供的不动产权证书、中联评报字[2016]第 1205 号《评估报告》、宁华物产出具的说明等相关资料、相关主管部门出具的《证明》,建宁路14 号土地截至评估基准日的估值占本次交易中宁华物产总资产及标的资产总资产的估值比重均较小,截至本反馈回复出具日,该等土地不存在争议和潜在纠纷,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门要求停止使用或对其予以强制执行的情形。为避免上述宁华物产改变土地用途的情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失,宁华物产全体股东均已出具承担补偿责任的承诺。
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      (三)补充披露情况
      公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、宁华物产 100%股权”之“(六)主要资产权属及负债情况”中修订并补充披露。
      (四)请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
      经核查,独立财务顾问、律师和评估师认为:
      宁华物产前述改变土地用途事项符合土地所在地人民政府发布的 72 号文的规定,根据该规定履行了相关手续,未违反《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等土地管理相关法律规定;南京市国土局就此已出具证明,确认宁华物产已根据 72 号文规定缴纳年租金,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局行政处罚的情形;就该项土地上的综合用房改建为商场、地下车库改造为商场仓库未进行竣工验收消防备案被处罚事宜,鼓楼区大队已出具证明确认不会要求宁华物产停止使用或对其予以强制执行。此外,为避免上述情况给宁华物产和重组后的上市公司造成损失,宁华物产全体股东均已出具承担补偿责任的承诺。因此,宁华物产存在改变土地用途的情况不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
      问题 7.申请材料显示,宁华世纪、宁华物产采用资产基础法评估结果作为计价依据,其中,对于存货、投资性房地产采用假设开发法、收益法作为评估依据。宁华世纪、宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的承诺净利润分别为 127,428 万元、8,664.6 万元。请你公司: 1)补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程,并举例说明。
2)补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)补充披露采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资
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产的具体范围,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的具体计算过程,并举例说明
1、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估资产范围本次资产基础法评估过程中,对于开发成本主要采用假设开发法进行评估,对于开发产品采用市场价值倒扣法进行评估(包括在售的房产以及暂时转为自用以及出租的房产),对于目前出租、拟继续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。
本次交易中,采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产具体范围如下表所示:
所属公司          项目名称                    评估方法
                  钢铁交易数码港  2  号楼     市场价值倒扣法
宁华物产          钢铁交易数码港  3  号楼     假设开发法
                  鑫桥市场                    收益法
                  凤凰华庭                    市场价值倒扣法
                  A 地块
                  B 地块
宁华世纪          C 地块                      假设开发法
                  D 地块
                  E 地块
(1)采用假设开发法评估涉及资产的范围:作为存货-开发成本核算的宁华物产正在开发的钢铁交易数码港 3 号楼以及宁华世纪正在开发的 NO.2014G34 地块项目(包含 A、B、C、D、E 五个地块)。
宁华物产开发的钢铁交易数码港 3 号楼位于南京市鼓楼区燕江路 201 号,开工日期为 2015 年 10 月,预计完工日期为 2017 年 12 月,土地面积 8,145.39 平米,设计总建筑面积 28,400.80 平米,车位 278 个。
宁华世纪开发的 NO.2014G34 地块项目位于南京市鼓楼区燕江路 201 号,规划总用地面积为 144,417.04 平米,其中规划建设用地面积 83,719.16 平米,A、B、C、D、E 五个地块的土地面积分别为 11,610.78 平米、20,335.91 平米、27,470.39平米、8,076.75 平米、16,225.33 平米,拟开发建筑面积 515,667.00 平米,其中,
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地上建筑面积 356,422.00 平米,地下建筑面积 159,245.00 平米。地上部分包括住宅 63,288.00 平米,商业 111,883.00 平米,办公 71,009.00 平米,公寓 89,400.00平米,酒店 20,035.00 平米,其他(配电房等)807.00 平米。地下部分含商业10,450.00 平米,地下车库(含设备用房)146,172.00 平米以及酒店配套 2,623.00平米。
(2)采用收益法评估涉及的资产范围包括:宁华物产作为投资性房地产持有的鑫桥市场房产,建成于 2005 年 3 月,建筑面积 29,691.36 平米,可出租面积16,432.16 平米。
(3)采用市场价值倒扣法评估涉及的资产范围包括:宁华物产作为存货-开发产品核算的凤凰华庭项目房产、作为存货-开发产品核算的钢铁交易数码港 2号楼房产(待售部分)、作为投资性房地产核算的钢铁交易数码港 2 号楼房产(已出租部分)以及作为固定资产核算的钢铁交易数码港 2 号楼房产(自用部分)。
凤凰华庭项目位于南通市通州区石港镇,建成于 2013 年 4 月,截至评估基准日,宁华物产共持有凤凰华庭项目住宅、商铺、别墅以及车库总面积 30,563.71平米,其中,住宅面积 20,490.67 平米,商铺面积 2,414.65 平米,别墅面积 6,395.67平米,车库面积共 1,262.72 平米,其用途全部为对外出售。
钢铁交易数码港 2 号楼位于南京市燕江路 201 号 2 幢,2015 年 3 月完成竣工验收,房屋设计用途为办公。截至评估基准日,宁华物产共持有钢铁交易数码港 2 号楼未售房屋面积 17,767.90 平米,自用的房屋面积为 718.02 平米,已出租的房屋面积为 6,800.06 平米,停车位 38 个。
2、业绩承诺中的净利润计算过程
本次业绩承诺的范围涵盖标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产,对于业绩承诺基于评估相关假设、现金流预测情况及企业收入确认原则。因评估过程未对非经常性损益进行预测,因此本次净利润预测亦未考虑非经常性损益的影响。
(1)采用假设开发法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发成本采用假设开发法进行评估,以宁华世纪
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NO.2014G34 地块中的 C 地块项目为例,2018 年净利润计算过程如下:①营业收入
总的销售收入等于项目可销售面积乘以预计销售单价确认,每一年的销售收入等于项目可销售面积乘以当年的销售比例乘以预计销售单价得出。
根据上述方法,预计 2018 年营业收入 104,425.00 万元(含税)。
②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提,根据当年交付的面积及预计发生的开发成本,测算得出 2018 年应结转的营业成本为 41,457.22 万元(含税)。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为:城建税为增值税的 7%、教育费附加为增值税的 3%、地方教育附加为增值税的  2%,其他税费  0.2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目的规定,根据房屋类型的不同按预售收入的 2%(住宅)或 3%(商业)预征,待项目完成后,按照地块统一进行汇算清缴,多退少补。每年应交的增值税根据销售收入的 3%预缴,项目结束后进行汇算清缴。
按照上述原则计算得出 2018 年税金及附加为 5,230.66 万元。
④销售费用
销售费用是以未销售部分房地产开发总价值为计算基数,根据行业通常的销售费用比例、项目的实际情况及预测期内采用假设开发法评估时预计的销售费用水平,预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。本项目预计销售费用包括销售代理费(按总销售额 1%预计)、直接营销费用(按总销售额 1.5%预计)及其他销售费用。经计算,C 地块 2018 年的销售费用为 4,928.00 万元。
⑤管理费用
管理费用是以开发项目后续成本支出为基础计算,根据行业通常的比例、项目的实际情况以及预测期内采用假设开发法评估时预计的管理费用水平进行测
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算。经计算,C 地块项目 2018 年管理费用为 122.40 万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用=104,425.00-41,457.22-5,230.66-4,928.00-122.40=52,686.72 万元⑦净利润所得税率按照 25%计算。
净利润=利润总额*(1-25%)=52,686.72*(1-25%)=39,515.04 万元
(2)采用收益法评估的资产净利润计算过程
本次交易对目前出租、拟持续持有并出租的投资性房地产采用收益法进行评估。以宁华物产持有的鑫桥市场为例,2017 年净利润计算过程如下:
①营业收入
投资性房地产的营业收入为其年租金收入扣除增值税税额。根据财税〔2016〕36 号文的相关规定,不动产经营租赁服务一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产,可以选择适用简易计税方法,按照 5%的征收率计算应纳税额。
因此确定增值税计算公式如下:
增值税=年租金收入/(1 5%)×5%=2,781.00/(1 5%)×5%=132.43 万元
营业收入=年租金收入-增值税=2,781.00-132.43=2,648.57 万元
②营业成本
出租型房屋的营业成本主要为折旧费用,根据企业的折旧政策采用平均年限法计算,经计算 2018 年营业成本(折旧费用)为 382.84 万元。
③税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等。各项税费税率为:城建税为增值税的 7%、教育费附加为增值税的 3%、地方教育附加为增值税的 2%。
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因此税金及附加=增值税*12%=132.43*12%=15.89 万元
④管理费用
管理费用(运营费用)包含租赁税费、修缮费、管理费、保险费及城镇土地使用税:
A、租赁税费
租赁税费为房产税,根据有关法规,房产税率为       12% , 房 产 税
=2,648.57*12%=317.83 万元。
B、修缮费
修缮费是指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用,根据建筑物的实际情况,确定建筑物年修缮费为年营业收入的 4%,根据上述方法确定的 2017 年修缮费=2,648.57*4%=105.94 万元
C、管理费
管理费是指产权人在日常管理中应支付的相关费用,根据此类费用占租金比例的平均统计数据并结合鑫桥市场的实际情况,确定管理费为年租金收入的10%,管理费=2,648.57*10%=264.86 万元。
D、保险费
保险费是指产权人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用,根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置成本的0.10%,保险费=13,361.11*0.10%=13.36 万元。
E、城镇土地使用税
指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人,为城镇土地使用税的纳税义务人,应当依照相关规定缴纳土地使用税。鑫桥市场所在地的
城镇土地使用税税率为  10    元/平方米,城镇土地使用税=11,127.16*0.001=11.13
万元。
综上,管理费用=租赁税费 修缮费 管理费 保险费 城镇土地使用税
                             59
=317.83 105.94 264.86 13.36 11.13=713.12 万元
⑤财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测,经测算 2017 年度鑫桥市场财务费用 568.69 万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用
=2,648.57-382.84-15.89-713.12-568.69=968.03 万元
⑦净利润所得税税率按 25%计算。
净利润=利润总额*(1-25%)=968.03*(1-25%)=726.02 万元
(3)采用市场价值倒扣法评估的资产净利润计算过程
本次交易对于存货——开发产品采用市场价值倒扣法进行评估,以宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼为例,其 2017 年净利润计算过程如下:
①营业收入
预计 2017 年销售 12,286.00 平米,每平米单价 17,100.00 元,因钢铁交易数码港 2 号楼项目在 2016 年 4 月 30 日已完工,适用简易计税方法,按照 5%计提增值税。
增值税=21,009.06/1.05*5%=1,000.43 万元
总营业收入=总现金流入-增值税=21,009.06-1,000.43=20,008.63 万元②营业成本
以当年符合收入确认条件的营业收入为前提,根据每平米单位成本,计算得出钢铁交易数码港 2 号楼项目 2017 年应结转的营业成本为 15,305.90 万元。
③税金及附加
                            60
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、土地增值税等。各项税费税率为:城建税为增值税的 7%、教育费附加为增值税的 3%、地方教育附加为增值税的  2%。土地增值税为根据当地税务部门对所开发项目规定,根据房屋类型的不同按预售收入的 4%预征,待项目完成后,按照地块统一进行汇算清缴,多退少补。
按照上述比例计算得出         2017  年税金及附加=  1,000.43*(7% 3% 2%)
 20,008.63*4%=920.40 万元。
④销售费用及管理费用
按照销售收入的 5%预计,按照上述比例计算得出                2017  年销售费用及管理
费用=20,008.63*5%=1,000.43 万元。
⑤财务费用
根据平均占用借款资金余额及预计资金成本率预测,经测算 2017 年度钢铁交易数码港 2 号楼的财务费用 195.93 万元。
⑥利润总额
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用=20,008.63-15,305.90-920.40-1,000.43-195.93=2,585.97 万元
⑦净利润所得税税率按 25%计算。
净利润=利润总额*(1-25%)=2,585.97*(1-25%)=1,939.48 万元。(二)补充披露宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额是否与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配
1、宁华世纪
宁华世纪 NO.2014G34 地块项目分为可售部分和自持出租部分,其中可售部分预计 2024 年销售完成,自持出租部分从 2019 年开始对外出租。
(1)可售部分净利润的测算过程
                                   61
    基于假设开发法的净利润计算公式如下:
    净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税
    具体测算过程如下:
    A、开发完成后房地产价值
    预计开发完成后的房地产价值为 592,924.08 万元。
    B、土地取得成本及房地产开发成本
    土地取得成本及房地产开发成本为 295,717.22 万元。
    C、期间费用
    项目期间费用为 63,135.79 万元。
    D、税金及附加(含土地增值税)
    税金及附加(含土地增值税)的金额为 65,503.73 万元。
    E、所得税
    企业应缴所得税金额为 42,141.84 万元。
    F、净利润
    根据以上数据,得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税
    = 592,924.08 - 295,717.22 - 63,135.79 - 65,503.73 - 42,141.84 = 126,425.51 万元
    (2)自持出租部分净利润的测算过程(截至 2024 年)
    对于宁华世纪 NO.2014G34 地块项目,本次重组采用假设开发法进行评估,在确定项目建成后自持出租部分的开发完成后的价值时,采用了收益法进行评估,为得到自持出租部分资产的年净利润,在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上,须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税,计
                                     62
算公式如下:
净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加(含增值税及附加、房产税、土地使用税)-房产折旧-所得税以 B 地块自持出租部分为例,说明其 2019 年净利润测算过程:
A、年房产出租总收益预计年房产出租总收益为 9,922.80 万元。
B、年运营费用运营该项资产管理、维修、保险费用合计为 544.10 万元。
C、年税金及附加房产税、土地使用税、增值税及附加合计为 2,302.01 万元。
D、年房产折旧年房产折旧的金额为 3,281.63 万元。
E、所得税企业应缴所得税金额为 948.77 万元。
F、净利润
根据以上数据,得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=9,922.8 -544.10-2,302.01-3,281.63-948.77=2,846.32 万元
B 地块自持出租部分自          2019  年开始出租至  2024  年可实现净利润总额为
24,654.59 万元。
宁华世纪 NO.2014G34 地块项目自持出租部分自 2019 年开始出租至 2024 年可实现净利润总额为 23,912.62 万元。
宁华世纪          NO.2014G34  地块项目截至  2024  年可实现净利润总额为
                                     63
126,425.51 23,912.62=150,338.12 万元。
宁华世纪承诺 2017 年至 2020 年净利润总额为 127,428.00 万元,预计 2021年至 2024 年净利润总额为 41,811.70 万元,则宁华世纪 2017 年至 2024 年预计实现净利润合计为 169,239.70 万元,能够覆盖采用假设开发法评估时的预测净利润150,338.12 万元。
2、宁华物产
(1)按照收益法评估的鑫桥市场净利润计算过程
本次重组采用收益法评估鑫桥市场的价值,为得到鑫桥市场的年净利润,在收益法确定的年收入、年费用、年税费基础上,须补充扣除经营发生的费用、房产折旧、土地使用税、所得税,计算公式如下:
净利润=利润总额-所得税=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加(含增值税及附加、房产税、土地使用税)-房产折旧-所得税以鑫桥市场 2017 年度的净利润为例,说明其具体测算过程:
A、年房产出租总收益预计年房产出租总收益为 2,796.08 万元。
B、年运营费用运营该项资产管理、维修、保险、财务费用合计为 933.15 万元。
C、年税金及附加年度房产税、土地使用税、增值税及附加为 495.74 万元。
D、年房产折旧房产年度折旧的金额为 382.84 万元。
E、所得税企业应缴所得税金额为 246.09 万元。
F、净利润
                                        64
根据以上数据,得出年度净利润=年房产出租总收益-年运营费用-年税金及附加-房产折旧-所得税
=2,796.08-933.15-495.74-382.84- 246.09= 738.26 万元预计鑫桥市场年租金增长率为 1.5%,2018-2020 年度净利润的计算参照上述测算过程,则 2017 年至 2020 年鑫桥市场净利润总额为 3,451.94 万元。
(2)按照假设开发法评估的钢铁交易数码港 3 号楼净利润的计算过程基于假设开发法的净利润计算公式如下:
净利润=利润总额-所得税=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税具体测算过程如下:
A、开发完成后房地产价值预计开发完成后房地产价值为 51,121.44 万元。
B、土地取得成本及房地产开发成本土地取得成本及房地产开发成本金额为 35,955.00 万元。
C、期间费用项目期间费用金额为 5,458.74 万元。
D、税金及附加(含土地增值税)税金及附加(含土地增值税)的金额为 2,824.38 万元。
E、所得税企业应缴所得税金额为 1,720.83 万元。
F、净利润
根据以上数据,得出净利润=开发完成后的房地产价值-土地取得成本及房地产开发成本-期间费用-税金及附加(含土地增值税)-所得税
                               65
=51,121.44 - 35,955.00-5,458.74- 2,824.38- 1,720.83= 5,162.48 万元宁华物产承诺 2017 年至 2020 年的累计净利润为 8,664.60 万元,按照收益法评估的鑫桥市场 2017 年至 2020 年的累计净利润为 3,451.94 万元,按照假设开发法评估的钢铁交易数码港 3 号楼 2017 年至 2020 年的累计净利润为 5,162.48 万元,宁华物产承诺 2017 年至 2020 年的累计净利润 8,664.60 万元可以覆盖按照收
益法评估的鑫桥市场的净利润加上按照假设开发法评估的钢铁交易数码港    3       号
楼的净利润之和 8,614.42 万元。
综上所述,宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。
(三)补充披露情况
已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”之“七、采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估所涉及资产的具体范围及净利润计算过程”中修订并补充披露。
(四)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见经核查,独立财务顾问和会计师认为:
宁华世纪、宁华物产的累计承诺净利润金额与假设开发法、收益法评估时的预测净利润相匹配。
问题 8.申请材料显示,本次交易属于大股东注资,标的资产的账面值合计为 66,342.8 万元,评估值为 242,928.85 万元,增值率 266.17%。管理层对作价合理性分析时选择深赛格、方圆支承、香江控股、湖北金环、东华实业作为可比交易。请你公司:1)结合上述可比交易标的的详细情况,包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等,补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。2)比对同行业可比交易作价及市盈率情况,补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
                                66
             (一)结合上述可比交易标的的详细情况,包括但不限于地产类型、完工进度、所处地段、土地购入时间等,补充披露可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性。
             1、可比交易标的的详细情况
             根据公开可获得的资料,可比交易标的的详细情况如下:
             (1)深赛格收购赛格创业汇 100%股权、赛格康乐 55%股权、赛格物业发展 100%股权、赛格地产 79.02%股权
             赛格创业汇是一家以创客生态产业为核心,集赛格商务中心、赛格商务公寓、赛格创客中心为一体的公司,主要收入为物业租赁收入;赛格康乐的主营业务是以通信市场为主、写字楼和仓库以及物流为辅的一体化服务专业市场,具体包括康乐工业大厦 1-4 层康乐通信市场的经营管理以及 5-7 层仓库和写字楼的租赁业务,主要收入为物业租赁收入;赛格物业发展是赛格集团旗下全资控股的物业管理公司,主要收入为物业管理服务收入;赛格地产为赛格集团旗下的物业管理与房地产开发公司,主要从事商业运营及物业管理、电子专业市场经营,并涉及商业地产开发业务,主要收入为房地产销售及物业租赁收入。上述标的资产的具体情况如下表所示:
标的资产     地产类型   完工进    所处地段  土地使用年限    定价方法  评估值(万   评估增值
                        度                      起始日                元)         率
赛格创业汇   商业       已完工    深圳      分布于 1981 年  资产基础  259,768.24   1,018.49%
100%股权                                    至 1996 年      法
赛格康乐     商业       已完工    深圳      分布于 1981 年  资产基础  31,024.47    1,155.73%
55%股权                                     至 1984 年      法
赛格物业发   商业       已完工    深圳          1996 年     收益法    13,523.59    162.15%
展 100%股权
赛格地产                部分完    深圳、惠  分布于 1981 年  资产基础
79.02%股权   商业/住宅  工,部分  州、西安  至 2013 年      法        211,398.42   859.10%
                        在建
                                  合计                                515,714.72   882.78%
             (2)方圆支承收购万厦房产 100%股权和新光建材城 100%股权
             万厦房产主营业务为住宅、商业地产的开发、销售和服务;新光建材城主营业务为商铺、办公写字楼及住宅的开发、销售和服务。上述标的资产的具体情况
                                            67
如下表所示:
标的资产    地产类型   完工进    所处地段    土地使用年限    定价方法    评估值(万    评估增值
                       度                        起始日                  元)          率
万厦房产               部分完                分布于 2003 年  资产基础
100%股权    商业/住宅  工,部分        义乌  至 2011 年      法          598,628.94    340.91%
                       在建
新光建材城             部分完                分布于 2007 年  资产基础
100%股权    商业/住宅  工,部分        金华      2014 年     法          520,100.00    752.91%
                       在建
                                 合计                                    1,118,728.94  468.60%
            (3)香江控股收购沈阳好天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、长春物业、郑州物业以及广州物业
            沈阳好天地主要经营自持的沈阳香江家居物业,主要收入为物业租赁收入;深圳家福特主要经营自持的深圳欧洲城香江家居物业,主要收入为物业租赁收入;长春物业和郑州物业由深圳金海马持有,主要收入为物业租赁收入;广州物业由香江集团持有,主要收入为物业租赁收入。上述标的资产的具体情况如下表所示:
标的资产    地产类型   完工进    所处地段    物业资产取得    定价方法    评估值(万    评估增值
                       度                        时间                    元)          率
沈阳好天地  商业       已完工    沈阳        2005 年         资产基础法  121,698.00    428.00%
100%股权
深圳家福特  商业       已完工    深圳        2009 年         资产基础法  41,272.00     1,394.00%
100%股权
长春物业    商业       已完工    长春        2007 年         市场法和收  21,214.00     67.00%
                                                             益法加权
郑州物业    商业       已完工    郑州        2007 年         市场法和收  35,673.00     76.00%
                                                             益法加权
广州物业    商业       已完工    广州        2000 年         市场法和收  16,368.00     1,224.00%
                                                             益法加权
                                 合计                                    236,225.00    294.00%
            (4)湖北金环收购京汉置业 100%股权
            京汉置业主营业务是普通商品房的开发、销售和服务,具体情况如下:
标的资产    地产类型   完工进    所处地段    土地使用年      定价方法    评估值(万    评估增值
                       度                        限起始日                元)          率
                                             68
京汉置业               部分完    北京、保    分布于 2004    资产基础
100%股权    住宅       工,部分  定、廊坊、  年至 2014 年    法       157,350.81  199.42%
                       在建      通辽、温岭
                                 合计                                 157,350.81  199.42%
            (5)东华实业收购淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦
            淮南置业和海南置业主要从事住宅、商业地产的开发、销售和服务;广州天鹅湾项目二期由城启集团持有,为住宅项目;雅鸣轩项目一期由广州建豪持有,为商业楼宇项目;雅鸣轩项目二期由广州恒发持有,为商住楼项目;城启大厦主要由广州豪城持有,为商业楼宇项目。上述标的资产的具体情况如下表所示:
标的资产    地产类型   完工进    所处地段    土地使用年限   定价方法  评估值(万  评估增值
                       度                        起始日               元)        率
淮南置业    商业/住宅  在建            淮南      2011 年    资产基础  130,708.28  767.54%
90%股权                                                      法
海南置业               部分完                2011 年、2014  资产基础
77%股权     商业/住宅  工,部分        海口      年          法       48,664.99   1,912.51%
                       在建
广州天鹅湾  住宅       在建            广州      2009 年    假设开发  143,745.28  415.65%
项目二期                                                     法
雅鸣轩项目  商业       在建            广州      2003 年    假设开发  35,871.17   93.65%
一期                                                         法
雅鸣轩项目  商业/住宅  在建            广州      2006 年    假设开发  35,003.99   71.23%
二期                                                         法
城启大厦    商业       已完工          广州      1996 年    市场法    39,180.94   292.03%
                                 合计                                 433,174.65  359.25%
            2、可比交易的可比性以及本次交易作价的公允性分析
            本次交易,上市公司发行股份购买宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权和南京市燕江路 201 号房产,标的资产的具体情况如下:
标的资产    地产类型   完工进    所处地段    土地使用年限   定价方法  评估值(万  评估增值
                       度                        起始日               元)        率
宁华世纪    商业/住宅  在建            南京      2016 年    资产基础  167,491.76  323.46%
100%股权                                                     法
宁华物产               部分完                2011 年、2013  资产基础
100%股权    商业/住宅  工,部分        南京  年、2015 年     法       58,263.10   216.34%
                       在建
                                             69
南京市燕江         商业     已完工    南京            2010 年  市场法            17,173.99     105.14%
路 201 号房产
                                      合计                                       242,928.85    266.17%
               从上表可以看到,本次交易和可比交易所涉及的标的资产的地产类型均为商业和住宅类,业态相似,同时,本次交易和可比交易所涉及的股权类标的资产的定价方法主要选用了资产基础法,已完工的非股权类标的资产的定价方法主要选用了市场法,定价方法也具有相似性,因此本次交易选用的可比交易具有可比性。
               与可比交易相比,本次交易标的资产的所在地南京市近几年的经济发展水平和土地房价的涨幅均位于中上游。如下表所示,本次交易标的资产评估结果的评估增值率较低,因此本次交易作价具有公允性。
序号                        可比交易                           最终定价评估方法  评估增值率
               深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业
1              汇 100 %股权、赛格康乐 55%股权、赛格物  资产基础法、收益法        882.78%
               业发展 100%股权 、赛格地产 79.02%股权
2              方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权           资产基础法        468.60%
               和新光建材城 100%股权
               香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好    资产基础法、市场法、
3              天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、            收益法            294.00%
               长春物业、郑州物业以及广州物业
4              湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置            资产基础法        199.42%
               业 100%股权
               东华实业发行股份购买淮南置业 90%股权、
5              海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、  资产基础法、市场法、      359.25%
               雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大          假设开发法
               厦
                                            平均                                 440.81%
                            本次交易                   资产基础法、市场法        266.17%
               (二)比对同行业可比交易作价及市盈率情况,补充披露本次交易作价合理性。
               本次交易与同行业可比交易的作价情况如下:
序号                        可比交易                   评估值(万元)        交易作价(万元)
               深赛格发行股份及支付现金收购赛格创业
1              汇 100 %股权、赛格康乐 55%股权、赛格物          515,714.72        515,714.72
               业发展 100%股权 、赛格地产 79.02%股权
2              方圆支承发行股份收购万厦房产 100%股权           1,118,728.94      1,118,728.94
                                                  70
      和新光建材城 100%股权
      香江控股发行股份及支付现金收购沈阳好
   3  天地 100%股权、深圳家福特 100%股权、      236,225.00               235,000.00
      长春物业、郑州物业以及广州物业
   4  湖北金环发行股份及支付现金购买京汉置      157,350.81               157,350.81
      业 100%股权
      东华实业发行股份购买淮南置业 90%股权、
   5  海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、    433,174.65               433,174.65
      雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大
      厦
                   本次交易                     242,928.85               242,928.85
      从上表可以看到,同行业可比交易的交易作价大部分均以评估值为准,本次交易的交易作价同样以评估值为准。
      本次交易与可比交易的作价市盈率情况如下:
序号  可比交易     T年       T 1 年             T 2 年           T 3 年  平均
1     深赛格       85.96     66.43              54.44            -       66.59
2     方圆支承     7.99               8.61      8.61             -       8.39
3     香江控股     25.10     24.87              24.23            -       24.73
4     湖北金环     13.91     10.35              7.32             -       9.83
5     东华实业     74.03     10.34              5.59             -       10.38
      本次交易     219.16             6.56      5.31             4.66    7.14
      注:1、T 年是指业绩承诺(或预计利润)的第一年,依此类推;
      2、作价市盈率=标的资产交易作价/业绩承诺(或预计)净利润金额。
      从上表可以看到,同行业可比交易的业绩承诺期均为 3 年,本次交易的业绩承诺期为 4 年,有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益,同时,本次交易的平均作价市盈率低于同行业可比交易的平均作价市盈率。
      综上,本次交易作价具有合理性。
      (三)补充披露情况
      已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”之“五、董事会关于评估合理性和定价公允性的分析”之 “(三)本次交易标的定价依据及公平合理性分析”中修订并补充披露。
      (四)请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
                                            71
经核查,独立财务顾问、评估师认为:
本次交易选取的可比交易具有可比性,本次交易作价具有公允性、合理性。问题 9.申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司:  1)补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,是否合理。2)补充披露调价基准日为"触发条件中的任一交易日当日"是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定,是否合理。3)在重组报告书"重大事项提示"中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第  26  号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,是否合理
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的相关规定,发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作,并充分说明理由。
根据上市公司第七届董事会第十六次与第十九次会议决议、2017 年第一次临时股东大会决议等相关会议文件,基于大盘和同行业因素调整角度,为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,本次交易设置了以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一的价格调整方案。
为了进一步维护上市公司中小股东的利益,保证本次交易能够顺利完成,新能泰山对发行股份购买资产的股份发行价格调价触发条件进行了调整,具体情况如下:
                      72
根据新能泰山股东大会的授权,2017 年 4 月 27 日,新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(三)>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》以及《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
根据新能泰山 2017 年第二次临时董事会会议文件,新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》(以下称“《宁华世纪补充协议(三)》”),新能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》(以下称“《宁华物产补充协议(三)》”),新能泰山与南京华能签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》(以下称“《南京市燕江路 201 号房产补充协议(三)》”)并经核查,将调价触发条件调整为:
“(1)可调价期间内,深证综指(399106)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 1886.37 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即 6.75 元/股)跌幅超过 10%;
(2)可调价期间内,申万火电指数(851611)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 2620.38 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即6.75 元/股)跌幅超过 10%。
以上(1)、(2)条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日,“连续三十个交易日”可以不全部在可调价
                            73
期间内。”
根据新能泰山 2017 年第二次临时董事会会议文件以及本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,前述第一项调价触发条件以深证综指的跌幅以及上市公司股价跌幅为依据,主要是为防范在大盘因素影响下上市公司股价大幅下跌对本次交易造成的不利影响。前述第二项调价触发条件以新能泰山所处行业(根据《上市公司行业分类指引》,新能泰山所处行业为电力、热力生产和供应业)的行业指数的跌幅以及上市公司股价跌幅为依据,主要是为应对因上市公司所处行业及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响。
此外,本次新能泰山修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案,仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订,不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更,不涉及新增配套融资,不构成《重组办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
综上,本次调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定,具有合理性。
(二)补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定,是否合理《重组办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市
                                  74
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《重组报告书》、《关于宁华世纪的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华物产的购买资产协议》及其补充协议、《关于南京市燕江路 201 号房产的购买资产协议》及其补充协议、新能泰山第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十一会议、2017 年第一次临时股东大会相关会议文件,新能泰山本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内,新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日”。
为了进一步维护上市公司中小股东的利益,保证本次交易能够顺利完成,新能泰山对发行股份购买资产的股份发行价格调整方案之“调价基准日”及“发行价格调整方式”进行了调整,具体情况如下:
根据新能泰山股东大会的授权,2017 年 5 月 18 日,新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议(四)>的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》以及《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
根据新能泰山 2017 年第三次临时董事会会议文件,新能泰山与宁华世纪、南京华能、华能能交、世纪城集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》(以下称“《宁华世纪补充协议(四)》”),新能泰山与宁华物产、南京华能、华能能交签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
                      75
议(四)》(以下称“《宁华物产补充协议(四)》”),新能泰山与南京华能签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》(以下称“《南京市燕江路 201 号房产补充协议(四)》”)并经核查,“调价基准日”及“发行价格调整方式”修订为:
调价基准日:可调价期间内,满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
发行价格调整方式:若满足调价触发条件,新能泰山有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。新能泰山董事会决定对发行价格进行
调整的,则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为:调价基准日前             20
个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。同时,发行数量也进行相应调整。
公司本次修订后的“调价基准日”及“发行价格调整方式” 明确、具体,具备可操作性。调整后的发行股份价格调整方案符合《重组办法》第四十五条的相关规定,且具有合理性。此外,2017 年 5 月 18 日新能泰山第三次临时董事会修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案,仅对本次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行了修订,不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更,不涉及新增配套融资,不构成《重组办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
(三)补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、股票发行价格调整方案”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(一)交易方案概况”、“第七节 本次发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“(七)股票发行价格调整方案”中修订并补充披露。
(四)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见经核查,独立财务顾问和律师认为:
本次调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件
                            76
的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定,具有合理性;上市公司本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内,满足‘调价触发条件’约定的调价触发条件之日后的首个交易日”, 明确、具体,具备可操作性,符合《重组办法》第四十五条的相关规定,且具有合理性。
问题       10.申请材料显示,报告期各期间,宁华世纪速动比率为      0.001  倍、
0.001 倍、0.47 倍,资产负债率为 93.11%、94.57%、85.82%,宁华物产速动比率为 0.23 倍、0.24 倍、0.44 倍,资产负债率为 96.31%、97.87%、81.95%。请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况,补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险,如存在,补充披露相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)请你公司结合速动比率、存货周转周期、资产负债率等情况,补充披露宁华世纪、宁华物产是否存在财务风险,如存在,补充披露相关应对措施。
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的速动比率对比情况如下:
证券代码   证券简称  2016  年  9  月  30 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
000002.SZ  万科 A                     0.39   0.43                        0.43
000006.SZ  深振业 A                   0.53   0.48                        0.49
000011.SZ  深物业 A                   0.67   0.60                        0.58
000014.SZ  沙河股份                   0.26   0.24                        0.37
000029.SZ  深深房 A                   1.12   0.90                        0.53
000031.SZ  中粮地产                   0.65   0.44                        0.34
000036.SZ  华联控股                   0.75   0.79                        0.45
000040.SZ  东旭蓝天                   5.06   0.91                        0.31
000042.SZ  中洲控股                   0.50   0.34                        0.18
000043.SZ  中航地产                   0.32   0.27                        0.34
000046.SZ  泛海控股                   1.17   1.01                        0.73
000056.SZ  皇庭国际                   3.62   0.46                        0.06
000402.SZ  金融街                     0.64   0.67                        0.53
000502.SZ  绿景控股                   0.88   1.10                        1.78
                                      77
000505.SZ  *ST 珠江  0.30  0.38   0.37
000514.SZ  渝开发    0.36  0.38   0.69
000517.SZ  荣安地产  0.57  0.95   0.40
000534.SZ  万泽股份  1.55  0.67   0.42
000537.SZ  广宇发展  0.24  0.24   0.33
000540.SZ  中天城投  0.74  0.37   0.28
000558.SZ  莱茵体育  1.96  1.76   0.34
000567.SZ  海德股份  4.04  18.66  0.40
000573.SZ  粤宏远 A  0.61  0.29   0.42
000608.SZ  阳光股份  0.49  0.32   0.34
000615.SZ  京汉股份  0.35  0.52   0.45
000616.SZ  海航投资  1.93  1.72   0.80
000620.SZ  新华联    0.39  0.46   0.39
000631.SZ  顺发恒业  0.91  0.26   0.19
000656.SZ  金科股份  0.50  0.25   0.28
000667.SZ  美好置业  0.62  0.44   0.45
000668.SZ  荣丰控股  3.22  0.20   2.40
000671.SZ  阳光城    0.68  0.64   0.34
000691.SZ  ST 亚太   0.51  0.64   0.22
000718.SZ  苏宁环球  0.39  0.53   0.19
000732.SZ  泰禾集团  0.37  0.48   0.26
000736.SZ  中房地产  0.74  0.77   0.59
000797.SZ  中国武夷  0.53  0.56   0.41
000838.SZ  财信发展  0.56  0.42   0.18
000863.SZ  三湘印象  0.25  0.08   0.69
000886.SZ  海南高速  2.42  2.26   2.55
000897.SZ  津滨发展  0.35  0.30   0.32
000918.SZ  嘉凯城    0.14  0.16   0.26
000926.SZ  福星股份  1.63  0.98   0.77
000965.SZ  天保基建  2.38  2.14   1.71
000979.SZ  中弘股份  1.08  0.97   0.77
000981.SZ  银亿股份  0.68  0.41   0.27
001979.SZ  招商蛇口  0.66  0.63   0.50
002016.SZ  世荣兆业  0.51  0.35   0.69
002077.SZ  大港股份  0.82  0.68   0.86
002133.SZ  广宇集团  0.44  0.40   0.50
002146.SZ  荣盛发展  0.63  0.52   0.41
002147.SZ  新光圆成  0.59  0.97   0.64
002208.SZ  合肥城建  0.73  0.33   0.33
002244.SZ  滨江集团  0.66  0.33   0.13
002305.SZ  南国置业  0.47  0.94   0.46
002314.SZ  南山控股  0.65  0.95   1.98
600007.SH  中国国贸  0.30  0.38   0.51
                     78
600048.SH  保利地产  0.48  0.43  0.45
600052.SH  浙江广厦  0.26  0.09  0.11
600053.SH  九鼎投资  0.49  0.47  0.10
600064.SH  南京高科  0.29  0.28  0.22
600067.SH  冠城大通  0.69  0.70  0.57
600077.SH  宋都股份  0.47  0.38  0.36
600094.SH  大名城    0.69  0.32  0.37
600158.SH  中体产业  0.57  0.56  0.55
600159.SH  大龙地产  1.44  1.23  1.32
600162.SH  香江控股  0.42  0.57  0.31
600173.SH  卧龙地产  0.68  0.94  1.00
600177.SH  雅戈尔    0.60  0.49  0.30
600185.SH  格力地产  0.68  0.33  0.35
600208.SH  新湖中宝  0.68  0.62  0.54
600215.SH  长春经开  0.47  0.56  0.38
600223.SH  鲁商置业  0.34  0.22  0.18
600225.SH  天津松江  0.57  0.37  0.60
600239.SH  云南城投  0.35  0.33  0.56
600240.SH  华业资本  0.66  0.37  0.61
600246.SH  万通地产  1.05  0.42  0.35
600266.SH  北京城建  0.35  0.37  0.49
600322.SH  天房发展  0.64  0.48  0.16
600325.SH  华发股份  0.77  0.47  0.48
600340.SH  华夏幸福  0.55  0.47  0.35
600376.SH  首开股份  0.51  0.47  0.33
600383.SH  金地集团  0.64  0.61  0.55
600393.SH  粤泰股份  0.51  0.78  0.64
600466.SH  蓝光发展  0.30  0.30  3.98
600503.SH  华丽家族  0.46  0.64  2.55
600510.SH  黑牡丹    1.58  1.10  1.06
600533.SH  栖霞建设  0.42  0.46  0.34
600555.SH  海航创新  1.00  0.94  0.43
600565.SH  迪马股份  0.48  0.42  0.40
600604.SH  市北高新  1.12  0.72  0.57
600606.SH  绿地控股  0.49  0.41  0.14
600621.SH  华鑫股份  0.55  0.64  0.92
600622.SH  嘉宝集团  0.70  0.43  0.35
600638.SH  新黄浦    1.08  0.51  0.40
600639.SH  浦东金桥  0.35  0.32  0.37
600641.SH  万业企业  0.89  0.50  0.33
600649.SH  城投控股  0.86  0.56  0.29
600657.SH  信达地产  0.40  0.65  0.33
600658.SH  电子城    2.92  1.59  1.97
                     79
600663.SH  陆家嘴                      0.09   0.08                 0.16
600665.SH  天地源                      0.52   0.42                 0.71
600675.SH  中华企业                    0.44   0.27                 0.25
600683.SH  京投发展                    0.39   0.28                 0.25
600684.SH  珠江实业                    1.40   0.61                 0.69
600696.SH  匹凸匹                      1.67   0.27                 0.44
600708.SH  光明地产                    0.30   0.27                 0.39
600716.SH  凤凰股份                    0.99   0.19                 0.33
600724.SH  宁波富达                    0.33   0.21                 0.26
600730.SH  中国高科                    6.00   5.17                 1.81
600732.SH  *ST 新梅                    0.02   0.19                 0.13
600733.SH  S 前锋                      0.88   1.49                 1.94
600736.SH  苏州高新                    0.67   0.63                 0.25
600743.SH  华远地产                    0.65   0.29                 0.32
600748.SH  上实发展                    0.86   0.71                 0.76
600773.SH  西藏城投                    0.89   0.66                 0.44
600791.SH  京能置业                    1.11   1.20                 1.20
600807.SH  天业股份                    0.69   0.35                 0.18
600823.SH  世茂股份                    0.59   0.44                 0.38
600848.SH  上海临港                    0.79   0.76                 0.55
600890.SH  中房股份                    5.44   6.74                 0.93
601155.SH  新城控股                    0.57   0.45                 0.36
601588.SH  北辰实业                    0.60   0.45                 0.41
平均数                                 0.89   0.81                 0.59
中位数                                 0.62   0.47                 0.41
                     2016  年  12  月  31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
宁华世纪                               0.37   0.001                0.001
宁华物产                               0.34   0.24                 0.23
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下:
证券代码   证券简称  2016  年  9   月  30 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
000002.SZ  万科 A                      0.21   0.40                 0.32
000006.SZ  深振业 A                    0.08   0.31                 0.24
000011.SZ  深物业 A                    0.16   0.27                 0.24
000014.SZ  沙河股份                    0.08   0.13                 0.15
000029.SZ  深深房 A                    0.63   0.56                 0.49
000031.SZ  中粮地产                    0.20   0.28                 0.18
000036.SZ  华联控股                    0.02   0.04                 0.04
000040.SZ  东旭蓝天                    0.59   0.34                 0.22
000042.SZ  中洲控股                    0.23   0.20                 0.18
000043.SZ  中航地产                    0.30   0.39                 0.45
000046.SZ  泛海控股                    0.14   0.11                 0.08
                                       80
000402.SZ  金融街    0.08   0.19  0.33
000502.SZ  绿景控股  0.06   0.08  0.15
000505.SZ  *ST 珠江  0.31   0.45  0.74
000514.SZ  渝开发    0.07   0.23  0.41
000517.SZ  荣安地产  0.11   0.16  0.55
000534.SZ  万泽股份  0.02   0.10  0.13
000537.SZ  广宇发展  0.09   0.15  0.27
000540.SZ  中天城投  0.30   0.31  0.28
000558.SZ  莱茵体育  2.93   1.15  0.77
000567.SZ  海德股份  0.63   0.16  0.10
000573.SZ  粤宏远 A  0.26   0.14  0.40
000608.SZ  阳光股份  0.06   0.08  0.22
000615.SZ  京汉股份  0.14   0.93  4.64
000616.SZ  海航投资  0.04   0.20  0.23
000620.SZ  新华联    0.11   0.21  0.20
000631.SZ  顺发恒业  0.25   0.28  0.32
000656.SZ  金科股份  0.23   0.21  0.25
000667.SZ  美好置业  0.14   0.27  0.13
000668.SZ  荣丰控股  0.001  0.03  0.004
000671.SZ  阳光城    0.09   0.43  0.35
000691.SZ  ST 亚太   0.08   0.43  0.19
000718.SZ  苏宁环球  0.15   0.28  0.19
000732.SZ  泰禾集团  0.12   0.19  0.15
000736.SZ  中房地产  0.16   0.15  0.11
000797.SZ  中国武夷  0.18   0.30  0.33
000838.SZ  财信发展  0.24   0.14  0.17
000863.SZ  三湘印象  0.31   0.03  0.12
000886.SZ  海南高速  0.06   0.13  0.21
000897.SZ  津滨发展  0.09   0.10  0.25
000918.SZ  嘉凯城    0.08   0.14  0.25
000926.SZ  福星股份  0.35   0.40  0.43
000965.SZ  天保基建  0.22   0.33  0.33
000979.SZ  中弘股份  0.09   0.07  0.16
000981.SZ  银亿股份  0.23   0.37  0.24
001979.SZ  招商蛇口  0.18   0.28  0.30
002016.SZ  世荣兆业  0.20   0.29  0.12
002077.SZ  大港股份  0.53   0.65  1.08
002133.SZ  广宇集团  0.41   0.24  0.19
002146.SZ  荣盛发展  0.18   0.28  0.34
002147.SZ  新光圆成  0.22   1.54  1.92
002208.SZ  合肥城建  0.26   0.28  0.32
002244.SZ  滨江集团  0.35   0.27  0.29
002305.SZ  南国置业  0.10   0.20  0.24
                     81
002314.SZ  南山控股  0.37  1.22  5.21
600048.SH  保利地产  0.21  0.30  0.29
600052.SH  浙江广厦  0.08  0.31  0.17
600053.SH  九鼎投资  0.12  0.35  0.25
600064.SH  南京高科  0.36  0.33  0.30
600067.SH  冠城大通  0.36  0.50  0.49
600077.SH  宋都股份  0.46  0.26  0.18
600094.SH  大名城    0.13  0.14  0.25
600158.SH  中体产业  0.22  0.27  0.42
600159.SH  大龙地产  0.28  0.28  0.57
600162.SH  香江控股  0.21  0.27  0.33
600173.SH  卧龙地产  0.24  0.43  0.49
600177.SH  雅戈尔    0.44  0.57  0.48
600185.SH  格力地产  0.07  0.10  0.08
600208.SH  新湖中宝  0.14  0.19  0.23
600215.SH  长春经开  0.10  0.14  0.37
600223.SH  鲁商置业  0.11  0.18  0.19
600225.SH  天津松江  0.11  0.04  0.14
600239.SH  云南城投  0.08  0.11  0.14
600240.SH  华业资本  0.59  0.41  0.18
600246.SH  万通地产  0.11  0.18  0.17
600266.SH  北京城建  0.10  0.15  0.23
600322.SH  天房发展  0.06  0.16  0.15
600325.SH  华发股份  0.07  0.10  0.12
600340.SH  华夏幸福  0.12  0.28  0.26
600376.SH  首开股份  0.10  0.17  0.21
600383.SH  金地集团  0.23  0.30  0.42
600393.SH  粤泰股份  0.06  0.21  0.30
600466.SH  蓝光发展  0.14  0.63  2.87
600503.SH  华丽家族  0.12  0.12  0.10
600510.SH  黑牡丹    0.67  0.53  0.66
600533.SH  栖霞建设  0.12  0.52  0.25
600555.SH  海航创新  0.02  0.09  0.03
600565.SH  迪马股份  0.21  0.30  0.40
600604.SH  市北高新  0.15  0.25  0.05
600621.SH  华鑫股份  0.08  0.15  0.29
600622.SH  嘉宝集团  0.14  0.23  0.17
600638.SH  新黄浦    0.15  0.17  0.13
600639.SH  浦东金桥  0.15  0.24  0.39
600641.SH  万业企业  0.31  0.31  0.19
600649.SH  城投控股  0.33  0.33  0.18
600657.SH  信达地产  0.08  0.19  0.13
600658.SH  电子城    0.11  0.41  0.42
                     82
600663.SH  陆家嘴                           0.33          0.23                    0.12
600665.SH  天地源                           0.11          0.20                    0.29
600675.SH  中华企业                         0.29          0.13                    0.12
600683.SH  京投发展                         0.05          0.28                    0.12
600684.SH  珠江实业                         0.31          0.35                    0.30
600696.SH  匹凸匹                           0.08          0.01                    0.01
600708.SH  光明地产                         0.15          0.46                    12.86
600716.SH  凤凰股份                         0.13          0.10                    0.19
600724.SH  宁波富达                         0.19          0.14                    0.23
600730.SH  中国高科                         6.88          4.66                    1.51
600732.SH  *ST 新梅                         0.19          0.47                    0.34
600733.SH  S 前锋                           0.01          0.04                    0.06
600736.SH  苏州高新                         0.41          0.22                    0.19
600743.SH  华远地产                         0.20          0.34                    0.36
600748.SH  上实发展                         0.14          0.33                    0.26
600773.SH  西藏城投                         0.23          0.08                    0.10
600791.SH  京能置业                         0.09          0.13                    0.25
600807.SH  天业股份                         0.25          0.28                    0.24
600823.SH  世茂股份                         0.26          0.39                    0.34
600848.SH  上海临港                         0.04          0.17                    4.34
601155.SH  新城控股                         0.24          0.55                    0.52
601588.SH  北辰实业                         0.14          0.15                    0.15
          平均数                            0.27          0.32                    0.53
          中位数                            0.15          0.25                    0.24
                          2016  年  12  月  31 日  2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
宁华世纪                                        -                       -                       -
宁华物产                                    0.24          0.29                    0.03
注:因宁华世纪的房地产项目尚处于开发状态,暂未有销售产生,因此存货周转率指标不适用。
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下:
证券代码   证券简称       2016  年9月   30 日      2015 年 12 月 31 日     2014 年 12 月 31 日
                                (%)              (%)                   (%)
000002.SZ         万科 A                    81.01         77.70                   77.20
000006.SZ  深振业 A                         68.10         64.62                   64.14
000011.SZ  深物业 A                         69.22         52.03                   46.56
000014.SZ  沙河股份                         65.59         64.39                   67.66
000029.SZ  深深房 A                         40.41         47.29                   53.53
000031.SZ  中粮地产                         82.95         79.96                   76.97
000036.SZ  华联控股                         67.66         58.49                   45.43
000040.SZ  东旭蓝天                         44.82         80.42                   70.29
                                            83
000042.SZ  中洲控股  81.50   77.19   79.62
000043.SZ  中航地产  81.22   79.48   79.30
000046.SZ  泛海控股  84.69   87.19   82.35
000056.SZ  皇庭国际  48.92   37.47   62.84
000402.SZ  金融街    74.31   72.56   69.40
000502.SZ  绿景控股  62.38   47.54   16.76
000505.SZ  *ST 珠江  116.88  113.60  98.84
000514.SZ  渝开发    51.42   54.76   56.56
000517.SZ  荣安地产  60.92   54.34   38.71
000534.SZ  万泽股份  46.93   49.60   53.28
000537.SZ  广宇发展  78.68   65.71   48.10
000540.SZ  中天城投  78.07   76.61   82.41
000558.SZ  莱茵体育  39.02   52.13   62.61
000567.SZ  海德股份  16.49   4.63    24.73
000573.SZ  粤宏远 A  53.91   52.12   51.40
000608.SZ  阳光股份  61.64   59.71   61.23
000615.SZ  京汉股份  82.12   73.39   47.63
000616.SZ  海航投资  50.92   49.43   50.79
000620.SZ  新华联    83.53   80.05   84.81
000631.SZ  顺发恒业  66.11   68.36   70.48
000656.SZ  金科股份  79.00   83.95   83.96
000667.SZ  美好置业  65.76   65.21   64.52
000668.SZ  荣丰控股  65.28   49.48   58.57
000671.SZ  阳光城    84.66   80.42   84.69
000691.SZ  ST 亚太   65.84   67.19   52.69
000718.SZ  苏宁环球  67.07   61.41   77.20
000732.SZ  泰禾集团  85.28   79.87   89.23
000736.SZ  中房地产  83.12   63.44   51.55
000797.SZ  中国武夷  80.95   86.16   78.35
000838.SZ  财信发展  69.23   69.66   82.60
000863.SZ  三湘印象  57.20   77.64   73.34
000886.SZ  海南高速  17.92   19.19   15.77
000897.SZ  津滨发展  75.37   75.12   72.74
000918.SZ  嘉凯城    94.60   90.51   83.76
000926.SZ  福星股份  71.73   72.61   72.06
000965.SZ  天保基建  31.90   33.38   17.16
000979.SZ  中弘股份  68.55   70.66   68.20
000981.SZ  银亿股份  77.45   78.06   81.15
001979.SZ  招商蛇口  71.92   70.52   73.02
002016.SZ  世荣兆业  75.76   66.06   61.66
002077.SZ  大港股份  44.38   65.81   80.48
002133.SZ  广宇集团  58.59   63.42   60.98
002146.SZ  荣盛发展  81.90   78.60   79.58
                     84
002147.SZ  新光圆成  53.70  27.82  36.04
002208.SZ  合肥城建  79.90  75.37  74.03
002244.SZ  滨江集团  69.48  74.11  75.92
002305.SZ  南国置业  74.67  83.27  71.14
002314.SZ  南山控股  50.39  47.54  54.72
600007.SH  中国国贸  44.33  44.69  46.16
600048.SH  保利地产  74.58  75.95  77.89
600052.SH  浙江广厦  60.19  77.84  78.66
600053.SH  九鼎投资  66.30  73.83  65.19
600064.SH  南京高科  59.36  58.16  57.26
600067.SH  冠城大通  57.54  56.11  64.35
600077.SH  宋都股份  63.85  71.43  71.62
600094.SH  大名城    78.03  73.03  66.94
600158.SH  中体产业  52.44  53.25  50.50
600159.SH  大龙地产  23.42  26.29  28.92
600162.SH  香江控股  64.86  71.77  83.04
600173.SH  卧龙地产  60.21  62.94  63.90
600177.SH  雅戈尔    64.58  69.27  64.84
600185.SH  格力地产  73.63  80.78  82.06
600208.SH  新湖中宝  75.29  71.48  71.06
600215.SH  长春经开  29.39  40.22  40.31
600223.SH  鲁商置业  94.00  93.06  92.69
600225.SH  天津松江  90.39  85.89  91.61
600239.SH  云南城投  89.67  87.64  85.22
600240.SH  华业资本  70.80  77.35  77.19
600246.SH  万通地产  53.05  76.63  73.21
600266.SH  北京城建  72.05  68.13  66.86
600322.SH  天房发展  82.48  77.03  68.36
600325.SH  华发股份  81.66  79.30  80.74
600340.SH  华夏幸福  84.99  84.80  84.74
600376.SH  首开股份  78.16  82.70  83.47
600383.SH  金地集团  68.51  65.83  67.50
600393.SH  粤泰股份  53.73  78.32  67.75
600466.SH  蓝光发展  82.12  79.82  19.63
600503.SH  华丽家族  41.24  32.55  18.22
600510.SH  黑牡丹    59.54  62.05  68.84
600533.SH  栖霞建设  74.10  69.44  74.41
600555.SH  海航创新  55.00  53.01  49.29
600565.SH  迪马股份  80.23  76.69  73.90
600604.SH  市北高新  49.83  59.31  59.40
600606.SH  绿地控股  88.80  88.04  74.83
600621.SH  华鑫股份  53.40  46.59  49.62
600622.SH  嘉宝集团  55.90  62.39  61.33
                     85
600638.SH       新黄浦         64.32                58.05                62.61
600639.SH  浦东金桥            51.17                48.60                49.53
600641.SH  万业企业            48.19                41.60                47.29
600649.SH  城投控股            47.57                52.85                58.98
600657.SH  信达地产            86.81                83.24                78.18
600658.SH       电子城         28.99                33.13                29.90
600663.SH       陆家嘴         68.95                69.04                66.59
600665.SH       天地源         87.32                84.22                81.34
600675.SH  中华企业            87.55                88.35                81.99
600683.SH  京投发展            90.68                89.82                92.68
600684.SH  珠江实业            71.70                66.42                63.06
600696.SH       匹凸匹         46.93                57.32                53.24
600708.SH  光明地产            84.32                83.15                65.04
600716.SH  凤凰股份            64.90                73.02                71.48
600724.SH  宁波富达            77.15                81.99                75.98
600730.SH  中国高科            53.36                48.33                48.56
600732.SH  *ST 新梅            50.44                52.41                49.31
600733.SH       S 前锋         36.37                41.08                36.20
600736.SH  苏州高新            67.27                70.79                79.11
600743.SH  华远地产            75.13                78.16                79.08
600748.SH  上实发展            70.54                79.79                70.51
600773.SH  西藏城投            72.04                76.66                77.51
600791.SH  京能置业            60.65                60.94                66.16
600807.SH  天业股份            76.79                68.72                80.19
600823.SH  世茂股份            60.33                62.27                65.99
600848.SH  上海临港            47.24                49.65                92.16
600890.SH  中房股份            11.51                9.77                 21.37
601155.SH  新城控股            85.77                79.54                76.03
601588.SH  北辰实业            79.86                74.97                70.61
        平均数                 65.87                65.97                64.97
        中位数                 57.54                69.44                68.20
                        2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
                        (%)                (%)                (%)
        宁华世纪               85.83                94.57                93.11
        宁华物产               76.49                97.87                96.31如上述表格所示,截至 2016 年 12 月 31 日,与 A 股同行业可比上市公司相比,宁华世纪和宁华物产速动比率较低,但呈逐渐上升态势,资产负债率较高,但呈逐渐下降态势;宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当,但高于行业中位数。
宁华世纪和宁华物产所处的房地产行业属于资金密集型行业,房地产项目在
                               86
建设过程中需要投入大量资金,目前宁华世纪的房地产项目均处于开发状态,暂未有销售收入产生,主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口,宁华物产目前也有处于开发状态的房地产项目,自身积累资本的速度赶不上业务发展对资金的需求,同样主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口,因此宁华世纪和宁华物产的资产负债率较高,速动比率较低。
      随着宁华世纪和宁华物产的房地产项目逐渐完成开发并销售,资金将逐渐回笼,资产负债率将逐步降低,速动比率将逐步提升,财务风险将逐渐降低,同时,华能集团作为宁华世纪和宁华物产的实际控制人,在必要时也可提供充足的资金支持,因此宁华世纪和宁华物产的财务风险可控。
      为进一步控制财务风险,宁华世纪和宁华物产将采取如下应对措施:
      1、加强营销管理,加快房地产项目的资金回笼;
      2、对资金使用实行精细化管理、严格审批制度,根据生产经营和资金回笼情况,按需规划经营性支出及债务融资数额,确保资金支出情况与盈利能力相匹配;
      3、本次交易将会募集一定金额的配套资金,用于宁华世纪的房地产项目,这将进一步缓解宁华世纪的资金压力,增强偿债能力;同时,本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的子公司,宁华世纪和宁华物产将充分利用上市公司的融资渠道,提高股权融资的比例,优化财务结构,从而进一步降低并控制财务风险。
      (二)补充披露情况
      已在重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及经营成果分析”中修订并补充披露。
      (三)请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
      经核查,独立财务顾问、会计师认为:
      截至 2016 年 12 月 31 日,与 A 股同行业可比上市公司相比,宁华世纪和宁华物产速动比率较低,但呈逐渐上升态势,资产负债率较高,但呈逐渐下降态势;
                                87
宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当,但高于同行业中位数。宁华世纪和宁华物产针对财务风险已制定了切实可行的应对措施,财务风险可控。
      问题 11.申请材料显示,资产基础法评估时,对宁华世纪的存货主要采用假设开发法进行评估,对宁华物产的存货主要采用假设开发法(在产品)和市场法(产成品)进行评估,评估值的主要影响因素有开发完成后的房地产价值、续建成本、投资净利润等。请你公司: 1)以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价,并比对所在地的房价走势,补充披露销售单价预测的合理性。2)补充披露在产品续建成本的计算过程,说明是否存在漏提成本的可能。3)补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因。4)补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度,与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和竣工,对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)以列表形式补充披露宁华物产、宁华世纪采用假设开发法进行评估项目的销售单价,并比对所在地的房价走势,补充披露销售单价预测的合理性。
      1、各项目评估基准日的预测销售单价
      评估过程中预测的各项目相关业态的预测销售单价详见下表:
序号  归属项目公  项目名称                物业类型        销售单价(元/平方米)
      司
1     宁华物产    钢铁交易数码港 3  号楼  写字楼                18,000.00
2     宁华世纪    NO.2014G34 地块         A 区酒店式公寓        28,000.00
3     宁华世纪    NO.2014G34 地块         A 区车位              110,000.00
4     宁华世纪    NO.2014G34 地块         C 区住宅              33,000.00
5     宁华世纪    NO.2014G34 地块         C 区商业              44,000.00
6     宁华世纪    NO.2014G34 地块         C 区车位              110,000.00
7     宁华世纪    NO.2014G34 地块         B 区酒店式公寓        23,000.00
8     宁华世纪    NO.2014G34 地块         B 区办公              21,000.00
9     宁华世纪    NO.2014G34 地块         B 区车位              110,000.00
10    宁华世纪    NO.2014G34 地块         E 区酒店式公寓        21,000.00
                                          88
11  宁华世纪                      NO.2014G34 地块  E 区车位        110,000.00
12  宁华世纪                      NO.2014G34 地块  E 区商业                             40,000.00
    2、委估项目周边区域房价销售及房价走势情况分析
    2016 年南京市房地产市场销售较活跃,房产市场销售价格涨幅较大; 2016年南京市商业、办公、住宅土地价格大幅度上涨,详见下表、图:
                                                         南京地价增长率情况一览表(%)
                                                   综合      商服                       住宅
2016 年第 4 季度                                   4.42      0.3                        5.61
2016 年第 3 季度                                   5.45      1.91                       6.61
2016 年第 2 季度                                   6.77      3.11                       8.12
数据来源:中国城市地价动态监测网
数据来源:中国房价行情网
    通过查阅搜房网、链家地产、安居客等相关二手房销售网站、走访周边房屋
中介、电话咨询等方式对周边房地产的价格进行了调研。截至评估基准日                              2016
年 4 月 30 日,委估项目周边房产销售价格见下表:
                                                   89
90
序号  楼面名称                                                   2016 年成交均价(元/平方米)                                   涨幅(%)
                                5月        6月        7月            8月    9月                10 月      11 月      12 月
1     锦绣华府(住宅)          36,966.00  36,946.00  37,643.00  40,137.00  38,819.00          38,819.00  38,819.00  40,137.00  5
2     锦绣江山(公寓)          27,024.00  27,106.00  27,106.00  27,106.00  27,106.00          27,106.00  27,998.00  29,117.92  4
      深业滨江半岛(一期 65 年
3     公寓)                    33,033.00  33,638.00  32,441.00  31,184.00  32,316.00          31,460.00  32,316.00  35,324.00  5
      龙湖春江紫宸(一期 65 年
4     公寓)                    20,087.00  21,701.00  20,351.00  22,107.00  22,264.00          23,179.00  23,501.00  25,421.00  24
      龙湖春江紫宸(二期 70 年
5     住宅)                                                                                              25,914.00  28,914.00  12
      南京证大大拇指广场(公
6     寓)                      25,778.00  24,761.00  25,794.00  28,921.00  28,921.00          29,004.00  28,061.00  28,243.00  19
7     恒大滨江(住宅)                                                      34,496.00          34,366.00  35,550.00  35,370.00  3
      通过对比分析,项目周边住宅类房产自评估基准日至今售价涨幅约 3%-12%,公寓类房产售价涨幅 4%-24%。因此本次评估对相关项目的预测销售单价是相对谨慎、合理的。
                                                                 91
        (二)补充披露在产品续建成本的计算过程,说明是否存在漏提成本的可能
        本次评估在确定续建成本时按如下公式测算:续建成本=目标成本-已投成本。
        1、宁华物产钢铁交易数码港 3 号楼续建成本计算过程
        钢铁交易数码港 3 号楼的目标成本(不含资本化利息的直接成本)详见下表:
序号      工程和费用名称        总价(万元)        技术经济指标         备注
                                              单位  数量   单位价值(元)
    一    建筑安装工程          22570         m2    38186  5910.54
(一)     桩基及基坑支护        2900          m2    38186  759.44
    1     桩基工程              900           m2    38186  235.69        钻孔灌注桩
    2     基坑围护工程(暂估)  2000          m     38186  523.75
(二)    土方开挖、土建及安装  9000          m2    38186  2356.88
    1     土方开挖              500
    2     土建工程              7000
    3     安装工程              1500
(三)    外部装饰              2800          m2    28401  985.89
(四)    内部装饰              2900          m2    38186  759.44
(五)    室外工程(含绿化)    350           m2    5000   700.00
    1     道路广场              200           m2
    2     绿化景观              100           m2
    3     室外管线              50            m                          含开挖
(六)    消防设施              700           m2    38186  183.31
    1     消防喷淋              500           m2    38186
    2     火灾自动报警系统      200           m2    38186
(七)    电梯设备              420           台    7      600000.00
(八)    暖通空调              1600          m2    38186  419.00
(九)    变配电                450           KVA   3200   1406.25
(十)    机械停车设备          300           台    147    20408.16
(十一)   智能化系统            650           m2    38186  170.22
(十二)  绿色节能                                                       含太阳能发电
                                400           m2    38186  104.75        等设施
(十三)  其他工程              100           m2    38186  26.19
    二    建设工程其他费        2874                38186  752.63
(一)    前期费用
       1  建设单位管理费        92            m2    38186
       2  前期工作费            60            m2    38186
       3  勘察费                75            m2    38186
                                      92
              桩基及材料检测费                                                        含自检及强检
4                                              100       m2    38186                  测
                  基坑监测费                                                          含基坑和水利
5                                              70        m2    38186                  监测
                                                                                      含主体、幕墙、
6                       设计费                 500       m2    38186                  内装、基坑设
                                                                                      计等
7                 工程监理费                   350       m2    38186
8                 招标代理费                   40        m2    38186
9             市政公用基础设施配套费           573       m2    38186      150.00
10            新建房屋白蚁预防费               7         m2    38186
11            散装水泥专项资金                 8         m2    38186
12            新型墙体材料专项基金             40        m2    38186
13                房屋产权测绘费               10        m2    38186
14                规划服务费                   10        m2    38186
15                施工图审查费                 10        m2    38186
16                环境评估检测费               20        m2    38186
17                竣工档案                     4         m2    38186
(二)        10KVA 外线接入                   800
(三)            水接驳费                     45        个
(四)            通讯接驳费                   60
三                      预备费                 1272      m2    38186                  按 5%暂列
              工程合计                  26716            m2    38186      6996.28
四                      土地费                 9239      m2    38186      2419.47
                  合计                  35955.00         m2    38186      9415.75
    截至评估基准日,钢铁交易数码港 3 号楼账面已投成本(不含资本化利息)为 11,478.15 万元(土地征用及拆迁补偿费 9,239.10 万元,前期工程费 2,218.89万元,开发间接费 20.16 万元),续建成本=目标成本-已投成本= 24,476.85 万元。
    经分析,项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本,并计提了 5%的预备费约 1272 万元,不存在漏提成本的情况。
    2、宁华世纪 NO.2014G34 地块项目续建成本计算过程
    NO.2014G34 地块项目的目标成本(不含资本化利息的直接成本)详见下表:
建设成本项目      A 地块          B 地块(万      C 地块(万   D 地块     E 地块(万  合计(万元)
                  (万元)        元)            元)         (万元)   元)
土地费用(土地取  26,802.54         88,948.35       41,720.40  19,626.37  39,427.10         216,524.75
得、契税)
                                                     93
前期费(土地交易
服务费、方案评审、  114.78       289.16        164.91  99.41      184.32          852.58
玶评费等)
报批报建费用(规
划、测绘、人防、    1,146.13   3,620.94    1,786.92    957.14     1,748.44    9,259.57
水电增容等费)
前期工程费(三通
一平、勘察、设计、  1,501.66   3,155.22    1,843.96    1,072.35   1,632.47    9,205.66
审查等费)
招标费用            59.51         99.01        119.97  93.94      97.12           469.55
监理费              285.83       794.97        359.14  206.27     611.48      2,257.69
建安工程费及不可
预见费(本体及配    33,208.88  100,887.77  43,855.79   24,448.42  68,020.36   270,421.22
套)
财务费用外支出小    63,119.33  197,795.42  89,851.09   46,503.90  111,721.29  508,991.02
计
利息支出            5,395.59   22,431.87   10,772.79   4,240.74   7,697.78    50,538.76
    建设成本合计    68,514.92  220,227.29  100,623.87  50,744.65  119,419.06  559,529.79
        NO.2014G34 地块项目目标总成本为 508,991.02 万元,截至评估基准日账面
    已投成本(不含资本化利息)为 208,969.64 万元(土地费用 206,515.56 万元,前
    期费用 1,689.90 万元,开发间接费 764.19 万元),续建成本为 300,021.38 万元。
        经核查,项目目标成本预测已包含所有未来可能发生的成本,并计提了 5%
    的预备费约 153,901.73 万元,不存在漏提成本的情况。
        (三)补充披露在计算评估价值时扣除投资净利润的原因
        根据房地产估价的相关理论,在采用静态假设开发法模型时,必须要考虑扣
    减一定的投资利润。该投资利润本质上属于投资者(对应本项目可以理解为上市
    公司)取得该项目直至项目清盘应获得的适当投资利润,对应投资者相关投入的
    合理回报。
        (四)补充披露宁华世纪、宁华物产截至目前房地产完工项目的销售进度
    和在建项目的建设进度,与预测进度是否存在差异。并测算若不能按期开盘和
    竣工,对本次交易评估值的影响
        1、宁华世纪项目开发进度
        截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪在开发的 NO.2014G34 地块项目已取得
                                           94
全部 5 宗土地的土地使用证和建设用地规划许可证。其中 C 地块已取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证,目前正在建设过程中,进度与原预测进度一致。
此外,综合考虑当前南京市房地产市场的整体行情及走势,宁华世纪拟对NO.2014G34 地块项目的整体规划方案进行调整(C 地块项目不做调整),对该地块项目中各个地块的业态分布进行进一步的整体优化和布局。根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案,本次规划调整的主要内容如下:
增加 A、E 地块公寓的建筑面积,移除 B 地块的公寓分布;减少 A 地块的商业建筑面积,增加 B 地块的商业建筑面积,酒店建设位置由 E 地块改为 B 地块。
基于上述情况,宁华世纪 NO.2014G34 地块项目中的 A、C、D、E 地块项目的建设进度与原方案中的预测进度基本一致,B 地块项目中由于各地块结构性调整,原各地块商业移入该地块等原因,使得自持商业部分预计产生收入的时间向后延迟一年左右。
针对上述事项,中联于 2017 年 4 月 19 日出具了《关于宁华世纪 NO.2014G34地块项目规划调整对评估值影响的专项核查意见》,对本次规划调整事项对宁华世纪评估值的影响进行了专项核查,核查结论为:基于原评估基准日 2016 年 4月 30 日,根据宁华世纪提供的拟向南京市规划局申报的最新整体规划方案,宁华世纪存货合计评估值 338,499.10 万元,本次规划调整前评估值为 336,893.72 万元,增值额 1,605.38 万元,增值率为 0.48%。
2、宁华物产项目开发进度
(1)已完工的钢铁交易数码港 2 号楼销售进度
项目名称                                              钢铁交易数码港 2 号楼
截至评估基准日(2016 年 4 月 30 日)可销售面积(㎡)  25,285.98
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售面积(㎡)      5,795.28
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售比例            22.92%
评估基准日至至 2017 年 3 月 31 日已销售面积(㎡)     5,795.28
评估基准日至至 2017 年 3 月 31 日已销售比例           22.92%
预计售罄时间                                          2017 年
注:上表已销售面积仅指已确认为收入的销售,不考虑已签订合同但未确认为收入的销
                                             95
售,下同。
      经核查,本项目销售进度未达到预测销售进度 50%,主要原因:项目周边区域商业地产 2016 年集中批量开盘,导致该区域内商业地产供应量大幅增加,区
域内市场竞争更加剧烈;该项目与钢铁交易数码港                              3     号楼及宁华世纪
NO.2014G34 地块项目整体开发相关,考虑到待区域成熟度提升后可以进一步促进本项目的销售,宁华物产在一定程度上放缓了销售进度;部分房屋由于公司自身临时办公需要改为自用,故暂缓销售。
      (2)已完工的凤凰华庭项目的销售进度
项目名称                                                                                   凤凰华庭
截至评估基准日(2016 年 4 月 30 日)可销售面积(㎡)                                       30,563.71
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售面积(㎡)                                           1,757.33
评估基准日至 2016 年 12 月 31 日已销售比例                                                 5.75%
评估基准日至 2017 年 3 月 31 日已销售面积(㎡)                                            3,113.28
评估基准日至 2017 年 3 月 31 日已销售比例                                                  10.19%
预计售罄时间                                                                               2022 年
      经核查,本项目销售进度比预期更快,可以确保项目在预测期内清盘。
      (3)在开发的钢铁交易数码港 3 号楼的开发进度
                                                                                      单位:万元
             预计项目   截至评估   2016 年 5 月   截至 2017 年 3  2017  年   3
项目名称     总直接成   基准日已   -2017   年  3  月末已发生直    月  末建设    预计竣工   开始交房
             本①       发生直接   月增加直接     接成本④=②     进度=④/      日期       时间
                        成本  ②   成本③         ③              ①
钢铁交易
数码港    3  35,955.00  11,478.15  4,282.50       15,760.65       43.83%        2017 年底  2018 年
号楼
      经核查,本项目开发进度与预测进度基本一致,可以确保项目 2018 年按期开盘销售。
      经测算,假定其他参数不变,如果项目竣工日期延后 0.5 年,评估值将下降555.89 万元,占项目评估值的 3.58%。
                                                  96
      (五)补充披露情况
      已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”之“二、宁华世纪的资产评估情况”、“三、宁华物产的资产评估情况”、“八、标的公司销售单价预测的合理性分析及截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度分析”中修订并补充披露。
      (六)请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
      经核查,独立财务顾问、评估师认为:
      1、结合同一供需圈类似房地产的调查情况分析,本次评估中委估项目相关业态房产的预测销售单价合理,确定依据充分;
      2、本次评估经对企业的成本预算进行分析,未发现存在漏提成本的情况;
      3、本次评估计算评估价值时扣除投资净利润符合房地产估价相关规范的要求;
      4、因宁华世纪 NO.2014G34 地块规划调整,B 地块项目自持商业部分预计产生收入的时间向后延迟一年左右,以上事项未导致宁华世纪截至 2016 年 4 月30 日评估值有所下降。宁华物产钢铁交易数码港 3 号楼开发进度与预测进度基本一致,可以确保项目 2018 年按期开盘销售,延期竣工情况对其评估结果影响较小。
                          97
问题 12.申请材料显示,对宁华世纪存货中的自持部分、宁华物产的投资性房地产进行收益法评估时,预测宁华世纪 2019 年-2020 年的出租率为 80%、稳定期出租率 95%,宁华物产的投资性房地产年预测净流入为 1,914.09 万元,房地产报酬率为 5%。请你公司: 1)结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等)、周边地产租金情况等,补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。2)结合可比公司情况,补充披露房地产报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合自持存货、出租物业的合同签署情况(包括年租金、租约周期、出租率等)、周边地产租金情况等,补充披露宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性以及可持续性。
1、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性及可持续性分析纳入评估范围的投资性房地产为鑫桥市场物业。鑫桥市场位于南京市建宁路14 号,建成于 2005 年 3 月,建筑面积总计 29,691.36 平方米,鑫桥市场包括精品 1 楼、精品 2 楼、主 1 楼、主 2 楼、主 3 楼、主 4 楼、主 5 楼、地下室八大部分,截至评估基准日 98%的面积已对外出租。鑫桥市场周边主要为服装及小商品零售市场,为南京市主要批发市场,区域商贸繁华,鑫桥市场区域位置如下:
                      鑫桥市场
截至评估基准日,该项目的年出租收入、出租面积情况如下:
                      98
                          鑫桥市场年出租收入一览表
综合费(元)  广告(元)  停车费(元)  商铺出租(元)  地下室(元)  合计(元)
7,300,000.00  80,000.00   400,000.00    18,023,173.80   1,758,998.00  27,562,171.80
                          鑫桥市场出租面积一览表
房产类型                                出租面积(㎡)
精品楼 主楼                             13976.26
鑫桥地下室                              2455.90
总可出租面积                            16432.16
空置                                    318.78
已租                                    16113.38
出租率                                  98.06%
      鑫桥市场出租率为 98%,出租状况良好,作为区域服装批发中心,客户稳定,大部分为老客户;大部分租约为短期租约,一年一签,部分仓库合同年限较长;年租金、广告、停车位费等其他收入稳定。
      经核查,鑫桥市场周边同类商业物业的租金水平约为 3 元/平方米/天-4     元/平方米/天,鑫桥市场的租金为 2.59 元/平方米/天,符合市场行情。
      鑫桥市场所处区位较好,经营状况良好,根据历史经营情况及目前经营情况、区域定位来看,具备持续经营的能力。
      综上,鑫桥市场的年净流入预测系参照基准日时点的实际租约和经营情况所进行的合理预测,相关预测符合项目实际情况,也符合项目周边市场情况,是合理的。
      2、宁华世纪自持存货的年净流入预测的合理性及可持续性分析
      (1)NO.2014G34 地块项目简介
      NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。
                                        99
100
      NO.2014G34 地块项目建成后,依据原《南京市规划局建设工程规划审定意见通知书》【宁规方案(2016)00061  号】以及企业各地块功能定位和商业落位报告,宁华世纪自持运营部分的明细见下表:
序号  运营计划  地块名称           产品              面积(平米)
1     自持运营  A区                商业              18,581.30
2     自持运营                     商业
                B区                负一层商业(不    46,448.50
3     自持运营                     计入容积率)
4     自持运营                     商业
                D区                负一层超市(不    32,307.60
5     自持运营                     计入容积率)
6     自持运营  E区                酒店(朗廷)      20,035.00
                                   车位(按个计数)
7     自持运营  A、B、C、D、E      (平面、机械及    1,561.00
                                   人防车位)
      其中,A 地块为主题会馆、展厅、餐厅,B 地块为大型综合体商业,以大餐饮、高端品牌、美容 spa 为主,D 地块为综合体商业,以儿童游乐场所、以连锁商业为主,E 地块为 5 星级酒店。
      (2)项目概况分析
      优势一:项目周边分布一定的休闲景观资源,自然风光优美,能够形成商业氛围的有力衬托;优势二:项目交通条件尚可,距离中心城区距离不远,且地铁三号线滨江站即将开通,达到本项目十分方便;优势三:项目周边范围内拥有稳定的常住人口,为商业辐射提供大量的顾客基数。
      (3)项目租金分析
      待估物业 A 地块设计为主题会馆、展厅、餐厅,预测租金平均水平 3.3 元/㎡.天;B 地块设计大型综合体商业,以大餐饮、高端品牌、美容 spa 为主,预测租金平均水平 5.9 元/㎡.天;D 地块设计综合体商业,以儿童游乐场所、以连锁
                                   101
商业为主,预测租金平均水平 4 元/㎡.天。前期为招商引资阶段,租金安排至 2028年无增长。经核查,物业周边无与待估物业类似的商业综合体,周边商业为住宅底商,租金水平在 4-5 元/㎡.天;与待估物业类似的高端商业综合体距离稍远,租金水平在 5-8 元/㎡.天,与预期租金相匹配。
(4)未来收益预测参数
本次评估相关成本费用支出均按照行业惯例及预计未来情况进行的合理预测,采用收益法确定资产价值,管理费用为销售收入的 2%,维修费为房屋重置价的 1%,房产税为租金收入的 12%,年增值税及附加为销售收入的 12%,折现率为 5%,采用收益法确定房产价值与区域商业房产销售价匹配。
综上,商业物业预计租金及相关参数合理,相关预测合理,企业制定合理及完善的出租计划,未来现金流合理,持续经营可保证。
(二)结合可比公司情况,补充披露房地产报酬率的合理性
1、房地产报酬率计算过程
根据《房地产估价规范》(GBT50291-2015),报酬率的确定可采用累加法、市场提取法或投资收益率排序插入法进行确定。本次评估报酬率采用累加法,即安全利率加风险调整值确定,即:报酬率=安全利率 风险调整值。其中:安全利率可选择国务院金融主管部门公布的同一时期一年期定期存款利率或一年期国债年利率;风险调整值为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率三者之和再减去投资带来的优惠率,具体如下:
A 投资风险补偿率,是指当投资者投资于收益不稳定、具有一定风险性的房地产时,必然会要求对所承担的额外风险有所补偿;
B 管理负担补偿率,是指一项投资所要求的操劳越多,其吸引力就会越小,从而投资者会要求对所承担的额外管理有所补偿;
C 缺乏流动性补偿率,是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿;
D 投资带来的优惠率,是指由于投资者投资房地产可能获得某些额外的好
                         102
处,如易于获得融资,从而会降低所要求的报酬率。
            本次交易安全利率取值根据 2015 年 10 月 24 日中国人民银行公布的一年期存款利率 1.50%确定。风险调整值系结合估价对象所在区域社会经济发展和土地市场、房地产用途等因素,综合评估确定,其具体组成如下表所示:
投资风险补偿率        管理负担补偿率  缺乏流动性补偿率      投资带来的优惠率       风险调整值
            2%            0.25%              2.25%                  -1%            3.5%
            综上,报酬率=安全利率 风险调整值=1.5% 3.5%=5%。
            2、可比案例情况
            从 2015 年以来上市公司发行股份购买商业物业资产且对投资性房地产采取收益法评估的案例中,选取评估基准日与本次重组较为接近的案例,具体报酬率情况如下表所示:
                                             报酬率     其中:  租金永   实际报
上市公司    投资性房地产         评估基准日  (A)      风险调  续增长   酬率      物业状态
                                                        整      率(B)    (A-B)
            赛格广场裙楼         2016-3-31   6.50%      5.00%   3.00%    3.50%     购物中心
            康乐工业大厦         2016-3-31   6.50%      5.00%   4.50%    2.00%     更新改造后用于
深赛格                                                                             电子市场出租
                                                                                   更新改造后用于
            赛格工业大厦         2016-3-31   5.00%      3.50%   4.50%    0.50%     电子市场及办公
                                                                                   出租
ST 宏盛     上海沙龙邻里中心     2016-3-31   6.00%      4.50%   2.00%    4.00%     邻里中心
平均值                                       6.00%      4.50%   3.50%    2.50%
                                                                建成后   前    10
                                                                前  10   年 5%;
                                                                年无增   第    10  集商业、办公、
            地块项目                         5.00%      3.50%   长,后   年-预     住宅、公寓、酒
NO.2014G34                                                               测期结    店为一体的综合
                                                                期增长   束 3%;   体项目
                                                                率       加权为
                                                                2.00%    4.79%
                鑫桥市场                     5.00%      3.50%   1.50%    3.50%     批发零售市场
            从上述案例可以看出,本次交易 NO.2014G34 地块项目和鑫桥市场的报酬率略低于行业平均值,若从实际报酬率角度来看(实际报酬率=报酬率-租金永续增
                                             103
长率),本次评估对象 NO.2014G34 地块项目尚处于建设阶段,预计 2019 年建设完成投入使用,2019-2028 年为市场培育和发展期,租金无增长,后续租金增长率为 2%,项目实际报酬率高于行业平均值;鑫桥市场为较成熟的批发零售市场,实际报酬率为 3.5%,实际报酬率也高于行业平均值。
从本次评估结果分析,宁华世纪 NO.2014G34 地块 A 区商业评估单价为 1.63万元/平方米,B 区商业 4.12 万元/平方米,D 区商业 3.17 万元/平方米,E 区商业1.68 万元/平方米,宁华物产鑫桥市场评估单价为 1.4 万元/平方米,采用收益法评估单价与项目周边商业市场售价基本匹配。
综上,从可比公司情况和当地市场情况来看,本次采用收益法评估时确定的报酬率符合项目所在区域的市场情况,是合理的。
(三)补充披露情况
已在重组报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”之“九、宁华世纪自持存货、宁华物产投资性房地产年净流入预测的合理性、可持续性以及房地产报酬率的合理性分析”中修订并补充披露。
(四)请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见经核查,独立财务顾问和评估师认为:
1、本次评估采用收益法评估相关物业的租金及相关参数合理,企业有明确的出租计划及相关市场分析,可保证持续经营,现金流预测合理且具有可持续性;2、本次收益法评估采用的房地产报酬率系根据安全利率加风险补偿值计算得出,与可比案例相比,具有合理性。
问题 13.申请材料显示,宁华世纪和宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形。请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定,及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
                                    104
      (一)请你公司补充披露上述股权转让是否符合相关规定,及对本次重组的影响
      1、宁华世纪历史上股权转让中未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形
      根据宁华世纪的工商登记资料、宁华世纪提供的关于其股权变更的历史文件资料,宁华世纪历史上涉及的未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的股权转让情形如下:
      (1)2006 年 1 月股权转让
      2006 年 1 月 8 日,金属物流集团与南京华能签署《出资转让协议书》,约定金属物流集团将其所持宁华物流 180 万元出资转让给南京华能。同日,金属物流集团与上海华能签署《出资转让协议书》,约定金属物流集团将其所持宁华物流20 万元出资转让给上海华能。
      2006 年 1 月 10 日,宁华物流召开股东会并作出决议,同意股东金属物流集团将其所持宁华物流 20 万元出资额转让给上海华能,同意金属物流集团将其所持宁华物流 180 万元出资额转让给南京华能。
      2006 年 1 月 20 日,南京市下关区工商行政管理局向宁华物流核发新的《企业法人营业执照》。
      本次变更完成后,宁华物流的股权结构如下:
序号    股东                     认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)  出资比例
1       南京华能                      480.00         480.00              96.00%
2       上海华能                      20.00          20.00               4.00%
        合计                          500.00         500.00              100.00%
      本次股权转让未按照当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律、法规的规定履行进场交易的程序,且未就前述 180 万元股权转让事项履行审计、评估程序。
      (2)2009 年 6 月股权转让
      2009 年 5 月 27 日,幕燕金属物流召开股东会并作出决议,同意上海华能将
                                 105
其所持幕燕金属物流 20 万元出资额转让给南京华能。转让后,南京华能持有幕燕金属物流 100%股权。
      2009 年 5 月 27 日,上海华能与南京华能签订《股权转让协议》,约定上海华能将其所持幕燕金属物流 20 万元出资额以 20 万元的价格转让给南京华能。
      2009 年 6 月 29 日,南京市下关区工商行政管理局向幕燕金属物流核发新的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让后,幕燕金属物流的股权结构如下:
序号            股东    认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)    出资比例
1     南京华能                  2,000.00                2,000.00  100.00%
      合计                      2,000.00                2,000.00  100.00%
      就本次股权转让,上海华能与南京华能未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306 号)的相关法规就前述国有股权转让进场交易。
      2、宁华物产历史上股权转让中未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形
      根据宁华物产的工商登记资料、宁华物产提供的关于其股权变更的历史文件资料,宁华物产历史上涉及的未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的股权转让情形如下:
      2007 年 8 月 16 日,金属材料总公司工会和金属材料总公司签署《股权转让协议书》,约定金属材料总公司工会将所持有的金属物流 240 万元出资(即 7.7%的股权)以 240 万元的价格转让给金属材料总公司。
      同日,金属物流召开股东会,同意前述股权转让并通过修改后的公司章程。
      2007 年 11 月 14 日,南京市工商行政管理局向金属物流集团核发新的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让完成后,金属物流集团的股权结构如下:
序号            股东    认缴出资额(万元)  实缴出资额(万元)    出资比例
                                106
1             物资有限              2,862.00               2,862.00   92.26%
2          金属材料总公司                240.00            240.00     7.74%
           合计                     3,102.00               3,102.00   100.00%
      金属材料总公司系国有独资公司,其购买金属材料总公司工会所持金属物流集团  240  万元出资时,未按照当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)的相关规定对该等资产进行评估。
      3、上述股权转让是否符合相关规定,及对本次重组的影响
      (1)宁华世纪
      经核查,前述两次股权转让双方均为国有独资或国有控股公司,且前述第二次股权转让为华能集团内部资产转让。根据现行有效的《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》(国资发产权[2010]11 号)及《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知(国资厅发产权[2013]78 号)》,涉及企业内部或特定行业的资产转让,确需在国有、国有控股企业之间协议转让的,由中央企业负责审核批准。据此,宁华世纪实际控制人华能集团已出具《确认函》,确认宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,宁华世纪设立合法、有效,宁华世纪股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
      综上,宁华世纪历史上股权转让中虽存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形,但鉴于前述股权转让双方均为国有独资或国有控股公司,且根据股权转让相关方目前的审批机构华能集团出具的《确认函》,宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失。因此,该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
      (2)宁华物产
      根 据 江 苏 富 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 《 审 计 报 告 》( 苏 富 会 审[2007]125 号)并经核查,截至 2006 年 12 月 31 日,金属物流每一元注册资本对应的净资产值为 1.47 元。金属材料总公司本次的购买价格为 1 元/注册资本,未高于金属物流截至 2006 年 12 月 31 日的每一元注册资本对应的净资产值。
                                    107
同时,就本次股权转让,华能集团已出具《确认函》,确认本次股权转让未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,合法、有效,宁华物产股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
综上,宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规进行评估的情形,但金属材料总公司作为国有独资公司,其受让相关股权的交易价格未高于宁华物产前身金属物流截至 2006 年 12 月 31 日的每一元注册资本对应的净资产值;同时,华能集团已出具《确认函》,确认本次股权转让未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,合法、有效,宁华物产股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。因此,该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
(二)补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、宁华世纪 100%股权”之“(二)历史沿革”及“第四节 标的资产基本情况”之“一、宁华物产100%股权”之“(二)历史沿革”中修订并补充披露。
(三)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见经核查,独立财务顾问和律师认为:
宁华世纪历史上股权转让中虽存在未按照当时有效的法律法规履行进场交易的程序或未进行评估的情形,但鉴于前述股权转让双方均为国有独资或国有控股公司,且根据股权转让相关方目前的审批机构华能集团出具的《确认函》,宁华世纪前述变更未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失;宁华物产历史上股权转让中存在未按照当时有效的法律法规进行评估的情形,但金属材料总公司作为国有独资公司,其受让相关股权的交易价格未高于宁华物产前身金属物流截至 2006 年 12 月 31 日的每一元注册资本对应的净资产值,同时,华能集团已出具《确认函》,确认本次股权转让未损害国家、集体的权利,未造成国有资产流失,合法、有效,宁华物产股权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。因此,该等事项不会构成本次重组的实质性障碍。
                                  108
问题 14.申请材料显示,标的资产宁华世纪和宁华物产拥有暂定房地产开发资质(按贰级标准从事房地产开发经营业务)。请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》,补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)请你公司结合《房地产开发企业资质管理规定》,补充披露标的资产是否已取得目前从事的房地产开发需具备的相关资质
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,房地产开发企业应当申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。第六条规定,新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30 日内,持相关文件到房地产开发主管部门备案,房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30 日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。第十一条规定,房地产开发企业资质等级实行分级审批。一级资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门初审,报国务院建设行政主管部门审批。二级资质及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门制定。
经资质审查合格的企业,由资质审批部门发给相应等级的资质证书。第十八条规定,二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目,承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
《江苏省实施<房地产开发企业资质管理规定>细则》(苏建房[2001]250号)第二十三条规定,二级资质的房地产开发企业可以在全省范围承揽房地产开发项目,承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目,建设楼层不受限制。
领取《暂定资质证书》的房地产开发企业可以依据《暂定资质证书》核定的标准从事相应资质等级的开发建设项目。
根据标的公司提供的相关资质证书,标的公司已取得的房地产开发企业资质证书的相关情况如下:
证书持有单  证书编号  发证日期         有效期   发证机关  备注
位
                                  109
宁华世纪  南京      2016.10.14  至 2017.10.13                按二级标准
          KF14278                              江苏省住房和  从事房地产
宁华物产  南京      2016.12.20  至 2017.12.19  城乡建设厅    开发经营业
          KF12971                                            务
根据宁华世纪提供的相关资料、实地走访并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站(查询日期:2017 年 4 月 18 日)以及南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会分别于 2017 年 3 月 31 日出具的《证明》,截至前述查询日,宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34 地块项目 A 地块项目、NO.2014G34 地块项目 B 地块项目、NO.2014G34 地块项目 C地块项目、NO.2014G34 地块项目 D 地块项目、NO.2014G34 地块项目 E 地块项目。根据南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》,“南京宁华世纪置业有限公司自成立以来拟开发‘NO.2014G34 地块项目 A 地块项目(规划总建筑面积 63,022 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 B地块项目(规划总建筑面积 202,530 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 C 地块项目(规划总建筑面积 99,928 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 D 地块项目(规划总建筑面积 53,129 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 E 地块项目(规划总建筑面积 97,058 平方米)’五个房地产开发项目,经核查,截至 2017 年 3 月 31 日,南京宁华世纪置业有限公司已取得目前从事的上述房地产开发业务需具备的相关资质(按贰级标准从事房地产开发经营业务),上述项目均无因违反房地产开发及工程质量安全方面相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
根据宁华物产提供的相关资料并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站(查询日期:2017 年 4 月 18 日),截至前述查询日,宁华物产所开发的项目主要为钢铁交易数码港 2 号楼项目与钢铁交易数码港 3 号楼。
其中,钢铁交易数码港 2 号楼项目的总建筑面积为 48,395.50 平方米;钢铁交易数码港 3 号楼项目的规划总建筑面积为 38,186.80 平方米。
根据上述规定、南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》并经核查,宁华物产和宁华世纪就目前从事的房地产开发业务均已取得需具备的相关资质。
(二)补充披露情况
                                110
       公司已在重组报告书“第九节               本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
    符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(四)本次交易所涉及的资产权属
    清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”中修订并补
    充披露。
       (三)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
       经核查,独立财务顾问和律师认为:标的资产已取得目前从事的房地产开发
    需具备的相关资质。
       问题 15.申请材料显示,标的资产中存在权属瑕疵的房产和土地。请你公司
    补充披露上述情形对本次交易评估值的影响及应对措施。请独立财务顾问和评
    估师核查并发表明确意见。
       回复:
       (一)存在权属瑕疵的房产和土地对本次交易评估值的影响及应对措施
       1、存在权属瑕疵的房产和土对对本次交易评估值的影响
       纳入本次评估范围内的房地产中,存在权属瑕疵的房产和土地主要为宁华物
    产名下的房屋和土地,相关情况如下:
序     房屋建筑物名称    建筑面积(m2)         账面价值(元)       评估值(元)  情况说明
号
1   水关桥 42 号 488-14       115.08            22,492.14            22,492.14     分别于 1979 年与 1981
    宿舍与 486-1 宿舍1                                                             年建成,自建,目前系
    1
    根据永和评估出具的“永和评报字(2007)第 017 号”《南京市金属材料总公司企业改制整体资产评估报告
    书》:
    (1)水关桥 42 号 486-1 宿舍系权证编号为下字第 61199 号(除已房改 29 套)1 套,混合结构,1981 年建
    成,建筑面积 73.5 平方米,坐落于下关区水关桥 42 号 486-1;水关桥 42 号 488-14 宿舍系权证编号为下字
    第 61199 号(除已房改 47 套)1 套,混合结构,1979 年建成,建筑面积 41.58 平方米,坐落于下关区水关
    桥 42 号 488-14。
    (2)高云岭 49 号宿舍系权证编号为鼓字第 61620 号(除已房改 8 套)16 套,混合结构,1973 年建成,建
    筑面积 656.08 平方米,坐落于高云岭 49 号。
    (3)银城花园宿舍系权证编号为鼓初字第 002906 号(除已房改 3 套)1 套,混合结构,1999 年建成,建
    筑面积 78.09 平方米,坐落于银城花苑 102 号 117-501。
    前述三项房屋权属证书登记的原权利人为金属材料总公司(又名 “南京市金属材料总公司南京市物资再生
    利用公司”,2010 年 4 月 6 日变更为“南京金属材料有限公司”)。
    2010 年 4 月 29 日,金属物流与南京金属材料有限公司吸收合并,吸收合并后,包括上述房屋在内的金属
                                                111
                                                                    未房改的职工住房,原
                                                                    房屋权属证书登记的
                                                                    权利人为金属材料总
                                                                    公司,尚未变更至宁华
                                                                    物产名下,无土地证使
                                                                    用权证书。
                                                                    如宁华物产提供齐备
                                                                    的该房屋之房产证及
                                                                    宁华物产吸收合并南
                                                                    京金属材料有限公司
                                                                    的工商登记资料等资
                                                                    料,则可办理新的不动
                                                                    产登记证书。宁华物产
                                                                    将着手办理相关手续。
                                                                    于 1973 年建成,自建,
                                                                    目前系未房改的职工
                                                                    住房,无独立分割的房
                                                                    屋所有权证书,且房屋
                                                                    权属证书登记的权利
                                                                    人为金属材料总公司,
                                                                    尚未变更至宁华物产
                                                                    名下;无国有土地使用
2  高云岭 49 宿舍  656.08  87,210.97                     87,210.97  权证书。
                                                                    如宁华物产提供齐备
                                                                    的该房屋之房产证及
                                                                    宁华物产吸收合并南
                                                                    京金属材料有限公司
                                                                    的工商登记资料等资
                                                                    料,则可办理新的不动
                                                                    产登记证书。宁华物产
                                                                    将着手办理相关手续。
                                                                    于 1999 年建成,产权
                                                                    来源为拆迁补偿,目前
                                                                    系职工住房,无独立分
                                                                    割的房屋所有权证书,
3  银城花园宿舍    78.09   11,054.22                     11,054.22  且房屋权属证书登记
                                                                    的权利人为金属材料
                                                                    总公司,尚未变更至宁
                                                                    华物产名下;无国有土
                                                                    地使用权证书。
                                                                    如宁华物产提供齐备
   材料公司的全部资产归金属物流(宁华物产前身)所有,债权、债务全部由金属物流(宁华物产前身)承
   继,但宁华物产未及时办理房屋所有权人的相关变更手续。
                           112
                                                                           的该房屋之房产证及
                                                                           宁华物产吸收合并南
                                                                           京金属材料有限公司
                                                                           的工商登记资料等资
                                                                           料,则可办理新的不动
                                                                           产登记证书。宁华物产
                                                                           将着手办理相关手续。
                                                                           系宁华物产在建宁路
4   鑫桥市场附楼        1,600                 5,237,418.75  21,818,144     14 号房屋之上加盖的
                                                                           附楼建筑,目前用于租
                                                                           赁,无房屋产权证书。
    石港镇石西村十一
5   组凤凰华庭  11  幢  384.72                1,755,092.64  1,808,209.23
    101 室,101-0,101                                                     该等房产系宁华物产
    车库                                                                   通过受让取得,已获得
    石港镇石西村十一                                                       相应的房屋权属证书。
6   组凤凰华庭  11  幢  376.1                 1,715,768.20  1,767,694.67   前述房产所坐落土地
    102 室,102-0,102                                                     尚未完成开发,暂无法
    车库                                                                   为前述房屋建筑物办
    石港镇石西村十一                                                       理相应的土地使用权
7   组凤凰华庭  11  幢  376.1                 1,715,768.20  1,767,694.67   证书。
    103 室,103-0,103                                                     前述土地使用权人南
    车库                                                                   通炎黄福宇房地产开
    石港镇石西村十一                                                       发有限公司已出具说
8   组凤凰华庭  11  幢  384.71                1,755,047.02  1,808,162.23   明,说明由于前述房屋
    104 室,104-0,104                                                     所在土地尚未完成开
    车库                                                                   发,暂无法为宁华物产
    石港镇石西村十一                                                       前述房屋建筑物办理
    组凤凰华庭  12  幢                                                     相应的土地使用权证
9   101 室,101-0,101  384.72                1,755,092.64  1,808,209.23   书,并承诺将在前述土
    车库                                                                   地开发完成后全力协
    石港镇石西村十一                                                       助宁华物产办理前述
    组凤凰华庭  12  幢                                                     房屋的土地证。
10  102 室,102-0,102  376.1                 1,715,768.20  1,767,694.67
    车库
    合计                4,731.7             15,770,712.98   32,666,566.03
权属瑕疵房产的建筑面积占宁华物产房产总面积之比                                             6.88%
权属瑕疵房产的账面价值占宁华物产房产账面总值之比                                           5.00%
权属瑕疵房产的评估值占宁华物产房产总评估值之比                                             5.05%
权属瑕疵房产的建筑面积占标的资产房产总面积之比                                             4.86%
权属瑕疵房产的账面价值占标的资产账面总值之比                                               0.25%
权属瑕疵房产的评估值占标的资产总评估值之比                                                 0.31%
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注:宁华物产拥有的位于南京市汉中路 27 号华联底商的房屋,该房屋对应的“宁房权证秦变字第 340013 号”《房屋所有权证》记载的房屋坐落地址为南京市汉中路 27 号,但该房屋对应的“宁建国用(97)字第 1601 号”《国有土地使用证》所载土地坐落为南京市建邺区朝天宫街道汉中路 13 号,与房屋实际坐落不一致,且前述《国有土地使用证》证载使用权人为金属材料总公司,未变更为宁华物产。前述国有土地使用权证书正在办理变更手续,预计办理不存在实质性障碍。
前述存在权属瑕疵的房产和土地并非宁华物产的主要资产,且截至本回复出具日,该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。本次资产评估是在假定该等房产和土地权属清晰完整的情况下估算的评估价值,由于办证所需费用对评估价值影响极小,该等权属证书存在瑕疵的房屋对应的账面价值较低,占房屋账面价值总额及评估值总额均较低,因此,不会对本次交易评估值产生实质性影响。
2、应对措施
就前述存在权属瑕疵的房产和土地,宁华物产已积极与南京市相关房产管理部门沟通,并根据南京市相关房产管理部门的要求准备相关权属文件,就相关存在权属瑕疵的房产和土地申请办理不动产登记证书。
石港镇石西村十一组凤凰华庭存在权属瑕疵的房产项下之土地使用权证载权利人为该等房产的开发商南通炎黄福宇房地产开发有限公司,南通炎黄福宇房地产开发有限公司已出具说明,说明由于前述房屋所在土地尚未完成开发,暂无法为宁华物产前述房屋建筑物办理相应的土地使用权证书,并承诺将在前述土地开发完成后全力协助宁华物产办理前述房屋的土地使用权证。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于 2017 年 3 月 24 日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》:“宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规,在房地产方面不存在违法、违规行为,近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。因房地产开发涉及的土地、规划手续的办理均为市级部门的职能,经向市相关审批部门了解,南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规,生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规
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划要求及规定的设计用途,在房地产规划方面不存在违法、违规行为,不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”
就上表所列宁华物产尚未取得房屋所有权证书以及尚未取得房屋对应土地的国有土地使用权证书的情况,为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失,宁华物产的股东均已出具承诺,承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失(包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等),其应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任;如该等损失由宁华物产先行承担,其股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30 日内,按照各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
(二)补充披露情况
已在重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”中修订并补充披露。
(三)请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见经核查,独立财务顾问和评估师认为:
本次交易标的对应的主要资产中存在权属瑕疵的房产和土地占本次交易总估值比重较小,截至本反馈意见回复日,该等房产和土地不存在争议和潜在纠纷,没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形,无法如期办理权属证书对宁华物产生产经营不构成重大影响。宁华物产正积极办理相关房产、土地的产权证书,宁华物产的股东承诺如宁华物产因该等权属存在瑕疵的房产导致宁华物产受损,将对该等损失承担赔偿责任。因此,宁华物产的土地、房产瑕疵不会对本次重组的评估值产生实质性影响。
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      问题 16.申请材料显示,因上市公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,证监会决定对本次重大资产重组事项进行检查,并于 2016 年 7 月 13 日对上市公司和交易对方华能能交、世纪城集团下达监督检查通知书,最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响。请你公司补充披露截至目前上述检查事项相关情况,对本次重组的影响,及相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)检查事项相关情况及对本次重组的影响及相关风险
      2016 年 7 月 13 日,本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书(鄂证检查字 2016056 号、鄂证检查字 2016076 号、鄂证检查字 2016078 号),因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本回复出具日,公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见,经检索中国证监会和深交所官方网站(检索日:2017 年 5 月 26 日),亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
      公司筹划本次重大资产重组之日起,公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施,公司都公平地向所有投资者披露了相关信息,不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
      截至本回复意见出具日,本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。公司已就前述监督检查事项可能导致的交易被暂停、终止或取消的风险作重大风险提示。
      (二)补充披露情况
      已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”及“第十三节 本次交易相关的风险因素”之“一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”中修订并补充披露。
      (三)请独立财务顾问核查并发表明确意见
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      经查核,独立财务顾问认为,截至本回复意见出具日,新能泰山、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。公司已就前述监督检查事项可能导致的交易被暂停、终止或取消的风险作重大风险提示。
      问题 17.申请材料显示,2015 年 12 月,华能泰山将其所持新能泰山 18. 54%股份转让给华能能交,公司的控股股东变更为华能能交。请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)请你公司补充披露上述转让前后上市公司股权结构图
      2015 年 12 月 6 日,华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》,约定华能泰山将其所持新能泰山 18.54%股权转让给华能能交。2015 年 12 月 30 日,国务院国资委出具“国资产权[2015]1348 号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》,同意前述股权转让。2016 年 1 月 26 日,前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此,新能泰山的控股股东变更为华能能交。
      根据新能泰山提供的《股东名册》、新能泰山公开披露的文件以及在国家企业信用信息公示系统查询所获相关信息(查询日期:2017 年 4 月 18 日),本次股份转让前后,上市公司的股权结构图如下:
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          本次股份转让前                      本次股份转让后
(二)补充披露情况
公司已在重组报告书“第二节  上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”之“(一)最近三年控制权变动情况”中修订并补充披露。
(三)请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
经核查,独立财务顾问和律师认为:公司已经在相关信息披露文件中补充披露上述转让前后上市公司股权结构图。
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山东新能泰山发电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复》之盖章页)
                                         山东新能泰山发电股份有限公司
                                         2017 年 5 月 26 日
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【2017-05-27】新能泰山(000720)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二)(详情请见公告全文)
分析讨论募集资金的使用情况,由公司证券部牵头,项目实施部门、财务部、审计部人员出席会议。
公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项并彼此配合,具体如下:
(一)财务部
1、公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督,包括募集资金专
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)户的开立及管理,募集资金专户存储三方监管协议的签订,募集资金的存储、使用和台账管理;核查募集资金投资项目的进展。公司财务部负责组织相关募集资金实施主体,对募集资金使用情况建立台账,直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭证号,支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料,以便后期查阅和核查;
      2、三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司财务部负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,公司财务部于新协议签订的当日报告董事会秘书,由证券部报告证券交易所备案并公告;
      3、公司财务部应按季度对募投项目的运营情况进行效益分析,包括募集资金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等;
      4、公司财务部指定内部专门人员负责募集资金审核及账务处理等相关工作,明确相应职责和责任,并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。
在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询;
      5、公司财务部应按半年度、 年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及已投运项目的效益核算情况。
      (二)证券部
      证券部负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、股东大会审批程序,协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。证券部负责人参照资金使用计划书审核募集资金付款审批表。
      (三)审计部
      1、定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行情况、进度实施情况以及存在的风险等进行检查和分析;
      2、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果,并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及时
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)向董事会秘书报告,董事会秘书应在第一时间将具体情况通报证券交易所。
(四)公司经理
负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施,使用。
(五)项目实施部门
根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和工作实施进度计划,组织实施募投项目,保证各项工作都能按计划进度完成,并每月向财务部、证券部、审计部报送月度工作进度计划和实际完成进度情况。资金使用计划书和实施进度计划书需经公司财务部、证券部、审计部提出各自的专业意见后,提交总经理办公会议讨论,并报董事长签字批准。
项目完成后,由证券部会同项目管理部门、项目实施单位、财务部及公司外聘机构进行竣工验收。
若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化,发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况,有关部门应及时向总经理、董事会报告。对于项目延期时间超过 6 个月的,总经理应对项目推迟的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明,并将新的项目实施时间表报董事会审议,董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后,新的实施时间表方可生效执行。
对于需要终止项目实施的,总经理应对项目终止的原因、可能对募集资金项目盈利造成的影响向董事会报告,董事会审议批准后向股东大会报告,经股东大会批准,项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募投项目的,按照本制度履行相应的审批程序,并进行信息披露。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
      公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
      会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
      鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
      保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
      公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
      保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向深交所报告。
      募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
      公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保制度的有效实施。
      独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合,并承担必要的费用。
      公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要求履行职能
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)职责;否则公司将追究相关部门及主要负责人的责任。
发生应上报信息而未按程序、未及时上报,造成不良影响的,将追究当事人的责任。
由于工作失职或违反本制度规定,致使公司遭受损失或监管机构通报、批评、谴责等一系列后果的,公司将追究当事人的责任。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
(五)本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金不足,公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
(六)本次募集配套资金对评估的影响
本次交易对标的资产采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
(七)前次募集资金使用情况
公司最近 5 年不存在募集资金情形,不涉及前次募集资金使用相关情况。(八)募集配套资金投入对宁华世纪业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额的影响
考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对宁华世纪的净利润水平产生影响,上市公司与华能能交、南京华能、世纪城集团于 2017 年 4 月19 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,约定如下:
“第一条  双方一致同意,宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数及累计实现的净利润数应以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准。并同意在《盈利预测补偿协议》第一条中增加
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)以下定义与解释:
                              本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到
                              募投项目之日起,按照同期银行贷款基准利率、
资金使用费                    实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金
                  指
                              使用费,具体计算公式如下:
                              资金使用费=实际投入的募集资金金额×同期银
                              行贷款基准利率×募集资金实际使用天数÷360
                              本次重组募集配套资金拟投资的房地产开发项
募投项目          指          目,即宁华世纪 NO.2014G34 地块项目 B 地块项目
                              与宁华世纪 NO.2014G34 地块项目 C 地块项目
第二条        双方一致同意,将《盈利预测补偿协议》中第一条的以下定义与
解释修改为:
                              宁华世纪在补偿期间累计实现的净利润承诺数
                              (以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用
                              费后归属于母公司股东的净利润为准);宁华世纪
净利润承诺数      指          2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累
                              计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性
                              损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润
                              为准)不低于 127,428 万元
                              宁华世纪在补偿期间内累计实现的净利润数(以
实际利润数        指          当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后
                              归属于母公司股东的净利润为准)
除前述情形外,本补充协议中定义和解释的含义与《盈利预测补偿协议》中定义和解释的含义相同。”
综上,通过上述约定资金使用成本的方式可剔除宁华世纪使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
(九)发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
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            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    (1)上市公司与标的公司目前资金安排较为紧张,且未来一段时间内资金需求较大,具有外部融资的需求。如果完全依赖债务融资的方式满足资金需求,将会导致上市公司财务费用增加,盈利能力下降。因此,本次发行股份募集配套资金符合上市公司的经营需求和中小股东的利益。
    (2)本次募集配套资金完成后,募投项目的后续开发将获得资金支持,有利于缓解上市公司未来的资金压力,增强标的公司和上市公司未来的盈利能力,提高本次重组的整合绩效,符合上市公司和中小股东的利益。
    (3)本次发行股份募集配套资金方案已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。《关于公司募集配套资金方案的议案》的具体表决结果为:
    议案内容                                     表决结果
                      议案投票情况为同意 26,529,651 股,占出席本次股东大会有效表
发行方式              决权股份总数的比例为  74.4490%;中小投资者投票情况为同意
                      26,529,651 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 74.4490%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表
发行股票的种类和面    决权股份总数的比例为  79.6308%;中小投资者投票情况为同意
值                    28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表
发行对象及认购方式    决权股份总数的比例为  79.6308%;中小投资者投票情况为同意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 28,374,276 股,占出席本次股东大会有效表
发行数量              决权股份总数的比例为  79.6255%;中小投资者投票情况为同意
                      28,374,276 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6255%。
发行股份的定价基准    议案投票情况为同意 28,374,276 股,占出席本次股东大会有效表
日、定价原则及发行价  决权股份总数的比例为  79.6255%;中小投资者投票情况为同意
格                    28,374,276 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6255%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表
发行价格调整机制      决权股份总数的比例为  79.6308%;中小投资者投票情况为同意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表
锁定期安排            决权股份总数的比例为  79.6308%;中小投资者投票情况为同意
                      28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                      份总数的比例为 79.6308%。
                      360
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                     议案投票情况为同意 25,707,228 股,占出席本次股东大会有效表
配套募集资金用途     决权股份总数的比例为  72.1411%;中小投资者投票情况为同意
                     25,707,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                     份总数的比例为 72.1411%。
                     议案投票情况为同意 25,707,228 股,占出席本次股东大会有效表
公司留存滚存未分配   决权股份总数的比例为  72.1411%;中小投资者投票情况为同意
利润的安排           25,707,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                     份总数的比例为 72.1411%。
                     议案投票情况为同意 28,376,176 股,占出席本次股东大会有效表
拟上市地点           决权股份总数的比例为  79.6308%;中小投资者投票情况为同意
                     28,376,176 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                     份总数的比例为 79.6308%。
                     议案投票情况为同意  25,705,228  股,占出席本次股东大会有效表
决议有效期           决权股份总数的比例为  72.1355%;中小投资者投票情况为同意
                     25,705,228 股,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股
                     份总数的比例为 72.1355%。
本次发行股份募集配套资金方案决策程序合规,保护了上市公司和中小股东的权益。
综上所述,本次募集配套资金有利于上市公司及标的公司的后续正常运营与发展,进而保障上市公司和中小股东的权益。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力,进而提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速发展。
(一)本次交易对本公司股权结构的影响
截至本报告签署日,本公司的总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产,同时拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元,发行股份数量不超过  174,717,894  股,购买资产及募集配套资金所发行股份合计不超过600,908,856 股,占发行后总股本比例不超过 41.04%。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:
                        361
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                本次交易前                                 本次交易后
股东名称                                不含配套募集资金                 含配套募集资金
            持股数量       持股比例     持股数量       持股比例     持股数量(股)              持股比例
            (股)                      (股)
华能能交    160,087,812        18.54%   274,214,448    21.26%       274,214,448                         18.73%
南京华能                -            -  223,910,769    17.36%       223,910,769                         15.29%
两者小计    160,087,812        18.54%   498,125,217    38.62%       498,125,217                         34.02%
世纪城集团              -            -  88,153,557         6.84%         88,153,557                         6.02%
其他股东    703,372,188        81.46%   703,372,188    54.54%       703,372,188                         48.03%
配套融资                -            -            -              -  174,717,894                         11.93%
合计        863,460,000    100.00%      1,289,650,962  100.00%      1,464,368,856                       100.00%
      注:发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股;募集配套资金发行股份按照发行底价5.70 元/股计算
          本次交易完成后,按照配套募集资金总额上限和发行底价测算,控股股东华能能交直接持有本公司 18.73%股份,通过南京华能控制本公司 15.29%股份,合计控制本公司 34.02%股份,仍为本公司控股股东,华能集团仍为本公司实际控制人,本次交易前后本公司控制权未发生变化。
          (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
          根据经审计的备考财务报表,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务指标(不考虑募集配套资金情况)变化情况如下:
                                                                                                单位:万元
                                                  2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                项目
                                        交易后                   交易前                         增长率
                总资产                  884,481.46         535,460.66                           65.18%
      归属于母公司所有者权益            150,918.37                  87,743.19                   72.00%
            资产负债率                            79.28%            77.56%                              -
            营业收入                    263,641.43         248,580.25                           6.06%
            利润总额                    -3,436.04                   -691.58                     -396.84%
归属于母公司所有者的净利润              -9,168.45                   -6,670.57                   -37.45%
            每股收益(元/股)                     -0.0711           -0.0773                     8.02%
          本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节
                                        362
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
363
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
(一)合同主体、签订时间
上市公司与交易对方于 2016 年 9 月 20 日签署了《发行股份购买资产协议》,于 2016 年 12 月 16 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,于 2017 年4 月 19 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,于 2017 年 4 月27 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,于 2017 年 5 月 18 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》。
(二)交易价格及定价依据
经各方同意,新能泰山分别向华能能交、南京华能、世纪城集团发行股份,购买以下标的资产:
1、向华能能交、南京华能购买其合计持有的宁华物产 100%股权;
2、向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其合计持有的宁华世纪                                 100%
股权;3、向南京华能购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
各方同意,标的资产的交易价格依据为中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2016]第 1205 号、1206 号、1207 号资产评估报告,上述标的资产的评估值为 242,928.85 万元。
经各方协商一致,标的资产的交易价格最终确定为人民币 242,928.85 万元。(三)支付方式
各方一致同意,上市公司在本次交易中拟对交易对方发行股份用以支付购买标的资产的对价。
各方一致同意,本次发行的主要条款和条件包括:
                                    364
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1、本次发行的股份为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元;2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式,在获得中国证监会核准后 12 个月内实施;
3、本次发行价格的确定方式为参考上市公司本次发行定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价(该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量),不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的90%;最终发行价格须经公司股东大会审议批准;
4、根据前述定价方式,本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%,即 5.70 元/股。在本次发行完成前,如发生除权除息事项,则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整;最终发行价格须经公司股东大会批准;
5、各方一致同意,本次交易设置调价机制,本次发行价格调整方案如下:(1)发行价格调整方案对象:本次发行股份购买资产的股份发行价格;标的资产的价格不进行调整;(2)价格调整方案生效条件:
①国务院国资委批准本次发行价格调整方案;②公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
(3)可调价期间:公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
(4)触发条件:
①可调价期间内,深证综指(399106)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年3 月 21 日收盘点数(即 1886.37 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即 6.75 元/股)
                             365
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)跌幅超过 10%;
      ②可调价期间内,申万火电指数(851611)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年 3 月 21 日收盘点数(即 2620.38 点)跌幅超过 10%,且新能泰山(000720)在此任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日股票收盘价较新能泰山本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 21 日收盘价(即 6.75 元/股)跌幅超过 10%;
      以上①、②条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。
      (5)调价基准日:可调价期间内,满足“(4)触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日;
      (6)发行价格调整机制:
      若满足调价触发条件,公司有权在调价触发条件发生之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
      公司董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为:调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。同时,发行数量也进行相应调整。
      若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前,公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
      (7)发行股份数量调整:发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
      6、本次发行的股份总数=公司以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。(不足一股的舍去尾
                               366
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)数取整,按照一股计算;单位:股);最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
      在本次发行完成前,如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的,则相应对发行股份数量进行调整;
      7、截至评估基准日,宁华物产、宁华世纪留存的滚存未分配利润,本次发行后将由公司享有;自评估基准日至交割日,宁华物产、宁华世纪不得进行利润分配;
      8、本次发行完成后,公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
      (四)股份锁定期安排
      各方一致同意,交易对方本次认购的公司股份的限售期为:
      1、华能能交和南京华能本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易。
      如果华能能交、南京华能未来与公司签订相关盈利预测补偿协议,则华能能交、南京华能本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和华能能交、南京华能与公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外)。
      本次发行完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,华能能交、南京华能本次认购的全部公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
      自本次认购的全部公司股份自发行完成之日起 12 个月内,华能能交在本次交易前持有的公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易,也不由公司回购该等股份。
      若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法
                                367
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整;2、世纪城集团本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易。
如世纪城集团未来与公司签订相关盈利预测补偿协议,则世纪城集团本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和世纪城集团与公司另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外)。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整;3、本次发行完成后,交易对方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺;
4、交易对方本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整,对于该等调整,交易对方应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则,竭尽最大努力与公司协商达成最终限售安排。
(五)标的资产交付或过户时间安排
各方一致同意,本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10 个工作日内,交易对方应开始为公司办理宁华物产 100%股权、宁华世纪 100%股权的交割,即将宁华物产股东由华能能交、南京华能变更为公司,将宁华世纪的股东由华能能交、南京华能、世纪城集团变更为公司,并依法办理宁华物产、宁华世纪股东变更登记手续,包括但不限于:(1)修改宁华物产、宁华世纪公司章程相应条款;(2)向宁华物产、宁华世纪所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续,并将公司登记于宁华物产、宁华世纪的股东名册。公司应对前述工作予以配合,包括但不限于及时签署或提供相关文件。
就南京市燕江路 201 号房产,应于本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起 10 个工作日内,南京华能应将南京市燕江路 201 号房产的土地使用
                                    368
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)权人及房屋所有权人变更为新能泰山,并依法办理南京市燕江路 201 号房产之土地使用权人及房屋所有权人的过户变更登记手续。
(六)过渡期间损益安排
各方一致同意,标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山书面认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确认。各方一致同意,自评估基准日至交割日期间,如宁华物产、宁华世纪实现盈利,或因其他原因而增加的净资产由公司享有;如宁华物产、宁华世纪发生亏损,或因其他原因而导致净资产减少,则亏损或减少的净资产总额由原股东,即华能能交、南京华能、世纪城集团承担。
南京市燕江路 201 号房产自评估基准日至交割日期间产生的利润由公司享有,产生的亏损由南京华能承担。
(七)与资产相关的人员安排
本次公司拟购买的标的资产不涉及债权债务的处理和转移,不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜,标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
(八)合同的生效条件和生效时间
各方一致同意,本协议经公司、交易对方及标的公司盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立,并自下述先决条件均满足之日起生效,除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项:
(1)本协议所述本次交易及本次发行方案,已按照《公司法》、上市公司公司章程及议事规则的规定经公司董事会和股东大会审议通过;(2)本协议所述本次交易及本次发行方案,已按法律法规之规定获得中国证监会的核准;
(3)本协议所述本次交易及本次发行方案,已按法律法规之规定获得国有资产监督管理部门的批准;
(4)如本次交易实施前,本次交易适用的法律、法规予以修订,提出其他
                                369
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
(九)违约责任
1、各方一致同意,本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务,或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约;在这种情况下,其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施:
(1)暂时停止履行其在本协议项下的义务,待违约方将违约情势消除后恢复履行;
(2)如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益,或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补,导致本协议的目的无法达成的,守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议,该解除通知自发出之日起生效;如交易对方中任何一方违约,交易对方中的守约方单方解除本协议应经新能泰山同意;
(3)要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务;
(4)要求违约方赔偿其所有的损失,包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等;(5)中国法律及本协议规定的其他救济措施。
2、除本协议另有约定外,本协议签署后,各方应根据诚实信用的原则,竭尽各自的最大努力履行本协议,各方不得单独解除本协议;如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的,应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项下所获全部对价的违约金,同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
3、各方一致同意,如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制,或因公司股东大会未能审议通过,或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不
                            370
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)限于中国证监会、深交所及结算公司、国有资产监督管理部门)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因,致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的,最终导致本协议无法履行的,不视为任何一方违约。
4、本协议约定的权利和救济是累积的,且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
5、本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权,一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
6、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效;本协议任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。
二、《盈利预测补偿协议》
(一)合同主体、签订时间
上市公司与交易各方于 2016 年 12 月 16 日签署了《盈利预测补偿协议》,于2017 年 4 月 19 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
(二)承诺补偿期限
业绩补偿的补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。如监管部门在审核中要求对补偿期间进行调整,上市公司与交易各方应协商签署补充协议予以确认。
(三)承诺利润额
华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)润为准)不低于 8,664.60 万元。
      (四)实际利润的确定
      标的公司在补偿期间的实际利润数(其中宁华世纪以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准,宁华物产以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准,下同),以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算,并以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准,前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法,并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。若相关交易对方对前述专项意见有不同意见,则由公司与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对专项意见结果进行复核。
      (五)补偿方式
      标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的并经专项意见审核确认的实际利润数低于净利润承诺数,则相关交易对方对公司进行补偿,补偿方式为股份补偿和现金补偿,且应优先以股份补偿方式对公司进行补偿。
      (六)补偿金额的计算
      在标的公司 2020 年度的年度报告(包括专项意见)出具之日起 10 日内,按以下公式计算确定补偿期间的应补偿金额:
      补偿期间应补偿金额=(标的公司补偿期间累计净利润承诺数-标的公司补偿期间累计实际利润数)÷标的公司补偿期间内累计净利润承诺数总和×标的公司100%股权的总对价;
      以股份补偿方式对公司进行补偿的,按以下公式计算确定应补偿股份数量:
      补偿期间应补偿的股份数=补偿期间应补偿金额÷发行价格;
      应补偿股份数量超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时,差额部分由相关交易对方以现金补偿,按以下公式计算确定现金补偿金额:
                                372
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)补偿期间应补偿的现金金额=补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。
补偿义务人应按照协议签署日其各自持有的标的公司股权比例,分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。
在全部补偿期间届满后,公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 100%股权进行减值测试,并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若相关交易对方对前述减值测试结果有不同意见,则由公司与相关交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告,如标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>(补偿期间内已补偿股份总数 补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格)÷补偿义务人认购股份总数,则相关交易对方应按照以下方法及方式另行补偿:
另需补偿股份数额=(标的资产期末减值额÷发行价格-补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金金额÷发行价格);如按照前款计算出的股份补偿数额超过相关交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时,差额部分由相关交易对方以现金补偿,按以下公式计算确定现金补偿金额:
另需补偿现金金额=(另需补偿股份数额-补偿义务人已另行补偿的股份数额)×发行价格。
(七)补偿上限
相关交易对方依据《盈利预测补偿协议》支付的补偿总金额(股份补偿总数量×发行价格 现金补偿总金额)应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》向相关交易对方支付的对价总额。
如公司在本次交易完成后至公司收到本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项,则相关交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整;如公司在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益(以税后金额为准),应随之无偿赠予公司。
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(八)生效与终止
本协议自公司、交易各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立,《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》生效时本协议同时生效。
若《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》解除或终止,本协议同时解除或终止。
(九)违约责任
本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务,即构成违约;在这种情况下,其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施:
1、暂时停止履行其在本协议项下的义务,待违约方将违约情势消除后恢复履行;
2、要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务;
3、要求违约方赔偿其所有的损失,包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等;4、中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后,如相关交易对方未按照本协议之约定进行相关股份和现金补偿,公司有权要求违约方继续履行本协议,违约方迟延履行一天应支付万分之一的违约金。
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中,拟注入资产主要从事房地产开发经营业务,属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011  年本)》,房地产业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的不属于重污染行业,报告期内,标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定,未受到环境保护部门处罚。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内,标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定,未受到土地管理部门处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
(二)本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定,上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股
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    山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:
(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
    本次交易前,社会公众股东所持公司股份为 703,372,188 股。根据本次交易的评估值,本次交易完成后,不考虑募集配套资金,公司总股本将从 863,460,000股增至约 1,289,650,962 股,社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%,本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的股票上市条件,不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
    因此,本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件。
    (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    1、标的资产的定价情况
    本次交易的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评估报告,本次评估对股权类资产(宁华世纪和宁华物产 100%股权)采用资产基础法和收益法进行评估,并选用资产基础法评估值作为评估结论;对非股权类资产(南京市燕江路 201 号房产)采用市场法和收益法进行评估,并选用市场法评估值作为评估结论。本次评估所依据的假设适当,参数选取合理。标的资产的具体评估情况如下:
                                                                                        单位:万元
    项目               账面价值       评估值           评估增值                         评估增值率
宁华世纪 100%股权          39,552.97       167,491.76  127,938.79                       323.46%
宁华物产 100%股权          18,418.02       58,263.10   39,845.08                        216.34%
南京市燕江路 201 号房      8,371.81        17,173.99   8,802.18                         105.14%
    产
    合计                   66,342.80       242,928.85  176,586.05                       266.17%
    上述评估结果已于 2016 年 12 月 5 日经国务院国资委备案同意,本次重组标的资产的交易价格为 242,928.85 万元。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、发行股份的定价情况
(1)发行股份购买资产部分股份发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即 2016 年 9 月 21 日。经交易双方协商确定,本次发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股,不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 5.70 元/股。
本次发行股份购买资产所涉及发行股份设有发行价格调整方案,新能泰山有权在调价触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行价格进行调整,若新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后本次交易发行股份购买资的产发行价格为:调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的 90%。同时,发行数量也进行相应调整。若公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整,则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
(2)募集配套资金部分股份发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》的规定,上市公司非公开发行股票,其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%,定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,即 2016 年 9 月 21 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 5.70 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。
募集配套资金所涉及发行股份设有发行价格调整方案,在满足调价触发条件时,新能泰山有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对发行价格进行调整。若新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的,则调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
本次交易所涉及的标的资产的交易价格,以具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估出具的、并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定。宁华物产 2015 年度将部分应付的土地出让金 1,073.77 万元转为营业外收入已于 2016 年12 月进行了追溯调整,南京华能已于 2016 年 12 月 15 日以现金方式足额补足,本次交易的交易价格公平、合理。新能泰山董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外,本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司的《公司章程》履行合法程序,关联董事在董事会会议上均回避表决,充分保护全体股东、特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。关联股东已在股东大会上回避表决。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证,相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告,并按程序报有关监管部门审批。自本次重组停牌以来,上市公司按时公布重大资产重组进程,并公开披露了本次交易的预案、报告书,及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公正的原则并履行合法程序,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上,本次交易所涉及的资产定价公允,本次交易相关程序合法,不存在损
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)害上市公司和股东合法权益的情形。
      (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
      本次交易的标的资产为宁华世纪  100%股权、宁华物产  100%股权及南京市燕江路 201 号房产。
      1、交易标的对应的主要资产不存在未取得房地产开发资质的房产
      《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,房地产开发企业应当申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。第六条规定,新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30 日内,持相关文件到房地产开发主管部门备案,房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30 日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。第十一条规定,房地产开发企业资质等级实行分级审批。一级资质由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门初审,报国务院建设行政主管部门审批。二级资质及二级资质以下企业的审批办法由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门制定。经资质审查合格的企业,由资质审批部门发给相应等级的资质证书。第十八条规定,二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目,承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
      《江苏省实施<房地产开发企业资质管理规定>细则》(苏建房[2001]250号)第二十三条规定,二级资质的房地产开发企业可以在全省范围承揽房地产开发项目,承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目,建设楼层不受限制。
领取《暂定资质证书》的房地产开发企业可以依据《暂定资质证书》核定的标准从事相应资质等级的开发建设项目。
      交易标的对应的主要资产不存在未取得房地产开发资质的房产,具体情况如下:
      (1)宁华物产于 2012 年 2 月 23 日取得“宁 UP3384”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,可参照三级开发资质要求从事房地产开发经营
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)业务,并于 2013 年 8 月 18 日取得“南京 KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,可按二级标准从事房地产开发经营业务,宁华物产目前持有的“南京 KF12971”号《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》有效期至 2017 年 12 月 19 日。
根据宁华物产提供的相关资料并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站(查询日期:2017 年 4 月 18 日),宁华物产所开发的项目主要为钢铁交易数码港 2 号楼项目与钢铁交易数码港 3 号楼。其中,钢铁交易数码港 2 号楼项目的总建筑面积为 48,395.50 平方米;钢铁交易数码港 3号楼项目的规划总建筑面积为 38,186.80 平方米。均未超过 25 万平方米。
根据南京市鼓楼区建设房产和交通局于 2017 年 3 月 24 日出具的《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》,宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规,在房地产方面不存在违法、违规行为,近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形;宁华物产遵守国家有关建设规划方面的法律、法规,生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途,在房地产规划方面不存在违法、违规行为,不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。
根据南京市国土局于 2017 年 4 月 7 日出具的《证明》,宁华物产在南京市鼓楼区燕江路 201 号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
(2)截至本报告签署日,宁华世纪拥有“宁鼓国用(2016)第 22008 号”、“宁鼓国用(2016)第 22002 号”、“宁鼓国用(2016)第 22010 号”、“宁鼓国用(2016)第 22009 号”、“宁鼓国用(2016)第 22012 号”《国有土地使用证》,均对应 NO.2014G34 地块。
宁华世纪已取得证书编号为“南京 KF14278”《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》,可按二级标准从事房地产开发经营业务,宁华世纪依据开发资质进行房地产开发活动,目前尚未完成开发建设。因此,宁华世纪不存在未取得房地产开发资质开发的房产。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)根据宁华世纪提供的相关资料、实地走访并经查询江苏省住房和城乡建设厅官方网站、南京网上房地产网站(查询日期:2017 年 4 月 18 日)以及南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会分别于 2017 年 3 月 31日出具的《证明》,宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34 地块项目 A 地块项目、NO.2014G34 地块项目 B 地块项目、NO.2014G34 地块项目 C 地块项目、NO.2014G34地块项目 D 地块项目、NO.2014G34 地块项目 E 地块项目。根据南京市鼓楼区建设房产和交通局与南京市住房和城乡建设委员会出具的《证明》,“南京宁华世纪置业有限公司自成立以来拟开发‘NO.2014G34 地块项目 A 地块项目(规划总建筑面积 63,022 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 B 地块项目(规划总建筑面积 202,530 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 C 地块项目(规划总建筑面积99,928 平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 D 地块项目(规划总建筑面积 53,129平方米)’、‘NO.2014G34 地块项目 E 地块项目(规划总建筑面积 97,058 平方米)’五个房地产开发项目,经核查,截至 2017 年 3 月 31 日,南京宁华世纪置业有限公司已取得目前从事的上述房地产开发业务需具备的相关资质(按贰级标准从事房地产开发经营业务),上述项目均无因违反房地产开发及工程质量安全方面相关法律、法规而受到行政处罚的记录”。
根据南京市国土局于 2017 年 3 月 20 日出具的《证明》,宁华世纪所涉南京市鼓楼区幕燕金属物流中心地块(NO:2014G34)未发现土地闲置、拖欠土地出让金等违法行为;宁华世纪自 2001 年 4 月 29 日成立以来不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
(3)根据南京华能提供的《土地出让合同补充协议》等相关资料、南京华能出具的说明以及南京市燕江路 201 号房产对应的权属证书,南京市燕江路 201号房产系南京华能自建获得,已取得相应的房屋所有权证书和土地使用权证书,南京华能未从事房地产开发活动,因此南京市燕江路 201 号房产不属于需取得房地产开发资质开发的房产。
2、存在权属瑕疵的房产和土地
根据交易标的对应的主要资产的权属证书以及宁华物产、宁华世纪和南京华能分别出具的说明,交易标的对应的主要资产中存在权属瑕疵的房产和土地主要
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            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    为宁华物产名下的房屋和土地,具体情况如下:
序     房屋建筑物名称    建筑面积(m2)         账面价值(元)       评估值(元)               情况说明
号
                                                                                   分别于 1979 年与 1981
                                                                                   年建成,自建,目前系
                                                                                   未房改的职工住房,原
                                                                                   房屋权属证书登记的
                                                                                   权利人为金属材料总
                                                                                   公司,尚未变更至宁华
                                                                                   物产名下,无土地证使
1   水关桥 42 号 488-14  115.08                 22,492.14            22,492.14     用权证书。
    宿舍与 486-1 宿舍1                                                             如宁华物产提供齐备
                                                                                   的该房屋之房产证及
                                                                                   宁华物产吸收合并南
                                                                                   京金属材料有限公司
                                                                                   的工商登记资料等资
                                                                                   料,则可办理新的不动
                                                                                   产登记证书。宁华物产
                                                                                   将着手办理相关手续。
                                                                                   于 1973 年建成,自建,
                                                                                   目前系未房改的职工
2      高云岭 49 宿舍    656.08                 87,210.97            87,210.97     住房,无独立分割的房
                                                                                   屋所有权证书,且房屋
                                                                                   权属证书登记的权利
    1
    根据永和评估出具的“永和评报字(2007)第 017 号”《南京市金属材料总公司企业改制整体资产评估报告
    书》:
    (1)水关桥 42 号 486-1 宿舍系权证编号为下字第 61199 号(除已房改 29 套)1 套,混合结构,1981 年建
    成,建筑面积 73.5 平方米,坐落于下关区水关桥 42 号 486-1;水关桥 42 号 488-14 宿舍系权证编号为下字
    第 61199 号(除已房改 47 套)1 套,混合结构,1979 年建成,建筑面积 41.58 平方米,坐落于下关区水关
    桥 42 号 488-14。
    (2)高云岭 49 号宿舍系权证编号为鼓字第 61620 号(除已房改 8 套)16 套,混合结构,1973 年建成,建
    筑面积 656.08 平方米,坐落于高云岭 49 号。
    (3)银城花园宿舍系权证编号为鼓初字第 002906 号(除已房改 3 套)1 套,混合结构,1999 年建成,建
    筑面积 78.09 平方米,坐落于银城花苑 102 号 117-501。
    前述三项房屋权属证书登记的原权利人为金属材料总公司(又名 “南京市金属材料总公司南京市物资再生
    利用公司”,2010 年 4 月 6 日变更为“南京金属材料有限公司”)。
    2010 年 4 月 29 日,金属物流与南京金属材料有限公司吸收合并,吸收合并后,包括上述房屋在内的金属
    材料公司的全部资产归金属物流(宁华物产前身)所有,债权、债务全部由金属物流(宁华物产前身)承
    继,但宁华物产未及时办理房屋所有权人的相关变更手续。
                                                382
               山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                           人为金属材料总公司,
                                                           尚未变更至宁华物产
                                                           名下;无国有土地使用
                                                           权证书。
                                                           如宁华物产提供齐备
                                                           的该房屋之房产证及
                                                           宁华物产吸收合并南
                                                           京金属材料有限公司
                                                           的工商登记资料等资
                                                           料,则可办理新的不动
                                                           产登记证书。宁华物产
                                                           将着手办理相关手续。
                                                           于 1999 年建成,产权
                                                           来源为拆迁补偿,目前
                                                           系职工住房,无独立分
                                                           割的房屋所有权证书,
                                                           且房屋权属证书登记
                                                           的权利人为金属材料
                                                           总公司,尚未变更至宁
                                                           华物产名下;无国有土
3  银城花园宿舍        78.09   11,054.22     11,054.22     地使用权证书。
                                                           如宁华物产提供齐备
                                                           的该房屋之房产证及
                                                           宁华物产吸收合并南
                                                           京金属材料有限公司
                                                           的工商登记资料等资
                                                           料,则可办理新的不动
                                                           产登记证书。宁华物产
                                                           将着手办理相关手续。
                                                                                                   系宁华物产在建宁路
4  鑫桥市场附楼        1,600   5,237,418.75  21,818,144                                            14 号房屋之上加盖的
                                                           附楼建筑,目前用于租
                                                           赁,无房屋产权证书。
   石港镇石西村十一                                        该等房产系宁华物产5  组凤凰华庭  11  幢  384.72  1,755,092.64  1,808,209.23  通过受让取得,已获得
   101 室,101-0,101                                      相应的房屋权属证书。
   车库                                                    前述房产所坐落土地
   石港镇石西村十一                                        尚未完成开发,暂无法
6  组凤凰华庭  11  幢  376.1   1,715,768.20  1,767,694.67  为前述房屋建筑物办
   102 室,102-0,102                                      理相应的土地使用权
   车库                                                    证书。
   石港镇石西村十一                                        前述土地使用权人南
7  组凤凰华庭  11  幢  376.1   1,715,768.20  1,767,694.67  通炎黄福宇房地产开
   103 室,103-0,103                                      发有限公司已出具说
                               383
                山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    车库                                                                   明,说明由于前述房屋
    石港镇石西村十一                                                       所在土地尚未完成开
    组凤凰华庭  11  幢                                                     发,暂无法为宁华物产
8   104 室,104-0,104        384.71          1,755,047.02  1,808,162.23   前述房屋建筑物办理
    车库                                                                   相应的土地使用权证
    石港镇石西村十一                                                       书,并承诺将在前述土
    组凤凰华庭  12  幢                                                     地开发完成后全力协
9   101 室,101-0,101        384.72          1,755,092.64  1,808,209.23   助宁华物产办理前述
    车库                                                                   房屋的土地证。
    石港镇石西村十一
10  组凤凰华庭  12  幢        376.1           1,715,768.20  1,767,694.67
    102 室,102-0,102
    车库
    合计                      4,731.7       15,770,712.98   32,666,566.03
权属瑕疵房产的建筑面积占宁华物产房产总面积之比(%)                                                 6.88%
权属瑕疵房产的账面价值占宁华物产房产账面总值之比(%)                                               5.00%
权属瑕疵房产的评估值占宁华物产房产总评估值之比(%)                                                 5.05%
权属瑕疵房产的建筑面积占标的资产房产总面积之比                                                      4.86%
权属瑕疵房产的账面价值占标的资产账面总值之比                                                        0.25%
权属瑕疵房产的评估值占标的资产总评估值之比                                                          0.31%
          注:宁华物产拥有的位于南京市汉中路 27 号华联底商的房屋,该房屋对应的“宁房权证
    秦变字第 340013 号”《房屋所有权证》记载的房屋坐落地址为南京市汉中路 27 号,但该房
    屋对应的“宁建国用(97)字第 1601 号”《国有土地使用证》所载土地坐落为南京市建邺区
    朝天宫街道汉中路 13 号,与房屋实际坐落不一致,且前述《国有土地使用证》证载使用权
    人为金属材料总公司,未变更为宁华物产。前述国有土地使用权证书正在办理变更手续,预
    计办理不存在实质性障碍。
          前述存在权属瑕疵的房产和土地并非宁华物产的主要资产,且截至本报告
    出具日,该等房屋和土地不存在争议和潜在纠纷,没有任何第三方就此提出异
    议、主张权利或要求赔偿的情形,亦不存在被相关政府主管部门就此进行行政
    处罚的情形。本次资产评估是在假定该等房产和土地权属清晰完整的情况下估
    算的评估价值,由于办证所需费用对评估价值影响极小,该等权属证书存在瑕
    疵的房屋对应的账面价值较低,占房屋账面价值总额及评估值总额均较低,因
    此,不会对本次交易评估值产生实质性影响。
                                                384
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)就前述存在权属瑕疵的房产和土地,宁华物产已积极与南京市相关房产管理部门沟通,并根据南京市相关房产管理部门的要求准备相关权属文件,就相关存在权属瑕疵的房产和土地申请办理不动产登记证书。
石港镇石西村十一组凤凰华庭存在权属瑕疵的房产项下之土地使用权证载权利人为该等房产的开发商南通炎黄福宇房地产开发有限公司,南通炎黄福宇房地产开发有限公司已出具说明,说明由于前述房屋所在土地尚未完成开发,暂无法为宁华物产前述房屋建筑物办理相应的土地使用权证书,并承诺将在前述土地开发完成后全力协助宁华物产办理前述房屋的土地使用权证。
南京市鼓楼区建设房产和交通局于 2017 年 3 月 24 日出具《关于南京宁华物产有限公司相关情况的证明》:“宁华物产遵守国家有关房地产的法律、法规,在房地产方面不存在违法、违规行为,近三年内不存在因违反房屋建筑方面的法律法规而受到处罚的情形。因房地产开发涉及的土地、规划手续的办理均为市级部门的职能,经向市相关审批部门了解,南京宁华物产有限公司遵守国家有关建设规划方面的法律、法规,生产经营活动中对土地、房屋的建设、使用符合国家规划要求及规定的设计用途,在房地产规划方面不存在违法、违规行为,不存在因违反建设规划的法律、法规而受到处罚的情形。”南京市国土局于 2017 年 4 月 7 日出具《证明》:宁华物产在南京市鼓楼区燕江路 201 号地块开发中不存在土地闲置等违反土地管理法律违规行为,不存在因违反土地管理法律法规而受到南京市国土局处罚的情形。
就上表所列宁华物产尚未取得房屋所有权证书以及尚未取得房屋对应土地的国有土地使用权证书的情况,为避免该等权属瑕疵未来可能给上市公司带来的经营性风险和损失,宁华物产的股东均已出具承诺,承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失(包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等),其应就宁华物产的该等损失承担连带赔偿责任;如该等损失由宁华物产先行承担,其股东应在宁华物产承担该等损失之日起 30 日内,按照各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。
除以上权属瑕疵情况外,经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的
                              385
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)声明及承诺,截至本报告签署日,本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰,股权过户或者转移不存在法律障碍;南京市燕江路 201 号房产均已取得权属证书,不存在被冻结、查封、抵押等情形,其产权过户或转移不存法律障碍。
      本次交易的标的资产为股权和资产,不涉及相关债权债务的处理问题。
      综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理问题。
      (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
      本次交易前,公司主营业务为电力、电线电缆、煤炭和热力。本次收购的标的宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。
      本次交易完成后,上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务,通过扩展现有产业覆盖,加快公司的产业布局,在原有的电力、电线电缆、煤炭和热力业务的基础上,有效丰富公司业务种类,形成新的利润增长点,增强本公司持续盈利能力和发展潜力。
      综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
      (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
      本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。同时,交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团已出具保证上市公司独立性的相关承诺。本次交易完成后,上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
      (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
      本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。
因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合股票上市条件;发行股份购买资产所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理问题;有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
(一)本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力,本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、财务状况、持续盈利能力将得到改善。
(二)本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性本次交易完成前,公司报告期内关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保及关联方资金拆借等方面。本次交易完成后,根据立信出具的备考审计报告,公司出售商品和提供劳务产生的关联交易金额有所上升,但是随着营业收入规模的增加,出售商品和提供劳务产生的关联交易金额占营业收入
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的比例有所下降,采购商品和接受劳务产生的关联交易金额上升主要系宁华世纪向南京华能支付的拆迁补偿费,该项关联交易不具有可持续性;关联租赁产生的关联交易金额虽有所增加,但增加的绝对金额较小。
本次交易完成后,公司关联担保金额有所上升,主要系南京华能和华能能交对标的公司的长期借款提供担保所致;关联资产转让金额有所上升,主要系宁华物产处置部分瑕疵房产所致,资产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据;关联方资金拆借金额增幅较大,主要是因为本次拟注入的标的公司在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道,而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀,因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金,标的公司注入上市公司后,随着融资渠道的拓宽,未来关联方资金拆借的金额将逐步下降。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护新能泰山及其中小股东的合法权益,华能集团、华能能交、南京华能、世纪城集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》,详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“(四)规范关联交易的措施”。
本次交易完成后,公司将新增房地产开发经营业务,公司控股股东未从事房地产开发经营业务,与本公司不存在同业竞争,为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,华能能交出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详见本报告“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。公司实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务,对此,华能集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》,作了相应安排,详见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
本次交易完成后,公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证本公司的独立运作,保护中小股东的利益,华能能交、华能集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:
“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
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    山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    2、本机构保证不利用新能泰山控股股东地位损害新能泰山及其中小股东的利益,在遇有与本机构自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施”。
    在相关方切实履行有关承诺的情况下,本次交易有利于本公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    (三)本公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度财务报告出具了大信审字[2017]第 1-00184 号标准无保留意见的《审计报告》。
    (四)本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告出具日,本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    (五)本公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易的标的资产为宁华世纪  100%股权、宁华物产     100%股权及南京市燕江路 201 号房产。
    宁华物产所持部分房产存在权属瑕疵,具体情况详见本报告“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”,除此之外,经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺,截至本报告签署日,本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰,股权过户或者转移不存在法律障碍;南京市燕江路 201 号房产均已取得权属证书,不存在被冻结、查封、抵押等情形,其产权过户或转移不存法律障碍。
    综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定:“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条规定:“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定:“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”;“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”上市公司本次募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,且不超过拟购买资产交易价格(扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)的 100%,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,符合前述相关规定。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定,并将提交并购重组审核委员会审核。
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
      新能泰山不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:
      (一)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
      (二)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
      (三)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
      (四)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
      (五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
      (六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
      (七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
      因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
      五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
      (一)独立财务顾问意见
      本公司聘请了南京证券作为本次交易的独立财务顾问,南京证券出具的独立财务顾问报告结论性意见如下:
      1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3、本次交易方案符合《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
(二)律师意见
本公司聘请了国枫律师作为本次交易的法律顾问。国枫律师于 2016 年 12 月16 日出具的《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》对本次交易作出的结论性意见如下:
“1、新能泰山本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定;
2、新能泰山系依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格;本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格;
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得新能泰山股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准后方可实施;本次重组中豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务事项尚需通过新能泰山股东大会批准;
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件;
5、本次重大资产重组涉及的《关于宁华世纪的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华物产的购买资产协议》及其补充协议、《关于南京市燕江路 201 号房产的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华世纪的补偿协议》、《关于宁华物产的补偿协议》、的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时即可生效;6、本次重大资产重组标的资产的权属清晰,不存在权属纠纷,未设置任何
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定,标的资产过户至新能泰山名下不存在实质性法律障碍;
7、本次重大资产重组前,交易对方华能能交与南京华能与新能泰山存在关联关系,本次重组完成后,世纪城集团将成为新能泰山的新增关联方;8、本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移,符合有关法律、法规的规定;
9、新能泰山就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排;
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格;11、本次交易尚需获得新能泰山股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准、国务院国资委及中国证监会的核准,在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后,本次交易的实施不存在法律障碍。”2017 年 1 月 23 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》,结论性意见如下:
“截至本补充法律意见书出具日,新能泰山本次重大资产重组符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定;本次重大资产重组的相关各方均具备相应的资格,且已履行了现阶段所需的法律程序;本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。”
2017 年 4 月 19 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》,就本次交易的实质性条件发表如下意见:
“本次重大资产重组仍然符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。”2017 年 4 月 27 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)见书之三》,就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见:
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整,调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定。”
2017 年 5 月 18 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》,就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见:
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整,调整后的发行股份价格调整方案符合《重组办法》的相关规定。”
2017 年 5 月 26 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》,就公司修订本次重大资产重组募集配套资金方案发表如下意见:
“新能泰山本次调整募集配套资金方案不构成本次重组方案的重大调整。”
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  第十节 管理层讨论与分析
本节以上市公司经审计的最近两年的财务报告、上市公司经审计的最近一年的备考财务报告、宁华世纪经审计的最近两年的财务报告、宁华物产经审计的最近两年的模拟财务报告为基础。投资者在阅读本节内容时,请同时参考本报告书“第十一节 财务会计信息”以及相关财务报告。除特别说明外,本节所有数据均为合并报表口径。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
(一)本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
                                                                                       单位:万元
项目              2016/12/31                   2015/12/31
                  金额                占比     金额                                    占比
货币资金          14,643.14           2.73%    16,341.65                               3.04%
应收票据          3,899.68            0.73%    4,673.88                                0.87%
应收账款          59,060.16           11.03%   50,345.72                               9.35%
预付款项          546.93              0.10%    1,200.24                                0.22%
其他应收款        2,558.61            0.48%    2,350.50                                0.44%
存货              17,691.52           3.30%    23,473.56                               4.36%
其他流动资产      1,573.17            0.29%          6.07                              0.001%
流动资产小计      99,973.20           18.67%   98,391.62                               18.28%
可供出售金融资产  42,106.22           7.86%    35,281.22                               6.55%
长期股权投资      2,399.89            0.45%    2,584.39                                0.48%
固定资产          356,548.02          66.59%   373,448.25                              69.38%
在建工程          15,590.36           2.91%    9,217.05                                1.71%
工程物资                59.11         0.01%                                         -        -
无形资产          17,956.55           3.35%    18,385.49                               3.42%
长期待摊费用      184.10              0.03%    196.38                                  0.04%
递延所得税资产    643.21              0.12%    751.52                                  0.14%
非流动资产小计    435,487.46          81.33%   439,864.30                              81.72%
资产总计          535,460.66          100.00%  538,255.92                              100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额 535,460.66 万元,其中,流动资产总额 99,973.20 万元,占资产总额的 18.67%;非流动资产总额 435,487.46 万元,
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)占资产总额的 81.33%,流动资产与非流动资产占资产总额的比重与 2015 年 12月 31 日基本持平,资产结构较为稳定。
公司流动资产主要由货币资金、存货和应收账款构成,截至 2016 年 12 月31 日,货币资金 14,643.14 万元,占资产总额的 2.73%;存货 17,691.52 万元,占资产总额的 3.30%;应收账款 59,060.16 万元,占资产总额的 11.03%。
公司非流动资产主要由可供出售金融资产、固定资产、在建工程和无形资产构成。截至 2016 年 12 月 31 日,可供出售金融资产 42,106.22 万元,占资产总额的 7.86%,主要为对华能莱芜发电有限公司和特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司的股权投资;固定资产 356,548.02 万元,占资产总额的 66.59%,主要为房屋建筑物和机器设备;在建工程 15,590.36 万元,占资产总额的 2.91%,主要为莱芜热电更改工程;无形资产 17,956.55 万元,占资产总额的 3.35%,主要为土地使用权。
2、负债结构分析
                                                                                    单位:万元
项目                    2016/12/31                  2015/12/31
                        金额               占比     金额                            占比
短期借款                50,400.00          12.13%   114,500.00                      27.79%
应付票据                8,730.00           2.10%    11,415.00                       2.77%
应付账款                43,804.20          10.55%   31,840.87                       7.73%
预收款项                8,250.16           1.99%    6,659.53                        1.62%
应付职工薪酬            3,304.89           0.80%    3,633.37                        0.88%
应交税费                3,555.68           0.86%    1,533.81                        0.37%
应付利息                383.39             0.09%          766.17                    0.19%
应付股利                      -                  -  1,126.94                        0.27%
其他应付款              21,815.15          5.25%    23,031.97                       5.59%
一年内到期的非流动负债  12,954.86          3.12%    16,734.37                       4.06%
其他流动负债            74,268.81          17.88%         145.58                    0.04%
流动负债合计            227,467.14         54.77%   211,387.61                      51.31%
长期借款                156,513.40         37.68%   169,974.80                      41.25%
长期应付款              28,952.64          6.97%    28,661.15                       6.96%
专项应付款                    52.00        0.01%          52.00                     0.01%
递延收益                2,342.74           0.56%    1,944.83                        0.47%
非流动负债合计          187,860.78         45.23%   200,632.78                      48.69%
负债合计                415,327.92         100.00%  412,020.39                      100.00%
                                      396
         山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)截至 2016 年 12 月 31 日,公司负债总额 415,327.92 万元,其中,流动负债合计 227,467.14 万元,占负债总额的 54.77%;非流动负债合计 187,860.78 万元,占负债总额的 45.23%。
公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成,截至 2016 年 12 月 31 日,短期借款50,400.00 万元,占负债总额的 12.13%;应付票据 8,730.00 万元,占负债总额的 2.10%;应付账款 43,804.20 万元,占负债总额的 10.55%;其他应付款21,815.15 万元,占负债总额的 5.25%;一年内到期的非流动负债 12,954.86 万元,占负债总额的 3.12%;其他流动负债 74,268.81 万元,占负债总额的 17.88%。
公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款和递延收益构成,截至 2016年 12 月 31 日,长期借款 156,513.40 万元,占负债总额的 37.68%;长期应付款28,952.64 万元,占负债总额的 6.97%;递延收益 2,342.74 万元,占负债总额的0.56%。
长期应付款主要为应付融资租赁款,2015 年 12 月 31 日,公司控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司与华能天成融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》,双方开展售后回租融资租赁业务,租赁物为山东华能莱州风力发电有限公司拥有的部分风力发电机组,租赁金额 3 亿元人民币,租赁期不超过 3 年,租赁利率不高于同期银行贷款基准利率,若租赁期限内贷款基准利率发生调整,则租赁利率随之调整,租赁物留购价款 1 元。
递延收益主要是莱芜超低排放改造项目补助、莱芜脱销技改补助等政府补助的摊余价值。
3、偿债能力分析
         项目                    2016/12/31  2015/12/31
         资产负债率              77.56%      76.55%
         流动比率                0.44                                                        0.47
         速动比率                0.35                                                        0.35注:上述财务指标的计算公式为:
1、资产负债率=总负债÷总资产
2、流动比率=流动资产÷流动负债
                                 397
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)3、速动比率=(流动资产-存货-预付款项-其他流动资产)÷流动负债2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日,公司的流动比率分别为 0.47、0.44,速动比率分别为 0.35、0.35,资产负债率分别为 76.55%、77.56%,偿债能力指标较为稳定。
(二)本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
                                                                                                单位:万元
                  项目                    2016 年度                                             2015 年度
一、营业收入                               248,580.25                                           329,316.90
减:营业成本                               217,516.04                                           275,063.98
税金及附加                                 2,895.96                                             2,691.44
销售费用                                   3,073.68                                             3,181.62
管理费用                                   10,745.63                                            11,103.36
财务费用                                   14,418.02                                            19,266.21
资产减值损失                               1,663.03                                             559.86
加:投资收益                                         -226.00                                    -385.82
二、营业利润                               -1,958.10                                            17,064.61
加:营业外收入                             1,390.72                                             1,479.57
减:营业外支出                                       124.20                                     185.76
三、利润总额                                         -691.58                                    18,358.43
减:所得税费用                             4,280.29                                             4,787.55
四、净利润                                 -4,971.87                                            13,570.88
归属于母公司股东的净利润                   -6,670.57                                            8,072.41
少数股东损益                               1,698.70                                             5,498.47
五、综合收益总额                           -4,971.87                                            13,570.88
归属于母公司股东的综合收益总额             -6,670.57                                            8,072.41
归属于少数股东的综合收益总额               1,698.70                                             5,498.47
公司主营业务为电力、电线电缆、煤炭和热力的生产和销售,2016 年度,公司净利润为-4,971.87 万元,主要系公司上网电价下调、电量减少,发电业务盈利能力大幅降低,煤炭业务亏损增加所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
                项目            2016 年度                     2015 年度
加权平均净资产收益率                       -7.33%                                               8.95%
每股收益(元)                             -0.0773                                              0.0935
                                398
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
销售毛利率                               12.50%                                     16.47%
销售净利率                               -2.00%                                     4.12%
2016 年度,公司所属发电企业上网电价下调、发电量减少,电力业务收入减少,同时,煤炭业务亏损增加,使得公司净利润下降幅度较大。
二、标的资产所处行业特点分析
本次交易标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务为房地产开发经营,南京市燕江路 201 号房产为房地产资产,根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》和《国民经济行业分类》,标的资产属于“K70 房地产业”。从 20 世纪 90年代起,随着中国工业化、城市化进程的加快和城镇住房改革的不断深化,房地产行业作为我国国民经济重要支柱产业已日趋成熟,并呈现较快增长的格局,对经济的带动效应显著。
(一)标的资产所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策1、行业主管部门与监管体制
我国房地产行业由多个部门联合监管,主要包括住房和城乡建设部、国土资源部、发改委、商务部、人民银行、外汇管理局等部门。其中,住房和城乡建设部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序,制定和发布工程建设行业标准,研究拟订城市建设的政策等;国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用;发改委主要负责制订房地产投资、价格及保障性住房等方面的调控政策;商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定;人民银行主要负责联合银监会对住房消费贷款等事项进行严格管理;外汇管理局主要负责房地产市场外资准入和管理所涉及的外汇管理事宜。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划管理部门。
目前阶段,我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理,统一由住房和城乡建设部负责。根据《房地产
                                    399
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)开发企业资质管理规定》,房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务,不得越级承担任务。其中:一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目,承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理,主要呈现出不同环节由不同行政部门进行审批监管的状况。国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地获取、项目规划设计、项目施工、销售等方面进行。针对具体项目而言,房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地招、拍、挂程序获取土地;在取得《国有土地使用证》后,上报地方发展与改革委员会,获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复;同时上报地方规划委员会,获取关于项目的选址和规划意见的批复,获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》;在取得立项、规划的批复手续,并完成工程的招投标后,上报地方建设委员会,获得《建设工程施工许可证》;在此期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》,四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定程度后,可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》,将产品推入市场,实现销售或预售。最终待工程建设完毕,申报竣工验收后,申请核发《房屋所有权证》。
2、行业主要的法律法规及政策
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环节,主要包括:
          名称          发布机构          发布或修订时间                                      规范环节
《城市房地产开发经营管  国务院                2011 年
理条例》                                                  公司设立、资质取得
《房地产开发企业资质管  住房和城乡建设部      2015 年
                                  400
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)理规定》
《中华人民共和国土地管      全国人大常委会    2004 年
理法》
《中华人民共和国城镇国                                                                          土地出让
有土地使用权出让和转让      国务院            1990 年
暂行条例》
《中华人民共和国城乡规      全国人大常委会    2015 年
划法》
                                                                                                开发建设
《中华人民共和国城市房      全国人大常委会    2009 年
地产管理法》
《商品房销售管理办法》      住房和城乡建设部  2001 年
《城市商品房预售管理办                                                                          房屋销售
法》                        住房和城乡建设部  2004 年
      近年来,我国房地产行业发展迅速,有效促进了地方经济发展和居民居住水
      平的提高,成为国民经济的重要支柱产业之一。但是,一些地方也存在着房价上涨幅度过快,空间的城镇化快于人口的城镇化等问题。为了规范和引导房地产行业的健康发展,国家出台了一系列宏观调控的政策,目前房地产行业涉及的主要政策主要包括:
名称          发布机构      发布时间          核心内容
                                      在不实施“限购”措施的城市,居民家庭首次购
                                      买普通住房的商业性个人住房贷款,原则上最
《关于调整                            低首付款比例为 25%,各地可向下浮动 5 个百
个人住房贷    人民银行、银  2016 年   分点;对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清
款政策有关    监会                    的居民家庭,为改善居住条件再次申请商业性
问题的通知》                          个人住房贷款购买普通住房,最低首付款比例
                                      调整为不低于 30%。对于实施“限购”措施的城
                                      市,个人住房贷款政策按原规定执行。
《关于调整                            契税方面,对个人购买家庭唯一住房(家庭成
房地产交易    财政部、国税            员范围包括购房人、配偶以及未成年子女,下
环节契税、营  总局、住房和  2016 年   同),面积为 90 平方米及以下的,减按 1%的税
                                      率征收契税;面积为  90  平方米以上的,减按
业税优惠政    城乡建设部              1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套
策的通知》                            改善性住房,面积为 90 平方米及以下的,减按
                                      401
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                     1%的税率征收契税;面积为 90 平方米以上的,
                                     减按 2%的税率征收契税。
                                     营业税方面,个人将购买不足 2 年的住房对外
                                     销售的,全额征收营业税;个人将购买 2 年以
                                     上(含 2 年)的住房对外销售的,免征营业税。
                                     各地国土资源主管部门要根据市场实际情况,
                                     控制好住宅用地供应的规模、布局和节奏,将
                                     住房用地年度供应计划落实到具体地块,明确
                                     上市时间,定期分批推出,稳定、均衡供应住
《关于优化                           宅用地。要进一步采取措施,灵活确定地块面
2015  年住房                         积、组合不同用途和面积地块搭配供应。综合
及用地供应    国土资源部、           运用多种供地方式,完善招拍挂手段,减少流
结构促进房    住房和城乡    2015 年  标流拍,避免异常高价地,稳定市场预期。
地产市场平    建设部                 各地要立足市场实际需求,科学把握住房供应
稳健康发展                           套型结构。对于在建商品住房项目,各地国土
的通知》                             资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和
                                     容积率等必要规划条件的前提下,允许房地产
                                     开发企业适当调整套型结构,对不适应市场需
                                     求的住房户型做出调整,满足合理的自住和改
                                     善性住房需求。
《关于发展
住房公积金    住房和城乡             提高住房公积金个人住房贷款发放率,支持缴
                                     存职工购买首套和改善型自住住房,合理确定
个人住房贷    建设部、财政  2014 年  贷款条件、适当提高首套贷款额度、推进异地
款业务的通    部、人民银行           贷款业务。
知》
                                     对拥有  1  套住房并已结清相应购房贷款的家
                                     庭,为改善居住条件再次申请贷款购买普通商
《关于进一                           品住房,银行业金融机构执行首套房贷款政策。
步做好住房    人民银行、银  2014 年  在已取消或未实施“限购”措施的城市,对拥有 2
金融服务工    监会                   套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭,
作的通知》                           又申请贷款购买住房,银行业金融机构应根据
                                     借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并
                                     具体确定首付款比例和贷款利率水平。
                                     化提升东部地区城市群,培育发展中西部地区
《国家新型                           城市群,构建“两横三纵”城镇化发展战略格局。
城镇化规划                           在发挥中心城市辐射带动作用基础上,强化中
( 2014-2020  国务院        2014 年  小城市和小城镇的产业功能、服务功能和居住
年)》                               功能,把有条件的县城、重点镇和重要边境口
                                     岸逐步发展成为中小城市。
                                     402
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                     要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会
                                     城市要按照保持房价基本稳定的原则,制定并
《关于继续                           公布年度新建商品住房价格控制目标,建立健
做好房地产    国务院        2013 年  全稳定房价工作的考核问责制度。严格执行商
市场调控工                           品住房限购措施,已实施限购措施的直辖市、
作的通知》                           计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住
                                     房类型、购房资格审查等方面,按统一要求完
                                     善限购措施。
                                     落实政府责任,明确新房房价调控目标并公布;
八条房地产                           加大保障房建设力度;营业税免征时限 2 年变
市场调控措    国务院        2011 年  5 年;强化差别化信贷,二套首付提至 60%;
施                                   严格住房用地管理;合理引导需求,大范围实
                                     施限购;落实约谈机制;坚持强化舆论引导。
《国务院办                           增加保障性住房和普通商品住房有效供给;差
公厅关于促                           别化信贷、差别化税收;加强风险防范和市场
进房地产市    国务院        2010 年  监管;2012 年末解决 1540 万户低收入家庭住
场平稳健康                           房问题、加大保障房支持力度;落实地方政府
发展的通知》                         责任。
                                     对购买首套自住房且套型建筑面积在 90 平方
《国务院关                           米以上的家庭(包括借款人、配偶及未成年子
于坚决遏制                           女,下同),贷款首付款比例不得低于 30%;对
                                     贷款购买第二套住房的家庭,贷款首付款比例
部分城市房    国务院        2010 年  不得低于 50%,贷款利率不得低于基准利率的
价过快上涨                           1.1 倍;对贷款购买第三套及以上住房的,贷款
的通知》                             首付款比例和贷款利率应大幅度提高,具体由
                                     商业银行根据风险管理原则自主确定。
                                     计划用三年时间,基本解决 747 万户现有城市
《 2009-2011  住房和城乡             低收入住房困难家庭的住房问题。进一步健全
年廉租住房    建设部、发改  2009 年  实物配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度,
保障规划》    委、财政部             并以此为重点加快城市住房保障体系建设,完
                                     善相关的土地、财税和信贷支持政策。
《关于切实                           对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用的
落实保障性    国土资源部    2009 年  政策支持。各地被要求在 2009 年 6 月 30 日前
安居工程用                           完成未来  3   年保障性住房用地供应计划的制
地的通知》                           定。
                                     403
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二)房地产行业的特点
1、行业关联度高,受宏观调控政策影响较大
房地产行业的产业链较长,与上下游产业关联度较大,其产业链主要涉及的产业包括钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业,建筑工业、园林绿化、家电业、家具业,商业、文化、教育等配套设施,以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等。这种高度关联性,使得房地产行业的发展与国民经济的增长息息相关,因此是政府宏观调控重点关注的行业。
我国房地产行业对国家土地政策、购房政策、税收政策、银行信贷政策等宏观调控具有很强的敏感性,国家土地政策、购房政策、税收政策及金融机构对房地产开发企业融资的信贷政策将直接影响房地产开发企业的开发成本及下游最终客户的需求,进而影响房地产企业的利润。同时,政府出台的其他政策包括固定资产投资比例、三四线城市去库存等对房地产开发企业也有较大影响。
2、区域性特征明显
土地是房地产开发的基础,也是先决条件,但是土地的不可移动性,决定了房地产市场是一个区域性特征较强的市场。全国各地因土地供求状况不同、居民消费水平、人口密度、文化及气候等存在较大差异,导致各地房地产市场价格水平和价格走势均相对独立,不同地区的房地产市场可比性不强。
目前,我国房地产企业主要分布于北京、上海、广州、深圳等地,因上述地区经济发展水平较高、人口较为集中,因此市场需求较大,房产价格也维持高位。
而中西部地区房地产企业相对较少,房产价格也相对低廉。但因土地不可移动的特点,上述差异并不会通过地区之间的流动使这种不平衡缩小或消失,房地产市场具有较为鲜明的区域性。
3、资金密集型行业,整体资产负债水平偏高
房地产项目具有开发成本高、开发周期长、流程环节多等特点,房地产项目的资金投入与资金回收之间的时间跨度较长,房地产开发企业均需具备较强的资金实力以维持项目开发及日常需求。对房地产开发企业来说,融资能力也至关重要,大多数房地产开发企业均需要通过大量的资本运作获取资金上的支持,因此,
                          404
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)房地产企业对金融机构的依赖性较高,整体资产负债水平也偏高。
数据来源:wind 数据库
从上图可以看到,虽然近年来房地产行业平均资产负债率有所下降,但均维持在 70%以上。
(三)房地产行业的发展状况
1、房地产行业在国民经济中的地位突出
1998 年以来,我国房地产开发业得到迅速发展,房地产开发行业对 GDP 增长贡献率也稳步上升。
根据相关统计数据,1998 年-2015 年,房地产业固定资产投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例均超过 16%,2013-2015 年该比例分别达到 19.74%、18.96%、17.40%;我国房地产业固定资产投资额 2006 年-2015 年年均复合增长率为 17.32%,远高于同期 GDP 增长速度和其它大部分行业的投资增速。
                            405
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)数据来源:wind 数据库
2、商品房销售价格波动向上
近十年来,我国商品房平均销售价格整体保持上涨趋势。2012 年下半年开始,在真实需求的推动下,大中城市房价重回增长轨迹,2013 年,在宏观调控的作用下,全国商品房和住宅销售均价涨幅收窄,销售价格增速放缓,2014 年销售价格略有下降。
自 2015 年以来,我国百城住宅平均价格持续上涨,百城住宅价格环比增长率也呈现出震荡上扬的发展趋势,截至 2016 年 4 月,我国百城住宅平均价格达到 11,467.00 元/平方米。
数据来源:wind 数据库
                           406
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(四)影响房地产行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)我国国民经济持续保持较高的增长速度
自改革开放以来,我国经济持续保持快速增长,“十一五”期间(2006-2010),我国国内生产总值年均增长率为 11.26%,进入“十二五”(2011-2015)以来,受欧债危机、全球经济复苏缓慢等不利因素的影响,我国经济增长速度有所放缓,但仍保持着一个较快的增长速度,“十二五”期间国内生产总值的平均增长率为7.82%,仍高于同期发达经济体的平均增长率。
进入 2016 年,中国经济发展进入新常态,在国家大力推进经济结构转型,减少行政审批,大力发展服务业,刺激内需及民间投资的背景下,中国经济仍将保持“中高速”增长,未来房地产行业仍将具备较好的发展前景。
数据来源:wind 数据库
(2)我国城镇化发展进程的稳步推进
2016 年 2 月 29 日,国家统计局发布《2015 年国民经济和社会发展统计公报》,公报指出,2015 年全国城镇常住人口为 77,116 万人,占总人口比例为 56.10%,较 2014 年的 54.77%上升了 1.33%,根据国务院发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020)》,至 2020 年我国的常住人口城镇化率将达到 60%,但即便如此,
                       407
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)与发达国家 80%的平均城镇化率相比仍有很大差距,中国城镇化的进程还处于加速阶段,未来还有很大的上升空间。
      随着国家大力推动新型城镇化的发展,农村人口逐渐向城市转移,必然要求房地产行业,特别是住宅行业的持续发展与之相适应。
      (3)居民可支配收入持续增长
      改革开放以来,中国经济快速增长,我国城镇居民人均可支配收入也逐年提高,2010 年以来,我国城镇居民人均可支配收入一直保持 7%以上的增速,2015年,该收入达到 31,195 元,较上年增长 8.15%,随着全国城镇居民可支配收入的提高,对房地产的潜在需求将更多的转化为有效需求,促进房地产市场的持续增长。
      数据来源:wind 数据库
      (4)住房刚性需求稳定
      从房地产市场的需求分类看,住宅需求构成房地产市场需求的主要部分。由于土地供给弹性很小,房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中,又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中,其中部分需求具有明显的刚性,主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口的增加。同时,人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据,25-45 岁群体是购买商品房的主要群体。建国后,我国共
                                   408
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)出现了三次“婴儿潮”,与未来 15 年房地产市场发展相关的是 1963-1974 年第二次“婴儿潮”和 1980 年代后期出生的第三次“婴儿潮”,未来 15 年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”。2006-2010 年,受第二次“婴儿潮”的影响,35-45 岁的群体所占比重会有所上升,这部分群体的住房改善需求和投资需求刺激房地产市场的发展;2010-2020 年,婚龄人口对于住房的刚性需求将会再度增加。
      2、不利因素
      (1)土地资源日益稀缺,成本上涨
      土地资源属于不可再生资源,也是房地产开发企业最重要的生产资料,土地成本在房地产开发成本中占有相当大的比重。目前,土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显,房地产开发企业对于土地资源的竞争也越来越激烈,开发商获取土地的成本也不断上涨,而土地成本的上涨将直接影响房地产开发项目的成本和利润,进而影响房地产企业的利润。
      (2)房地产企业融资渠道有限
      房地产是资金密集型行业,房地产项目具有投资周期长、资金回收慢的特点,资金周转率较低。房地产行业的快速发展离不开高效率的融资和多种融资渠道的支持,目前我国房地产公司主要的融资渠道是银行贷款和信托融资,可以通过产业投资基金、上市等渠道进行融资的企业较少,有限的融资渠道对房地产行业的发展形成了制约。
      (3)高端人才较为缺乏
      虽然目前国内从事房地产业的人数很多,但受过专业教育和训练、经验丰富的高端人才相对较为缺乏。随着房地产业向规范化发展和市场竞争的加剧,国内房地产企业人才缺口将更加明显,这将在一定程度上限制房地产企业的快速发展。
      (五)房地产行业的进入壁垒
      1、资金壁垒
      房地产行业的主要进入壁垒是规模经济壁垒,由于房地产开发对资金量要求
                                   409
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)较高,前期投入大且周期较长,因此进入房地产行业需要大量的资金积累及良好的融资能力。近年来随着房地产开发企业规模的不断扩大,行业的进入壁垒也逐步提高。
2、土地资源壁垒
土地资源具有固定性、稀缺性和不可再生性的特点。由于整个土地市场供给量有限,具有土地储备的房地产开发企业将具有持续开发的能力。而新进入者因开发经验不足,土地储备有限,较难对现有企业形成竞争压力。
3、人才、品牌壁垒
大型的房地产开发企业经过多年的项目开发,不仅储备了大量的人才也积累丰富的商户资源,具有开发复杂业态的综合房地产项目的实力,同时也逐步形成了品牌影响力。而中小型开发商由于开发经验欠缺,人才储备不足等多种因素,仅能够开发单一业态的小型房地产开发项目。
(六)房地产行业的发展趋势
1、行业集中度将进一步提高,行业整合加速
经过 30 多年的发展,我国房地产行业涌现出一批具有良好口碑、雄厚资金实力以及高水平开发能力的企业,但是总体来看,房地产行业的市场集中度仍然较低。随着行业竞争日趋激烈,小型房地产企业由于自身资金实力、人才储备等方面的限制,抗风险的能力不强,未来将逐渐被大型房企所整合,从而行业集中度将逐步提升,规模化、集团化和品牌化将成为未来房地产企业的发展方向,行业的准入门槛将越来越高。
                            410
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)数据来源:《2016 中国房地产百强企业研究报告》
从上图可以看到,近几年来,房地产行业集中度在逐步上升,2015 年百强
房企销售额市场份额达到  36.70%,综合实力       TOP10  企业销售额市场份额达到
16.30%,随着行业整合的推进,预计未来行业集中度会进一步上升。
2、产品业态与商业模式将更加多元化
随着房地产市场的逐步发展与成熟,居民可支配收入水平不断提高,老百姓对品质生活的追求日益迫切,未来购房者的需求将更加多元化、个性化,房地产企业需不断提升自身的开发实力,有针对性的设计出更多差异化的项目以满足不同购房者的不同需求。与此同时,房地产企业为了保持长期驱动力,也会基于主业的资源溢出优势,纵向挖掘产业链上下游的发展潜力,横向进行细分行业延伸,充分发挥资源协同效应,挖掘业绩增长空间。
                        411
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)数据来源:《2016 中国房地产百强企业研究报告》
从上图可知,目前分别有 28%、23%、14%和 14%的百强房地产企业在金融、社区服务、轻资产运营和家居智能化等纵向领域延伸发展,“地产 金融”、“地产 服务”的转型模式备受百强房地产企业青睐,未来房地产行业产品业态与商业模式将更加多元化。
3、品牌效应逐渐显现
与其他消费品类似,合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务,已成为优秀房屋产品的必备要素。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的不断出台和完善,房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型时期。
(七)房地产行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
我国房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业,作为国民经济中的重要产业之一,其产业链长、覆盖面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业(包括水泥、钢铁、玻璃等)、工程设计(包括勘测测绘和设计)及其他行业,下游产业包括家用装饰建筑材料、物业管理、房地产中介租赁、家用电器、家具及其它产业。
1、上游产业
房地产上游行业主要为建筑工程设计行业、建筑施工行业及水泥、钢铁、玻
                     412
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)璃等建筑材料行业。房地产行业开发投资的提升,直接拉动对上游各产业的需求,从而带动各行业的快速增长。因此,房地产行业的景气度对钢铁、水泥、玻璃等建筑材料行业的盈利影响较大。
2、下游产业
房地产行业的下游相关联的行业主要是耐用消费品行业和服务业,主要包括家用装饰建筑材料、家用电器、家具等民用工业,以及房地产中介、物业管理、金融业等服务行业。房地产行业的持续发展对民用工业产生拉动作用。房地产行业与金融业等服务业相辅相成,持续发展的房地产行业将推动对金融业的投融资需求,金融行业的发展和成熟程度也会在一定程度上影响房地产行业的发展。
总体上,房地产行业上下游行业竞争较为充分,产品定价市场化特征明显,从目前行业景气度和上下游供需情况来看,房地产企业面对上下游企业都有较好的议价能力。
(八)本次交易标的的核心竞争力
与行业内的竞争对手相比,标的公司的业务模式、客户群体基本相同,不存在明显差异;在业务规模和市场占有率方面,标的公司业务规模相对较小,市场占有率相对较低。鉴于房地产业务和资产存在一定的行业特殊性,本次交易标的公司的核心竞争力主要体现在:
1、标的公司所处城市区域房地产市场发展态势良好
标的公司及其房地产资产均位于江苏省南京市,近年来,南京市整体经济快速发展,城市经济基本面较好。南京市是辐射范围较大的城市区域中心,对周边城市人口的吸引力较大,市区内外地人口较为集中。良好的城市基本面和人口基础因素,使得近年来南京市房地产市场行情持续向好,在未来一段时间仍将保持较好的发展态势。
2、标的公司拟开发项目区位优势明显,市场前景良好
宁华世纪拟开发的 NO.2014G34 地块项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府
                                413
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。项目所处地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特,区位优势明显。
三、交易标的财务状况及经营成果分析
(一)宁华世纪财务状况及经营成果分析
1、资产结构分析
                                                                                          单位:万元
项目               2016/12/31                             2015/12/31
                 金额                 占比          金额                                  占比
流动资产         267,884.73           99.93%        180,289.16                            99.91%
非流动资产         177.92             0.07%               168.09                                0.09%
资产总计         268,062.65           100.00%       180,457.26                            100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪资产总额 268,062.65 万元,其中,流动资产总额 267,884.73 万元,占资产总额的 99.93%;非流动资产总额 177.92 万元,占资产总额的 0.07%。报告期内,流动资产与非流动资产占资产总额的比重基本持平,资产结构较为稳定。
(1)流动资产分析
                                                                                          单位:万元
项目                      2016/12/31                      2015/12/31
                 金额                 占比          金额                                  占比
货币资金           36,461.87                13.61%        165.41                                0.09%
预付款项           1,905.41                 0.71%         123.50                                0.07%
其他应收款                662.12            0.25%         11.03                                 0.01%
存货             228,714.21                 85.38%  179,989.23                            99.83%
其他流动资产              141.12            0.05%                 -                             -
流动资产合计     267,884.73           100.00%       180,289.16                            100.00%
宁华世纪流动资产主要由货币资金和存货构成,货币资金和存货占流动资产
                                      414
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)总额的比例分别为 98.99%和 99.92%。
      ① 货币资金
                                                                                              单位:万元
          项目                        2016/12/31                         2015/12/31
银行存款                                          36,461.87                                   165.41
合计                                              36,461.87                                   165.41
      宁华世纪的货币资金主要为银行存款,2016 年              12  月  31  日货币资金远高于2015 年末系借款大幅增加所致。
      ② 存货
                                                                                              单位:万元
          项目                        2016/8/31                          2015/12/31
      开发成本                              228,714.21                                        179,989.23
          合计                              228,714.21                                        179,989.23
      宁华世纪的存货主要为 NO.2014G34 地块项目前期开发成本,截至 2016 年12  月 31 日,开发成本为 228,714.21 万元,具体明细如下:
                    项目                                     金额(万元)
                    土地成本                                                     212,621.56
                开发前期费                                                                    4,626.69
                建筑安装工程费                                                                1,543.82
                开发间接费用                                                                  9,922.14
                    合计                                                         228,714.21
      (2)非流动资产分析
                                                                                              单位:万元
          项目                        2016/12/31                         2015/12/31
                                金额              占比           金额                         占比
      固定资产                  79.95             44.94%                 81.87                48.70%
      无形资产                        0.11        0.06%                  0.43                 0.26%
      长期待摊费用              97.86             55.00%                 85.79                51.04%
    非流动资产合计              177.92            100.00%                168.09               100.00%
      报告期内,宁华世纪非流动资产总额分别为 177.92 万元、168.09 万元,占资产总额的比例分别为 0.07%、0.09%,占比较小。非流动资产主要由固定资产
                                            415
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)和长期待摊费用组成。
2、负债结构分析
                                                                                          单位:万元
项目                        2016/12/31                          2015/12/31
                      金额              占比              金额                            占比
流动负债              101,083.69             43.93%       170,665.33                      100.00%
非流动负债            129,000.00             56.07%             -                               -
合计                  230,083.69        100.00%           170,665.33                      100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪负债总额为 230,083.69 万元。报告期内,宁华世纪流动负债的具体构成如下:
                                                                                          单位:万元
项目                        2016/12/31                          2015/12/31
                      金额              占比              金额                            占比
短期借款              100,000.00             98.93%                   -                         -
应付账款                    625.43            0.62%                   -                         -
应交税费                    27.06             0.03%             17.55                     0.01%
应付利息                    423.33            0.42%                   -                         -
其他应付款                  7.87              0.01%       170,647.79                      99.99%
合计                  101,083.69             100.00%      170,665.33                      100.00%
宁华世纪流动负债主要由短期借款和其他应付款构成,报告期内,上述两项合计占流动负债总额的比例分别为 98.94%和 99.99%。
①  短期借款
                                                                                          单位:万元
      项目                          2016/12/31                  2015/12/31
    抵押借款                                  100,000.00                                        -
      合计                                    100,000.00                                        -2016 年 7 月,宁华世纪与华能贵诚信托有限公司签订《特定资产收益权投资合同》和《抵押合同》,将证号为宁鼓国用(2016)第 22002 号、宁鼓国用(2016)第 22008 号、宁鼓国用(2016)第 22009 号、宁鼓国用(2016)第 22010 号、宁鼓国用(2016)第 22012 号的国有土地使用权证书中所载明的土地要素抵押给华能贵诚信托有限公司进行融资,融资金额为 10 亿元,融资期限为 1 年。
                                        416
    山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)②  其他应付款
                                                                                        单位:万元
      项目                       2016/12/31                2015/12/31
    工程款                                     6.87                                           -
    往来款                                        -                                     19.12
    暂借款                                     1.00                                     170,628.67
      合计                                     7.87                                     170,647.79报告期各期末,其他应付款分别为 7.87 万元和 170,647.79 万元,2015 年度,宁华世纪主要通过与股东间暂借款的形式获取资金支持,为规范与股东之间的资金往来行为,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华世纪的暂借款已基本结清。
报告期内,宁华世纪非流动负债的具体构成如下:
                                                                                        单位:万元
项目                      2016/12/31                       2015/12/31
                    金额              占比           金额                               占比
长期借款            129,000.00        100.00%              -                                  -
合计                129,000.00        100.00%              -                                  -
2016 年 6 月,宁华世纪与中信银行南京分行签订委托贷款合同,贷款金额为 129,000.00 万元,贷款期限为 2016 年 6 月 29 日至 2019 年 6 月 28 日,委托贷款年利率为 6.3%,本次委托贷款由华能能交提供保证担保。
3、财务指标分析
            项目                      2016/12/31           2015/12/31
      流动比率(倍)                                   2.65                                     1.06
      速动比率(倍)                                   0.37                               0.001
      资产负债率                                  85.83%                                94.57%注:上述财务指标的计算公式为:
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)÷流动负债3、资产负债率=总负债÷总资产
报告期内,宁华世纪资产负债率较高,2016 年 4 月,宁华世纪股东对其进行增资,资产负债率有所下降。
                                 417
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      2016 年 12 月 31 日,宁华世纪流动比率和速动比率上升较大,主要系 2016年 6 月宁华世纪向中信银行南京分行借入 12.9 亿元长期借款,流动负债大幅下降所致。
      4、经营成果分析
      报告期内,宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目尚处于开发状态,因此暂未有营业收入产生,报告期,宁华世纪利润表构成情况如下:
                                                                                              单位:万元
          项目                        2016  年度             2015 年度
          营业收入                                  -                                                    -
      减:营业成本                                  -                                                    -
      税金及附加                                  50.89                                                  -
          销售费用                                145.99                                      16.35
          管理费用                                614.08                                      481.16
          财务费用                                1,003.24                                    -0.24
      资产减值损失                                  -                                                    -
          营业利润                                -1,814.20                                   -497.28
      加:营业外收入                              1.30                                        0.42
      减:营业外支出                              0.06                                        1.13
          利润总额                                -1,812.96                                   -497.98
      减:所得税费用                                -                                         1.09
          净利润                                  -1,812.96                                   -499.07
      报告期内,宁华世纪非经常性损益情况如下:
                                                                                              单位:万元
                       项目                       2016 年度                                   2015 年度
非流动资产处置损益                                           1.30                                        -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -0.06                            -0.71
小计                                                         1.24                             -0.71
减:所得税影响额                                             0.31                             0.11
                       合计                                  0.93                             -0.81
      2015 年度和 2016 年度,宁华世纪的非经常性损益分别为-0.81 万元和 0.93万元,金额均较小,主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
                                      418
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)5、现金流量状况分析报告期内,宁华世纪的现金流量情况如下:
                                                                                                单位:万元
              项目                            2016 年度             2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                    -213,202.06                                       141.29
投资活动产生的现金流量净额                            -45.03                                    -118.71
筹资活动产生的现金流量净额                    249,543.55                                              -
现金及现金等价物净增加额                      36,296.46                                         22.59
报告期内,宁华世纪经营活动产生的现金流入主要来源于收到的往来款。
2015 年度和 2016 年度,宁华世纪经营活动产生的现金流量净额分别为 141.29 万元和-213,202.06 万元。2016 年度,宁华世纪经营活动产生的现金流量净额为较大金额的负值,主要系宁华世纪向股东归还的往来款项所致。
报告期内,宁华世纪投资活动产生的现金流入主要来源于处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额,现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2015 年度和 2016 年度,宁华世纪投资活动产生的现金流量净额分别为-118.71 万元和-45.03 万元。
报告期内,宁华世纪的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资和取得借款收到的现金,现金流出主要为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2016 年度,宁华世纪筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度大幅增加,主要原因在于  2015  年度宁华世纪主要通过与股东间暂借款的形式获取资金支持,为进一步规范与股东之间的资金往来行为,目前宁华世纪已通过银行借款等融资渠道获取资金支持,因此筹资活动产生的现金流量净额大幅上升。
(二)宁华物产财务状况及经营成果分析
1、资产结构分析
                                                                                                单位:万元
项目                        2016/12/31                              2015/12/31
                    金额                占比                  金额                              占比
流动资产            51,630.84                69.25%           63,287.60                         75.71%
非流动资产          22,928.35                30.75%           20,306.34                         24.29%
资产总计            74,559.19                100.00%          83,593.94                         100.00%
                                        419
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产资产总额 74,559.19 万元,其中,流动资产总额 51,630.84 万元,占资产总额的 69.25%;非流动资产总额 22,928.35万元,占资产总额的 30.75%。
      (1)流动资产分析
                                                                                                单位:万元
        项目                 2016/12/31                          2015/12/31
                         金额            占比               金额                                   占比
货币资金                     554.98       1.07%       1,307.86                                     2.07%
应收账款                     312.79       0.61%       1,188.91                                     1.88%
预付款项                     158.77       0.31%       462.96                                       0.73%
其他应收款               8,705.59         16.86%      9,978.33                                     15.77%
存货                     40,571.91        78.58%      49,064.96                                    77.53%
其他流动资产             1,326.80         2.57%       1,284.59                                     2.03%
流动资产合计             51,630.84       100.00%      63,287.60                                    100.00%
      宁华物产流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成,上述五项合计占流动资产总额的比例分别为 99.27%和 99.69%。
      ① 货币资金
                                                                                                单位:万元
              项目                        2016/12/31              2015/12/31
银行存款                                              554.98                                       1,307.86
合计                                                  554.98                                       1,307.86
      报告期内,宁华物产货币资金占流动资产的比率分别为 2.07%和 1.11%,宁华物产的货币资金主要为银行存款。
      ② 应收账款
                                                                                                单位:万元
              项目                        2016/12/31              2015/12/31
                                         金额         占比        金额                             占比
单项金额重大并单独计提坏账准备的应             -              -   625.27                           52.59%
收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应        312.79      100%        563.64                           47.41%
收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的             -              -                                 -            -
应收账款
                                     420
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          合计                                 312.79          100%        1,188.91          100.00%报告期内,宁华物产应收账款占流动资产比率分别为 1.88%和 0.63%,占比较小,2015 年末应收账款较高的主要原因为 2015 年钢铁交易数码港 2 号楼完成竣工验收,对外销售时存在期末时点部分房款未到账的情况。此外,报告期内宁华物产为南京华能提供物业服务,南京华能未及时支付物业服务费也是应收账款上升的原因,截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产对南京华能的应收账款已结清。
期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下:
                                                                                          单位:万元
                               2016/12/31                      2015/12/31                    计提理
债务人名称           应收账款     坏账         计提    应收账     坏账     计提                 由
                                  准备         比例    款         准备     比例
南京华能                       -         -         -   625.27           -                 -  集团内
                                                                                             部单位
合计                           -         -         -   625.27           -                 -          -
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下:
                                                                                          单位:万元
项目                         2016/12/31                              2015/12/31
账龄                 应收账款     坏账准备                 应收账款                       坏账准备
1 年以内             312.79                 -              563.64                            -
1至2年               -                      -                  -                             -
2至3年               -                      -                  -                             -
3至4年               -                      -                  -                             -
4至5年               -                      -                  -                             -
5 年以上             118.24              118.24            118.24                            118.24
合计                 431.03              118.24            681.88                            118.24
由上表可知,组合中大部分应收账款账龄均在               1  年以内,应收账款质量较好。
报告期各期末,宁华物产应收账款余额前五名客户情况如下:
                                                                                          单位:万元
2016 年 12 月 31 日
                                                           期末余额
          单位名称                       应收账款         占应收账款余                    坏账准备
                                                       额的比例(%)
                                         421
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
中扶建设南京一分公司                                    117.33             27.22                   117.33
上海华能                                                   71.73           16.64
赵西奎                                                     69.88           16.21
黄家冰                                                     57.25           13.28
钱兴满                                                     38.80           9.00
                  合计                                  354.99             82.36                   117.332015 年 12 月 31 日
                                                                      期末余额
              单位名称                        应收账款                占应收账款余              坏账准备
                                                                  额的比例(%)
南京华能                                                625.27             47.83
赵冰洁                                                  550.00             42.08
中扶建设南京一分公司                                    117.33                  8.98               117.33
中国电信股份有限公司南京分公司                             13.64                1.04
江宁洪发铝业                                               0.91                 0.07                  0.91
                  合计                                1,307.15             100.00                  118.24
      2009 年,中扶建设南京一分公司已被吊销营业执照,鉴于其已明显缺乏清偿能力,宁华物产认为该应收账款难以收回,因此全额计提坏账准备。
      ③ 其他应收款
                                                                                                单位:万元
              项目                            2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
                                              金额                占比             金额            占比
单项金额重大并单独计提坏账准备                7,991.67            91.18%        9,957.27           99.79%
的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备                772.92              8.82%            21.06           0.21%
的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准                -                       -             -              -
备的其他应收款
              合计                            8,764.59            100.00%       9,978.33           100.00%
      期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款如下:
                                                                                                单位:万元
                                  2016/12/31                          2015/12/31
债务人名称           其他应收     坏账        计提比       其他应收        坏账     计提比         计提理由
                        款        准备        例                  款       准备        例
南京市鼓楼区人民        7,000.00        -               -  7,000.00             -               -  政府土地
政府                                                                                               收储款
金京宁工贸              991.67          -               -  2,836.87             -               -  集团内部
                                                                                                   单位
                                              422
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
上海华能                    -         -         -        120.40    -                            -  集团内部
                                                                                                   往来
合计                 7,991.67         -         -        9,957.27  -                            -  -
组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:
                                                                                                单位:万元
项目                           2016/12/31                          2015/12/31
账龄                  其他应收款           坏账准备      其他应收款                             坏账准备
1 年以内                    713.92                   -             20.21                                  -
1至2年                            -                  -                1.06                         0.21
2至3年                            -                  -                    -                               -
3 年以上                       59.00            59.00              59.00                           59.00
合计                        772.92              59.00              80.27                           59.21
报告期各期末,宁华物产其他应收款余额前五名客户情况如下:
                                                                                                单位:万元
2016 年 12 月 31 日
                                                         期末余额
            单位名称                     其他应收款      占其他应收款余                         坏账准备
                                                         额的比例(%)
南京市鼓楼区人民政府                       7,000.00                79.87
金京宁工贸                                      991.67             11.31
南通炎黄福宇房地产开发有限公司                  513.73             5.86
江苏省建筑工程集团有限公司                      180.19             2.06
南京朗驰集团有限公司                            59.00              0.67                            59.00
            合计                           8744.59                 99.77                           59.002015 年 12 月 31 日
                                                         期末余额
            单位名称                     其他应收款      占其他应收款余                         坏账准备
                                                         额的比例(%)
南京市鼓楼区人民政府                       7,000.00                69.74
金京宁工贸                                 2,836.87                28.26
上海华能                                        120.40             1.20
南京朗驰集团有限公司                            59.00              0.59                            59.00
南通炎黄福宇房地产开发有限公司                     7.50            0.07
            合计                           10,023.77               99.86                           59.00报告期各期末,宁华物产其他应收款分别为 9,978.33 万元和 8,764.59 万元,占流动资产的比例分别为 15.77%和 17.41%。2014 年 12 月 18 日,宁华物产与南京市鼓楼区人民政府签订《国有土地使用权收储协议》,宁华物产部分土地使用
                                           423
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)权被纳入政府收储。截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产尚待收取土地收储补偿费用 7,000 万元。
④ 存货
                                                                                                单位:万元
          项目              2016/12/31                        2015/12/31
库存商品                         11,880.19                                                      12,723.36
开发产品                         12,834.99                                                      25,561.96
开发成本                         15,856.73                                                      10,779.64
          合计                   40,571.91                                                      49,064.96报告期各期末,宁华物产存货账面价值分别为 49,064.96 万元和 40,571.91万元,占流动资产的比例分别为 77.53%和 78.58%。
截至 2016 年 12 月 31 日,库存商品为南通房产,系 2015 年度由南京华能转让而来;开发产品为钢铁交易数码港 2 号楼项目剩余未售的部分车位和办公写字楼;开发成本为在建的钢铁交易数码港 3 号楼项目。
宁华物产存货按照成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。报告期各期末,宁华物产存货未出现可变现净值低于成本的情形,未计提存货跌价准备。
⑤ 其他流动资产
                                                                                                单位:万元
                项目                    2016/12/31            2015/12/31
预交税款                                      1,326.80                                          1,284.59
                合计                          1,326.80                                          1,284.59截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产其他流动资产主要为预交的企业所得税。
(2)非流动资产分析
                                                                                                单位:万元
          项目        2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
                      金额              占比            金额                                    占比
长期应收款            20.00                0.09%              24.21                             0.12%
投资性房地产          20,257.23            88.35%       17,431.30                               85.84%
固定资产              2,600.59             11.34%       2,761.49                                13.60%
长期待摊费用          50.53                0.22%              89.34                             0.44%
非流动资产合计        22,928.35         100.00%         20,306.34                               100.00%
                                 424
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司非流动资产主要由投资性房地产和固定资产构成,上述两项合计占非流动资产总额的比例分别为 99.44%和 99.69%。
① 投资性房地产
                                                                                    单位:万元
项目                     2016/12/31                          2015/12/31
一、账面原值合计:                        24,184.31                                 21,401.00
其中:房屋及建筑物                        21,575.89                                 18,824.79
土地使用权                                2,608.42                                  2,576.21
二、累计折旧/摊销合计:                   3,927.08                                  3,969.70
其中:房屋及建筑物                        3,453.29                                  3,533.90
土地使用权                                473.79                                    435.80
三、账面价值合计                          20,257.23                                 17,431.30
其中:房屋及建筑物                        18,122.60                                 15,290.89
土地使用权                                2,134.63                                  2,140.41
报告期各期末,宁华物产投资性房地产账面价值分别为             17,431.30              万元和
20,257.23 万元,占非流动资产的比例分别为 85.84%和 88.35%。
投资性房地产主要为宁华物产用于对外出租的鑫桥市场和部分钢铁交易数码港 2 号楼写字楼。
② 固定资产
                                                                                    单位:万元
             项目                         2016/12/31         2015/12/31
一、账面原值合计:                        3,001.68                                  3,053.35
其中:房屋及建筑物                        1,083.46                                  1,083.46
机器设备                                  1,647.03                                  1,647.03
运输工具                                  105.10                                    157.48
电子设备及其他                            166.08                                    165.38
二、累计折旧合计:                        401.09                                    291.86
其中:房屋及建筑物                        106.42                                    71.91
机器设备                                  110.83                                    39.11
运输工具                                              68.17                         80.12
电子设备及其他                            115.66                                    100.72
三、账面价值合计                          2,600.59                                  2,761.49
其中:房屋及建筑物                        977.04                                    1,011.55
机器设备                                  1,536.20                                  1,607.92
运输工具                                              36.92                         77.35
                         425
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          电子设备及其他                                  50.42                                        64.66截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产无暂时闲置的固定资产,也不存在资产减值迹象,无需计提减值准备。
2015 年 11 月 23 日,南京市溧水区人民法院在审理南京市溧水区苏垦农村小额贷款有限公司(以下简称“苏垦小贷公司”)诉宁华世纪、第三人南京科杰电气设备有限公司保管合同纠纷一案过程中,根据原告苏垦小贷公司的财产保全申请,于 2015 年 11 月 23 日冻结了宁华世纪的三个银行存款账户。2015 年 11月 25 日,为替换宁华世纪被冻结的三个银行存款账户,宁华物产以自用的钢铁交易数码港 2 号楼 307 室、311 室、326 室、327 室为宁华世纪提供等值担保财产,作为上述案件的保全标的物,担保房产总面积为 333.05 平方米,担保最高债权金额为 530 万元。2016 年 7 月 15 日,南京市溧水区人民法院出具民事裁定书([2015]溧商初字第 762-4 号),根据该裁定书,宁华物产为宁华世纪提供等值担保财产的前述 4 套房产已解除查封。
2、负债结构分析
                                                                                              单位:万元
项目                         2016/12/31                          2015/12/31
                   金额                   占比            金额                                   占比
流动负债                  29,747.42       51.81%          51,042.67                              62.39%
非流动负债                27,671.48       48.19%          30,766.58                              37.61%
合计                      57,418.90       100.00%         81,809.25                              100.00%
截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产负债总额 57,418.90 万元,其中,流动负债总额 29,747.42 万元,占负债总额的 51.81%;非流动负债总额 27,671.48万元,占负债总额的 48.19%。
(1)流动负债分析
                                                                                              单位:万元
          项目                     2016/12/31                    2015/12/31
                             金额               占比             金额                            占比
短期借款                      17,600.00         59.16%                                        -        -
应付账款                      5,073.11          17.05%           6,848.47                        13.42%
预收款项                      2,432.90             8.18%         1,203.63                        2.36%
                                     426
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
应付职工薪酬            63.66       0.21%             -100.52                                   -0.20%
应交税费                738.84      2.48%             210.02                                    0.41%
应付利息                59.46       0.20%             54.89                                     0.11%
其他应付款              726.80      2.44%             16,826.18                                 32.96%
一年内到期的非流动负债  3,052.65    10.26%            26,000.00                                 50.94%
          合计          29,747.42   100.00%           51,042.67                                 100.00%公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成,上述五项合计占流动负债总额的比例分别为 99.68%和97.10%。
①        短期借款
                                                                                                单位:万元
            项目        2016/12/31                    2015/12/31
          信用借款                 17,600.00                                                    -
            合计                   17,600.00                                                    -截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产短期借款余额为 17,600.00 万元,系南京华能通过中信银行南京分行向宁华物产提供的委托贷款。
②        应付账款
                                                                                                单位:万元
            项目        2016/12/31                    2015/12/31
          应付工程款                4,938.04                                                    6,657.54
          应付设备款                0.36                                                        1.82
          应付其他                  134.72                                                      189.10
            合计                    5,073.11                                                    6,848.47报告期各期末,应付账款分别为 6,848.47 万元和 5,073.11 万元,主要为尚未结算的应付工程款。
截至 2016 年 12 月 31 日,钢铁交易数码港 2 号楼项目应付工程款部分已结清,余额有所下降。
③ 预收款项
                                                                                                单位:万元
            项目        2016/12/31                    2015/12/31
1 年以内(含 1 年)                 2,404.49                                                    1,170.68
                        427
    山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
    1 年以上                               28.40                                        32.95
    合计                                   2,432.90                                     1,203.63宁华物产预收款项主要为租金及购房款,报告期各期末,预收款项分别为1,203.63 万元和 2,432.90 万元。2016 年末,预收款项升幅较大主要系预收的钢铁交易数码港 2 号楼购房款上升所致。
④  其他应付款
                                                                                        单位:万元
    项目                      2016/12/31             2015/12/31
    往来款                                       -                                      14,832.59
    保证金                                 697.86                                       816.02
    未交公积金                                   -                                      39.93
    土地出让金                                   -                                      1,073.77
    其他                                   28.94                                        63.87
    合计                                   726.80                                       16,826.18报告期各期末,其他应付款分别为 16,826.18 万元和 726.80 万元,截至 2015年 12 月 31 日,其他应付款主要为宁华物产与南京华能之间的往来款项,截至2016 年 12 月 31 日,其他应付款已大幅减少,其中往来款项已结清。
⑤ 一年内到期的非流动负债
                                                                                        单位:万元
          项目                2016/12/31             2015/12/31
一年内到期的长期借款                       2,000.00                                     26,000.00
一年内到期的长期应付款                     1,052.65
          合计                             3,052.65                                     26,000.00宁华物产一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期银行借款。
(2)非流动负债分析
                                                                                        单位:万元
    项目                      2016/12/31             2015/12/31
                        金额               占比      金额                               占比
长期借款                25,000.00          90.35%    27,000.00                          87.76%
长期应付款              2,385.10           8.62%     3,222.55                           10.47%
递延所得税负债                286.38       1.03%     544.04                             1.77%
    合计                27,671.48          100.00%   30,766.58                          100.00%
                                      428
    山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成,上述两项合计占非流动负债总额的比例分别为 98.23%和 98.97%。
①  长期借款
                                                                                        单位:万元
    项目                    2016/12/31              2015/12/31
    保证借款                             25,000.00                                      27,000.00
    合计                                 25,000.00                                      27,000.00保证借款为江苏紫金农村商业银行城中支行向宁华物产提供的长期借款,借款期限为 2015/3/30-2025/3/29,担保人为南京华能。
② 长期应付款
                                                                                        单位:万元
    项目                    2016/12/31              2015/12/31
应付售后租回房屋租金                     3,493.49                                       4,402.57
未确认融资费用                           -1,108.39                                      -1,180.02
    合计                                 2,385.10                                       3,222.55公司长期应付款主要系未来应支付的房屋租金。2015 年,钢铁交易数码港 2号楼完成竣工验收,为提高销量,宁华物产对部分房产采用了售后租回的销售方式,宁华物产与该部分购房者签订了房产托管合同,托管合同约定一定的托管期限,在该期限内由购房者委托宁华物产对相关房产进行出租及维护管理,委托权限包括以宁华物产的名义与第三方签署租赁合同、收取租金、支付房产物业管理费等各项费用以及对房产进行维护管理等,宁华物产则向购房者支付一定的托管收益。主要有如下几种模式:
1)托管期限为 10 年,年税前收益为总房款金额的 10%、8%或 7.88%,每半年或一年支付一次;
2)托管期限为 3 年,年税前收益为总房款金额的 9%,每半年支付一次;3)托管期限为 3 年,第 1 年年税前收益为总房款金额的 6%,后 2 年年税前收益为总房款金额的 9%,每半年支付一次;
4)托管期限为 2 年,年税前收益为总房款金额的 9%,在业主付完购房款后10 个工作日内一次性支付。
                            429
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      对于托管收益超过市场租金的部分,宁华物产视为房产促销费用,已计入相应会计期间的销售费用。
      3、偿债能力和资产周转能力分析
      (1)偿债能力分析
                  项目           2016 年 12 月 31 日/2016     2015  年                    12  月  31  日
                                 年度                         /2015 年度
      流动比率(倍)                                    1.74                                        1.24
      速动比率(倍)                                    0.32                                        0.24
      资产负债率                                      77.01%                                      97.87%
      息税折旧摊销前利润(万元)                    2,687.72                                       2,279.44
      利息保障倍数(倍)                                0.64                                        0.52注:上述财务指标的计算公式为:
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货-预付账款-其他流动资产)÷流动负债3、资产负债率=总负债÷总资产
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销5、利息保障倍数=(净利润+所得税费用+利息支出(不含资本化支出))÷利息支出
      2016 年 3 月,华能能交以货币资金对宁华物产进行增资,因此 2016 年 12月 31 日宁华物产资产负债率有所下降,流动比率和速动比率有所上升。报告期宁华物产借款较多,利息负担较大,利息保障倍数维持在较低水平,但呈上升态势。
      (2)资产周转能力分析
      项目                             2016 年度                    2015 年度
应收账款周转率(次)                      20.42                                           25.84
      存货周转率(次)                    0.23                                            0.29注:上述财务指标的计算公式为:
1、应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款+期初应收票据+期末应收账款+期末应收票据)÷2]
2、存货周转率=营业成本÷[(期初存货+期末存货)÷2]
      宁华物产对绝大多数客户均采用预收款的形式结算,应收账款主要系期末未
                                     430
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)到账的房款,余额较小,故应收账款周转率较快。宁华物产存货主要为待售房产及处于开发建设阶段的房产,房地产项目工程及销售周期较长,故存货周转率较低。
      4、经营成果分析
      报告期,宁华物产利润表构成情况如下:
                                                                                              单位:万元
                项目                        2016  年度                   2015 年度
营业收入                                          15,333.38                                   19,264.26
减:营业成本                                      10,502.60                                   14,061.35
税金及附加                                                 771.83                             1,712.14
销售费用                                          1,011.47                                    4,729.12
管理费用                                          1,819.78                                    1,644.46
财务费用                                          2,872.98                                    2,670.38
资产减值损失                                               -0.21                                    0.21
营业利润                                          -1,645.06                                   -5,553.40
加:营业外收入                                             685.77                             4,527.04
减:营业外支出                                             16.53                              11.10
利润总额                                                -975.82                               -1,037.46
减:所得税费用                                          -257.66                               -39.46
净利润                                                  -718.16                               -998.00
      (1)营业收入分析
      报告期内,宁华物产收入构成如下:
                                                                                              单位:万元
          项目                   2016 年度                               2015 年度
                           金额             占比                   金额                       占比
主营业务收入               15,333.38        100.00%                19,264.26                  100.00%
其中:房产销售收入         10,820.58        70.57%                 15,237.59                  79.10%
        租金及物业收入     4,512.80         29.43%                 4,026.67                   20.90%
其他业务收入                     -                      -                -                          -
          合计             15,333.38        100.00%                19,264.26                  100.00%
      报告期内,宁华物产专注于房地产开发和持有型物业经营,主营业务收入占营业收入的比重均为 100%。
      2015 年,钢铁交易数码港 2 号楼完成竣工验收并结转收入,因此 2015 年度
                                      431
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)房产销售收入大幅上升。2016  年,受市场环境变化影响,公司房产销量减少,故主营业务收入有所下降。
(2)营业成本及毛利率分析
                                                                                            单位:万元
        类别                                2016 年度           2015 年度
        主营业务                                  15,333.38                                 19,264.26
收入                房地产销售                    10,820.58                                 15,237.59
                    租金及物业                    4,512.80                                  4,026.67
        主营业务                                  10,502.60                                 14,061.35
成本                房地产销售                    8,481.31                                  12,217.89
                    租金及物业                    2,021.29                                  1,843.46
        主营业务                                  4,830.78                                  5,202.91
毛利                房地产销售                    2,339.27                                  3,019.71
                    租金及物业                    2,491.51                                  2,183.20
        主营业务                                        31.51%                              27.01%
毛利率              房地产销售                          21.62%                              19.82%
                    租金及物业                          55.21%                              54.22%2016 年,钢铁交易数码港 2 号楼对外销售的单价较 2015 年度有所提高,因此房地产销售毛利率有所提升;报告期内租金及物业的毛利率较为稳定。
(3)税金及附加报告期内,宁华物产税金及附加明细如下:
                                                                                            单位:万元
        项目                                2016  年度          2015 年度
        营业税                                          95.66                               986.24
        城市维护建设税                                  59.03                               70.55
        教育费附加                                      25.30                               30.24
        地方教育费附加                                  16.86                               20.16
        土地增值税                                      439.78                              604.95
        房产税                                          112.47                              -
        土地使用税                                      14.73                               -
        印花税                                          8.01                                -
        合计                                            771.83                              1,712.14
根据财政部于  2016      年  12  月  3  日发布的《增值税会计处理规定》(财会
[2016]22 号),自 2016 年 5 月 1 日起,“营业税金及附加”科目名称调整为“税
                                       432
             山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)金及附加”科目,该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费。
宁华物产将自 2016 年 5 月 1 日起经营活动发生的房产税、土地使用税、印花税从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。
       (4)期间费用
       报告期内,宁华物产期间费用明细如下:
                                                                                                 单位:万元
             项目                  2016 年度                     2015 年度
                             金额             占比         金额                                  占比
       销售费用              1,011.47          6.60%       4,729.12                              24.55%
       管理费用              1,819.78         11.87%       1,644.46                              8.54%
       财务费用              2,872.98         18.74%       2,670.38                              13.86%
             合计            5,704.23         37.20%       9,043.96                              46.95%
       营业收入              15,333.38        100.00%      19,264.26                             100%
       2015  年度和    2016  年度,期间费用占营业收入的比重分别为                                46.95%和37.20%。2015 年度,钢铁交易数码港 2 号楼完成竣工验收并结转收入,为了促销,宁华物产对钢铁交易数码港 2 号楼部分房产采取了售后租回的销售方式,当年完成大量销售,故销售费用中促销费用大幅上升;2016 年度,钢铁交易数码港  2  号楼对外销售主要采取了直接销售的方式,因此销售费用中的促销费用大幅下降。宁华物产管理费用主要为职工薪酬,财务费用主要为利息支出。
       (5)资产减值损失
       报告期内,宁华物产资产减值损失情况如下:
                                                                                                 单位:万元
             项目                       2016 年度                2015 年度
             坏账损失                               -0.21                                              0.21
             合计                                   -0.21                                              0.21
       宁华物产资产减值损失主要为计提的其他应收款坏账准备。
       (6)营业外收支
       报告期内,宁华物产营业外收支情况如下:
                                                                                                 单位:万元
                                        433
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  项目                        2016 年度                   2015 年度
            营业外收入                                   685.77                                 4,527.04
            营业外支出                                     16.53                                11.10
      报告期内,宁华物产营业外收入主要为非流动资产处置利得,其中 2015 年为宁华物产部分土地因政府收储产生的资产处置收益,2016 年为宁华物产将部分房产转让给南京华能取得的收益。
      (7)非经常性损益
      报告期内,宁华物产非经常性损益情况如下:
                                                                                                单位:万元
                        项目                             2016 年度                              2015 年度
非流动资产处置损益                                                641.10                        4,417.36
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按                    20.00                                    -
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              8.14                          98.58
小计                                                              669.24                        4,515.94
减:所得税影响额                                                  167.31                        1,130.80
                        合计                                      501.93                        3,385.14
      2015  年度和  2016  年度,宁华物产非经常性损益分别为          3,385.14                    万元和501.93 万元,主要为非流动资产处置损益,其中 2015 年为宁华物产部分土地因
政府收储产生的资产处置收益,2016      年为宁华物产将部分房产按评估值转让给
南京华能取得的收益。
      5、现金流量状况分析
      报告期内,宁华物产的现金流量情况如下:
                                                                                                单位:万元
                  项目                          2016 年度                 2015 年度
      经营活动产生的现金流量净额                -6,361.28                                       -22,751.32
      投资活动产生的现金流量净额                1,835.84                                        1,120.79
      筹资活动产生的现金流量净额                3,772.56                                        14,074.69
      现金及现金等价物净增加额                           -752.88                                -7,555.84
      报告期内,宁华物产经营活动产生的现金流量净额分别为-22,751.32 万元、-6,361.28 万元,宁华物产经营活动产生的现金流入主要来源于主营业务收入及收到的往来款。2015 年度、2016 年度,宁华物产经营活动产生的现金流量净额
                                      434
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)为较大金额的负值,主要系宁华物产向南京华能支付的往来款等款项增加所致。
报告期内,宁华物产投资活动产生的现金流量净额分别为 1,120.79 万元、1,835.84 万元,宁华物产投资活动产生的现金流入主要来源于处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额,现金流出主要来源于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2016 年度,宁华物产投资活动产生的现金流量净额较 2015 年度有所上升主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额上升所致。
报告期内,宁华物产筹资活动产生的现金流量净额分别为 14,074.69 万元、3,772.56 万元,宁华物产的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资和取得借款收到的现金,现金流出主要来源于偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2016 年度,宁华物产筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年度大幅下降主要系偿还债务支付的现金大幅上升所致。
(三)标的公司财务风险分析标的公司与 A 股同行业可比上市公司的速动比率对比情况如下:
证券代码   证券简称  2016 年 9 月 30 日  2015 年 12 月 31 日  2014 年 12 月 31 日
000002.SZ  万科 A             0.39            0.43                                             0.43
000006.SZ  深振业 A           0.53            0.48                                             0.49
000011.SZ  深物业 A           0.67            0.60                                             0.58
000014.SZ  沙河股份           0.26            0.24                                             0.37
000029.SZ  深深房 A           1.12            0.90                                             0.53
000031.SZ  中粮地产           0.65            0.44                                             0.34
000036.SZ  华联控股           0.75            0.79                                             0.45
000040.SZ  东旭蓝天           5.06            0.91                                             0.31
000042.SZ  中洲控股           0.50            0.34                                             0.18
000043.SZ  中航地产           0.32            0.27                                             0.34
000046.SZ  泛海控股           1.17            1.01                                             0.73
000056.SZ  皇庭国际           3.62            0.46                                             0.06
000402.SZ  金融街             0.64            0.67                                             0.53
000502.SZ  绿景控股           0.88            1.10                                             1.78
000505.SZ  *ST 珠江           0.30            0.38                                             0.37
000514.SZ  渝开发             0.36            0.38                                             0.69
000517.SZ  荣安地产           0.57            0.95                                             0.40
000534.SZ  万泽股份           1.55            0.67                                             0.42
                              435
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
000537.SZ  广宇发展  0.24  0.24                                                                0.33
000540.SZ  中天城投  0.74  0.37                                                                0.28
000558.SZ  莱茵体育  1.96  1.76                                                                0.34
000567.SZ  海德股份  4.04  18.66                                                               0.40
000573.SZ  粤宏远 A  0.61  0.29                                                                0.42
000608.SZ  阳光股份  0.49  0.32                                                                0.34
000615.SZ  京汉股份  0.35  0.52                                                                0.45
000616.SZ  海航投资  1.93  1.72                                                                0.80
000620.SZ  新华联    0.39  0.46                                                                0.39
000631.SZ  顺发恒业  0.91  0.26                                                                0.19
000656.SZ  金科股份  0.50  0.25                                                                0.28
000667.SZ  美好置业  0.62  0.44                                                                0.45
000668.SZ  荣丰控股  3.22  0.20                                                                2.40
000671.SZ  阳光城    0.68  0.64                                                                0.34
000691.SZ  ST 亚太   0.51  0.64                                                                0.22
000718.SZ  苏宁环球  0.39  0.53                                                                0.19
000732.SZ  泰禾集团  0.37  0.48                                                                0.26
000736.SZ  中房地产  0.74  0.77                                                                0.59
000797.SZ  中国武夷  0.53  0.56                                                                0.41
000838.SZ  财信发展  0.56  0.42                                                                0.18
000863.SZ  三湘印象  0.25  0.08                                                                0.69
000886.SZ  海南高速  2.42  2.26                                                                2.55
000897.SZ  津滨发展  0.35  0.30                                                                0.32
000918.SZ  嘉凯城    0.14  0.16                                                                0.26
000926.SZ  福星股份  1.63  0.98                                                                0.77
000965.SZ  天保基建  2.38  2.14                                                                1.71
000979.SZ  中弘股份  1.08  0.97                                                                0.77
000981.SZ  银亿股份  0.68  0.41                                                                0.27
001979.SZ  招商蛇口  0.66  0.63                                                                0.50
002016.SZ  世荣兆业  0.51  0.35                                                                0.69
002077.SZ  大港股份  0.82  0.68                                                                0.86
002133.SZ  广宇集团  0.44  0.40                                                                0.50
002146.SZ  荣盛发展  0.63  0.52                                                                0.41
002147.SZ  新光圆成  0.59  0.97                                                                0.64
002208.SZ  合肥城建  0.73  0.33                                                                0.33
002244.SZ  滨江集团  0.66  0.33                                                                0.13
002305.SZ  南国置业  0.47  0.94                                                                0.46
002314.SZ  南山控股  0.65  0.95                                                                1.98
600007.SH  中国国贸  0.30  0.38                                                                0.51
600048.SH  保利地产  0.48  0.43                                                                0.45
600052.SH  浙江广厦  0.26  0.09                                                                0.11
600053.SH  九鼎投资  0.49  0.47                                                                0.10
600064.SH  南京高科  0.29  0.28                                                                0.22
                     436
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
600067.SH  冠城大通  0.69  0.70                                                                0.57
600077.SH  宋都股份  0.47  0.38                                                                0.36
600094.SH  大名城    0.69  0.32                                                                0.37
600158.SH  中体产业  0.57  0.56                                                                0.55
600159.SH  大龙地产  1.44  1.23                                                                1.32
600162.SH  香江控股  0.42  0.57                                                                0.31
600173.SH  卧龙地产  0.68  0.94                                                                1.00
600177.SH  雅戈尔    0.60  0.49                                                                0.30
600185.SH  格力地产  0.68  0.33                                                                0.35
600208.SH  新湖中宝  0.68  0.62                                                                0.54
600215.SH  长春经开  0.47  0.56                                                                0.38
600223.SH  鲁商置业  0.34  0.22                                                                0.18
600225.SH  天津松江  0.57  0.37                                                                0.60
600239.SH  云南城投  0.35  0.33                                                                0.56
600240.SH  华业资本  0.66  0.37                                                                0.61
600246.SH  万通地产  1.05  0.42                                                                0.35
600266.SH  北京城建  0.35  0.37                                                                0.49
600322.SH  天房发展  0.64  0.48                                                                0.16
600325.SH  华发股份  0.77  0.47                                                                0.48
600340.SH  华夏幸福  0.55  0.47                                                                0.35
600376.SH  首开股份  0.51  0.47                                                                0.33
600383.SH  金地集团  0.64  0.61                                                                0.55
600393.SH  粤泰股份  0.51  0.78                                                                0.64
600466.SH  蓝光发展  0.30  0.30                                                                3.98
600503.SH  华丽家族  0.46  0.64                                                                2.55
600510.SH  黑牡丹    1.58  1.10                                                                1.06
600533.SH  栖霞建设  0.42  0.46                                                                0.34
600555.SH  海航创新  1.00  0.94                                                                0.43
600565.SH  迪马股份  0.48  0.42                                                                0.40
600604.SH  市北高新  1.12  0.72                                                                0.57
600606.SH  绿地控股  0.49  0.41                                                                0.14
600621.SH  华鑫股份  0.55  0.64                                                                0.92
600622.SH  嘉宝集团  0.70  0.43                                                                0.35
600638.SH  新黄浦    1.08  0.51                                                                0.40
600639.SH  浦东金桥  0.35  0.32                                                                0.37
600641.SH  万业企业  0.89  0.50                                                                0.33
600649.SH  城投控股  0.86  0.56                                                                0.29
600657.SH  信达地产  0.40  0.65                                                                0.33
600658.SH  电子城    2.92  1.59                                                                1.97
600663.SH  陆家嘴    0.09  0.08                                                                0.16
600665.SH  天地源    0.52  0.42                                                                0.71
600675.SH  中华企业  0.44  0.27                                                                0.25
600683.SH  京投发展  0.39  0.28                                                                0.25
                     437
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
600684.SH  珠江实业                    1.40                     0.61                           0.69
600696.SH  匹凸匹                      1.67                     0.27                           0.44
600708.SH  光明地产                    0.30                     0.27                           0.39
600716.SH  凤凰股份                    0.99                     0.19                           0.33
600724.SH  宁波富达                    0.33                     0.21                           0.26
600730.SH  中国高科                    6.00                     5.17                           1.81
600732.SH  *ST 新梅                    0.02                     0.19                           0.13
600733.SH  S 前锋                      0.88                     1.49                           1.94
600736.SH  苏州高新                    0.67                     0.63                           0.25
600743.SH  华远地产                    0.65                     0.29                           0.32
600748.SH  上实发展                    0.86                     0.71                           0.76
600773.SH  西藏城投                    0.89                     0.66                           0.44
600791.SH  京能置业                    1.11                     1.20                           1.20
600807.SH  天业股份                    0.69                     0.35                           0.18
600823.SH  世茂股份                    0.59                     0.44                           0.38
600848.SH  上海临港                    0.79                     0.76                           0.55
600890.SH  中房股份                    5.44                     6.74                           0.93
601155.SH  新城控股                    0.57                     0.45                           0.36
601588.SH  北辰实业                    0.60                     0.45                           0.41
平均数                                 0.89                     0.81                           0.59
中位数                                 0.62                     0.47                           0.41
                     2016  年  12  月  31 日  2015 年 12 月 31 日      2014 年 12              月 31 日
宁华世纪                               0.37                     0.001                          0.001
宁华物产                               0.34                     0.24                           0.23
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下:
证券代码   证券简称  2016 年 9 月 30 日       2015  年  12  月  31 日  2014 年 12              月 31 日
000002.SZ  万科 A                      0.21                     0.40                           0.32
000006.SZ  深振业 A                    0.08                     0.31                           0.24
000011.SZ  深物业 A                    0.16                     0.27                           0.24
000014.SZ  沙河股份                    0.08                     0.13                           0.15
000029.SZ  深深房 A                    0.63                     0.56                           0.49
000031.SZ  中粮地产                    0.20                     0.28                           0.18
000036.SZ  华联控股                    0.02                     0.04                           0.04
000040.SZ  东旭蓝天                    0.59                     0.34                           0.22
000042.SZ  中洲控股                    0.23                     0.20                           0.18
000043.SZ  中航地产                    0.30                     0.39                           0.45
000046.SZ  泛海控股                    0.14                     0.11                           0.08
000402.SZ  金融街                      0.08                     0.19                           0.33
000502.SZ  绿景控股                    0.06                     0.08                           0.15
000505.SZ  *ST 珠江                    0.31                     0.45                           0.74
000514.SZ  渝开发                      0.07                     0.23                           0.41
                                       438
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
000517.SZ  荣安地产  0.11   0.16                                                               0.55
000534.SZ  万泽股份  0.02   0.10                                                               0.13
000537.SZ  广宇发展  0.09   0.15                                                               0.27
000540.SZ  中天城投  0.30   0.31                                                               0.28
000558.SZ  莱茵体育  2.93   1.15                                                               0.77
000567.SZ  海德股份  0.63   0.16                                                               0.10
000573.SZ  粤宏远 A  0.26   0.14                                                               0.40
000608.SZ  阳光股份  0.06   0.08                                                               0.22
000615.SZ  京汉股份  0.14   0.93                                                               4.64
000616.SZ  海航投资  0.04   0.20                                                               0.23
000620.SZ  新华联    0.11   0.21                                                               0.20
000631.SZ  顺发恒业  0.25   0.28                                                               0.32
000656.SZ  金科股份  0.23   0.21                                                               0.25
000667.SZ  美好置业  0.14   0.27                                                               0.13
000668.SZ  荣丰控股  0.001  0.03                                                               0.004
000671.SZ  阳光城    0.09   0.43                                                               0.35
000691.SZ  ST 亚太   0.08   0.43                                                               0.19
000718.SZ  苏宁环球  0.15   0.28                                                               0.19
000732.SZ  泰禾集团  0.12   0.19                                                               0.15
000736.SZ  中房地产  0.16   0.15                                                               0.11
000797.SZ  中国武夷  0.18   0.30                                                               0.33
000838.SZ  财信发展  0.24   0.14                                                               0.17
000863.SZ  三湘印象  0.31   0.03                                                               0.12
000886.SZ  海南高速  0.06   0.13                                                               0.21
000897.SZ  津滨发展  0.09   0.10                                                               0.25
000918.SZ  嘉凯城    0.08   0.14                                                               0.25
000926.SZ  福星股份  0.35   0.40                                                               0.43
000965.SZ  天保基建  0.22   0.33                                                               0.33
000979.SZ  中弘股份  0.09   0.07                                                               0.16
000981.SZ  银亿股份  0.23   0.37                                                               0.24
001979.SZ  招商蛇口  0.18   0.28                                                               0.30
002016.SZ  世荣兆业  0.20   0.29                                                               0.12
002077.SZ  大港股份  0.53   0.65                                                               1.08
002133.SZ  广宇集团  0.41   0.24                                                               0.19
002146.SZ  荣盛发展  0.18   0.28                                                               0.34
002147.SZ  新光圆成  0.22   1.54                                                               1.92
002208.SZ  合肥城建  0.26   0.28                                                               0.32
002244.SZ  滨江集团  0.35   0.27                                                               0.29
002305.SZ  南国置业  0.10   0.20                                                               0.24
002314.SZ  南山控股  0.37   1.22                                                               5.21
600048.SH  保利地产  0.21   0.30                                                               0.29
600052.SH  浙江广厦  0.08   0.31                                                               0.17
600053.SH  九鼎投资  0.12   0.35                                                               0.25
                     439
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
600064.SH  南京高科  0.36  0.33                                                                0.30
600067.SH  冠城大通  0.36  0.50                                                                0.49
600077.SH  宋都股份  0.46  0.26                                                                0.18
600094.SH  大名城    0.13  0.14                                                                0.25
600158.SH  中体产业  0.22  0.27                                                                0.42
600159.SH  大龙地产  0.28  0.28                                                                0.57
600162.SH  香江控股  0.21  0.27                                                                0.33
600173.SH  卧龙地产  0.24  0.43                                                                0.49
600177.SH  雅戈尔    0.44  0.57                                                                0.48
600185.SH  格力地产  0.07  0.10                                                                0.08
600208.SH  新湖中宝  0.14  0.19                                                                0.23
600215.SH  长春经开  0.10  0.14                                                                0.37
600223.SH  鲁商置业  0.11  0.18                                                                0.19
600225.SH  天津松江  0.11  0.04                                                                0.14
600239.SH  云南城投  0.08  0.11                                                                0.14
600240.SH  华业资本  0.59  0.41                                                                0.18
600246.SH  万通地产  0.11  0.18                                                                0.17
600266.SH  北京城建  0.10  0.15                                                                0.23
600322.SH  天房发展  0.06  0.16                                                                0.15
600325.SH  华发股份  0.07  0.10                                                                0.12
600340.SH  华夏幸福  0.12  0.28                                                                0.26
600376.SH  首开股份  0.10  0.17                                                                0.21
600383.SH  金地集团  0.23  0.30                                                                0.42
600393.SH  粤泰股份  0.06  0.21                                                                0.30
600466.SH  蓝光发展  0.14  0.63                                                                2.87
600503.SH  华丽家族  0.12  0.12                                                                0.10
600510.SH  黑牡丹    0.67  0.53                                                                0.66
600533.SH  栖霞建设  0.12  0.52                                                                0.25
600555.SH  海航创新  0.02  0.09                                                                0.03
600565.SH  迪马股份  0.21  0.30                                                                0.40
600604.SH  市北高新  0.15  0.25                                                                0.05
600621.SH  华鑫股份  0.08  0.15                                                                0.29
600622.SH  嘉宝集团  0.14  0.23                                                                0.17
600638.SH  新黄浦    0.15  0.17                                                                0.13
600639.SH  浦东金桥  0.15  0.24                                                                0.39
600641.SH  万业企业  0.31  0.31                                                                0.19
600649.SH  城投控股  0.33  0.33                                                                0.18
600657.SH  信达地产  0.08  0.19                                                                0.13
600658.SH  电子城    0.11  0.41                                                                0.42
600663.SH  陆家嘴    0.33  0.23                                                                0.12
600665.SH  天地源    0.11  0.20                                                                0.29
600675.SH  中华企业  0.29  0.13                                                                0.12
600683.SH  京投发展  0.05  0.28                                                                0.12
                     440
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
600684.SH   珠江实业               0.31                        0.35                                    0.30
600696.SH   匹凸匹                 0.08                        0.01                                    0.01
600708.SH   光明地产               0.15                        0.46                                    12.86
600716.SH   凤凰股份               0.13                        0.10                                    0.19
600724.SH   宁波富达               0.19                        0.14                                    0.23
600730.SH   中国高科               6.88                        4.66                                    1.51
600732.SH   *ST 新梅               0.19                        0.47                                    0.34
600733.SH   S 前锋                 0.01                        0.04                                    0.06
600736.SH   苏州高新               0.41                        0.22                                    0.19
600743.SH   华远地产               0.20                        0.34                                    0.36
600748.SH   上实发展               0.14                        0.33                                    0.26
600773.SH   西藏城投               0.23                        0.08                                    0.10
600791.SH   京能置业               0.09                        0.13                                    0.25
600807.SH   天业股份               0.25                        0.28                                    0.24
600823.SH   世茂股份               0.26                        0.39                                    0.34
600848.SH   上海临港               0.04                        0.17                                    4.34
601155.SH   新城控股               0.24                        0.55                                    0.52
601588.SH   北辰实业               0.14                        0.15                                    0.15
平均数                             0.27                        0.32                                    0.53
中位数                             0.15                        0.25                                    0.24
                      2016 年 12 月 31 日    2015  年  12  月  31 日  2014 年 12 月 31 日
宁华世纪                                  -                    -                                       -
宁华物产                           0.24                        0.29                                    0.03
注:因宁华世纪的房地产项目尚处于开发状态,暂未有销售产生,因此存货周转率指标不适用。
标的公司与 A 股同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下:
证券代码    证券简称  2016  年9月  30 日     2015  年 12 月 31 日     2014                      年 12 月 31 日
                            (%)                  (%)                                        (%)
000002.SZ   万科 A                 81.01                       77.70                                   77.20
000006.SZ   深振业 A               68.10                       64.62                                   64.14
000011.SZ   深物业 A               69.22                       52.03                                   46.56
000014.SZ   沙河股份               65.59                       64.39                                   67.66
000029.SZ   深深房 A               40.41                       47.29                                   53.53
000031.SZ   中粮地产               82.95                       79.96                                   76.97
000036.SZ   华联控股               67.66                       58.49                                   45.43
000040.SZ   东旭蓝天               44.82                       80.42                                   70.29
000042.SZ   中洲控股               81.50                       77.19                                   79.62
000043.SZ   中航地产               81.22                       79.48                                   79.30
000046.SZ   泛海控股               84.69                       87.19                                   82.35
000056.SZ   皇庭国际               48.92                       37.47                                   62.84
                                   441
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
000402.SZ  金融街    74.31   72.56                                                             69.40
000502.SZ  绿景控股  62.38   47.54                                                             16.76
000505.SZ  *ST 珠江  116.88  113.60                                                            98.84
000514.SZ  渝开发    51.42   54.76                                                             56.56
000517.SZ  荣安地产  60.92   54.34                                                             38.71
000534.SZ  万泽股份  46.93   49.60                                                             53.28
000537.SZ  广宇发展  78.68   65.71                                                             48.10
000540.SZ  中天城投  78.07   76.61                                                             82.41
000558.SZ  莱茵体育  39.02   52.13                                                             62.61
000567.SZ  海德股份  16.49   4.63                                                              24.73
000573.SZ  粤宏远 A  53.91   52.12                                                             51.40
000608.SZ  阳光股份  61.64   59.71                                                             61.23
000615.SZ  京汉股份  82.12   73.39                                                             47.63
000616.SZ  海航投资  50.92   49.43                                                             50.79
000620.SZ  新华联    83.53   80.05                                                             84.81
000631.SZ  顺发恒业  66.11   68.36                                                             70.48
000656.SZ  金科股份  79.00   83.95                                                             83.96
000667.SZ  美好置业  65.76   65.21                                                             64.52
000668.SZ  荣丰控股  65.28   49.48                                                             58.57
000671.SZ  阳光城    84.66   80.42                                                             84.69
000691.SZ  ST 亚太   65.84   67.19                                                             52.69
000718.SZ  苏宁环球  67.07   61.41                                                             77.20
000732.SZ  泰禾集团  85.28   79.87                                                             89.23
000736.SZ  中房地产  83.12   63.44                                                             51.55
000797.SZ  中国武夷  80.95   86.16                                                             78.35
000838.SZ  财信发展  69.23   69.66                                                             82.60
000863.SZ  三湘印象  57.20   77.64                                                             73.34
000886.SZ  海南高速  17.92   19.19                                                             15.77
000897.SZ  津滨发展  75.37   75.12                                                             72.74
000918.SZ  嘉凯城    94.60   90.51                                                             83.76
000926.SZ  福星股份  71.73   72.61                                                             72.06
000965.SZ  天保基建  31.90   33.38                                                             17.16
000979.SZ  中弘股份  68.55   70.66                                                             68.20
000981.SZ  银亿股份  77.45   78.06                                                             81.15
001979.SZ  招商蛇口  71.92   70.52                                                             73.02
002016.SZ  世荣兆业  75.76   66.06                                                             61.66
002077.SZ  大港股份  44.38   65.81                                                             80.48
002133.SZ  广宇集团  58.59   63.42                                                             60.98
002146.SZ  荣盛发展  81.90   78.60                                                             79.58
002147.SZ  新光圆成  53.70   27.82                                                             36.04
002208.SZ  合肥城建  79.90   75.37                                                             74.03
002244.SZ  滨江集团  69.48   74.11                                                             75.92
002305.SZ  南国置业  74.67   83.27                                                             71.14
                     442
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
002314.SZ  南山控股  50.39  47.54                                                              54.72
600007.SH  中国国贸  44.33  44.69                                                              46.16
600048.SH  保利地产  74.58  75.95                                                              77.89
600052.SH  浙江广厦  60.19  77.84                                                              78.66
600053.SH  九鼎投资  66.30  73.83                                                              65.19
600064.SH  南京高科  59.36  58.16                                                              57.26
600067.SH  冠城大通  57.54  56.11                                                              64.35
600077.SH  宋都股份  63.85  71.43                                                              71.62
600094.SH  大名城    78.03  73.03                                                              66.94
600158.SH  中体产业  52.44  53.25                                                              50.50
600159.SH  大龙地产  23.42  26.29                                                              28.92
600162.SH  香江控股  64.86  71.77                                                              83.04
600173.SH  卧龙地产  60.21  62.94                                                              63.90
600177.SH  雅戈尔    64.58  69.27                                                              64.84
600185.SH  格力地产  73.63  80.78                                                              82.06
600208.SH  新湖中宝  75.29  71.48                                                              71.06
600215.SH  长春经开  29.39  40.22                                                              40.31
600223.SH  鲁商置业  94.00  93.06                                                              92.69
600225.SH  天津松江  90.39  85.89                                                              91.61
600239.SH  云南城投  89.67  87.64                                                              85.22
600240.SH  华业资本  70.80  77.35                                                              77.19
600246.SH  万通地产  53.05  76.63                                                              73.21
600266.SH  北京城建  72.05  68.13                                                              66.86
600322.SH  天房发展  82.48  77.03                                                              68.36
600325.SH  华发股份  81.66  79.30                                                              80.74
600340.SH  华夏幸福  84.99  84.80                                                              84.74
600376.SH  首开股份  78.16  82.70                                                              83.47
600383.SH  金地集团  68.51  65.83                                                              67.50
600393.SH  粤泰股份  53.73  78.32                                                              67.75
600466.SH  蓝光发展  82.12  79.82                                                              19.63
600503.SH  华丽家族  41.24  32.55                                                              18.22
600510.SH  黑牡丹    59.54  62.05                                                              68.84
600533.SH  栖霞建设  74.10  69.44                                                              74.41
600555.SH  海航创新  55.00  53.01                                                              49.29
600565.SH  迪马股份  80.23  76.69                                                              73.90
600604.SH  市北高新  49.83  59.31                                                              59.40
600606.SH  绿地控股  88.80  88.04                                                              74.83
600621.SH  华鑫股份  53.40  46.59                                                              49.62
600622.SH  嘉宝集团  55.90  62.39                                                              61.33
600638.SH  新黄浦    64.32  58.05                                                              62.61
600639.SH  浦东金桥  51.17  48.60                                                              49.53
600641.SH  万业企业  48.19  41.60                                                              47.29
600649.SH  城投控股  47.57  52.85                                                              58.98
                     443
           山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
600657.SH  信达地产               86.81                 83.24                                         78.18
600658.SH  电子城                 28.99                 33.13                                         29.90
600663.SH  陆家嘴                 68.95                 69.04                                         66.59
600665.SH  天地源                 87.32                 84.22                                         81.34
600675.SH  中华企业               87.55                 88.35                                         81.99
600683.SH  京投发展               90.68                 89.82                                         92.68
600684.SH  珠江实业               71.70                 66.42                                         63.06
600696.SH  匹凸匹                 46.93                 57.32                                         53.24
600708.SH  光明地产               84.32                 83.15                                         65.04
600716.SH  凤凰股份               64.90                 73.02                                         71.48
600724.SH  宁波富达               77.15                 81.99                                         75.98
600730.SH  中国高科               53.36                 48.33                                         48.56
600732.SH  *ST 新梅               50.44                 52.41                                         49.31
600733.SH  S 前锋                 36.37                 41.08                                         36.20
600736.SH  苏州高新               67.27                 70.79                                         79.11
600743.SH  华远地产               75.13                 78.16                                         79.08
600748.SH  上实发展               70.54                 79.79                                         70.51
600773.SH  西藏城投               72.04                 76.66                                         77.51
600791.SH  京能置业               60.65                 60.94                                         66.16
600807.SH  天业股份               76.79                 68.72                                         80.19
600823.SH  世茂股份               60.33                 62.27                                         65.99
600848.SH  上海临港               47.24                 49.65                                         92.16
600890.SH  中房股份               11.51                 9.77                                          21.37
601155.SH  新城控股               85.77                 79.54                                         76.03
601588.SH  北辰实业               79.86                 74.97                                         70.61
平均数                            65.87                 65.97                                         64.97
中位数                            57.54                 69.44                                         68.20
                     2016  年 12 月 31 日  2015  年 12 月 31 日  2014                          年 12 月 31 日
                           (%)                 (%)                                         (%)
宁华世纪                          85.83                 94.57                                         93.11
宁华物产                          76.49                 97.87                                         96.31
如上述表格所示,截至 2016 年 12 月 31 日,与 A 股同行业可比上市公司相比,宁华世纪和宁华物产速动比率较低,但呈逐渐上升态势,资产负债率较高,但呈逐渐下降态势;宁华物产的存货周转率与行业平均大致相当,但高于行业中位数。
宁华世纪和宁华物产所处的房地产行业属于资金密集型行业,房地产项目在建设过程中需要投入大量资金,目前宁华世纪的房地产项目均处于开发状态,暂未有销售收入产生,主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口,
                                  444
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)宁华物产目前也有处于开发状态的房地产项目,自身积累资本的速度赶不上业务发展对资金的需求,同样主要依赖银行借款等债务融资渠道解决项目资金缺口,因此宁华世纪和宁华物产的资产负债率较高,速动比率较低。
随着宁华世纪和宁华物产的房地产项目逐渐完成开发并销售,资金将逐渐回笼,资产负债率将逐步降低,速动比率将逐步提升,财务风险将逐渐降低,同时,华能集团作为宁华世纪和宁华物产的实际控制人,在必要时也可提供充足的资金支持,因此宁华世纪和宁华物产的财务风险可控。
为进一步控制财务风险,宁华世纪和宁华物产将采取如下应对措施:
1、加强营销管理,加快房地产项目的资金回笼;
2、对资金使用实行精细化管理、严格审批制度,根据生产经营和资金回笼情况,按需规划经营性支出及债务融资数额,确保资金支出情况与盈利能力相匹配;
3、本次交易将会募集一定金额的配套资金,用于宁华世纪的房地产项目,这将进一步缓解宁华世纪的资金压力,增强偿债能力;同时,本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的子公司,宁华世纪和宁华物产将充分利用上市公司的融资渠道,提高股权融资的比例,优化财务结构,从而进一步降低并控制财务风险。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力,在假定本次交易于2015 年 1 月 1 日已完成且标的资产持续经营的情况下,公司董事会和管理层编制了 2016 年的备考合并财务报表并经会计师事务所审计。
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审
                    445
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)计报告的合并资产负债表,本次交易完成前后上市公司 2016 年 12 月 31 日的资产、负债及股东权益对比情况如下所示:
                                                                                            单位:万元
2016 年 12 月 31 日         交易前         交易后      变动金额                             变动比率
        资产合计            535,460.66     886,120.93  350,660.27                           65.49%
        负债合计            415,327.92     702,813.01  287,485.09                           69.22%
归属于母公司所有者权益      87,743.19      150,918.37  63,175.18                            72.00%
本次交易完成后,随着标的资产纳入上市公司合并范围,新能泰山 2016 年12 月 31 日的总资产规模将从 535,460.66 万元上升到 886,120.93 万元,增长65.49%。合并报表归属母公司股东权益由本次交易前的 87,743.19 万元上升至150,918.37 万元,增幅为 72.00%。
根据上市公司财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告的合并利润表,本次交易完成前后上市公司 2016 年度盈利能力对比如下所示:
                                                                                            单位:万元
        2016 年度           交易前         交易后      变动金额                             变动比率
        营业收入            248,580.25     263,641.43  15,061.18                            6.06%
        利润总额                  -691.58  -3,436.04   -2,744.46                            396.84%
归属于母公司所有者的净利润  -6,670.57      -9,168.45   -2,497.88                            37.45%
标的公司从事房地产开发经营业务,目前有多个项目处于在建状态,未来具有较强的盈利能力,本次交易完成后,上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到改善。
2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响
本次交易前,公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务,通过扩展现有产业覆盖,加快公司的产业布局,在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,有效丰富公司业务种类,进一步加快推动公司的战略转型,提升公司的综合竞争力。
                                    446
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力,本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、持续盈利能力将得到改善,可以促进公司可持续发展,丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
(1)本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况根据经审计的备考财务报表,本次交易完成后,上市公司的资产负债构成情况如下:
                                                                                              单位:万元
          项目                          2016/12/31
                             交易前                 交易后
          流动资产                      99,973.20                                             419,341.27
          非流动资产                    435,487.46                                            466,779.66
          资产合计                      535,460.66                                            886,120.93
          流动负债                      227,467.14                                            358,280.75
          非流动负债                    187,860.78                                            344,532.25
          负债合计                      415,327.92                                            702,813.01
归属于母公司所有者权益                  87,743.19                                             150,918.37
          资产负债率                    77.56%                                                79.31%
          流动比率                           0.44                                             1.17
          速动比率                           0.35                                             0.35根据备考财务报表,交易完成后,2016 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 79.31%,流动比率为 1.17,速动比率为 0.35,资产负债率和流动比率较本次交易前上市公司水平有所上升。上市公司在资本市场具有较好的信用,可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后,上市公司总体上经营稳健,具有较强的持续经营能力,有足够能力偿付所有到期债务。
(2)对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至 2016 年 12 月 31 日,标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况,不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况,不会影响上市公司的财务安全性。
                        447
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          综上所述,本次交易完成后,上市公司持续经营能力进一步增强,偿债能力较强,本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。
          (二)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
          1、本次交易对上市公司股权结构的影响
          截至本报告签署日,本公司的总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产,同时拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元,发行股份数量不超过 174,717,894 股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:
                本次交易前                              本次交易后
股东名称                              不含配套募集资金              含配套募集资金
            持股数量     持股比例     持股数量       持股比例     持股数量(股)                持股比例
            (股)                    (股)
华能能交    160,087,812     18.54%    274,214,448    21.26%       274,214,448                   18.73%
南京华能              -            -  223,910,769    17.36%       223,910,769                   15.29%
两者小计    160,087,812     18.54%    498,125,217    38.62%       498,125,217                   34.02%
世纪城集团            -            -  88,153,557     6.84%        88,153,557                    6.02%
其他股东    703,372,188     81.46%    703,372,188    54.54%       703,372,188                   48.03%
配套融资              -            -            -              -  174,717,894                   11.93%
合计        863,460,000  100.00%      1,289,650,962  100.00%      1,464,368,856                 100.00%
      注:发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股;募集配套资金发行股份按照发行底价5.70 元/股计算
          本次交易完成后,按照配套募集资金总额上限和发行底价测算,控股股东华能能交直接持有本公司 18.73%股份,通过南京华能控制本公司 15.29%股份,合计控制本公司 34.02%股份,仍为本公司控股股东,华能集团仍为本公司实际控制人,本次交易前后本公司控制权未发生变化。
          2、本次交易对上市公司每股收益的影响
          截至 2016 年 12 月 31 日,上市公司总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,发行股份购买资产后,公司总股份将增至 1,289,650,962 股(不考虑配套融资因素的影响),本次交易完成前后,上市公司归属于公司普通股股东的每股收益变化情况如下表所示:
                                      448
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        项目                                 2016 年 12 月 31 日
                                         交易前                                             交易后
        每股收益(元/股)                    -0.0773                                        -0.0711
        每股收益(扣非)(元/股)            -0.0829                                        -0.07883、本次交易对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响分析参见本节“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析(/ 一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”。
4、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》,本次交易属于同一控制下的企业合并,不涉及商誉。5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对价以上市公司发行股份方式支付,对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。
6、职工安置方案对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置方案事宜。
7、本次交易成本对上市公司损益的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费、信息披露费等管理费用支出。从上市公司及本次收购的标的公司经营情况看,本次交易成本预计对上市公司损益不存在重大影响。
(三)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
(1)本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前,上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务。
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            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。
      根据立信出具的上市公司备考审计报告,2015 年度和 2016 年度上市公司主营业务构成情况如下:
                                                                                                单位:元
      项目            2016 年度                    2015 年度
                营业收入            占比           营业收入                                     占比
发电          1,309,667,443.77      49.68%   1,611,205,501.18                                   46.23%
电线电缆制造    777,507,622.88      29.49%   811,510,056.46                                     23.28%
煤炭开采        106,173,413.82      4.03%    610,964,447.91                                     17.53%
热力供应        147,537,786.27      5.60%    115,712,785.36                                     3.32%
房地产销售      108,205,788.48      4.10%    152,375,924.00                                     4.37%
房地产出租      42,406,036.85       1.61%    39,708,638.84                                      1.14%
其他业务        144,916,233.93      5.50%    143,776,184.24                                     4.13%
合    计      2,636,414,326.00      100.00%  3,485,253,537.99                                   100.00%
      由于标的公司的部分房地产项目目前还处于开发建设过程中,报告期内来自于房地产开发经营业务的房地产销售和出租收入占上市公司营业收入总额的比例相对较低。
      根据上市公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 8,664.60 万元。
      随着标的公司房地产项目陆续完工并实现销售和出租,未来房地产开发经营业务收入占上市公司整体收入的比例将持续提升,房地产开发经营业务将成为上市公司的主营业务之一。
      (2)本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
      目前,公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。随
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。本次交易完成后,通过扩展现有产业覆盖,加快公司的产业布局,在原有业务的基础上,有效丰富公司业务种类。未来,公司将进一步改善资产结构,实现现有主营业务升级和转型,提高公司的综合竞争力,为公司的长远发展奠定基础。
本次交易完成后,公司将在原有业务的基础上新增房地产开发经营业务,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司,也是公司后续房地产业务板块的主要经营主体。公司房地产开发经营业务未来的发展战略如下:
1)继续推动已有项目建设。宁华世纪拟开发的 NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于江苏省南京市鼓楼区宝塔桥街道幕燕金属物流中心地块。其中,NO.2014G34 地块 C 地块项目已经开工建设。宁华物产开发的项目包括钢铁交易数码港 2 号楼、钢铁交易数码港 3号楼。其中,钢铁交易数码港 2 号楼已经完工,钢铁交易数码港 3 号楼目前还处于在建阶段。公司将按照既定的项目建设规划完成上述项目。
2)固化业务体系标准,夯实运营服务能力。公司将在已有项目持续运营的基础上,不断在项目规划-设计-招商-推广-运营等环节积累、总结经验,逐步将业务流程和服务体系固化,最终形成固有的产品线、标准化的规划设计流程以及项目开发计划、高效的营销推广模式以及专业化商业运营和物业管理服务体系。
3)适时扩充项目体系。公司将结合已有项目开发运营经验,适时将项目类型向物流地产和养老地产以及其他领域进行延伸和扩充:一方面,公司将加强物流和养老地产市场研究,结合市场需求和发展情况梳理产品概念和市场定位;另一方面,公司设计规划团队将适时进行物流和养老项目设计和规划,逐步明确物流和养老地产项目的定位、业态结构、设计和质量标准、运营模式等。
4)加强土地战略储备。公司将在已有项目的基础上,积极寻找适合物流地
        451
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)产、养老地产及其他领域的储备项目,通过内部挖潜和市场招拍挂等方式获取土地,不断强化自身的土地储备,为公司房地产业务板块的持续发展奠定基础。
      (3)本次交易完成后上市公司业务管理模式
      本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将纳入上市公司管理范围,标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在,成为上市公司的全资子公司,公司将保持标的公司资产、业务、机构、财务及人员的相对独立和稳定;本次交易完成后,公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性,由其负责标的公司的日常经营管理工作;同时,上市公司将结合自身长期的公司治理和规范运作经验,逐步完善和优化标的公司的治理结构和规范运作体系,不断提升标的公司的经营管理水平。
      2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
      (1)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
      本次交易完成后,上市公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产开发经营业务。上市公司拟实施的整合计划如下:
      1)业务与资产整合
      本次交易完成后,上市公司将保持原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务和房地产开发经营业务的独立运营,充分发挥原有经营团队的经验优势,提升各自业务板块的经营业绩,从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
      上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验,积极支持标的公司房地产开发经营业务的健康发展,从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
      2)财务整合
      本次交易完成后,上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系
                            452
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等实行统一管理和监控,提高其财务核算及管理能力;完善资金支付、审批程序;优化资金配置,充分发挥公司资本优势,降低资金成本;对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督;加强内部审计和内部控制等,通过财务整合,将标的公司纳入公司财务管理体系,确保符合上市公司要求。
3)人员整合
本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础,有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后,上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性,进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
4)机构整合
本次交易完成后,标的公司作为独立的法人主体存在,现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后,上市公司将进一步建立健全有关房地产业务的管理制度体系,加强标的公司的经营管理,以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善,进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外,作为上市公司的全资子公司,标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
(2)整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后,宁华世纪和宁华物产将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划,但由于上市公司与标的公司在业务领域、管理制度等方面存在一定的差异,因此上市公司与标的公司的整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性,若出现公司未能顺利整合标的公司的情形,可能会对标的公司的经营造成负面影响,从而给公司带来整合风险。为此,公司制定了相应的风险管理控制措施:
1)本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将根
             453
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)据自身的规范要求,对标的公司建立有效的控制机制,强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权,提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2)上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展,并充分发挥标的公司潜力,推进上市公司整体发展,实现全体股东利益最大化。
3)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。
4)上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。
3、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性上市公司的实际控制人为华能集团,华能集团基本信息如下:
公司名称              中国华能集团公司
法定代表人            曹培玺
注册地址              北京市海淀区复兴路甲 23 号
办公地址              北京市海淀区复兴路甲 23 号
注册资本              2,000,000 万元人民币
注册登记日期          1989 年 3 月 21 日
注册号                100000000010028
                      实业投资经营及管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组
经营范围              织电力(热力)的生产、销售;从事信息、交通运输、新能源、环
                      保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。(依法须经
                      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
上市公司管理人员的简历如下:
姓名          职务                                简历
                      男,1965 年 9 月出生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。曾
吴永钢        董事长  任南京市生产资料总公司副总经理、党委委员,南京市金属材料
                      总公司总经理兼钢材市场总经理,南京黑色金属材料有限公司董
                                          454
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    事长、总经理,南京金属物流集团有限公司董事长、党委书记,
                    南京物资实业集团总公司董事、副总经理,南京华能南方实业开
                    发股份有限公司总经理、党委书记,华能能源交通产业控股有限
                    公司党组书记、副总经理。现任华能能源交通产业控股有限公司
                    执行董事、总经理、党委副书记,本公司董事长。
                    男,1961 年 11 月出生,中共党员,研究生学历,高级会计师。
                    1981 年 7 月参加工作,曾任枣庄市电力局副总会计师兼财务部主
司增勤  董事、总经  任,山东鲁能燃料集团有限公司副总会计师,泰安高压开关(集
        理          团)厂总会计师,山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事、副总经
                    理兼总会计师。现任华能泰山电力有限公司董事、党委书记,本
                    公司董事、总经理、党委副书记。
                    男,1963 年 12 月出生,中共党员,研究生学历,工学硕士,高
                    级工程师。1986 年 5 月毕业于大连理工大学研究生院,曾任山东
胡成钢  副董事长    工业大学讲师,新泰市经委副主任、主任,泰安市经委副主任,
                    泰安市国有资产经营公司总经理。现任华能泰山电力有限公司董
                    事、总经理,本公司党委书记、副董事长。
                    男,1964 年 11 月出生,中共党员,硕士研究生,高级会计师。
                    曾任黑龙江华能发电公司财务部副经理,山东华能发电股份有限
谭泽平  董事        公司财务部副经理,华能集团香港有限公司财务部副经理,中国
                    华能集团公司财务部稽核处副处长,华能能源交通产业控股有限
                    公司财务部经理、证券与股权部经理。现任华能能源交通产业控
                    股有限公司副总会计师,本公司董事。
                    男,1960 年 5 月出生,中共党员,大专学历,经济师。曾任本公
初军    董事、副总  司董事会秘书、总经理办公室主任、证券部主任,山东鲁能泰山
        经理        西周矿业有限公司董事长。现任本公司董事、副总经理,党委委
                    员。
                    男,1965 年 1 月出生,中共党员,研究生学历,会计师。曾任山
                    东电力集团公司财务部机关财务科副科长,山东电力集团公司机
        董事、副总  关工作部机关财务科科长,山西鲁晋王曲发电有限公司总会计师,
任宝玺  经理        北京鲁能煤业、煤化工有限公司财务总监,山东鲁能集团有限公
                    司经营考核与审计部副总经理,山东鲁能投资有限公司副总经理,
                    山东鲁能集团公司财务部撤并清欠工作小组组长。现任本公司董
                    事、副总经理,党委委员。
                    男,1963 年 8 月出生,中共党员,工商管理硕士,注册会计师,
                    高级会计师。历任山东天恒信会计师事务所部门副经理、董事、
李玉明  独立董事    所长助理、副所长,山东三龙智能技术有限公司副总经理、财务
                    总监。现任山东舜水信息科技有限公司董事长、本公司独立董事。
                    主要兼职:山东登海种业股份有限公司独立董事,山东省商业集
                    团有限公司外部董事。
                    男,1963 年 11 月出生,中共党员,南开大学博士。现任山东大
                    学经济学院教授、博士生导师、山东大学经济学院世界经济研究
刘庆林  独立董事    所所长,本公司独立董事。主要兼职:中国世界经济学会理事,
                    中国国际贸易学会常务理事、中国加拿大研究会常务理事,山东
                    省青年学者联合会常务理事,山东省世界经济经济学会常务理事,
                          455
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    山东省对外经济学会学会常务理事,山东省黄河三角洲高效生态
                    经济区专家委员会成员,山东华东数控股份有限公司独立董事,
                    山东盐业集团外部董事等。
                    女,1969 年 10 月出生,中共党员,经济学博士,山东大学经济
王凤荣  独立董事    研究院、山东发展研究院教授、金融学博士生导师。现任本公司
                    独立董事。主要兼职:山东登海种业股份有限公司独立董事。
                    男,1966 年 9 月出生,中共党员,大学学历,高级经济师,曾任
                    山东鲁能泰山电缆股份有限公司总经理助理兼市场部部长,山东
张荣海  副总经理    鲁能泰山新能源有限公司副总经理,山东鲁能电缆有限公司总经
                    理,山东鲁能泰山电缆股份有限公司副总经济师兼经营部经理。
                    现任本公司副总经理、党委委员。
                    男,1974 年 1 月出生,中共党员,研究生学历,工商管理硕士、
                    会计硕士,高级会计师。曾任山东石横发电厂人事部科员、财务
王拥军  总会计师    部会计,山东鲁能发展集团宁夏分公司财务部经理,宁夏鲁能投
                    资集团财审部经理,山东新能泰山发电股份有限公司副总会计师
                    兼人资部经理。现任本公司总会计师、党委委员。
                    男,1974 年 1 月出生,中共党员,硕士研究生学历,经济师。曾
                    任山东电缆电器股份有限公司外贸处内勤、北京办事处项目经理,
刘昭营  董事会秘书  鲁能泰山电缆电器有限责任公司资本运营部副主任,山东新能泰
                    山发电股份有限公司企业规划部副经理、经理。现任本公司董事
                    会秘书、证券部经理。
公司实际控制人华能集团是国有重要骨干企业,由国务院国有资产监管管理委员会履行出资人职能并进行监督管理。截至 2016 年底,华能集团境内外全资及控股电厂装机容量达到 1.6554 亿千瓦,为电力主业发展服务的煤炭、金融、科技研发、交通运输等产业初具规模,在中国发电企业中率先进入世界企业 500强,2016 年排名第 217 位。
上市公司核心团队包括具有资本市场、大型集团企业财务管理等方面经历背景的专业人才,在公司治理、并购整合管理方面具有丰富的经验。董事长吴永钢在国有企业集团管控经验、人才团队培养、业界人脉积累等方面具有较强的综合能力。除董事、高管外,经过多年的精心培养,公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队,是公司持续发展的坚实基础。此外,本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工。
标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础,有利于上市公司快速切入房地产行业。本次交易完成后,上市公司将进一步给予标的公司
                            456
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)既有管理团队充分的经营自主权,并利用上市公司的品牌效应和资本平台,通过多种方式引入优秀人才,进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上,结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析,上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
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            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                        第十一节 财务会计信息
      一、宁华世纪财务报表
      立信对宁华世纪 2015 年度和 2016 年度的财务报表进行了审计,并于 2017年 3 月 31 日出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2017]第 ZB23114号)。
      (一)资产负债表
                                                                                                单位:元
              项目          2016/12/31            2015/12/31
货币资金                         364,618,691.70                                                 1,654,072.42
预付款项                         19,054,143.57                                                  1,234,964.56
其他应收款                       6,621,169.65                                                   110,300.00
存货                        2,287,142,111.93      1,799,892,308.25
其他流动资产                     1,411,208.58                                                   -
流动资产合计                2,678,847,325.43      1,802,891,645.23
固定资产                         799,497.08                                                     818,691.56
无形资产                                1,083.40                                                4,333.36
长期待摊费用                     978,610.04                                                     857,907.45
非流动资产合计                   1,779,190.52                                                   1,680,932.37
资产总计                    2,680,626,515.95      1,804,572,577.60
短期借款                    1,000,000,000.00                                                    -
应付账款                         6,254,343.28                                                   -
应交税费                         270,642.44                                                     175,492.52
应付利息                         4,233,250.00                                                   -
其他应付款                       78,650.40        1,706,477,853.08
流动负债合计                1,010,836,886.12      1,706,653,345.60
长期借款                    1,290,000,000.00                                                    -
非流动负债合计              1,290,000,000.00                                                    -
负债合计                    2,300,836,886.12      1,706,653,345.60
股本                             400,000,000.00                                                 100,000,000.00
资本公积                         6,115,887.45                                                   6,115,887.45
盈余公积                         1,669,828.38                                                   1,669,828.38
未分配利润                       -27,996,086.00                                                 -9,866,483.83
所有者权益合计                   379,789,629.83                                                 97,919,232.00
负债和所有者权益总计        2,680,626,515.95      1,804,572,577.60
                            458
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二)利润表
                                                                                                单位:元
                项目                         2016 年度              2015 年度
营业收入                                                     -                                             -
减:营业成本                                                 -                                             -
税金及附加                                   508,862.92                                                    -
销售费用                                     1,459,884.18                                       163,540.00
管理费用                                     6,140,794.65                                       4,811,585.12
财务费用                                     10,032,445.85                                      -2,364.54
资产减值损失                                            -                                                  -
营业利润                                     -18,141,987.60                                     -4,972,760.58
加:营业外收入                               12,983.58                                          4,218.51
减:营业外支出                                          598.15                                  11,271.92
利润总额                                     -18,129,602.17                                     -4,979,813.99
减:所得税费用                                          -                                       10,933.00
净利润                                       -18,129,602.17                                     -4,990,746.99
(三)现金流量表
                                                                                                单位:元
                项目                         2016 年度                                          2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                 1,689,962,836.73                                   452,510,299.57
经营活动现金流入小计                         1,689,962,836.73                                   452,510,299.57
购买商品、接受劳务支付的现金                 407,062,799.80                                     306,275,545.30
支付给职工以及为职工支付的现金               6,160,719.13                                       4,097,664.35
支付的各项税费                                          774,673.20                              259,258.80
支付其他与经营活动有关的现金                 3,407,985,221.31                                   140,464,884.75
经营活动现金流出小计                         3,821,983,413.44                                   451,097,353.20
经营活动产生的现金流量净额                   -2,132,020,576.71                                  1,412,946.37
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额                                            19,894.95
投资活动现金流入小计                                    19,894.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金                                                470,206.25                              1,187,050.47
                                        459
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                         470,206.25                                         1,187,050.47
投资活动产生的现金流量净额                   -450,311.30                                        -1,187,050.47
三、筹资活动使用的现金流量
吸收投资收到的现金                           300,000,000.00
取得借款收到的现金                           4,408,720,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                         4,708,720,000.00
偿还债务支付的现金                           2,118,720,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金           94,564,492.71
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                         2,213,284,492.71
筹资活动产生的现金流量净额                   2,495,435,507.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                 362,964,619.28                                     225,895.90
加:期初现金及现金等价物余额                 1,654,072.42                                       1,428,176.52
六、期末现金及现金等价物余额                 364,618,691.70                                     1,654,072.42
      二、宁华物产模拟财务报表
      立信对宁华物产 2015 年度和 2016 年度的模拟财务报表进行了审计,并于
2017  年  3   月  31  日出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2017]第
ZB23113 号)。
      (一)资产负债表
                                                                                                单位:元
                  项目                       2016/12/31                                         2015/12/31
货币资金                                     5,549,796.44                                       13,078,623.58
应收账款                                     3,127,918.91                                       11,889,058.32
预付款项                                     1,587,677.06                                       4,629,582.74
其他应收款                                   87,055,908.49                                      99,783,265.86
存货                                         405,719,133.61                                     490,649,629.50
其他流动资产                                 13,267,983.43                                      12,845,852.74
流动资产合计                                 516,308,417.94                                     632,876,012.74
长期应收款                                   200,000.00                                         242,132.78
投资性房地产                                 202,572,327.90                                     174,312,980.28
                                        460
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
固定资产                     26,005,863.73                                                      27,614,879.28
长期待摊费用                            505,328.68                                              893,391.96
非流动资产合计               229,283,520.31                                                     203,063,384.30
资产总计                     745,591,938.25                                                     835,939,397.04
短期借款                     176,000,000.00
应付账款                     50,731,103.13                                                      68,484,660.22
预收款项                     24,328,962.30                                                      12,036,309.39
应付职工薪酬                            636,593.81                                              -1,005,214.00
应交税费                     7,388,395.19                                                       2,100,165.86
应付利息                                594,595.83                                              548,945.83
其他应付款                   7,268,044.95                                                       168,261,810.48
一年内到期的非流动负债       30,526,520.45                                                      260,000,000.00
流动负债合计                 297,474,215.66                                                     510,426,677.78
长期借款                     250,000,000.00                                                     270,000,000.00
长期应付款                   23,850,993.16                                                      32,225,461.92
递延所得税负债               2,863,777.58                                                       5,440,366.72
非流动负债合计               276,714,770.74                                                     307,665,828.64
负债合计                     574,188,986.40                                                     818,092,506.42
股本                         125,970,000.00                                                     31,320,000.00
资本公积                     47,212,098.23                                                      146,696,642.76
盈余公积                                                                                        1,933,241.05
未分配利润                   -1,779,146.38                                                      -162,102,993.19
所有者权益合计               171,402,951.85                                                     17,846,890.62
负债和所有者权益总计         745,591,938.25                                                     835,939,397.04
      (二)利润表
                                                                                                单位:元
                项目         2016 年度              2015 年度
营业收入                     153,333,818.48                                                     192,642,577.08
减:营业成本                 105,025,972.32                                                     140,613,479.60
税金及附加                   7,718,290.61                                                       17,121,365.87
销售费用                     10,114,735.05                                                      47,291,205.64
管理费用                     18,197,775.11                                                      16,444,609.86
财务费用                     28,729,768.82                                                      26,703,812.53
资产减值损失                 -2,116.00                                                          2,116.00
营业利润                     -16,450,607.43                                                     -55,534,012.42
加:营业外收入               6,857,675.78                                                       45,270,446.19
减:营业外支出               165,305.26                                                         111,039.59
利润总额                     -9,758,236.91                                                      -10,374,605.82
减:所得税费用               -2,576,589.14                                                      -394,634.83
净利润                       -7,181,647.77                                                      -9,979,970.99
                        461
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三)现金流量表
                                                                                                单位:元
                    项目                       2016 年度                                        2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                   200,447,958.14                                   101,791,322.64
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                   134,343,795.14                                   138,192,542.49
经营活动现金流入小计                           334,791,753.28                                   239,983,865.13
购买商品、接受劳务支付的现金                   87,456,944.72                                    63,461,665.33
支付给职工以及为职工支付的现金                 9,211,415.84                                     14,774,503.85
支付的各项税费                                 17,297,224.13                                    15,977,334.27
支付其他与经营活动有关的现金                   284,438,969.87                                   373,283,536.82
经营活动现金流出小计                           398,404,554.56                                   467,497,040.27
经营活动产生的现金流量净额                     -63,612,801.28                                   -227,513,175.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回       29,472,036.53                                    11,448,955.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                           29,472,036.53                                    11,448,955.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付       11,113,640.27                                    241,019.00
的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                           11,113,640.27                                    241,019.00
投资活动产生的现金流量净额                     18,358,396.26                                    11,207,936.00
三、筹资活动使用的现金流量
吸收投资收到的现金                             160,737,709.00
取得借款收到的现金                             312,700,000.00                                   300,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                           473,437,709.00                                   300,000,000.00
偿还债务支付的现金                             396,700,000.00                                   90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             29,606,973.89                                    64,270,174.66
支付其他与筹资活动有关的现金                   9,405,157.23                                     4,982,966.27
筹资活动现金流出小计                           435,712,131.12                                   159,253,140.93
筹资活动产生的现金流量净额                     37,725,577.88                                    140,746,859.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
                                          462
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
五、现金及现金等价物净增加额              -7,528,827.14                                         -75,558,380.07
加:期初现金及现金等价物余额              13,078,623.58                                         88,637,003.65
六、期末现金及现金等价物余额              5,549,796.44                                          13,078,623.58
三、南京市燕江路 201 号房产模拟财务报表
立信对南京市燕江路 201 号房产 2015 年度和 2016 年度的模拟财务报表进行了审计,并于 2017 年 3 月 15 日出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2017]第 ZB23115 号)。
(一)资产负债表
                                                                                                单位:元
              项目            2016/12/31                 2015/12/31
应收账款                                                                                        2,600,000.00
流动资产合计                                                                                    2,600,000.00
投资性房地产                       81,859,213.76                                                84,647,597.84
非流动资产合计                     81,859,213.76                                                84,647,597.84
资产总计                           81,859,213.76                                                87,247,597.84
预收款项                           1,300,000.00
流动负债合计                       1,300,000.00
负债合计                           1,300,000.00
资本公积                           80,559,213.76                                                87,247,597.84
所有者权益合计                     80,559,213.76                                                87,247,597.84
负债和所有者权益总计               81,859,213.76                                                87,247,597.84
(二)利润表
                                                                                                单位:元
                项目               2016 年度                                                    2015 年度
营业收入                           3,776,190.48                                                 3,900,000.00
减:营业成本                       2,788,384.08                                                 2,788,384.10
税金及附加                                387,276.20                                            218,400.00
销售费用
管理费用                                  157,300.00                                            509,100.00
财务费用
资产减值损失
营业利润                                  443,230.20                                            384,115.90
加:营业外收入
                              463
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)减:营业外支出
利润总额                                     443,230.20                                       384,115.90
减:所得税费用                               110,807.55                                       96,028.98
净利润                                       332,422.65                                       288,086.92
      (三)现金流量表
                                                                                              单位:元
                    项目                     2016 年度                                        2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                 7,800,000.00                                     5,200,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金                 668,385.72                                       1,094,147.00
经营活动现金流入小计                         8,468,385.72                                     6,294,147.00
购买商品、接受劳务支付的现金                                                                  173,747.00
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费                               668,385.72                                       920,400.00
支付其他与经营活动有关的现金                 7,800,000.00                                     5,200,000.00
经营活动现金流出小计                         8,468,385.72                                     6,294,147.00
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动使用的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
                                        464
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加:期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
      四、上市公司备考财务报表
      假设本次发行股份购买资产的交易已于 2015 年 1 月 1 日实施完成,在不考虑发行股份募集配套资金的情况下,立信按照本次交易完成后的资产、业务架构于 2017 年 3 月 31 日出具了上市公司最近一年的备考审计报告(信会师报字[2017]第 ZB10532 号)。
      (一)备考合并资产负债表
                                                                                                单位:元
                   项目                    2016/12/31
货币资金                                               516,599,873.63
应收票据                                                                                        38,996,771.12
应收账款                                               593,729,489.21
预付款项                                                                                        24,811,138.41
其他应收款                                             119,088,153.38
存货                                       2,869,776,431.30
其他流动资产                                                                                    30,410,877.75
流动资产合计                               4,193,412,734.80
可供出售金融资产                                       421,062,244.66
长期应收款                                                                                      200,000.00
长期股权投资                                                                                    23,998,936.68
投资性房地产                                           284,431,541.66
固定资产                                   3,592,285,589.05
在建工程                                               155,903,585.94
工程物资                                                                                        591,060.00
无形资产                                               179,566,534.54
长期待摊费用                                                                                    3,324,980.52
递延所得税资产                                                                                  6,432,078.06
                                      465
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
非流动资产合计                     4,667,796,551.11
资产总计                           8,861,209,285.91
短期借款                           1,680,000,000.00
应付票据                                                                                        87,300,000.00
应付账款                           495,027,455.96
预收款项                           106,830,553.52
应付职工薪酬                                                                                    33,685,529.84
应交税费                                                                                        43,215,827.68
应付利息                                                                                        8,661,716.57
其他应付款                         225,323,146.01
一年内到期的非流动负债             160,075,167.20
其他流动负债                       742,688,125.00
流动负债合计                       3,582,807,521.78
长期借款                           3,105,134,000.00
长期应付款                         313,377,374.61
专项应付款                                                                                      520,000.00
递延收益                                                                                        23,427,395.84
递延所得税负债                                                                                  2,863,777.58
非流动负债合计                     3,445,322,548.03
负债合计                           7,028,130,069.81
股本                               1,289,650,962.00
资本公积                           698,662,380.65
专项储备                                                                                        3,551,282.97
盈余公积                           142,926,856.94
未分配利润                         -625,607,751.42
归属于母公司所有者权益合计         1,509,183,731.14
少数股东权益                       323,895,484.96
所有者权益合计                     1,833,079,216.10
负债和所有者权益总计               8,861,209,285.91
      (二)备考合并利润表
                                                                                                单位:元
                        项目       2016 年度
营业收入                           2,636,414,326.00
减:营业成本                       2,279,198,572.04
税金及附加                                                                                      37,573,986.08
销售费用                                                                                        42,311,441.49
管理费用                           129,230,143.01
财务费用                           182,942,389.50
                              466
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
资产减值损失                                                                                  16,628,140.27
加:公允价值变动收益                                                                          -2,260,007.23
营业利润                                            -53,730,353.62
加:营业外收入                                                                                20,777,887.80
减:营业外支出                                                                                1,407,948.83
利润总额                                            -34,360,414.65
减:所得税费用                                                                                40,337,091.88
净利润                                              -74,697,506.53
归属于母公司所有者的净利润                          -91,684,503.83
少数股东损益                                                                                  16,986,997.30
(三)备考合并现金流量表
                                                                                              单位:元
                          项目                      2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                        2,937,272,822.94
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还                                                                                4,241,629.14
收到其他与经营活动有关的现金                        1,936,758,100.55
经营活动现金流入小计                                4,878,272,552.63
购买商品、接受劳务支付的现金                        2,250,715,543.45
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金                      241,848,877.65
支付的各项税费                                      201,368,450.54
支付其他与经营活动有关的现金                        3,893,515,018.50
经营活动现金流出小计                                6,587,447,890.14
经营活动产生的现金流量净额                          -1,709,175,337.51
                                467
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                                  29,491,931.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                                29,491,931.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金      210,892,641.88
投资支付的现金                                                                      68,250,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                                        22,863,298.48
投资活动现金流出小计                                302,005,940.36
投资活动产生的现金流量净额                          -272,514,008.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                  460,737,709.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金                                  6,211,420,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                6,672,157,709.00
偿还债务支付的现金                                  4,053,844,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  294,706,072.78
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润                                              24,194,810.76
支付其他与筹资活动有关的现金                                                        12,763,301.77
筹资活动现金流出小计                                4,361,313,374.55
筹资活动产生的现金流量净额                          2,310,844,334.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                        329,154,988.06
加:期初现金及现金等价物余额                        153,954,064.02
六、期末现金及现金等价物余额                        483,109,052.08
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            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    第十二节 同业竞争和关联交易
      一、本次交易对同业竞争的影响
      (一)本次交易完成后的同业竞争情况
      本次交易完成后,公司将新增房地产开发经营业务,公司控股股东未从事房地产开发经营业务,与本公司不存在同业竞争。
      公司实际控制人华能集团下属企业中有部分公司经营范围涉及房地产业务。具体情况如下:
序号          名称                          目前状态
1     福建英大置业有限  无土地储备,无开发项目,未开展实际经营业务
      公司
      华能山西科技城项  主要从事山西科技城配套电源项目及华能楼宇项目的筹建和
2     目管理有限责任公  经营管理业务,不属于房地产开发经营业务,与本公司不构成
      司                同业竞争
      华亭煤业集团房地  主要从事甘肃省华亭县 12 个生活小区的房地产开发、销售等
3     产开发有限责任公  工作。该等小区主要系为了解决其矿区职工住房问题.
      司
      鄂温克旗华能伊泰  从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目,以解决华能伊敏
4     房地产开发有限责  煤电有限责任公司职工居住问题,不进行市场商业销售。
      任公司
5     上海华永投资发展  主要从事华能上海大厦项目的开发经营,该大厦开发建设的主
      有限公司          要目的系为华能集团系统内部使用。
6     华能置业有限公司  主要从事资产管理业务和后勤保障专业化管理服务业务,未实
                        际从事房地产开发经营业务。
      (二)避免同业竞争的措施
      1、控股股东华能能交出具的承诺
      为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,本公司控股股东华能能交于2016 年 9 月 19 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
      “1、本公司主要从事能源及贸易业务与交通运输业务,本次重组完成后,本公司主营业务亦不会发生变化,不存在与宁华物产、宁华世纪从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
      2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式(包括但
                                     469
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务相同或相近似的经营活动,以避免对新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
3、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步拓展其业务范围,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务相竞争;若与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务产生竞争,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,但新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新能泰山或宁华物产、宁华世纪经营,以避免同业竞争。
4、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务有竞争或者新能泰山、宁华物产、宁华世纪有能力、有意向承揽该业务的,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业承接。
5、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业存在同业竞争,本公司及本公司控制的其他公司将在新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步提出受让请求,本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一
                                    470
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、实际控制人华能集团出具的承诺
针对华能集团旗下经营范围涉及房地产业务的公司,为避免未来与重组后的本公司产生同业竞争,公司控制人华能集团于 2016 年 9 月 19 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺事项如下:
“1、截至本承诺函出具日,华能集团控制的福建英大置业有限公司(以下称“英大置业”)、华能山西科技城项目管理有限责任公司(以下称“山西科技城”)、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司(以下称“华亭煤业房地产”)、上海华永投资发展有限公司(以下称“华永投资”)、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司(以下称“鄂温克伊泰房地产”)、华能置业有限公司(以下称“置业公司”)等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下:
(1)英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”,但其自 2012 年已停业,不再从事房地产开发经营业务,不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争,华能集团承诺将注销英大置业。
(2)山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”,但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目,未从事房地产开发经营业务,且未来也不会从事房地产开发经营业务,与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
(3)华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12 个生活小区的房地产开发经营,该等
小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于                              2017
年末全部完成,除前述房地产开发经营业务外,华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
(4)鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的房地产开发经营业务为电厂配套项目,以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题,不进行市场商业销售。该项目预计于 2018 年 8 月全部完成,除前述房地产开发经营业务外,鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
      (5)华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”,其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营,该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用,不对外使用。该项目预计于 2016 年末完成建设,除华能上海大厦项目外,华永投资不再新增其他房地产开发经营项目,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
      (6)置业公司经营范围中包含“房地产”,但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务,未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016 年12 月前删除经营范围中“房地产”的内容。
      如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施,则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营,或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方,或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
      2、截至本承诺函出具日,除上述情况外,华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形,与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争;华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式(包括直接方式与间接方式)从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形,不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
      3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间,华能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务,若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开
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            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)发经营业务有竞争,华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会,并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接,或采取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争,华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法,新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效,并将在华能集团控制新能泰山期间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺,华能集团承诺将承担相应的损失。”
根据华能置业有限公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统(查询日:2017 年 1 月 22 日),华能集团控制的企业华能置业有限公司的经营范围已删除“房地产”,变更为“物业管理;公路项目的投资开发、经营管理;餐饮管理;房屋租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”。
二、标的公司关联交易情况
(一)宁华世纪
1、关联交易
(1)采购商品/接受劳务
                                                                                                单位:万元
            关联方        交易内容            2016 年度                                         2015 年度
            南京华能      拆迁补偿费          10,500.00
                          473
              山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
              南京华能              购买商品                  17.49
              宁华物产              接受劳务                  43.56                                       25.05
      华能招标有限公司              招标代理费                10.20
      (2)资金拆借
                                                                                                  单位:万元
              关联方                拆借金额      起始日      到期日                                  说明拆入
      世纪城集团                    12,000.00     2014/6/23   2016/4/28                           股东借款
      世纪城集团                    18,000.00     2014/7/2    2016/4/28                           股东借款
      世纪城集团                    6,432.00      2016/4/28   2016/6/29                           委托贷款
      世纪城集团                    21,000.00     2016/4/28   2016/7/22                           委托贷款
              南京华能              9,200.00      2014/6/16   2016/4/26                           股东借款
              南京华能              10,000.00     2014/8/29   2016/4/26                           股东借款
              南京华能              48,800.00     2014/9/1    2016/4/26                           股东借款
              南京华能              40,000.00     2014/10/28  2016/4/26                           股东借款
              南京华能              10,000.00     2014/11/24  2016/4/26                           股东借款
              南京华能              10,000.00     2015/4/10   2016/4/26                           股东借款
              南京华能              10,000.00     2015/4/13   2016/4/26                           股东借款
              南京华能              10,000.00     2015/4/14   2016/4/26                           股东借款
              南京华能              150,000.00    2016/4/26   2016/7/24                           委托贷款
              南京华能              7,840.00      2016/4/28   2016/6/30                           委托贷款
              南京华能                   200.00   2016/5/24   2016/6/30                           委托贷款
              南京华能              5,900.00      2016/5/31   2016/6/30                           委托贷款
              南京华能              2,500.00      2016/6/17   2016/6/30                           委托贷款
              南京华能              18,000.00     2016/4/29   2016/6/30                           委托贷款
华能贵诚信托有限公司                100,000.00    2016/7/22   2017/7/21                           抵押借款
      (3)关联租赁
                                                                                                  单位:万元
      出租方名称                    租赁资产种类  2016 年度                                       2015 年度
              宁华物产              办公楼                    228.64                                      30.75
              南京华能              办公楼                                                                29.39
      (4)关联担保
                                                                                                  单位:万元
      担保方            担保金额    担保起始日    担保到期日  担保是否已经履
                                                                                                  行完毕
华能能交                129,000.00  2016/6/29     2019/6/29                                       否
                                    474
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
宁华物产                     320.23        2015/11/25     2016/7/15                             是
      (5)其他
      截至 2015 年 12 月 31 日,宁华世纪在中国华能财务有限责任公司存款余额149.62 万元,2015 年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入 0.22 万元;
截至  2016  年   12  月  31    日,宁华世纪在中国华能财务有限责任公司存款余额
36,361.18 万元,2016 年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入 3.96 万元。
      2、关联往来
      (1)应收项目
                                                                                                单位:万元
项目名称              关联方         2016/12/31                        2015/12/31
                                     账面余额   坏账准备    账面余额                            坏账准备
预付账款             宁华物产                                        67.58
其他应收款           宁华物产        17.50                             7.50
      (2)应付项目
                                                                                                单位:万元
                                                            账面余额
项目名称                     关联方
                                                2016/12/31             2015/12/31
应付利息             华能贵诚信托有限公司                 175.00
                         南京华能                                                               140,641.73其他应付款
                         世纪城集团                                                             30,000.00
      (二)宁华物产
      1、关联交易
      (1)采购商品/接受劳务
                                                                                                单位:万元
            关联方                         交易内容         2016 年度                           2015 年度
            上海华能                       采购商品               643.48                            180.52
      (2)出售商品/提供劳务
                                           475
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                                                                                  单位:万元
关联方                  交易内容                  2016 年度                                   2015 年度
宁华世纪                提供劳务                             43.56                                25.05
南京华能                提供劳务                             213.12                               312.97
上海华能                提供劳务                             67.67
    朱惠                销售商品房                                                                91.13
管健、李洁静            销售商品房                                                                380.80
(3)关联租赁
① 宁华物产作为出租方
                                                                                                  单位:万元
          承租方名称                租赁资产种类        2016 年度                             2015 年度
          宁华世纪                    房屋                   228.64                               30.75②  宁华物产作为承租方
                                                                                                  单位:万元
出租方名称              租赁资产种类              2016 年度                                   2015 年度
南京华能                      房屋                           377.62                               390.00
    朱惠                      房屋                           9.11                                        5.32
管健、李洁静                  房屋                           38.08                                25.39
(4)关联担保
① 宁华物产作为担保方
                                                                                                  单位:万元
被担保方      担保金额        担保起始日     担保到期日      担保是否已经履行完毕
南京华能       14,994.75      2015/8/14      2016/5/6                                         是
宁华世纪              320.23  2015/11/25     2016/7/15                                        是
② 宁华物产作为被担保方
                                                                                                  单位:万元
担保方        担保金额        担保起始日     担保到期日      担保是否已经履行完毕
南京华能       30,000.00          2015/3/30       2025/3/29                                   否
(5)资产转让
                                                                                                  单位:万元
                                    476
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          关联方                     交易内容              2016 年度                          2015 年度
          上海华能           处置固定资产                             -                       120.90
          南京华能           处置固定资产                  2,950.63                                      -
          南京华能                   购入房产                         -                       12,347.30
      (6)资金拆借
                                                                                              单位:万元
关联方    拆借金额           起始日            到期日                    说明
拆入
南京华能         32,000.00   2013/6/18         2016/4/26   委托贷款,其中 8,000 万元于
                                                           2015 年 4 月 21 日归还
南京华能         29,200.00   2016/4/26         2017/4/26   委托贷款(注)
南京华能            300.00   2016/5/27         2017/5/26   委托贷款,已于 2016 年 9 月
                                                                      29 日归还
南京华能            300.00   2016/5/30         2017/5/29   委托贷款,已于 2016 年 9 月
                                                                      29 日归还
南京华能         1,070.00    2016/7/26         2017/7/25   委托贷款,已于 2016 年 9 月
                                                                      29 日归还
南京华能           400.00    2016/10/25        2017/10/24             委托贷款
注: 1,000 万元已于 2016 年 6 月 26 日归还,1,400 万元已于 2016 年 9 月 28 日归还,1,000万元已于 2016 年 10 月 12 日归还,7,000 万元已于 2016 年 10 月 24 日归还,1,600 万元已于 2016 年 12 月 14 日归还。截至 2016 年 12 月 31 日,该笔借款余额 1.72 亿元。
      (7)其他
      截至 2015 年 12 月 31 日,宁华物产在中国华能财务有限责任公司存款余额999.04 万元,2015 年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入 1.20 万元;截至 2016 年 12 月 31 日,宁华物产在中国华能财务有限责任公司存款余额 419.74万元,2016 年度在中国华能财务有限责任公司存款利息收入 1.39 万元。
      2、关联往来
      (1)应收项目
                                                                                              单位:万元
项目名称            关联方               2016/12/31                   2015/12/31
                             账面余额          坏账准备    账面余额                           坏账准备
应收账款           南京华能                                           625.27
                   上海华能          71.73
预付账款           南京华能          130.00                           130.00
                                         477
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
其他应收款  上海华能                                    120.40
            金京宁工贸      991.67                      2,836.87
(2)应付项目
                                                                                                单位:万元
                                                 账面余额
项目名称       关联方
                                     2016/12/31            2015/12/31
应付账款       上海华能              585.30                                                     89.59
               南京华能                                                                         12,626.90
其他应付款     南华物流                                                                         1,965.98
               宁华世纪                          17.50                                          7.50
预收账款       宁华世纪                                                                         67.58
应付利息       南京华能                          17.01
三、本次交易对关联交易的影响
(一)本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东,交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司,均为上市公司的关联方。本次交易前,交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系;本次交易后,世纪城集团将成为上市公司持股 5%以上的股东,根据《上市规则》等相关规定,世纪城集团为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
本次交易的拟注入资产经过具有证券相关业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估,作价客观、公允,不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定,本次交易方案经公司股东大会非关联股东审议通过,并报送中国证监会核准后方可实施,在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
(二)交易完成后的关联交易情况
根据经审计的备考报告,本次交易完成后,上市公司的主要关联交易具体情况如下:
                                478
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1、关联交易
(1)采购商品/接受劳务
                                                                                              单位:万元
                  关联方                     关联交易内容  2016 年度
华能莱芜发电有限公司                         采购商品                                         46,282.29
华能聊城热电有限公司                         采购商品                                         22,053.83
华能山东电力燃料有限公司                     采购商品                                         749.63
永诚财产保险股份有限公司                     接受劳务                                         497.13
山东聊城热电物业有限责任公司                 接受劳务                                         258.36
华能集团技术创新中心                         接受劳务                                         92.42
西安热工研究院有限公司                       接受劳务                                         200.16
华能山东信息技术有限公司                     接受劳务                                         128.84
西热节能环保技术有限公司                     接受劳务                                         32.08
华能山东发电检修科技有限公司                 接受劳务                                         317.48
上海华能                                     采购商品                                         643.48
南京华能                                     拆迁补偿费                                       10,500.00
南京华能                                     采购商品                                         17.49
华能招标有限公司                             招标代理费                                       10.20
                  小  计                                                                      81,783.39(2)出售商品/提供劳务
                                                                                              单位:万元
                  关联方                     交易内容                                         2016 年度
华能威海发电有限责任公司                     销售商品                                         4,761.76
华能莱芜发电有限公司                         销售商品                                         1,940.18
聊城昌润国电热力有限公司                     销售商品                                         1,568.66
华能泰安众泰发电有限公司                     销售商品                                         69.40
华能国际电力股份有限公司德州电厂             销售商品                                         9.03
华能云南富源风电有限责任公司                 销售商品                                         393.44
华能渑池热电有限责任公司                     销售商品                                         250.19
华能莱芜新能源有限公司                       销售商品                                         202.25
华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司       销售商品                                         176.75
华能山东石岛湾核电有限公司                   销售商品                                         170.87
华能淄博博山光伏发电有限公司                 销售商品                                         135.94
华能蓬莱风力发电有限公司                     销售商品                                         117.53
华能安徽怀宁风力发电有限责任公司             销售商品                                         68.89
华能西宁热电有限责任公司                     销售商品                                         42.54
华能济南黄台发电有限公司                     销售商品                                         56.54
华能辛店发电有限公司                         销售商品                                         11.32
                                        479
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
华能临沂发电有限公司                          销售商品                                        6.80
华能罗源发电有限责任公司                      销售商品                                        6.49
华能石林光伏发电有限公司                      销售商品                                        1.89
山东日照发电有限公司                          销售商品                                        0.84
华能济宁高新区热电有限公司                    销售商品                                        4.70
华能淄博白杨河发电有限公司                    销售商品                                        1.30
华能山东发电检修科技有限公司                  销售商品                                        68.73
华亭煤业集团有限责任公司                      销售商品                                        24.65
华能南京六合风电有限公司                      销售商品                                        11.53
华能曲阜热电有限公司                          销售商品                                        9.61
华能济宁运河发电有限公司                      销售商品                                        6.75
华能定边新能源发电有限公司                    销售商品                                        6.21
华能果多水电有限公司                          销售商品                                        5.74
华能武汉发电有限责任公司                      销售商品                                        5.53
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂      销售商品                                        5.29
华能烟台发电有限公司                          销售商品                                        0.46
永诚财产保险股份有限公司                      保险赔款                                        136.75
南京华能                                      提供劳务                                        213.12
上海华能                                      提供劳务                                        67.67
                                小        计                                                  10,559.33(3)关联租赁
① 本公司作为出租方
                                                                                              单位:万元
          承租方名称                          租赁资产种类            2016 年度
          华能聊城热电有限公司                铁路线租赁                                      258.00
②        本公司作为承租方
                                                                                              单位:万元
          出租方名称                          租赁资产种类            2016 年度
          朱惠                                房屋                                            9.11
          管健、李洁静                        房屋                                            38.08(4)关联担保
                                                                                              单位:万元
担保方    被担保方              担保金额      担保起始日    担保到期日                        担保是否已经
                                                                                              履行完毕
宁华物产  南京华能              14,994.75     2015/8/14     2016/5/6                          是
                                480
                山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
华能泰山电          鲁能泰山曲阜电缆       500.00      2015/05/07  2017/05/05                             否
力有限公司            有限公司
      新能泰山      山东华能莱州风力       7,504.00    2007/10/19  2019/10/18                             否
                    发电有限公司
烟台东源投          山东华能莱州风力       1,876.00    2007/10/19  2019/10/18                             否
资有限公司          发电有限公司
      南京华能        宁华物产             30,000.00   2015/3/30   2025/3/29                              否
      宁华物产        宁华世纪             320.23      2015/11/25  2016/7/15                              是
      华能能交        宁华世纪             129,000.00  2016/6/29   2019/6/29                              否
          (5)资产转让
                                                                                                    单位:万元
                    关联方                 交易内容                2016 年度
                南京华能                   处置固定资产                                             2,950.63
          (6)资金拆借
                                                                                                    单位:万元
            关联方              拆借金额   起始日        到期日                                     说明拆入
华能山东发电有限公司            1,381.00   2016/7/1      2018/7/1                                   长期借款
华能泰山电力有限公司            6,600.00   2016/1/29   2017/1/29              其他流动负债
华能泰山电力有限公司            20,000.00  2016/2/2      2017/2/2             其他流动负债
华能泰山电力有限公司            16,000.00  2016/2/3      2017/2/3             其他流动负债
华能泰山电力有限公司            11,000.00  2016/2/2      2017/2/2             其他流动负债
华能泰山电力有限公司            14,000.00  2016/5/20   2017/5/20              其他流动负债
华能泰山电力有限公司            6,500.00   2016/8/31   2017/8/31              其他流动负债
中国华能财务有限责任公司        5,000.00   2015/4/24   2018/4/24                                    长期借款
中国华能财务有限责任公司        8,000.00   2015/10/20  2018/10/19                                   长期借款
中国华能财务有限责任公司        5,000.00   2015/4/28   2018/4/28                                    长期借款
中国华能财务有限责任公司        6,000.00   2015/5/18   2018/5/18                                    长期借款
中国华能财务有限责任公司        11,000.00  2015/9/28   2018/9/27                                    长期借款
中国华能财务有限责任公司        8,000.00   2015/10/20  2018/10/19                                   长期借款
中国华能财务有限责任公司        5,000.00   2016/4/18   2017/4/18                                    短期借款
中国华能财务有限责任公司        5,000.00   2016/11/29  2017/11/29                                   短期借款
中国华能财务有限责任公司        5,000.00   2016/12/19  2017/12/19                                   短期借款
世纪城集团                      12,000.00  2014/6/23   2016/4/28                                    股东借款
世纪城集团                      18,000.00  2014/7/2    2016/4/28                                    股东借款
世纪城集团                      6,432.00   2016/4/28   2016/6/29                                    委托贷款
世纪城集团                      21,000.00  2016/4/28   2016/7/22                                    委托贷款
南京华能                        9,200.00   2014/6/16   2016/4/26                                    股东借款
                                           481
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
南京华能                 10,000.00          2014/8/29   2016/4/26                             股东借款
南京华能                 48,800.00          2014/9/1    2016/4/26                             股东借款
南京华能                 40,000.00          2014/10/28  2016/4/26                             股东借款
南京华能                 10,000.00          2014/11/24  2016/4/26                             股东借款
南京华能                 10,000.00          2015/4/10   2016/4/26                             股东借款
南京华能                 10,000.00          2015/4/13   2016/4/26                             股东借款
南京华能                 10,000.00          2015/4/14   2016/4/26                             股东借款
南京华能                 150,000.00         2016/4/26   2016/7/24                             委托贷款
南京华能                 7,840.00           2016/4/28   2016/6/30                             委托贷款
南京华能                 200.00             2016/5/24   2016/6/30                             委托贷款
南京华能                 5,900.00           2016/5/31   2016/6/30                             委托贷款
南京华能                 2,500.00           2016/6/17   2016/6/30                             委托贷款
南京华能                 18,000.00          2016/4/29   2016/6/30                             委托贷款
南京华能                 32,000.00          2013/6/18   2016/4/26   委托贷款,其中 8,000 万元于
                                                                    2015 年 4 月 21 日归还
南京华能                 29,200.00          2016/4/26   2017/4/26   委托贷款(注)
南京华能                 300.00             2016/5/27   2017/5/26   委托贷款,已于 2016 年 9 月
                                                                                              29 日归还
南京华能                 300.00             2016/5/30   2017/5/29   委托贷款,已于 2016 年 9 月
                                                                                              29 日归还
南京华能                 1,070.00           2016/7/26   2017/7/25   委托贷款,已于 2016 年 9 月
                                                                                              29 日归还
南京华能                 400.00             2016/10/25  2017/10/24                            委托贷款
华能贵诚信托有限公司     100,000.00         2016/7/22   2017/7/21                             抵押借款
注: 1,000 万元已于 2016 年 6 月 26 日归还,1,400 万元已于 2016 年 9 月 28 日归还,1,000万元已于 2016 年 10 月 12 日归还,7,000 万元已于 2016 年 10 月 24 日归还,1,600 万元已于 2016 年 12 月 14 日归还。截至 2016 年 12 月 31 日,该笔借款余额 1.72 亿元。
(7)其他
截至 2016 年 12 月 31 日,公司及控股子公司在中国华能财务有限责任公司存款余额为 47,697.77 万元,本年存款利息收入为 221.17 万元。
          2、关联往来
          (1)应收项目
                                                                                              单位:万元
                                                                    2016/12/31
项目名称                             关联方
                                                                    账面余额                  坏账准备
应收账款              华能莱芜发电有限公司                          903.67
                                             482
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
            华能渑池热电有限责任公司                  292.72
            华能云南富源风电有限责任公司              239.52
            华能贵州盘县风电有限责任公司              103.80
            华能吉林发电有限公司通榆团结风电厂        82.55
            华能山东石岛湾核电有限公司                59.98
            华能济南黄台发电有限公司                  55.46
            华能湖南桂东风电有限责任公司              49.54
            华能曹妃甸港口有限公司                    41.03
            华能酒泉第二风电有限责任公司              36.57
            华能西宁热电有限责任公司                  30.76
            华亭煤业集团有限责任公司                  24.65
            华能莱芜新能源有限公司                    23.66
            华能新疆能源开发有限公司轮台热电分公司    20.68
            华能太原东山燃机热电有限责任公司          16.42
            华能蓬莱风力发电有限公司                  16.02
            华能淄博博山光伏发电有限公司              15.61
            华能南京六合风电有限公司                  13.50
            华能威海发电有限责任公司                  12.10
            华能淄博白杨河发电有限公司                1.17
            华能同江风力发电有限公司                  11.39
            华能国际电力股份有限公司德州电厂          10.57
            华能安徽怀宁风力发电有限责任公司          9.69
            华能果多水电有限公司                      6.72
            华能山东发电检修科技有限公司              6.56
            内蒙古蒙电华能热电股份有限公司乌海发电厂  6.19
            华能济宁高新区热电有限公司                4.98
            华能云南滇东能源有限责任公司              4.01
            华能定边新能源发电有限公司                3.89
            华能通渭风电有限责任公司                  3.62
            华能石林光伏发电有限公司                  0.55
            华能烟台发电有限公司                      0.53
            华能济宁运河发电有限公司                  0.45
            上海华能                                  71.73
                              合    计                2,180.27
预付账款    南京华能                                  130.00
                              合    计                130.00
            金京宁工贸                                991.67
            华能国际电力股份有限公司日照电厂          149.66
其他应收款  华能招标有限公司                          46.32
            华能莱芜发电有限公司                      0.43
            华能济宁运河发电有限公司                  0.11
                              合    计                1,188.20
                                        483
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(2)应付项目
                                                                                    单位:万元
项目名称                            关联方                                          2016/12/31
                                                                                    账面余额
              华能会理风力发电有限公司                                              1,505.31
预收账款      华能富川风力发电有限公司                                              42.49
              华能江西清洁能源有限责任公司                                          41.57
              华能庆元风力发电有限公司                                              11.10
                                    合  计                                          1,600.46
              华能莱芜发电有限公司                                                  16,950.28
              华能聊城热电有限公司                                                  1,039.61
应付账款      华能山东信息技术有限公司                                                        3.70
              西安热工研究院有限公司                                                238.12
              华能山东发电检修科技有限公司                                          56.21
              上海华能                                                              585.30
                                    合  计                                          18,873.22
              华能山东信息技术有限公司                                                        2.50
其他应付款    西安热工研究院有限公司                                                          8.20
              华能山东发电有限公司                                                  13.96
                                    合  计                                          24.66
              华能泰山电力有限公司                                                  88.64
              中国华能财务有限责任公司                                              79.30
应付利息      华能山东发电有限公司                                                            2.00
              华能贵诚信托有限公司                                                  175.00
              南京华能                                                              17.01
                                    合  计                                          361.96
长期应付款              华能天成融资租赁有限公司                                    28,952.64
                                    合计                                            28,952.64
一年内到期的            华能天成融资租赁有限公司                                    1,234.86
非流动负债
                                    合计                                            1,234.86
(三)交易前后关联交易变化与必要性分析
本次交易前后上市公司购销商品等关联交易变化的情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
              项目                                   2016 年度
                                             交易前             交易后
出售商品/提供劳务                            10,278.55                              10,559.33
出售商品/提供劳务占营业收入的比例                    4.13%                          4.01%
采购商品/接受劳务                            70,612.21                              81,783.39
                                        484
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
采购商品/接受劳务占营业成本的比例               32.46%                              35.88%
关联租赁                                        258.00                              305.19
本次交易完成后,公司出售商品和提供劳务产生的关联交易金额有所上升,但是随着营业收入规模的增加,出售商品和提供劳务产生的关联交易金额占营业收入的比例有所下降;采购商品和接受劳务产生的关联交易金额上升主要系宁华世纪向南京华能支付的拆迁补偿费,该项关联交易不具有可持续性;关联租赁产生的关联交易金额虽有所增加,但增加的绝对金额较小。
本次交易前后上市公司关联担保等其他关联交易变化的情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
项目                                            2016 年度
                                        交易前                   交易后
关联担保                                9,880.00                                    184,194.98
资产转让                                            -                               2,950.63
资金拆借                                133,481.00                                  686,623.00
本次交易完成后,公司关联担保金额有所上升,主要系南京华能和华能能交对标的公司的长期借款提供担保所致;关联资产转让金额有所上升,主要系宁华物产处置部分瑕疵房产所致,资产转让价格均以评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据;关联方资金拆借金额增幅较大,主要是因为本次拟注入的标的公司在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道,而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀,因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金,标的公司注入上市公司后,随着融资渠道的拓宽,未来关联方资金拆借的金额将逐步下降。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护公司及广大中小股东的合法权益。
(四)规范关联交易的措施
为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护新能泰山及其中小股东的合法权益,华能集团、华能能交、南京华能于 2016 年 9 月 19 日、世纪城集团于2016 年 9 月 9 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
“1、承诺人将诚信和善意履行作为义务,尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人与承诺人的关
                                   485
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利,不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产,也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股 5%以上股东期间长期有效,如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺人依法承担相关责任。”
同时,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺:在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。
                              486
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第十三节 本次交易相关的风险因素
一、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
截至本报告书签署日,本次交易方案尚需获得中国证监会核准,从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险:
(一)本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。
2016 年 7 月 13 日,本公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监会下达的监督检查通知书(鄂证检查字 2016056 号、鄂证检查字 2016076 号、鄂证检查字 2016078 号),因本公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易,决定对本公司本次重大资产重组事项进行检查。截至本报告出具日,公司及交易对方华能能交、世纪城集团未收到关于前述检查结果的通知或结论意见,经检索中国证监会和深交所官方网站(检索日:2017 年 5 月 26 日),亦未发现关于前述检查事项的结论意见。
公司筹划本次重大资产重组之日起,公司与交易各方就本次重组事宜采取了严格的保密措施。本次重组的筹划和实施,公司都公平地向所有投资者披露了相关信息,不存在有选择性的向特定对象提前泄密行为。
截至本报告出具日,本公司、华能能交、世纪城集团及各自现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,前述监督检查事项目前未对本次重组构成重大不利影响。
该等事项最终的检查结果可能对本次交易造成不利影响,敬请投资者关注由此导致的本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
(二)在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,
                        487
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)则本次交易存在终止的风险。
(三)其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
截至本报告书签署日,本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,并经上市公司第七届董事会第十九次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过,且已获得国务院国资委批准,本次交易尚需取得中国证监会核准。本次交易能否获得核准存在不确定性,就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
三、当期每股收益摊薄的风险
根据经立信审计的上市公司备考财务报表,本次交易完成后,上市公司 2015年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 6,604.15 万元和-9,168.45万元,对应的每股收益分别为 0.0451 元/股和-0.0626 元/股(考虑募集配套资金),本次交易前上市公司同期每股收益分别为 0.0935 元/股和-0.0773 元/股。可见,本次交易完成后上市公司 2015 年度每股收益较本次交易前 2015 年度每股收益有所摊薄。
尽管上市公司已采取了填补当期每股收益摊薄的措施,通过提高整合绩效,完善内控制度,为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易完成后,上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
四、业绩承诺实现的风险
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其                              2017  年至
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                    单位:万元
公司名称    2017 年         2018 年    2019 年                                      2020 年
宁华世纪    -1,239.00       34,533.61  43,121.08                                    51,012.31
                            488
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
宁华物产          2,347.44      2,505.33      2,661.51                                      1,150.32
合计数            1,108.44      37,038.94     45,782.59                                     52,162.63
根据《盈利预测补偿协议》的约定,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 8,664.60 万元。若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数,相关交易对方将相应承担补偿责任,补偿
方式具体参见本报告书“第八节    本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预
测补偿协议》”。虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》,但鉴于标的公司  2015  年度及  2016  年度归属于母公司所有者净利润合计分别为-1,497.07 万元和-2,531.12 万元,最近两年处于亏损状态,且考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性,不排除存在标的公司实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
五、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金金额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。
六、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经
                                489
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
七、部分在建项目未来经营情况不确定性的风险
本次重组中标的公司存在仍处于建设期的工程项目,虽然标的公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析,在项目实施过程中进行了持续跟进,以确保项目能够如期完工并产生预期效益,但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响,上述在建项目的未来经营存在无法达到预期效益的风险。
八、交易完成后的管理风险
本次交易完成后,公司的经营规模进一步扩大,资产管理难度增加,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制,形成高效的管理模式和组织架构,加强优秀人才的培养和激励机制,则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升,使重组效果低于预期。
九、标的资产评估值增值率较高的风险
根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评估报告,对于本次交易标的资产的评估,股权类资产选用资产基础法评估结果确定相关标的资产评估值,非股权类资产选用市场
法评估结果确定相关标的资产评估值。其中,宁华世纪     100%股权的评估值为
167,491.76  万元,评估值增值率为  323.46%;宁华物产  100%股权的评估值为58,263.10 万元,评估值增值率为 216.34%;南京市燕江路 201 号房产的评估值为17,173.99 万元,评估值增值率为 105.14%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责,但房地产市场环境变数较大,未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化,将有可能
                                  490
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)影响本次评估的相关假设及限定条件,导致未来盈利达不到评估时的预测数,出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形,提请投资者注意相关风险。
十、经营风险
本次拟注入的房地产开发经营资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上述问题,可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的公司部分房地产项目尚处于开发期,尚未产生盈利,本次重组实施后上述项目如未能按期完成开发销售,将会减少公司合并报表归属于公司股东的净利润,短期内摊薄公司的每股收益。
十一、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期性波动给标的公司未来的经营带来了不确定性。
十二、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展,国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧,或标的公司不能适应国家宏观政策变化,有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
十三、标的公司的资产存在权属瑕疵的风险
截至本报告签署日,宁华物产部分房产存在权属瑕疵情况,具体情况详见本
                                491
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)报告“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。对于该等存在权属瑕疵的房屋,宁华物产股东南京华能、华能能交已分别出具承诺,承诺如因该等房产而导致宁华物产受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失(包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等),应就宁华物产的该等损失承担赔偿责任;如该等损失由宁华物产先行承担,应在宁华物产承担该等损失之日起 30 日内,按照其各自持有的宁华物产股权比例对宁华物产承担全部补偿责任。尽管如此,宁华物产仍然存在由于部分资产存在权属瑕疵而受到损失的风险。
十四、业务整合风险
通过本次交易,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司的资产规模和业务范围都将得到扩大,本次交易完成后的标的公司与本公司在业务、资产、机构等方面的整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果。
十五、业务转型风险
本次交易完成后,公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务,在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,有效丰富公司业务种类,实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的房地产开发经营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影响上市公司的整体业绩水平。
十六、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易前,上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华世纪、宁华物产主要从事房地产开发经营业务,标的公司与上市公司现有业务不存在显著的协同效应。本次交易完成后,公司在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上,新增房地产
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)开发经营业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异,如果上市公司管理制度不完善,管理体系未能正常运作,可能会影响到上市公司未来的健康发展,产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险,上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施,包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制,保证上市公司重大事项的决策和控制权,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上,利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展,最大程度地降低业务多元化经营风险,实现上市公司全体股东价值最大化。
                      493
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                      第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据经审计的备考财务报表,本次交易完成后,上市公司的资产负债构成情况如下:
                                                                                              单位:万元
          项目                       2016/12/31
                             交易前                     交易后
          流动资产           99,973.20                                                        419,341.27
          非流动资产         435,487.46                                                       466,779.66
          资产合计           535,460.66                                                       886,120.93
          流动负债           227,467.14                                                       358,280.75
          非流动负债         187,860.78                                                       344,532.25
          负债合计           415,327.92                                                       702,813.01
归属于母公司所有者权益       87,743.19                                                        150,918.37
          资产负债率                 77.56%                                                   79.31%
          流动比率                   0.44                                                     1.17
          速动比率                   0.35                                                     0.35根据备考财务报表,交易完成后,2016 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 79.31%,流动比率为 1.17,速动比率为 0.35,资产负债率和流动比率较本次交易前上市公司水平有所上升。上市公司在资本市场具有较好的信用,可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后,上市公司总体上经营稳健,具有较强的持续经营能力,有足够能力偿付所有到期债务。
                        494
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交
易关系的说明最近十二个月内,上市公司未发生资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,健全内部控制体系,规范公司运作,提高公司治理水平。
截至本报告书出具日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后,华能能交仍为上市公司的控股股东,华能集团仍为公司的实际控制人,华能能交将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后,上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,继续完善公司治理结构。具体情况如下:
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后,华能能交仍为上市公司的控股股东,华能集团仍为公司的实际控制人。上市公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动,确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。
                  495
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)2、股东与股东大会
本次交易完成后,上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;上市公司严格按照《山东新能泰山发电股份有限公司股东大会议事规则》的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权利,平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本次交易不涉及上市公司董事会成员的变动。本次交易完成后,上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及上市公司监事会成员的变动。本次交易完成后,上市公司监事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《公司监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定上市公司董事会秘书负责信息披露工作,协调上市公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供上市公司已披露的资料;同时通过指定报纸和网站发布信息,确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。
6、投资者关系管理
本次交易完成后,上市公司将继续加强投资者关系管理,通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通,同时通过充分的信息披露加强、促进投资者对公司的了解,保持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。
本次交易完成后,上市公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进上市公司持续稳定发展。
(二)本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售系统,具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,履行了合法程序;上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、服务体系及配套设施,上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整,权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各治理机构依法行使各自的职权;上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责运作。
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      5、业务独立
      上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力。
      本次交易完成后,上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
      根据《公司章程》关于利润分配的相关政策,本公司目前的利润分配政策如下:
      “第一百五十七条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      第一百五十九条    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
      第一百六十条公司执行如下利润分配政策:
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      (一)公司的利润分配政策
      1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的金额,不得损害公司的可持续发展能力。
      2、如无重大投资计划或重大现金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
      重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
      公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
      3、利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。
      4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
      (二)利润分配政策的制定和调整
      1、利润分配政策研究论证程序
      公司制定利润分配政策,或者根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确需调整利润分配政策的,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排或进行调整的理由,并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
      2、利润分配政策决策机制
      董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)且独立董事二分之一以上表决通过,同时经监事会审议通过后方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东大会审议制定或调整利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(三)利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整的,还要详细说明调整的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度盈利且该年度实现的可分配利润为正值,但该年度不提出现金利润分配预案,或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因,以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
(四)具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配预案。董事会在制订利润分配预案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配预案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配预案应当经全体董事过半数表决通过,并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。股东大会对
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。”
    本次重组完成后,本公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全体股东利益。
    六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司资产重组情形”的说明
    本次交易的相关主体未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
    本次交易的相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
    七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法规及规范性文件的有关规定,本公司现就本次草案披露前股票价格波动的有关情况说明如下:
    因筹划重大事项,公司股票自 2016 年 3 月 22 日开市停牌,并于 2016 年 3月  29  日发布了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产重组停牌公告》(2016-012),确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项,公司股票自2016 年 3 月 29 日起按重大资产重组继续停牌。
    公司股票在本次连续停牌前一交易日(2016 年 3 月 21 日)的收盘价为每股6.75 元,本次交易事项公告停牌前第 21 个交易日(2016 年 2 月 22 日)公司股票收盘价(前复权)为每股 6.9 元,该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)幅为-2.17%。同期深证综合指数(399106)累计涨幅为-0.10%,同期申万火电指数(851611)累计涨幅为 2.85%。剔除上述同行业板块因素影响后,公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为-2.08%和-5.03%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关规定,剔除同行业板块因素影响,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况。
综上,剔除同行业板块因素影响,本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 3 月 22 日停牌后,立即进行内幕信息知情人登记及自查工作,并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为新能泰山股票就本次交易首次停牌日(2016 年 3 月 22 日)前 6 个月(2015 年 9 月 22 日)至自查报告签署日。本次自查范围包括:新能泰山及其董事、监事和高级管理人员;华能能交及其董事、监事和高级管理人员;南京华能及其董事、监事和高级管理人员;世纪城集团及其董事、监事和高级管理人员;宁华物产及其董事、监事和高级管理人员;宁华世纪及其董事、监事和高级管理人员;相关中介机构及经办人员;其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人;上述人员的直系亲属(父母、配偶及年满 18 周岁的子女)。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明,在自查期间,下列主体存在买卖上市公司股票的行为,除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形,具体情况如下:
(一)华能能交
2015 年 12 月 6 日,上市公司原控股股东华能泰山与华能能交签署《股份转让协议》, 华能泰山 通过协议 转让方式 向华能能 交转让其 持有的上 市公司160,087,812 股股份;2015 年 12 月 30 日,该股份转让事项获得国务院国资委同
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)意批复;2016 年 1 月 26 日,上述股份完成了过户登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 1 月 27 日出具了《证券过户登记确认书》。
本次股份转让过户完成后,华能能交持有上市公司 160,087,812 股股份,占上市公司总股本的  18.54%,成为上市公司控股股东,上市公司实际控制人没有发生变化。
(二)其他人员
                                          变更数量  结余数量                                买入/
名字              身份        买卖日期
                                          (股)    (股)                                  卖出
                              2015-12-08  5,000     5,000                                   买入
                              2016-01-06  5,000     10,000                                  买入
                              2016-01-08  5,000     15,000                                  买入
柯晓凡      华能能交副总经理  2016-01-13  5,000     20,000                                  买入
                              2016-01-28  -20,000   0                                       卖出
                              2016-02-02  20,000    20,000                                  买入
                              2016-02-24  -10,000   10,000                                  卖出
                              2016-01-08  30,000    30,000                                  买入
                              2016-01-13  -30,000   0                                       卖出
                              2016-01-28  30,000    30,000                                  买入
            南京华能副总经
孙谷        理、宁华物产董事  2016-03-16  -30,000   0                                       卖出
                  长
                              2016-03-17  23,400    23,400                                  买入
                              2016-10-13  -23,400   0                                       卖出
                              2016-10-14  12,000    12,000                                  买入
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                2016-10-17  -12,000  0                                        卖出
                                2016-01-13  1,500    1,500                                    买入
陆静曼        南京华能副总经理
              马玉虎之配偶      2016-03-21                                                    买入
                                            1,000    2,500
                                2016-02-25  500      500                                      买入
                                2016-02-29  600      1,100                                    买入
                                2016-03-01  200      1,300                                    买入
                                2016-03-02  -300     1,000                                    卖出
                                2016-03-04  300      1,300                                    买入
                                2016-03-08  300      1,600                                    买入顾杰(证券账
户号码:      宁华物产董事      2016-10-13  400      2,000                                    买入
0052923258)                    2016-10-14
                                            1,000    3,000                                    买入
                                2016-10-17  500      3,500                                    买入
                                2016-10-27  -500     3,000                                    卖出
                                2016-11-09  1,000    4,000                                    买入
                                2016-11-11  -1,000   3,000                                    卖出
                                2016-11-25  500      3,500                                    买入
                                2016-01-28  2,500    2,500                                    买入
顾杰(证券账                    2016-01-29  500      3,000                                    买入
户号码:      宁华物产董事
                                2016-01-29  -1,000   2,000                                    卖出0060226765)
                                2016-02-01  1,500    3,500                                    买入
                                504
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                        2016-02-02  -500    3,000                                         卖出
                        2016-02-17  2,000   5,000                                         买入
                        2016-02-25  3,000   8,000                                         买入
                        2016-02-26  500     8,500                                         买入
                        2016-02-26  -500    8,000                                         卖出
                        2016-02-29  1,500   9,500                                         买入
                        2016-03-02  -500    9,000                                         卖出
                        2016-03-04  500     9,500                                         买入
                        2016-03-11  500     10,000                                        买入
                        2016-10-14  5,000   15,000                                        买入
                        2016-10-17  1,500   16,500                                        买入
                        2016-10-18  500     17,000                                        买入
                        2016-10-28  -5,000  12,000                                        卖出
                        2016-10-31  1,000   13,000                                        买入
                        2016-10-31  -1,000  12,000                                        卖出
                        2016-11-09  2,000   14,000                                        买入
                        2016-11-11  -2,000  12,000                                        卖出
                        2016-11-14  1,000   13,000                                        买入
                        2016-11-17  -1,000  12,000                                        卖出
顾舟  宁华物产董事顾杰  2016-01-21  1,000   1,000                                         买入
                        505
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
之子  2016-01-22  300     1,300                                                     买入
      2016-01-25  500     1,800                                                     买入
      2016-01-26  500     2,300                                                     买入
      2016-01-27  900     3,200                                                     买入
      2016-01-28  2,300   5,500                                                     买入
      2016-01-29  200     5,700                                                     买入
      2016-01-29  -1,000  4,700                                                     卖出
      2016-02-01  800     5,500                                                     买入
      2016-02-02  -500    5,000                                                     卖出
      2016-02-16  1,000   6,000                                                     买入
      2016-02-17  2,000   8,000                                                     买入
      2016-02-19  -500    7,500                                                     卖出
      2016-02-23  500     8,000                                                     买入
      2016-02-25  2,500   10,500                                                    买入
      2016-02-29  1,000   11,500                                                    买入
      2016-03-01  500     12,000                                                    买入
      2016-03-02  -500    11,500                                                    卖出
      2016-03-03  -500    11,000                                                    卖出
      2016-03-04  500     11,500                                                    买入
      2016-03-08  500     12,000                                                    买入
      506
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                          2016-03-11  500     12,500                                        买入
                          2016-03-15  -500    12,000                                        卖出
                          2016-10-14  1,000   13,000                                        买入
                          2016-10-17  2,000   15,000                                        买入
                          2016-10-18  1,000   16,000                                        买入
                          2016-10-19  1,000   17,000                                        买入
                          2016-10-19  -1,000  16,000                                        卖出
                          2016-10-28  -5,000  11,000                                        卖出
                          2016-11-09  1,000   12,000                                        买入
                          2016-11-11  -1,000  11,000                                        卖出
                          2015-09-29  2,000   2,000                                         买入
                          2015-10-12  -2,000  0                                             卖出
                          2015-11-02  2,000   2,000                                         买入
                          2015-11-03  600     2,600                                         买入
        宁华物产总经理庞
陈咏梅
        康新之配偶        2015-11-23  -2,600  0                                             卖出
                          2016-01-05  5,000   5,000                                         买入
                          2016-10-28  -5,000  0                                             卖出
                          2016-11-25  5,000   5,000                                         买入
                          2015-10-14  4,600   4,600                                         买入陈春耕  宁华物产副总经理
                          2015-10-21  900     5,500                                         买入
                          507
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                        2015-11-12  -3,500  2,000                                         卖出
                        2015-11-13  -2,000  0                                             卖出
                        2015-11-23  1,500   1,500                                         买入
                        2015-11-27  3,700   5,200                                         买入
                        2015-11-30  -2,200  3,000                                         卖出
                        2015-12-01  1,000   4,000                                         买入
                        2015-12-14  100     4,100                                         买入
                        2016-10-13  1,300   5,400                                         买入
                        2015-09-23  2,000   4,000                                         买入
                        2015-09-25  1,000   5,000                                         买入
      宁华世纪董事兼总  2015-11-20
江涛                                -5,000  0                                             卖出
      经理
                        2016-01-05  5,000   5,000                                         买入
                        2016-10-17  -5,000  0                                             卖出针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,自然人柯晓凡已出具书面《声明与承诺》,“上述股票交易系本人根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作,与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系,不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不再买卖新能泰山股票”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,自然人孙谷已出具书面《声明与承诺》,“本人承诺在新能泰山 2016 年 3 月 22 日停牌前,从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信
                        508
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)息或建议本人买卖新能泰山股票,本人从未参与本次重组方案的筹划,且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016 年 10 月 12 日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定,认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组,即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为,系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系,不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定,承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间,本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处,本人承诺将自 2015 年 9月 22 日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益(如有)全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,自然人陆静曼已出具书面《声明与承诺》,“上述股票交易系本人根据市场公开信息,基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作,与本次重大资产重组事项不存在任何关联关系,不存在任何利用内幕信息交易的情形”。同时承诺“直至本次重大资产重组成功实施或者新能泰山宣布终止本次重大资产重组的实施,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不再买卖新能泰山股票”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,自然人顾杰已出具书面《声明与承诺》,“本人承诺在新能泰山 2016 年 3 月 22 日停牌前,从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票,本人自 2016 年 4 月担任南京宁华物产有限公司董事,2016 年 5 月底辞职。本人从未参与本次重组方案的筹划,且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016 年 10 月 12 日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定,认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组,509
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为,系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系,不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定,承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间,本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处,本人承诺将自 2015 年 9月 22 日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益(如有)全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,自然人陈咏梅已出具书面《声明与承诺》,“本人承诺在新能泰山 2016 年 3 月 22 日停牌前,从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票,本人从未参与本次重组方案的筹划,且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016 年 10 月 12 日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定,认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组,即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为,系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系,不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定,承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间,本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处,本人承诺将自 2015 年 9月 22 日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益(如有)全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,自然人陈春耕已出具书面《声明与承诺》,“本人承诺在新能泰山 2016 年 3 月 22 日停牌前,从未知悉、510
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票,本人从未参与本次重组方案的筹划,且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016 年 10 月 12 日复牌后买入股票系由于本人错误理解相关规定,认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组,即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为,系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系,不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定,承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间,本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处,本人承诺将自 2015 年 9月 22 日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益(如有)全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
针对上述自查期间内买卖或持有本公司股票的行为,自然人江涛已出具书面《声明与承诺》,“本人承诺在新能泰山 2016 年 3 月 22 日停牌前,从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息,从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新能泰山股票,本人从未参与本次重组方案的筹划,且未获取与新能泰山本次重组事项有关的内幕信息。
本人于新能泰山股票 2016 年 10 月 12 日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定,认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组,即可买卖新能泰山股票。本人上述买卖新能泰山股票的行为,系依赖于新能泰山已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和新能泰山股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与新能泰山本次重组不存在关联关系,不构成内幕交易行为。
本人已知悉相关规定,承诺直至新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止本次重大资产重组期间,本人将不会再买卖新能泰山股票。如上述买卖新能泰山股票的行为被证券监管部门认定有不当之处,本人承诺将自 2015 年 9511
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)月 22 日至本声明出具日买卖新能泰山股票所得收益(如有)全部上交新能泰山。
新能泰山重大资产重组成功实施或新能泰山宣布终止后,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易”。
(三)招商证券股份有限公司
经核查,在 2015 年 9 月 22 日至自查报告签署日(2016 年 11 月 15 日)期间,作为本次交易的收购方财务顾问,招商证券股份有限公司买卖新能泰山股票情况如下:
帐户名称    买卖日期             买入数量(股)   卖出数量(股)
            2015-10-22           360,000.                                           0.
            2015-10-23           140,713.                                           0.
            2015-10-27           10,000.                                            0.
            2015-12-17                        0.                                    50,000.
            2015-12-18                        0.                                    40,000.
            2015-12-21                        0.                                    30,000.
            2016-01-06                        0.                                    10,000.
            2016-02-16                        0.                                    20,000.
            2016-02-17                        0.                                    50,000.
权证春荣    2016-02-18                        0.                                    10,000.
            2016-02-22                        0.                                    20,000.
            2016-02-24                        0.                                    20,000.
            2016-02-29                        0.                                    25,000.
            2016-03-07                        0.                                    15,000.
            2016-03-16                        0.                                    45,000.
            2016-03-17                        0.                                    35,000.
            2016-03-18                        0.                                    10,000.
            2016-10-18                        0.                                    70,000.
            2016-10-25                        0.                                    10,000.招商证券股份有限公司已就此事项作出如下说明:
“为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用,防范内幕交易和管理利益冲突,依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,本公司对原《信息隔离墙管理办法(试行)》进行了修订,正式发布实施了《信息隔离墙管理制度》(招证发[2011]400 号),采取了各项信息隔离墙管理措施。其中,对于投资银行业务与自营业务之间的信息隔离墙管理,主要通过限制名单管理实现。投资银行业务部门与再融资或并购重组项目客户签订协议担
                            512
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)任项目保荐人、主承销商、并购重组财务顾问角色的,公司法律合规部将该客户列入限制名单。执行中,法律合规部根据每周投行总部报送的项目进展情况建立限制名单,并向风险控制部发送列入限制清单的股票名称及代码,由风险控制部在交易系统中限制相关股票的自营买入交易。
随着今年来公司的快速成长,公司自营资金规模进一步扩大,除传统的方向性投资外,自营还拓展了非主动性交易的创新业务类型,如股指期货套保、股指期权、股票期货和期权等业务。证券公司开展创新业务,可有效降低自营业务的风险,转变盈利模式,扩展收入来源,是监管层鼓励的业务方向之一。创新业务中多之行一篮子股票交易,由于 ETF 成分股或指数成分股中包含了限制名单股票,如限制买入限制名单所列股票,将造成证券公司自营难以正常开展 ETF 套利业务或指数化投资业务,而适度放宽对非主动型交易限制名单股票的交易限制,将有利于证券公司自营开展套利等低风险业务。事实上,创新业务中的一篮子股票交易,不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题。
为此,本公司在制定《信息隔离墙管理制度》时,考虑到非主动性交易的创新业务限制自营买入相关股票存在不合理性,不宜适用限制名单管理,因此在制度中做出除外情形的规定。根据《信息隔离墙管理制度》规定,公司与因“担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问”而被列入限制名单(本公司《信息隔离墙管理制度》中规定的“限制清单 1”)的客户的业务活动受到如下限制:“自营业务:不得买入限制清单 1 的证券;对之前持有的证券,允许选择在列入限制清单 1 之日起二十个交易日内卖出,或在限制期内一直持有”。因此,自营业务系统限制交易相关股票时,限制的是传统的方向性投资,而对于期货套保业务和期权对冲业务等创新业务则没有进行限制。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,证券公司应当根据防止内幕信息和避免利益冲突的需要建议观察名单和限制名单制度,对有关业务活动进行监控和限制,对于列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制,并对因投资银行业务而列入限制名单的条件、限制措施做出了相应规定。本公司现行《信息隔离墙管理制度》是根据上述规定以及监管机关的有关监管规定制定的,前表中所列公司自营业务发生的新能泰山股票的买卖,513
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)符合现行政策法规、监管规定和本公司内部规章制度的规定,不存在利用内幕消息进行市场操纵和牟利的情形,不存在因内幕信息所引发的投资偏好问题,不构成内幕交易”。
九、本次交易中保护投资者权益的安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益:(一)已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险进行核查,发表明确意见。其中独立财务顾问南京证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告,确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
(二)严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时,关联董事已回避表决。独立董事已对本次交易发表独立意见,切实履行其职责。此外,股东大会审议本次交易方案时以现场会议形式召开,并提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利,股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东已回避表决,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
                              514
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(三)因本次交易新增的股份锁定期
1、发行股份购买资产涉及的新增股份锁定期
华能能交、南京华能承诺,其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起36 个月内不得转让或上市交易;如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外);本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其因本次交易所获得的公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
此外,华能能交承诺,自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12个月内,其在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易,也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。
世纪城集团承诺,其因本次交易所获股份自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让或上市交易;如其未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则其本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月之日和其与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外)。
2、发行股份募集配套资金涉及的新增股份锁定期
募集配套资金认购方认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行完成之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让或上市交易;本次发行完成后,募集配套资金认购方由于公司发生送股、转增股本等事项增持的公司股份,亦分别遵守上述承诺。
3、维护股价稳定的锁定期
华能能交、南京华能承诺,本次交易完成后 6 个月内,如上市公司股票连续
                         515
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,则华能能交、南京华能于本次交易所得的公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。
4、其他情形
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,交易对方亦应遵守上述承诺。
(四)业绩承诺及补偿安排
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其                                        2017  年至
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                              单位:万元
公司名称     2017 年      2018 年                 2019 年                                     2020 年
宁华世纪     -1,239.00    34,533.61               43,121.08                                   51,012.31
宁华物产     2,347.44             2,505.33        2,661.51                                    1,150.32
合计数       1,108.44     37,038.94               45,782.59                                   52,162.63
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺,宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 127,428.00 万元;华能能交、南京华能承诺,宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准)不低于 8,664.60 万元;否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。
具体补偿原则详见本报告书“第八节  本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
                          516
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      (五)本次交易摊薄上市公司即期每股收益的填补回报安排
      1、本次交易有利于保护中小股东权益
      本次交易存在摊薄当期每股收益的风险,但公司已制定摊薄每股收益的填补措施,本次交易注入的标的资产未来具有较强的盈利能力,因此,本次交易有利于保护中小股东权益。
      (1)考虑配套融资情况下本次交易对公司每股收益的影响
      2015  年及   2016  年,上市公司实现营业收入分别为           3,293,168,975.15                      元和2,485,802,500.67 元,实现净利润分别为 135,708,804.73 元和-49,718,679.24元。
      根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB23114 号备考审计报告,本次交易完成后,2015 年及 2016 年,上市公司备考营业收入分别为 3,485,253,537.99 元和2,636,414,326.00 元,备考净利润分别为 121,026,173.67 元和-74,697,506.53元。
      假设本次交易发行股份购买资产向南京华能、华能能交、世纪城集团合计发行股份数量为 426,190,962 股;本次配套募集资金为上限 99,589.20 万元,按 5.70元/股的发行价格进行测算,则发行股份数量为 174,717,894 股,以上共计发行股份 600,908,856 股。则本次交易前后,上市公司 2015 年和 2016 年的备考利润表数据比较如下:
                                                                                                单位:元
                                                                  交易前后比较
      2016 年            交易完成前             交易完成后        增长额                                增长幅
                                                                                                        度
营业收入                 2,485,802,500.67       2,636,414,326.00  150,611,825.33                        6.06%
归属于上市公司股东的净   -66,705,676.54         -91,684,503.83    -24,978,827.29                        -37.45%
      利润
扣除非经常性损益后归属   -71,607,171.99         -101,614,566.24   -30,007,394.25                        -41.91%
于上市公司股东的净利润
      总股本              863,460,000           1,464,368,856     600,908,856                           69.59%
基本每股收益(元/股)     -0.0773               -0.0626                                         0.0147  19.00%
稀释每股收益(元/股)     -0.0773               -0.0626                                         0.0147  19.00%
扣除非经常性损益后基本    -0.0829               -0.0694                                         0.0135  16.30%
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释    -0.0829               -0.0694                                         0.0135  16.30%
                                           517
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)每股收益(元/股)
                                                                 交易前后比较
2015 年                 交易完成前             交易完成后        增长额                            增长幅
                                                                                                   度
营业收入                3,293,168,975.15       3,485,253,537.99  192,084,562.84                    5.83%
归属于上市公司股东的净  80,724,132.76          66,041,501.70     -14,682,631.06                    -18.19%
利润
扣除非经常性损益后归属  74,876,248.85          26,350,293.74     -48,525,955.11                    -64.81%
于上市公司股东的净利润
总股本                  863,460,000            1,464,368,856     600,908,856                       69.59%
基本每股收益(元/股)         0.0935           0.0451                                     -0.0484  -51.77%
稀释每股收益(元/股)         0.0935           0.0451                                     -0.0484  -51.77%
扣除非经常性损益后基本        0.0867           0.0180                                     -0.0687  -79.25%
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释        0.0867           0.0180                                     -0.0687  -79.25%
每股收益(元/股)
由上表可知,本次交易完成后,上市公司 2015 年及 2016 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均低于交易完成前的相关指标;2016 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益高于交易完成前的相关指标,但 2015 年基本每股收益、扣除非经常性损益后每股收益亦均低于交易完成前的相关指标,综上,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。
(2)摊薄每股收益的填补措施
如前所述,本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:
① 加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次配套募集资金用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,积极筹措资金,在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
② 加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
                                          518
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
③ 严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
④ 进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。
(3)标的资产报告期的经营成果
①宁华世纪报告期经营成果
报告期内,宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目(具体包括 A 地块项目、B 地块项目、C 地块项目、D 地块项目、E 地块项目,下同)尚处于开发状态,因此暂未有营业收入产生,报告期,宁华世纪利润表构成情况如下:
                                                  单位:万元
项目                           2016 年度                  2015 年度
营业收入                                       -                                    -
减:营业成本                                   -                                    -
                               519
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        营业税金及附加                            50.89                                                -
          销售费用                                145.99                                      16.35
          管理费用                                614.08                                      481.16
          财务费用                                1,003.24                                    -0.24
        资产减值损失                                    -                                              -
          营业利润                            -1,814.20                                       -497.28
        加:营业外收入                                  1.30                                           0.42
        减:营业外支出                                  0.06                                           1.13
          利润总额                            -1,812.96                                       -497.98
        减:所得税费用                                  -                                              1.09
          净利润                              -1,812.96                                       -499.07②宁华物产报告期经营成果报告期,宁华物产利润表构成情况如下:
                                                                 单位:万元
                项目                        2016  年度             2015 年度
营业收入                                          15,333.38                                   19,264.26
减:营业成本                                      10,502.60                                   14,061.35
营业税金及附加                                          771.83                                1,712.14
销售费用                                          1,011.47                                    4,729.12
管理费用                                          1,819.78                                    1,644.46
财务费用                                          2,872.98                                    2,670.38
资产减值损失                                            -0.21                                          0.21
营业利润                                          -1,645.06                                   -5,553.40
加:营业外收入                                          685.77                                4,527.04
减:营业外支出                                          16.53                                 11.10
利润总额                                                -975.82                               -1,037.46
减:所得税费用                                          -257.66                               -39.46
净利润                                                  -718.16                               -998.00
(4)本次交易对中小股东权益保护的影响
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                              单位:万元
公司名称                2017 年    2018 年              2019 年                               2020 年
宁华世纪                -1,239.00  34,533.61            43,121.08                             51,012.31
宁华物产                2,347.44   2,505.33             2,661.51                              1,150.32
                                   520
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
合计数                1,108.44  37,038.94   45,782.59                                       52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事  NO.2014G34  地块项目的开发与经营。
NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有良好的租售前景。
本次交易拟向公司注入前述未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次交易完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次重组完成当年对公司每股收益的影响
(1)主要假设
①假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化;②假设本次交易于 2017 年 6 月底实施完毕(此假设仅用于分析摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准;
③假设本次发行股份在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股
                                521
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)数量为 426,190,962 股,募集配套资金发行新股数量为 174,717,894 股,本次重组合计新增股份数量为 600,908,856 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准;
④根据公司 2016 年 12 月 31 日经审计的财务报表,2016 年度归属于母公司股东的净利润为-6,670.57 万元,2016 年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-7,160.72 万元。假设公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润(不含标的资产净利润)、扣非后归属于母公司股不的净利润(不含标的资产净利润)均与2016 年度持平,即分别为-6,670.57 万元和-7,160.72 万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测;⑤假设标的公司 2017 年度实际净利润等于其 2017 年度预测净利润。2017年,宁华世纪归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为-1,239 万元,宁华物产归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润均为 2,347.44 万元;
⑥未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
(2)本次重组完成当年对上市公司每股收益的影响
基于上述假设,公司测算了本次资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:
                                             2016 年度  2017 年度(重组后)
                项目                         交易前     交易后(不考                        交易后(考虑
                                                        虑募集资金)                        募集资金)
归属于母公司股东的净利润(万元)             -6,670.57  -5,562.13                           -5,562.13
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元)       -7,160.72  -6,052.28                           -6,052.28
        期末总股本(万股)                   86,346.00  128,965.10                          146,436.89
发行在外的普通股加权平均数(万股)           86,346.00  107,655.55                          116,391.44
        基本每股收益(元/股)                -0.0773    -0.0517                             -0.0478
扣非后基本每股收益(元/股)                  -0.0829    -0.0562                             -0.0520
        稀释每股收益(元/股)                -0.0773    -0.0517                             -0.0478
扣非后稀释每股收益(元/股)                  -0.0829    -0.0562                             -0.0520
本次交易完成后,上市公司总股本规模将扩大,虽然本次重组中收购的标
                                        522
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的公司预期将为上市公司带来较高收益,但并不能完全排除上市公司原有业务亏损情况加剧或者标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注因上述原因可能摊薄即期回报的风险。
(3)董事会选择本次重组的必要性和合理性
①公司迫切需要实现战略转型,寻求新的利润增长点
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。未来,随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
因此,公司迫切需要改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
②本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
标的公司宁华世纪和宁华物产均从事房地产开发经营业务。宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划,预测其 2017 年至 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示:
                                                                                            单位:万元
公司名称  2017 年    2018 年                    2019 年                                     2020 年
宁华世纪  -1,239.00                 34,533.61   43,121.08                                   51,012.31
宁华物产  2,347.44                  2,505.33    2,661.51                                    1,150.32
合计数    1,108.44                  37,038.94   45,782.59                                   52,162.63
其中,标的公司宁华世纪主要从事      NO.2014G34  地块项目的开发与经营。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)NO.2014G34 地块项目为集商业、办公、住宅、公寓、酒店为一体的综合体项目,位于本次募投项目位于南京市鼓楼区。鼓楼区是南京市的中心城区,是南京政治、经济、文化、教育的中心,也是江苏省委、省政府机关及江苏省军区政治部所在地,江苏省的政治、文化、行政中心。同时,鼓楼区濒临长江沿线,山峦环绕,湖川相依,自然资源出众。NO.2014G34 地块项目地处南京市新城市规划中心地带,距离地铁三号线上元门站仅 5 分钟步行路程,经扬子江大道 10 分钟通达河西商圈,纬一路 15 分钟直抵仙林,纬三路过江隧道速达江北新区,交通便捷。
该地块南面老虎山,东接幕府山,自然资源深厚、独特。因此,NO.2014G34 地块项目所处区位优势明显,未来具备良好的租售前景。宁华物产所属钢铁交易数码港 2 号楼及在建的钢铁交易数码港 3 号楼紧邻 NO.2014G34 地块项目,亦具有良好的租售前景。
③本次交易有利于增强公司盈利能力,维护全体股东利益
本次资产重组拟向公司注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务。本次资产重组完成后,公司的主营业务将在原有业务的基础上增加房地产开发经营业务。本次交易完成后,公司净资产规模得到较大幅度提升,公司资产质量、盈利能力将得到改善。本次交易将对公司业绩的提升具有积极作用,有利于改善公司盈利状况,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。
(4)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次资产重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,募集资金投入情况具体如下:
项目名称                                实施主体      拟投入募集资金
                                                                                    (万元)
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目          宁华世纪                                    59,738.95
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目          宁华世纪                                    36,350.25
公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应,与本次募集资金投资项目不存在显著的协同关系。
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)标的公司宁华物产和宁华世纪的主营业务均为房地产开发经营,标的公司拥有具备多年房地产行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍,在募集资金投资项目所在地区也拥有一定的市场储备,这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后,标的公司所有人员将全部进入上市公司体系,成为公司全资子公司的员工,有利于上市公司快速切入房地产行业。
(5)有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
①公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司是集生产、经营、科研于一体的大型骨干企业,现拥有两台 33 万千瓦发电机组,机组煤耗水平及发电效率等指标位于同类机组前列。公司所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区,区域集中,管理半径小,有利于提高管理效率,节约管理费用。同时,公司具有多年的发电厂管理和运营经验,管理层具有较强的电力项目开发和经营管理能力。
公司具备经营主营业务的各项资质,目前各项业务协同发展。
②公司现有业务板块主要风险及改进措施
随着供给侧改革的推进,国家将积极稳妥化解产能过剩,加快上大压小步伐,加大低效无效资产处置力度。而公司发电机组装机容量过小,煤炭产量小且面临资源枯竭的风险,企业发展面临严峻的形势。同时,随着电力体制改革的全面实施,地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待,电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险,外来电大幅增加,省内电源利用小时大幅下降,将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩,供需矛盾突出,市场竞争将更加复杂,保量保价难度更大,公司可能面临收入、利润双降局面。此外,由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题,公司自身的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区,主营业务的发展空间受到限制。
对此,公司将积极改善资产结构,实现业务升级和战略转型,增加新的利润增长点,以提高公司的综合竞争力。
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      ③提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施
      为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险,上市公司拟通过以下措施改善资产质量,提高营业收入,增厚未来收益,实现可持续发展,提升股东回报能力:
      A、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
      本次配套募集资金主要用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34地块项目 B 地块、C 地块项目建设以及支付本次资产重组相关费用。本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将充分调配资源,以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。
      B、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
      公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次资产重组募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,保障募集资金用于指定的用途,配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。
      C、严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
      公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
      D、进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩
      公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
(6)关于本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
①公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,针对公司本次重组涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下:“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”②公司控股股东及实际控制人承诺
为保障公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行,公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团作出以下承诺:“本机构承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见:
“(一)关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次重组编制的《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及与相关各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》,我们认为,《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,客观表述了公司本次重组前后的实际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际情况,并充分披露了本次交易的相关风险,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理,具备可操作性,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益,在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
(二)董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序
公司第七届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决,亦未代理其他董事行使表决权,我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定,会议形成的决议合法有效。
(三)关于本次重组的定价
1、本次交易拟购买标的资产的价格系参考宁华世纪、宁华物产截至评估基准日(2016 年 4 月 30 日)经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)并经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)备案的净资产
暨股东权益价值以及南京市燕江路     201  号房产经具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构评估的并经国务院国资委备案的评估价值确定。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。
根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告,标的资产的评估值为 242,928.85 万元,交易价格为 242,928.85 万元,具体如下:
(1)根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1206 号),截至评估基准日 2016 年 4 月 30日,宁华世纪 100%股权的评估值为 167,491.76 万元,因此宁华世纪 100%股权的交易价格为 167,491.76 万元,其中南京华能所持宁华世纪 40%股权的交易价格为 669,967,040 元;华能能交所持宁华世纪 30%股权的交易价格为 502,475,280元;世纪城集团所持宁华世纪 30%股权的交易价格为 502,475,280 元。
(2)根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1205 号),截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日,宁华物产 100%股权的评估值为 58,263.10 万元,因此宁华物产 100%股权的交易价格为 58,263.10 万元,其中南京华能所持宁华物产 74.59%股权的交易价格为434,584,449.02  元;华能能交所持宁华物产  25.41% 股 权 的 交 易 价 格 为148,046,550.98 元。
(3)根据中联评估出具的并经国务院国资委备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路 201 号房产项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1207 号),截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日,南京市燕江路 201 号房产的评估值为 17,173.99 万元,因此南京市燕江路 201 号房产的交易价格为 17,173.99 万元。
基于新能泰山近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较,为兼顾各方利益,经本次交易各方协商,本次交易发行价格的确定方式为参考公司本次发行
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价(该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量),不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%,经协商所确定的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%,即 5.70 元/股。如触发调价条件,则发行价格相应进行调整。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间,如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整。
2、公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即不低于 5.70 元/股。如触发调价条件,则发行价格相应进行调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据市场询价的结果确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则股份发行价格将相应进行调整。
我们认为,公司与各认购方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格,不会损害公司及股东的利益。
(四)关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析,我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力,符合公司及股东的长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的各项条件:
1、由于本次重组通过发行股份购买的资产为宁华世纪、宁华物产 100%的股
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)权及南京燕江路 201 号不动产,南京市燕江路 201 号房产已取得相应的房屋所有权和土地使用权证书,本次重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,已分别在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外,本次重组并未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准,无需因经营者集中向国务院反垄断执法机构申报,符合我国反垄断法的相关规定。因此,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重组完成后,公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件:公司股票经中国证监会核准已公开发行,且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准;本次重组完成后,公司的注册资本仍不少于人民币 4 亿元;本次重组完成后,公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的 10%。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组公司聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审计、评估,公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份购买资产并募集配套资金之目的,采用资产基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪100%股权及宁华物产 100%股权进行评估,并以资产基础法作为评估结论;采用市场法和收益法两种评估方法对南京市燕江路 201 号房产进行评估,并以市场法作为评估结论,并出具资产评估报告,且关于标的资产的评估报告已通过国务院国资委备案。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。因此,本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买的资产为宁华世纪、宁华物产 100%的股权及南京市燕江路 201 号房产,交易对方合法拥有该等资产,资产权属清晰,宁华物产及宁华世纪股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形,南京华能已就南京市燕江路201 号房产获得相应的土地和房屋权属证书,南京市燕江路 201 号房产不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形,交易对方将该等资产转让给公司不会违反任何法律、法规的强制性规定或宁华世纪、宁华物产及南京华能公司章程的
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)相关规定,亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件,因此将该等资产变更登记至本公司名下不存在法律障碍。本次重组拟购买资产为股权与土地使用权及房屋所有权,不涉及债权债务的转移。
5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组,宁华世纪、宁华物产所有资产将注入公司,宁华世纪、宁华物产有着较强的经营能力,能够有效改善公司的经营状况,增强公司的盈利能力。本次重组完成后,不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后,南京市燕江路 201 号房产中的房屋及其项下的土地使用权以及宁华世纪、宁华物产的资产、业务、人员等整体纳入公司,在房地产开发经营、财务与人员管理、机构设置等方面宁华世纪、宁华物产也将纳入公司的整体框架,因此本次重组完成后公司在财务、机构和人员方面保持独立不会受到影响。同时,由于本次重组涉及的资产为完整经营性资产,资产清晰完整,本次重组完成后,本公司资产独立完整,符合保持上市公司独立性的有关规定。
7、公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整,也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后,公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作,保持并不断完善健全有效的法人治理结构,本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
8、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具标准无保留意见审计报告;公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;本次交易发行股份购买的资产权属清晰,能够在
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)约定期限内办理完毕权属转移手续;本次重组符合公司的经营发展战略和业务管理模式。
9、本次募集配套资金总额拟不超过 195,709.00 万元,除其中 4,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过  191,209.00  万元拟用于宁华世纪NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设,募集资金投入情况具体如下:
          项目名称                    实施主体    拟投入募集资金
                                                                                              (万元)
NO.2014G34 地块项目 B 地块项目        宁华世纪                                                127,500.00
NO.2014G34 地块项目 C 地块项目        宁华世纪                                                63,709.00
募集用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定;本次募集资金系非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,或接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
(五)公司聘请中联评估作为评估机构,经核查:
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中联评估作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外,中联评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系,具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估中,本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对宁华世纪 100%股权及宁华物产 100%股权
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)进行评估,并以资产基础法作为评估结论;采用市场法和收益法两种评估方法对南京市燕江路 201 号房产进行评估,并以市场法作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为公司本次交易提供价值参考依据,本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,各类资产的评估方法适当。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础,具备合理性。宁华物产 2015 年度将部分应付的土地出让金 1,073.77 万元转为营业外收入已于 2016 年 12 月进行了追溯调整,南京华能已于 2016 年 12 月15 日以现金方式足额补足。本次交易的交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
(六)本次董事会通过的与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议
公司第七届董事会第十九次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于提请股东大会批准华能能源交通产业控股有限公司与南京华能南方
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      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)实业开发股份有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于<山东新能泰山发电股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告>的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员出具的关于房地产专项核查的承诺函》、《公司控股股东、实际控制人、本次重组交易对方出具的关于房地产专项核查的承诺函》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决,需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
      (七)本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模,提高盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。
      (八)本次交易尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准,全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。”
      上市公司独立董事对 2017 年 4 月 19 日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议的有关事项,发表如下独立意见:
      “1、公司本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案,仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订,不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更,不涉及新增配套融资,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
      2、经调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》与《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具有可操作性与合理性,符合公司及全体股东的利益。
      3、考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对南京宁华世纪置业有限公司的净利润水平产生影响,公司与南京宁华世纪置业有限公司 100%股权的交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,在南京宁华世纪置业有限公司的净利润承诺数与实际利润数中扣除了募集资金使用费,符合公司及全体股东的利益。
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、公司本次募集配套资金方案,系调减公司募集配套资金方案中的配套募集资金总额及募集资金投入项目相关投入金额,未新增配套募集资金,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国证监会于 2015 年 9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
5、公司调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具有可操作性与合理性,符合公司及全体股东的利益。
6、鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)以 2016 年 8 月 31 日为基准日为本次重组出具的相关审计报告、备考审计报告已过期,为保护公司及股东利益,公司董事会批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)以 2016 年 12 月 31 日为基准日为本次交易出具的“信会师报字[2017]第 ZB23114 号”号《南京宁华世纪置业有限公司审计报告及财务报表(2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)》、“信会师报字[2017]第 ZB23113 号”《南京宁华物产有限公司 2015 年度、2016 年度模拟审计报告(2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)》、“信会师报字[2017]第 ZB23115 号”《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路 201 号房产 2015 年度、2016 年度模拟审计报告(2015 年 1 月 1 日至 2016年 12 月 31 日止)》与 “信会师报字[2017]第 ZB10532 号”《山东新能泰山发电股份有限公司 2016 年度备考审计报告(2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止)》。
7、董事会在审议相关议案时,关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。”上市公司独立董事对 2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第二次临时董事会审议的有关事项,发表如下独立意见:
“1、公司本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案,仅对本次发行股份购买资产的调价触发条件进行了修订,不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更,不涉及新增配套融资,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
2、经调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》与《上市公司重大资产重
                                  537
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)组管理办法》的相关规定,具有可操作性与合理性,符合公司及全体股东的利益。
      3、董事会在审议相关议案时,关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。”
      上市公司独立董事对 2017 年 5 月 18 日召开的 2017 年第三次临时董事会审议的有关事项,发表如下独立意见:
      “1、公司本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案,仅对本次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行了修订,不涉及交易对象、交易标的以及交易价格的变更,不涉及新增配套融资,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。
      2、经调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》与《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具有可操作性与合理性,符合公司及全体股东的利益。
      3、鉴于中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的相关评估报告的有效期为截至 2017 年 4 月 29 日,为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性,公司董事会根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,聘请中联资产评估集团有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日,对本次交易的标的资产进行了加期评估,并批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的“中联评报字[2017]第 725 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第 724 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第 726 号”《山东新能泰
山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路  201                             号房产项
目资产评估报告》。
      根据前述评估报告,本次重组公司发行股份拟购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。为保障公司及公司中小股东的利益,本次重大资产重组的交易价格仍以 2016 年 4 月 30 日为基准日的评估值确定,不进行调整,加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)4、董事会在审议相关议案时,关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。”上市公司独立董事对 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第四次临时董事会审议的有关事项,发表如下独立意见:
“1、公司本次募集配套资金方案,系调减公司募集配套资金方案中的配套募集资金,未新增配套募集资金,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条以及中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
2、经调整后的募集配套资金方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,具有可操作性与合理性,符合公司及全体股东的利益,同意调整后的方案。
3、董事会在审议相关议案时,关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议决议合法有效。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请南京证券作为本次交易的独立财务顾问,根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,南京证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为:
“1、新能泰山本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定;
2、本次交易标的资产的定价公允,非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;4、本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)相关规定,公司治理机制依然符合相关法律法规的规定;
5、本次交易标的资产权属清晰,在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍;
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形;7、本次交易构成关联交易,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,本次交易不会损害非关联股东的利益;
8、对本次交易可能存在的风险,上市公司已经作了充分的披露,有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。”
三、法律顾问意见
本公司聘请国枫律师作为本次交易的法律顾问,国枫律师于 2016 年 12 月16 日出具的《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》对本次交易作出的结论性意见如下:
“1、新能泰山本次重大资产重组的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定;
2、新能泰山系依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格;本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资产重组发行对象和交易对方的主体资格;
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需取得新能泰山股东大会、国务院国资委及中国证监会的批准后方可实施;本次重组中豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务事项尚需通过新能泰山股东大会批准;
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的实质性条件;
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)5、本次重大资产重组涉及的《关于宁华世纪的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华物产的购买资产协议》及其补充协议、《关于南京市燕江路 201 号房产的购买资产协议》及其补充协议、《关于宁华世纪的补偿协议》、《关于宁华物产的补偿协议》、的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定,待约定的生效条件成就时即可生效;6、本次重大资产重组标的资产的权属清晰,不存在权属纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定,标的资产过户至新能泰山名下不存在实质性法律障碍;
7、本次重大资产重组前,交易对方华能能交与南京华能与新能泰山存在关联关系,本次重组完成后,世纪城集团将成为新能泰山的新增关联方;8、本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移,符合有关法律、法规的规定;
9、新能泰山就本次重大资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排;
10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格;11、本次交易尚需获得新能泰山股东大会在关联股东回避表决的情况下的批准、国务院国资委及中国证监会的核准,在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后,本次交易的实施不存在法律障碍。”2017 年 1 月 23 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》,结论性意见如下:
“截至本补充法律意见书出具日,新能泰山本次重大资产重组符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及新能泰山《公司章程》的规定;本次重大资产重组的相关各方均具备相应的资格,且已履行了现阶段所需的法律程序;本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准。”
2017 年 4 月 19 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》,就本次交易的实质性条件发表如下意见:
“本次重大资产重组仍然符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。”2017 年 4 月 27 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》,就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见:
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整,调整后的上市公司发行股份购买资产价格调整方案中的调价触发条件的选取系建立在大盘和同行业因素调整基础上,调整后的发行股份价格调整方案符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》的相关规定。”
2017 年 5 月 18 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》,就公司修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案发表如下意见:
“新能泰山本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案不构成本次重组方案的重大调整,调整后的发行股份价格调整方案符合《重组办法》的相关规定。”
2017 年 5 月 26 日,国枫律师出具《北京国枫律师事务所关于山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》,就公司修订本次重大资产重组募集配套资金方案发表如下意见:
“新能泰山本次调整募集配套资金方案不构成本次重组方案的重大调整。”
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                    第十六节      相关中介机构
      一、独立财务顾问
名称                南京证券股份有限公司
法定代表人          步国旬
住所                南京市玄武区大钟亭 8 号
联系电话            025-83367888
传真                025-83367377
项目主办人          岑圣锋、孙转坤
项目协办人          江志强、常乐
其他经办人员        杨雨樵
      二、法律顾问
名称                北京国枫律师事务所
负责人              张利国
住所                北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
联系电话            010-88004488
传真                010-66090016
经办律师            杜莉莉、郭昕
      三、上市公司审计机构
名称                大信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人              胡咏华、吴卫星
住所                北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
联系电话            010-82800836
传真                010-82800107
经办注册会计师      王进、马立成
                                    543
          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
      四、标的资产审计机构
名称                立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人              朱建弟
住所                上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层
联系电话            021-63391166
传真                021-63392558
经办注册会计师      段奇、辛庆辉
      五、资产评估机构
名称                中联资产评估集团有限公司
法定代表人          胡智
住所                北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话            010-88000066、010-8800000
传真                010-88000006
经办注册资产评估师  吴晓光、于鸿斌
                                    544
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)第十七节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字:
吴永钢          司增勤                                  胡成钢
郭启兴          谭泽平                                  初                          军
任宝玺          李玉明                                  刘庆林
王凤荣          黄建岭
                            山东新能泰山发电股份有限公司
                                                        2017 年 5 月 26 日
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅,确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人:
                江志强       常乐
项目主办人:
                岑圣锋       孙转坤
法定代表人:
                步国旬
                                     南京证券股份有限公司
                                     2017 年 5 月 26 日
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容,且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅,确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
            杜莉莉       郭昕
负责人:
            张利国
                               北京国枫律师事务所
                               2017 年 5 月 26 日
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四、上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容,且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
                      王进         马立成
会计师事务所负责人:
                      胡咏华       吴卫星
                                   大信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                           2017 年 5 月 26 日
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
五、标的资产审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容,且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅,确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
                      段奇         辛庆辉
会计师事务所负责人:
                      朱建弟
                                   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                           2017 年 5 月 26 日
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六、资产评估机构声明
本公司及本公司注册资产评估师同意山东新能泰山发电股份有限公司在《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容,且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅,确认《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本公司出具的资产评估报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师:
                      吴晓光        于鸿斌
法定代表人(或授权代表):
                              胡智
                                    中联资产评估集团有限公司
                                                      2017 年 5 月 26 日
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                   第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、新能泰山关于本次交易的董事会决议;
2、新能泰山独立董事关于本次交易的独立董事意见;
3、新能泰山与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(三)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(四)》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》;4、立信出具的《南京宁华世纪置业有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016年 1-8 月财务报表及审计报告》(信会师报字[2016]第 225684 号);5、立信出具的《南京宁华物产有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8月模拟财务报表及审计报告》(信会师报字[2016]第 225685 号);6、立信出具的《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路 201号房产 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月模拟财务报表及审计报告》(信会师报字[2016]第 225688 号);
7、立信出具的《山东新能泰山发电股份有限公司 2015 年度至 2016 年 8 月备考审计报告》(信会师报字[2016]第 225687 号);
8、立信出具的《南京宁华世纪置业有限公司 2015 年度及 2016 年度财务报表及审计报告》(信会师报字[2017]第 ZB23114 号);
9、立信出具的《南京宁华物产有限公司 2015 年度及 2016 年度模拟财务报表及审计报告》(信会师报字[2017]第 ZB23113 号);
10、立信出具的《南京华能南方实业开发股份有限公司持有的南京燕江路201 号房产 2015 年度及 2016 年度模拟财务报表及审计报告(》信会师报字[2017]第 ZB23115 号);
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)11、立信出具的《山东新能泰山发电股份有限公司 2015 年度及 2016 年度备考审计报告》(信会师报字[2017]第 ZB10532 号);
12、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第1206 号);
13、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1205号);
14、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路 201 号房产项目资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1207号);
15、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第 725 号);
16、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第724 号);
17、中联出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京市燕江路 201 号房产项目资产评估报告》(中联评报字[2017]第 726号);
18、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书;19、南京证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五(法定节假日除外)上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述备查文件:
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)1、山东新能泰山发电股份有限公司
联系人:刘昭营
联系地址:山东省泰安市普照寺路 5 号
联系电话:0538-8232022
传真:0538-8232000
2、南京证券股份有限公司
联系人:岑圣锋、孙转坤
联系地址:南京市玄武区大钟亭 8 号
联系电话:025-83367888
传真:025-57710546
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址:http://www.cninfo.com.cn
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(本页无正文,为《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》之签章页)
                                            山东新能泰山发电股份有限公司
                                            2017 年 5 月 26 日
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【2017-05-27】新能泰山(000720)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(一)(详情请见公告全文)
股票代码:000720              股票简称:新能泰山            上市地点:深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
                暨关联交易报告书(草案)
交易对方                                            住所及通讯地址
华能能源交通产业控股有限公司      北京市海淀区复兴路甲 23 号 7、8 层
南京华能南方实业开发股份有限公司  南京市秦淮区解放路 20 号
广东世纪城集团有限公司            东莞市南城区东莞大道世纪城办公楼二楼
配套融资投资者                    通过询价方式确定
                                  独立财务顾问
                              南京证券股份有限公司
                        签署日期:二〇一七年五月
      山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                            公司声明
      本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
      本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
      本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
      根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
      投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺,承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料等),文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时,交易对方还承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
        中介机构声明
一、南京证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
二、国枫律师承诺:如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
三、立信承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本所未能勤勉尽责的,将依法对本所报告的合法使用者因此遭受的合理损失与被审计单位承担连带补充赔偿责任。
四、中联承诺:如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担相应责任。
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                        重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意以下事项:
一、本次重组方案概要
本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
(一)发行股份购买资产
本次交易,新能泰山拟向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪 40%、30%和 30%股权(合计 100%股权),向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权(合计 100%股权),向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
本次重组完成后,新能泰山将持有宁华世纪和宁华物产 100%股权以及南京市燕江路 201 号房产。
(二)募集配套资金
新能泰山拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格 100%(该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格),且不超过 99,589.20 万元。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
(一)本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方之一华能能交为上市公司的控股股东,交易对方之一南京华能为华能能交的控股子公司,均为上市公司的关联方。本次交易前,交易对方之一世纪城集团为独立于上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)关系;本次交易后,世纪城集团将成为上市公司持股 5%以上的股东,根据《上市规则》等相关规定,世纪城集团为上市公司关联方。因此,本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事、关联股东须回避表决。本公司第七届董事会第十九次会议审议本次交易相关议案时,关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司 2017 年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案时,参会关联股东华能能交已回避表决。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权和南京市燕江路 201 号房产。
《重组管理办法》第十四条第二款规定:“购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准”。因南京市燕江路 201 号房产为非股权资产,且不涉及负债,故不适用资产净额的判断标准。
依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据,标的资产经审计的                                    2016 年 12
月 31 日资产总额及评估情况,相关比例计算如下:
                                                                                            单位:万元
        项目          上市公司       标的资产   成交金额                                    比值
资产总额与交易额孰高  535,460.66  350,807.77    242,928.85                                  65.52%
依据新能泰山经审计的 2016 年度财务数据,标的公司经审计的 2016 年 12月 31 日资产净额、2016 年度营业收入及评估情况,相关比例计算如下:
                                                                                            单位:万元
        项目          上市公司       标的公司   成交金额                                    比值
        营业收入      248,580.25  15,333.38     -                                           6.17%
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
资产净额与交易额孰高  87,743.19       55,119.26      242,928.85                     276.86%
根据上述计算结果,以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来计算,标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 65.52%,超过 50%;以股权类资产适用的资产净额标准来计算,标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 276.86%,超过 50%且标的公司资产净额超过5,000 万元,因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市系指上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上;(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
                                 6
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
1、公司最近一次实际控制人变更情况
2008 年 12 月 11 日,鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责任公司股权转让合同》,华能山东以 63,741.00 万元收购鲁能发展持有的泰山电缆电器 56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70 号”批复同意,2009 年 4 月 2 日,泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记,同时其更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后,华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山 56.53%股权,为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司,至此,新能泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。
2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更
2015 年 12 月 6 日,华能能交与华能泰山签订《股权转让协议》,约定华能泰山将其所持新能泰山 18.54%股权转让给华能能交。2015 年 12 月 30 日,国务院国资委出具“国资产权[2015]1348 号”《关于华能泰山电力有限公司协议转让所持全部山东新能泰山发电股份有限公司股份有关问题的批复》,同意前述股权转让。2016 年 1 月 26 日,前述股权转让办理完毕股份过户登记手续。至此,新能泰山的控股股东变更为华能能交。
本次交易完成后,新能泰山控股股东仍为华能能交,实际控制人仍为华能集团,均未发生变化;本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。
综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制权变更,且上市公司最近一次控制权变更至本报告签署日已超过 60 个月,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,因此本次重组不构成重组上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次重组包括购买资产、募集配套资金两部分,具体支付方式如下:
交易                                     支付方式
购买资产                                 发行股份
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山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
募集配套资金             询价方式发行股份,投资者现金认购
本次拟募集配套资金总额不超过 99,589.20 万元,除了其中 3,500 万元用于支付本次重组相关费用外,剩余不超过 96,089.20 万元用于本次交易标的公司之一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设。具体用途参见本报告书“第七节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析”。
四、交易标的评估情况
本次交易标的资产为宁华世纪 100%股权、宁华物产 100%股权及南京市燕江路 201 号房产,评估基准日为 2016 年 4 月 30 日。
本次交易中标的资产的定价原则为:以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据,最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。
本次评估,对股权类资产(宁华世纪和宁华物产 100%股权)采用资产基础法和收益法进行评估,并选用资产基础法评估值作为评估结论;对非股权类资产(南京市燕江路 201 号房产)采用市场法和收益法进行评估,并选用市场法评估值作为评估结论。本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。
根据中联出具的中联评报字[2016]第 1205 号、中联评报字[2016]第 1206 号、中联评报字[2016]第 1207 号评估报告,标的资产的具体评估情况如下:
                                                                                    单位:万元
项目                     账面价值      评估值       评估增值                        评估增值率
宁华世纪 100%股权        39,552.97     167,491.76   127,938.79                      323.46%
宁华物产 100%股权        18,418.02     58,263.10    39,845.08                       216.34%
南京市燕江路 201 号房产  8,371.81      17,173.99    8,802.18                        105.14%
合计                     66,342.80     242,928.85   176,586.05                      266.17%
上述评估结果已于 2016 年 12 月 5 日经国务院国资委备案同意,本次重组标的资产的交易价格为 242,928.85 万元。本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第六节 标的资产的评估及定价情况”。
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          山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          鉴于作为本次交易定价依据的评估报告(中联评报字[2016]第 1205、1206、1207 号)有效期截至 2017 年 4 月 29 日,因此基于重新评估的目的,中联于 2017年 5 月 16 日出具了加期评估报告(中联评报字[2017]第 724、725、726 号),评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。标的资产加期评估结果如下:
                                                                                              单位:万元
          项目              账面价值            评估值          评估增值                      评估增值率
宁华世纪 100%股权           37,978.96           171,885.05      133,906.09                    352.58%
宁华物产 100%股权           17,140.29           58,716.32       41,576.03                     242.56%
南京市燕江路 201 号房产     8,185.92            17,173.99       8,988.07                      109.80%
          合计              63,305.17         247,775.36        184,470.19                    291.40%
          以上数据表明本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间未出现贬值,为保障公司及公司中小股东的利益,本次重组的交易价格不进行调整,仍以 2016年 4 月 30 日的评估结果为依据,仍为 242,928.85 万元,加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国务院国资委另行备案。
          五、本次交易对上市公司的影响
          本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、资源整合能力,进而提升公司的盈利水平,增强抗风险能力和可持续发展能力,以实现公司快速发展。
          (一)本次交易对上市公司股本结构的影响
          截至本报告签署日,本公司的总股本为 863,460,000 股,按照本次交易方案,预计公司本次将发行普通股 426,190,962 股用于购买资产,同时拟向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 99,589.20 万元,发行股份数量不超过 174,717,894 股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示:
                本次交易前                                  本次交易后
股东名称                              不含配套募集资金                  含配套募集资金
          持股数量       持股比例     持股数量     持股比例     持股数量(股)                持股比例
          (股)                      (股)
华能能交  160,087,812       18.54%    274,214,448       21.26%  274,214,448                   18.73%
南京华能            -              -  223,910,769       17.36%  223,910,769                   15.29%
                                       9
            山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
两者小计    160,087,812        18.54%  498,125,217    38.62%   498,125,217                              34.02%
世纪城集团              -      -       88,153,557     6.84%            88,153,557                           6.02%
其他股东    703,372,188        81.46%  703,372,188    54.54%   703,372,188                              48.03%
配套融资                -      -           -          -        174,717,894                              11.93%
合计        863,460,000    100.00%     1,289,650,962  100.00%  1,464,368,856                            100.00%
      注:发行股份购买资产的发行价格为 5.70 元/股;募集配套资金发行股份按照发行底价5.70 元/股计算
          本次交易完成后,按照配套募集资金总额上限和发行底价测算,控股股东华能能交直接持有本公司 18.73%股份,通过南京华能控制本公司 15.29%股份,合计控制本公司 34.02%股份,仍为本公司控股股东,华能集团仍为本公司实际控制人,本次交易前后本公司控制权未发生变化。
          (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
          根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZB23114 号备考审计报告,本次交易前后,上市公司最近一年主要财务数据(不考虑募集配套资金)变化情况如下:
                                                                                                单位:万元
                                           2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                项目
                                       交易后                  交易前                           增长率
                总资产                 886,120.93     535,460.66                                65.49%
      归属于母公司所有者权益           150,918.37              87,743.19                        72.00%
            资产负债率                     79.31%              77.56%                                   -
            营业收入                   263,641.43     248,580.25                                6.06%
            利润总额                   -3,436.04               -691.58                          -396.84%
归属于母公司所有者的净利润             -9,168.45               -6,670.57                        -37.45%
            每股收益(元/股)              -0.0711             -0.0773                          8.02%
          本次交易完成后对上市公司持续经营能力的影响的分析详见本报告“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
                                       10
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
六、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序
(一)本次交易已获得的授权和批准
1、2016 年 9 月 12 日,华能能交召开总经理办公会,批准了将其所持宁华世纪 30%股权、宁华物产 25.41%股权转让给新能泰山。
2、2016 年 9 月 14 日,本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。3、2016 年 9 月 19 日,南京华能召开了股东大会,同意将其所持宁华世纪40%的股权、宁华物产 74.59%的股权以及南京市燕江路 201 号房产转让给新能泰山。
4、2016 年 9 月 19 日,世纪城集团作出股东决定,同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。
5、2016 年 9 月 19 日,宁华世纪召开了股东会,审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪 100%股权转让给新能泰山。
6、2016 年 9 月 19 日,宁华物产召开了股东会,审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产 100%股权转让给新能泰山。
7、2016 年 9 月 20 日,新能泰山召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,独立董事发表了独立意见。
8、2016 年 12 月 5 日,国务院国资委完成对本次评估报告的备案。9、2016 年 12 月 16 日,新能泰山召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
10、2017 年 1 月 18 日,国务院国资委出具“国资产权[2017]38 号”《关于山东新能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》,原则同意本次重大资产重组方案。
11、2017 年 1 月 23 日,新能泰山召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了本次资产重组正式方案及相关议案,且批准豁免华能能交及其一致行动人
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的要约收购义务。
    12、2017 年 4 月 19 日,新能泰山召开第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意对本次交易方案进行调整。
    13、2017 年 4 月 27 日,新能泰山召开 2017 年第二次临时董事会,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
    14、2017 年 5 月 18 日,新能泰山召开 2017 年第三次临时董事会,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》等与本次重组方案相关的议案,同意调整公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案,同意中联评估以 2016 年 12月 31 日为补充评估基准日对标的资产进行的补充评估。
    15、2017 年 5 月 26 日,新能泰山召开 2017 年第四次临时董事会,审议通过了《关于调整公司募集配套资金方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案,同意调整公司募集配套资金的方案。
    (二)本次交易尚需获得的授权和批准
    本次交易尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准前,本公司将不会实施本次重组方案。
    七、本次重组相关各方做出的重要承诺
承诺方  承诺事                          承诺内容
        项
                  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,作为新能泰山的实际控
华能集  避免同    制人,华能集团于 2016 年 9 月 19 日承诺如下:
团      业竞争    1、截至本承诺函出具日,华能集团控制的福建英大置业有限公司(以
        的承诺    下称“英大置业”)、华能山西科技城项目管理有限责任公司(以下称“山
                  西科技城”)、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司(以下称“华亭煤
                            12
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)业房地产”)、上海华永投资发展有限公司(以下称“华永投资”)、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司(以下称“鄂温克伊泰房地产”)、华能置业有限公司(以下称“置业公司”)等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下:
(1)英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”,但其自 2012 年已停业,不再从事房地产开发经营业务,不会与新能泰山及宁华物产、
世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争,华能集团承诺将注销英大置业。
(2)山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”,但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套
燃气热电联产项目等基建项目,未从事房地产开发经营业务,且未来
也不会从事房地产开发经营业务,与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
(3)华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12 个生活小区的房地产开发经营,该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于 2017 年末全部完成,除前述房地产开发经营业务外,华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务,未来不会与新
能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
(4)鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”,其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目,以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题,不进行市场商业销售。该项目预计于 2018年 8 月全部完成,除前述房地产开发经营业务外,鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
(5)华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”,其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营,该大厦开发
建设的主要目的系为华能集团系统内部使用,不对外使用。该项目预计于 2016 年末完成建设,除华能上海大厦项目外,华永投资不再新增其他房地产开发经营项目,未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
(6)置业公司经营范围中包含“房地产”,但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务,未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016 年 12 月前删除经营范围中“房地产”的内容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰
房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施,则华能集团
将采取变更该等公司经营范围、终止经营,或以合理价格将上述公司
股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方,或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日,除上述情况外,华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形,与宁华物产、世纪置业从
事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争;华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式(包
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        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                括直接方式与间接方式)从事与房地产开发经营业务相同或类似业务
                的情形,不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发
                经营业务构成同业竞争的情形。
                3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间,华能集
                团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事
                的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务,若有第三方向华能集团
                及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控
                制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方,且该业务直接
                或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争,
                华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业
                务机会,并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优
                先由新能泰山或其控制的企业承接,或采取其他避免同业竞争的方法。
                4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业
                务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞
                争,华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制
                的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务
                或采取其他避免同业竞争的方法,新能泰山及其控制的企业在同等条
                件下有优先承接该项业务的权利。
                5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺
                若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                以上承诺自签署之日起正式生效,并将在华能集团控制新能泰山期间
                长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺,华能集
                团承诺将承担相应的损失。
                为保证新能泰山的独立运作,保护中小股东的利益,华能能交、华能
        保持上  集团于 2016 年 9 月 19 日承诺:
华能集  市公司  1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资团、华  独立性  产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
能能交  的承诺  2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小
                股东的利益,在遇有与本机构自身利益相关的事项时,将采取必要的
                回避措施。
                为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护新能泰山及其中小股
                东的合法权益,华能集团、华能能交、南京华能于 2016 年 9 月 19 日、
                世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日承诺如下:
                1、承诺人将诚信和善意履行作为义务,尽量避免和减少与上市公司之
                间的关联交易;对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺华能集  规范关  人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原团、交  联交易  则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其易对方  的承诺  他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司
                章程的规定履行相关审批程序,在公平合理和正常商业交易的情况下
                进行交易,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律、法
                规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规
                定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务;保证不利用关联交
                易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及
                非关联股东的利益;保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市
                            14
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  公司达成交易的优先权利,不以任何形式损害上市公司及其其他股东
                  的合法权益。
                  2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
                  者其他方式占用上市公司资金、资产,也不要求上市公司为承诺人及
                  承诺人的关联企业进行违规担保。
                  3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的
                  与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠
                  的条件。
                  4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
                  的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司
                  谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
                  5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                  何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
                  6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股 5%以上
                  股份股东期间长期有效,如违反上述承诺给上市公司造成损失,承诺
                  人依法承担相关责任。
                  同时,华能能交、南京华能、世纪城集团承诺:在上市公司的股东大
                  会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决
                  时,履行回避表决的义务。
                  作为交易对方,就所提供资料真实、准确和完整,华能能交、南京华
                  能于 2016 年 9 月 19 日、世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日出具承诺如下:
                  1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的
                  信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                  遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
                  上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                  2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易
                  相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料等),文件资
                  料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章
                  都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;
        提供资    保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的,不存在交易对  料真实、  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将对该等材料和相关信息
方      准确和    的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
        完整的    3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
        承诺      的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                  4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
                  调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
                  查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                  司董事会,由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
                  未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交
                  易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定;董事会未向
                  证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的,授权证券交易
                  所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                  情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                        15
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                5、承诺人承诺,如违反上述保证及声明,将承担个别和连带的法律责
                任。
        避免同  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,作为新能泰山的控股股
        业竞争  东,华能能交于 2016 年 9 月 19 日承诺如下:
        的承诺  1、本公司主要从事能源及贸易业务与交通运输业务,本次重组完成
                后,本公司主营业务亦不会发生变化,不存在与宁华物产、宁华世纪
                从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
                2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式(包
                括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、
                通过第三方经营、担任顾问等)间接从事与新能泰山、宁华物产、宁
                华世纪及其下属企业业务相同或相近似的经营活动,以避免对新能泰
                山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业的生产经营构成直接或间接的
                业务竞争。
                3、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步拓展其业务
                范围,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与
                新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务相竞争;
                若与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务产生
                竞争,本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止
                生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方,但新能泰山、
                宁华物产、宁华世纪及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优
                先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业
华能能          务集中到新能泰山或宁华物产、宁华世纪经营,以避免同业竞争。
交              4、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实
                体提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他
                经营实体有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与新能泰
                山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务有竞争或者新能泰山、宁
                华物产、宁华世纪有能力、有意向承揽该业务的,本公司及本公司控
                制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新能泰山、宁华物
                产、宁华世纪及其下属企业该业务机会,并尽力促使该业务以合理的
                条款和条件由新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业承接。
                5、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业或相关监管部门认
                定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要
                从事的业务与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业存在同业
                竞争,本公司及本公司控制的其他公司将在新能泰山、宁华物产、宁
                华世纪及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰
                山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步提出受让请求,本公司
                及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计
                或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给新能泰山、宁华物产、
                宁华世纪及其下属企业。
                6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任
                何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
        股份锁  华能能交于 2016 年 9 月 19 日就股份锁定承诺如下:
        定承诺  1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个
                            16
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          月内不得进行转让或上市交易。
          如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次
          认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本
          公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
          完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿
          协议进行回购或赠送的股份除外)。
          本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低
          于发行价,或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
          公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
          若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、
          法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可
          根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
          的有关规定进行相应调整。
          本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增
          股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
          2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内,本公
          司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市
          交易,也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、
          转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵守上述承诺。
          3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
          遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
          券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及
          证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
          除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让
          当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关
          规定。
          作为宁华物产、宁华世纪的股东暨新能泰山发行股份购买资产的交易
          对象,华能能交于 2016 年 9 月 19 日承诺如下:
          1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公
          司,为新能泰山控股股东;
          2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务;
股权真    3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最
实性、稳  近 5 年不存在严重的证券市场失信行为;
定性及    4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市
公司无    场明显无关的除外)、刑事处罚;
违法情    5、本公司最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
况等事    施或受到证券交易所纪律处分的情况;
项的承    6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
诺函      侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
          中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉
          嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查;
          7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
          大诉讼或仲裁,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
          处罚案件;
                      17
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                8、本公司合法持有宁华物产 25.41%的股权与宁华世纪 30%的股权,
                并已及时、足额缴纳出资,本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资
                金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
                缴、追索等法律风险;
                9、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻结、
                司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权,或其他使该
                等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形;
                10、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权权属清晰,不存在委托持
                股情形,不存在利益输送或其他权益安排,本公司基于该等股权依法
                行使股东权利没有任何法律障碍,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷;
                11、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
                其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
                大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
                立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
                大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
                关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
                组;
                12、截至本承诺函出具日,本公司不存在《上市公司收购管理办法》
                等法律法规规定的不得收购上市公司的情形;
                13、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象,不存在损害
                新能泰山及其全体股东利益的情形。
                南京华能于 2016 年 9 月 19 日就股份锁定承诺如下:
                1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36 个
                月内不得进行转让或上市交易。
                如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次
                认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之日和本
                公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行
                完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易(按照盈利预测补偿
                协议进行回购或赠送的股份除外)。
                本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘价低南京华  股份锁  于发行价,或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
能      定承诺  公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
                若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、
                法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符,可
                根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所
                的有关规定进行相应调整。
                本次认购的全部新能泰山股份发行完成后,由于新能泰山送股、转增
                股本等事项增持的新能泰山股份,亦分别遵守上述承诺。
                2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将
                遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
                券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及
                证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。
                                      18
山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
          除上述承诺以外,本公司转让持有的新能泰山股份,将遵守股份转让
          当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关
          规定。
          作为宁华物产、宁华世纪的股东、南京市燕江路 201 号房产的权利人
          暨新能泰山发行股份购买资产的交易对象,南京华能于 2016 年 9 月 19
          日承诺如下:
          1、本公司为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公
          司;
          2、本公司及本公司主要管理人员未负有数额较大的到期未清偿债务;
          3、本公司最近 5 年未存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,最
          近 5 年不存在严重的证券市场失信行为;
          4、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市
          场明显无关的除外)、刑事处罚;
          5、本公司最近 5 年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
          施或受到证券交易所纪律处分的情况;
          6、本公司未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
          侦查且尚未结案,最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被
          中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉
          嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查;
股权真    7、本公司及本公司主要管理人员最近 5 年未涉及与经济纠纷有关的重
实性、稳  大诉讼或仲裁,不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
定性及    处罚案件;
公司无    8、本公司与新能泰山均为中国华能集团公司控制的企业,本公司与新
违法情    能泰山为关联方;
况等事    9、本公司合法持有宁华物产 74.59%的股权及宁华世纪 40%的股权,
项的承    并已及时、足额缴纳出资,本公司获得宁华物产、宁华世纪股权的资
诺函      金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收
          缴、追索等法律风险;
          10、本公司持有的宁华物产、宁华世纪股权不存在被质押、扣押、冻
          结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权,或其他
          使该等股权行使和/或转让受到限制或禁止的情形;
          11、本公司持有的华物产、宁华世纪股权权属清晰,不存在委托持股
          情形,不存在利益输送或其他权益安排,本公司基于该等股权依法行
          使股东权利没有任何法律障碍,该等股权不存在纠纷或潜在纠纷;
          12、本公司合法拥有坐落于南京市燕江路 201 号(钢铁交易数码港 1
          号楼内)的房屋及对应的土地使用权,资产权属清晰,并已获得权属
          证书,南京市燕江路 201 号房产不存在抵押、查封、冻结等限制或禁
          止转让的情形;
          13、本公司及其本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及
          其控制的企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
          大资产重组信息进行内幕交易的情形。
          如上述主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
          立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重
          大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
                                19
        山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                  任的,上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
                  关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
                  组;
                  14、截至本承诺函出具日,本公司不存在《上市公司收购管理办法》
                  等法律法规规定的不得收购上市公司的情形;
                  15、本公司作为新能泰山发行股份购买资产的交易对象,不存在损害
                  新能泰山及其全体股东利益的情形。
                  世纪城集团于 2016 年 9 月 9 日就股份锁定承诺如下:
                  1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12
                  个月内不得进行转让或上市交易。
                  如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议,则本公司本次
                  认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 12 个月