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*ST海龙[000677] 公司报道

			☆业内点评☆ ◇000677 恒天海龙 更新日期:2017-05-26◇ 港澳资讯 灵通V7.0
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★本栏包括【1.业内点评】★

【1.业内点评】 
【2017-01-13】【出处】证券日报
恒天海龙(000677)控股股东曝股权之争背后藏"神秘"第三方
  继恒天海龙控股股东兴乐集团被合作方中弘卓业一纸诉状告上法庭后,双方对公司的控股权之争也被暴露出来。
  双方的争论焦点则是此前签订的合作协议是否有效。兴乐集团认为合作协议未经集团法务审核,合作方式及内容也未经集团董事会、股东会审议,并据此提出,中弘卓业不应将协议签署页视为集团对其提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺。而中弘卓业驳斥了此种说法,并已诉诸司法手段。
  对于上述双方的各执一词,北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示:“如果双方签订的合同除了目前所获悉的情况,没有其他影响合同效力的情形,即不存在合同无效的法定和约定情形,兴乐集团可能承担违约责任。” 
  协议签署内情成谜
  兴乐集团与中弘卓业之间签订协议的时间是在2016年10月份,但这份协议一直未被大众所知。
  直到两个月后,即2016年12月20日,恒天海龙才公告称,公司收到控股股东兴乐集团发来的《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》(下称:《合作协议》),该协议中提及恒天海龙可能涉及实际控制人发生变更,控股股东兴乐集团可能会承担相应违约责任及法律诉讼的风险。
  恒天海龙同时称,鉴于《合作协议》签署程序具有重大瑕疵,且合法合规性方面可能存在实质性的法律障碍,兴乐集团一直积极与中弘集团商洽终止协议事宜。
  在深交所的要求下,兴乐集团于2016年12月29日披露了《合作协议》具体内容为:“兴乐集团向中弘卓业转让其持有的恒天海龙2亿股,并由兴乐集团实际控制人虞文品及其父虞一杰以其持有的兴乐集团股份做担保,总价21亿元。”
  此后,深交所还对上述协议发函表示关注。对此,兴乐集团和中弘卓业皆于2017年1月11日对《合作协议》是否有效进行了回复。
  兴乐集团表示,2016年9月份,在不能转让恒天海龙股份的背景下,集团筹划采用股票质押担保以及浮动收益权转让等方式,以较低融资成本借入资金周转,集团董事会秘书张彦经中介联系上中弘卓业,后者认为恒天海龙资产较为清晰,管理比较规范,可以打造成一个比较好的资本运作平台,希望改变合作方式,以协议转让方式取得恒天海龙的实际控制权。
  兴乐集团称,由于中弘卓业的要求与集团初衷相悖,且会引起上市公司控制权变更,集团明确反对,双方协商一度中止。后来,中弘卓业表示合作模式可以多样,付款条件等均可协商,谈判又逐步恢复。
  对于双方的《合作协议》的来源,兴乐集团称,2016年10月16日,因集团法定代表人虞文品另有要事,为避免此后签字耽误,其在签署页上预先签名并交经办人员。此后磋商中,集团经办人员发现,中弘卓业更倾向于取得恒天海龙控制权。为争取中弘卓业提供资金,未经集团授权,擅自与中弘卓业就此磋商。2016年10月19日,在《合作协议》未经集团法务审核,合作方式及内容也未经集团董事会、股东会审议决策前,因集团经办人员资本市场经验不足,规范意识不强,竟然先将签署页交由中弘卓业保存。集团在发现内部员工工作失误后,及时告知中弘卓业并要求返还相关协议的签章页,但未获中弘卓业返还。
  中弘卓业则有另一种不同的描述,称2016年10月11日其与兴乐集团、恒天集团(恒天海龙第二大股东)在北京就转让恒天海龙股权事宜进行洽谈,并就交易价格、付款方式和时间等重要事项达成一致。此后,双方在律师帮助下共同起草、商谈协议文本,并在双方人员见证下共同签署《合作协议》。
  股权之争背后有神秘第三方
  双方对《合作协议》的有效性各有说辞。那么,《合作协议》是否有效呢?
  对此,杨兆全向《证券日报》记者分析:“《合同法》第52条规定了五种合同无效的情形,具体包括(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”
  “如果《合作协议》没有前述的法定无效情形,合同中双方又有没有规定该合同无效的约定情形,经过双方盖章并经法定代表人签字的《合作协议》应为有效。另外,如果合同中没有约定,该合同需经集团法务审核等内部流程才生效,兴乐集团所提的该合同未经其内部审核流程或经办人员失误将签字的合同交付中弘卓业,不足以影响该合同的效力,”他道。 
  那么,这份协议是否有上述合同无效的情形呢? 
  在给交易所的回复函中,兴乐集团曾表示,因急需资金,拟用恒天海龙股票收益权进行融资,期间因双方初衷相悖,谈判一度中止,后因中弘卓业放宽付款条件,经办人员未经董事会、股东会决策之前,将签署页提供给中弘卓业,不构成兴乐集团的真实意思表示,该《合作协议》并未合法成立及生效。
  兴乐集团还表示,在谈判过程中,双方均明确,合作项目关系重大,需要双方各自的董事会、股东会审议和批准,故该等内部审议程序要求对交易双方有约束力,而兴乐集团尚未履行该等程序。据此,中弘卓业不应将签署页视为集团对其提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺。
  但是,中弘卓业在回复中否认了兴乐集团所提的“利用恒天海龙股票收益权进行融资”以及“与初衷相悖,谈判一度中止”等情形的存在。
  另据中弘卓业方面委托的律师透露:“《合作协议》签署过程中不存在兴乐集团在回复函总所称的经办人员擅自提供签字页的‘误会’,双方当时严肃的履行了签约程序,兴乐集团法定代表人虞文品及兴乐集团参与交易的人员反复确认了协议内容,虞文品亲自签署了《合作协议》。”
  同时,该律师还表示:“《合作协议》第2.1条明确记载,兴乐集团向中弘卓业做出承诺,确认其签署《合作协议》已履行必要的内部和外部决策、审批程序。” 
  对此,杨兆全律师表示,“如果双方签订的合同不存在合同无效的法定和约定情形,一方反悔不履行协议的,则可能按照合同的约定承担相应的违约责任。”
  面对兴乐集团的“悔婚”,中弘卓业选择了诉诸法律手段。据悉,北京市第三中院已于2016年11月25日受理此案,并于2016年12月19日出具《民事裁定书》,对虞文品和虞一杰持有的兴乐集团61.03%的股权采取了查封保全措施。
  针对中弘卓业的起诉,兴乐集团等向北京市第三中院提出书面管辖异议,目前法院正在对管辖权异议进行审查。
  值得注意的是,兴乐集团还透露称,在集团主要负责人虞文品向中弘卓业法定代表人王永红等核实情况时,王永红称,中弘卓业和兴乐集团的合作谈判,均非中弘卓业自身意愿,而是有第三方,但其拒绝向兴乐集团透露进一步的信息。

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【2017-01-12】【出处】中国证券报
恒天海龙(000677)股权转让 纠纷正走司法途径
  针对恒天海龙控股股东兴乐集团及中弘卓业股权转让纠纷一事,深交所近日再度发函关注。兴乐集团和中弘卓业1月11日午间分别披露了回复函,就《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》的有效性,交易双方始终各执一词。中弘卓业表示已提起民事法律诉讼,此纠纷或将通过司法途径解决。
  在1月11日的回复函中,兴乐集团介绍了双方交易的详细谈判过程。兴乐集团表示,《合作协议》未经集团法务审核,合作方式及内容也未经集团董事会、股东会审议、决策之前,经办人员先将签署页交由中弘卓业保存。兴乐集团发现后,告知中弘卓业要求返还未果。兴乐集团还指出,中弘卓业与兴乐集团的合作谈判及后续诉讼,均来自第三方,非中弘卓业自身意愿。兴乐集团据此提出,不应将签署页视为对中弘卓业提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺。
  中弘卓业表示,双方合作分为三个阶段,与虞文品、虞一杰签署的兴乐集团股权质押协议手续完备。同时,中弘卓业指责兴乐集团表述与多项事实不符,包括不存在“误将未完成用印程序的《合作协议》签署页提供给中弘卓业,导致中弘卓业误以为《合作协议》已经正式达成”的情况;双方所洽谈的一直是标的股权转让事项,从未曾提及“恒天海龙股票收益权进行融资”等情况;不存在谈判“初衷相悖、谈判一度中止”等情况。
  中弘卓业称,《合作协议》是兴乐集团真实意思表示,协议合法有效,且要求兴乐集团立即办理股权质押手续。由于兴乐集团拒绝履行协议,中弘卓业已向法院提起诉讼,法院已正式受理,下一步将继续采取法律措施维护权益。
  此前,在2016年12月29日的回复函中,兴乐集团曾表示,因急需资金,拟用恒天海龙股票收益权进行融资,期间因双方初衷相悖,谈判一度中止,后因中弘卓业放宽付款条件,经办人员未经董事会、股东会决策之前,将签署页提供给中弘卓业,不构成兴乐集团的真实意思表示,该《合作协议》并未合法成立及生效。
  2016年12月20日,恒天海龙曾发布公告称,“在中弘卓业和兴乐集团沟通及签订《合作协议》过程中,因兴乐集团经办人员未履行合规性审核程序,误将未完成用印程序的《合作协议》签署页提供中弘卓业,导致中弘卓业误以为《合作协议》已经正式达成。鉴于《合作协议》签署程序具有重大瑕疵,且合法合规性方面可能存在实质性的法律障碍,兴乐集团一直积极与中弘卓业商洽终止协议事宜。由于《合作协议》本身固有缺陷,且始终未实际履行,对双方几乎没有造成任何实际损失,更没有导致上市公司恒天海龙的实际控制人变更或对上市公司造成其他重大影响。同时,上述协议也未对兴乐集团产生实质法律拘束力,也未使兴乐集团产生难以承担的重大违约风险。”

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【2017-01-12】【出处】上海证券报
双方各执一词 恒天海龙(000677)控股权交易曝出第三方
   在交易所的连续问询下,恒天海龙控股股东兴乐集团与其交易对手中弘卓业集团昨日中午分别“交代”了双方达成《合作协议》的细节,但对一些核心事实的说法却完全相反:中弘卓业集团否认兴乐集团所提的再融资事项,兴乐集团则曝出中弘卓业背后另有第三方指示,但尚不清楚该第三方的背景。从双方已经披露的事实来看,在这场可能涉及控股权变更的交易中,上市公司的信息披露存在明显的滞后和缺失。
   控股权转移信披滞后
   这是一次相当蹊跷的控股权转移案,案发缘于中弘卓业集团的投诉。2016年12月21日,深交所对恒天海龙发出问询函,称收到中弘卓业的投诉,后者称其与兴乐集团于2016年10月份签署了《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》(简称《合作协议》),该《合作协议》涉及恒天海龙实际控制人变更事项。
   上市公司似乎完全不知道该笔交易的存在,故其直到深交所问询函披露的前一天即2016年12月20日才披露,其于近日收到控股股东兴乐集团发来的《合作协议》,该协议可能涉及恒天海龙实际控制人发生变更,控股股东兴乐集团可能会承担相应违约责任及法律诉讼的风险。
   在深交所的要求下,恒天海龙最终于2016年12月29日披露了《合作协议》,其具体内容包括:兴乐集团向中弘卓业转让其持有的恒天海龙2亿股,并由兴乐集团实际控制人虞文品及其父亲虞一杰以其持有的兴乐集团股份做担保,转移价格为10.5元每股,总价21亿元。
   据恒天海龙2016年三季报,兴乐集团持有恒天海龙2亿股,占其总股本的23.15%,为第一大股东,该等股份的解禁期为2016年12月24日。
   交易双方各执一词
   不过,在出具给上市公司的函件和回复交易所的公告中,兴乐集团均提出该合作协议无效。
   据兴乐集团介绍,2016年9月,在不能转让恒天海龙股份的背景下,集团筹划采用股票质押担保以及浮动收益权转让等方式,以较低融资成本借入资金周转,集团董事会秘书张彦经中介联系上中弘卓业,后者认为恒天海龙资产较为清晰,管理比较规范,可以打造成一个比较好的资本运作平台,希望改变合作方式,以协议转让方式取得恒天海龙的实际控制权。兴乐集团称,由于中弘卓业的要求与集团初衷相悖,且会引起上市公司控制权变更,集团明确反对,双方协商一度中止。后来,中弘卓业表示合作模式可以多样,付款条件等均可协商,谈判又逐步恢复。
   对于中弘卓业手中掌握的已经签字的《合作协议》,兴乐集团解释称,2016年10月16日,因集团法定代表人虞文品另有要事,为避免此后签字耽误,其在签署页上预先签名并交经办人员。此后磋商中,集团经办人员发现,中弘卓业更倾向于取得恒天海龙控制权。为争取中弘卓业提供资金,未经集团授权,擅自与中弘卓业就此磋商。2016年10月19日,在《合作协议》未经集团法务审核,合作方式及内容也未经集团董事会、股东会审议决策前,因集团经办人员资本市场经验不足,规范意识不强,竟然先将签署页交由中弘卓业保存。集团在发现内部员工工作失误后,及时告知中弘卓业并要求返还相关协议的签章页,但未获中弘卓业返还。
   兴乐集团的诸多说法遭到中弘卓业的反驳。在回复交易所的问询函时,中弘卓业介绍,2016年10月11日,其与兴乐集团、恒天集团(恒天海龙第二大股东)在北京就转让恒天海龙股权事宜进行洽谈,并就交易价格、付款方式和时间等重要事项达成一致。此后,双方在律师帮助下共同起草、商谈协议文本,并在双方人员见证下共同签署《合作协议》。中弘卓业还否认了兴乐集团所提的“利用恒天海龙股票收益权进行融资”以及“与初衷相悖,谈判一度中止”等情形的存在。
   曝第三方隐身幕后
   《合作协议》签署之后长期未予披露,中弘卓业据此向深交所投诉,表明双方的矛盾已完全激化。从对外披露的公告来看,在事情的后续处理过程中,兴乐集团着力于寻找协议签署过程中的“漏洞”,试图撤销该次合作,中弘卓业则直接选择了诉诸法律。
   兴乐集团表示,其认为在谈判过程中,双方均明确,合作项目关系重大,需要双方各自的董事会、股东会审议和批准,故该等内部审议程序要求对交易双方有约束力,而兴乐集团尚未履行该等程序。据此,中弘卓业不应将签署页视为集团对其提出的受让恒天海龙控制权的要约的有效承诺。
   兴乐集团还曝料称,在集团主要负责人虞文品向中弘卓业法定代表人王永红等核实情况时,王永红竟称,中弘卓业和兴乐集团的合作谈判,均非中弘卓业自身意愿,而是有第三方,但其拒绝向兴乐集团透露进一步的信息。
   中弘卓业则直接选择了诉诸法律手段。公司称,兴乐集团的违约行为已经给公司造成了巨大的损失,为了维护公司的合法权益,公司以《合作协议》合同纠纷为由向北京市第三中级人民法院起诉了兴乐集团、虞文品以及其一致行动人虞一杰,北京市第三中院已于2016年11月25日受理此案,并于2016年12月19日出具《民事裁定书》,对虞文品和虞一杰持有的兴乐集团61.03%的股权采取了查封保全措施。
   据披露,针对中弘卓业的起诉,兴乐集团等向北京市第三中院提出书面管辖异议,目前法院正在对管辖权异议进行审查。

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【2017-01-11】【出处】中国证券网
恒天海龙(000677)交易双方回复问询 对合作协议有效性各执一词
   中国证券网讯(记者 覃秘)面对交易所的问询函,恒天海龙控股股东兴乐集团和交易对手中弘卓业集团11日午间分别披露了回复函,不过针对前期双方签署的《合作协议》,交易双方仍是各执一词,最终可能仍需通过司法途径解决。
  在回复函中,兴乐集团介绍了双方交易的详细谈判过程,认为《合作协议》未经集团法务审核,合作方式及内容也未经集团董事会、股东会审议,并据此提出,中弘卓业不应该将签署页视为集团对其提出的受让恒天海龙控制权要约的有效承诺。
  中弘卓业集团则给出了另外一种表述,认为《合作协议》是双方真实意思的表示,是合法有效的,目前中弘卓业已经诉诸司法手段,下一步将会进一步通过法律手段等措施维护公司的合法权益。

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【2016-12-20】【出处】中国证券网 
恒天海龙(000677)控股股东签署相关协议有效性存疑
  中国证券网讯(记者 尚海)恒天海龙20日早间公告,公司收到控股股东兴乐集团有限公司(下称"兴乐集团")发来的《中弘卓业集团有限公司与兴乐集团有限公司之恒天海龙股份有限公司合作协议》(下称"合作协议)",《合作协议》中提及恒天海龙可能涉及实际控制人发生变更,控股股东兴乐集团可能会承担相应违约责任及法律诉讼的风险。
  经询问,兴乐集团对《合作协议》的有效性及相关事项说明如下:"在中弘卓业集团有限公司(下称"中弘集团")和兴乐集团沟通及签订《合作协议》过程中,因兴乐集团经办人员未履行合规性审核程序,误将未完成用印程序的《合作协议》签署页提供中弘集团,导致中弘集团误以为《合作协议》已经正式达成。
  鉴于《合作协议》签署程序具有重大瑕疵,且合法合规性方面可能存在实质性的法律障碍,兴乐集团一直积极与中弘集团商洽终止协议事宜。
  公司表示,鉴于控股股东兴乐集团对《合作协议》的有效性存疑,公司后续将加强与控股股东兴乐集团之间的沟通,对《合作协议》的有效性及可能引起的发生实际控制人变更的风险、相关违约风险及法律诉讼风险持续关注,严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者注意投资风险。

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【2016-12-08】【出处】腾讯证券
盘面追踪:石墨烯板块走高 天原集团强势涨停
    午后石墨烯板块走强,截至发稿天原集团强势涨停,珈伟股份、康得新、恒天海龙等有不同程度上涨。

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【2016-11-11】【出处】中国证券网
盘面追踪:石墨烯板块强势震荡 金路集团涨7.58%
  石墨烯板块强势震荡,金路集团涨7.58%、中钢国际涨6.96%、恒天海龙涨3.65%、中科电气涨2.80%、珈玮股份涨2.66%、渝三峡A涨2.20%、四川路桥涨2.06%。

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【2016-10-12】【出处】中国证券网
盘面追踪:石墨烯板块涨幅居前 渝三峡A涨停
   石墨烯板块涨幅居前,渝三峡A涨停、中钢国际涨5.89%、金城医药涨3.44%、道氏技术涨1.80%、中泰化学涨2.02%、恒天海龙涨1.72%、金洲管道涨1.31%。

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【2016-08-26】【出处】全景网
恒天海龙(000677)上半年业绩实现扭亏为盈
  全景网8月25日讯 恒天海龙(000677)周四盘后发布2016年半年报,2016年1月1日至6月30日,公司净利润为86.56万元,同比实现扭亏为盈,上年同期亏损1.79亿元。
  2016年上半年,公司营业收入为2.39亿元,较上年同期减76.23%。
  公司表示,今年以来,经济下行持续蔓延,面对国内同行业竞争加剧、帆布市场低迷、原材料价格反弹以及美国轮胎"双反"政策等诸多不利因素的影响,公司坚持以经济效益为中心,内强素质,外树形象,突出解决"市场营销、产品质量、新产品开发和干部执行力"等四大瓶颈,动员全体干部职工坚定信心,逆势而上,创造性地展开工作,取得了明显成效。

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【2016-07-14】【出处】全景网
恒天海龙(000677)料上半年将实现扭亏为盈
  全景网7月13日讯 恒天海龙(000677)周三盘后发布2016年半年度业绩预告,2016年1月1日至6月30日,预计公司净利润约为86万元,同比将实现扭亏为盈,上年同期公司亏损1.79亿元。
  公司表示,预计期内业绩实现扭亏为盈主要因公司已不进行粘胶纤维生产销售业务,同时公司控股子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司主营的帘帆布业务持续盈利。

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【2016-06-22】【出处】中国证券报
恒天海龙(000677)终止重大资产重组
  恒天海龙6月21日晚公告,公司决定终止重大资产重组事项。
  公司表示,本次终止重大资产重组事项,未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级,寻找新的盈利增长点,改善盈利能力。
  今年1月12日,公司发布预案,以3.99元/股非公开发行6.52亿股,并支付现金7.37亿元,合计作价33.38亿元收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权;同时,拟以5.22元/股非公开发行股份募集配套资金不超过10.8亿元,用于现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目等。
  5月23日,公司公告,拟对重组方案进行调整,拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关对价。
  恒天海龙主营粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕和帘帆布。上述重组属于跨界收购,且跨界收购的是备受关注的游戏资产。

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【2016-06-16】【出处】全景网
恒天海龙(000677):公司目前的现金流充裕
  全景网6月16日讯  "责任共担 成果共享 沟通创造价值 山东辖区上市公司2016年投资者网上集体接待日"活动周四下午在全景网举行。恒天海龙(000677)财务总监庄旭升表示,公司目前现金流充裕。

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【2016-05-20】【出处】全景网
恒天海龙(000677)平台整理未结束 观望
    恒天海龙:平台整理未结束,观望。

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【2016-04-26】【出处】全景网
恒天海龙(000677)一季度净利润同比增逾一倍
    全景网4月25日讯 恒天海龙(000677)周一盘后披露一季报,2016年一季度,公司实现净利润207.31万元,同比增长102.31%,每股收益0.0024元。
    报告期内,公司实现营业收入1.08亿元,同比下降76.98%,主要系2015年出售粘胶纤维业务资产所致。
    恒天海龙称,报告期内公司净利润翻番,主要系去年同期公司主营的粘胶纤维业务亏损较大,2015年公司出售粘胶纤维业务资产,同时本期公司控股子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司主营的帘帆布业务持续盈利所致。

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【2016-03-18】【出处】上海证券报
深交所关注*ST海龙(000677)保壳后"长远打算"
   继2012年摘帽后,2013、2014年又因连续亏损而戴帽的*ST海龙在2015年再次扭亏为盈,实现净利润5476.52万元,扭转了暂停上市的命运。而深交所在3月16日对公司发布的年报问询函中,就*ST海龙去年扣非后实际业绩巨亏,未来持续经营能力究竟如何发问,同时还探究了公司财务报告中的诸多细节问题。
   *ST海龙2015年年报显示,公司实现净利润5476.52万元,增长112.75%,但扣非后则为亏损3.27亿元。在扣非前后业绩的巨大反差下,深交所要求公司结合2015年度重大资产出售后保留的相关资产、业务情况,以及目前正在筹划的重大股权收购等事项对公司未来的持续经营能力进行详细分析,并请公司聘请的注册会计师对此核查并发表专项意见。
   通过出售资产来突击增加收益是上市公司常用的扭亏方式之一,*ST海龙也不例外。公司于2015年底披露重大资产出售标的资产过户结果公告,公司以1元价格将所持除控股子公司博莱特51.26%股权外的全部资产和负债卖出,希望通过剥离亏损资产实现盘活。对此,深交所要求公司详细说明截至去年12月31日,公司的资产交割进展情况,及本次重大资产出售的会计处理过程,包括对公司各个会计科目的具体影响过程及影响结果,特别说明对公司净利润的影响过程及所依据的会计准则相关条款等。
   除剥离资产外,*ST海龙自然也要向外界寻求帮助,政府补贴就是一个重要"外援"。由此,深交所要求公司结合《企业会计准则第16号--政府补助》的规定,详细说明将2015年度公司获取的国家补助和省级大气污染防治专项资金等计入当期损益的理由及依据。
   财报细节方面,深交所则要求*ST海龙结合公司在产品和库存商品的具体类别、账面价值和可变现净值等,说明其2015年度计提存货跌价准备金额的准确性和充分性。同时,*ST海龙2015年末因未决诉讼事项确认的预计负债余额为926.04万元,而年报披露的重大诉讼、仲裁事项列表中,涉案金额为600.81万元,因此深交所要求公司说明2015年末因未决诉讼确认的预计负债的计算过程和计算依据。
   此外,深交所还对*ST海龙子公司博莱特归属于母公司所有者的净利润以及归属于少数股东损益的计算过程,公司合并报表中预付款项披露存在的差异性,公司部分关联交易披露的差异情况等多项在年报审核过程中发现的问题一一提出疑问。
   根据问询函的要求,*ST海龙需就上述问题做出书面说明,在3月21日前将有关说明材料进行报送,同时按要求及时履行披露义务。

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【2016-01-18】【出处】北京商报
拟购标的现"双高" *ST海龙(000677)现"画饼式"重组
  由于已经连续两年亏损,*ST海龙(000677)的保壳工作显得有些匆忙,就在投资者等待公司发布大基康明借壳公告时,没想到公司却表示拟以逾33亿元收购两家游戏公司并继续停牌。值得注意的是,虽然两家游戏公司有望帮助公司保住壳资源,但也存在一些蹊跷,两个标的的估值都很高,还许下了画饼般的业绩承诺,除此之外,还分别在业绩以及股权转让等方面存在问题。
  保壳重组匆忙
  对于*ST海龙,可以用命运多舛来形容,虽然几度易主,但仍然摆脱不了亏损、甩卖资产保壳的命运。
  2013年、2014年*ST海龙分别亏损2.6亿元以及4.2亿元,面临业绩危机,*ST海龙在去年12月开启资产大甩卖模式,由于将其持有的除博莱特51.26%股权外的所有资产和负债出售,*ST海龙将实现扭亏为盈,但对于空壳般的*ST海龙来说,注入优质资产迫在眉睫。正因如此,*ST海龙在去年10月开始停牌筹划重大资产重组事宜。去年11月17日,公司发布重大资产重组公告称,拟以发行股份购买资产的方式购买大基康明全部或部分股权并募集配套资金。若顺利,大基康明的控股股东香港大基集团或将成为公司新的控股股东。
  然而,就在投资者翘首以待公司变身医疗企业时,却迎来另一种结果。
  1月13日,停牌3个月的*ST海龙发布重组预案称,公司拟以3.99元/股非公开发行6.52亿股,并支付现金7.37亿元,合计作价33.38亿元收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权;同时拟以5.22元/股非公开发行股份募集配套资金不超过10.8亿元用于现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目等。
  估值、承诺净利"双高"
  根据资料,*ST海龙此次收购标的有两家,标的一妙聚网络是一家网络游戏运营和发行商,旗下拥有乐都网、兄弟玩两个网游运营平台。标的二灵娱网络主营业务为网页游戏、移动网游的研发,已经开发有《大闹天宫OL》等移动网络游戏产品。
  而为了将两家游戏企业收入囊中,*ST海龙更是大手笔高溢价收购。据交易方案显示,截至预估基准日2015年9月30日,妙聚网络未经审计的母公司报表净资产为1.39亿元,评估值为17.8亿元,增值率为1182.51%;灵娱网络未经审计的母公司报表净资产为7936.46万元,预估值为16.46亿元,评估增值为15.67亿元,增值率为1973.97%。由此看来,两家公司的估值均不低,特别是灵娱网络的资产价值尚不足8000万元,*ST海龙却花了16亿元来收购,评估增值近20倍。
  伴随着高估值而出现在收购方案中的是两家公司数亿元的业绩承诺。妙聚网络承诺公司2016年、2017年及2018年扣非净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元以及1.94亿元,而公司2013年、2014年和2015年前三季度的净利润分别为-352.76万元、697.95万元和4291.15万元。也就是说,公司承诺的2016年业绩与2015年前三季度的净资产规模不相上下。而灵娱网络2013年、2014年和2015年前三季度净利润分别为3121.18万元、7418.92万元和4941.71万元,而其业绩承诺却表示2016年、2017年及2018年预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。值得注意的是,就公司目前的经营业绩来看,完成业绩承诺的难度并不小。
  收购标的业绩存蹊跷
  除了估值较高外,两家公司还存在一些问题。
  例如,游戏网络运营商妙聚网络的业绩颇显奇怪。数据显示,公司两年及一期的净利润分别为-352.76万元和697.95万元和4291.15万元,与2014年相比,公司2015年前三季度的净利润增长了5.15倍。除此之外,公司的总资产也由2014年的2650万元增长至2015年前三季度的2.56亿元,涨幅867%,同期公司的负债涨了508%,从这些数据不难看出,2015年妙聚网络的业绩出现了大幅增长,但是公司经营活动现金流却出现了负值。
  而另一家公司灵娱网络则在股权转让时出现了不同的价格。2015年7月,灵娱网络大股东墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署了《股权转让协议》,分别将持有的灵娱网络60%、5%及5%的股权转让给王锐或指定关联方,交易价格为600元/股。而在2015年11月,陈默控制下的西藏万雨持有的灵娱网络28%股权转让给京江美智,交易价格为1600元/股。针对4个月内差1倍多的转让价格,公司表示,墨麟科技、陈默、谌维与王锐之间的股权转让,将采取现金形式,且未来不承担业绩承诺责任,因此最终确定此次股权转让的价格为600元/股。对于上述问题,北京商报记者曾发函致公司进行采访,但未拨通公司电话。

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【2016-01-13】【出处】证券日报
*ST海龙(000677)打响保壳战 33亿元高价收购两家游戏公司
  1月12日晚,*ST海龙发布公告称,公司拟以33.38亿元的价格,购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权,同时购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其中,妙聚网络作价17.24亿元,灵娱网络作价16.14亿元。
  事实上,2012年以来,一直忙于重组的*ST海龙几度易主也未能如愿扭亏。2015年,公司先是计划进军医疗设备,现又转向游戏产业。
  那么,*ST海龙的路究竟在哪呢?
  *ST海龙转型游戏产业
  公告显示,本次交易分为向交易对方发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分。
  一方面,*ST海龙拟以3.99元/股的价格,向芜湖义善容等9名投资者非公开发行公司股票6.52亿股;另一方面,公司拟以5.22元/股的价格,向京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开等6名投资者非公开发行公司股票2.06亿股,募集配套资金总额不超过10.8亿元,用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
  值得注意的是,公司向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价,向其他交易对方以发行股份的方式支付交易对价的70%、以现金方式支付交易对价的30%。
  本次交易完成后,妙聚网络、灵娱网络将成为公司的全资子公司,公司总股本将增加至17.23亿股,其中,京江美智将持有公司15.07%股权,芜湖义善容将持有公司13.17%股权,王锐及其一致行动人将持有公司10.35%股权,公司实际控制人兴乐集团的持股比例由23.15%将至20.5%,控制权没有发生变化。
  据披露,妙聚网络是国内领先的网络游戏的运营和发行商,旗下拥有乐都网、兄弟玩两个国内知名网络游戏运营平台,其运营和发行的游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多种类型,主要包括《热血三国》、《热血三国2》、《莽荒纪》、《楚留香新传》、《神曲》和《传奇霸业》等业界知名游戏,深受玩家追捧。截至2015年9月份,妙聚网络旗下游戏运营平台乐都网、兄弟玩累计注册用户已突破7,000万人次,报告期内妙聚网络自有平台代理运营的游戏超150款,囊括国内主要热门网页游戏,周开新服300组以上,日活跃用户近10万。
  而灵娱网络主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发。报告期内灵娱网络开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品。灵娱网络游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩,同时也积极拓展了港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场。
  *ST海龙表示,近年来公司主营行业不景气,下游需求持续低迷,产品价格大幅下滑,企业经营艰难,全行业普遍亏损。多种不利因素,给公司的生产经营带来了较大压力。因此,妙聚网络与灵娱网络的业务之间具有较好的协同性,双方业务结合可实现游戏研发、游戏经营、游戏营销推广的全链条闭环操作,实现协同效应,有效降低经营成本的同时获取更多的用户价值。
  急于转型高价收购
  近些年,*ST海龙似乎一直忙于出售资产和保壳,可谓命运多舛。2012年,因主业长期亏损,债务缠身资不抵债,*ST海龙被众多债权人告上法庭。当年5月21日,*ST海龙公司债权人中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以公司无法偿还借款本金6045万元及利息且资产不足以清偿全部债务为由向山东省潍坊市中级人民法院申请对公司进行重整。破产重整后,中国恒天直接持有公司29.77%股权,成为公司控股股东。
  2015年,彼时*ST海龙的控股股东中国恒天通过公开征集方式协议转让所持公司2亿股,占总股本的23.15%。受让方兴乐集团成为公司新控股股东。
  然而,对于已披星戴帽的*ST海龙,剩余的时间显然已经不多了。实际上,为了保壳,*ST海龙此前也已经甩卖了一系列资产。
  2015年12月份,*ST海龙通过重大资产出售公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债以外的其他全部资产及负债。通过本次交易剥离粘胶纤维业务后,*ST海龙2014年、2015年1月份至7月份归属于母公司股东的净利润分别为377.66万元、265.81万元,比本次交易前增加100.88%、101.30%,将实现扭亏为盈。
  *ST海龙认为,通过资产出售,上市公司将保留原有盈利能力相对较好的帘帆布业务,改善上市公司的盈利能力。
  出售不良资产后,*ST海龙又马不停蹄的停牌拟筹划重大事项。2015年10月13日,公司宣布筹划重大事项,公司股票即日起停牌。彼时,*ST海龙表示,除上述正在进行的重大资产重组事项外,公司拟收购医疗器械行业相关资产,其主业为生产、销售医疗设备,主要产品为高级检测、治疗设备,面向国内、外市场销售。
  而急于转型的*ST海龙此次出手的却是游戏公司,且称得上是"高价"收购。本次交易中,截至2015年9月30日,妙聚网络未经审计的母公司报表净资产1.39亿元,比评估值17.81亿元增值了16.42亿元,增值率为1182.51%;灵娱网络未经审计的母公司报表净资产7936.46万元,预估值为16.46亿元,增值15.67亿元,增值率为1973.97%。

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【2016-01-13】【出处】上海证券报
*ST海龙(000677)斥资逾33亿收购网游资产
   上市公司对网游收购的热情依旧不减。停牌3个月的*ST海龙今日发布重组预案,公司拟以3.99元/股非公开发行6.52亿股,并支付现金7.37亿元,合计作价33.38亿元收购妙聚网络和灵娱网络100%股权。以2015年9月30日为预估基准日,妙聚网络的预估值为17.81亿元,增值率为1182.51%;灵娱网络的预估值为16.46亿元,增值率为1973.97%。同时,公司还拟以5.22元/股定增募集配套资金不超过10.8亿元,用于现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目等。
   根据方案,公司控股股东兴乐集团的一致行动人兴乐宝盈认购募集配套资金8亿元,认购股数为15325.67万股。此次交易完成后,兴乐集团及其一致行动人持有公司总股本的20.50%,兴乐集团仍为公司控股股东,因此此次交易不构成借壳上市。
   据披露,妙聚网络是一家网络游戏的运营、发行、推广一体的综合性互联网公司,主营业务主要分为网络游戏运营与发行、互联网广告营销、游戏媒体运营,旗下拥有"乐都网"、"兄弟玩"两个国内知名网络游戏运营平台,互联网广告营销客户涉及电商、汽车、金融、社交、游戏等多行业等。妙聚网络2013年和2014年的净利润分别为-352.76万元和697.95万元。灵娱网络主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发,曾开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品,2013年、2014年分别实现净利润3121.18万元和7418.92万元。
   根据业绩承诺,妙聚网络2016年、2017年及2018年的扣非净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元和1.94亿元;灵娱网络2016年、2017年及2018年的扣非净利润分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。
   *ST海龙表示,此次交易后,公司将新增以网络游戏为主的新兴文化产业业务,实现网络游戏研发、运营、营销推广至网络游戏门户网站运营的全链条协同化经营,公司的业务组合得到优化,增加了新的业绩增长点,盈利能力将得到改善。

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【2016-01-13】【出处】证券时报
*ST海龙(000677)拟33亿收购网游资产
   *ST海龙(000677)昨日晚间发布重组预案,公司拟以3.99元/股非公开发行6.52亿股,并支付现金7.37亿元,合计作价33.38亿元收购妙聚网络100%股权(17.24亿元)和灵娱网络100%股权(16.14亿元);同时拟以5.22元/股非公开发行股份募集配套资金不超过10.8亿元用于现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目等。因深交所将对相关文件进行事后审核,公司股票将继续停牌。
   根据方案,公司控股股东兴乐集团的一致行动人兴乐宝盈认购募集配套资金8亿元,认购股数为1.53亿股。此次交易完成后,兴乐集团及其一致行动人持有公司3.53亿股,占公司总股本的20.5%,兴乐集团仍为公司控股股东,因此此次交易不构成借壳上市。
   公告显示,妙聚网络是一家网络游戏的运营、发行、推广一体的综合性互联网公司,主营业务分为网络游戏运营与发行、互联网广告营销、游戏媒体运营;旗下拥有"乐都网"、"兄弟玩"两个国内知名网络游戏运营平台,互联网广告营销客户涉及电商、汽车、金融、社交、游戏等多行业等。
   财务数据显示,妙聚网络2013年度和2014年度分别实现营业收入989.68万元、6457.28万元,净利润分别为-352.76万元和697.95万元。根据业绩承诺,妙聚网络2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.19亿元、1.58亿元和1.94亿元。
   灵娱网络主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发,曾开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品。
   数据显示,灵娱网络2013年度、2014年度分别实现营业收入5541.14万元、1.19亿元,净利润分别为3121.18万元和7418.92万元。根据业绩承诺,灵娱网络2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元和1.85亿元。
   公司表示,此次交易后,公司将新增以网络游戏为主的新兴文化产业业务,实现网络游戏研发、运营、营销推广至网络游戏门户网站运营的全链条协同化经营。上市公司的业务组合得到优化,增加了新的业绩增长点,盈利能力得到改善,进而公司价值得到提升,也有利于更好地回报股东。

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