财富赢家首页 > 个股频道 > 青岛双星(000599)

个股档案

青岛双星[000599] 公司大事

			☆公司大事☆ ◇000599 青岛双星 更新日期:2017-06-07◇ 港澳资讯 灵通V7.0
★本栏包括【1.公司大事】★

(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)
【1.公司大事】
【2017-06-08】青岛双星(000599)第七届董事会第二十五次会议决议公告(详情请见公告全文)
股票代码:000599    股票简称:青岛双星              公告编号:2017-016
债券代码:112337    债券简称:16 双星 01
                    青岛双星股份有限公司
                  第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议通知于 2017 年 6 月 5 日以书面方式向全体董事发出,会议于 2017 年 6 月 7 日以现场与通讯结合方式召开,本次应参加会议董事 9 人,实际参加会议董事 9 人, 全体监事和高管列席会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持,经全体董事审议,形成如下决议:
1、审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
同意淘汰净值为人民币 287,289,390.63 元的固定资产并在会计上进行报废账务处理,因此产生的固定资产损失从土地补偿中冲抵,不会对公司 2017 年度的净利润产生影响。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体修订内容详见附件的《章程修订案》。
修订后的《章程》全文已于 2017 年 6 月 8 日在巨潮资讯网公开披露。本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
                                             青岛双星股份有限公司
                                                    董事会
                                             2017 年 6 月 8 日
附件:
                 青岛双星股份有限公司
                            《章程修订案》
为了贯彻落实《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《中共青岛市委组织部 中共青岛市政府国资委委员会关于加快推进将党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神,兼顾公司经营发展需要,对公司《章程》进行了修订,主要修订内容为:
1、第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经青岛市人民政府青政字(1995)64 号文批准,由青岛双星集团作为独家发起人,以募集方式设立;在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3702001805418。
变更为:
第二条:公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经青岛市人民政府青政字(1995)64 号文批准,由青岛双星集团作为独家发起人,以募集方式设立;在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号(统一社会信用代码):913702002646064362。
2、第五条 公司住所:青岛市黄岛区月亮湾路 1 号,邮政编码:266400。
变更为:
第五条    公司住所:青岛市黄岛区两河路 666 号,邮政编码:266400。
3、第一章总则部分增加:
第十二条  根据《中国共产党章程》的规定,公司成立党的基层组织,开展党的工作,公司党组织是公司的领导核心和政治核心。坚持党的建设与国有企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。
4、第一百零五条  公司设董事会,对股东大会负责。
变更为:
      第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
      5、在原《章程》第七章之后增加以下内容:
      第八章 党建工作
      第一节  党组织机构设置
      第一百五十条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立中共青岛双星股份有限公司委员会(以下简称公司党委)和中共青岛双星股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。
      第一百五十一条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的人数、职数、任期按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
      第一百五十二条 建立健全公司党的基层组织。根据公司产权关系、组织架构、管理模式等发展变化情况,及时设立、调整公司党的基层组织。按照有关规定,进行换届选举。
      第一百五十三条 公司党委设相应的工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织;公司纪委设立相应的纪检监察部门。
      第一百五十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费专用户中列支。
      第二节 公司党委职权
      第一百五十五条 公司党组织承担党建工作主体责任,负责公司党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。主要履行下列职责:
      (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;
      (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
      (三)支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;
      (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;
      (五)研究讨论企业重大经营管理事项;
      (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
      (七)研究其它应由公司党委决定的事项。
      第三节 公司纪委职权
第一百五十六条 公司纪委的职权包括:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,实施党章和有关规定范围内的党内监督,支持、保护和促进企业的生产经营健康顺利进行;(三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;(五)经常对党员进行德廉和党纪党规党风教育,增强党组织和党员拒腐防变能力;
(六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件;
(八)指导下级党组织和专职或兼职纪检委员开展工作,对本企业纪检干部进行政治、业务培训,不断提高干部素质;
(九)严把干部选拔任用关;
(十)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;(十一)研究其它应由公司纪委决定的事项。
备注:因新增内容导致《章程》条款序号自动顺延的,在此不再列示。
─────────────────────────────────────
【2017-06-08】青岛双星(000599)公司章程(2017年6月)(详情请见公告全文)
青岛双星股份有限公司
章  程
二〇一七年六月
        目     录
第一章  总则....................................................... 4
第二章  经营宗旨和范围............................................. 5
第三章  股份....................................................... 5
第一节 股份发行.................................................. 5
第二节 股份增减和回购............................................ 6
第三节 股份转让.................................................. 7
第四章  股东和股东大会............................................. 8
第一节 股东...................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定....................................... 11
第三节 股东大会的召集........................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知..................................... 15
第五节 股东大会的召开........................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议..................................... 20
第五章  董事会.................................................... 24
第一节 董事..................................................... 24
第二节 董事会................................................... 27
第六章  经理及其他高级管理人员.................................... 31
第七章  监事会.................................................... 33
第一节 监事..................................................... 33
第二节 监事会................................................... 34
第八章 党建工作................................................... 35
第一节 党组织机构设置........................................... 35
第二节 公司党委职权............................................. 36
第三节 公司纪委职权............................................. 37
第九章  财务会计制度、利润分配和审计.............................. 38
第一节 财务会计制度............................................. 38
第二节 内部审计................................................. 44
第三节 会计师事务所的聘任....................................... 44
第十章  通知和公告................................................ 45
            2
第一节    通知 .....................................................  45
第二节    公告 .....................................................  46
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......................    46
第一节    合并、分立、增资和减资 ...................................  46
第二节    解散和清算 ...............................................  47
第十二章  修改章程................................................    50
第十三章  附则....................................................    50
          3
                      第一章     总则
第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
第二条  公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经青岛市人民政府青政字(1995)64 号文批准,由青岛双
星集团作为独家发起人,以募集方式设立;在青岛市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号(统一社会信用代码):
913702002646064362。
第三条  公司于 1996 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会证
监发审字(1996)22 号文批核准,首次向社会公众发行人民币普通股 3200 万股,于 1996 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条  公司注册名称:青岛双星股份有限公司
        英文名称:    QINGDAO    DOUBLESTAR   CO.,LTD
第五条  公司住所:青岛市黄岛区两河路 666 号
        邮政编码:266400。
第六条  公司注册资本为人民币 674,578,893 元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
                              4
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条      根据《中国共产党章程》的规定,公司成立党的基层
组织,开展党的工作,公司党组织是公司的领导核心和政治核心。坚
持党的建设与国有企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。
              第二章    经营宗旨和范围
第十三条      公司的经营宗旨:通 过 股 份 制 改 造 ,增 强 企 业 实 力 。
以 市 场 为 导 向 ,巩 固 和 发 展 双 星 名 牌 的 优 势 ,在 全 国 同 行 业 领 先地 位 的 优 势 ,不 断 增 强 创 新 能 力 和 市 场 竞 争 能 力 ,确 保 资 产 保 值增值,为全体股东谋求最大的经济利益。
第十四条      经依法登记,公司的经营范围:橡胶轮胎、机械、绣
品的制造、销售;国内外贸易,自有资金对外投资,劳动防护用品的制造与销售。
                        第三章     股份
                        第一节  股份发行
第十五条      公司的股份采取股票的形式。
第十六条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
                                5
种类的每一股份应当具有同等权利。
      同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
      第十七条    公司发行的股票,以人民币标明面值。
      第十八条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
      第十九条    公司发起人为青岛双星集团公司、认购的股份数为
6800 万股、出资方式和出资时间为实物出资方式,时间为 1996 年 3月。
      第二十条    公司股份总数为 674,578,893 股,公司股本结构为:
普通股 674,578,893 股。
      第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                    第二节 股份增减和回购
      第二十二条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
      (一)公开发行股份;
      (二)非公开发行股份;
      (三)向现有股东派送红股;
      (四)以公积金转增股本;
      (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
                                  6
      第二十四条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
      (一)减少公司注册资本;
      (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
      (三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十五条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进
行:
      (一)证券交易所集中竞价交易方式;
      (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方式。
      第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四
条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
      公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超
过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                        第三节 股份转让
      第二十七条  公司的股份可以依法转让。
      第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
                                7
第二十九条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起         1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在           30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
              第四章  股东和股东大会
                      第一节 股东
第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
                      8
      第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
      第三十三条  公司股东享有下列权利:
      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;
      (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
      (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;
      (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
      第三十四条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
      第三十五条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的,股东有权请求人民法院认定无效。
      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
                              9
第三十六条        董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条        公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条        持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有
                  10
的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重
责任的董事依照法定程序予以罢免。董事会发现控股股东侵占资产的
应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
            第二节 股东大会的一般规定
第四十一条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
                            11
      (八)对发行公司债券作出决议;
      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
      (十)修改本章程;
      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
      (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项;
      (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
      (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
      第四十二条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
      (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保;
      (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
      (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
      (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
      第四十三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
      第四十四条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
                                  12
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条        本公司召开股东大会的地点为:公司办公地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                    第三节 股东大会的召集
第四十七条        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的            5
日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
                              13
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的            5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条      单独或者合计持有公司  10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条        监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知
董事会,同时向中国证监会青岛证监局和深圳证券交易所备案。
                                14
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会青岛证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条  股东大会的通知包括以下内容:
                    15
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                    第五节 股东大会的召开
第五十九条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
                    16
权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
      第六十条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
      股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表
决。
      第六十一条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
      第六十二条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容:
      (一)代理人的姓名;
      (二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
      (四)委托书签发日期和有效期限;
      (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。
      第六十三条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
      第六十四条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
                              17
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十七条    股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
                            18
第六十九条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的
召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以
及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
                            19
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十五条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
              第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
                      20
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
                              21
别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
      第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
      第八十四条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
      第八十五条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
      第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
      第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。
      第八十八条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
                  22
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条        股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条        股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
                                23
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条       提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条       股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。
第九十五条       股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                 第五章          董事会
                 第一节 董事
第九十六条       公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;
                             24
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条        董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
                          25
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
      董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
      第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负
有下列勤勉义务:
      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
      第一百条    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
                                  26
程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零三条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零五条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                        第二节 董事会
第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。
第一百零七条  董事会由九名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长。
第一百零八条  董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
                            27
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条        公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条        董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实
股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十一条      董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
                          28
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十二条      董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条      董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条      公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位
以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十七条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传
真或其他书面方式;通知时限为:至少提前 2 天。
第一百一十八条      董事会会议通知包括以下内容:
                    29
      (一)会议日期和地点;
      (二)会议期限;
      (三)事由及议题;
      (四)发出通知的日期。
      第一百一十九条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
      董事会决议的表决,实行一人一票。
      第一百二十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
      第一百二十一条    董事会决议表决方式为:举手表决或投票表
决。
      第一百二十二条    董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
      第一百二十三条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
      董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
                              30
      第一百二十四条    董事会会议记录包括以下内容:
      (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
      (三)会议议程;
      (四)董事发言要点;
      (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
            第六章      经理及其他高级管理人员
      第一百二十五条    公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
      公司设副经理 1-3 名,由董事会聘任或解聘。
      公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
      第一百二十六条    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
      本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~
(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
      第一百二十七条    在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
      第一百二十八条    经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
      第一百二十九条    经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;
                            31
      (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
      (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
      (四)拟订公司的基本管理制度;
      (五)制定公司的具体规章;
      (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
      (八)本章程或董事会授予的其他职权。
      经理列席董事会会议。
      第一百三十条    经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实
施。
      第一百三十一条  经理工作细则包括下列内容:
      (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
      (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
      (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;
      (四)董事会认为必要的其他事项。
      第一百三十二条    经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
      第一百三十三条  副经理由经理提名,向经理负责,副经理可以
在任期届满以前提出辞职,有关副经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
      第一百三十四条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
                                  32
定。
      第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                      第七章      监事会
                          第一节 监事
      第一百三十六条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
      董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
      第一百三十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公
司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
      第一百三十八条  监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
      第一百三十九条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
      第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
      第一百四十一条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
      第一百四十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
      第一百四十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                              33
                    第二节 监事会
第一百四十四条      公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事
会设主席 1 人。可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条      监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
                            34
      (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
      第一百四十六条  监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
      监事会决议应当经半数以上监事通过。
      第一百四十七条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
      第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
      第一百四十九条  监事会会议通知包括以下内容:
      (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
      (二)事由及议题;
      (三)发出通知的日期。
                      第八章 党建工作
                      第一节 党组织机构设置
      第一百五十条  公司根据《中国共产党章程》规定,设立中共青
岛双星股份有限公司委员会(以下简称公司党委)和中共青岛双星股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。
      第一百五十一条  公司党委和纪委的书记、副书记、委员的人数、
职数、任期按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有
                              35
关规定选举或任命产生。
      第一百五十二条  建立健全公司党的基层组织。根据公司产权关
系、组织架构、管理模式等发展变化情况,及时设立、调整公司党的基层组织。按照有关规定,进行换届选举。
      第一百五十三条  公司党委设相应的工作部门;同时设立工会、
团委等群众性组织;公司纪委设立相应的纪检监察部门。
      第一百五十四条  党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机
构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费专用户中列支。
                      第二节 公司党委职权
      第一百五十五条  公司党组织承担党建工作主体责任,负责公司
党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。主要履行下列职责:
      (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;
      (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
      (三)支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;
      (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;
      (五)研究讨论企业重大经营管理事项;
      (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
      (七)研究其它应由公司党委决定的事项。
                        36
                    第三节 公司纪委职权
第一百五十六条      公司纪委的职权包括:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,实施党章
和有关规定范围内的党内监督,支持、保护和促进企业的生产经营健
康顺利进行;
(三)协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研究、
部署纪检监察工作;
(四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作
部署;
(五)经常对党员进行德廉和党纪党规党风教育,增强党组织和
党员拒腐防变能力;
(六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件;
(八)指导下级党组织和专职或兼职纪检委员开展工作,对本企
业纪检干部进行政治、业务培训,不断提高干部素质;
(九)严把干部选拔任用关;
(十)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;(十一)研究其它应由公司纪委决定的事项。
                            37
          第九章  财务会计制度、利润分配和审计
                  第一节 财务会计制度
第一百五十七条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条    公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账
簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
                              38
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序为:
(一)公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、
自身经营模式,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素,制定科学、合理的年
度利润分配方案或中期利润分配方案;制订现金分红具体方案时,应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例,调整的条
件及其决策程序要求等事宜,并由独立董事发表明确意见。报告期盈
利但董事会未做出现金分配方案的,独立董事应当发布明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(二)董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案,应提交股
东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股
东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。股东
大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
                              39
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要,确
有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的,将详细论证并说明调
整原因,调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利
益,并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点:
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理
资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支
付现金股利;
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的
重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更现金分红政策的,应当满足本章程规定的条件,经过详
细论证后,独立董事发表独立意见,董事会审议通过后报股东大会特
别决议审议通过,即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(六)公司监事会对董事会和管理层执行利润分配(现金分红)
政策和股东回报规划的情况,以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程
                        40
规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情
况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和
比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配
预案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百六十三条  公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:
(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的
原则,在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案,不得损害公司持续经营能力。
(二)公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:
1、公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
                        41
(三)利润分配机制:在满足前款条件的情况下,公司可以采取
现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,具备现金分红条件的,公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司一般按照年度进行利润分配,在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润(现金)分配。
(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)股票股利分配的条件:董事会认为公司处于发展成长阶段
或股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。
(六)现金分红的条件:公司进行现金分红,应同时满足以下三个条件:
1、公司累计可供分配利润为正值,当期可分配利润为正值且公
司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求;
                  42
      2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金
项目除外);
      3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见
的审计报告。
      出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:
      1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;
      2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金
流量净额为负数;
      3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%);
      4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;
      5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;
      6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计
划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
      (七)现金分红的比例:公司在确定以现金方式分配利润的具体
金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社
会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
      根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后,公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%,公司
计划未来三年内进行各年度利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 40%。
                      43
(八)若年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
(九)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
                第二节 内部审计
第一百六十四条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
              第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条  公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十七条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
                             44
10 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
                      第十章  通知和公告
                          第一节 通知
      第一百七十一条  公司的通知以下列形式发出:
      (一)以专人送出;
      (二)以邮件方式送出;
      (三)以公告方式进行;
      (四)本章程规定的其他形式。
      第一百七十二条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。
      第一百七十三条  公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。
      第一百七十四条  公司召开董事会的会议通知,以传真或其他书
面方式进行。
      第一百七十五条  公司召开监事会的会议通知,以传真或其他书
面方式进行。
      第一百七十六条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
      第一百七十七条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因
                                45
此无效。
                第二节 公告
第一百七十八条  公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少 1 家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸。
公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十一章      合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条  公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
                                46
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。
      第一百八十三条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
      第一百八十四条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
      公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
      第一百八十五条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应
当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
      公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
                      第二节    解散和清算
      第一百八十六条  公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
      (二)股东大会决议解散;
      (三)因公司合并或者分立需要解散;
                                47
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条         公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条         公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条         清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条    清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。
                                48
清算组应当对债权进行登记。
      在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
      第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
      清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
      第一百九十二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
      公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
      第一百九十三条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
      第一百九十四条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义
务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。
      清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
      第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
                            49
                      第十二章      修改章程
第一百九十六条        有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十七条        股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十八条        董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条        章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
                      第十三章      附则
第二百条  释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
                                50
受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零二条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零三条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条  本章程由公司董事会负责解释。
第二百零五条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
                                  二〇一七年六月
                              51

─────────────────────────────────────
【2017-06-08】青岛双星(000599)独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)
        青岛双星股份有限公司独立董事关于
        第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 7 日召开第七
届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》等议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、深交所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,我们对本次会议的相关议案进行了认真审议,并对公司淘汰部分固定资产的事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:
本次淘汰、报废固定资产是基于谨慎性原则,依据充分,符合《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定和公司资产的实际情况。淘汰、报废固定资产的决策程序合法,没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次淘汰、报废固定资产后,公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。同意本次淘汰、报废固定资产事项并将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事:王竹泉、李业顺、王  荭
                                                      2017 年 6 月 8 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-08】青岛双星(000599)关于召开2016年年度股东大会的通知(详情请见公告全文)
股票代码:000599       股票简称:青岛双星    公告编号:2017-019
债券代码:112337       债券简称:16 双星 01
                  青岛双星股份有限公司
                  关于召开 2016 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:青岛双星股份有限公司2016年年度股东大会
2、股东大会的召集人:公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间:
(1)现场会议召开日期、时间:2017年6月28日(星期三)上午10:00(2)网络投票日期、时间:2017年6月27日-6月28日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年6月27日下午3:00至2017年6月28日下午3:00。
5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。6、会议的股权登记日:2017年6月20日7、出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点:山东省青岛市黄岛区泊里镇港兴大道 66 号双星轮胎工业 4.0 产业园国际交流中心会议室
二、会议审议事项
1、2016 年度董事会报告
2、2016 年度监事会报告
3、2016 年年度报告及其摘要
4、2016 年度利润分配预案
5、关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于淘汰部分固定资产的议案
8、关于修订公司《章程》的议案
9、关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案(采取累积投票,应选 6 人)9.1 非独立董事候选人柴永森先生
9.2 非独立董事候选人李勇先生
9.3 非独立董事候选人范仁德先生
9.4 非独立董事候选人张军华女士
9.5 非独立董事候选人刘宗良先生
9.6 非独立董事候选人高升日先生
10、关于换届选举第八届董事会独立董事的议案(采取累积投票,应选 3 人)10.1 独立董事候选人王竹泉先生
10.2 独立董事候选人李业顺先生
10.3 独立董事候选人王荭女士
11、关于换届选举第八届监事会监事的议案(采取累积投票,应选 4 人)11.1 监事候选人程鲁祥先生
11.2 监事候选人李在岩先生
11.3 监事候选人高珺女士
11.4 监事候选人袁坤芳先生
本次股东大会选举董事、监事采用累积投票制,其中独立董事与非独立董事的表决分别进行(特别提示:股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配,如不同意某候选人,也可以投出零票,但总数不得超过其拥有的选举票数)。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。议案 8 需经股东大会以特别决议通过。上述议案已分别经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过,有关详情请参阅公司于 2017 年 4 月 29 日、2017 年 5 月 9 日、2017 年 6 月 8 日在巨潮资讯网站上披露的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《第七届董事会第二十四次会议决议公告》、《第七届董事会第二十五次会议决议公告》、《第七届监事会第十九次会议决议公告》、《第七届监事会第二十一次会议决议公告》及其他相关披露文件。公司独立董事将在本次股东大会对 2016 年度的履职情况进行述职。
三、提案编码
                                                                      备注
提案编码        提案名称                                  该列打钩的栏目
                                                          可以投票
100             总议案:除累积投票提案外的所有提案                    √
非累积投票提案
1.00            2016 年度董事会报告                                   √
2.00            2016 年度监事会报告                                   √
3.00            2016 年年度报告及其摘要                               √
4.00            2016 年度利润分配预案                                 √
5.00            关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案                  √
6.00            关于公司前次募集资金使用情况报告的议案                √
7.00            关于淘汰部分固定资产的议案                            √
8.00            关于修订公司《章程》的议案                            √
累积投票提案
9.00            关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案  应选人数(6)人
9.01            非独立董事候选人柴永森先生                            √
9.02            非独立董事候选人李勇先生                              √
9.03            非独立董事候选人范仁德先生                            √
9.04   非独立董事候选人张军华女士                             √
9.05   非独立董事候选人刘宗良先生                             √
9.06   非独立董事候选人高升日先生                             √
10.00  关于换届选举第八届董事会独立董事的议案                 应选人数(3)人
10.01  独立董事候选人王竹泉先生                               √
10.02  独立董事候选人李业顺先生                               √
10.03  独立董事候选人王荭女士                                 √
11.00  关于换届选举第八届监事会监事的议案                     应选人数(4)人
11.01  监事候选人程鲁祥先生                                   √
11.02  监事候选人李在岩先生                                   √
11.03  监事候选人高珺女士                                     √
11.04  监事候选人袁坤芳先生                                   √
四、会议登记等事项
1、现场会议登记方法
(1)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续;委托代理人出席会议的,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡和相关持股证明进行登记;(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;
(3)异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记(传真或信函须在现场会议登记结束前送达或传真至本公司登记地点)。
2、登记时间:2017 年 6 月 23 日 9:00-11:30 及 13:00-17:00。
3、登记地点:山东省青岛市黄岛区泊里镇港兴大道 66 号双星轮胎工业 4.0 产业园国际交流中心会议室4、会议联系方式:
联系人:刘兵、李珂
电话号码:0532-67710729
传真号码:0532-80958715
电子信箱:gqb@doublestar.com.cn5、股东(或代理人)参加会议费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的相关事宜具体说明请见附件 1。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议;
2、第七届董事会第二十四次会议决议;
3、第七届董事会第二十五次会议决议;
4、第七届监事会第十九次会议决议;5、第七届监事会第二十一次会议决议。
附:网络投票的具体操作流程、授权委托书
                                        青岛双星股份有限公司
                                        董事会
                                        2017 年 6 月 8 日
附件 1:
                        参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:360599
2、投票简称:双星投票
3、填报表决意见或选举票数(1)对于非累积投票提案:填报表决意见:同意、反对、弃权。
(2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投 0 票。
          投给候选人的选举票数                      填报
          对候选人 A 投 X1 票                       X1 票
          对候选人 B 投 X2 票                       X2 票
              …                                    …
          合      计                    不超过该股东拥有的选举票数
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
①选举非独立董事(如提案 9,采用等额选举,应选人数为 6 位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6股东可以将所拥有的选举票数在 6 位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事(如提案 10,采用等额选举,应选人数为 3 位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在 3 位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事(如提案 11,采用等额选举,应选人数为 4 位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4股东可以将所拥有的选举票数在 4 位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
      4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
      二、通过深交所交易系统投票的程序
      1、投票时间:2017 年 6 月 28 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 6 月 27 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2017 年 6 月 28 日(现场股东大会结束当日)下午 3:
00。
      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
      股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2:
                青岛双星股份有限公司
                2016 年年度股东大会授权委托书
兹授权          先生/女士代表本人,出席青岛双星股份有限公司 2016 年年
度股东大会,并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。
                                                                表决意见
提案编码        议案名称
                                                          同意  反对      弃权
100             总议案:除累计投票提案外的所有提案
非累积投票提案
1.00            2016 年度董事会报告
2.00            2016 年度监事会报告
3.00            2016 年年度报告及其摘要
4.00            2016 年度利润分配预案
5.00            关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案
6.00            关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7.00            关于淘汰部分固定资产的议案
8.00            关于修订公司《章程》的议案
累积投票提案    等额选举,填报投给候选人的选举票数
9.00            关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案  应选人数(6)人
9.01            非独立董事候选人柴永森先生
9.02            非独立董事候选人李勇先生
9.03            非独立董事候选人范仁德先生
9.04            非独立董事候选人张军华女士
9.05            非独立董事候选人刘宗良先生
9.06            非独立董事候选人高升日先生
10.00           关于换届选举第八届董事会独立董事的议案    应选人数(3)人
10.01           独立董事候选人王竹泉先生
10.02       独立董事候选人李业顺先生
10.03       独立董事候选人王荭女士
11.00       关于换届选举第八届监事会监事的议案              应选人数(4)人
11.01       监事候选人程鲁祥先生
11.02       监事候选人李在岩先生
11.03       监事候选人高珺女士
11.04       监事候选人袁坤芳先生
委托人姓名(名称):                  受托人姓名:
委托人身份证号码:                    受托人身份证号码:
委托人持股数量:                      受托人签字(盖章):
委托人股东帐户:                      有效期限:
委托人签字(盖章):
委托日期:
(本授权委托书之复印及重新打印件均有效;委托人如为法人股东的,应加盖法人单位印章)。

─────────────────────────────────────
【2017-06-08】青岛双星(000599)第七届监事会第二十一次会议决议公告(详情请见公告全文)
证券代码:000599    证券简称:青岛双星      公告编号:2017-017
债券代码:112337    债券简称:16 双星 01
                    青岛双星股份有限公司
            第七届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十一次会议通知于 2017 年 5 月 27 日以书面方式向全体监事发出,会议于 2017 年 6 月 7 日以现场与通讯结合的方式召开,本次应参会监事 7 名,实际参会监事 7 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司《章程》的规定。
会议由监事会主席程鲁祥先生主持,经与会监事审议,形成如下决议:
审议并通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》
表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权
经审核,监事会成员一致认为:公司本次淘汰、报废部分固定资产符合资产的实际情况和相关政策规定,董事会就该事项的决策程序合法,本次淘汰、报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。
同意淘汰净值为人民币 287,289,390.63 元的固定资产并在会计上进行报废账务处理,因此产生的固定资产损失从土地补偿中冲抵,不会对公司 2017 年度的净利润产生影响。
特此公告。
                                            青岛双星股份有限公司
                                            监事会
                                            2017 年 6 月 8 日

─────────────────────────────────────
【2017-06-08】青岛双星(000599)关于淘汰部分固定资产的公告(详情请见公告全文)
股票代码:000599      股票简称:青岛双星      公告编号:2017-018
债券代码:112337      债券简称:16 双星 01
                  青岛双星股份有限公司
                  关于淘汰部分固定资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》,现将有关情况公告如下:
一、基本情况
因公司实施环保搬迁升级,原有厂区部分设备因拆除破损无法再次使用,予以淘汰处理。本次淘汰处理的部分设备净值人民币 287,289,390.63 元。
公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》,同意淘汰该部分固定资产并在会计上进行报废账务处理,因此产生的固定资产净值损失从土地补偿中冲抵。本次淘汰、报废的固定资产符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况,遵循了谨慎性原则,能够客观、公允的反映公司财务状况。
二、对经营成果的影响
本次因环保搬迁而淘汰的固定资产在会计上进行报废账务处理,因此产生的固定资产净值损失从土地补偿中冲抵,对公司经营情况及 2017 年净利润不会产生影响。
三、独立董事意见
公司独立董事就淘汰固定资产事项发表了独立意见:本次淘汰、报废的固定资产是基于谨慎性原则,依据充分,符合《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定和公司资产的实际情况。淘汰、报废固定资产的决策程序合法,没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在本次淘汰、报废固定资产后,公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。我们同意本次淘汰、报废固定资产事项。
四、监事会意见
公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于淘汰部分固定资产的议案》,公司监事会发表意见如下:本次淘汰、报废部分固定资产符合资产的实际情况和相关政策规定,董事会就该事项的决策程序合法,本次淘汰、报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。
特此公告。
                青岛双星股份有限公司
                                                        董事会
                2017 年 6 月 8 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-24】青岛双星(000599)关于非公开发行A股股票申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过的公告(详情请见公告全文)
股票代码:000599  股票简称:青岛双星                  公告编号:2017-015
债券代码:112337  债券简称:16 双星 01
                  青岛双星股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会
                  发行审核委员会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 5 月 23 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行 A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
公司本次非公开发行 A 股股票尚需取得中国证监会正式核准文件,公司将在收到核准文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
                                      青岛双星股份有限公司
                                        董事会
                                        2017 年 5 月 24 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-09】青岛双星(000599)关于前次募集资金使用情况报告的公告(详情请见公告全文)
证券代码:000599            股票简称:青岛双星                 公告编号:2017-014
债券代码:112337            债券简称:16 双星 01
                          青岛双星股份有限公司
                  关于前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,本公司将截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1047 号文《关于核准青岛双星股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,青岛双星股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2014 年 10 月非公开发行 A 股普通股 149,750,415 股,每股发
行价格  6.01      元。募集资金总额为人民币     899,999,994.15  元,扣除发行费用
18,799,750.42 元后,募集资金净额为人民币 881,200,243.73 元,上述募集资金情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字【2014】第 114485 号《验资报告》。
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在募集资金到位后,与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中国工商银行股份有限公司市南区支行(以下简称“工行开户行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:
                                                               单位:元  币种:人民币
            户名              账号             初始存放金额    截止日余额  备注
青岛双星股份有限公司      3803021019200288254  885,999,994.15  0.00        已销户
青岛双星轮胎工业有限公司  3803021019200288378  0.00            0.00        已销户
合      计                                     885,999,994.15  0.00
注:初始存放金额为扣除承销及保荐费用 1400.00 万元后的金额,尚未扣除其他发行费用 479.98 万元;本公司于 2015 年 2 月 11 日注销中国工商银行股份有限公司市南区支行(账号 3803021019200288254)此募集资金专户;
本公司于 2016 年 2 月 22 日注销中国工商银行股份有限公司市南区支行(账号 3803021019200288378),账户余额 72,752.98 元转入青岛双星股份有限公司账户中。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日止,前次募集资金使用情况见本报告附件 1。(二)前次募集资金实际投资项目变更情况公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2014 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司用募集资金 100,171,768.69 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了《募集资金置换鉴证报告》【信会师报字[2014]第 114506号】确认,公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
2014 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第五次及第七届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用闲置募集资金 4 亿元用于暂时补充流动资金,期限不超过董事会批准之日起 12 个月。
截至 2015 年 10 月 21 日,公司已将上述暂时补充流动资金 4 亿元人民币全部归还至公司募集资金专户。
2014 年 11 月 11 日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目
建设进度的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,额度不超过    1.5                            亿
元,在 1.5 亿元额度内,资金可以循环使用,期限为自公司董事会决议通过之日起一年内。
2015 年 10 月 31 日,第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在 3 亿元人民币的闲置募集资金额度内进行现金管理。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2016 年 12 月 31 日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                     金额单位:人民币万元
                                            截止日投资项                                         截止日累计实是否达到预
              实际投资项目                                承诺效益注 1     最近三年实际效益注 1
                                            目累计产能利                                         现效益注 1          计效益
                                                          (年度)
序号          项目名称                      用率注 3                    2016 年注 2
              双星环保搬迁转型升级绿色轮
1             胎智能化示范基地—高性能子    17.50%        12,831.10     1,628.91                 1,628.91            不适用
              午线卡客车胎项目(一期)
2             补充流动资金                  -             -             -                                 -          不适用
注 1:承诺效益、实际效益均为利润总额指标。
注 2:前次募投项目于 2016 年 5 月底建成并按行业惯例进行一段时间的设备调试,计算效益的期间即为试生产及生产期间:2016年 6-12 月。
注 3:截止日投资项目累计产能利用率是指 2016 年 6-12 月募投项目试生产及生产期间的实际产量与设计产能之比。
   (二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
   公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
   (三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
   前次募集资金投资项目已于 2016 年 5 月底建成,由于项目交付时间不足一年,按照行业惯例需要进行一段时间的设备调试,因此年内实际的生产能力没有达到设计生产能力。
   四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
   公司将前次募集资金实际使用情况与公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,不存在差异。
   五、报告的批准报出
   本报告业经公司董事会于 2017 年 5 月 5 日批准报出。
      附表 1:前次募集资金使用情况对照表
                                                                                     青岛双星股份有限公司
                                                                                                 董事会
                                                                                     二〇一七年五月九日
附表 1:
                                                                      前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                              单位:万元            币种:人民币
募集资金总额:                                                        88,120.02  已累计使用募集资金总额:                                           88,307.32(注 1)
                                                                                 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                                       无                2014-2015 年:                                                     77,939.50(注 2)
变更用途的募集资金总额比例:                                          无         2016 年:                                                             10,367.82
                投资项目                            募集资金投资总额                             截止日募集资金累计投资额                           项目达到 预定可使
                                        募集前承诺  募集后承诺投                 募集前承诺投    募集后承诺投                 实际投资金额与募集后  用状态日期(或截止
序号  承诺投资项目        实际投资项目                             实际投资金额                                实际投资金额
                                        投资金额    资金额                       资金额          资金额                       承诺投资金额的差额    日项目完工程度)
      双星环保搬迁转  双星环保搬迁转
      型升级绿色轮胎  型升级绿色轮胎
      智能化示范基地  智能化示范基地
1                                       72,000.00   72,000.00         72,180.02  72,000.00       72,000.00         72,180.02  -180.02(注 1)       2016 年 5 月
      —高性能子午线  —高性能子午线
      卡客车胎项目    卡客车胎项目(一
          (一期)        期)
2     补充流动资金        补充流动资金  18,000.00   16,120.02         16,127.30  18,000.00       16,120.02         16,127.30  -7.28(注 1)         -
          注 1:累计使用募集资金总额超过募集资金总额 187.30 万元为收到募集资金存款利息扣除银行手续费等的净额投资导致。
          注 2:77,939.50 万元包含 2014 年以募集资金 10,017.18 万元置换以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。
─────────────────────────────────────
【2017-05-09】青岛双星(000599)第七届董事会第二十四次会议决议公告(详情请见公告全文)
股票代码:000599  股票简称:青岛双星                  公告编号:2017-013
债券代码:112337  债券简称:16 双星 01
                  青岛双星股份有限公司
                  第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议通知于 2017 年 5 月 3 日以书面方式向全体董事发出,会议于 2017 年 5 月 5 日以通讯方式召开,本次应参加会议董事 9 人,实际参加会议董事 9 人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长柴永森先生主持,经全体董事审议,形成如下决议:
审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
《公司前次募集资金使用情况报告》已于 2017 年 5 月 9 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
                                        青岛双星股份有限公司
                                                      董事会
                                        2017 年 5 月 9 日

─────────────────────────────────────
【2017-05-09】青岛双星(000599)前次募集资金使用情况鉴证报告(详情请见公告全文)
青岛双星股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
2016 年 12 月 31 日
            前次募集资金使用情况鉴证报告
                                            信会师报字[2017]第ZA14652号
青岛双星股份有限公司全体股东:
我们复核了后附的青岛双星股份有限公司(以下简称“青岛双
星”)董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供青岛双星申请发行证券之目的使用,不得用作任
何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为青岛双星申请发行证券的必备文件,随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
青岛双星董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制截至
2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对青岛双星董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
              前次募集资金使用情况鉴证报告  第1页
五、鉴证结论
我们认为,青岛双星董事会编制的截至2016年12月31日止的《前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大
方面如实反映了青岛双星截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所                            中国注册会计师:董洪军
(特殊普通合伙)
                                            中国注册会计师:王立勇
中国上海                                    二○一七年五月五日
              前次募集资金使用情况鉴证报告  第2页
青岛双星股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
                                    青岛双星股份有限公司
                                    截至2016年12月31日止的
                                前次募集资金使用情况报告
      根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:
一、  前次募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1047 号文《关于核准青岛双星股份有限
      公司非公开发行股票的批复》的核准,青岛双星股份有限公司(以下简称“本公司”)
      于 2014 年 10 月非公开发行 A 股普通股 149,750,415 股,每股发行价格 6.01 元。募
      集资金总额为人民币 899,999,994.15 元,扣除发行费用 18,799,750.42 元后,募集资
      金净额为人民币 881,200,243.73 元,上述募集资金情况已经立信会计师事务所(特
      殊普通合伙)验证,并出具了信会师报字【2014】第 114485 号《验资报告》。
      公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在募集资金到位
      后,与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、中国工商银行股份有限公
      司市南区支行(以下简称“工行开户行”)分别签订了《募集资金三方监管协议》,
      明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
      在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
      截至 2016 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:
                                                                        单位:元  币种:人民币
                户名                           账号              初始存放金额     截止日余额  备注
      青岛双星股份有限公司                 3803021019200288254   885,999,994.15   0.00        已销户
      青岛双星轮胎工业有限公司             3803021019200288378          0.00      0.00        已销户
                合          计                                   885,999,994.15   0.00
      注:初始存放金额为扣除承销及保荐费用 1400.00 万元后的金额,尚未扣除其他发
      行费用 479.98 万元;本公司于 2015 年 2 月 11 日注销中国工商银行股份有限公司市
      南区支行(账号 3803021019200288254)此募集资金专户;
      本公司于  2016            年  2  月  22  日注销中国工商银行股份有限公司市南区支行(账号
      3803021019200288378),账户余额 72,752.98 元转入青岛双星股份有限公司账户中。
                                       前次募集资金使用情况报告  第1页
青岛双星股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
二、  前次募集资金的实际使用情况
(一)  前次募集资金使用情况对照表
      截至 2016 年 12 月 31 日止,前次募集资金使用情况见本报告附件 1。(二)  前次募集资金实际投资项目变更情况
      公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
(三)  前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
      2014 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议
      通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司用募集
      资金 100,171,768.69 元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
      立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项
      目的事项出具了《募集资金置换鉴证报告》【信会师报字[2014]第 114506 号】确认,
      公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资
      项目的自筹资金事项发表了同意意见。
(四)  暂时闲置募集资金使用情况
      2014 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第五次及第七届监事会第五次会议,审议通
      过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用闲置募集资金 4
      亿元用于暂时补充流动资金,期限不超过董事会批准之日起 12 个月。截至 2015 年
      10 月 21 日,公司已将上述暂时补充流动资金 4 亿元人民币全部归还至公司募集资
      金专户。
      2014 年 11 月 11 日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分
      闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前
      提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理,额度不超过 1.5 亿元,在 1.5  亿元额
      度内,资金可以循环使用,期限为自公司董事会决议通过之日起一年内。
      2015 年 10 月 31 日,第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
      资金进行现金管理的议案》,同意公司在 3 亿元人民币的闲置募集资金额度内进行现
      金管理。
三、  前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
      截至 2016 年 12 月 31 日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                            前次募集资金使用情况报告  第2页
青岛双星股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
                                                                           金额单位:人民币万元
                                  截止日投资                                           截止日累计实是否达到预
              实际投资项目                      承诺效益注 1     最近三年实际效益注 1
                                  项目累计产                                           现效益注 1  计效益
                                                (年度)
      序号      项目名称          能利用率注 3                2016 年注 2
              双星环保搬迁转型升
              级绿色轮胎智能化示
      1       范基地—高性能子午       17.50%   12,831.10     1,628.91                 1,628.91    不适用
              线卡客车胎项目(一
                      期)
      2         补充流动资金           -          -           -                        -           不适用
      注 1:承诺效益、实际效益均为利润总额指标。
      注 2:前次募投项目于 2016 年 5 月底建成并按行业惯例进行一段时间的设备调试,计算效益的期间即为试生
      产及生产期间:2016 年 6-12 月。
      注 3:截止日投资项目累计产能利用率是指 2016 年 6-12 月募投项目试生产及生产期间的实际产量与设计产能
      之比。
(二)  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
      公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)  前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
      前次募集资金投资项目已于 2016 年 5 月底建成,由于项目交付时间不足一年,按照
      行业惯例需要进行一段时间的设备调试,因此年内实际的生产能力没有达到设计生
      产能力。
四、  前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
      公司将前次募集资金实际使用情况与公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度定期报
      告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,不存在差异。
五、  报告的批准报出
      本报告业经公司董事会于 2017 年 5 月 5 日批准报出。
      附表 1:前次募集资金使用情况对照表
                                  前次募集资金使用情况报告       第3页
青岛双星股份有限公司
截至 2016 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告
                                                             青岛双星股份有限公司
                                                             董事会
                                                             二〇一七年五月五日
                            前次募集资金使用情况报告  第4页
附表 1:
                                                                   前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                                              单位:万元            币种:人民币
募集资金总额:                                                        88,120.02  已累计使用募集资金总额:                                           88,307.32(注 1)
                                                                                 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                                       无                2014-2015 年:                                                     77,939.50(注 2)
变更用途的募集资金总额比例:                                          无         2016 年:                                                             10,367.82
                投资项目                            募集资金投资总额                             截止日募集资金累计投资额                           项目达到 预定可使
                                        募集前承诺  募集后承诺投                 募集前承诺投    募集后承诺投                 实际投资金额与募集后  用状态日期(或截止
序号  承诺投资项目        实际投资项目                             实际投资金额                                实际投资金额
                                        投资金额    资金额                       资金额          资金额                       承诺投资金额的差额    日项目完工程度)
      双星环保搬迁转  双星环保搬迁转
      型升级绿色轮胎  型升级绿色轮胎
      智能化示范基地  智能化示范基地
1                                       72,000.00   72,000.00         72,180.02  72,000.00       72,000.00         72,180.02  -180.02(注 1)       2016 年 5 月
      —高性能子午线  —高性能子午线
      卡客车胎项目    卡客车胎项目(一
          (一期)        期)
2     补充流动资金        补充流动资金  18,000.00   16,120.02         16,127.30  18,000.00       16,120.02         16,127.30  -7.28(注 1)         -
          注 1:累计使用募集资金总额超过募集资金总额 187.30 万元为收到募集资金存款利息扣除银行手续费等的净额投资导致。
          注 2:77,939.50 万元包含 2014 年以募集资金 10,017.18 万元置换以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。
─────────────────────────────────────
【2017-04-29】青岛双星(000599)内部控制审计报告(2016年度)(详情请见公告全文)
青岛双星股份有限公司
内部控制审计报告
2016 年度
                      内部控制审计报告
                                               信会师报字[2017]第 ZA13250 号
青岛双星股份有限公司全体股东:
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相
关要求,我们审计了青岛双星股份有限公司(以下简称贵公司)2016年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企
业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的
有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。
此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策
和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
                      内部控制审计报告  第1页
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为,贵公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所  中国注册会计师: 林盛
(特殊普通合伙)
                  中国注册会计师: 王立勇
中国上海                      二〇一七年四月二十八日
                  内部控制审计报告  第2页

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】青岛双星(000599)投资者关系管理制度(2017年4月)(详情请见公告全文)
              青岛双星股份有限公司
              投资者关系管理制度
              (2017年4月)
              第一章 总则
      第一条 为完善青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规范公司投资者关系管理工作,保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据相关法律法规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定本制度。
      第二条 公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,以实现公司整体利益最大化。
      第三条 投资者关系管理的原则:
      (一)严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和交易所其他相关规定,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
      (二)应当体现公平、公正、公开原则,避免选择性信息披露;客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。
      (三)公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人,除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
      第四条 投资者关系管理的目的:
      (一)通过良好的投资者关系增强投资者对公司的理解和认同,有效提升公司价值。
      (二)改善公司资本市场形象,形成公司的无形资产并产生综合效益。
      (三)创造良好的资本市场融资环境,提高公司融资能力,降低融资成本,提高公司的竞争力和持续发展能力。
      (四)促进公司诚信自律、规范运作,提高公司透明度,进一步完善公司治理结构。
      (五)以实现公司价值最大化和股东利益最大化为最终目的。
      第五条 公司应积极、主动地开展投资者关系工作,特别是管理层应当重视和加强投资者关系管理工作,为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道,建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台,增进投资者对公司的了解,实现公司整体利益最大化。
      第六条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任,完善投诉处理机制,接受有关公司的涉及资本市场投资者的质询、投诉。公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决,也可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
                        第二章 投资者关系管理的职责
      第七条 公司(包括董事、监事、高级管理人员)及信息披露义务人(包括公司股东、实际控制人、收购人等)应依法合规运作,及时、公平地披露信息,保证所披露的信息真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,诚实守信,以保障公司投资者关系管理工作有序高效进行,保护投资者合法权益,预防或者减少公司与投资者之间发生纠纷。
      第八条 公司(包括董事、监事、高级管理人员)及信息披露义务人(包括公司股东、实际控制人、收购人等)和其他核心人员应加强相关网站、博客、微博、微信等网络信息媒体的管理和监控,防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息或者非重大信息。
      第九条 公司董事会秘书负责投资者关系管理工作,公司董秘办为投资者关系管理工作的专职部门。
      第十九条 投资者关系工作主要职责:
      (一)信息沟通:按监管机构要求及时准确地进行指定信息和重大事件的披露;回答分析师、投资者和媒体的咨询;收集公司现有和潜在投资者的相关信息,将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层;
      (二)定期报告:组织年报、中报、季报的编制工作;
      (三)筹备会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料;
      (四)投资者接待:与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的关注度;接待股东来访;根据公司情况,定期或不定期举行分析师说明会、网络会议及网上路演,邀请新闻媒体、证券分析师及投资者参加;(五)公共关系:建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系;在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案,积极维护公司的公共形象;
(六)媒体合作:维护和加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道;
(七)网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,在网上及时披露与更新公司的信息,开设投资者互动交流的板块,解答投资者咨询;(八)与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系;(九)有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十条 公司确保建立良好的内部协调机制和信息采集制度。公司各部门及下属公司应严格按照规定将公司生产经营、财务、诉讼等重大信息报告至公司董秘办。
在不影响生产经营和泄露商业秘密的前提下,公司其他部门及公司全体员工有义务协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。
第十五条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。第十六条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能:
(一) 全面了解公司各方面情况,熟悉信息披露准则和规定,熟悉公司定期报告、临时报告披露内容;
(二) 具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制;
(三) 具有良好的沟通和协调能力;(四) 具有良好的品行,诚实信用。
第十七条 公司开展重大的投资者关系活动前可做专题培训。
第十八条 公司应披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸、网站公布。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸、网站,不得以新闻发布、问答等其他形式代替公司公告。
      公司广告、促销宣传不得涉及应披露但尚未披露的信息。
              第三章 投资者关系管理工作方式、内容
      第十九条 投资者可以通过电话、邮件、网站、来函、现场等方式向公司问询(包括投诉,下同),可以通过深交所网站“互动易”栏目公开问询,可以通过公司网站及董事办的联系电话、电子信箱进行问询,可以到公司办公地址现场问询。
      电话、现场问询时间为每个交易日的9:00—11:30,13:00—17:00。
      第二十条 公司通过投资者关系网站、咨询电话、深交所“互动易”平台、股东大会、业绩说明会、接受调研和采访等方式与投资者或特定对象交流时,不得透露、泄漏未公开重大信息。一旦出现透露、泄漏未公开重大信息情形的,公司应当立即通过证监会指定媒体发布正式公告,并采取其他必要措施。
      与投资者或特定对象交流时,对于触及到信息披露标准的,应当在证监会指定媒体上披露后,方可交流。
      第二十一条 公司应充分重视网络沟通平台建设,开设公司投资者关系专栏。
      投资者关系专栏设置包括:公司概况、组织机构、股票信息、公司公告、联系方式等。公司应当及时更新公司网站,更正错误信息,并以显著标识区分最新信息和历史信息,避免对投资者决策产生误导。
      第二十三条 公司公开董事会秘书、证券事务代表的电话和传真作为投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
      公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。
      第二十四条 如无特殊原因,公司原则上应当在两个交易日内答复深交所“互动易”上的投资者提问;如涉及暂时无法解答的问题,也应当及时做出回复,并说明暂时无法解答的原因。
      第二十五条 公司指派和授权董事会秘书或证券事务代表负责处理“互动易”的投资者问题回复、投资者关系管理活动信息披露以及“公司声音”栏目相关信息的编辑、审核及发布等业务。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息,公司应将该信息同时提交至“互动易”。
第二十七条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件。 在不会导致应披露信息泄露的情况下,可允许新闻媒体参加公司股东大会;且若条件许可,可利用互联网络对公司股东大会进行直播。
第二十八条 公司可在定期报告结束后,举行业绩说明会,或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息应按本制度第二十六条执行。
第二十九条 在制定涉及股东权益的重大方案时,公司可通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
                              第四章 其他事项
第三十条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时,应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。
第三十一条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前,应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的,公司应当拒绝回答。
第三十二条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动,为使所有投资者均有机会参与,可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的,公司应当提前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第三十三条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后,公司应当及时将主要内容置于公司网站和按本制度第二十六条执行或以公告的形式对外披露。
第三十四条 投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应当合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第三十五条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报道和分析师的分析文章。
第三十六条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求,公司应当平等予以提供。
第三十七条 公司将避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第三十八条 公司证券部门负责建立投资者投诉处理工作台账,记载投诉日期、投诉人、联系方式、投诉事项、经办人员、处理过程、处理结果、责任追究情况、投诉人对处理结果的反馈意见等信息。台账记录和相关资料保存时间不得少于10年。
                  第五章 附则
第三十九条 本制度若与公司《信息披露制度》不符时,以公司《信息披露制度》为准。
第四十条 本制度未尽事宜或存抵触的,执行有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《信息披露制度》的规定。
第四十一条 本制度的解释权归公司董事会。
第四十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
                                                   2017 年 4 月 28 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】青岛双星(000599)2016年度独立董事述职报告(王荭)(详情请见公告全文)
                             青岛双星股份有限公司
                  2016 年度独立董事述职报告
      作为青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人 2016 年度严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的各项规定,忠实、勤勉的履行了独立董事的职责,积极出席会议并对相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,尽最大努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016 年度本人履行职责的情况向各位股东汇报如下:
一、参加会议情况
      1、出席董事会会议的情况
      2016 年度,公司共召开 11 次董事会会议,本人均按时参会,具体情况如下:
本年度董事会会议次数           亲自出席次数  委托出席次数       缺席次数
      11                           11        0                  0
      本人出席的 11 次董事会审议的事项所投表决票均为同意。
      2、出席股东大会的情况
      2016 年度,本人出席了 3 次股东大会。
      3、出席专门委员会会议的情况
      2016 年度,本人出席了 5 次审计委员会,1 次薪酬与考核委员会,3 次提名委员会。
二、发表独立董事意见的情况
      1、2016 年 3 月 23 日,第七届董事会第十三次会议对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
      2、2016 年 4 月 11 日,第七届董事会第十四次会议对控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况、公司 2015 年度内部控制自我评价报告、聘任公司 2016 年度审计机构、2015 年度利润分配预案、淘汰部分固定资产的事项发表了独立意见。
      3、2016 年 7 月 14 日,第七届董事会第十六次会议对公司调整非公开发行股票方案相关事宜发表了独立意见。
      4、2016 年 8 月 15 日,第七届董事会第十七次会议对公司撤回非公开发行股票申请文件事宜发表了独立意见。
5、2016 年 8 月 23 日,第七届董事会第十八次会议对公司新的非公开发行股票项目涉及关联交易事宜、提名张军华女士为第七届董事会董事候选人、聘任公司副总经理、调整独立董事薪酬的事项发表了独立意见。
6、2016 年 8 月 29 日,第七届董事会第十九次会议对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等相关事项发表了独立意见。
7、2016 年 10 月 27 日,第七届董事会第二十次会议对公司淘汰部分固定资产的事项发表了独立意见。
8、2016 年 11 月 21 日,第七届董事会第二十一次会议对公司聘任财务负责人、参与设立产业并购基金的事宜发表了独立意见。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事,本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责,按时参加公司董事会、股东大会及其他相关会议,对于每次需董事会审议的事项,都严格审查,客观发表自己的意见,不受公司和控股股东的影响,有效地保护了中小股东的利益。
2、关注公司的信息披露工作,确保公司信息披露做到及时、真实、准确、完整,切实维护广大投资者和中小股东的合法权益。
3、密切关注公司经营决策,与公司保持良好沟通,了解公司的经营状况,资金往来情况,关联交易情况,内部控制制度的完善及执行情况,股东大会及董事会决议的执行情况等,为公司发展、管理及资本运作出谋划策,帮助董事会作出独立、客观、科学的决策。
四、对公司进行现场调查情况
2016 年度,本人利用每次召开董事会及其他时间的机会对公司进行了实地考察,主动了解公司的经营发展状况,密切关注公司法人治理、内部控制的有效性、及生产经营过程中潜在的法律风险的防范,有效的履行了独立董事的职责,充分发挥了独立董事的独立作用。
五、本年度本人的候选人声明及承诺事项未发生变化,依然符合上市公司独立董事独
立性的规定。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议召开临时股东大会的情况;
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017 年,本人将继续本着诚信、勤勉的精神履行义务,不断提高专业水平,加强与公司管理层的沟通,充分了解公司经营发展状况,确保工作顺利开展,尽最大努力维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展发挥积极作用。
                                             青岛双星股份有限公司
                                             独立董事:王荭
                                             2017 年 4 月 29 日

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】青岛双星(000599)独立董事提名人及候选人声明(王竹泉)(详情请见公告全文)
      青岛双星股份有限公司独立董事提名人及候选人声明
      提名人青岛双星股份有限公司董事会现就提名王竹泉先生为青岛双星股份
有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出
任青岛双星股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
      一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      二、被提名人符合青岛双星股份有限公司章程规定的任职条件。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛双星股份有限公司及其附属企业任职。
      是  □否
      如否,请说明具体情形_______________________________
      五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛双星股份有限公司已发行股份 1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
      是  □否
      如否,请说明具体情形_______________________________
      六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛双星股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
      是  □否
      如否,请说明具体情形_______________________________
      七、被提名人及其直系亲属不在青岛双星股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
      是  □否
      如否,请说明具体情形_______________________________
      八、被提名人不是为青岛双星股份有限公司或其附属企业、青岛双星股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
      是  □否
      如否,请说明具体情形_______________________________
      九、被提名人不在与青岛双星股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
      是  □否
      如否,请说明具体情形_______________________________
      十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于
禁入期的人员;
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员;
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的;
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
      是  □否
      如否,请详细说明:_______________________________
      十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
      是  □否
      如否,请详细说明:_____________________________
      十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
是            □否
如否,请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形。
是            □否
如否,请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是            □否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是            □否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是            □否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是            □否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是            □否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、包括青岛双星股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家,同时在青岛双星股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
是  □否
如否,请详细说明:______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
是  □否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不
亲自出席董事会会议的情形;
是  □否                    □ 不适用
最近三年内,被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_ 19__次, 未出席__0__次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;
是  □否                    □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关
部门处罚的情形;
是  □否
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、
监事或高级管理人员的情形;
是  □否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过 70 岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
是  □否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
是        □否
如否,请详细说明:______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章):青岛双星股份有限公司董事会
2017 年 4 月 28 日披露公告所需报备文件:
1.提名人签署的声明;
2.提名人的身份证明;
3.董事会决议;4.深交所要求的其他文件。
      青岛双星股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 王竹泉 ,作为青岛双星股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与青岛双星股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:
      一、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事情
形;
      是  □否
      如否,请详细说明:_________
      二、本人符合该公司章程规定的任职条件;
      是  □否
      如否,请详细说明:_________
      三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;
      是  □否
      如否,请详细说明:_________
      四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
      是  □否
      如否,请详细说明:______________________________
      七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
      八、本人不是为青岛双星股份有限公司或其附属企业、青岛双星股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
      九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入
期的人员;
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员;
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚;
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
      十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评;
      是    □否
      如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何
影响本人独立性的情形。
是  □否
如否,请详细说明:______________________________十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
是  □否
如否,请详细说明:_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
是  □否
如否,请详细说明:_________
十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
是  □否
如否,请详细说明:_________
十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
是  □否
如否,请详细说明:_________
二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
是  □否
如否,请详细说明:_________
二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占  25%以上的上市公司任职的情形。
是  □否
如否,请详细说明:_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
是    □否
如否,请详细说明:_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
是    □否
如否,请详细说明:_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
是    □否
如否,请详细说明:_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
是    □否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
是    □否
如否,请详细说明:_________
二十七、包括青岛双星股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家,且本人未在青岛双星股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
是    □否
如否,请详细说明:_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。
□是  □否
如否,请详细说明:_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
      是      □否
      如否,请详细说明:______________________________
      三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
      是      □否        □ 不适用
      最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议______次,未出席会议______次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
      三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
      是      □否        □ 不适用
      如否,请详细说明:_________
      三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门
处罚的情形;
      是      □否
      如否,请详细说明:______________________________
      三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事
或高级管理人员的情形;
      是      □否
      如否,请详细说明:______________________________
      三十四、本人不存在年龄超过 70 岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
      是      □否
      如否,请详细说明:______________________________
      三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
      是      □否
      如否,请详细说明:_________
声明人姓名(正楷体) 王竹泉 郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
声明人:王竹泉 (签署)
日  期:2017 年 4 月 28 日披露公告所需报备文件:
1.本人填妥的履历表(注:履历表格式可在深交所网站 www.szse.cn\网上业务专区下载);
2.本人签署的声明;
3.深交所要求的其他文件
─────────────────────────────────────
【2017-04-29】青岛双星(000599)2016年度内部控制自我评价报告(详情请见公告全文)
                    青岛双星股份有限公司
              2016年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2016年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:青岛双星股份有限公司及其纳入合并报表的所有子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统;重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作情况
根据企业内部控制规范体系的有关要求,2016 年公司内控评价工作围绕转变发展方式、提升发展质量和提高经济效益这一主线,“突出六个重点、实现六大突破”的中心任务,结合公司生产经营管理特点,组织开展了评价测试工作。
公司于年度中期开始对 2016年度内控评价工作进行动员和部署,经公司董事会审议通过并行文下发了明确了评价工作的总体要求、组织领导、评价依据、程序方法、评价内容、缺陷认定和时间节点等工作内容,指导全公司有序开展评价工作,推进了全系统评价工作水平的提升。
(一)内控评价程序和方法
本次评价工作采用统一部署、分级实施,自我评价与专项检查相结合的方式进行。具体评价程序包括:制定评价工作方案、公司总部和所属各单位分级实施现场测试、初步认定内控缺陷、内控缺陷整改、内控评价专项检查、汇总评价结果、最终确认缺陷以及编报评价报告等环节。
内部控制评价的总体方法是抽样法,并综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、比较分析、专题讨论等方法。针对公司层面和业务流程,按照业务发生频次及固有风险的高低,抽取一定比例的业务样本,对业务样本的符合性进行测试,得出测试的评价结论。
1.制定内部控制评价工作方案
内部控制评价工作组结合公司实际情况和管理要求,分析公司经营管理过程中的风险和业务事项,制定合理的内部控制评价工作方案。评价工作方案确定本次评价工作在全面评价基础上,突出重点,涵盖公司内部控制流程模块和主要制度,重点关注高风险领域和重要业务事项,各层级评价工作方案经董事会批准后实施。
2.组成内部控制评价工作组
根据确定的评价范围及业务事项,考虑工作量、人员水平和独立性等因素,公司组建了内部控制评价工作组,评价工作组由审计部牵头,总部有关部门派员参加,并适当抽调所属公司内控业务人员参与。评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。
3.实施现场测试
评价工作组根据本次评价工作的范围及具体业务事项,通过访谈、抽样、穿行测试等多种方法进行内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估。
本次内部控制评价主要分为企业层面内部控制评价和业务层面内部控制评价两个方面。企业层面控制是指对企业控制目标的实现具有重大影响,与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、社会责任、全面预算和战略管理等直接相关的控制。业务层面控制是指企业在实际业务操作中,综合运用各种控制手段和方法,针对具体业务和事项实施的控制。
4.认定内部控制缺陷
评价工作组对初步认定的内控缺陷进行全面复核,分类汇总,对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行综合分析,按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级,并出具自我评价结论,上报内控评价领导小组。对于认定的内部控制缺陷,评价工作组要求各责任部门提出整改意见,及时整改,并跟踪其整改落实情况。
5.抽查主要业务板块和重点单位内控评价结果
为保证评价质量,公司在内部控制评价过程中,评价工作组专门成立了七个检查组,对公司主要业务板块和重点单位的内部控制评价情况和缺陷认定情况进行了抽查,评估其评价方法、工作底稿以及缺陷认定程序的合规性,保障评价工作有效开展。
6.编写内部控制评价报告
评价工作组在汇总的评价结果和认定的内控缺陷基础上,综合内部控制整体情况和内部控制评价实施情况,遵循客观、公正、完整的原则,组织编写《2016年度内部控制评价报告》,提交公司董事会审议。
(三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表营业收入总额的0.5%或以上。
重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表营业收入总额的0.25%或以上。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷,是指一个或多个缺陷的组合,可能严重影响内部整体控制的有效性,进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。
重要缺陷,是指一个或多个缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,须引起公司管理层关注。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表营业收入总额的0.5%或以上。
重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致公司偏离控制目标达到公司合并财务报表营业收入总额的0.25%或以上。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷,是指一个或多个缺陷的组合,可能严重影响内部整体控制的有效性,进而导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。
重要缺陷,是指一个或多个缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但导致公司无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大,须引起公司管理层关注。
一般缺陷,是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
(四)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
我们注意到,内部控制应当与公司发展战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。2017年,公司将紧紧围绕年度工作目标,深入推进内部控制管理,建立健全内部控制管理长效机制,根据不断提高的管理要求和公司相关职能调整,进一步修订完善内部控制制度体系,不断提升公司风险管理水平。未来期间,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、持续发展。
                                      青岛双星股份有限公司
                                              2017年4月29日

─────────────────────────────────────
【2017-04-29】青岛双星(000599)2016年度监事会报告(详情请见公告全文)
                        青岛双星股份有限公司
                        2016 年度监事会报告
      2016 年,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等规定和要求,认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议,对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、独立的监督,较好的保障了公司及全体股东的权益,促进了公司的规范化运作进程。
      2016 年度监事会的主要工作如下:
      一、监事会会议召开情况
      2016 年度,监事会共召开了八次会议,会议审议议题如下:
      1、2016 年 1 月 15 日召开了第七届监事会第十一次会议,审议通过了以下议案:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签订非公开发行 A 股之<附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
      2、2016 年 3 月 23 日召开了第七届监事会第十二次会议,审议通过了以下议案:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》、
《关于公司与特定对象签订非公开发行     A  股股票之<附条件生效股份认购合同>
及<附条件生效股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》。
      3、2016 年 4 月 1 日召开了第七届监事会第十三次会议,审议通过了《2015年度监事会报告》、《2015 年度报告及其摘要》、《2015 年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》、《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《关于淘汰部分固定资产的议案》。
4、2016 年 4 月 11 日召开了第七届监事会第十四次会议,审议通过了《2016年第一季度报告》。
5、2016 年 8 月 23 日召开了第七届监事会第十五次会议,审议通过了以下议案:《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与双星集团有限责任公司签订非公开发行 A股股票之<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的议案》、《关于拟对子公司青岛双星轮胎工业有限公司进行增资的议案》、《关于拟对子公司青岛双星橡塑机械有限公司进行增资的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》。
6、2016 年 8 月 29 日召开了第七届监事会第十六次会议,审议通过了《2016年半年度报告》、《2016 年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
7、2016 年 10 月 27 日召开了第七届监事会第十七次会议,审议通过了《2016年第三季度报告》、《关于淘汰部分固定资产的议案》。
8、2016 年 11 月 21 日召开了第七届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》、《关于召集 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
以上监事会决议除第七届监事会第十四次会议决议外,都已在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《上海证券报》予以披露。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者的利益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:
1、公司依法运作情况
报告期内,公司监事会成员出席或列席了公司各次董事会和股东大会,并依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督。
公司在报告期内董事会运作规范、决策程序合法,认真履行了股东大会的各项决议;在公司内部建立了完善的控制制度;公司董事和其他高管人员在执行公司职责时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,并作了认真细致的审核。监事会认为:公司财务运作规范,财务状况良好;公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告,真实、客观地反映了公司 2015 年度各期的财务状况和经营成果;立信会计师事务所对公司 2015 年财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告,会计师事务所的审计意见是客观的,财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、本年度募集资金使用情况
监事会对公司 2016 年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督,认为:公司按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。经核查,募集资金的使用合法、合规,未发现募集资金使用不当的情况,没有损害股东和公司利益的情况发生。
公司董事会出具了《2016 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》,经核查,该报告符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性指引的规定,如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况。
4、本年度实施收购或出售资产情况监事会本年度未审议有关资产收购或出售的事项。
5、本年度关联交易情况
监事会对 2016 年度关联交易情况进行核查,认为:公司 2016 年度发生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求,价格制订没有违反公允、公正的原则,未发生重大或者异常的日常关联交易事项,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
      6、监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
      2016 年度,依据《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》,对公司现有制度进行了修订和扩充,完善了法人治理结构,建立较为全面的内部控制体系和规范的内部控制环境;公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法合规,确保了财务报告的真实有效,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现;公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
      7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
      报告期内,监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查,对重大事项信息披露情况进行监督。在日常工作中,公司董事会能够严格按照《内幕信息及知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作,能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单。定期报告披露期间,公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查,没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
      监事会认为:公司已经建立完善的《内幕信息及知情人登记管理制度》,并有效执行,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
      三、监事会 2017 年度工作计划
      公司监事会将贯彻公司的战略方针,严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 2017 年监事会将做好以下工作:
      1、围绕公司的经营、投资活动开展监督,促进公司内控制度的不断完善和实施。监事会深入了解公司生产经营各环节,及时掌握公司经营状况,积极预防重大经营性风险,切实维护广大股东利益。同时针对公司投资活动开展监督。
2、积极监督财务审计工作,保证公司财务数据的真实有效。监事会每季度要对公司财务收支情况和经济效益情况进行检查,确保定期报告的准确性。
3、监事会定期组织监事认真学习国家有关部门制定的相关政策,熟悉财务、审计等专业知识,提高监事会的工作能力和效率,继续维护好全体股东利益。
4、定期召开会议,就相关事项进行讨论,并根据实际情况召开临时会议。
青岛双星股份有限公司
2017 年 4 月 29 日
─────────────────────────────────────
【2017-04-29】青岛双星(000599)关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明(详情请见公告全文)
青岛双星股份有限公司
专项审计说明
2016 年度
关于对青岛双星股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的
                专项审计说明
                                           信会师报字[2017]第 ZA13251 号
青岛双星股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的青岛双星股份有限公司(以下简称“贵公司”)2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监
督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求,并负责设计、执行和维护必要的内部控制,以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计
意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中
国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关汇总表金额和披露的审
计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊
或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价汇总表的总体列报。
                      专项审计说明第 1 页
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表专项审计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为,贵公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注,汇总表是青岛双星股份有限公司为
满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此,汇
总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供青岛双星股份有限公
司 2016 年度报告披露之目的,不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所        中国注册会计师:林盛
(特殊普通合伙)
                        中国注册会计师:     王立勇
中国上海                二 O 一七年四月二十八日
                        专项审计说明第 2 页
附件
                                                                青岛双星股份有限公司2016度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位:青岛双星股份有限公司                                                                                                                                                                                     单位:万元
      资金占用类别                资金占用方名称                占用方与上市公司的关联关系  上市公司核算的会计    2016年期初占用资金  2016年度占用累计发  2016年度偿还累计发  2016年期末占用资金     占用形成原因  占用性质
                                                                                            科目                  余额                生金额              生金额              余额
控股股东、实际控制人及其附属企业  青岛双星篮球俱乐部有限公司    与本公司同一母公司          其他应收款                  2.36                                      2.36                            -  购销商品      经营性占用
                  小计
      关联自然人及其控制的法人
                  小计
      其他关联人及其附属企业
                  小计
                                  青岛双星轮胎工业有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款            66,364.30           422,714.46          437,551.38          51,527.38              拨付资金      非经营性占用
                                  双星东风轮胎有限公司          母公司与控股子公司之间      其他应收款            83,944.58           59,345.82           54,161.69           89,128.71              拨付资金      非经营性占用
                                  青岛双星铸造机械有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                  9,253.95              4,497.30    13,751.25                               -  拨付资金      非经营性占用
                                  青岛双星橡塑机械有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                  6,041.91      71,890.16           55,673.32           22,258.75              拨付资金      非经营性占用
                                  青岛双星营销有限公司          母公司与控股子公司之间      其他应收款            32,882.51           99,425.55           118,867.87          13,440.19              拨付资金      非经营性占用
                                  双星漯河中原机械有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                  4,585.38              301.43              301.43            4,585.38         拨付资金      非经营性占用
                                  青岛星猴轮胎有限公司          母公司与控股子公司之间      其他应收款                  36.73         10,390.87           10,427.60                               -  拨付资金      非经营性占用
                                  青岛星猴汽车服务有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                  39.27                 1,000.00            1,039.27                        -  拨付资金      非经营性占用
                                  青岛双星电子科技有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                  402.46                1,185.91            1,588.37                        -  拨付资金      非经营性占用
上市公司的子公司及其附属企业      青岛双星数控锻压机械有限公司  母公司与控股子公司之间      其他应收款                  4.40                  48.13               52.53                           -  拨付资金      非经营性占用
                                  青岛金科模具有限公司          母公司与控股子公司之间      其他应收款                  1,002.51              1,505.31            2,507.82                        -  拨付资金      非经营性占用
                                  青岛星华智能装备有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                  373.14        20,765.36           19,919.44                 1,219.06         拨付资金      非经营性占用
                                  双星中原轮胎有限公司          母公司与控股子公司之间      其他应收款            12,652.39                   0.82        12,653.21                               -  拨付资金      非经营性占用
                                  青岛星恒轮胎有限公司          母公司与控股子公司之间      其他应收款                                        3,776.70            72.61             3,704.09         拨付资金      非经营性占用
                                  微云国际(青岛)数据有限公司    母公司与控股子公司之间      其他应收款                                73,641.80           59,493.52           14,148.28              拨付资金      非经营性占用
                                  山东双星轮胎有限公司          母公司与控股子公司之间      其他应收款                  3,151.80      75,454.20           70,560.52                 8,045.48         拨付资金      非经营性占用
                                  青岛双星海外贸易有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                                84,416.87           64,088.10           20,328.77              拨付资金      非经营性占用
                                  青岛双星化工材料采购有限公司  母公司与控股子公司之间      其他应收款                                92,005.20           61,847.26           30,157.94              拨付资金      非经营性占用
                                  青岛双星环保设备有限公司      母公司与控股子公司之间      其他应收款                                        3,763.39            3,745.08          18.31            拨付资金      非经营性占用
                  小计                                                                                            220,735.33          1,026,129.28        988,302.27          258,562.34
                  总计                                                                                            220,737.69          1,026,129.28        988,304.63          258,562.34
企业法定代表人:                                                                            主管会计工作负责人:                                                              会计机构负责人:

─────────────────────────────────────

注:该栏目只保留最新部分数据。

			
关于财富赢家 | 法律声明 | 友情链接 | 联系我们 | 网站地图 | rss订阅

财富赢家所载文章、数据仅供参考,使用前请务必仔细阅读法律声明,风险自负。通用网站:www.cf8.com.cn

[辽ICP备14017339号-45]

版权所有:财富赢家